Annual Report • Apr 26, 2023
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2022 Szczecin, 25 kwietnia 2023 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 2 Spis treści 1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY OTL .................................................................................................................................. 4 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE OTL .............................................................................................................................................. 5 2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ........................................................................................................... 6 2.1. Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL ..................................................................................................................... 6 2.2. Struktura Grupy Kapitałowej ................................................................................................................................................... 7 2.3. Jednostki podlegające konsolidacji ......................................................................................................................................... 8 2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ................................................................................................................................. 8 2.5. Podstawowe zasady zarządzania Spółką ................................................................................................................................. 8 2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ................................................................................................... 9 2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ............................................................................................................................... 9 3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ....................................................................................................... 9 3.1. Otoczenie rynkowe ................................................................................................................................................................. 9 3.2. Otoczenie regulacyjne ........................................................................................................................................................... 10 3.3. Informacje o ofercie Spółki i Grupy ....................................................................................................................................... 10 3.4. Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy ............................................................................................................................ 10 3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółki i Grupy ............................................................................................................... 10 3.6. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży ...................................................................................................................... 11 3.7. Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe ..................................................................... 11 3.8. Informacja o umowach zawartych przez OTL i Grupę OTL .................................................................................................... 11 3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej ........................................................................................................... 11 3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy ......................................................................................................... 12 3.8.2.1. Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2022 Spółki i Grupy ............................................................................... 12 3.8.2.2. Umowy kredytowe i pożyczek wypowiedziane lub rozwiązane w roku 2022........................................................................ 12 3.8.2.3. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych Spółki i Grupy ............................................................................... 12 3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy ........................................................................................................... 13 3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje ............................................................................................................... 13 3.8.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ........................................................................... 13 3.8.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................................ 13 3.9 Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe OTL i Grupy OTL lub mogących mieć wpływ w następnych latach .................................................................................................................................................. 13 3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego .................................................................................................... 13 3.9.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego .......................................................................................... 17 4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL ........................................................................................................................................... 18 4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL ................................................................................................. 18 4.2. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy OTL ........................................................................................................................... 18 4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ...................................................................................................................................... 18 4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................................................................................ 19 4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................................................................. 20 4.2.7. Istotne Pozycje Pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ................................................. 22 4.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki22 4.3. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OTL ........................................................................................................................... 23 4.3.1. Bilans ..................................................................................................................................................................................... 23 4.3.3. Rachunek Zysków i Strat ....................................................................................................................................................... 23 4.3.6. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów ............................................................................................. 24 4.3.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki ................ 25 4.4. Instrumenty finansowe ......................................................................................................................................................... 25 4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe ............................................................................................................................. 25 4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym ................................................................................................................. 26 4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi OTL i Grupy OTL ................................................................................................. 26 4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy ................................................................................. 26 4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników ........................... 26 5. STRATEGIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OTL .............................................................................................. 26 5.1. Czynniki istotne dla rozwoju OTL oraz Grupy OTL ................................................................................................................. 26 5.2. Strategia rozwoju Spółki i Grupy OTL oraz jej realizacja w roku 2022 ................................................................................... 26 5.4. Czynniki ryzyka i zagrożeń OTL oraz Grupy OTL .................................................................................................................... 27 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................................................................... 29 6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego ........................................................................................................................ 29 6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono ......................................................................................... 29 6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OTL .............................................................................................................................. 31 6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki ....................................................................................................................................................... 31 6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2022 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania ............................................... 31 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 3 6.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji ........................................................................................................ 32 6.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące ................................................................................... 33 6.3.5. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................ 33 6.3.6. Nabycie akcji własnych .......................................................................................................................................................... 33 6.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ................................................................ 33 6.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ........................................................................................................................... 33 6.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ............................................................................ 33 6.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................................................................................................................................ 33 6.4. Organy Spółki ........................................................................................................................................................................ 33 6.4.1. Zarząd ................................................................................................................................................................................... 33 6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu ................................................... 33 6.4.1.2 Uprawnienia Zarządu ............................................................................................................................................................ 35 6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu.................................................................................. 35 6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi .......................................................................................................................... 35 6.4.2. Rada Nadzorcza ..................................................................................................................................................................... 35 6.4.2.1. Uprawnienia Rady Nadzorczej .............................................................................................................................................. 38 6.4.2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej .......................................................................................................................... 38 6.4.2.3. Powołane Komitety ............................................................................................................................................................... 38 6.4.3. Walne Zgromadzenie ............................................................................................................................................................ 40 6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia ............................................................................................................................. 40 6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia ................................................................................................................. 41 6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ........................................................................................................... 41 6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ............................................................................... 45 6.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..46 6.8. Polityka różnorodności .......................................................................................................................................................... 46 7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .................................................................................................................................................. 46 7.1 Informacje o istotnych postępowaniach Spółki ..................................................................................................................... 46 7.2. Informacje o firmie audytorskiej ........................................................................................................................................... 46 7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia ....................................................................................................................................... 46 7.4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................................................... 47 7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ................................................................................................................... 47 7.6. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa – poniesione wydatki w 2022 roku ............ 47 7.7. Relacje inwestorskie.............................................................................................................................................................. 47 7.7.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie ...................................................................................................................... 47 7.7.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich .......................................................................................................................... 48 7.7.3. Kontakt dla inwestorów ........................................................................................................................................................ 48 8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ..................................................................................................... 48 8.1. Model biznesowy .................................................................................................................................................................. 48 8.2. Zagadnienia pracownicze ...................................................................................................................................................... 50 8.3 Zagadnienia społeczne ............................................................................................................................................................. 51 8.4 Polityka sponsoringowa ........................................................................................................................................................... 51 8.5 Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska ............................................................................................................................... 52 8.6 Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji ................................................................ 53 8.7 Zarządzenie ryzykiem ............................................................................................................................................................ 54 8.8 Działalność handlowa i odpowiedzialność za produkt w Grupie OTL .................................................................................... 54 8.9 Taksonomia ........................................................................................................................................................................... 55 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 4 1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY OTL Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 6. w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 455 287 791 048 97 111 172 812 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 105 416 117 916 22 485 25 760 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 153 714 105 403 32 787 23 026 Zysk (strata) netto 139 368 107 452 29 727 23 474 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 138 766 104 460 29 598 22 820 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 90 435 52 166 19 290 11 396 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -19 462 72 019 -4 151 15 733 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej -44 867 -130 334 -9 570 -28 473 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 26 106 -6 149 5 568 -1 343 Liczba akcji (szt.) 13 098 780 11 998 780 13 098 780 11 998 780 Średnioważona liczba akcji (w szt.) 12 872 753 11 998 780 12 872 753 11 998 780 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą 10,64 8,96 2,27 1,96 Zysk (strata) netto na jedną średnioważoną akcję zwykłą 10,83 8,96 2,30 1,90 Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą 10,59 8,71 2,26 1,90 Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną średnioważoną akcję zwykłą 10,78 8,71 2,30 1,90 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 520 646 537 053 111 014 116 766 Aktywa obrotowe 206 516 102 288 44 034 22 239 Aktywa razem 727 162 639 341 155 049 139 005 Zobowiązania długoterminowe 378 811 419 706 80 772 91 252 Zobowiązania krótkoterminowe 192 362 214 000 41 016 46 528 Kapitał własny 155 989 5 635 33 261 1 225 Wyemitowany kapitał akcyjny 3 144 2 880 670 626 Liczba akcji (szt.) 13 098 780 11 998 780 13 098 780 11 998 780 Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą 11,91 0,47 2,54 0,10 Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy - - - - Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe - - - - 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN) 4,6899 4,5994 Średni kurs okresu (EUR/PLN) 4,6883 4,5775 Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR; - poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 5 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE OTL Sprawozdanie finansowe OTL, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej. w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 359 642 167 716 76 711 36 639 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 34 592 16 396 7 378 3 582 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 91 171 77 811 19 446 16 999 Zysk (strata) netto 84 294 74 166 17 980 16 202 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 23 508 10 623 5 014 2 321 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 453 67 341 97 14 711 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej -10 103 -77 381 -2 155 -16 905 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 13 862 579 2 957 126 Liczba akcji (szt.) 13 098 780 11 998 780 13 098 780 11 998 780 Średnioważona liczba akcji (w szt.) 12 872 753 11 998 780 12 872 753 11 998 780 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą 6,44 6,18 1,37 1,35 Zysk (strata) netto na jedną średnioważoną akcję zwykłą 6,55 6,18 1,40 1,35 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 274 144 297 978 58 454 64 786 Aktywa obrotowe 165 726 78 122 35 337 16 985 Aktywa razem 439 869 376 100 93 791 81 772 Rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 12 360 16 986 2 635 3 693 Zobowiązania długoterminowe 112 813 157 586 24 054 34 262 Zobowiązania krótkoterminowe 186 317 168 443 39 727 36 623 Kapitał własny 128 379 33 085 27 374 7 193 Wyemitowany kapitał akcyjny 3 144 2 880 670 626 Liczba akcji (szt.) 13 098 780 11 998 780 13 098 780 11 998 780 Wartość księgowa na jedną akcję 9,80 2,76 2,09 0,60 Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy - - - - Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe - - - - 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN) 4,6899 4,5994 Średni kurs okresu (EUR/PLN) 4,6883 4,5775 Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: - poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR; - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR. Niniejszy dokument zgodnie z dyspozycja § 71 ust 8 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) zawiera sprawozdanie zarządu na temat działalności OTL oraz odpowiednio sprawozdanie zarządu na temat działalności Grupy OTL. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 6 2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.1. Podstawowe informacje o OTL oraz Grupie OTL Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa, Grupa OTL) specjalizuje się przed wszystkim w przeładunkach portowych oraz usługach spedycyjnych. Swoją działalność koncentruje przede wszystkim na obsłudze klientów z obszaru Europy Środkowej w zakresie obsługi ładunków w portach morskich oraz szeroko rozumianej spedycji towarów, transportowanych głównie drogą morską, ale także lądową. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej jest spółka OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, Emitent, OTL, Spółka dominująca, Jednostka dominująca), której podstawowym przedmiotem działalności jest szeroko pojęta działalność spedycyjna. OTL świadczy usługi spedycyjne oraz agencyjne, przeładunki w portach, usługi bocznicowe i kolejowe, usługi wspierające transport wodny morski i śródlądowy, samochodowy oraz kolejowy, najem nieruchomości, prace hydrotechniczne oraz magazynowanie i przechowywanie towarów. Wokół OTL powstała Grupa Kapitałowa składająca się ze spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej poniżej. Tabela nr 1: Podstawowe dane Firma: OT LOGISTICS S.A. Siedziba i adres Spółki: 70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4 Telefon: +48 609 130 265 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.otlogistics.pl Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000112069 NIP: 8960000049 Regon: 930055366 Oddziały: Spółka nie posiada oddziałów Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej. Zarys historii Grupy Kapitałowej Poprzednik OT Logistics S.A. - „Polska Żegluga na Odrze” spółka z o.o. we Wrocławiu, został utworzona Uchwałą Komitetu Ekonomicznego Rady Ministrów z dnia 11.05.1946 r. Spółka ta została następnie przekształcona w przedsiębiorstwo państwowe działające pod nazwą Przedsiębiorstwo Państwowe Żegluga na Odrze, które z kolei w 1992 r. zostało przekształcone w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa działającą pod firmą Odratrans S.A. Spółka w zajmowała się w tym w tym okresie zasadniczo żeglugą śródlądową, a ponadto prowadziła porty śródlądowe oraz stocznię rzeczną. W latach 1995-2003 Spółka przystąpiła do programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych. W 2003 roku większościowy akcjonariusz – VII NFI sprzedał posiadane udziały spółkom Izo-Erg Sp. z o.o. i Izo-Invest Sp. z o.o.. W kolejnych latach Spółka dokonała szeregu akwizycji. Na ich skutek wzmocniła ona przede wszystkim swoją pozycję największego polskiego przewoźnika śródlądowego oraz uzyskała status jednego z dominujących przewoźników w skali Środkowej Europy (nabycie pakietu kontrolnego Żeglugi Bydgoskiej SA, a w 2007 przejęcie niemieckiej spółki Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie). Ponadto wykorzystując nowo nabywane spółki OT Logistics S.A. rozpoczęła aktywność w nowych rodzajach działalności: spedycyjnej (nabycie Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A. i Sealand Logistics sp. z o.), portowej (nabycie udziałów w Porcie Handlowym Świnoujście Sp. z o.o. (obecnie OT Port Świnoujście SA) i Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia sp. z o.o. (obecnie OT Port Gdynia sp. z o.o. ) oraz mniejszościowego pakietu w chorwackiej spółce Luka Rijeka d.d., będącej operatorem portu w Rijece) oraz kolejowej (nabycie STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej SA). W okresie tym Spółka prowadziła również wciąż działalność w zakresie portów rzecznych. W 2010 r. siedziba Spółki została przeniesiona do Szczecina. W maju 2012 r. uległa zmianie nazwa oraz logo firmy Odratrans Spółka Akcyjna na OT Logistics Spółka Akcyjna. W roku 2013 r. akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 7 W związku z trudną sytuacją gospodarczą Grupy w latach 2017-2020, został przeprowadzony wewnętrzny program restrukturyzacji. Doszło do szeregu połączeń zmniejszających koszty działalności poszczególnych spółek Grupy. Zostały też sprzedane akcje następujących spółek: Deutsche Binnenreederei AG (2020), C. Hartwig Gdynia S.A. (2021) oraz Luka Rijeka d.d (2023). Proces zakończył się spłatą wszystkich wierzycieli Spółki, znaczną poprawą efektywności kosztowej i ogólnym polepszeniem kondycji finansowej. Na skutek powyższych zmian zmienił się profil działalności Grupy Kapitałowej OTL. Nastąpiła koncentracja działalności operacyjnej w zakresie działalności portowej oraz wzmocnienie oferowania kompleksowych usług towarzyszących dla klientów korzystających z drogi morskiej, działalność z zakresu żeglugi śródlądowej stanowi zaś obecnie margines działalności Grupy. 2.2. Struktura Grupy Kapitałowej Rysunek nr 1: Schemat Grupy OTL na dzień 31.12.2022 r. W skład Grupy OTL na dzień 31.12.2022 r. obok podmiotu dominującego wchodziły następujące spółki: ▪ OT Port Gdynia Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (OTPG) – przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; ▪ OT Port Świnoujście S.A. z siedzibą w Świnoujściu (OTPŚ) – przedmiotem działalności spółki jest przeładunek towarów w portach morskich. OTL posiadała 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu; ▪ Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RTC) – przedmiotem działalności spółki jest działalność spedycyjna w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; ▪ Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie (KB) – spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu; ▪ Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (PŻSZ) – podstawową działalnością spółki jest śródlądowy i przybrzeżny transport wodny na rynku krajowym i zagranicznym. Spółka świadczy usługi holowania i składowania ładunków na barkach oraz wynajem środków transportu wodnego. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu; ▪ Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) (LR) – spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe. OTL posiadała 7,87% udziału w kapitale zakładowym spółki i 7,87% głosów na walnym zgromadzeniu. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu; ▪ RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RCI) – przedmiotem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; ▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) (w likwidacji) (CHA)– spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. OTL posiadała bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień 31.12.2022 r. OTL za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała udziały w: ▪ RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RCT) – przedmiotem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. RTC posiadała 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników. ▪ Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. RTC posiada 36% udziału w kapitale zakładowym spółki. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 8 Spółka OTL posiada także 1,31% udziałów w Śląskim Centrum Logistyki S.A. w Gliwicach, która jest operatorem logistycznym, oferującym kompleksowe rozwiązania w zakresie logistyki, magazynowania i transportu. 2.3. Jednostki podlegające konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje jednostkowe sprawozdanie OTL (jednostka dominująca) oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa OTL sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Jednostka dominująca ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa OTL wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności. Na dzień 31.12.2022 r. posiadany przez Grupę OTL udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy OTL w kapitałach tych jednostek. W skład Grupy OTL oprócz podmiotu dominującego wchodziło 7 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 1 spółka stowarzyszona konsolidowana metodą praw własności oraz spółki, których udziały ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje. Spółki zależne konsolidowane metodą pełną na 31.12.2022 r.: 1. OT Port Gdynia Sp. z o.o. 2. OT Port Świnoujście S.A. 3. Rentrans Cargo Sp. z o.o. 4. Kolej Bałtycka S.A. 5. Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. 6. RCI Sp. Z o. o. 7. C.Hartwig Adria d.o.o. Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności: 8. RCT Sp. z o.o. Pozostałe spółki niepodlegające konsolidacji (ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje) 9. Luka Rijeka d.d. (na 31.12.2022 ujęte jako Aktywa dostępne do sprzedaży) 10. Trade Trans Spedition GmbH 11. Śląskie Centrum Logistyki S.A. 2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej W okresie sprawozdawczym w strukturze Grupy OTL miały miejsce następujące zmiany: • W dniach 2-9.02.2022 r. Allianz ZB d.o.o. dokonał zbycia w szeregu transakcji objętych zastawem na rzecz zarządzanych przez niego funduszy AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji (Fundusze AZ) 255.535 sztuk akcji Luka Rijeka d.d. należących do Spółki za całkowitą cenę 7.052.926 HRK. Kwota ze zbycia ww. akcji została rozliczona przez Spółkę w wartości 4.232.948,71 zł; Po dniu bilansowym: • W związku z zawarciem ze spółką Port Acquisitions a.s. z siedzibą w Pradze (Kupujący) warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży akcji w spółce Luka Rijeka d.d., z siedzibą w Rijece i spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających, OTL sprzedała Kupującemu akcje w spółce LUKA RIJEKA d.d., z siedzibą w Rijece (szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania). 2.5. Podstawowe zasady zarządzania Spółką Organami Spółki, zgodnie ze statutem OTL, są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Kompetencje organów Spółki zostały określone ustawą z 15.09.2000 r. – kodeks spółek handlowych oraz Statut OTL. Procedury działania organów Spółki zostały określone przez: • Regulamin Zarządu; • Regulamin Rady Nadzorczej; • Regulamin Walnego Zgromadzenia. Skład osobowy oraz kompetencje należące do Rady Nadzorczej został opisany szczegółowo w pkt. 6.4.2 oraz 6.4.2.1 niniejszego sprawozdania. Natomiast sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień przedstawiono w pkt. 6.4.3. Rysunek 2: Schemat Grupy OTL na dzień 25.04.2023 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 9 Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu OTL z siedzibą w Szczecinie definiuje zadania Zarządu, do których należy przede wszystkim kierowanie bieżącą działalnością Spółki, prowadzenie jej sprawy, zarządzanie majątkiem i reprezentowanie Spółki wobec stron trzecich. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność zarządzania Grupą OTL oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Sprawy należące do kompetencji Zarządu oraz skład osobowy został szczegółowo opisany w pkt. 6.4.1 oraz 6.4.1.2 niniejszego sprawozdania. Prezes Zarządu sprawuje nadzór nad działalnością Spółki oraz Grupy OTL i wykonuje swoje funkcje przy pomocy Członków Zarządu, Dyrektorów departamentów oraz bezpośrednio podporządkowanych stanowisk samodzielnych. Zasady Zarządzania Grupą Kapitałową OT LOGISTICS oraz Regulamin Organizacyjny OT LOGISTICS S.A. to podstawowy dokument określający organizację wewnętrzną Spółki, który ustala główne zasady organizacji i zarządzania w Grupie OTL, zakresy działania komórek organizacyjnych, podział kompetencji, zasady kontroli i odpowiedzialności oraz zadania wynikające ze sprawowania nadzoru właścicielskiego. Każdy pracownik Spółki oraz Grupy OTL ma jednego bezpośredniego przełożonego, od którego otrzymuje polecenia oraz zadania, przed którymi jest odpowiedzialny za ich wykonanie. 2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową W 2022 roku, na mocy uchwały Zarządu OTL wprowadzono zmiany w strukturze organizacyjnej, odzwierciedlające efekty uproszczenia struktur jednostek organizacyjnych. W konsekwencji ww. zmian aktualizowane są na bieżąco schematy oraz regulaminy OTL, a także zakresy działania poszczególnych departamentów. Aktualną strukturę organizacyjną OTL przedstawia poniższy rysunek. Rysunek nr 3: Schemat organizacyjny OTL na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Powiązania organizacyjne i kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.2 niniejszego sprawozdania. 3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 3.1. Otoczenie rynkowe Na przestrzeni roku 2022, otoczenie rynkowe spółek Grupy OTL uległo istotnej zmianie na skutek wybuchu wojny w Ukrainie. Początkowe utrudnienia transportu drogowego wymusiło na klientach planowanie dywersyfikacji dostaw. Dalsze następstwa związane z wybuchem wojny, blokadą portów Morza Czarnego, zaburzenia w dostawach drogą lądową towarów rosyjskich oraz sankcje nałożone na niektóre ładunki importowane z Rosji, spowodowały wzmożone zainteresowanie usługami przeładunków portowych świadczonych przez spółki Grupy. Wszystkie podmioty Grupy OTL, a w szczególności OTPG i OTPŚ, znalazły się w sytuacji, w której odczuwały wzmożony popyt na usługi przeładunkowe zgłaszane przez kluczowych i nowych klientów. Wyzwaniem było SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 10 odpowiedzenie na ten nowy trend. Reperkusje wojny w Ukrainie i wprowadzenie w związku z nią sankcje spowodowały zmniejszenie przeładunku niektórych grup towarowych z kierunku wschodniego i zastąpienie ich pokrewnymi towarami z innych destynacji zamorskich. Doszły także inne asortymenty, które dotąd transportowane były przez Morze Czarne. W związku z powyższym zaobserwowano zwiększenie obrotów w większości grup towarowych z wyjątkiem stali, która importowana była głównie z Rosji. Zamknięcie portów ukraińskich spowodowało zmianę strumieni transportowych z i na Ukrainę. Nastąpił gwałtowny wzrost zapotrzebowania na usługi portowe w zakresie różnych grup towarowych takich jak zboża, półprodukty stalowe, ruda żelaza. Dodatkowo wprowadzenie przez Polskę embarga na węgiel z Rosji spowodował konieczność uruchomienia zamorskich dostaw węgla przede wszystkim z Afryki, obu Ameryk, a także z Australii. Powyższe zmiany skutkowały znaczną korektą stawek przeładunkowych oraz kosztów składowych w portach, a zgłoszona masa towarów często przekraczała możliwości przeładunkowe polskich portów. Ponadto, m.in. z uwagi na gwałtownie rosnące koszty energii, znacznie wzrosły koszty transportu kolejowego, a co za tym idzie również stawki przewozowe. OTL specjalizujący się głównie w obsłudze portowej i logistycznej suchych ładunkach masowych stał się istotnym partnerem dla wielu podmiotów polskich oraz ukraińskich. Bardzo dynamiczna sytuacja ładunkowa spowodowała, iż terminale portowe należące do Grupy OTL zintensyfikowały inwestycje zmierzające do zwiększenia potencjału przeładunkowego i składowego. Oba terminale: OTPG i OTPŚ w 2023 otrzymają nowe urządzenia przeładunkowe, poprawiające prędkość i sprawność przeładunku, dodatkowo na terenie OTPŚ prowadzone są intensywne prace związane z utwardzeniem powierzchni składowych. OTL pozostaje w trendzie dalszego wzrostu potencjału usługowego w każdej głównej grupie ładunkowej tj. zbożach, stali, surowcach hutniczych, węglu oraz kruszywach. 3.2. Otoczenie regulacyjne Działalność gospodarcza prowadzona przez Grupę OTL jest przedmiotem szeregu regulacji o charakterze prawnym. Regulacje te obejmują wymogi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie usług portowych oraz przewozów kolejowych. Dodatkowe ograniczenia prawne zostały wprowadzone w związku z wybuchem wojny w Ukrainie i wprowadzonymi na skutek tego sankcjami dotyczącymi kontaktów handlowych z Rosją. Spółki Grupy OTL nie podlegają bezpośrednio żadnym ponadnormatywnym regulacjom i koncesjom, poza przepisami regulującymi korzystanie z infrastruktury portowej oraz licencjonowanie przewozów kolejowych. 3.3. Informacje o ofercie Spółki i Grupy Aktywność Grupy OTL koncentruje się obecnie na zapewnieniu pełnego łańcucha logistycznego dla klientów korzystających z transportu morskiego oraz organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycyjnych opartych na różnorodnych drogach transportu. Celem Grupy OTL jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one- stop-shop, w której operator ma możliwość obsługi ładunków, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po końcową dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy OTL uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. W odróżnieniu od innych operatorów logistycznych silną stroną Grupy OTL jest posiadanie własnych aktywów portowych. 3.4. Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy OTL w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są poniższe sektory gospodarki: ▪ energetyka i przemysł wydobywczy (węgiel, biomasa); ▪ hutnictwo i przemysł stoczniowy (wyroby stalowe, ruda żelaza, koks, złom); ▪ budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement); ▪ przemysł chemiczny (nawozy); ▪ przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe); ▪ przemysł papierniczy (papier); ▪ przewóz i przeładunek kontenerów; ▪ przewóz produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory, tp..). Węgiel, rudy żelaza, koks, kruszywa oraz produkty rolne to dominujące ładunki w przewozach krajowych, jak i zagranicznych. Wyroby przemysłu chemicznego, papierniczego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja spółek Grupy OTL na rynku usług logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda żelaza, węgiel, produkty masowe agro, biomasa). 3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia Spółki i Grupy W zakresie zaopatrzenia w niezbędne materiały produkcyjne i usługi w 2022 roku spółki Grupy OTL nie wykazywały uzależnienia od dostawców. Spółki miały możliwość wyboru najbardziej efektywnych źródeł dostaw. Z uwagi na specyfikę biznesu prowadzonego przez Grupę OTL, największą pod względem wydatków kategorią zakupową, jest transport, który stanowi ponad 55% całości wydatków Grupy. Tworzą go takie podkategorie jak: usługi transportowe morskie, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 11 drogowe, kolejowe, opłaty za dostęp do infrastruktury, usługi przeładunkowe czy usługi manewrowe. Zakupy kluczowych kategorii zakupowych obejmują m.in.: remonty jednostek pływających, naprawy i remonty urządzeń przeładunkowych, taboru, zakup oleju napędowego, zakup odzieży roboczej, usługi sprzątania czy ochrony, ubezpieczenia, zakup energii elektrycznej, czynsze dzierżawne za porty, itp. 3.6. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży W Grupie OTL na dzień 31.12.2022 r. odnotowano przekroczenie 10% przychodów ogółem ze skonsolidowanej sprzedaży w okresie od 01.01. do 31.12.2022 r. Opisana sytuacja ma miejsce w przypadku dwóch kontrahentów (Węglokoks S.A. z udziałem 13,1% oraz Viterra Polska Sp. z o.o. z udziałem 10,5% w przychodach ogółem ze sprzedaży), którzy nie są powiązani z Grupą OTL na innych zasadach niż umowy handlowe na warunkach rynkowych. W Spółce OTL na dzień 31.12.2022 r. odnotowano przekroczenie 10% przychodów ogółem ze skonsolidowanej sprzedaży w okresie od 01.01. do 31.12.2022 r. Opisana sytuacja ma miejsce w przypadku trzech kontrahentów (Węglokoks S.A. z udziałem 16,5%, Viterra Polska Sp. z o.o. z udziałem 13,3% oraz ArcelorMittal Poland S.A. z udziałem 10,2% w przychodach ogółem ze sprzedaży), którzy nie są powiązani z OTL na innych zasadach niż umowy handlowe na warunkach rynkowych. 3.7. Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy OTL nie prowadzą działalności inwestycyjnej, która polegałaby na lokowaniu środków finansowych w instrumenty finansowe, papiery wartościowe oraz wartości niematerialne i prawne. OTL posiada akcje i udziały spółek wchodzących w skład Grupy, które stanowić mogą inwestycję o charakterze kapitałowym. Informacje nt. udziału Emitenta w kapitale/głosach poszczególnych spółek został zaprezentowany w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej. W zakresie inwestycji rzeczowych, w roku 2022 spółki Grupy OTL dokonały inwestycji w zakresie leasingu urządzeń załadowczych, spycharek, przesiewaczy czy kruszarek oraz zakupu mobilnego shiploadera, który ma istotnie zwiększyć możliwości przeładunkowe towarów masowych, agro w Gdyni. Ponadto spółki ponosiły nakłady modernizacyjne związane z urządzeniami transportowymi. 3.8. Informacja o umowach zawartych przez OTL i Grupę OTL 3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej W 2022 roku OTL i spółki z Grupy OTL kontynuowały współpracę z dotychczasowymi kontrahentami na podstawie wcześniej zawartych umów długoterminowych oraz realizowały usługi na podstawie składanych zamówień jednostkowych. Zawarcie umowy o współpracy strategicznej z firmą Bumech W dniu 21.07.2022 r. doszło do obustronnego podpisania umowy o współpracy strategicznej ("Umowa") z firmą Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bumech"), na podstawie której Bumech miał wesprzeć Spółkę w dokonaniu modernizacji suprastruktury i infrastruktury portowej (w zakresie obsługi transportu morskiego i kolejowego). Realizacja zaplanowanych inwestycji ma na celu zwiększenie możliwości przeładunkowych i ekspedycyjnych towarów masowych w porcie w Świnoujściu, a także poprawę efektywności operacji portowych. Główne założenia Umowy to modernizacja elementów portowej infrastruktury i suprastruktury dedykowanej dla transportu kolejowego. Zapisy Umowy określały, iż środki finansowe na ww. modernizację, na kwotę około 52 mln PLN netto, miał zapewnić Bumech. Natomiast Spółka, co najmniej do końca 2025 roku, stanie się głównym dostawcą usług logistyki morskiej, przeładunkowej oraz kolejowej dla Bumech i podmiotów z jej grupy kapitałowej. Zgodnie z zapisami Umowy, miała ona charakter tzw. Memorandum of Understanding i do czasu zawarcia Umów Szczegółowych nie rodzi wiążących zobowiązań. Informacja o powyższej umowie została przekazana raportem bieżącym nr 37/2022 z dnia 21.07.2022 r. Zgodnie z zapisami opisanej powyżej umowy między stronami została nawiązana współpraca w zakresie przeładunku węgla w portach Grupy Kapitałowej. Nie zostały natomiast zrealizowane założenia dotyczące wspólnych inwestycji. Brak wykonania tych zamierzeń wynikał głównie ze zmian sytuacji ekonomicznej OTL oraz otoczenia makroekonomicznego, na skutek których Grupa Kapitałowa OTL zwiększyła istotnie możliwość realizacji inwestycji we własnym zakresie. Opierając się na powyższej umowie Strony prowadzą jednak rozmowy na temat wspólnych przedsięwzięć w zmienionym w stosunku do założeń zakresie. Zawarcie znaczącej umowy handlowej w zakresie przeładunku i składowaniu ładunków - przedłużenie współpracy z VITERRA POLSKA Sp. z o.o. W dniu 27.07.2022 r. doszło do podpisania umowy handlowej ("Umowa") z firmą VITERRA POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("VITERRA"). W wyniku zawartej Umowy został przedłużony do 31.12.2028 r. okres dotychczasowej współpracy Spółki z VITERRA w przedmiocie kompleksowej obsługi przeładunków i składowania ładunków masowych pochodzenia roślinnego w portowym terminalu morskim OT Port Gdynia. Umowa obowiązywać będzie od 01.07.2022 r. i zastępuje umowę zawartą pomiędzy stronami z dnia 25.03.2021 roku (o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2021 z dnia 25.03.2021 r.). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 12 Zapisy Umowy określają średnią roczną gwarancję przeładunkową, a oszacowana wartość Umowy do dnia 31.12.2023 r. wynosi ponad 72 mln zł netto. Wynagrodzenie za lata 2024-2028 będzie podlegało ustaleniom stron i od jego określenia zależna będzie kontynuacja realizacji umowy w tym okresie. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 43/2022 z dnia 27.07.2022 r. 3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy 3.8.2.1. Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2022 Spółki i Grupy W 2022 roku zarówno OTL, jaki i spółki z Grupy OTL nie zawierały nowych umów kredytowych 3.8.2.2. Umowy kredytowe i pożyczek wypowiedziane lub rozwiązane w roku 2022 W 2022 r. żadna umowa nie została wypowiedziana, ani rozwiązana. 3.8.2.3. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych Spółki i Grupy Poniższa tabela zawiera zestawienie pożyczek w Grupie OTL obowiązujących w roku 2022. Tabela nr 2: Zestawienie pożyczek w Grupie OTL wg stanu na 31.12.2022 r. nazwa pożyczkodawcy (Spółki z GK) okres trwania umowy Saldo z tyt. pożyczki na dzień 31.12.2022 warunki oprocentowania wartość (w tys.) waluta OTL Rentrans Cargo Sp. z o.o. 31.03.2021 - 31.03.2025 9 803 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 09.04.2018 – 31.08.2023 1 228 PLN stałe RCI Sp. z o.o. 20.04.2018 – 31.08.2023 5 190 PLN stałe RCI Sp. z o.o. 20.06.2018 – 31.08.2023 680 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 08.09.2018 – 31.08.2023 4 073 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 10.09.2018 – 31.08.2023 1 208 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 06.02.2019 – 31.08.2023 16 324 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 31.12.2020 – 31.12.2024 28 505 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 31.12.2020 – 31.12.2024 59 156 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 31.12.2020 – 31.12.2024 6 737 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 27.12.2021 – 27.12.2025 6 275 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża RCI Sp. z o.o. 25.05.2022 – 25.05.2026 515 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża La Financière d’Intégration Européenne S.A. 26.04.2019 - 31.08.2023 287 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża La Financière d’Intégration Européenne S.A. 21.02.2020 – 31.08.2023 821 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża Kolej Bałtycka S.A. Sordi Sp. z o.o. 14.12.2015 - 31.08.2023 1 374 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 07.12.2017 - 31.08.2023 806 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża C.HARTWIG ADRIA d.o.o. OT Logistics S.A. 07.07.2016 - 30.09.2019 18 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 12.09.2016 - 30.09.2019 18 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 22.12.2016 - 30.11.2019 18 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 17.01.2017 - 31.01.2020 18 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 26.04.2017 - 30.09.2019 18 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 30.05.2017 - 31.08.2019 6 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 09.08.2017 - 30.09.2019 6 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 24.10.2017 - 25.10.2019 11 EUR zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 31.01.2018 - 31.01.2020 53 HRK zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 29.03.2018 - 31.03.2020 12 EUR zmienne oparte o EURIBOR plus marża OT Logistics S.A. 02.04.2019 - 01.04.2020 5 EUR zmienne oparte o EURIBOR plus marża OT Logistics S.A. 18.06.2019 - 17.06.2020 16 EUR zmienne oparte o EURIBOR plus marża SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 13 nazwa pożyczkodawcy (Spółki z GK) okres trwania umowy Saldo z tyt. pożyczki na dzień 31.12.2022 warunki oprocentowania wartość (w tys.) waluta OT Logistics S.A. 03.02.2020 – 31.01.2021 11 EUR zmienne oparte o EURIBOR plus marża OT Logistics S.A. 03.02.2021 - 31.12.2021 3 EUR zmienne oparte o EURIBOR plus marża OT Logistics S.A. 07.02.2022 - 31.12.2022 34 HRK zmienne oparte o WIBOR plus marża OT PORT ŚWINOUJŚCIE S.A. OT Logistics S.A. 31.12.2020 – 31.12.2024 15 337 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Port Gdynia 29.09.2022 – 15.01.2023 3 069 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża OT PORT GDYNIA Sp. z o.o. OT Logistics S.A. 31.12.2020 – 31.12.2024 4 337 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża OT Logistics S.A. 31.12.2020 – 31.12.2024 400 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża PORT ŻEGLUGA SZCZECIŃSKA Sp. z o.o. OT Port Gdynia 03.11.2022 – 31.03.2024 302 PLN zmienne oparte o WIBOR plus marża 3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy W roku obrotowym 2022 oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki nie doszło do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu znaczących umów współpracy lub kooperacji ani umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki. 3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje Wg stanu na 31.12.2022 r. OTL posiada zobowiązanie warunkowe: gwarancja najmu maszyn do kwoty 1 025 tys. EUR oraz zabezpieczenie umowy najmu urządzeń przemysłowych. Spółki Grupy OTL posiadają umowy faktoringu, w ramach których posiadają zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych (łącznie do 10 mln zł). Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2022 r. w nocie nr 31 oraz poniżej w punkcie 4.2.7. niniejszego sprawozdania. 3.8.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Wcześniejszy wykupu Obligacji serii H oraz Obligacji serii G W związku z zakończeniem transakcji sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. (szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie 3.9.2 niniejszego sprawozdania) zaistniała podstawa wcześniejszego całkowitego wykupu obligacji serii G oraz H (łącznie Obligacje). W dniu 29.03.2023 r. Spółka dokonała wykupu wraz z należytymi odsetkami oraz umorzenia (i.) 104 207 obligacji serii H (Obligacje H) o łącznej wartości nominalnej 52.390 tys. zł. oraz (ii.) 17 900 obligacji serii G (Obligacje G) obligacji o łącznej wartości nominalnej 8.360 tys. zł. Wykup Obligacji H oraz Obligacji G miał charakter przedterminowego wykupu. Umorzenie Obligacji wskazanych powyżej, spowodował definitywne wygaśnięcie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umorzonych Obligacji. 3.8.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w nocie nr 37 sprawozdania finansowego. 3.9 Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe OTL i Grupy OTL lub mogących mieć wpływ w następnych latach 3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie OTL miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność OTL oraz Grupy OTL. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 14 Ważniejsze zdarzenia biznesowe, które miały miejsce w roku 2022 Średnioterminowa Strategia Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics - aktualizacja założeń strategicznych na lata 2022-2025 W dniu 9.02.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zatwierdzeniu przedłożonego przez Zarząd Spółki planu finansowego Grupy OTL na rok 2022 oraz zaakceptowała założenia rozwoju i planowane wyniki na lata 2023-2025, obejmujące także efekty realizacji planowanego programu inwestycyjnego. Podjęte decyzje stanowią aktualizację założeń zatwierdzonej w 2020 r. Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics na lata 2020-2023. Więcej informacji dotyczącej Strategii oraz jej realizacji zostało przedstawionych w punkcie 5.2 niniejszego raportu. Proces przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez jej głównych wierzycieli finansowych W ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez jej głównych wierzycieli finansowych, w dniu 21.04.2022 r. Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H powzięło uchwałę nr 3 w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H zmieniającą dzień wykupu Obligacji Serii H na dzień 31.10.2022 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 21/2022 z dnia 27.04.2022 r.). Ponadto zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 29.04.2022 r. na dzień 31.08.2022 r. W dniu 21.07.2022 r. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G ("Porozumienie"), na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 31.08.2022 r. na dzień 31.08.2023 r. Spółka w dniu 19.08.2022 r. poinformowała, że dostarczyła obligatariuszowi Obligacji serii G wszystkie wymagane Porozumieniem dokumenty. Tym samym Porozumienie pozostało w mocy, ponieważ nie doszło do ziszczenia się warunku rozwiązującego zgodnie z którym, Porozumienie wygasłoby w dniu 19 sierpnia 2022 r., jeśli do tego dnia Spółka nie dostarczyłaby jedynemu obligatariuszowi Obligacji Serii G wymaganych dokumentów (informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 38/2022 z dnia 21.07.2022 r. oraz nr 51/2022 z dnia 19.08.2022 r.). W dniu 25.10.2022 r. Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii H („Zgromadzenie Obligatariuszy”) powzięło uchwałę nr 3 zmieniającą warunki emisji Obligacji. Zgodnie z przyjętą uchwałą nowy termin wykupu Obligacji przypada na dzień 28.04.2023 r. Zarząd Spółki OTL wyraził zgodę na zmiany warunków emisji Obligacji przewidziane ww. uchwałą i otrzymał zgodę Tymczasowego Nadzorcy Sądowego Spółki na wyrażenie zgody na zmiany warunków emisji Obligacji przewidziane tą uchwałą. Informacje przekazane w raportach bieżących nr 57/2022 z dnia 25.10.2022 r. oraz nr 58/2022 z dnia 26.10.2022 r. Emisja akcji serii E oraz rejestracja zmiany Statutu Spółki W dniu 13.01.2022 r. na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 4 z dnia 27.10.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E, Zarząd podjął uchwałę o skierowaniu oferty nabycia akcji serii E, w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna) do Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu, rue Pierre d'Aspelt 7, L-1142 Luksemburg, Wielkie Królestwo Luksemburga (La Financière), spółki zarejestrowanej w rejestrze handlowym w Luksemburgu pod numerem R.C.S.: B 86087, jako następcy prawnego I Funduszu Mistral S.A. (w wyniku połączenia transgranicznego spółki I Fundusz Mistral S.A., jako spółki przejmowanej z La Financière d'Intégration Européenne S.A., jako spółką przejmującą). La Financière wyraziło chęć objęcia akcji serii E. W związku z powyższym w dniu 25.01.2022 r. doszło do podpisania umowy objęcia akcji (Umowa) z La Financière. Zgodnie z zapisami Umowy Spółka stosownie do postanowień art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zaoferowała La Financière do objęcia 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda i łącznej wartości nominalnej 264.000 zł (Akcje) za cenę emisyjną w wysokości 10 zł za jedną akcję, tj. o łącznej wartości 11.000,00 tys. zł. La Financière przyjęło ofertę objęcia akcji i w konsekwencji objęło Akcje w zamian za wkład pieniężny. Opłacenie akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych La Financière wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek w łącznej kwocie 11.000,00 tys. zł należności głównej z wierzytelnością Spółki wobec La Financière o wpłatę wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji w łącznej wysokości 11.000,00 tys. zł. Umowne potrącenie ww. wierzytelności, zgodnie z którym doszło do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości wierzytelności z tytułu wpłaty na pokrycie Akcji, skutkuje dokonaniem takiej wpłaty. W dniu 17.03.2022 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii E oraz zarejestrował związaną z tym zmianę Statutu Zmiana Statutu Spółki obejmowała § 6 ust., który po rejestracji otrzymał brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.143.707,20 zł (słownie: trzy miliony sto czterdzieści trzy tysiące siedemset siedem złotych i dwadzieścia groszy) oraz dzieli się na 13.098.780 (słownie: trzynaście milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 15 - 10.221.280 (słownie: dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A, - 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B, - 577.500 (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D, - 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii E.”. W związku z powyższym Spółka podjęła wszelkie niezbędne czynności mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). W dniu 11.07.2022 r. Spółka otrzymała pismo, w którym GPW poinformowała OTL, że w związku ze złożonym w sądzie wnioskiem wierzycieli o ogłoszenie upadłości Spółki oraz mając na względzie bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników, rozpatrzenie przez GPW wniosku Spółki, o wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym GPW 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, będzie możliwe po wydaniu przez właściwy sąd postanowienia w przedmiocie odrzucenia lub oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki złożonego w dniu 12 maja 2021 r. przez wierzycieli Spółki - AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje zwykłe na okaziciela serii E nie są przedmiotem obrotu na GPW. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w poniższych raportach bieżących: 1/2022 z dnia 13.01.2022 r., 2/2022 z dnia 14.01.2022, 3/2022 z dnia 14.01.2022 r., nr 5/2022 z dnia 25.01.2022 r., nr 10/2022 z dnia 10.02.2022 r., 15/2022 z dnia 17.03.2022 r., nr 27/2022 z dnia 14.06.2022 r. oraz nr 34/2022 z dnia 11.07.2022 r. Rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii E W związku ze złożonym wnioskiem o zawarcie umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E („Akcje”) o wartości nominalne 0,24 PLN każda, Spółka otrzymała Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nr 840/2022, zgodnie z którym rejestracja Akcji nastąpiła w dniu 23.09.2022 r. Akcje zostały zarejestrowane pod nowym kodem ISIN PLODRTS00016. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 54/2022 z dnia 21.09.2022 r Ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego Spółki na skutek złożenia w maju 2021 roku wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki przez chorwackie fundusze zarządzane przez Allianz ZB d.o.o. oraz powzięcie informacji o umorzeniu ww. postępowania W dniu 17.03.2022 r. Spółka otrzymała pismo od Tymczasowego Nadzorcy Sądowego, z którego wynikało, że Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy postanowił o zabezpieczeniu majątku Spółki poprzez ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego na skutek złożonego w dniu 12.05.2021 r. wniosku wierzycieli AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji (Fundusze AZ) o ogłoszenie upadłości Spółki, o którym Zarząd Spółki również dowiedział się z tego pisma Tymczasowego Nadzorcy Sądowego. Zarząd Spółki wskazał, że w jego ocenie zarówno na dzień złożenia przedmiotowego wniosku (tj. 12.05.2021 r.) oraz na dzień otrzymania powyższego pisma (tj. 17.03.2022 r.) w odniesieniu do Spółki nie występowały i (odpowiednio) nie występują przesłanki ogłoszenia jej upadłości przewidziane ustawą z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe, tj. Spółka nie znajduje się w stanie niewypłacalności zarówno w ujęciu płynnościowym, jak i bilansowym i zdaniem Spółki przedmiotowy wniosek pozbawiony jest przesłanek faktycznych i prawnych. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 17/2022 z dnia 17.03.2022 r. W daniu 20.03.2023 r. już po dniu bilansowym, w związku ze sprzedażą przez OTL posiadanych akcji w spółce LUKA RIJEKA d.d. (szczegóły transakcji zostały szerzej opisane w punkcie 3.9.2 niniejszego sprawozdania) oraz złożeniem przez Allianz ZB d.o.o. oświadczenia o cofnięciu wniosku o ogłoszenie upadłości, Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy w dniu 20 marca 2023 r. wydal postanowienia o umorzeniu postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości Spółki toczącego się na skutek wyżej opisanego wniosku o upadłość. Niespełnienie się warunków umożliwiających wypłatę Dywidendy za rok 2021 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po wznowieniu obrad w dniu 27 lipca 2022 roku, podjęło uchwałę o podziale zysku za rok obrotowy 2021, w której przewidziano wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki na następujących zasadach: 1. w przypadku łącznego spełnienia się przed dniem ustalania prawa do dywidendy ("Dzień Dywidendy”) warunków opisanych poniżej w ust. 3 litery a-c ("Warunki Wypłaty Dywidendy) oraz zarejestrowania przed Dniem Dywidendy akcji serii E Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych tytułem dywidendy dla akcjonariuszy Spółki miała zostać wypłacona kwota 13 098 780,00 zł, tj. 1,0 zł na akcję. Dywidendą objętych miało być 13 098 780 akcji Spółki. 2. W przypadku łącznego spełnienia się przed Dniem Dywidendy Warunków Wypłaty Dywidendy opisanych poniżej w ust. 3 litery a-c oraz niezarejestrowania przed Dniem Dywidendy akcji serii E Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych tytułem dywidendy dla akcjonariuszy Spółki miała zostać wypłacona kwota 13 078 670,20 zł, tj. 1,09 zł na akcję. Dywidendą objętych miało być 11 998 780 akcji Spółki. 3. Wypłata dywidendy miała nastąpić na zasadach określonych w ust. 1 albo w ust. 2 w przypadku łącznego spełnienia się przed Dniem Dywidendy następujących Warunków Wypłaty Dywidendy: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 16 a) uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii G, bądź dokonania spłaty tych obligacji; b) uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii H, bądź dokonania spłaty tych obligacji, c) zaistnienia jednego z poniższych zdarzeń: (i) prawomocnego odrzucenia lub oddalenia wniosku o upadłość Spółki rozpatrywanego przez Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie pod sygnaturą XII Gu 318/21, lub (ii) wydania przez tymczasowego nadzorcę sądowego ustanowionego w wyżej określonym postępowaniu zgody na wypłatę dywidendy, lub (iii) prawomocnego uchylenia zabezpieczenia polegającego na ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego ustanowionego w wyżej opisanym postępowaniu. W przypadku niespełnienia się przed Dniem Dywidendy ww. Warunków Wypłaty Dywidendy cała kwota zysku netto Spółki za rok 2021, tj. 74 165 810,57 zł miała zostać przekazana na kapitał zapasowy. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło Dzień Dywidendy na dzień przypadający na trzy miesiące od dnia podjęcia przedmiotowej uchwały. Warunki, od których była uzależniona wypłata dywidendy nie spełniły się, wobec tego Spółka nie wypłaciła dywidendy za rok obrotowy 2021 i całość zysku za 2021 rok w kwocie 74.165.810,57 zł, zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za rok obrotowy 2021, została przeznaczona na kapitał zapasowy. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 25/2022 z dnia 27.05.2022 r., nr 36/2022 z dnia 20.07.2022 r. oraz nr 42/2022 z dnia 27.07.2022 r. oraz nr 56/2022 z dnia 21.10.2022 r Nabycie obligacji serii G oraz H wyemitowanych przez Spółkę W okresie sprawozdawczym Pan Kamil Jedynak, Prezes Zarządu nabył część obligacji serii H. Natomiast Pan Piotr Nadolski, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nabył obligacje serii G oraz część obligacji serii H. Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 39/2022 z dnia 22.07.2022 r., nr 49/2022 z dnia 17.08.2022 r. oraz nr 50/2022 z dnia 17.08.2022 r. Wyksięgowanie zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych - zobowiązania wobec Allianz ZB d.d z siedzibą w Zagrzebiu W dniu 26.08.2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o wyksięgowaniu zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych - zobowiązania wobec Allianz ZB d.d z siedzibą w Zagrzebiu ("AZ"), Chorwacja do nabycia 2.042.914 akcji spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja będących przedmiotem Opcji Put (o której mowa w raporcie bieżącym nr 63/2019 z dnia 29.06.2019 r.), a następnie zapłaty ich ceny. W związku z powyższym, w trzecim kwartale 2022 r., Spółka rozpoznała przychód finansowy w kwocie 39.995 tys. PLN. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana raportem bieżącym nr 52/2022 z dnia 26.08.2022 r. Podjęcie decyzji o przystąpieniu do przeglądu opcji strategicznych w odniesieniu do posiadanego pakietu akcji Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja W dniu 1.09.2022 r. Spółka podjęła decyzję o przystąpieniu do przeglądu opcji strategicznych w odniesieniu do posiadanego pakietu akcji spółki Luka Rijeka d.d., co obejmuje w szczególności analizę wariantu sprzedaży całego posiadanego przez Spółkę pakietu akcji Luka Rijeka d.d., stanowiącego 7,87% udziału w jej kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 53/2022 z dnia 1.09.2022 r.). Złożenie przeciwko Spółce pozwu do Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu przez Allianz ZB d o.o. z siedzibą w Zagrzebiu oraz oświadczenia o cofnięciu ww. pozwu przez Allianz ZB d o.o. z siedzibą w Zagrzebiu W dniu 9.11.2022 r. Spółka otrzymała pozew skierowany przeciwko niej do Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu przez Allianz ZB d o.o. z siedzibą w Zagrzebiu („AZ”) działający w imieniu własnym i na rzecz AZ Obvezeni Mirovinski Fond Kategorie A i AZ Obvezeni Mirovinski Fond Kategorie B. W pozwie AZ domagał się zasądzenia od Emitenta kwoty 122.574.840 kun chorwackich (tj. około 76.000.000 zł) tytułem zapłaty za akcje spółki Luka Rijeka d.d. („LR”) będące przedmiotem opcji put wystosowanej przez AZ do Emitenta w dniu 28.06.2019 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 63/2019 z dnia 29.06.2019 r.) („Opcja Put”) wraz z odsetkami za opóźnienie w płatności. Alternatywnie, na wypadek nie uwzględnienia powyższego roszczenia, AZ wniósł o orzeczenie zobowiązania Emitenta do zawarcia umowy sprzedaży, na której podstawie Emitent nabyłby akcje będące przedmiotem Opcji Put w zamian za zapłatę wyżej określonej kwoty. Roszczenie będące przedmiotem pozwu zostało uprzednio zgłoszone przez AZ jako podstawa uzasadniająca wniosek o ogłoszenie upadłości OTL, żądanie to Spółka uważała za bezpodstawne, ponieważ wynikające z Opcji Put roszczenie AZ w stosunku do Spółki o nabycie akcji LR i zapłatę ich ceny wygasło uprzednio na skutek bezskutecznego upływu czasu na jego realizację oraz w związku ze skorzystaniem przez AZ z uprawnienia do otrzymania kary umownej przewidzianej na wypadek braku realizacji przez Spółkę zobowiązania przewidzianego przez Opcję Put. Sformułowanie żądania pozwu jako alternatywnego roszczenia o zapłatę ceny lub zobowiązania do zawarcia umowy sprzedaży potwierdzało stanowisko prezentowane przez OTL przed sądem upadłościowym, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 17 zgodnie z którym roszczenia AZ kierowane do OTL mają charakter sporny i jako takie nie mogło stanowić podstawy wniosku upadłościowego. W związku ze sprzedażą przez OTL posiadanych akcji w spółce LUKA RIJEKA d.d. (szczegóły transakcji zostały szerzej opisane w punkcie 3.9.2 niniejszego sprawozdania), z siedzibą w Rijece, Spółka, w dniu 15.03.2023 r. otrzymał zawiadomienie o złożeniu przez Allianz ZB d.o.o., oświadczenia o cofnięciu pozwu przeciwko. Ww. oświadczenie Allianz dotyczyło pozwu, w którym Allianz domagał się zasądzenia od OTL kwoty ok. 16,3 mln euro (po przeliczeniu kun chorwackich na euro) tytułem zapłaty za akcje spółki Luka Rijeka d.d. będące przedmiotem opcji put, wraz z odsetkami za opóźnienie w płatności, lub alternatywnie, na wypadek nieuwzględnienia powyższego roszczenia, zobowiązania OTL do zawarcia umowy sprzedaży, na podstawie której OTL nabyłby akcje będące przedmiotem opcji put za powyższą kwotę. OTL informował o tym pozwie raportem bieżącym nr 59/2022 z 09.112022 r. Złożenie przez Allianz ww. oświadczenia o cofnięciu pozwu jest rezultatem ugody zawartej pomiędzy OTL, a Allianz, opisanej w raporcie bieżącym nr 9/2023 z dnia 15.03.3023 r. Informacja o powyższym zdarzeniu została opisana w raporcie bieżącym nr 11/2023 z dnia 1.03.2023 r. 3.9.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego Po zakończeniu roku obrotowego w Spółce oraz Grupie OTL miały miejsce poniższe zdarzenia: Sprzedaży wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji w spółce Luka Rijeka d.d. Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 04.02.2023 r. Spółka zawarła ze spółką Port Acquisitions a.s. z siedzibą w Pradze („Kupujący”) warunkową przedwstępną umowę sprzedaży akcji w spółce LUKA RIJEKA d.d., z siedzibą w Rijece (odpowiednio „PSPA” oraz „Luka Rijeka”), na podstawie której OTL, z zastrzeżeniem warunków wskazanych w PSPA, zobowiązała się do zawarcia umowy sprzedaży na rzecz Kupującego 3.421.224 akcji w Luka Rijeka, reprezentujących 25,38 % wszystkich akcji, w tym: (a) 1.060.300 akcji Luka Rijeka posiadanych przez OTL („Akcje OTL”); oraz (b) 2.360.924 akcji Luka Rijeka posiadanych obecnie przez Rubicon Partners Ventures Alternatywną Spółkę Inwestycyjną sp. z o.o. (odpowiednio „Rubicon” i „Akcje Rubicon”) – pod warunkiem zawieszającym przeniesienia tych akcji z Rubicon na OTL; za cenę sprzedaży w wysokości 7,70 EUR za jedną akcję („Cena Sprzedaży”) tj. łącznie 26.343.424,80 EUR. Dodatkowo, na mocy PSPA, z zastrzeżeniem warunków tam określonych, OTL zobowiązała się do zapewnienia, że Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („FEZ”) zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., dokona zbycia na rzecz Kupującego, za ww. cenę sprzedaży, posiadanych przez FEZ 1.179.355 akcji w Luka Rijeka („Akcje FEZ”). W przypadku dojścia do skutku ww. sprzedaży Akcji FEZ wygasłyby opcje put dotyczące Akcji FEZ posiadane przez FEZ w stosunku do OTL zgodnie z umową o współpracy z dnia 24.06.2016 r., o której OTL informowała raportem bieżącym 43/2017 z dnia 27.12.2017 r. W związku z ww. postanowieniami PSPA, również w dniu 04.02.2023 r., przed jej zawarciem, OTL zawarło z FEZ umowę, na mocy której ustanowiono prawo drag along OTL w stosunku do Akcji FEZ, które to prawo mogło być wykonane po cenie nie mniejszej niż Cena Sprzedaży. Wejście w życie ww. umów uzależnione było od spełniania określonych w nich warunków zawieszających. Zakończenie ww. transakcji nastąpiło w dniu 17.03.2023 r., w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających wskazanych w PSPA (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 13/2023 z dnia 17.03.2023 r.). Łączna cena sprzedaży za Akcje OTL będące przedmiotem Transakcji wyniosła EUR 26,3 mln EUR, z czego: i.kwota 15,4 mln EUR została przeznaczona na całkowitą spłatę wierzytelności obligatariuszy obligacji serii H i serii G wobec OTL oraz na zapłatę rekompensaty na rzecz FEZ należnej w związku z ustanowieniem prawa drag along, o którym OTL informowała raportem bieżącym nr 4/2023 z 5.02.2023 r.; ii.pozostała kwota 10,9 mln EUR została przekazana do dyspozycji OTL. W związku z zamknięciem Transakcji: i. wygasła opcja put dotyczące 1.179.355 akcji w Luka Rijeka posiadane przez FEZ w stosunku do OTL zgodnie z umową o współpracy z dnia 24.06.2016 r., o której OTL informowała raportem bieżącym nr 43/2017 z dnia 27.12.2017 r.; oraz ii. nastąpiło całkowite zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy uprawnionych z obligacji serii H i serii G wyemitowanych przez OTL, których spłata została dokonana 29.03.2023 r., przez co z tą datą wygasły wszelkie zobowiązania Spółki z tytułu obligacji. W wyniku realizacji Transakcji zostało również zawarte przez Spółkę, Allianz i Kupującego porozumienie w ramach, którego Allianz i OTL zrzekły się wszelkich wzajemnych zobowiązać, a Allianz cofnął wniosek o ogłoszenie upadłości OTL oraz pozew złożony przed Trybunałem Arbitrażowym w Zagrzebiu (informacje na temat wniosku i pozwu zostały ujęte we wcześniejszej części Sprawozdania). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 18 Zawarcie znaczącego Aneksu do obowiązującej umowy ramowej z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, tj. w dniu 20.04.2023 r. doszło do podpisania aneksu do Umowy ramowej z dnia 18.07.2018 r. ("Aneks") z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju ("JSW"). W wyniku zawartego Aneksu został przedłużony, do 31.12.2023 r., okres na jaki została ustalona współpraca Spółki z JSW w przedmiocie: (i.) obsługi ładunków koksu w eksporcie oraz (ii.) obsługi ładunków węgla w imporcie - zleconych przez JSW wraz z obsługą spedycyjną do przeładunku i składowania przez Spółkę na terenie portu OT PORT ŚWINOUJŚCIE, a także (iii.) usług kolejowych przewozów ładunków (węgla i koksu). Aneks obowiązywać będzie od dnia 1.01.2023 r., a szacowana wartość współpracy zmieniona przedmiotowym Aneksem w roku 2023 wyniesie ponad 49 mln zł netto (informacja przekazana raportem bieżącym nr 17/2023 z dnia 20.04.2023 r.). 4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY OTL 4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL Tabela nr 3: Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy OTL Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS OT LOGISTICS S.A. Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) 455 287 359 642 Zysk/strata netto (w tys. zł) 139 368 84 294 Suma bilansowa (w tys. zł) 727 162 439 869 Środki pieniężne (w tys. zł) 38 311 19 593 Zatrudnienie (w osobach) 630 44 Szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych Grupy OTL zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy OTL za rok obrotowy 2022 oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.2. niniejszego sprawozdania, natomiast szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych OTL zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym OTL za rok obrotowy 2022 oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.3. niniejszego sprawozdania. Grupa OTL w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wygenerowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 455,29 mln zł i odnotowała 139,37 mln zł zysku netto. Szczegóły odnośnie zdarzeń wpływających na powstanie zysku w Grupie OTL opisano poniżej. Na dzień 31.12.2022 r. suma bilansowa wyniosła 727,16 mln zł, a kapitał własny 155,99 mln zł. OTL w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. zrealizowała 359,64 mln zł przychodów ze sprzedaży i wygenerowała zysk netto na poziomie 84,29 mln zł. Na dzień 31.12.2022 r. suma bilansowa wyniosła 439,87 mln zł, kapitał własny 128,38 mln zł. 4.2. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy OTL 4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień 31.12.2022 r. skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 727,16 mln zł, co oznacza jej wzrost w stosunku do poprzedniego raportu rocznego o ponad 87,82 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 520,65 mln zł i stanowiły 71,60% sumy aktywów, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 206,52 mln zł (28,40%). Kapitał własny na koniec roku 2022 osiągnął wartość na poziomie 155,99 mln zł. Istotny wzrost wartości kapitałów własnych powstał wskutek wyników osiągniętych przez GK w trakcie roku 2022. Tabela nr 4: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL 31.12.2022 Struktura 31.12.2021 struktura zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % Aktywa trwałe 520 646 71,60% 537 053 84,00% -16 407 -3,06% Aktywa obrotowe 206 516 28,40% 102 288 16,00% 104 228 101,90% Aktywa razem 727 162 100,00% 639 341 100,00% 87 821 13,74% Kapitał własny 155 989 21,45% 5 635 0,88% 150 354 2668,22% Zobowiązania długoterminowe 378 811 52,09% 419 706 65,65% -40 895 -9,74% Zobowiązania krótkoterminowe 192 362 26,45% 214 000 33,47% -21 638 -10,11% Pasywa razem 727 162 100,00% 639 341 100,00% 87 821 13,74% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 19 4.2.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Główne składniki aktywów Grupy OTL na 31.12.2022 r. stanowiły: - prawo do użytkowania składnika aktywów (373,94 mln zł); - rzeczowe aktywa trwałe (97 mln zł); - należności handlowe i pozostałe (125,97 mln zł); - środki pieniężne (38,31 mln zł); - aktywa przeznaczone do sprzedaży (38,36 mln zł). Główne składniki pasywów Grupy OTL na 31.12.2022 stanowiły: - pozostałe zobowiązania finansowe (384,64 mln zł); - kapitały własne (156 mln zł). - dłużne papiery wartościowe (60,85 mln zł); - zobowiąz. z tytułu dostaw i usług i pozostałe (53,59 mln zł); - zobowiąz. wynikające z instr. finansowych (30,01 mln zł). W roku 2022 GK OTL poprawiła strukturę swojego bilansu na skutek osiągniętych wyników operacyjnych, co wraz ze spadkiem poziomu zobowiązań przyczyniło się do wzrostu udziału wartości kapitału własnego w sumie bilansowej. Ponadto w roku 2022 miały miejsce zdarzenia o charakterze jednorazowym, które wpłynęły na pozytywny wynik: rozwiązanie rezerwy na zobowiązanie z tyt. opcji put (wykup akcji Luki Rijeki od funduszu Allianz) a także wycena bilansowa akcji Luka Rijeka (posiadanych oraz będących przedmiotem zobowiązania opcji PUT wobec funduszu FIZAN). Prowadzenie negocjacji sprzedaży, a finalnie jej zakończenie odbyło się już po dacie bilansowej. Podkreślić należy, że na skutek dokonanej restrukturyzacji OTL, jak również spółek tworzących Grupę OTL, pomimo sprzedaży części jednostek biznesowych i obniżenia skonsolidowanej wartości przychodów ze sprzedaży, poziom osiąganych wyników finansowych Grupy OTL gwarantuje systematyczny wzrost posiadanego kapitału własnego. 4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów W tabeli przedstawiono wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów. Tabela nr 5: Sprawozdanie z całkowitych przychodów Grupy OTL 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 zmiana tys. zł tys. zł wart. % Przychody ze sprzedaży 455 287 791 048 -335 761 -42,45% Koszt własny sprzedaży 316 048 699 233 -383 185 -54,80% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 139 239 91 815 47 424 51,65% Rentowność sprzedaży brutto 30,58% 11,61% 18,97 p.p. - Zysk (strata) ze sprzedaży 105 470 38 006 67 464 177,51% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 105 416 117 916 -12 500 -10,60% Rentowność EBIT 23,15% 14,91% 8,24 p.p. - EBITDA 144 906 165 135 -20 229 -12,25% Rentowność EBITDA 31,83% 20,88% 10,95 p.p. - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 153 714 105 403 48 311 45,83% Zysk (strata) netto 139 368 107 452 31 916 29,70% Rentowność zysku netto 30,61% 13,58% 17,03 p.p. - Przychody Grupy OTL w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wyniosły 455,29 mln zł. Ich nominalny spadek o blisko 335,76 mln zł (- 42,45% r/r) w porównaniu z analogicznym okresem roku 2021 wynikał jedynie z dekonsolidacji i nie kontynuowania części działalności z roku 2021. Spadek ten głównie wynikał z wyłączenia z konsolidacji w roku 2022 wyników spółek Grupy C. Hartwig Gdynia S.A. (CHG) sprzedanej w 2021 r. W zakresie działalności kontynuowanej w 2022 r., Grupa OTL zwiększyła sprzedaż o blisko 82%, przy czym przychody ze sprzedaży usług spedycyjnych wzrosły blisko o 120%. W segmencie działalności portowej podczas 2022 r. odnotowano wzrost przychodów o 76%. W 2022 r. odnotowano wyższe przeładunki towarów masowych w OTPŚ o 96% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, głównie za sprawą przeładunków węgla oraz rudy żelaza, których wolumeny przeładowywane w portach należących do Grupy OTL znacząco wzrosły na skutek wybuchu wojny w Ukrainie i zmiany łańcuchów logistycznych, skutkujących przeniesieniem transportu tych towarów z drogi kolejowej na drogę morską, W OTPG w 2022 r. odnotowano wzrost poziomu przeładunków towarów masowych (głównie za sprawą produktów agro oraz węgla) o 22% r/r oraz spadek towarów drobnicowych na poziomie -9% r/r, głównie za sprawą blokady stali sprowadzanej z Rosji. Przeładunki na pozostałych segmentach: papier oraz ro-ro osiągnęły odpowiednio wzrosty +7% i 11%. W okresie sprawozdawczym spółki Grupy OTL odnotowały blisko 145 mln zł wyniku na poziomie EBITDA. Pomimo sprzedaży w 2021 roku akcji CHG (generującego wysokie obroty z relatywnie niższą marżą); w efekcie wzrostu wyników działalności portowej oraz spedycyjnej EBITDA w 2022 r. była wyższa o 72 mln zł na działalności kontynuowanej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 20 W 2021 roku GK OTL zrealizowała istotne transakcje jednorazowe: (i) sprzedaż spółki CHG (oraz jej spółek zależnych), sprzedaż spółki STK (która istotnie ważyła swoimi ujemnymi aktywami netto na kapitałach GK OTL), (ii) dezinwestycje nieruchomości i rozwiązanie odpisów na należności. Wyniki na wspomnianych zdarzeniach podniosły wynik EBITDA do poziomu blisko 165 mln zł. W roku 2022 GK OTL nie miała istotnych zdarzeń jednorazowych na poziomie EBITDA poza niepieniężnym odpisem na wartości firmy Port-Żegluga Szczecińska – blisko 1 mln zł. Uwzględniając działalność finansową: (i) koszty odsetkowe wyższe w 2022 o 1,4% r/r głównie za sprawą wyższych stóp procentowych, które skonsumowały oszczędności z obsługiwanego dużo niższego stanu zadłużenia finansowego (spłacone częściowo zobowiązania wobec wierzycieli finansowych w 2021 ze środków pozyskanych ze sprzedaży C.Hartwig oraz nieruchomości), (ii) spadek przychodów odsetkowych wynika z faktu pojawienia się w roku porównawczym jednorazowego rozwiązania sporu z kontrahentem i naliczenia odsetek, (iii) pozostałe przychody finansowe w 2022 roku uwzględniają rozwiązania rezerw z tyt. zobowiązań do odkupu akcji Luki Rijeki oraz przeszacowania wartości udziałów Luka Rijeka i obniżenia zobowiązania z tyt. opcji PUT wobec funduszu FEZ FIZAN, pozwoliło osiągnąć wynik przed opodatkowaniem na poziomie ponad 153,7 mln zł. W roku 2021 pojawiło się również zdarzenie jednorazowe w postaci rozwiązania opcji PUT wobec funduszu Erste na kwotę 34,1 mln zł. Od drugiego kwartału 2022 r. spółki Grupy OTL zaczęły notować pozytywny wpływ czynników związanych z otoczeniem rynkowym, a wzmożone zainteresowanie usługami portowymi notowane od marca 2022 r. sukcesywnie przekładały się na poziomy sprzedaży i wyniki Grupy OTL w kolejnych kwartałach roku. 4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 r. W roku 2022 Grupa OTL kontynuowała działania związane z ograniczaniem zadłużenia i poprawy sytuacji płynnościowej. W okresie od stycznia do grudnia 2022 roku Grupa OTL wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 90,44 mln zł. Jednocześnie Grupa OTL racjonalnie wydatkowała środki pieniężne na cele inwestycyjne, które dotyczyły zarówno zakupu nowych środków trwałych jak i modernizacji istniejących. co umożliwi istotnie zwiększenie mocy przeładunkowych w obu portach. Dodatnie przepływy w roku 2021 dotyczyły wpływów ze sprzedaży aktywów w postaci spółek C.Hartwig oraz nieruchomości. W działalności finansowej w roku 2021 ujęte są spłaty obligacji i kredytów bankowych na kwotę blisko 90 mln zł. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy OTL w całym 2022 roku wyniosły 26,11 mln zł vs -6,15 mln zł w 2021 roku. Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych prezentuje poniższa tabela. Tabela nr 6: Wybrane pozycje z przepływów pieniężnych Grupy OTL 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 zmiana tys. zł tys. zł wart. % Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 90 435 52 166 38 269 73% Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (19 462) 72 019 (91 481) - Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej (44 867) (130 334) 85 467 - Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 26 106 (6 149) 32 255 - 4.2.5. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów W efekcie dokonanych zmian restrukturyzacyjnych i dezinwestycji części aktywów, stosowany do 2021 roku układ sprawozdawczy nie oddawał już specyfiki prowadzonej działalności kontynuowanej. W związku z tym od roku 2022 Spółka dokonała zmiany prezentacji poszczególnych segmentów operacyjnych w Grupie OTL. Zgodnie z zasadami w Grupie OTL wyodrębniono następujące segmenty sprawozdawcze: działalność portową, działalność spedycyjną, działalność kolejową, działalność hydrotechniczną i pozostałą. W związku z dokonanymi w 2021 roku dezinwestycjami dla zapewnienia porównywalności segmentów w okresie porównawczym, czyli 2021 roku, dokonano wyodrębnienia działalności niekontynuowanej związanej ze sprzedażą poza Grupę OTL w roku 2021 spółki C. Hartwig Gdynia wraz z jej spółkami zależnymi a także STK S.A. w restrukturyzacji. Przychody ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych Grupy OTL osiągnięte w 2022 r. z działalności kontynuowanej zwiększyły się o 204,64 mln zł, tj. o +81,65% r/r. Nastąpiło to głównie wskutek dużych wzrostów sprzedaży w działalności portowej o 120 mln zł (+76%), głównie za sprawą wyższej sprzedaży na obsłudze przeładunkowej towarów masowych w obu portach. Grupa OTL odnotowała także pozytywną zmianę sprzedaży w zakresie działalności spedycyjnej – wzrost o 86,6 mln zł (+119,51%), za sprawą obsługi frachtów morskich oraz spedycji kolejowej będącej pochodną przeładunków towarów masowych. Niższe przychody zanotowały segment działalności kolejowej -0,53 mln zł r/r (mniejsza sprzedaż w zakresie obsługi manewrowej i bocznicowej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 21 prowadzonej przez spółkę Kolej Bałtycka na zewnątrz GK OTL) oraz segment działalności pozostałej -1,42 mln zł (niższe przychody z najmów nieruchomości w 2022 r. wskutek dezinwestycji wykonanych w roku 2021). W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy OTL za okres 12 miesięcy zakończony odpowiednio 31.12.2022 r. i 31.12.2021 r. Tabela 7: Przychody netto ze sprzedaży Grupy OTL 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % Przychody netto ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych, w tym: 455 287 100% 791 048 100% -335 761 -42,45% Działalność kontynuowana w 2022 r. 455 287 100% 250 646 32% 204 641 81,65% 1. Działalność portowa 277 831 61% 157 802 20% 120 029 76,06% 2. Działalność spedycyjna 158 997 35% 72 434 9% 86 563 119,51% 3. Działalność kolejowa 7 220 2% 7 749 1% -529 -6,83% 4. Działalność hydrotechniczna i pozostała 11 239 2% 12 661 2% -1 422 -11,23% Działalność niekontynuowana w 2022 r. - - 540 402 68% -540 402 -100,00% Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy OTL zostały opisane w nocie 12 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Tabela nr 8: Przychody, aktywa i zobowiązania (w tys. zł) według zidentyfikowanych obszarów geograficznych za rok 2022 Wyszczególnienie Polska Chorwacja Pozostałe kraje UE Pozostałe Razem Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 138 109 - - - 138 109 Nieruchomości inwestycyjne - - - - Prawo do użytkowania aktywów (MSSF 16) 373 941 - - - 373 941 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności - - - - Zapasy 3 348 - - - 3 348 Aktywa finansowe 39 596 5 - - 39 601 Pozostałe aktywa 172 151 11 - - 172 162 Pasywa ogółem 727 147 16 - - 727 163 Przychody ze sprzedaży 455 287 - - - 455 287 Amortyzacja 39 490 - - - 39 490 4.2.6. Wskaźniki finansowe i niefinansowe Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wyniosła 30,58% vs 11,61% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na koniec 2022 roku Grupa posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 448,04 mln zł vs 448,2 mln zł na koniec 2021 roku. Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 38,31 mln zł, dług netto wyniósł 409,73 mln zł (436,03 zł na koniec 2021 roku). W roku 2021 Grupa OTL posiadała w swojej strukturze Grupę Kapitałową C. Hartwig Gdynia S.A., która generowała znaczną część wartości sprzedaży Grupy OTL, jakkolwiek realizowanej z relatywnie niższą marżą, co widać na przykładzie poziomu rentowności sprzedaży brutto na poziomie 30,58% w ciągu 2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu w roku 2021, kiedy wskaźnik ten wyniósł: 11,61%. Ponadto podczas roku 2021 doszło do istotnych jednorazowych i pozytywnych zdarzeń, które istotnie zdefiniowały wyniki netto 2021, jako bazy porównawczej roku bieżącego: - rozwiązano zobowiązanie z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o. na kwotę 34,1 mln zł; - dokonano istotnej dezinwestycji nieruchomości i ruchomości w celu spłaty wierzycieli. W 2022 roku na skutek dokonanej wyceny aktywów oraz zobowiązań wynikających z instrumentów finansowych Grupa OTL istotnie poprawiła wynik netto. W konsekwencji podjętych działań restrukturyzacyjnych i wynikających z nich dezinwestycji w roku 2021 – Grupa OTL istotnie obniżyła posiadane zobowiązania odsetkowe. Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Spółki i Grupy OTL. Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy OTL oraz Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu OTL wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 22 przez różne spółki. Dlatego też OTL poniżej podaje dokładne definicje stosowane w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej, i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników. Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę OTL i Spółkę wyliczono według formuł wskazanych poniżej. Tabela nr 9: Istotne wskaźniki finansowe Grupy OTL 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 metody obliczania wskaźników Rentowność sprzedaży brutto 30,58% 11,61% zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność sprzedaży netto 23,17% 4,80% zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność EBIT 23,15% 14,91% zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Rentowność zysku netto 30,61% 13,58% zysk netto/przychody ze sprzedaży 31.12.2022 31.12.2021 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 19,17% 16,81% zysk netto/suma aktywów ogółem Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 89,34% 1906,87% zysk netto/kapitał własny EBITDA/ Aktywa 19,93% 25,83% zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik płynności 1,07 0,48 aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik podwyższonej płynności 1,06 0,46 aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności najszybszy 0,20 0,06 środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 366% 11246% zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny Zobowiązania finansowe / Aktywa 61,6% 70,1% suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych i innych zobowiązań finansowych/suma aktywów ogółem Wartości zaprezentowanych wskaźników za rok 2022 uległy istotnej poprawie oraz mieściły się w założeniach finansowych Grupy. Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i Grupy OTL niefinansowych wskaźników efektywności. 4.2.7. Istotne Pozycje Pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupa dokonała całkowitej spłaty kredytów bankowych w roku 2021, jednak z uwagi na powolny proces rejestracji zmian w Księgach Wieczystych wciąż czeka na wykreślenie zabezpieczeń w postaci hipotek na nieruchomościach. Zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy OTL na dzień 31.12.2022 przedstawia istotne pozycje pozabilansowe – zobowiązania warunkowe spółek Grupy OTL na dzień 31.12.2022 r. Tabela nr 10: Zobowiązania warunkowe spółek Grupy OTL (dane w tys. zł) Rodzaj zabezpieczenia 31.12.2022 Zabezpieczenia wykonania umów handlowych 5 125 Razem 5 125 Grupa posiada także umowy faktoringu, w ramach których posiada zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych, łącznie do kwoty 10 mln zł na dzień 31.12.2022 r. Wciąż nie zostało zakończone postępowanie związane z wypadkiem, jaki miał miejsce w dniu 04.11.2021 r. w tracie prac przeładunkowych w OT Port Świnoujście S.A. Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania, postępowania prowadzone w związku z tym zdarzeniem przez organy państwowe nie zostały zakończone, w związku z powyższym nie została rozstrzygnięta kwestia odpowiedzialności OTPŚ. Wobec faktu braku zakończenia ww. postępowań oraz posiadania przez OTPŚ polis ubezpieczeniowych pokrywających potencjalną odpowiedzialność odszkodowawczą uznano, że potencjalne rezerwy kosztowe z tym związane są nieuzasadnione. 4.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów niniejszego sprawozdania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 23 4.3. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OTL 4.3.1. Bilans Na dzień 31.12.2022 r. suma bilansowa wyniosła 439,87 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 312,42 mln zł, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 127,45 mln zł. Na 31.12.2022 r. wartość kapitału własnego wyniosła 128,37 mln zł. Strukturę bilansu i wartość głównych pozycji prezentuje poniższa tabela. Tabela nr 11: Struktura bilansu i wartość głównych pozycji bilansu OTL 31.12.2022 struktura 31.12.2021 struktura zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % Aktywa trwałe (długoterminowe) 274 144 62,32% 297 978 79,23% -23 834 -8,00% Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 165 726 37,68% 78 122 20,77% 87 604 112,14% Aktywa razem 439 869 100,00% 376 100 100,00% 63 769 16,96% Kapitał własny 128 379 29,19% 33 085 8,80% 95 294 288,03% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 311 490 70,81% 343 015 91,20% -31 525 -9,19% Pasywa razem 439 869 100,00% 376 100 100,00% 63 769 16,96% W trakcie 2022 roku OTL istotnie powiększyła wartość kapitałów własnych poprzez osiągnięte wyniki z działalności operacyjnej oraz dzięki zdarzeniom o charakterze jednorazowym na działalności finansowej (dot. Luki Rijeki) do poziomu ponad 128,38 mln złotych. Udział kapitału własnego wynosił 29,19%, natomiast zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 70,81% sumy bilansowej. 4.3.3. Rachunek Zysków i Strat W porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku OTL odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży (+114,44% r/r), który zanotowano w segmencie działalności portowych na skutek wyższych przeładunków (głównie towarów masowych). Wyższą sprzedaż zanotowano również w segmencie działalności spedycyjnej, dzięki usługom transportu towarów masowych i organizacji transportów morskich. Wzrosty przeładunków towarów masowych oraz wynikający z nich wzrost świadczonych usług spedycji tych towarów były w znaczącym stopniu spowodowane wybuchem wojny w Ukrainie i zmianą przebiegu ich łańcuchów logistycznych, z drogi lądowej na drogę morską. OTL osiągnęła nieznacznie niższą rentownością na sprzedaży brutto o -0,59 p.p. do poziomu 14,02%, co przy dużo wyższej sprzedaży pozwoliło osiągnąć wynik EBITDA 39,7 mln zł (to jest więcej o 16,71 mln zł w porównaniu od roku 2021). W okresie działalności finansowej w obu latach odnotowano istotne zdarzenia jednorazowe mające pozytywne przełożenie na wynik netto. W 2021 były to: rozwiązanie rezerwy na zobowiązania z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o., dywidenda ze spółki zależnej oraz rozwiązania rezerw na należności. Z kolei w 2022r. doszło do aktualizacji wartości aktywów oraz zobowiązań związanych z instrumentami finansowymi (dotyczącymi Luki Rijeki). Wszystkie te zdarzenia wpływają na zaburzenie porównywalności wyników netto w obu okresach. Tabela nr 12: Wybrane pozycje rachunku zysków i strat OTL 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 zmiana tys. zł tys. zł wart. % Przychody ze sprzedaży 359 642 167 716 191 926 114,44% Koszt własny sprzedaży 309 219 143 212 166 007 115,92% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 50 423 24 504 25 919 105,77% Rentowność sprzedaży brutto 14,02% 14,61% -0,59 p.p. - Zysk (strata) ze sprzedaży 32 430 6 554 25 876 394,81% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 34 592 16 396 18 196 111% Rentowność EBIT 9,62% 9,78% -0,16 p.p. - EBITDA 37 914 21 205 16 709 78,80% Rentowność EBITDA 10,54% 12,64% -2,1 p.p. - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 91 171 77 811 13 360 17% Zysk (strata) netto 84 294 74 166 10 128 14% Rentowność zysku netto 23,44% 44,22% -20,78 p.p. - 4.3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej OTL w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wyniosły 13,86 mln zł. W okresie 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki wyniosły 0,58 mln zł. Przyrost środków pieniężnych w roku 2022 został osiągnięty na działalności operacyjnej. W roku 2021 miały miejsce procesy dezinwestycyjne w postaci sprzedaży posiadanych akcji w C.Hartwig Gdynia i spłaty obligatariuszy oraz kredytów bankowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 24 Tabela nr 13: Wybrane pozycje ze sprawozdania z przepływów pieniężnych OTL 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 zmiana tys. zł tys. zł wart. % Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 23 508 10 623 12 885 121% Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 453 67 341 (66 888) -99% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (10 103) (77 381) 67 278 -87% Przepływy pieniężne netto razem 13 858 583 13 275 - 4.3.5. Wskaźniki finansowe i niefinansowe W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki poniżej zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz przepływów gotówkowych. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowymi OTL. W opinii Zarządu zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez nią wyników finansowych na przestrzeni 2022 i 2021 r. Poniższa tabela prezentuje wybrane wskaźniki działalności Spółki OTL w okresie od stycznia do grudnia 2022 r. Na ich wartość oddziaływały zdarzenia opisane w punkcie 4.3.3. Rachunek Zysków i Strat niniejszego sprawozdania. W porównaniu do roku bazowego, wskaźniki płynności uległy poprawie. Tabela nr 14: Wybrane wskaźniki działalności Spółki OTL 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 metody obliczania wskaźników Rentowność sprzedaży brutto 14,02% 14,61% zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność sprzedaży netto 9,02% 3,91% zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność EBIT 9,62% 9,78% zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Rentowność zysku netto 23,44% 44,22% zysk netto/przychody ze sprzedaży 31.12.2022 31.12.2021 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 19,16% 19,72% zysk netto/suma aktywów ogółem Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 65,66% 224,17% zysk netto/kapitał własny EBITDA/ Aktywa 8,62% 5,64% zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik płynności 0,89 0,46 aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik podwyższonej płynności 0,89 0,46 aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności najszybszy 0,11 0,03 środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 243% 1037% zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny Zobowiązania finansowe / Aktywa 39,4% 45,1% suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych i innych zobowiązań finansowych/suma aktywów ogółem Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niefinansowych wskaźników efektywności. 4.3.6. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów Szczegółowe informacje dotyczące struktury produktowej i geograficznej sprzedaży zaprezentowano w poniższych tabelach. Tabela nr 15: Struktura produktowa i geograficzna sprzedaży OTL 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % • kraj 315 315 88% 156 595 93% 158 720 101% • eksport 44 327 12% 11 122 7% 33 205 299% RAZEM: 359 642 100% 167 716 100% 191 926 114% 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % Przychody netto ze sprzedaży, w tym: 359 642 100% 167 715 100% 191 927 114,44% - działalność portowa 213 491 59,362% 105 730 63,041% 107 761 101,92% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 25 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 zmiana - działalność spedycyjna 137 077 38,115% 51 137 30,490% 85 940 168,06% - działalność kolejowa 619 0,172% 619 0,369% - działalność hydrotechniczna i pozostała 8 455 2,351% 10 230 6,100% -1 775 -17,35% Razem 359 642 100,00% 167 716 100% 191 926 114% 4.3.7. Istotne pozycje pozabilansowe Poniżej OTL prezentuje informację nt. zobowiązań warunkowych Spółki OTL na dzień 31.12.2022 r. Tytuł Kwota zobowiązania z tytułu leasingu w tys. zł Zabezpieczenie Umowa leasingu finansowego 293 Weksel własny in blanco, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Umowa leasingu finansowego 543 Weksel własny in blanco, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Umowa leasingu zwrotnego 1 355 brak Umowa leasingu finansowego 156 brak 4.3.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 4.3.3 Rachunek Zysków i Strat. 4.4. Instrumenty finansowe 4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzystała OTL i Grupa OTL to były pożyczki, umowy leasingowe, umowy faktoringowe, papiery wartościowe (Obligacje). Szczegółowe informacje o stanie kredytów, pożyczek zostały zamieszczone w punkcie Informacja o umowach i transakcjach zawartych przez OTL oraz spółki Grupy OTL powyżej. Informacja nt. zobowiązań warunkowych spółek Grupy OTL przedstawiona została w punkcie 4.2.7 oraz 4.3.7 niniejszego sprawozdania. Dodatkowo w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęte zostały instrumenty wynikające z zapisów umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych w procesie nabywania akcji spółki Luka Rijeka d.d. Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. Szczegółowe informacje na temat opcji put udzielonej w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok. Wyksięgowanie zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych - zobowiązania wobec Allianz ZB d.d z siedzibą w Zagrzebiu W dniu 26.08.2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o wyksięgowaniu zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych - zobowiązania wobec Allianz ZB d.d z siedzibą w Zagrzebiu ("AZ"), Chorwacja do nabycia 2.042.914 akcji spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja będących przedmiotem Opcji Put (o której mowa w raporcie bieżącym nr 63/2019 z dnia 29.06.2019 r.), a następnie zapłaty ich ceny. W związku z powyższym, w 2022 r. Spółka rozpoznała przychód finansowy w kwocie 39.995 tys. zł. Opcja put udzielona Allianz ZB d.o.o. w ramach umowy wspólników Wykonanie ww. opcji put nosi znamiona kontraktu forward, ponieważ nakłada na jedną ze stron obowiązek dostarczenia, a na drugą obowiązek odbioru określonej ilości aktywów (akcji spółki Luka Rijeka d.d.), w określonym terminie w przyszłości po określonej cenie ustalonej w momencie wykonania opcji put, gdy równocześnie wartość aktywa na moment wykonania opcji nie jest znana i zależy od przyszłego kursu giełdowego akcji. Na dzień 31.12.2021 r. kontrakt forward został ujęty w sprawozdaniu finansowym w pozycji zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych w części krótkoterminowej w kwocie 39.995 tys. zł. W dniu 26.08.2022 r. Zarząd OT Logistics S.A. na podstawie uzyskanej opinii prawnej i ponownym przeprowadzeniu analizy, podjął uchwałę o wyksięgowaniu zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych (kontrakt forward). W związku z powyższym, Emitent rozpoznał przychód finansowy w kwocie 39.995 tys. zł. Na dzień 31.12.2022 r. saldo zobowiązań z tytułu kontraktu forward wynosi 0 zł. Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN Szczegółowe informacje na temat opcji put udzielonej w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 i 2021 rok. Opcja put została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo. Wartość na dzień 31.12.2021 r. wynosiła 49.247 tys. zł, na dzień 31.12.2022 r. wynosiła 30.007 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wartości opcji put z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 26 4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi OTL i Grupy OTL Podstawowym celem zarządzania kapitałem Grupy OTL jest utrzymanie wiarygodności kredytowej i wskaźników kapitałowych na poziomie, który zapewni stabilną działalność operacyjną, a także wygeneruje nadwyżki przeznaczone na rozwój. W tym celu monitorowany jest poziom wskaźników płynności oraz zadłużenia. Dalsze działania prowadzone przez Grupę OTL, mają na celu poprawę płynności w krótkim i średnim okresie za pomocą środków wygenerowanych przez Grupę z działalności operacyjnej. 4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki i Grupy Przeprowadzony program restrukturyzacyjny oraz wyniki operacyjne przyczyniły się do poprawy płynności finansowej Grupy OTL oraz jej wyników finansowych. Grupa OTL planuje kontynuować realizację wydatków inwestycyjnych związanych z modernizacją urządzeń przeładunkowych, automatyzacji oraz optymalizacji kosztowej procesów operacyjnych w działalności portowej. Planowanym efektem tych inwestycji będzie osiągnięcie zwiększonej konkurencyjności rynkowej portów Grupy OTL, poprzez skrócenie raty przeładunkowej kluczowych towarów oraz osiągnięcie wysokich optymalizacji kosztów. Aktualna sytuacja finansowa Spółki oraz prognozy co do dalszego rozwoju działalności operacyjnej Grupy pozwalają zakładać, że zamierzenia inwestycyjne będą realizowane zgodnie z planem. 4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników OTL nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki lub Grupy OTL na rok obrotowy 2022. 5. STRATEGIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OTL 5.1. Czynniki istotne dla rozwoju OTL oraz Grupy OTL W punkcie 3.1 Otoczenie rynkowe niniejszego sprawozdania opisano kluczowe czynniki otoczenia wpływające na działalność spółek Grupy OTL w roku 2022 oraz wpływające na działalność i kształt wyników finansowych spółek Grupy OTL w roku 2022. Po okresie pandemii oraz okresie odreagowania post pandemicznego w roku 2020 i 2021, również rok 2022 rozpoczął się od niestabilnej sytuacji na rynku usług logistycznych i portowych w związku z zaburzeniami transportu lądowego, a potem wojną w Ukrainie i związanymi z nią reperkusjami. Pomimo tych zaburzeń działalność portowa pozostała stabilna, a wzrost popytu na usługi portowe znacząco poprawiły możliwości działania ich operatorów. Efekty pandemii, jak np. zablokowanie granic wpłynęły korzystnie m.in. na zwiększenie przeładunków ro-ro w relacji z klientami skandynawskimi. Podobnie najpierw zablokowanie transportu kolejowego przez Ukrainę notowane w pierwszym kwartale 2022 roku, a następnie problemy związane z wojną, unaoczniły klientom konieczność zwiększenia dywersyfikacji kanałów dostaw, przy wykorzystaniu morskiej drogi transportowej i poszukiwania alternatywnych źródeł zaopatrzenia na innych kontynentach. Czynniki te wskazują na dalsze możliwości rozwojowe portów morskich i kontynuację dobrej koniunktury w zakresie usług przeładunkowych i transportowych dla klientów korzystających z drogi morskiej. To z kolei będzie pozytywnie wpływać na możliwość zwiększania przez Grupę OTL przychodów i osiągniętych zysków. 5.2. Strategia rozwoju Spółki i Grupy OTL oraz jej realizacja w roku 2022 W dniu 30.07.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Średnioterminową Strategię Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OTL na lata 2020-2023 (Strategia). Celem strategicznym działalności Grupy OTL jest skupienie głównej działalności na operacjach portowych i przeładunkach burtowych oraz nasyceniu klientów obsługiwanych przez porty wszystkimi możliwymi usługami towarzyszącymi, głównie dystrybucją usług spedycyjnych. Kluczowym założeniem strategicznym Grupy OTL do roku 2023 pozostaje koncentracja na rozwoju organicznym na bazie posiadanych obecnie aktywów portowych, a także oferowanie klientom kompleksowych usług towarzyszących. Rozwój organiczny będzie wspierany realizacją nowych przedsięwzięć rozwojowych w zakresie usług komplementarnych oraz przejęć mniejszych podmiotów, mogących budować relatywnie wysokie synergie w ramach Grupy. W dniu 09.02.2022 r. w ramach aktualizacji założeń Strategii Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zatwierdzeniu planu finansowego Grupy OTL na rok 2022 oraz zaakceptowała założenia rozwoju i planowane wyniki na lata 2023-2025, obejmujące także efekty realizacji planowanego programu inwestycyjnego. Podjęte decyzje stanowiły aktualizację założeń zatwierdzonej w roku 2020 Strategii. Aktualizacja założeń Strategii objęła intensyfikację sprzedaży usług, przyspieszenie wydatków inwestycyjnych związanych z modernizacją urządzeń przeładunkowych, automatyzację oraz optymalizację kosztowe procesów operacyjnych w działalności portowej Grupy OTL. W związku z szeregiem okoliczności częściowo niezależnych od Spółki, nie zakończyły się powodzeniem prace nad zapewnieniem nowej struktury finansowania w roku 2022. W tej sytuacji, w wyniku działań opisanych w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 27 obligatariusze serii H podjęli decyzje o docelowym przesunięciu daty wymagalności obligacji serii H do dnia 28.04.2022 r., zaś obligatariusz serii G podjął decyzję o docelowym przesunięciu daty wymagalności obligacji serii G do dnia 31.08.2023 r. Obie serie obligacji zostały ostatecznie wykupione w dniu 29.03.2023 roku, co jest szerzej opisane w punkcie 3.9 niniejszego sprawozdania. 5.4. Czynniki ryzyka i zagrożeń OTL oraz Grupy OTL Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność OTL i Grupy OTL. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność w Spółce i Grupie OTL. ➢ Ryzyko związane z rozprzestrzeniania się COVID-19 na działalność Spółki Zarządy Spółek na bieżąco monitorują rozwój wydarzeń w związku ze stanem zagrożenia epidemicznego COVID-19 oraz oceniają jego wpływ na działalność poszczególnych spółek, w szczególności w zakresie identyfikacji ryzyk, aby wyprzedzająco podejmować działania. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. W roku 2022 sytuacja związana z pandemią COVID-19 nie wpłynęła w sposób istotny na zakłócenie działalności operacyjnej spółek Grupy OTL. W przypadku pojawiających się pojedynczych przypadków zachorowań zostały bezzwłocznie podjęte stosowne działania związane z izolacją oraz dezynfekcją. Nie odnotowano sytuacji rozprzestrzeniania się zakażeń na inne osoby. W tej sytuacji na bazie dotychczasowych doświadczeń, obserwacji oraz realizowanych działań Zarząd Spółki OTL ocenia, że ryzyko dalszego potencjalnego wpływu stanu pandemii nie powinno istotnie wpływać na działalność spółek Grupy OTL. ➢ Ryzyko związane z wpływem sytuacji polityczno - gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność OTL W obliczu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy, oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, spółki Grupy OTL nie odczuwają negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność Grupy OTL, gdyż nie prowadzą działalności związanej bezpośrednio z tamtymi rynkami. W tej sytuacji, z uwagi na zaburzenia dostaw drogą lądową, spółki Grupy OTL notują łącznie ponad-planowe zwiększenie zainteresowania przeładunkami portowymi. Spółki Grupy OTL nie obsługują przeładunków towarów ani nie obsługują statków rosyjskich, ściśle przestrzegając sankcji nałożonych na nie. Zarząd OTL stale monitoruje sytuację i nie notuje obecnie istotnych zjawisk mogących zagrozić wykonaniu stawianych celów. ➢ Ryzyko w zakresie instrumentów finansowych i płynności Po wykupie obligacji serii G oraz H, Grupa OTL finansuje swoją działalność za środków własnych, leasingów oraz pożyczek („zadłużenie odsetkowe”). W związku z tym spółki Grupy są w niewielkim stopniu narażone na potencjalne ryzyka wpływu warunków finansowych na poziom wyników oraz sytuacji finansowej. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z powyższych instrumentów wykorzystywanych przez spółki Grupy OTL obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Grupa OTL nie prowadzi obrotu żadnymi instrumentami finansowymi. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta. Prowadzone przez Grupę OTL zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk: - ryzyko kredytowe - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe, Grupa na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności; - ryzyko płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OTL stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka zabezpiecza się przed potencjalnym trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość uruchomionych linii faktoringowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności. - ryzyko walutowe – związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach finansowych niepewność są ograniczone; - ryzyko stopy procentowej – spółki Grupy OTL narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez pożyczki, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 28 ➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy OTL. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest istotne. ➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy OTL ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy OTL i jej wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. ➢ Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy OTL Grupa OTL działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów, na terenie których klienci Grupy OTL prowadzą swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej krajów, w których Grupa oaz jej klienci prowadzą działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej OTL i jej spółek zależnych. Dlatego też na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona jest działalność spółek z Grupy OTL. ➢ Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce Perspektywy rozwoju działalności Grupy OTL na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy OTL. Dodatkowym aspektem utrudniającym prowadzenie działalności gospodarczej jest wzrost poziomu inflacji w Polsce oraz w krajach UE, skutkujący wzrostem ponoszonych kosztów operacyjnych. ➢ Ryzyko ograniczenia działalności spedycji kolejowej związane z remontami trakcji Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę OTL do działalności w obszarze spedycji kolejowego oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W szczególności może to wpływać na jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu kolejowego. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy przy realizacji usług spedycji kolejowej biorą pod uwagę ryzyko związane z remontami trakcji oraz niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi, starając się minimalizować to ryzyko. ➢ Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej Spółka z Grupy OTL świadcząca usługi transportu kolejowego korzysta z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Oferta wspomnianej spółki jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować zmniejszenie konkurencyjności oferty spółki z Grupy OTL. Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej nie powinno stanowić istotnego zagrożenia dla działalności Grupy OTL. ➢ Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki Wprowadzenie przez Unię Europejską wysokich ceł ochronnych na import niektórych grupy towarów np. na wyroby ze stali, spowodować może utratę zleceń spedycji od kontrahentów. Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku ceł zaporowych lub sankcji gospodarczych w krajach do których prowadzona jest sprzedaż eksportowa przez klientów. ➢ Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OTL i spółki Grupy OTL ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach największego natężenia SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 29 przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa OTL stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez rozbudowaną strukturę agencyjną. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu. ➢ Ryzyko związane z sezonowością działalności W spółkach, wchodzących w skład Grupy, o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody i temperatur. Operacje przeładunkowe i transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur lub wilgotności są niemożliwe. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów realizowanych jest w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Sezonowość uwidacznia się także w przypadku usług eksportowych zboża, gdzie najwięcej przeładunków w portach ma miejsce w okresie od sierpnia do kwietnia. Wydłużenie sezonu oraz ilość przeładunków uzależnione jest m.in. od urodzaju oraz wielu czynników w skali makro takich jak np. kurs waluty. Podobnie w przypadku usług importu węgla energetycznego, wzmożone zapotrzebowanie rozpoczyna się w czerwcu i trwa do marca. Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej (działalność hydrotechniczna) charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu pozanawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę OTL. ➢ Ryzyko wahań koniunktury na rynku węgla i stali Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów masowych (głównie węgiel oraz ruda żelaza). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią m.in. podstawę przeładunków w OT Port Świnoujście S.A.), może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OTL koncentruje się na maksymalnej dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów. ➢ Ryzyko konkurencji Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu, spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy OTL, w przypadku, gdy podmioty konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy OTL lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży. Grupa OTL stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest bardzo ograniczona. 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego Od dnia 1.07.2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 uchwalonym na mocy Uchwały Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. Tekst zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN) jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki OTL uznaje zasady ładu korporacyjnego jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania. Informacja na temat stanu stosowania przez Emitenta i zasad zawartych w DPSN oraz pełny tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie. 6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono W roku 2022 Spółka nie stosowała następujących zasad DPSN: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 30 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka nie pozostaje obojętna na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. W zakresie prowadzonej działalności spółki Grupy OTL starają się działać chroniąc środowisko naturalne we wszystkich możliwych aspektach. W ramach strategii biznesowej nie zostały jednak sformalizowane konkretne wymogi związane z tą tematyką. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż organizacja procesów decyzyjnych nie uwzględnia formalizacji zasad związanych z tymi zagadnieniami. Decyzje zarządcze podejmowane są wg kryteriów indywidualnych i do osób decyzyjnych należy bezpośrednia ocena kwestii związanych ze zmianą klimatu i związanych z tym ryzyk i ich wpływ na podejmowane decyzje. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka zatrudnia pracowników według kryteriów merytorycznych i według takich kryteriów kształtuje politykę wynagrodzeń. Kwestie wynagrodzeń regulują obwiązujące w Spółce regulaminy, które wykluczają różnicowanie wynagrodzeń ze względu na płeć pracowników. W związku z powyższym Spółka nie rozpoznała potrzeby wdrożenia systemowego mierzenia równości wynagrodzeń. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi odrębnej polityki różnorodności w zakresie składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Dla Spółki najważniejszym kryterium przy doborze osób mających pełnić funkcje w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej są ich kompetencje merytoryczne i kwalifikacje branżowe. Takie podejście ma na celu zapewnienie jak najlepszej kadry menadżerskiej dostosowanej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Ponadto Spółka nie ma możliwości wyznaczania kandydatów na powyższe stanowiska w organach oraz wpływania na decyzję Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w zakresie odgórnie wskazanego w DSPN na GPW wskaźnika 30%. Organy podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kierują się przy ich wyborze potrzebami Spółki poprzez kompetencji merytorycznych i kwalifikacji branżowych. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 31 Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec kształtowania składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Komentarz Spółki: Spółka odstąpiła od powyższej zasady ze względu na mogące się pojawiać ryzyka natury techniczno-prawnej związane z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. Ponadto Spółka nie otrzymała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy, jeśli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OTL 6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.143.707,20 zł i dzieli się na 13.098.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą. Tabela nr 16: Kapitał zakładowy OTL na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na akcje seria akcji rodzaj akcji rodzaj uprzywilejowania akcji liczba akcji wartość serii/emisji wg wartości nominalnej A na okaziciela akcje zwykłe 10 221 280 2 453 107,20 B na okaziciela akcje zwykłe 1 200 000 288 000,00 D na okaziciela akcje zwykłe 577 500 138 600,00 E na okaziciela akcje zwykłe 1 100 000 264 000,00 Razem: 13 098 780 3 143 707,20 Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 13.098.780 głosów. Akcje serii A i B zostały z dniem 30.08.2013 r. wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12.05.2017 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z dniem 23.09.2022 r. zarejestrował akcje serii E pod nowym kodem ISIN PLODRTS00016. Zgodnie z decyzją GPW wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym ww. akcji będzie możliwe po wydaniu przez właściwy sąd postanowienia w przedmiocie odrzucenia lub oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki złożonego w dniu 12 maja 2021 r. przez wierzycieli Spółki - AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje zwykłe na okaziciela serii E nie są przedmiotem obrotu na GPW. Akcje serii A, B i D Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS. 6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2022 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania W okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany w kapitale zakładowym Emitenta, które były związane z emisją akcji serii E. W dniu 17.03.2022 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. Powyższe zmiany zostały przyjęte uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27.10.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 32 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Po rejestracji podwyższenia kapitału przez Sąd, kapitał OTL wynosi 3.143.707,20 zł oraz dzieli się na 13.098.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł i składa się z: - 10.221.280 akcji serii A; - 1.200.000 akcji serii B; - 577.500 akcji serii D; - 1.100.000 akcji serii E. Na każdą wyemitowaną akcję Spółki przypada 1 głos ,w związku z tym ogólna liczba głosów wynosi 13.098.780 głosów. 6.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji W okresie od dnia publikacji raportu za trzeci kwartał 2022 roku, tj. od dnia 22.11.2022 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce poniższe zmiany w wykazie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Tabela nr 17: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31.12.2022 r. Akcjonariusz liczba akcji/ głosów udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów La Financière d'Intégration Européenne S.A. w tym: 7 859 417 60,00% - bezpośrednio 7 432 934 56,74% - pośrednio 426 483 3,26% MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 2 133 936 16,29% PTE Allianz Polska S.A. 793 116 6,06% Piotr Nadolski 1 230 183 * 9,40% Pozostali Akcjonariusze 1 082 128 8,25% Razem: 13 098 780 100,00% * Zgodnie z informacja otrzymaną od Akcjonariusza na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. W dniu 6.01.2023 r, do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym ("Allianz OFE"), zarządzającego Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym ("Allianz DFE") złożone na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż w wyniku połączenia na podstawie art. 67 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 105 z późn. zm.; "Ustawa o Funduszach Emerytalnych") oraz art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w dniu 30.12.2022 r. ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny ("Drugi Allianz OFE"), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 5%. Zgodnie z treścią zawiadomienia, łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE, po połączeniu, osiągnął poziom 794 047 akcji, stanowiących 6,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do wykonywania 794 047 głosów z akcji stanowiących 6,06% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 1/2023 z dnia 6.01.2023 r. W dniu 6.02.2023 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza - Generali Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. (Towarzystwo) zarządzającego Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (Generali OFE) i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (Generali DFE), złożone na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż w wyniku przejęcia zarządzania NNLife Otwartym Funduszem Emerytalnym (NNLife OFE) oraz NNLife Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (NNLife DFE) przez Towarzystwo, w dniu 1 lutego 2023 r., na podstawie art. 66 ust 1 i 6 oraz art. 68 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2342 z późn. zm.)udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki na rachunkach funduszy: Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE oraz NNLife DFE przekroczył próg 15%. Po przejęciu zarządzania przez Towarzystwo ww. fundusze posiadały łącznie 2 152 088 akcji Spółki, co stanowiło 16,43% udziału w jej kapitale zakładowym i 2 152 088 głosów na jej WZ, co stanowiło 16,43% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w tym NNLife OFE posiadał 2 133 936 akcji stanowiących 16,29% udziału w jej kapitale zakładowym i 2 133 936 głosy na WZ Spółki, co stanowiło 16,29% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 6/2023 z dnia 6.02.2023 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 33 Tabela nr 18: Struktura akcjonariatu OTL, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Akcjonariusz liczba akcji/ głosów udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów La Financière d'Intégration Européenne S.A. w tym: 7 859 417 60,00% - bezpośrednio 7 432 934 56,74% - pośrednio 426 483 3,26% Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 2 152 088 16,43% PTE Allianz Polska S.A. 794 047 6,06% Piotr Nadolski 1 230 183 * 9,40% Pozostali Akcjonariusze 1 063 045 8,11% Razem: 13 098 780 100,00% * Zgodnie z informacja otrzymaną od Akcjonariusza na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 6.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące W okresie od dnia publikacji raportu za trzeci kwartał 2022 roku, tj. od dnia 22.11.2022 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące. Członek Zarządu Daniel Górecki zmienił stan posiadania z 540 akcji na 1 120 akcji Tabela 19: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Akcjonariusz liczba akcji/ głosów udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów Cena nominalna jednej akcji Piotr Nadolski – Członek Rady Nadzorczej 1 230 183 * 9,40% 0,24 Daniel Górecki – Członek Zarządu 1 120* 0,01% 0,24 * Zgodnie z informacja otrzymaną od Akcjonariusza na dzień publikacji niniejszego raportu. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarządu Spółki nie posiadają akcji Spółki ani akcji spółek zależnych. 6.3.5. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Programy motywacyjne oparte o akcje zatwierdzane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OTL oraz nadzorowane przez Radę Nadzorczą Spółki. W Grupie OTL nie funkcjonował oddzielny system kontroli programów akcji pracowniczych. 6.3.6. Nabycie akcji własnych W okresie objętym sprawozdaniem nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez OTL. 6.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. 6.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu W statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów. 6.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania nie istnieją umowy ograniczające przenoszenie prawa własności akcji OTL. 6.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Zarząd nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. 6.4. Organy Spółki 6.4.1. Zarząd 6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 34 Zarząd Spółki OTL Zarząd OTL jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji. Na dzień 31.12.2022 r. Zarząd Spółki składał się z następujących osób. Tabela nr 20: Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2022 r. Skład Zarządu OTL • Kamil Jedynak - Prezes Zarządu; • Daniel Górecki - Członek Zarządu; Zmiany w składzie osobowym Zarządu W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu w składzie osobowym Zarządu OTL miały miejsce następujące zmiany: • W dniu 28.02.2022 r. wygasł okres 3-miesięcznego delegowania Pana Artura Szczepaniaka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki; • w dniu 28.04.2022 r., Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Daniela Góreckiego powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Powołanie było skuteczne od 1.05.2022 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 22/2022 z dnia 28 kwietnia 2022 r.); • w dniu 29.06.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie odwołania Pana Konrada Hernika, dotychczasowego Prezesa Zarządu Spółki, ze składu Zarządu Spółki oraz uchwałę w sprawie powołania dotychczasowego Wiceprezesa Spółki, Pana Kamila Jedynaka na Prezesa Zarządu Spółki (informacja przekazana raportem bieżącym nr 31/2022 z dnia 29.06.2022 r.; • w dniu 15.08.2022 r., Rada Nadzorcza OTL podjęła uchwałę w sprawie delegowania Pana Artura Szczepaniaka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy ze skutkiem od dnia 16.08.2022 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 48/2022 z dnia 16.08.2022 r.); • w dniu 09.01.2023 r., Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Grzegorza Aleksandra Zubrzyckiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Powołanie było skuteczne od 9.01.2023 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 2/2023 z dnia 9.01.2023 r.). Tabela nr 201: Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Skład Zarządu OTL na dzień publikacji raportu • Kamil Jedynak - Prezes Zarządu; • Grzegorz Zubrzycki - Wiceprezes Zarządu; • Daniel Górecki - Członek Zarządu. Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Zarządu OTL Doświadczenie i kompetencje członków Zarządu KAMIL JEDYNAK – PREZES ZARZĄDU Pan Kamil Jedynak w 1998 roku ukończył studia magisterskie z Ekonomii na wydziale Handlu Zagranicznego Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Posiada doświadczenie w zakresie rozwoju biznesu, zarządzania, analizy finansowej, sprzedaży i marketingu, optymalizacji i restrukturyzacji kosztowo- operacyjnej zdobyte m.in. podczas pracy w koncernach międzynarodowych, działających w segmencie logistyki. W trakcie kariery zawodowej pracował dla takich firm jak: DHL Logistics Sp. z o.o., British Petroleum Poland czy Euro Logistics Sp. z o.o. GRZEGORZ ZUBRZYCKI – WICEPREZES ZARZĄDU Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie – Wydział Zarządzania, specjalność Rachunkowość, Finanse (1996 rok). W 1994 roku uzyskał licencję Maklera Papierów Wartościowych (nr 826) a w 1997 roku Doradcy Inwestycyjnego (nr 124). W latach 1994 – 1997 pracował w DM Penetrator S.A. w Krakowie w Dziale Inwestycji Kapitałowych, następnie w Departamencie Bankowości Inwestycyjnej. W latach 1998 – 2001 doradca Inwestycyjny w Skarbiec TFI S.A. a następnie PBK Atut TFI S.A. (2002-2003). Od lipca 2003 roku odpowiedzialny za działalność inwestycyjną spółki ubezpieczeniowej KUKE S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 35 Od marca 2006 do stycznia 2023 roku zatrudniony w PTE Allianz Polska S.A. Początkowo odpowiedzialny za inwestycje części akcyjnej Funduszu, w późniejszym okresie powierzone mu zostało stanowisko Dyrektora Departamentu Zarządzania Aktywami. W roku 2009 powołany został w skład Zarządu PTE jako Chief Investment Officer (CIO) odpowiedzialny za działalność inwestycyjną Funduszu, a od roku 2012 Wiceprezesa Zarządu – CIO. DANIEL GÓRECKI – CZŁONEK ZARZĄDU Pan Daniel Górecki jest od 2003 r. radcą prawnym. Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Jest absolwentem aplikacji sędziowskiej zakończonej egzaminem sędziowskim, a następnie aplikacji radcowskiej. Posiada wiedzę w zakresie prawa gospodarczego, a w szczególności prawa spółek i prawa umów. Pan Daniel Górecki jest wieloletnim partnerem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Górecki Nienartowicz Grodziński PGNG s.c. we Wrocławiu oraz członkiem organów wielu spółek prawa handlowego (jako członek zarządu i rad nadzorczych bądź likwidator). Z Grupą OT Logistics współpracuje od ponad 20 lat jako prawnik, a także członek rad nadzorczych spółek zależnych. 6.4.1.2 Uprawnienia Zarządu Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd Spółki nie posiada prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu zostało zaprezentowane w punkcie 39.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. Wynagrodzenia wypłacane są na podstawie przyjętej przez Walne Zgromadzenie OTL w dniu 5.08.2020 r. Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej (dalej: Polityka). Przyjęta Polityka określa zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i dostępna jest na stronie internetowej OTL w zakładce Relacje Inwestorskie -> Władze Spółki -> Dokumenty Spółki – https://otlogistics.pl/wpcontent/uploads/2016/06/polityka_wynagrodzen_czlonkow_zarzadu_oraz_rady_nadzorczej_ot_logisti cs.pdf 6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi Zasady współpracy z osobami zarządzającymi nie zawierają postanowień przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji. Przewidują natomiast rekompensatę w przypadku ich odwołania lub nie powołania na nową kadencję za wyjątkiem odwołania z powodu naruszenia podstawowych obowiązków członka zarządu. 6.4.2. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza OTL zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał, przy czym podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu. Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 36 Tabela nr 22: Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Skład Rady Nadzorczej OTL • Artur Szczepaniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej; • Andrzej Malinowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; • Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej; • Waldemar Maj - Członek Rady Nadzorczej; • Artur Olender - Członek Rady Nadzorczej; • Zbigniew Nowik - Członek Rady Nadzorczej; • Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej; • Piotr Nadolski - Członek Rady Nadzorczej. Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki • W dniu 28.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej na 8 osób i powołało w jej skład Pana Piotra Nadolskiego (informacja przekazana raportem bieżącym nr 29/2022 z dnia 28.06.2022 r.); • Rada Nadzorcza oddelegowała Pana Artura Szczepaniaka na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu ze skutkiem od dnia 16.08.2022 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 48/2022 z dnia 16.08.2022 r.). Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej OTL. Doświadczenie i kompetencje członków Rady Nadzorczej Artur Szczepaniak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Artur Szczepaniak swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1990 jako broker na Krakowskiej Giełdzie Towarowo- Pieniężnej. W roku 1991 był jednym z założycieli DM Penetrator S.A., którego do 1996 był akcjonariuszem i pełnił m.in. funkcję szefa działu analiz i informacji (research dla inwestorów indywidualnych) oraz szefa działu emisji papierów wartościowych (obsługa przedsiębiorstw przy IPO, programie NFI oraz prywatyzacjach). Od 1996 roku do 2000 roku prowadził firmę doradczą specjalizującą się w fuzjach i przejęciach Pre-IPO oraz doradztwie inwestycyjnym. Współpracował z takimi funduszami inwestycyjnymi jak Bancroft, Advent, Pioneer. Do jego najistotniejszych klientów należały spółki z rynku mediów, telekomunikacji, informatyki oraz przemysłu farmaceutycznego. Od 2001 roku związany z I Funduszem Mistral S.A., gdzie pełnił obowiązki Prezesa Zarządu/Dyrektora Zarządzającego, a także jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Pan Artur Szczepaniak zasiada w Radzie Nadzorczej OTL od 2003 r. Andrzej Malinowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (członek niezależny) Pan Andrzej Malinowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, doktorem nauk ekonomicznych. Od 2001 roku Prezydent Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej, najstarszej i największej organizacji pracodawców w Polsce, skupiającej ponad 12.000 przedsiębiorstw, zatrudniających około 5 milionów pracowników. Pan Andrzej Malinowski pracował w administracji rządowej. W 1996 roku Prezes Rady Ministrów powierzył mu funkcję pełnomocnika do spraw organizacji Ministerstwa Gospodarki, następnie został w nim sekretarzem stanu. Do swoich najważniejszych osiągnięć zawodowych w administracji rządowej zalicza współtworzenie koncepcji i organizowanie Ministerstwa Gospodarki. Poseł na Sejm, pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Komisji Stosunków Gospodarczych z Zagranicą, był członkiem polskiej delegacji sejmowej do Zgromadzenia Parlamentarnego Rady Europy oraz zastępcą przewodniczącego Komitetu ds. Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Rady Europy. Pełnił także kierownicze funkcje w spółkach prawa handlowego. Jako lider polskich pracodawców przewodniczył BIAC Polska – Komitetowi Doradczemu ds. Przemysłu i Handlu przy OECD. Członek Narodowej Rady Integracji Europejskiej. Przedstawiciel polskich pracodawców w Europejskim Komitecie Ekonomiczno-Społecznym. W 2005 roku został wybrany pierwszym wiceprezydentem Europejskiej Organizacji Pracodawców Przedsiębiorstw Sektora Publicznego. Jest również reprezentantem Pracodawców RP w Międzynarodowej Organizacji Pracodawców (IOE). W 2013 roku został wybrany na Przewodniczącego Międzynarodowej Rady Koordynacyjnej Związków Pracodawców na kadencję w latach 2014-2015. Pełni funkcję wiceprzewodniczącego Rady Dialogu Społecznego oraz kieruje pracami zespołu problemowego ds. polityki gospodarczej i rynku pracy RDS. Pan Andrzej Malinowski został uhonorowany Krzyżem Komandorskim z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz innymi odznaczeniami państwowymi, a także Orderem Uśmiechu – przyznawanym przez dzieci za działania przynoszące dzieciom radość. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Marek Komorowski ma wykształcenie wyższe, w 1988 roku ukończył Szkołę Główną Handlową (magister ekonomii) oraz w 2001 roku ukończył Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Evanston, Illinois (USA) (Executive MBA). Jest członkiem Polskiego Instytutu Dyrektorów. Ponadto uczestniczył w licznych szkoleniach profesjonalnych organizowanych przez renomowane instytucje w Paryżu, Warszawie, Londynie i Nowym Yorku. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich instytucjach jak: M2G Sp. z o.o. I Fundusz Mistral S.A., Rabobank Polska S.A, Traco Sp. z o.o., Credit Lyonnais Bank Polska SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 37 S.A., IPB Bank S.A. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Pan Marek Komorowski zasiada w Radzie Nadzorczej OTL od 2003 roku. Zbigniew Nowik – Członek Rady Nadzorczej Pan Zbigniew Nowik jest doktorem nauk ekonomicznych (tytuł uzyskał w Institut d’Etudes Politiques de Paris), autorem licznych publikacji ekonomicznych i książki „Nowe instrumenty finansowe i giełdy przyszłości” (1994). W okresie 1990-1993 pracował we Francji w departamentach międzynarodowych firm ubezpieczeniowych — Union Française de Reassurance, Grupa Azur, AXA International — gdzie zajmował się reasekuracją oraz ekspansją m.in. na Europę Środkowo-Wschodnią. Po powrocie do Polski doradzał inwestorom zagranicznym wchodzącym na rynek polski lub bezpośrednio zarządzał ich inwestycjami. Był między innymi: Dyrektorem Finansowym francuskiej sieci dystrybucji Castorama i Dyrektorem Zarządzającym jej pierwszego supermarketu, jak również Dyrektorem Finansowym holenderskiej spółki Campina, gdzie prowadził projekt restrukturyzacji oraz zarządzał grupą mleczarni w Polsce. Ponadto pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej IMPEXMETAL S.A. oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ROLIMPEX S.A. W latach 2003 – 2005 oraz 2006 – 2015 był członkiem Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. Kolejno, w latach 2015 – 2018, zasiadał w Zarządzie OTL jako Prezes Zarządu. Artur Olender – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny) Partner ADDVENTURE, posiada wieloletnie doświadczenie zawodowego na rynku kapitałowym. Do września 2008 roku wiodący akcjonariusz, Prezes Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. (obecnie TRIGON) oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Prezes Rad Nadzorczych firm: INTERSPORT POLSKA S.A., ARCHICOM S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Członek Rad Nadzorczych firm: AILLERON S.A., NANOGROUP S.A. Był zaangażowany we wszystkie najważniejsze projekty doradztwa strategicznego, finansowego, sprzedaży akcji oraz pozyskania kapitału realizowane przez Dom Maklerski PENETRATOR S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE, CYFROWY POLSAT, MERCATOR MEDICAL, AILLERON, ARCHICOM, NANOGROUP, ML SYSTEM. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL (pierwsza inwestycja INTELa w tej części świata) oraz PROKOM. Doradzał 4F (OTCF) przy pozyskaniu kapitału od Grupy ZASADA. Był zaangażowany w wiele inicjatyw środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku kapitałowego, w tym: uczestniczył we władzach Związku Maklerów, w pracach nad utworzeniem rynku pozagiełdowego w Polsce, programie NFI, był współautorem koncepcji powstania Towarowej Giełdy Energii oraz wydawcą i redaktorem miesięcznika „Nasz Rynek Kapitałowy”. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Waldemar Maj – Członek Rady Nadzorczej Partner Założyciel Metropolitan Capital Solutions. Jest członkiem rady nadzorczej Ergis. Był przewodniczącym rady nadzorczej PZU i członkiem rad nadzorczych m.in. Giełdy, Ciech, Banku BGZ i Stock Spirits w Luksemburgu. Posiada ponad 20 lat doświadczenia w bankowości, przemyśle, konsultingu i administracji państwowej. Ponad 10 lat pracował w bankowości inwestycyjnej i korporacyjnej w Szwajcarii (UBS), USA (IFC/Bank Światowy) oraz w Polsce. Był Wiceprezesem ds. finansowych PKN ORLEN, Wiceprezesem Banku BGŻ/Rabobank Group i Prezesem DZ Bank Polska. Pracował również w McKinsey & Company oraz był doradcą ministra finansów. Posiada tytuł MBA z Harvard Business School oraz doktorat z fizyki. Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Wojciech Heydel – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny) Doświadczony menadżer z zakresu wdrażania strategii i rozwoju korporacyjnego w przemyśle naftowym, energetycznym i detalicznym. W trakcie kariery zawodowej pracował między innymi w takich firmach jak: Kogeneracja S.A. (CEO – prowadzenie zakładów ciepłowniczych na Dolnym Śląsku), RUCH S.A. (CEO – lider transformacji największej firmy dystrybucji detalicznej prasy w Polsce), PKN Orlen S.A. (w Zarządzie jako CEO oraz jako Członek Zarządu odpowiedzialny za sprzedaż, marketing, logistykę, kadry, komunikację korporacyjną). Przez 14 lat pracował w międzynarodowej korporacji BP oraz BP Polska, w tym przez 4 lata w Corporate Center BP w Londynie. Posiada również doświadczenie jako członek rad nadzorczych (w tym członek komitetów audytu). Pan Wojciech Heydel posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Politechniki Śląskiej (1985), ukończył Executive Program, General management (University of Michigan, 1998). Piotr Nadolski – Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Nadolski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. W trakcie kariery zawodowej pracował w takich firmach jak: AP 37 Holding Sp. z o.o. (Członek zarządu), VIGO System S.A. (niezależny Członek Rady Nadzorczej), Lighthouse Capital (własna działalność gospodarcza w zakresie doradztwa gospodarczego), Sandfield Capital Sp. z o.o. (Prezes Zarządu), V Narodowy Fundusz Inwestycyjny Victoria S.A. (Prezes Zarządu), FUND.1 Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. (Wiceprezes Zarządu), Ballinger Capital (Dyrektor Inwestycyjny), Warta-Vita S.A. (Analityk Finansowy). Posiada także doświadczenie jako członek rad nadzorczych SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 38 (w tym spółek notowanych na GPW) - Automotive Components Europe S.A., CCC S.A., Forte S.A., Krynicki Recykling S.A., Marvipol S.A., Miraculum S.A., Polnord S.A., Polwax S.A., Quantum Software S.A. Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorcze został opublikowany na stronie internetowej Spółki: https://otlogistics.pl/ 6.4.2.1. Uprawnienia Rady Nadzorczej Do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należą, poza sprawami wynikającymi z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, w szczególności sprawy wymienione w poniższej tabeli. Tabela nr 23: Kompetencje Rady Nadzorczej 6.4.2.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej zostało zaprezentowane w punkcie 39.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022. Wynagrodzenia wypłacane są na podstawie przyjętej przez Walne Zgromadzenie OTL w dniu 5.08.2020 r. Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej (dalej: Polityka). Przyjęta Polityka określa zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i dostępna jest na stronie internetowej OTL w zakładce Relacje Inwestorskie -> Władze Spółki -> Dokumenty Spółki – https://otlogistics.pl/wpcontent/uploads/2016/06/polityka_wynagrodzen_czlonkow_zarzadu_oraz_rady_nadzorczej_ot_logisti cs.pdf 6.4.2.3. Powołane Komitety Zgodnie z rekomendacjami, ustawą z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, w minionym okresie sprawozdawczym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana była przez Komitet Audytu, Komitet ds. Strategii i Rozwoju oraz Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki. Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ▪ ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ▪ ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty; ▪ przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej; ▪ powoływanie oraz odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki; ▪ zawieszanie w czynnościach członków Zarządu; ▪ wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy; ▪ zamiana akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz z akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 Statutu Spółki oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; ▪ wprowadzanie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej oraz regulaminie Zarządu Spółki; ▪ zatwierdzenie planów i budżetów rocznych Spółki; ▪ zatwierdzenie planów i projektów inwestycyjnych Spółki; ▪ zatwierdzenie limitu wydatków dla członków Zarządu Spółki; ▪ zatwierdzenie zaciąganych przez Spółkę wszelkich, nie ujętych w budżetach na dany rok, zobowiązań bilansowych oraz pozabilansowych w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion zł.), ▪ opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki; ▪ wyrażenie zgody lub pozytywne zaopiniowanie udzielania darowizn, nieprzewidzianych w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki planach i budżetach rocznych Spółki, w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy zł); ▪ wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz spółek od Spółki zależnych; ▪ wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; ▪ wyrażenie zgody na nabycie oraz objęcie udziałów lub akcji w innej spółce; ▪ wyrażenie zgody na ustanowienie na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion zł). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 39 ➢ Komitet Audytu Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Co najmniej połowa z członków Komitetu Audytu powinna spełniać warunki niezależności. Ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub finansów oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinni spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym „Ustawa”). Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Tabela nr 24: Skład komitetu Audytu na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Skład Komitetu Audytu • Artur Olender - Przewodniczący Komitetu Audytu; • Marek Komorowski - Członek Komitetu Audytu; • Wojciech Heydel - Członek Komitetu Audytu. Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Pan Wojciech Heydel oraz Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Artur Olender, którzy jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Natomiast Pan Marek Komorowski posiada zarówno wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, jak również z zakresu branży. Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych Pana Wojciech Heydel i Pana Artura Olender oraz posiadana wiedza i doświadczenie Pana Marka Komorowskiego w zakresie branży, w której działa Spółka przedstawione zostały w punkcie 6.4.2 niniejszego sprawozdania. Zadania i kompetencje Komitetu Audytu W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie jej funkcjonowania i zarządzania ryzykiem, zapewniania niezależności audytorów zewnętrznych. W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu odbył łącznie 4 posiedzenia. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu w 2022 roku. Tabela nr 25: Kompetencje Komitetu Audytu Sprawy, którymi zajmował się Komitet Audytu w roku 2022 ▪ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; ▪ ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego; ▪ monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń wynikających z kontroli przeprowadzonej przez firmę audytorską; ▪ ocena efektywności kontroli wewnętrznej w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych, monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów; ▪ ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem; ▪ kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; ▪ informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; ▪ dokonanie oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy OTL; ▪ monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi. W Spółce funkcjonuje procedura wyboru firmy audytorskiej, która określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru i kolejne etapy przeprowadzenia postępowania przetargowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza OTL, biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, a w przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu. Głównym celem polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 40 członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OTL jest zapewnienie prawidłowości procesu świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident, firma audytorska, podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego OTL, może świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i Grupy OTL wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone na podstawie art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową OTL i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki kontrolowane przez nią świadczenia Usług dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązane z tą firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Zarząd OTL zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej podmiotów. Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k.) dozwolonej usługi niebędącej badaniem, tj. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2022-2023. ➢ Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki został powołany w dniu 15.10.2018 r. uchwałą Rady Nadzorczej ze względu na konieczność podjęcia działań zmierzających do restrukturyzacji działalności Spółki, a w szczególności do usprawnienia i zwiększenia efektywności działalności Spółki, racjonalizacji jej struktur, a także obniżenia kosztów jej funkcjonowania. Komitet monitorował i nadzorował prace Zespołu ds. Restrukturyzacji Spółki, którego powołanie Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi Emitenta. Rada Nadzorcza OTL, uchwałą z dnia 3.06.2022 r. postanowiła zlikwidować Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki, w związku z zakończeniem procesu restrukturyzacji. 6.4.3. Walne Zgromadzenie 6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w Szczecinie, a także w Krakowie lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach Członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym. W 2012 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia, który określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności. Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami. W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 41 6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają spraw wymienionych w poniższej tabeli. Tabela nr 26: Kompetencje Walnego Zgromadzenia Sprawy, którymi zajmowało się Walne Zgromadzenie w roku 2022 ▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ▪ powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat; ▪ udzielanie absolutorium członkom organów z wykonania przez nich obowiązków; ▪ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; ▪ zmiana Statutu Spółki; ▪ wyrażenie zgody na połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki; ▪ wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki; ▪ wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych; ▪ wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ▪ decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami prawa lub brzmieniem Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: ➢ Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 406¹ KSH, art.406³KSH) Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zawiera: - firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, - liczbę akcji, - odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, - firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, - wartość nominalną akcji, - imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, - siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, - wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji, - cel wystawienia zaświadczenia, - datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, - podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia. Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Emitenta zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Emitenta nie przysługuje prawo głosu z akcji, na których został ustanowiony zastaw lub użytkowanie. Każdej Akcji Oferowanej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. ➢ Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 i n. Kodeksu Spółek Handlowych) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 3 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 42 ➢ Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw (art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych) Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. ➢ Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art.401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. ➢ Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: - zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, - akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu - wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, - akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, - akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. ➢ Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. ➢ Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 84 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) ➢ Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do żądania wydania dokumentów - dokumentów odpowiadających treścią sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki i sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu Rady lub sprawozdaniu z badania (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych) ➢ Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 43 spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 1¹ Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych) ➢ Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych) W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej uchwale liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. ➢ Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. ➢ Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów O których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki). ➢ Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych). ➢ Prawo do zamiany akcji Statut OTL przewiduje możliwość emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje, że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: ➢ Prawo do dywidendy Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy w spółce publicznej ustala zwyczajne walne zgromadzenie. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku., (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przekazując te informacje zgodnie z par. 121 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW najpóźniej na dwóch dni przed dniem dywidendy. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej trzeciego dnia roboczego po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 44 W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Statut Emitenta w § 22 ust. 5 przewiduje uprawnienie Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. ➢ Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o pozbawieniu prawa poboru nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. ➢ Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych) Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. ➢ Prawo do zbywania posiadanych akcji Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. ➢ Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w przedmiocie obciążania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Statut OTL w § 19 ust. 3 przewiduje, że zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Spółki nie przysługuje prawo głosu z akcji, na których został ustanowiony zastaw lub użytkowanie. ➢ Prawo do umorzenia akcji Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (§ 8 Statutu). 6.5. Zasady zmiany Statutu Spółki Zmiany Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców. Tekst jednolity Statutu Spółki, obejmujący zmiany uchwalone przez Walne Zgromadzenie, przyjmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 45 6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez: ➢ Prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych. ➢ Procedury autoryzacji opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy OTL Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy OTL zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy OTL przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety sprawozdawcze konsolidowanych jednostek są weryfikowane przez Kierownika ds. Konsolidacji. ➢ Badanie i przegląd sprawozdań finansowych Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych. ➢ Nadzór Komitetu Audytu W ramach Rady Nadzorczej OTL został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Emitenta, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów. W 2022 roku Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem. ➢ Stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy OTL Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy OTL niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości, w tym celu w Grupie OTL została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy OTL zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki rachunkowości. Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OTL przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, Zespół Radców Prawnych, Dział Finansowy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 46 6.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Na OTL oraz innych spółkach Grupy OTL nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 6.8. Polityka różnorodności Grupa OTL nie posiada wyodrębnionej formalnie polityki różnorodności, jednak funkcjonujące w Grupie polityki wynagradzania, świadczeń, rozwoju uwzględniają potrzeby i kontekst życiowy różnych grup pracowników. Grupa posiada wdrożoną Politykę Przeciwdziałania Dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w miejscu pracy. W Grupie nie wolno brać udziału w dyskryminacji w miejscu pracy, ani popierać lub tolerować dyskryminacji, między innymi w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach, warunkach pracy, przydzielonych zadaniach, płacy, awansie, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, stan cywilny, rasę, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Grupa stosuje zasady zatrudnienia oparte na wysokich kwalifikacjach oraz merytorycznym przygotowaniu do pełnienia określonej funkcji. Zatrudniamy osoby kompetentne, posiadające duże doświadczenie zawodowe i odpowiednie wykształcenie. Grupa dąży do zapewnienia różnorodności w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów. 7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 7.1 Informacje o istotnych postępowaniach Spółki W okresie sprawozdawczym nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej poza tymi opisanymi w punkcie 3.9.1 oraz 3.9.2 niniejszego sprawozdania. W dniu 04.11.2021 r. w tracie prac przeładunkowych w OT Port Świnoujście S.A. miał miejsce wypadek skutkujący potencjalnymi roszczeniami względem OTPŚ. Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania, postępowania prowadzone w związku z tym zdarzeniem przez organy państwowe nie zostały zakończone, w związku z powyższym nie została rozstrzygnięta kwestia odpowiedzialności OTPŚ. Wobec faktu braku zakończenia ww. postępowań oraz posiadania przez OTPŚ polis ubezpieczeniowych pokrywających potencjalną odpowiedzialność odszkodowawczą uznano, że potencjalne rezerwy kosztowe z tym związane są nieuzasadnione. 7.2. Informacje o firmie audytorskiej W dniu 1.06.2022 r. Rada Nadzorcza OTL dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki, skonsolidowanych sprawozdań Grupy OTL za rok 2022 oraz 2023, do przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy OTL oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w powyższym okresie, firmę audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k.). Umowa została zawarta w dniu 18.08.2022 r. i obejmuje lata 2022, 2023. Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k.) dozwolonej usługi niebędącej badaniem, tj. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2022-2023. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przedstawione w poniższej tabeli: 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021-31.12.2021 Wynagrodzenie za badanie i przeglądy sprawozdania finansowego 385 410 Pozostałe usługi 7 7 Razem 392 417 7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2022 roku wynosiło 630 osoby, co oznacza zmniejszenie w stosunku do roku poprzedniego o 61 osoby. Wszyscy pracownicy posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie zawodowe. Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej kształtowało się następująco. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 47 Tabela nr 27: Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2022 roku Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Zarząd Jednostki Dominującej (w formie powołania) 2 2 Zarząd Jednostek z Grupy 5 5 Administracja 66 78 Dział sprzedaży 18 23 Pion usług 536 583 Pozostali 3 2 Razem: 630 691 Przeciętne zatrudnienie w OTL w roku 2022 wynosiło 44 osób, w przeliczeniu na etaty. Struktura zatrudnienia przestawiona została w tabelach poniżej. Struktura zatrudnienia w OTL ze względu na płeć oraz w podziale na rodzaj wykształcenia wg stanu na dzień 31.12.2022 r. przedstawiono w tabeli poniżej. Tabela nr 28: Struktura zatrudnienia w OTL ze względu na płeć na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. Wyszczególnienie Mężczyźni Kobiety RAZEM ETATY pracownicy umysłowi rok 2022 11 33 44 40,75 pracownicy umysłowi rok 2021 17 29 46 43,75 Zmiana: -6 4 -2 -3 Tabela nr 29: Struktura zatrudnienia w OTL w podziale na rodzaj wykształcenia na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. Wyszczególnienie Wyższe Średnie zawodowe Zasadnicze zawodowe Podstawowe RAZEM ETATY pracownicy umysłowi rok 2022 40 4 - - 44 40,75 pracownicy umysłowi rok 2021 42 3 1 - 46 43,75 Zmiana: -2 1 -1 - -2 -3 7.4. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Grupa OTL w roku obrotowym 2022 nie zanotowała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. 7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego W ramach polityki ochrony środowiska Grupa OTL monitoruje przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów ograniczając i wykluczając niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach. Jako lider w transporcie wodnym śródlądowym w Europie Środkowej szczególnie promujemy transport ładunków żeglugą śródlądową, będącą najbardziej ekologiczną gałęzią transportu. Zasady i podejmowane działania związane z ochroną środowiska jak i promocją zachowań proekologicznych przedstawione zostały w raporcie na temat informacji niefinansowych, stanowiącym część opublikowanego raportu rocznego Grupy. 7.6. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa – poniesione wydatki w 2022 roku Grupa OTL posiada dokument pt. „Polityka sponsoringowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS”, który wszedł w życie z dniem 11.11.2017 r. Celem dokumentu jest m.in. prezentacja standardów prowadzenia biznesu, opartego na społecznej odpowiedzialności i zrównoważonym rozwoju w celu zapewnienia jego długofalowej efektywności ekonomicznej. W roku 2022 ze względu na realizowany proces restrukturyzacji działania sponsoringowe zostały ograniczone. 7.7. Relacje inwestorskie 7.7.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie OTL zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 18.07.2013 r. będąc 444 spółką debiutującą na Głównym Rynku GPW i 12 debiutem na tym rynku w 2013 roku. Łączna liczba wyemitowanych akcji Spółki wynosiła 1.427.660 szt., cena emisyjna akcji serii B w ofercie publicznej została ustalona na poziomie 200 zł (przed splitem). Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „OTLOG” i oznaczeniem „OTS”. W związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 1,92 zł na 0,24 zł, zarejestrowanej przez KRS 14.12.2016 r., Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. określił dzień 23.12.2016 r. jako dzień podziału 1.427.660 akcji Spółki oznaczonych kodem PLODRTS00017 na 11.421.280 akcji OT LOGISTICS o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Obecnie kodem PLODRTS00017 oznaczonych jest 11.998.780 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Ponadto kodem PLODRTS00016 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 48 oznaczonych jest 1.100.000 akcji Spółki serii E o wartości 0,24 zł każda. Akcje serii E nie zostały wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym GPW. Rysunek 4: Kurs akcji i wolumen obrotu OTL w roku 2022 (źródło: opracowanie własne) 7.7.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich Aktywność Spółki w relacjach z inwestorami skoncentrowana jest głównie na zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami i agencjami ratingowymi, jak również na wykonywaniu obowiązków informacyjnych w ramach obowiązujących przepisów prawa. W 2022 roku opublikowanych zostało 60 raportów bieżących (wobec 88 w roku 2021). Informowaliśmy akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych o istotnych wydarzeniach w Spółce i Grupie Kapitałowej. Przedstawiciele Spółki regularnie odbywają spotkania z inwestorami i mediami, udzielają eksperckich komentarzy do bieżących wydarzeń branżowych, organizują wyjazdy studyjne do spółek z Grupy, a także sami uczestniczą w większości konferencji tematycznych. 7.7.3. Kontakt dla inwestorów Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej OTL pod adresem: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie/#side-11. 8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 8.1. Model biznesowy Grupa OTL jest rozpoznawalną marką w branży logistycznej, która świadczy pełną gamę usług transportowych, spedycyjnych i logistycznych. Wraz ze spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową, OTL jest najbardziej wszechstronnym operatorem portowym w Polsce i jednym z największych na południowym wybrzeżu Morza Bałtyckiego. Grupa skupia również podmioty wyspecjalizowane w transporcie drogowym, kolejowym, śródlądowym, a także spedycji i logistyce oraz prowadzi kompleksowe usługi przeładunkowo- składowe w oparciu o terminale morskie w Świnoujściu i Gdyni. Od 2013 roku OTL jest spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Głównymi udziałowcami są La Financière d'Intégration Européenne S.A. oraz fundusze emerytalne (Met Life, Allianz). W roku 2022 Grupa OTL wypracowała 455 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Przedmiot i zasięg działalności Grupy OTL Grupa OTL to organizacja logistyczna o zasięgu międzynarodowym, skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym jest spółka OTL Przedmiot działalności Grupy OTL • Transport wodny śródlądowy, organizacja transportów morskich (tzw. frachty morskie) samochodowy, oraz kolejowy; • Organizacja procesów logistycznych; • Przeładunki w portach; • Usługi bocznicowe i kolejowe; • Magazynowanie i przechowywanie towarów; • Najem nieruchomości; • Usługi spedycyjne i agencyjne; • Prace hydrotechniczne. Strategia Grupy OTL i jej wpływ na otoczenie W dniu 30.07.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła Średnioterminową Strategię Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2020-2023 opisana powyżej. W ramach jej aktualizacji dniu 09.02.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 49 uchwałę o zatwierdzeniu planu finansowego Grupy OTL na rok 2022 oraz zaakceptowała założenia rozwoju i planowane wyniki na lata 2023-2025, obejmujące także efekty realizacji planowanego programu inwestycyjnego, co zostało szczegółowo opisane powyżej. Działalność portów morskich Zgodnie z przyjętą strategią działalność Grupy koncentruje się przede wszystkim na obsłudze klientów korzystających z transportu morskiego. Grupa OTL oferuje organizację transportu ładunków masowych i drobnicowych do i od portów morskich wraz z ich przeładunkiem portowym oraz składowaniem w magazynach i na placach składowych. Ponadto Grupa dysponuje dwoma kluczowymi portami morskimi w Polsce tj. Gdynia i Świnoujście, które w roku 2022 przeładowały ponad 8 mln ton ładunków masowych i drobnicowych. Segmenty działalności Grupa OTL Przychody w roku 2022 wg segmentów działalności: Rok 2022 Rok 2021 Działalność portowa 61% przychodów 20% przychodów Działalność spedycyjna 35% przychodów 9% przychodów Działalność kolejowa 2% przychodów 1% przychodów Działalność hydrotechniczna i pozostała 2% przychodów 2% przychodów Działalność niekontynuowana (związana ze sprzedanymi spółkami w 2021r.) - 68% przychodów Porty morskie OT Port Gdynia OT Port Gdynia to uniwersalny terminal portowy. Terminal jest zlokalizowany w obrębie basenu IV i V portu Gdynia z bezpośrednim dostępem do 6 nabrzeży portowych o dopuszczalnym zanurzeniu statków max. do 13,00 m i łącznej długości niespełna 4 km. Spółka świadczy usługi przeładunkowo-składowe drobnicy zjednostkowanej m.in. papieru, celulozy, wyrobów stalowych, ładunków pochodzenia chemicznego, wyrobów drewnopochodnych, sztuk ciężkich, project cargo, naczep, pojazdów, jak również kontenerów. Terminal realizuje także przeładunki ładunków masowych agro takich jak pszenicy, kukurydzy i innych zbóż, oraz pozostałych ładunków masowych suchych m.in. śruty, biomasy, koksu, kruszyw, klinkieru, czy też dolomitu. OT Port Gdynia został odpowiednio przystosowany do rosnących wymagań rynku, dotyczących handlu produktami paszowymi oraz zbożami. W latach 2017-2018 otwarte zostały dwa nowe magazyny lekkiej konstrukcji, o łącznej powierzchni blisko 10 tys. m 2 i maksymalnej pojemności 26 tys. ton przy składowaniu zbóż lub 38 tys. ton przy składowaniu śruty, które dedykowane są do obsługi statków klasy „Panamax”, przy głębokowodnym Nabrzeżu Rumuńskim. Spółka otrzymała Certyfikat Międzynarodowej rejestracji GMP+B3 na procesy magazynowania i przeładunku materiałów paszowych. OT Port Gdynia na bieżąco odnawia również certyfikaty ISO 9001:2015 oraz ISO 22000:2005 HACCP. OT Port Gdynia świadczy usługi zarówno w technologii konwencjonalnej (system lo-lo), jak i w technologii ro-ro oraz sto-ro. Spółka posiada dedykowany terminal ro- ro, który wyposażony jest w 3 rampy ro-ro (w tym jedną dwupoziomową), specjalistyczne magazyny pod składowanie papieru i celulozy, wiaty ro-ro oraz place składowe dla jednostek tocznych i naczep drogowych. Terminal posiada dominującą pozycję w Polsce w przeładunku w technologii ro-ro ładunków tocznych, czy naczep, a także przeładunku i magazynowaniu papieru oraz wyrobów papierniczych, w tym celulozy. Spółka obsługuje regularne zawinięcia do Gdyni armatorów Finnlines (Finlandia), Transfennica (Finlandia), Euroafrica (Europa Zachodnia, Afryka Zachodnia), jak również serwisy czarterowe na Morzu Bałtyckim i serwisy czarterowe do Ameryki Centralnej, Północnej i Południowej. Roczny potencjał przeładunkowy 4,0 mln ton Całkowita powierzchnia składowa 186 000 m 2 Maksymalne zanurzenie 13,00 m Liczba nabrzeży 6 Długość nabrzeży 4 km Rampy ro-ro (w tym 1 dwupoziomowa) 3 OT Port Świnoujście Usytuowany u ujścia rzeki Świny do Bałtyku OT Port Świnoujście to port morski o charakterze uniwersalnym, który zapewnia obsługę przeładunkową dla szerokiego spektrum towarów masowych i drobnicowych, zarówno w eksporcie jak i imporcie, dowolnego środka transportu lądowego lub wodnego. OT Port Świnoujście to największe centrum obsługi ładunków masowych na polskim wybrzeżu w zakresie przeładunków i składowania węgla, koksu, rudy, biomasy, produktów leśnych, zbóż, nawozów. Spółka obsługuje również towary drobnicowe, takie jak wyroby stalowe, kontenery, konstrukcje, sztuki ciężkie (maksymalnie do 250 ton), ładunki paletyzowane, big bagi, elementy wież wiatrowych. Powierzchnia składowa w magazynach krytych i boksach wynosi 26 tys. m 2 . Powierzchnia składowa placów otwartych to ponad 250 tys. m 2 . SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 50 OT Port Świnoujście prowadzi działalność przeładunkową na trzech wyspecjalizowanych nabrzeżach o łącznej długości 1 410 metrów. Na trzech nabrzeżach – Górników, Hutników i Chemików – obsługiwane są statki o maksymalnym zanurzeniu 13,2 metra, na których przeładowuje się głównie węgiel, kruszywa, rudy, drobnicę, sztuki ciężkie i kontenery. Przy Nabrzeżu Chemików znajduje się magazyn kryty o powierzchni 13,5 tys. m 2 , umożliwiający złożenie 100 tys. ton rudy. Na tym nabrzeżu usytuowany jest również terminal przeładunku paku płynnego DEZA. W sierpniu 2016 roku na Nabrzeżu Chemików powstał również elewator zbożowy, mogący pomieścić 17 tys. ton zboża i innych produktów agro, o powierzchni składowej 4 tys. m 2 . W czerwcu 2018 roku został oddany do użytku nowy elewator zbożowy zwiększający możliwości Grupy w zakresie przeładunku produktów agro. Nowy elewator ma powierzchnię 12,5 tys. m 2 i pojemność ponad 110 tys. m 3 . Może on pomieścić 85 tys. ton zboża. Roczny potencjał przeładunkowy 12 mln ton Całkowita powierzchnia składowa 250 000 m 2 Maksymalne zanurzenie 13,50 m Ilość nabrzeży 3 Długość nabrzeży 1,2 km Kolej Grupa OTL organizuje przewozy towarowe całopociągowe na bazie wagonów kolejowych własnych lub powierzonych. Główna specjalizacja to przewóz ładunków masowych do i z portów morskich Grupy Kapitałowej OT Logistics w Świnoujściu oraz Gdyni, jak również kompleksowa obsługa bocznic kolejowych w zakresie prac manewrowych i logistyki kolejowej. Kolej Bałtycka Doświadczenie 16 lat na rynku Lokomotywy spalinowe typu: SM42, TEM2, 401 Da 12 Certyfikaty ISO 9001:2015; ISO 14001:2015 8.2. Zagadnienia pracownicze Efektywne działanie i rozwój Grupy jest możliwy dzięki wykwalifikowanej kadrze pracowniczej. To pracownicy są najistotniejszym zasobem Grupy OTL. Dzięki ich zaangażowaniu, kompetencjom i doświadczeniu zbudowana została organizacja oparta na wartościach, która z powodzeniem realizuje wyznaczone zadania. Przeciętne zatrudnienie w Grupie OTL w 2022 roku 630 pracowników ➢ BENEFITY POZAPŁACOWE Grupa OTL dba o swoich pracowników w sposób kompleksowy. Oferuje między innymi benefity w postaci pakietu medycznego oraz ubezpieczenia na życie. Świadczenia te przysługują wszystkim pracownikom etatowym. Ponadto w Grupie OTL istnieje zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, skoncentrowany na pomocy tym z pracowników, którzy jej najbardziej potrzebują. Wysokość świadczeń z Funduszu zależy od sytuacji życiowej, rodzinnej i materialnej, w jakiej znajduje się dana osoba. ➢ WYNAGRODZENIA W Grupie OTL funkcjonują jasne i przejrzyste systemy wynagrodzeń zgodnie z Regulaminami Wynagradzania obowiązującymi w spółkach. Duża waga przykładana jest również do właściwego kształtowania wynagrodzenia, odpowiednio do rodzaju, charakteru i specyfiki wykonywanej pracy. ➢ CZAS PRACY Zgodnie z Regulaminem Pracy czas pracy pracowników nie może przekraczać 40 godzin w przeciętnie pięciodniowym tygodniu pracy w różnym okresie rozliczeniowym (okres rozliczeniowy jest różny w różnych spółkach). W niektórych spółkach został wdrożony specjalny informatyczny system do planowania i monitorowania czasu pracy, uwzględniający – już na etapie planowania grafików – zapotrzebowanie kadrowe w systemie rozliczeniowym oraz zapewniający zgodność z obowiązującą literą prawa i wewnętrznymi regulacjami Grupy OTL. WEWNĘTRZNE DOKUMENTY ZAKRES Regulamin Pracy - obowiązki pracodawcy i pracownika; - zapisy na temat praw człowieka, ochrony mienia, czasu pracy; - ochrona pracy kobiet i młodocianych; - zasady wypłaty wynagrodzenia; - bezpieczeństwo i higiena pracy. Regulamin Wynagradzania - system wynagrodzeń oraz stawki wynagrodzenia zasadniczego; - pozostałe stawki wynagrodzenia za pracę (takie jak dodatki i premie); SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 51 WEWNĘTRZNE DOKUMENTY ZAKRES - zasady waloryzacji wynagrodzeń; - zakres świadczeń socjalnych. Procedura Antymobbingowa - stanowi załącznik do Regulaminów Pracy Spółek Grupy Zasady równego traktowania w zatrudnieniu - stanowi załącznik do Regulaminów Pracy Spółek Grupy ➢ POLITYKA RÓWNEGO TRAKTOWANIA Funkcjonujące w Grupie OTL polityki wynagradzania, świadczeń, rozwoju uwzględniają potrzeby i kontekst życiowy różnych grup pracowników. Zobowiązuje nas do tego Polityka Równego Traktowania w miejscu pracy. W 2017 roku przygotowano i wdrożono Politykę Przeciwdziałania Dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w miejscu pracy. W Grupie nie wolno brać udziału w dyskryminacji w miejscu pracy ani popierać lub tolerować dyskryminacji, między innymi w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach, warunkach pracy, przydzielonych zadaniach, płacy, awansie, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, stan cywilny, rasę, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, bezpośrednia lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony, ze względu na zatrudnienie w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu jest niedopuszczalna. W Grupie OTL nie zadawane są podczas procesu rekrutacji pytania o dyskryminującym charakterze lub niezwiązanych z realizacją zadań pracowniczych. Grupa przestrzega wszystkich przepisów w zakresie środowiska pracy chroniących zdrowie i bezpieczeństwo kobiet ciężarnych, po porodzie i karmiących. ➢ PRZECIWDZIAŁANIE DYSKRYMINACJI I MOBBINGOWI Grupa OTL podejmuje starania, by środowisko pracy było wolne od mobbingu oraz innych form przemocy psychicznej. Obowiązkiem każdego Pracownika jest podjęcie wszelkich starań, aby zjawisko mobbingu nie występowało. Pracownicy, którzy czują, że stali się ofiarami bezprawnej dyskryminacji, znęcania się lub molestowania powinni poinformować o tym Kierownika Biura Zarządu i HR lub Zarząd zgodnie z Procedurą postępowania w przypadku wystąpienia mobbingu. ➢ BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY Bezpieczeństwo i zdrowie osób związanych z Grupą OTL jest nadrzędnym priorytetem. To, dlatego w spółkach z Grupy wdrażane są rozwiązania techniczne i procesowe, które mają na celu zapewnić optymalny poziom bezpieczeństwa i higieny pracy. Dobre praktyki i procedury wypracowywane są od lat i Grupa nieustająco dąży do tego, aby osiągać jeszcze lepsze rezultaty. Działania Grupy rozszerzane są także poza firmę, dzieląc się dobrymi praktykami w ramach współpracy ze stowarzyszeniami branżowymi oraz partnerami biznesowymi. Możliwości dalszej poprawy sytuacji Emitent upatruje w działaniach miękkich, związanych bardziej z postawami i nawykami ludzi, niż w technologii czy jeszcze doskonalszych środkach ochrony indywidualnej lub zbiorowej. To dlatego przeprowadzane są regularne szkolenia z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy. W spółkach Grupy OTL wypadki przy pracy badane są zgodnie z obowiązującymi przepisami. Sposób zgłaszania i rejestrowania wypadków opisany jest w wewnętrznych procedurach spółek zależnych opracowanych na podstawie obowiązujących wymagań prawnych oraz ich dotychczasowych praktyk. W Grupie Kapitałowej nie stwierdzono przypadków chorób zawodowych. Pracownicy Grupy OTL nie są także narażeni na konkretne choroby zawodowe. W naszej organizacji nie występują stanowiska pracy z przekroczeniami NDN (najwyższych dopuszczalnych natężeń) i NDS (najwyższych dopuszczalnych stężeń). Nie ma również stanowisk pracy z nieakceptowalnym poziomem ryzyka zawodowego. 8.3 Zagadnienia społeczne Równolegle do prowadzonej działalności biznesowej Grupa OTL zwraca uwagę na społeczną odpowiedzialność biznesu, starając się wspierać lokalne społeczności w lokalizacjach, prowadzonej działalności. Priorytetem Grupy jest budowanie lepszej przyszłości poprzez dostarczanie najlepszych rozwiązań logistycznych. To poczucie wielkiej odpowiedzialności za otoczenie wynika ze zrozumienia strategicznej roli organizacji. Grupa OTL pragnie przyczynić się do zrównoważonego rozwoju społeczności, gdzie prowadzona jest działalność, co oznacza aktywną działalność w wielu regionach Polski. Działalność Grupy nie byłaby możliwa bez wykorzystywania zasobów środowiska naturalnego – świadomość tego faktu sprawia, że z dużą atencją Grupa odnosi się zwłaszcza do inicjatyw lokalnych. Grupa OTL od lat otacza szczególną opieką regiony, w których realizuje swoją działalność. Dąży do tego, aby być istotnym motorem wzrostu gospodarczego i zatrudnienia w lokalnych społecznościach, a także promotorem działań na rzecz znaczącego wzmocnienia społeczeństwa. 8.4 Polityka sponsoringowa „Polityka sponsoringowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS” obowiązuje od 2017 roku. Celem dokumentu jest wyjaśnienie zagadnienia i jego znaczenia, jak również prezentacja standardów prowadzenia biznesu, opartego na społecznej odpowiedzialności i zrównoważonym rozwoju w celu zapewnienia jego długofalowej efektywności ekonomicznej. To także deklaracja postawy SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 52 otwartości Grupy na potrzebę niesienia pomocy (zwłaszcza finansowej) poprzez określenie zasad kształtujących działania sponsoringowe i charytatywne, podejmowane przez OTL oraz jej spółki zależne. Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju Grupy OTL i stanowi integralną część jej komunikacji zewnętrznej. W 2022 roku działania sponsoringowe zostały ograniczone w porównaniu z latami poprzednimi. 8.5 Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska Grupa OTL nie pozostaje obojętna na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. W zakresie prowadzonej działalności Emitent stara się działać chroniąc środowisko naturalne, wyznaczając cele zmierzające do troski o nie. W związku z trwającymi procesami optymalizacyjnymi wewnątrz Grupy Kapitałowej, monitorowanie przestrzegania odpowiednich norm i przepisów w całej Grupie następuje poprzez nieformalne regulacje. Emitent nie dysponuje jeszcze wspólną polityką środowiskową dla wszystkich spółek z Grupy, ale bezustannie stara się ograniczać i wykluczać niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach. Grupa podejmuje kroki wpisujące się w zrównoważony rozwój. Grupa Kapitałowa dąży do ograniczenia zużycia energii elektrycznej oraz racjonalnego gospodarowania surowcami. Ograniczeniu ulega także ilości odpadów i – przede wszystkim – edukacji pracowników w tym zakresie. Mimo braku wewnętrznych procedur w obszarze środowiska, w spółkach Grupy OTL na bieżąco monitorowane są wybrane wskaźniki środowiskowe w wyszczególnionych obszarach działalności. Wszelkie procedury i postepowania realizowane są zgodnie z ustawami i rozporządzeniami obowiązującymi w zakresie ochrony środowiska oraz ze wszelkimi innymi wymogami środowiskowymi, którym mogą podlegać Spółki z Grupy. W razie potrzeby Emitent kontaktuje się z odpowiednimi władzami i współpracuje z nimi przy monitorowaniu zgodności naszych działań z obowiązującymi przepisami ustawowymi i wykonawczymi. Niestety, w związku z brakiem ujednolicenia procedur oraz spójnego wzoru do zbierania i analizowania danych, Grupa nie jest w stanie zaprezentowanie globalnych wyników dla całej organizacji. W ramach troski o środowisko Grupa OTL ➢ ZMIENIŁA FORMĘ KOMUNIKACJI TRADYCYJNEJ Ze względu na nieprodukcyjny charakter działalności spółek z Grupy OTL, Grupa nie ma do czynienia z przetwarzaniem materiałów i surowców na większa skalę. Od kilku lat konsekwentnie wdrażany jest elektroniczny obieg dokumentów i zachęca się do tego typu rozwiązań klientów Grupy. W 2022 roku standardem były elektroniczne faktury wystawiane dla naszych kontrahentów. W naszych biurach, oprócz ograniczenia wydruków do absolutnego minimum na skutek standardowego funkcjonowania elektronicznego obiegu dokumentów, wprowadzono nowoczesne i ekologiczne rozwiązanie, tj. funkcje wydruku podążającego, co pozwala na znaczące zmniejszenie zużycia papieru i realną zmianę nawyków związanych z drukowaniem. ➢ OGRANICZA ZUŻYCIA ENERGII ELEKTRYCZNEJ Energia elektryczna, którą spółki z Grupy wykorzystują w swojej codziennej działalności, pochodzi w całości od zewnętrznych dostawców energii. Oszczędność energii to jeden z priorytetów ekologicznych Grupy gdyż spółki z Grupy OTL zdają sobie sprawę nie tylko z negatywnego wpływu na środowisko marnotrawionej energii elektrycznej, ale również z potencjalnych korzyści finansowych możliwych do osiągnięcia dzięki oszczędnej polityce energetycznej. Dlatego jako Grupa, nie lekceważmy drobnych z pozoru działań, takich jak choćby tryb standby komputerów, czy wymiany żarówek na energooszczędne, co w skali całej organizacji i liczby pracujących osób, przekłada się na realne zmniejszenie wpływu środowiskowego. ➢ REDUKUJE EMISJIĘ CO 2 W TRANSPORCIE W prowadzonej działalności w branży TSL, ale również żeglugi śródlądowej, spedycji kolejowej i przeładunków w portach morskich i śródlądowych oraz w wynajmie powierzchni znajdujących się w zasobach spółek zależnych, Grupa stosuje się do wdrażania procedur w zakresie ograniczenia emisji gazów cieplarnianych przy pomocy zmniejszenia zużycia energii elektrycznej i cieplnej poprzez poprawę efektywności energetycznej, sukcesywnie modernizując oświetlenie i wprowadzając termomodernizację kolejnych nieruchomości, będących własnością spółek – co jest wynikiem przeprowadzonego audytu energetycznego zgodnie z normą PNEN 16247 w spółkach. ➢ REDUKUJE ILOŚCI WYTWARZANYCH ODPADÓW ORAZ NEGATYWNEGO ODDZIAŁYWANIA NA ŚRODOWISKO W zakresie gospodarki odpadami spółki z Grupy OTL, ze względu na specyfikę swojej działalności, posiadają indywidualne umowy na konkretne działania, w tym na odbiór i skup odpadów o konkretnych kodach uznanych za niebezpieczne. Są to m.in. mineralne oleje silnikowe, smarowe, przekładniowe, opakowania zawierające pozostałości substancji niebezpiecznych, sorbenty, materiały filtracyjne, tkaniny, ubrania ochronne, opony samochodowe, baterie i akumulatory, odpady z drewna, szkła i tworzyw sztucznych zawierające lub zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi i inne. Ponadto spółki posiadają standardowe umowy o świadczenie usług z przedsiębiorstwami komunalnymi w poszczególnych regionach na odbiór odpadów komunalnych, głównie segregowanych. W ramach prowadzonej działalności, spółki starają się dążyć do zapobiegania powstawaniu odpadów oraz minimalizowania ich ilości poprzez zakup surowców i materiałów w opakowaniach zwrotnych. Grupa dąży też do maksymalizacji segregacji odpadów, prowadzenia działalności przy użyciu sprzętu i urządzeń ograniczających powstawanie odpadów, jak również magazynowania i przenoszenia odpadów w taki sposób, aby ich kontakt ze środowiskiem był jak najmniejszy oraz aby ich wpływ na zdrowie ludzi był jak najmniej inwazyjny. Prowadzona jest także stała segregacja odpadów w zależności od ich rodzaju i frakcji. Oddzielane są od innych odpadów odpady z tworzyw sztucznych, makulatura, odpady organiczne, odpady zielone, metale oraz odpady niebezpieczne. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 53 W zakresie gospodarki odpadami Spółki z Grupy OTL prowadzą kontrolę zarówno nad prawidłowym zbieraniem, magazynowaniem i segregowaniem odpadów, jak również ich regularnym przekazywaniem specjalistycznym firmom. Grupa stale stara się podnosić świadomość pracowników w zakresie prowadzenia prawidłowej gospodarki odpadami, ponieważ to oni w toku wykonywanych prac bezpośrednio uczestniczą w wytwarzaniu odpadów i mają największy wpływ na ich ilość. Podobnie jak w przypadku odpadów, uregulowany został również sposoby korzystania z wody i oraz odprowadzania ścieków. Spółki mają umowy na dostarczanie wody oraz odprowadzanie ścieków zawarte z odpowiednimi lokalnymi zakładami wodno-kanalizacyjnymi oraz – w sytuacji najmu/ dzierżawy nieruchomości – umowy z bezpośrednimi odbiorcami, rozliczane na podstawie wskazań urządzeń pomiarowych. W jednostkowych sytuacjach, na nieruchomościach, gdzie znajdują się baseny portowe, Spółki z Grupy OTL posiadają również operaty wodnoprawne na szczególne korzystanie z wód i odprowadzanie wód opadowych z kanalizacji deszczowej. Spółki Grupy OTL wypełniają zobowiązania do sporządzenia każdego roku raportów środowiskowych do poszczególnych urzędów i terminowego ich przekazywania oraz uiszczania opłat z tego tytułu, a są to m.in.: • zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska (Urząd Marszałkowski Województwa Zachodniopomorskiego – Wydział Ochrony Środowiska – Biuro Opłat Środowiskowych i Gospodarki Odpadami); • zbiorcze zestawienie danych o rodzajach i ilości odpadów wytworzonych w minionym roku; • sprawozdania w zakresie wykorzystania środowiska do Głównego Urzędu Statystycznego. Sprawozdania składane są wyłącznie w formie elektronicznej, na podstawie art. 30 ustawy z dnia 29.06.1995 r. o statystyce publicznej (Dz.U.2012.591 j.t.), który stanowi, iż podmioty gospodarki narodowej są zobowiązane do przekazywania systematycznie lub okresowo, nieodpłatnie informacji i danych statystycznych dotyczących prowadzonej działalności, w formach i terminach oraz według zasad metodologicznych określonych szczegółowo w programie badań statystycznych statystyki publicznej. W zakresie prowadzonej działalności Spółek z Grupy OTL podlegają wszelkim rygorom prawnym dotyczącym ochrony środowiska. Sposób, a zwłaszcza prawidłowość prowadzonej działalności, podlegają stałej kontroli prowadzonej przez uprawnione organy. Spółki w prowadzonej działalności przestrzegają wszelkich standardów środowiskowych, niwelując ewentualne oddziaływanie na środowisko (np. emisje hałasu czy też emisje niezorganizowane w obrębie zajmowanej nieruchomości). Na dzień 31.12.2022 r. nie toczyły się przeciwko Spółkom z Grupy OTL żadne postępowania dotyczące niezgodności z przepisami środowiskowymi. Grupa OTL Rok 2022 Rok 2021 Toczące się przeciwko Grupie OTL postępowania dotyczące niezgodności z przepisami środowiskowymi 0 0 8.6 Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji Grupa OTL prowadzi działalność gospodarczą o szerokim zasięgu, w zmiennym otoczeniu biznesowym i społecznym. Grupa OTL stosuje programy etyczne i zgodności zarządzania, w ramach którego funkcjonują kodeksy etyczne - Kodeks Etyczny Pracowników Grupy i Kodeks Etyczny Prowadzenia Biznesu. Programy i regulacje organizacyjne oparte zostały na najlepszych praktykach i normach światowych. Celami strategicznymi programu zgodności i etyki jest działanie prawe i uczciwe wobec pracowników i partnerów biznesowych. Działania te mają nie tylko wymiar etyczny, lecz także ekonomiczny i obejmują obniżane jest ryzyko strat materialnych i wizerunkowych oraz podnoszenie bezpieczeństwa Grupy i miejsc pracy. Duża zmienność prawa w skali krajowej i międzynarodowej wymaga doskonalenia systemów zabezpieczających działanie i rozwój Grupy. Szczególnym wyzwaniem jest należyta staranność i dbałość o bezwzględne działanie w zgodzie z prawem i etyką biznesu. Emitent traktuje prawe działanie jako priorytet. Członkowie najwyższego kierownictwa Grupy, członkowie zarządów spółek zależnych, wszyscy pracownicy Grupy OTL mają obowiązek zgłaszać przypadki możliwego naruszania niniejszych kodeksów. Zgłoszenia mogą mieć charakter anonimowy, nie stosuje się nagrywania rozmów i identyfikacji numeru telefonu osoby informującej. Polityka zgodności Grupy OTL podkreśla pełną gotowość do współpracy z odpowiednimi organami państwowymi w przypadku pozyskania informacji o naruszeniu norm prawnych mających charakter przestępstwa. INFRASTRUKTURA ETYCZNA OBOWIĄZUJĄCA W GRUPIE OTL Osobom zgłaszającym nieprawidłowości (sygnalistom) Grupa gwarantuje ochronę, w tym anonimowość, na podstawie odrębnych przepisów o zachowaniu tajemnicy Spółki, danych osobowych, informacji niejawnych. Grupa nie dopuszcza do żadnych form działań odwetowych wobec sygnalistów. Zachowania noszące znamiona przestępstwa zgłaszane będą organom ścigania. W przypadku stwierdzenia nieodpowiedniego postępowania łamiącego normy etyczne lub obyczajowe, osoby odpowiedzialne zostaną pociągnięte do odpowiedzialności i poniosą konsekwencje dyscyplinarne zgodnie z obowiązującym prawem. Grupa OTL wdraża standardy zarządzania zgodnością z przepisami prawa (compliance). Grupa OTL, realizując swoje długookresowe cele strategiczne, kładzie nacisk na integrowanie kultury organizacyjnej Grupy, a w szczególności kultury uczciwości, działania zgodnie z prawem i kanonami etyki biznesu, jako warunku stabilnej działalności i rozwoju Grupy. Kultura zgodności kształtowana na gruncie systemu zarządzania zgodnością (compliance), kodeksów etycznych Grupy, to wynik zrozumienia i poszanowania potrzeb interesariuszy i uczciwego, zgodnego wykonywania obowiązków pracowniczych. System zarządzania zgodnością, przy zachowaniu swojej autonomii, jest zintegrowany z funkcjami kontroli, finansowymi, ryzyka, jakości, ochrony środowiska oraz zdrowia i bezpieczeństwa. System SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 54 zgodności chroni integralność Grupy oraz wspomaga zaangażowanie w ugruntowaniu kultury jej zgodności. System zarządzania zgodnością (compliance) obejmuje zasady utworzenia (ustanawiania), rozwijania, wdrażania, oceny, obsługi i doskonalenia skutecznego i elastycznego zarządzania zgodnością w Grupie OTL. System opiera się na stosowanych w Grupie zasadach: dobrego zarządzania, proporcjonalności, transparentności i ciągłości (zrównoważonego rozwoju). Normy systemu, ich przestrzeganie, obowiązują wszystkich pracowników Grupy OTL. Oczekuje się, że przestrzegać powyższych norm będą wszyscy kontrahenci Grupy. Grupa OTL Rok 2022 Rok 2021 Przypadki naruszenia zasad Kodeksu Etycznego Pracowników Grupy OTL 0 0 Przypadki naruszenia zasad i Kodeksu Etycznego Prowadzenia Biznesu 0 0 8.7 Zarządzenie ryzykiem W OTL jak i Grupie OTL zidentyfikowano szereg ryzyk związanych z bieżącym funkcjonowaniem, a także potencjalnych szans i ograniczeń wynikających z otoczenia biznesowego i społecznego. W celu ich ograniczenia w Grupie funkcjonuje system zarządzania ryzykiem, który nie został sformalizowany, ale bieżąca ocena wystąpienia danego ryzyka w krótkim i długim okresie jest przedmiotem cyklicznych spotkań realizowanych w trakcie posiedzeń Zarządu OTL oraz dyrektorów/kierowników poszczególnych departamentów. Wyżej wymienione osoby wspierają się w ocenie ryzyk informacjami z podległych jednostek operacyjnych, a także współpracują z dyrektorami/kierownikami poszczególnych pionów funkcjonalnych, m.in. pionu personalnego, finansowego, handlowego itp. Szczególnej ocenie podlegają ryzyka związane z realizacją działalności strategicznej Grupy. Zakres zidentyfikowanych ryzyk finansowych opisany został w punkcie 5.4 niniejszego sprawozdania, a poniżej przedstawiono kluczowe niefinansowe ryzyka, które mogą wpłynąć na działalność OTL i Grupy OTL. Grupa OTL Do przykładów ryzyk z podziałem na kategorie obszarowe można zaliczyć ✓ ład korporacyjny: kary finansowe, brak zapłaty należności, niezgodności z prawem, utrata wizerunku; ✓ prawa człowieka: niezgodność z prawem, nieprzestrzeganie Kodeksu Etycznego Pracowników Grupy oraz Kodeksu Etycznego Prowadzenia Biznesu; ✓ środowisko: niezgodność z prawem, zmiany w prawie, utrata pozwoleń; ✓ etyka biznesu: utrata zaufania dostawców, nieterminowe dostawy; ✓ zagadnienia konsumenckie: utrata zaufania klientów; ✓ rozwój społeczeństwa: brak zaufania. 8.8 Działalność handlowa i odpowiedzialność za produkt w Grupie OTL Grupa OTL podchodzi do prowadzonej działalności gospodarczej z uczciwością, zawsze przestrzegając zasad etycznych w biznesie wobec swoich klientów. Jako operator logistyczny realizujący usługi w zakresie operacji portowych, żeglugi śródlądowej, transportu kolejowego, spedycji oraz magazynowania, oferuje - oprócz nowatorskich rozwiązań TSL - klientom działania przynoszące dodatkową wartość tzw. value-added services. Udziały rynkowe oraz przewaga nad konkurencją zdobywana jest dzięki projektowemu podejściu do rynku i indywidualnemu skupieniu się na potrzebach klientów, w podziale na usługi, które oferuje, oraz segmenty rynkowe, do których kieruje ofertę handlową, szczególnie jak: paliwa stałe, produkty rolne, materiały budowlane, nawozy i materiały chemiczne oraz rozwój rynków międzynarodowych. Dodatkowo, historycznie istotne są zagadnienia dla projektów heavy cargo oraz hydro-budowlanych, gdzie Spółki z Grupy posiadają długoletnie, wielorakie doświadczenie i rozległą znajomość rynku i klientów. Strategia handlowa opiera się na założeniach strategii Grupy OTL, co oznacza, że jest budowana zgodnie z analizami rynku i segmentów, które są strategiczne dla działalności Grupy, oraz informacją zwrotną od klientów. Jako odpowiedzialny partner biznesowy Grupa stara się na każdym etapie działalności rozumieć potrzeby klientów i stale poprawiać jakość ich obsługi. Celem Grupy OTL jest budowanie trwałych relacji, opartych na wzajemnym szacunku i zaufaniu, które pozwalają czerpać obustronne korzyści. Spółki z Grupy są w stałym kontakcie z klientami od ofertowania do zakończenia realizacji prac, czy to w ramach codziennych, pośrednich i bezpośrednich kontaktów handlowych, czy podczas systematycznej realizacji aktualnych, otwartych projektów. OTL oferuje pomoc w zakresie doradztwa i planowania łańcucha dostaw. Wszyscy klienci Grupy mają możliwość bieżącego zgłaszania swoich uwag poprzez przedstawienie informacji zwrotnej lub w ramach procedury reklamacyjnej Dbając o środowisko naturalne Grupa OTL poszukuje dla swoich klientów rozwiązań przyjaznych otoczeniu - przewozy barkami oraz koleją. W celu najbardziej optymalnego zużycia paliwa i zmniejszenia ingerencji w środowisko naturalne. Projekty prowadzone przez Spółki z Grupy przewidują przekierowanie strumieni ładunków na formy przewozów barkami oraz koleją. Co więcej, Spółki z Grupy propagują wśród klientów digitalizację obiegu informacji i dokumentów jak elektroniczny obieg faktur (e-Faktura) czy elektroniczne systemy awizacji transportów. ZDROWIE I BEZPIECZEŃSTWO KLIENTÓW Mając na uwadze wysokie standardy bezpieczeństwa pracy w Grupie Kapitałowej, Emitent dzieli się tym podejściem i odpowiednimi rozwiązaniami z tego obszaru z klientami Grupy. Szczególnie dużo uwagi zwracane jest na przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 55 i higieny pracy w terminalach portowych, magazynach oraz podczas transportu – koleją czy barkami. Grupa nie prowadzi aktualnie statystyk i pomiarów usług ze względu na ich wpływ na zdrowie i bezpieczeństwo klienta, jednak jednoznacznie wymagane jest stosowania się do wewnętrznych regulacji, regulaminów i procedur np. w obszarze wymaganej odzieży ochronnej i sposobu poruszania się po obiektach podczas obsługi załadunku/rozładunku statku, wagonów kolejowych czy jednostek pływających. Jest to wymagane w równym stopniu od pracowników, podwykonawców - naszych i ewentualnie klienta, jak i samych pracowników klienta. ZNAKOWANIE PRODUKTÓW I USŁUG W ramach usług Spółek oraz Grupy Kapitałowej kluczowa jest wiedza i informacja o produkcie, który będzie przedmiotem wskazanej usługi - przeładunek, magazynowanie, transport. Fizyczna identyfikacja towaru odbywa się zawsze poprzez wymóg przedstawienia przez klienta Technicznej Karty Produktu (TKP) oraz dodatkowych wymogów klienta dla ww. obszarów usług. Dzięki takiemu trybowi postępowania możliwe jest zidentyfikowanie zagrożenia dla ludzi i środowiska, określenie możliwości technicznych spełnienia wymogów, ochrony produktu oraz przygotowanie stosownych środków zabezpieczających w przypadku wystąpienia niezgodności lub zagrożeń. Informacja o szczególnych warunkach obsługi jest zawsze przekazywana poprzez szkolenie stanowiskowe pracownikom obsługi fizycznej. Są dystrybuowane instrukcje i Karty Produktu (TKD). W przypadku produktów niebezpiecznych (ADR) jest sprawdzane również przygotowanie i spełnienie wymogów obsługi przez kontrahentów naszych klientów np. odbiory własne środkami transportu drogowego. Grupa nie prowadzi obecnie statystyk występowanie takiego trybu pracy, choć nie jest to rzadkość w kontraktach Spółek z Grupy. Nie stwierdzono żadnego przypadku niezgodności w raportowanym okresie. Komunikacja marketingowa Grupy jest oparta na bezpośrednim, prostym i jasnym przekazie. Istotne jest, aby prawdomówność Grupy była dodatkowym atutem serwisu obsługi klientów. Dlatego też Spółki z Grupy: • nie podejmują się zadań, które przerastają jej możliwości; • dotrzymują się podjętych zobowiązań; • dbają o poprawę sytuacji i zabezpieczenia interesów klientów; • szkolą zespół handlowy również w tym ważnym aspekcie sprzedaży. PRYWATNOSĆ KLIENTA Wdrożone zostały zasady i procedury w oparciu o przepisy RODO. Dział handlowy od samego początku objął swoim nadzorem i opieką kwestie bezpieczeństwa danych klientów i podwykonawców. Procedury jasno określają jak, co i w jaki sposób – w obszarze danych – może być zbierane, przetwarzane, przekazywane i archiwizowane. Podpisane zostały stosowne porozumienia z głównymi klientami – partnerami, aby wzajemnie współpracować w obszarze ochrony danych, prywatności pracowników, kadry zarządzającej oraz poufności wzajemnych warunków handlowych. Nie odnotowane zostały żadne przypadków niezgodności z regulacjami i procedurami. Grupa OTL Rok 2022 Rok 2021 Odnotowane przypadki niezgodności z regulacjami i procedurami 0 0 8.9 Taksonomia Głównym celem Taksonomii jest określenie systemu klasyfikacji, który będzie stanowił wykaz działalności gospodarczej zrównoważonej środowiskowo. Dlatego też, głównym zadaniem Taksonomii jest ukierunkowanie inwestycji przedsiębiorstw z obszaru Unii Europejskiej w stronę bardziej zrównoważonych inwestycji, które będą bezpieczne i neutralne dla klimatu. Zrównoważona środowiskowo działalność to, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18.06.2021 r. (Rozporządzenie), działalność, która wnosi istotny wkład w realizację, co najmniej jednego ze wskazanych w Rozporządzeniu celów środowiskowych, nie szkodzi pozostałym celom środowiskowym, spełnia minimalne gwarancje, w tym z zakresu praw człowieka, oraz spełnia wymogi Technicznych kryteriów kwalifikacji. Obowiązek ujawnienia informacji dotyczące tzw. Unijnej Taksonomii zostały wprowadzone Rozporządzeniem. Grupa OTL ujawnia odsetek obrotu, nakładów inwestycyjnych i wydatków operacyjnych kwalifikujących się do systematyki (Taksonomii). Koniecznym jest ustalenie zgodności zgodnie z opublikowanymi dwoma Technicznymi Kryteriami Kwalifikacji: Kryterium dotyczące istotnego wkładu oraz Kryterium dotyczące zasady „nie wyrządza poważnych szkód”. Do wspomnianych kryteriów zostały wyznaczone cele środowiskowe: Łagodzenie zmian klimatu, Adaptacja do zmian klimatu, Zasoby wodne i morskie, Gospodarka o obiegu zamkniętym, Zanieczyszczenie, Różnorodność biologiczna i ekosystemy. Komisja Europejska wydała dotychczas jedynie akty delegowane określające kryteria istotnego wkładu w dwa pierwsze cele środowiskowe (dotyczące zmiany klimatu). W przyszłości kryteria zostaną rozszerzone i będą zawierały także warunki, które działalność powinna spełnić, żeby wnosiła istotny wkład w realizację pozostałych czterech celów środowiskowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 56 Udział procentowy przychodów powiązanych z działalnością gospodarczą zgodną z systematyką Przy ustaleniu udziału przychodów kwalifikujących się zgodnie z systematyką należało wyłonić mianownik i licznik. Jako mianownik przyjęto skonsolidowane przychody GK OTL. Jako licznik rozpoznano skonsolidowane przychody GK OTL, które klasyfikują się do systematyki. Do określenia przychodów z działalności kwalifikowalnej bazowano na kodach NACE, korespondując z głównymi działalnościami poszczególnych spółek, które wchodzą w skład GK OTL. Tabela nr 30: Udział procentowy przychodów powiązanych z działalnością gospodarczą zgodną z systematyką – ujawnienie za 2022 rok kod lub kody Obrót Część obrotu Łagodzenie zmian klimatu Adaptacja do zmian klimatu Zasoby wodne i morskie Gospodarka o obiegu zamkniętym Zanieczyszczenie Różnorodność biologiczna i ekosystemy Łagodzenie zmian klimatu Adaptacja do zmian klimatu Zasoby wodne i morskie Gospodarka o obiegu zamkniętym Zanieczyszczenie Różnorodność biologiczna i ekosystemy Minimalne gwarancje Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką rok 2022 Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką rok 2021 Kategoria (działalność wspomagająca) Kategoria ( działalność na rzecz przejścia) Działalność gospodarcza A. Działalność kwalifikująca się do systematyki (zgodna z systematyką) A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką) Transport kolejowy towarów 6.2. 40,13 8,81% 0% 100% 0% 0% 0% 0% T T 8,81% n/d Usługi transportu drogowego towarów 6.6. 0,07 0,02% 0% 100% 0% 0% 0% 0% T T 0,02% n/d Transport wodny śródlądowy towarów 6.8. 6,15 1,35% 0% 100% 0% 0% 0% 0% T T T 1,35% n/d Transport morski i wodny przybrzeżny towarów, statki do operacji portowych i działań pomocniczych 6.10. 0,24 0,05% 0% 100% 0% 0% 0% 0% T T 0,05% n/d Infrastruktura na potrzeby transportu kolejowego 6.14. 0,00 0,00% 0% 100% 0% 0% 0% 0% T T 0,00% n/d Obrót ze zrównoważonej środowiskowo działalności (zgodnej z systematyką) (A.1) 46,59 10,23% 0% 10,23% 0% 0 0 0 10,23% Transport kolejowy towarów 6.2. 58,91 12,94% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Usługi transportu drogowego towarów 6.6. 0,78 0,17% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Transport wodny śródlądowy towarów 6.8. 10,55 2,32% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Transport morski i wodny przybrzeżny towarów, statki do operacji portowych i działań pomocniczych 6.10. 39,60 8,70% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Infrastruktura na potrzeby transportu kolejowego 6.14. 5,39 1,18% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Obrót z działalności kwalifikującej się do systematyki, ale niezrównoważonej środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) (A.2) 115,24 25,31% 0% 0% 0% 0% 0% 0% RAZEM (A.1+A.2) 161,83 35,54% B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki Obrót z działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 293,46 64,46% RAZEM (A+B) 455,29 100,00% Kryteria dotyczące istotnego wkładu Kryteria dotyczące zasady nie wyrządza poważnych szkód mln zł % % % % % % E T % T/N T/N T/N T/N T/N A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) T/N T/N % % SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 57 Udział procentowy nakładów inwestycyjnych powiązanych z działalnością gospodarczą zgodną z systematyką Przy ustaleniu udziału nakładów inwestycyjnych kwalifikujących się zgodnie z systematyką należało wyłonić mianownik oraz licznik. Jako mianownik przyjęto wartość nakładów inwestycyjnych ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK OTL za 2022 r. Do licznika przypisano nakłady, które klasyfikowały się do systematyki. Najwyższy poziom związany z nakładami inwestycyjnymi miał miejsce w OTPŚ oraz OTPG. Główna działalność portów nie kwalifikuje się do systematyki Taksonomii, stąd tak wysoki wskaźnik nakładów inwestycyjnych niekwalifikujących się do systematyki. Tabela nr 31: Udział procentowy nakładów inwestycyjnych powiązanych z działalnością gospodarczą zgodną z systematyką – ujawnienie za 2022 rok Udział procentowy wydatków operacyjnych powiązanych z działalnością gospodarczą zgodną z systematyką W odniesieniu do wydatków operacyjnych (OpEx) uznano, że nie mają one istotnego znaczenia w modelu biznesowym Grupy, a zatem zgodnie z pkt. 1.1.3.2. Załącznika I do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2139 odstąpiono od obliczenia i ujawnienia tego kluczowego wskaźnika wyników. kod lub kody Obrót Część obrotu Łagodzenie zmian klimatu Adaptacja do zmian klimatu Zasoby wodne i morskie Gospodarka o obiegu zamkniętym Zanieczyszczenie Różnorodność biologiczna i ekosystemy Łagodzenie zmian klimatu Adaptacja do zmian klimatu Zasoby wodne i morskie Gospodarka o obiegu zamkniętym Zanieczyszczenie Różnorodność biologiczna i ekosystemy Minimalne gwarancje Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką rok 2022 Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką rok 2021 Kategoria (działalność wspomagająca) Kategoria ( działalność na rzecz przejścia) Działalność gospodarcza A. Działalność kwalifikująca się do systematyki (zgodna z systematyką) A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0 n/d Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności zrównoważonej (zgodnej z systematyką) (A.1) 0,00 0,00% 0% 0% 0% 0% 0% 0% A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) Transport kolejowy towarów 6.2. 0,57 0,99% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Transport wodny śródlądowy towarów 6.8. 0,07 0,12% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności kwalifikującej się do systematyki, ale niezrównoważonej środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) (A.2) 0,64 1,12% RAZEM (A.1+A.2) B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki Nakłady inwestycyjne z działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 56,93 98,88% RAZEM (A+B) 57,58 100,00% Kryteria dotyczące istotnego wkładu Kryteria dotyczące zasady nie wyrządza poważnych szkód mln zł % % % % % % % T/N T/N T/N T/N T/N T/N T/N % % SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA ROK 2022 58 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy OTL za rok 2022 zostało zatwierdzone przez Zarząd dnia 25.04.2023 r. …………………………………………………. …………………………………………………. …………………………………………………. Kamil Jedynak Prezes Zarządu Grzegorz Zubrzycki Wiceprezes Zarządu Daniel Górecki Członek Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.