OT Logistics S.A.

Annual Report • May 1, 2019

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2018

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z USTAWĄ O RACHUNKOWOŚCI

Szczecin, kwiecień 2019 rok

I.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 4
II.	WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
III.	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 39
IV.	BILANS 40
V.	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 43
VI.	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 44
VII.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 45
1.	Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży według rodzajów działalności 45
2.	Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży 45
3.	Koszty według rodzaju 46
4.	Pozostałe przychody operacyjne 46
5.	Pozostałe koszty operacyjne 47
6.	Przychody finansowe 47
7.	Koszty finansowe 48
8.	Podatek dochodowy 49
9.	Podatek odroczony 52
10.	Zmiany w środkach trwałych w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku 53
11.	Zmiany w wartościach niematerialnych i prawnych w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku 55
12.	Zmiany w inwestycjach długoterminowych w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku 56
13.	Należności krótkoterminowe 61
14.	Krótkoterminowe aktywa finansowe 62
15.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 64
16.	Czynne rozliczenia międzyokresowe 64
17.	Odpisy aktualizujące wartość aktywów 64
18.	Kapitał podstawowy 65
19.	Kapitał zapasowy 66
20.	Kapitał z aktualizacji wyceny 67
21.	Kapitał rezerwowy 67
22.	Zobowiązania finansowe 68
23.	Zmiany stanu rezerw w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku 74
24.	Zobowiązania krótkoterminowe według struktury walutowej 74
25.	Rozliczenia międzyokresowe (pasywa) 74
26.	Fundusze specjalne 75
27.	Zobowiązania zabezpieczone na majątku, zobowiązania warunkowe oraz zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych na
	dzień 31.12.2018 r 75
28.	Należności warunkowe 77
29.	Podział aktywów i zobowiązań finansowych 78
30.	Struktura środków pieniężnych do rachunku przepływów pieniężnych 78
31.	Przeciętne zatrudnienie 80
32.	Informacje o biegłym rewidencie 80
33.	Zysk na jedną akcję 80
34.	Informacja o transakcjach z jednostkami powiązanymi w 2018 roku 81
35.	Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz organom nadzorczym 82
36.	Ryzyko finansowe 82
37.	Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym 83

38.	Informacje o przychodach i kosztach z tytułu błędów popełnionych w latach ubiegłych odnoszonych w roku obrotowym na kapitał
	(fundusz) własny 83
39.	Odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów w roku obrotowym 83
40.	Kwoty i charakter poszczególnych pozycji przychodów lub kosztów o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie 83
41.	Charakter i cel gospodarczy zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na
	sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki 83

I. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity –Dz. U. z 2019 poz. 351), Zarząd Spółki OT LOGISTICS Spółka Akcyjna przedstawia sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku, na które składają się:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 613 969 019,69 PLN;

3) rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wykazujący stratę netto 99 188 693,81 PLN;

4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 99 188 693,81 PLN;

5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wykazujący zmniejszenie

stanu środków pieniężnych netto o kwotę 36 593 582,26 PLN;

6) skrócone dodatkowe informacje i objaśnienia.

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jego wynik finansowy.

Jednocześnie Zarząd oświadcza, iż ponosi odpowiedzialność za sporządzenie sprawozdania finansowego.

Szczecin,

Radosław Krawczyk Andrzej Klimek Daniel Ryczek Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

.................................. ................................. .................................. ……………………………………….

delegowany z Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie

II. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, dawniej ODRATRANS Spółka Akcyjna, została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16 stycznia 2001 roku. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000112069. Z dniem 23 maja 2012 roku została zarejestrowana Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

W dniu 18 lipca 2013 roku akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Siedziba i adres Spółki: 70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4 telefon: (091) 4 257 300 fax: (091) 4 257 358 e-mail: info@otlogistics.pl strona internetowa: www.otlogistics.com.pl

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa .

Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej przyjętych do stosowania w Unii Europejskiej.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT LOGISTICS Spółka Akcyjna świadczy także usługi przybrzeżnego transportu wodnego, usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, najem nieruchomości, magazynowanie i przechowywanie towarów, przeładunki oraz usługi spedycyjne.

Klasyfikacja działalności według EKD przedstawia się następująco:

Działalność podstawowa:

▪ Śródlądowy Transport Wodny ujęte wg EKD w dziale 6120,

Działalność drugorzędna:

▪ Wynajem nieruchomości na własny rachunek ujęte wg EKD w dziale 7020.

Skład Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

Zarząd

p.o. Prezesa Zarządu	Waldemar Maj
Wiceprezes Zarządu	Andrzej Klimek
Wiceprezes Zarządu	Radosław Krawczyk
Członek Zarządu	Daniel Ryczek

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Zarządu:

• w dniu 30 stycznia 2018 roku Pan Piotr Ambrozowicz złożył rezygnację z pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki z tym samym dniem;
• w dniu 19 grudnia 2018 roku dotychczasowy Prezes Zarządu Pan Zbigniew Nowik, złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Emitenta ze skutkiem od początku dnia 20 grudnia 2018 roku;
• w dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Emitenta oddelegowała Pana Waldemara Maja, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od początku dnia 20 grudnia 2018 roku – oddelegowanie zakończyło się z dniem 19 marca 2019 roku;
• w dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Daniela Ryczka do składu Zarządu Spółki ze skutkiem od początku dnia 20 grudnia 2018 roku, powierzając mu funkcję Członka Zarządu OT LOGISTICS S.A.;
• w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła, z tym samym dniem, funkcję Prezesa Zarządu Panu Radosławowi Krawczykowi, który od 29 września 2017 roku sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta i jest odpowiedzialny za Pion Finansów;
• w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta oddelegowała, z tym samym dniem, Pana Kamila Jedynaka, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za realizację programu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

Skład Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu	Radosław Krawczyk
Wiceprezes Zarządu	Andrzej Klimek
Członek Zarządu	Daniel Ryczek
Członek Zarządu	Kamil Jedynak, (delegowany z Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w
Zarządzie)

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Członek Rady Nadzorczej	Kamil Jedynak (w dniu 25 marca 2019 roku czasowo oddelegowany do
	wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki)
Członek Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Członek Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Gabriel Borg
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj (w dniu 19 grudnia 2018 roku czasowo oddelegowany do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki)
Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender

W okresie sprawozdawczym nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej;

▪ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2018 roku, powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Waldemara Maja;

▪ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 sierpnia 2018 roku dokonało kolejnych zmian w składzie Rady Nadzorczej. Odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej został Pan Rafał Broll, natomiast do składu Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. powołano Pana Artura Olendra.

2. Prezentacja sprawozdań finansowych

Sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz porównywalne dane finansowe zostały przedstawione w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach.

Spółka prezentuje sprawozdanie finansowe za rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia 2018 roku i zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia podpisania niniejszego sprawozdania finansowego, w niezmienionym istotnie zakresie.

Kontynuacja działalności

Sytuacja finansowa Spółki i jej możliwość kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia podpisania niniejszego sprawozdania finansowego, w niezmienionym istotnie zakresie, zależy istotnie od sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej. Dlatego założenia kontynuowania działalności zostaną przedstawione z punktu widzenia całej Grupy Kapitałowej.

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym wpływające na sytuację finansową

Według stanu na dzień bilansowy 31.12.2018 strata netto wynosi 99.188.693,81 PLN, natomiast aktywa obrotowe netto są na poziomie – 246 640 234, 86 PLN.

Ze względu na fakt że cały proces refinansowania obejmuje Grupę Kapitałową oraz analiza luki płynnościowej dokonywana jest na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego dalsze wartości są wartościami skonsolidowanymi.

W okresie 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2018 r. wymagalne stają się zobowiązania z tytułu:

• kredytów w rachunku bieżącym w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. na łączną kwotę 136.881.076 PLN, z pierwotnymi terminami spłaty odpowiednio 24.11.2018 r., 31.12.2018 r., 31.12.2018 r., następnie kilkukrotnie aneksowane na krótkie okresy,
• kredytu konsorcjalnego zawartego z BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Zachodni WBK S.A. (Santander Bank Polska S.A.), Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. o wartości bilansowej równej 34.167.283 PLN, z pierwotnym terminem spłaty 29.06.2018 r., następnie kilkukrotnie aneksowanym na krótkie okresy,
• emisji obligacji serii G o wartości 18.088.757 PLN, z pierwotnym terminem wykupu 28.09.2018 r., następnie kilkukrotnie aneksowanym na krótkie okresy,
• odsetek od emisji obligacji serii F o wartości 873.716 PLN. Zobowiązanie w części kapitałowej z tytułu emisji obligacji serii F w kwocie 24.998.781 PLN jest prezentowane w sytuacji finansowej w części krótkoterminowej, jednak ze względu na zmianę WEO nie ma konieczności spłaty tego zobowiązania przed terminem wykupu przypadającym 23.02.2020 r.
• odsetek od emisji obligacji serii D o wartości 639.237 PLN,
• kredytu celowego zawartego z Bank Gospodarstwa Krajowego, którego krótkoterminowa część wynosi 4.954.732 PLN,
• kredytów celowych w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. których krótkoterminowa część wynosi 1.353.822 PLN,
• pożyczki od spółki Trade Trans Spedition GmbH na kwotę 186.296 PLN,

• kredytu inwestycyjnego w banku Erste & St. Bank, którego krótkoterminowa część wynosi 1.538.697 PLN,

• kredytu w banku Royal o wartości 2.578.346 PLN,

• kredytów inwestycyjnych zawartych z PBZ, których krótkoterminowa część wynosi 2.954.212 PLN,
• kredytu w banku Oldenburgische Landesbank w kwocie 582.151 PLN,
• leasingu finansowego, których krótkoterminowa część wynosi 13.248.670 PLN,
• dostaw i usług w kwocie 171.116.320 PLN,
• pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 50.520.144 PLN,
• zobowiązania z tytułu podatku dochodowego w kwocie 1.348.548 PLN,
• nabycia udziałów w kwocie 15.593.233 PLN,
• potencjalnie zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w kwocie 123.200.000 PLN, gdyby Fundusze emerytalne zdecydowały się wykorzystać opcje w I półroczu 2019 (szczegóły w nocie 30),
• Grupa posiada na dzień 31.12.2018 r. saldo rezerw krótkoterminowych, w tym również na świadczenia pracownicze,

w kwocie 27.833.937 PLN, które mogą zostać wykorzystane/zrealizowane w roku 2019 (noty 28 i 29).

Suma powyższych zobowiązań wynosi 632.657.958 PLN i jest zgodna z wartością zobowiązań krótkoterminowych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku.

W związku z wysokim zadłużeniem krótkoterminowym na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz negatywnymi wynikami finansowymi osiągniętymi w roku 2018 Grupa podjęła działania mające na celu zapewnienie możliwości kontynuacji działalności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W poniższych punktach opisano program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, wdrożony Plan Naprawczy oraz sposoby ograniczenia luki płynnościowej.

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W związku z zapadalnością większości pozostałych zobowiązań finansowych w 2018 roku OT LOGISTICS S.A. prowadzi proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. W ramach procesu Emitent dostosował warunki i strukturę finansowania Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego, tj. między innymi refinansowanie zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej Emitenta przez banki oraz refinansowanie zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji. Realizacja programu refinansowania zapewni Spółce środki na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

1) W dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem jest zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego.

Plan Naprawczy obejmuje inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata). Lista inicjatyw optymalizujących opracowana została na poziomie Grupy oraz poszczególnych spółek zależnych. Do głównych działań centralnych należy:

• poprawa funkcjonowania działalności poprzez zmiany funkcjonalne w strukturze zarządzania Grupą
• uproszczenie i skonsolidowanie spółek zależnych w celu optymalizacji kosztowej działalności podstawowej i wspomagającej,
• zmniejszenie nakładów inwestycyjnych, kosztów zakupów usług zewnętrznych,
• wzmocnienie zasobów ludzkich i informatycznych Grupy,
• wdrożenie efektywnego planu zarządzania nieruchomościami nieoperacyjnymi będącymi własnością Grupy,
• sprzedaż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości. Działania na poziomie poszczególnych spółek zależnych dotyczą przede wszystkim:
• poprawy warunków handlowych działalności, tj. dostosowania stawek za świadczone usługi do kosztów ich realizacji przy jednoczesnej optymalizacji pozostałych kosztów działalności,
• usprawnienie procesów w portach morskich w celu zmniejszenia kosztów i zwiększenia przepustowości,
• bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni magazynowych w portach,
• unowocześnienie taboru (barki, lokomotywy).

Łączne efekty finansowe wyżej wskazanych przedsięwzięć doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 roku na poziomie ok. 10%.

2) W dniu 29 marca 2019 roku Emitent zawarł z następującymi instytucjami finansowymi: BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia, umowę wspólnych warunków zadłużenia, obejmującej całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów ("Umowa Wspólnych Warunków"), stanowiącej porozumienie z największą grupą wierzycieli finansowych Grupy (łączna kwota zadłużenia ok. 173 mln PLN).

Do Umowy Wspólnych Warunków przystąpiły również w charakterze Zobowiązanych (kredytobiorców lub poręczycieli) spółki zależne Emitenta: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o., C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., Kolej Bałtycka S.A. oraz RCI Sp. z o.o.

Zawarcie Umowy Wspólnych Warunków jest kluczowym elementem restrukturyzacji zadłużenia Grupy, które zgodnie ze Wstępnymi Założeniami mają umożliwić poprawę płynności Grupy i obniżenie kosztów finansowych działalności. Zgodnie z ustaleniem Wstępnych Założeń, główne postanowienia Umowy Wspólnych Warunków zostaną odzwierciedlone (z uwzględnieniem specyfiki instrumentu) w zmienionych warunkach emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę oraz warunkach emisji obligacji H, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę.

Na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, wraz z jej wejściem w życie, nastąpi ujednolicenie warunków bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zawartych przez zobowiązanych z kredytodawcami, w tym w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenie terminu zapadalności finansowań udostępnionych przez kredytodawców do dnia przypadającego na 12 miesięcy od dnia złożenia ostatniego wniosku o wpis zastawów rejestrowych i hipotek ustanawianych na podstawie dokumentów zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, rozterminowanie rat harmonogramowych spłaty, płatnych począwszy od lipca 2019 r., ujednolicenie oraz częściowe obniżenie oprocentowania udzielonych finansowań oraz zobowiązanie Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń, objętych umową pomiędzy wierzycielami, która ma zostać zawarta pomiędzy wierzycielami Spółki, w tym Kredytodawcami ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami").

Umowa Wspólnych Warunków wejdzie w życie w momencie, w którym agent otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w Umowie Wspólnych Warunków. Dotyczy to m.in. otrzymania wymaganych zgód korporacyjnych zobowiązanych, ustanowienia zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, potwierdzenia zawarcia aneksu do umowy kredytu udzielonego Spółce przez Bank Gospodarstwa Krajowego, porozumienia zmieniającego warunki emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę oraz udzielenia Spółce przez głównego akcjonariusza Spółki wsparcia finansowego.

Umowa Wspólnych Warunków przewiduje warunkowe zobowiązanie kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego), którego wypłata uzależniona jest m.in. od wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz dokonania wpisu określonych zabezpieczeń tego finansowania.

Ponadto, na podstawie Umowy Wspólnych Warunków Spółka zobowiązała się do realizacji Planu Naprawczego oraz do przestrzegania, począwszy od wyników finansowych Grupy za 1 półrocze 2019 roku, określonego poziomu wskaźnika mierzącego stosunek długu netto Grupy (z wyłączeniami) do EBITDA. Częścią porozumienia wynikającego z Umowy Wspólnych Warunków jest także pozyskanie przez Spółkę środków z tytułu emisji nowych akcji lub finansowania podporządkowanego od wybranych akcjonariuszy.

• 3) W dniu 26 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki rozpoczął proces spełniania warunków zawieszających Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrażania postanowień Wstępnych Założeń poprzez zawarcie dokumentów restrukturyzacji pomiędzy Spółką, wybranymi spółkami z Grupy oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. Bankami, Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK), obligatariuszem obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje G) oraz administratorami zabezpieczeń obligatariuszy obligacji serii H, które Spółka ma zamiar wyemitować. Podpisana została zasadnicza część umów i dokumentów mających na celu spełnienie warunków zawieszających wejście w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrożenie warunków Wstępnych Założeń, tj.:
• aneks nr 2 do Umowy Wspólnych Warunków, na mocy którego: (i) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na złożeniu przez obligatariuszy obligacji serii D wyemitowanych przez Emitenta dnia 20 listopada 2014 r. oraz obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych przez Emitenta dnia 23 lutego 2017 r., w formie i o treści akceptowalnej przez

Kredytodawców, niewiążących deklaracji zainteresowania objęciem Obligacji H w określonej kwocie wraz z projektem warunków emisji Obligacji H; (ii) brak emisji Obligacji H w terminie do dnia 30 maja stanowi jej warunek rozwiązujący; (iii) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na uzgodnieniu z funduszami chorwackimi, z którymi Spółka zawarła umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d. zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki ("Porozumienie Luka Rijeka") został zmieniony na jej warunek rozwiązujący oraz (iv) uzależniono zobowiązanie Banków jako kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego) dodatkowo od m.in. przedstawienia dowodu emisji Obligacji H w określonej kwocie, dowodu zawarcia przez Spółkę Porozumienia Luka Rijeka oraz zawarcia umowy z Santander Bank Polska S.A. dotyczącej udzielenia spółce przez ten bank limitu gwarancyjnego jako elementu opisanego wyżej finansowania na zasilenie płynności Grupy;

• umowa zmieniająca do umowy kredytu inwestycyjnego zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, niektórymi spółkami z Grupy (tj.: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o. oraz C.Hartwig Gdynia S.A.) jako gwarantami oraz BGK jako kredytodawcą ("Umowa Kredytu BGK"), na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami (zdefiniowaną poniżej). Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK wejdzie w życie w dniu, w którym Kredytodawca otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w umowie zmieniającej Umowę Kredytu BGK. Dotyczy to m.in. zasadniczo analogicznych dokumentów i dowodów jak w przypadku Umowy Wspólnych Warunków, które opisane zostały w pkt. 1) powyżej. Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK zawiera zasadniczo analogiczne warunki rozwiązujące jak Umowa Wspólnych Warunków, opisane w pkt. 1) powyżej;
• umowa pomiędzy wierzycielami, która została zawarta pomiędzy Spółką oraz wybranymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami Spółki, tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem Obligacji G, administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji H ("Główni Wierzyciele Finansowi") ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), przewidująca w szczególności, rodzaj i zakres zabezpieczeń ustanawianych przez Spółkę oraz wybrane spółki z Grupy na zabezpieczenie wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych, ich pierwszeństwo zaspokojenia, sposób egzekucji oraz zasady ich zwalniania. Dodatkowo Umowa Pomiędzy Wierzycielami określa zasady podziału środków otrzymanych ze sprzedaży aktywów będących przedmiotem zabezpieczeń ustanowionych zgodnie z Umową Pomiędzy Wierzycielami oraz powołuje agenta zabezpieczeń Banków, administratora zabezpieczeń Obligacji G oraz administratora zabezpieczeń Obligacji H; oraz
• umowy oraz dokumenty zabezpieczeń przewidzianych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami składające się na standardowy w tego typu transakcjach pakiet zabezpieczeń, na mocy których Spółka oraz wybrane spółki z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) ustanowiły lub ustanowią zabezpieczenia wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych względem Spółki oraz wybranych spółek z Grupy, w szczególności w formie zastawów rejestrowych oraz finansowych na udziałach i akcjach, zastawów rejestrowych na wybranych aktywach i zbiorze aktywów, zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych, przelewów na zabezpieczenie, hipotek na nieruchomościach oraz poręczeń.

Wyżej wymienione warunki wchodzą w życie 30 kwietnia 2019 roku.

W wyniku zawarcia Umowy Wspólnych Warunków terminy zapadalności ww. kredytów zostały przesunięte o co najmniej 12 miesięcy od daty wejścia w życie umowy.

Elementem Umowy Wspólnych Warunków są także zmiany w Warunkach Emisji Obligacji serii D, F oraz G.

Umowa kredytu celowego zawartego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w kwocie 12.401.807 PLN na dzień 31.12.2018 r., została w dniu 26 kwietnia 2019 roku zmieniona tak, aby większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków

naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami.

Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK wejdzie w życie w dniu, w którym Kredytodawca otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w umowie zmieniającej Umowę Kredytu BGK. Dotyczy to m. in. zasadniczo analogicznych dokumentów i dowodów jak w przypadku Umowy Wspólnych Warunków.

W ramach obowiązywania UWW spółka będzie spłacać raty harmonogramowe począwszy od 31 lipca 2019 roku do 31 grudnia 2019 z działalności operacyjnej w wysokości ok. 20 mln PLN oraz z dezinwestycji w miarę realizacji planu sprzedaży (do kwoty 120 mln PLN) do 30 kwietnia 2020.

Umowa weszła w życie z dniem 30 kwietnia 2019 r. Przy czym (I) brak emisji Obligacji H w terminie do dnia 30 maja oraz (II) brak uzgodnienia z funduszami chorwackimi, z którymi Spółka zawarła umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d. stanowią warunki rozwiązujące tę Umowę. Wszelkie ewentualne zmiany do warunków rozwiązujących umowę będą publikowane w raportach bieżących.

Luka płynnościowa

Wartość nadwyżki zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosi 248 921 177, 60 PLN, a strata netto za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r. wynosi 99 188 693, 81 PLN.

Grupa w 2018 roku poniosła 29,9 mln PLN kosztów z tytułu odsetek związanych z finansowaniem zewnętrznym (nota 12.6). W kolejnych latach Grupa nadal będzie ponosiła wysokie koszty z tego tytułu, co jest związane z procesem refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej opisanego w poprzedniej sekcji tej noty

Na dzień 31 grudnia 2018 r. luka płynnościowa, czyli nadwyżka zobowiązań przeterminowanych i bieżących (wymagalnych na dany dzień) nad stanem środków pieniężnych oraz dostępnych istotnych spółek z Grupy wyniosła ok. 45 mln PLN. Luka płynnościowa została wyliczona za pomocą narzędzia do prognozowania płynności Grupy.

W związku z zawarciem UWW Spółka zobowiązuje się zlikwidować lukę płynnościową do 30.06.2019 r. Podstawowe działania prowadzone przez Grupę, mają na celu zredukowanie poziomu luki w krótkim i średnim okresie za pomocą:

• środków udzielonych przez Głównego Akcjonariusza,
• dodatkowego finansowania pozyskanego na podstawie nowych umów kredytów na zasilenie bieżącej płynności Grupy,
• dodatkowego dokapitalizowania,
• transakcji leasingu zwrotnego posiadanych środków trwałych,
• środków pozyskanych ze sprzedaży aktywów nieoperacyjnych, czyli nieruchomości posiadanych przez Grupę, w tym nieruchomości inwestycyjnych (o wartości bilansowej na dzień 31.12.2018 r. równej ok. 151 mln PLN) oraz nieruchomości zaklasyfikowanych jako aktywa trwałe dostępne do sprzedaży (o wartości bilansowej na dzień 31.12.2018 r. równej 27,5 mln PLN), a także operacyjnych ruchomości, które są zbędne w bieżącej działalności (o wartości odzyskiwalnej ok. 5 mln PLN), z prawdopodobieństwem, że uzyskane ceny sprzedaży mogą być niższe niż wartości księgowe tych aktywów,
• środków zaoszczędzonych przez spółkę w wyniku ustalenia oprocentowania obligacji Serii H na poziomie dostosowanym do możliwości finansowych Spółki wraz z ustaleniem mechanizmu odroczenia odsetek,
• środków zaoszczędzonych przez spółkę w wyniku ustalenia zmienionego oprocentowania oraz nowych harmonogramów spłaty istniejących kredytów krótkoterminowych,
• środków wygenerowanych przez Spółkę z działalności operacyjnej,
• ustalenie nowych harmonogramów spłaty istniejących kredytów krótkoterminowych,

W roku 2017 Grupa OT LOGISTICS zawarła umowę wspólników z Funduszami Allianz ZB d.o.o. oraz ERSTE d.o.o w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d. Umowa wspólników zawiera zapis dotyczący opcji put, w ramach której po roku i 90 dniach obowiązywania Umowy do 2. kwartału 2024 roku Emitent na żądanie AZ i/lub ERSTE zobowiązany jest do nabycia akcji posiadanych przez Fundusze emerytalne we wskazanej przez nie ilości i po cenie ustalonej w sposób określony w Umowie. Pierwszy możliwy termin na wykorzystanie przez Fundusze opcji put przypada w I połowie roku 2019. Kwota zobowiązania z tego tytułu ujętego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 123.200.000 PLN i, jeśli Fundusze skorzystałyby z opcji w pełnych kwotach, musiałaby zostać wypłacona do 29 sierpnia 2019 roku. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put daje Funduszom prawo dochodzenia roszczeń. Zarząd Grupy jest w trakcie końcowej fazy negocjacji biznesowych mających na celu ograniczenie ryzyka konieczności wypłaty pełnej kwoty zobowiązania z tyt. wykorzystania przez Fundusze opcji put w roku 2019 oraz zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo korzystnego rozstrzygnięcia negocjacji jako wysokie. Natomiast w przypadku braku korzystnego zakończenia negocjacji zostaną uruchomione, w porozumieniu z wierzycielami, działania dezinwestycyjne dla części aktywów zgodnie z Umową Wspólnych Warunków. Dezinwestycje te będą realizowane w porozumieniu z wierzycielami finansowymi w formie sprzedaży wybranych rzeczowych aktywów trwałych lub sprzedaży udziałów w wybranych spółkach z Grupy. Plan ten będzie mógł być realizowany po uzyskaniu wcześniejszych zgód organów korporacyjnych oraz wierzycieli finansowych Spółki. W przypadku braku możliwości lub niewystarczających możliwości dezinwestycji lub w wyniku braku zgody wierzycieli finansowych, spółka zawnioskuje do organów korporacyjnych o podniesienie kapitału o kwotę niezbędną do pokrycia potencjalnego zobowiązania wynikającego z opcji put. W ocenie Zarządu Spółki, możliwość wystąpienia takiego zagrożenia jest niewielka, niemniej w takim przypadku spółka ma plan jego zagospodarowania.

Czynniki istotne dla rozwoju OT LOGISTICS S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Na przyszłe wyniki Grupy OT LOGISTICS oddziaływać będzie przede wszystkim wzrost inwestycji infrastrukturalnych w Polsce ceny surowców energetycznych na rynkach światowych, wielkość produkcji stali w Europie, zapotrzebowanie na węgiel kamienny,

a także podaż produktów agro w Polsce i sąsiednich krajach,. Zwiększony popyt na usługi logistyczne, w tym np. przewóz kruszyw, wspiera wzrost stawek przewozowych praktycznie we wszystkich grupach asortymentowych. Grupa spodziewa się również pełnego wykorzystania zdolności przeładunkowych i transportowych w zakresie surowców dla hutnictwa i energetyki, co jest kontynuacją bardzo dobrych trendów z 2018 roku. W segmencie kolejowym z kolei oczekuje na silny popyt na przewóz importowanego węgla z portów morskich oraz zza wschodniej granicy. Grupa prognozuje również poprawę sytuacji w zakresie przeładunków i transportu towarów agro, do których obsługi jest w pełni przygotowana poprzez inwestycje zrealizowane w ubiegłych latach. W obszarze transportu rzecznego dobre wyniki powinien generować rosnący popyt na przewozy kontenerowe na trasie do Hamburga oraz wydłużony przez inwestycje infrastrukturalne sezon żeglugowy na Odrze.

Zarząd OT LOGISTICS S.A. prognozuje, iż sprzyjające otoczenie gospodarcze wspierać będzie realizację planu naprawczego Grupy, mającego na celu zwiększenie efektywności i zyskowności m.in. poprzez ścisłą kontrolę kosztów działalności i ograniczenie nakładów inwestycyjnych. Ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy poprzez zakończony sukcesem proces refinansowania zadłużenia umożliwi Spółce zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

Założenie kontynuacji działalności

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa posiada nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, wygenerowała stratę netto, a także posiada wysokie saldo zadłużenia krótkoterminowego, co zostało przedstawione

w początkowych paragrafach tej noty, co może świadczyć o istnieniu ryzyka kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy.

Jednak biorąc pod uwagę argumenty przedstawione w poprzednich paragrafach tej noty, czyli proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, zawarcie Umowy Wspólnych Warunków Kredytowych, planowaną emisję akcji zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 sierpnia 2018 roku, przewidywaną koniunkturę na rynku oraz posiadany majątek, Zarząd OT LOGISTICS S.A. ocenia to ryzyko za ograniczone, a tym samym uznaje za właściwe przyjęcie zasady kontynuowania działalności przez spółki Grupy OT LOGISTICS przez okres obejmujący co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W związku z powyższym sprawozdanie finansowe za rok 2018 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 30 kwietnia 2019 roku.

3. Podmioty zależne i jednostki stowarzyszone

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS.

Na dzień 31 grudnia 2018 OT Logistics S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych Klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT Logistics S.A. posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) Podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem oraz inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT Logistics S.A posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługa bocznic oraz obsługą pociągów na granicy Niemiec. OT Logistics S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu.
• Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT Logistics S.A. posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT Logistics S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT Logistics S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka wynosił na dzień 31 grudnia 2018 roku 50,56%;
• OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad z siedzibą w Belgradzie (Serbia), 100% udziałów w kapitale zakładowym spółka została zarejestrowana w dniu 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece

• OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich . OT Logistics S. A. posiada 100% kapitału zakładowego 100% głosów na walnym zgromadzeniu;

• Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Przedmiotem działalności Spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) - Spółka została zarejestrowana w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego z wykorzystaniem terminali granicznych. Od dnia 21 lutego 2018 roku OT Logistics S.A. posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT Logistics posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników, pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada C.Hartwig Gdynia S.A.;
• OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście S.A. z siedzibą w Świnoujściu Statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT Logistics S.A. posiada 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
• OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Profil działalności Spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT Logistics S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności jest: transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT Logistics S.A. posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Profil działalności spółki obejmuje: spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy Przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów

składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RCS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RTS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Amerpol International Inc z siedzibą w Nowym Jorku (USA) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Poltrans Internationale Spedition Gmbh z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) Przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• PSA Transport Ltd z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udziały w spółce:

▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja). Spółka została powołana w celu realizacji usług szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Luka - Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalnością jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 30% udziałów w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki).

W 2018 roku wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics:

• W dniu 2 stycznia 2018 roku zostało zarejestrowane w trybie uproszczonym połączenie C.Hartwig Gdynia S.A. (spółka przejmująca i jedyny udziałowiec Sealand Logistics Sp. z o.o.) oraz Sealand Logistics Sp. z o.o. (spółka przejmowana), poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Połączenie spółek miało na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej OT Logistics i nastąpiło na podstawie wniosku o przyjęcie planu połączeniowego z dnia 25 października 2017 roku.
• W dniu 7 lutego 2018 roku nastąpiło przeniesienie na OT Logistics S.A. 20% akcji spółki Kolej Bałtycka S.A. Przeniesienie akcji było następstwem zawarcia w dniu 19 stycznia 2018 roku umów zakupu pozostałego pakietu akcji spółki od trzech osób fizycznych za łączną cenę 1,7 mln zł. W wyniku transakcji Emitent został jedynym właścicielem spółki.
• W dniu 21 lutego 2018 roku sprzedano na rzecz osoby fizycznej 20% udziałów spółki OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) po cenie wg wartości nominalnej udziałów. Obecnie OT Logistics S.A posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.
• W dniu 23 lutego 2018 roku zarejestrowana została spółka OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad. Siedzibą spółki jest Belgrad (Serbia), 100% udziałów w spółce posiada OT Logistics S.A. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece.
• W dniu 28 grudnia 2018 roku Zarząd OT Logistics S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi). Połączenie spółek ma nastąpić przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. OT Logistics S.A. ma 100% udziałów w każdej ze spółek przejmowanych, wobec czego połączenie będzie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. W dniu 18 lutego 2019 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "pozostałą działalność usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną (96.09.Z)". Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpi z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców. W tym samym

dniu zgromadzenia wspólników spółek przejmowanych podjęły również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Połączenie spółek jest elementem strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy oraz wyeliminowanie zbędnych procesów. O działaniach związanych z realizowanym połączeniem Emitent informował w raportach bieżących nr 63/2018 z dnia 28 grudnia 2018 roku, nr 2/2019 z dnia 7 stycznia 2019 roku, nr 14/2019 z dnia 28 stycznia 2019 roku oraz nr 21/2019 z dnia 18 lutego 2019 roku.

W dniu 19 stycznia 2018 roku OT Logistics S.A., ID Invest Sp. z o.o. oraz trzy osoby fizyczne zawarły formalne porozumienie mające na celu uregulowanie związanych z Umową inwestycyjną wcześniejszych rozliczeń pomiędzy stronami, w wyniku którego zmianie w wysokości 1,3 mln zł uległa cena zakupu udziałów spółki STK S.A. z powodu osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie inwestycyjnej korzyści z tytułu zbycia w 2016 roku posiadanych przez STK S.A. lokomotyw. Korekta ceny została uwzględniona w ramach ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, ponieważ konieczność korekty ceny została zidentyfikowana przez Spółkę w roku 2017 przed zakończeniem okresu ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, a podpisane w roku 2018 porozumienie wyłącznie sformalizowało ten fakt. Wyżej wspomniana Umowa inwestycyjna dotyczyła inwestycji z 2016 roku w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group w akcje OT Logistics S.A.

4. Stosowane metody i ważniejsze zasady rachunkowości

Sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity –Dz. U. z 2019 poz. 351).

W zakresie pozycji spełniających definicję instrumentu finansowego stosuje się przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych ( DZ.U. z 2001 r. Nr 149 poz. 1674 z późniejszymi zmianami ).

Wartości niematerialne i prawne

Za wartości niematerialne i prawne uznaje się nabyte lub wytworzone we własnym zakresie przez jednostkę zaliczane do aktywów trwałych prawa majątkowe lub ich ekwiwalenty nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby Spółki.

Ujęcie początkowe

Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Cena nabycia - kwota należna sprzedającemu, powiększona o koszty związane z zakupem, naliczone do dnia przekazania do używania (w tym opłaty notarialne, skarbowe, odsetki wyliczone wg zamortyzowanego kosztu, różnice kursowe), pomniejszona o podatek od towarów i usług podlegający zwrotowi na podstawie odrębnych przepisów, powiększona o koszty dostosowania do potrzeb Spółki. Koszt wytworzenia we własnym zakresie jest to koszt wytworzenia, który obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie tworzenia wartości niematerialnych poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania w tym również niepodlegający odliczeniu podatek VAT oraz podatek akcyzowy, a także koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania nabycia (wytworzenia) aktywa, uwzględniający różnice kursowego pomniejszone o przychody z tego tytułu. Do kosztu wytworzenia nie zalicza się kosztów ogólnych Zarządu, kosztów sprzedaży, pozostałych kosztów operacyjnych i finansowych oraz kosztów nadmiernych braków, nadmiernego zużycia robocizny i innych zasobów w trakcie tworzenia i dostosowania do używania. W razie nabycia w drodze spadku lub darowizny lub w inny nieodpłatny sposób wartość początkową wartości niematerialnej i prawnej stanowi cena sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu z dnia nabycia, chyba, że umowa darowizny albo umowa o nieodpłatnym przekazaniu określa tę wartość w niższej wysokości; za cenę rynkową uważa się cenę stosowaną na aktywnym rynku w obrocie składnikami tego samego rodzaju, gatunku z uwzględnieniem ich stanu technicznego i stopnia zużycia. W przypadku trudności w ustaleniu kosztu wytworzenia wartości niematerialnej jej wartość początkową ustala biegły rzeczoznawca z uwzględnieniem cen rynkowych z dnia przekazania składnika do użytkowania. Jeżeli przy zakupie wartości niematerialnej i prawnej uzyskuje się odroczony termin płatności (jednostka przyjmuje uproszczenie, że za odroczony termin płatności uważa się okres przekraczający 12 miesięcy) jego koszt stanowi ekwiwalent ceny po zdyskontowaniu. Różnicę pomiędzy ekwiwalentem ceny po zdyskontowaniu, a kwotą całkowitej płatności ujmuje się jako koszty odsetek na przestrzeni okresu kredytowania. Z uwagi na fakt, że w zakresie wartości niematerialnych

i prawnych nie występuje pojęcie ulepszenia, każde istotne rozszerzenie wartości niematerialnych i prawnych spełniające definicję indywidualnego aktywa, jeśli nie ma związku z korektą, traktowane jest jako osobny tytuł.

Wycena na dzień bilansowy

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się według cen nabycia, koszcie wytworzenia po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja

Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się drogą systematycznego, planowanego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu WNiP do używania, a jej zakończenie – nie później niż z chwilą zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych z wartością początkową.

Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności WNiP na określenie, którego wpływają w szczególności:

• technologiczny, komercyjny i ekonomiczny okres użytkowania,
• możliwość wystąpienia utraty wartości w przyszłości,
• powiązanie tego składnika z innymi składnikami o krótszym okresie używania,
• wartość końcowa po zakończeniu jego użytkowania (co do zasady przyjmuje się że wartość końcowa wartości niematerialnych i prawnych wynosi zero).

Jednostka ma obowiązek raz w roku weryfikować poprawność stosowanych okresów amortyzacji powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych. Spółka prowadzi odrębna ewidencję naliczonych odpisów amortyzacyjnych i umorzeniowych dla wartości niematerialnych i prawnych w ujęciu podatkowym.

Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej powyżej 3.500 PLN Spółka amortyzuje począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu przekazania ich do użytkowania, natomiast o wartości równej lub niższej 3.500 PLN wprowadza się do rejestru wartości niematerialnych i prawnych i umarza jednorazowo w miesiącu zakupu w ciężar kosztów bieżącego okresu.

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia. Koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych przez jednostkę na własne potrzeby, poniesione przed zastosowaniem technologii, zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli:

• technologie wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone,
• techniczna przydatność technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie Spółka podjęła decyzję o stosowaniu technologii,
• koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami z zastosowania technologii.

Koszty zakończonych prac rozwojowych amortyzuje się przez okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych.

Wartość firmy

Wartość firmy wynikającą z przejęcia innego podmiotu ujmuje się po koszcie ustalonym na dzień przejęcia tego podmiotu pomniejszonym o amortyzację i kwotę odpisu z tytułu utraty wartości.

Wartość firmy amortyzuje się przez okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych.

Inne wartości niematerialne i prawne

W ramach innych wartość niematerialnych i prawnych spółka wykazuje:

• Oprogramowanie komputerowe (w tym w części wytworzonych we własnym zakresie zakończonych prac rozwojowych dotyczących oprogramowania),
• Inne wartości niematerialne i prawne,
• Licencje,
• Autorskie prawa majątkowe.

Stosuje się następujące okresy amortyzacji innych wartości niematerialnych i prawnych

• Oprogramowanie komputerowe 5-10 lat,
• Inne wartości niematerialne i prawne 5-10 lat,
• Licencje przez okres trwania licencji,
• Autorskie prawa majątkowe przez okres obowiązywania prawa.

Środki trwałe

Środki trwałe to rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi o przewidzianym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż 1 rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby Spółki. Środki trwałe oddane do użytkowania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, zalicza się do aktywów trwałych jednej ze stron umowy, zgodnie z warunkami określonymi w art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości.

Ujęcie początkowe

Początkowe ujęcie rzeczowych aktywów trwałych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Cena nabycia kwota należna sprzedającemu, powiększona o koszty związane z zakupem, naliczone do dnia przekazania do używania (w tym koszty transportu, załadunku, wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, opłaty notarialne, skarbowe, odsetki wyliczone wg zamortyzowanego kosztu, różnice kursowe, cło, akcyzę itp.), pomniejszona o podatek od towarów i usług podlegający zwrotowi na podstawie odrębnych przepisów, powiększona o koszty ulepszenia.

Koszt wytworzenia we własnym zakresie jest to koszt wytworzenia, który obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania w tym również niepodlegający odliczeniu podatek VAT oraz podatek akcyzowy, a także koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania nabycia (wytworzenia) środka trwałego, uwzględniający różnice kursowe pomniejszone o przychody z tego tytułu; do kosztu wytworzenia nie zalicza się kosztów ogólnych Zarządu, kosztów sprzedaży, pozostałych kosztów operacyjnych i finansowych oraz kosztów nadmiernych braków, nadmiernego zużycia robocizny i innych zasobów w trakcie budowy, montażu lub ulepszenia środków trwałych i dostosowania do używania.

W razie nabycia w drodze spadku lub darowizny lub w inny nieodpłatny sposób wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych stanowi cena sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu z dnia nabycia, chyba że umowa darowizny albo umowa o nieodpłatnym przekazaniu określa tę wartość w niższej wysokości; za cenę rynkową uważa się cenę stosowaną na aktywnym rynku w obrocie składnikami tego samego rodzaju, gatunku z uwzględnieniem ich stanu technicznego i stopnia zużycia.

W przypadku trudności w ustaleniu kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych jego wartość początkową ustala biegły rzeczoznawca z uwzględnieniem cen rynkowych z dnia przekazania składnika do użytkowania.

Jeżeli przy zakupie środka trwałego uzyskuje się odroczony termin płatności (jednostka przyjmuje uproszczenie, że za odroczony termin płatności uważa się okres przekraczający 12 miesięcy) jego koszt stanowi ekwiwalent ceny po zdyskontowaniu. Różnicę pomiędzy ekwiwalentem ceny po zdyskontowaniu, a kwotą całkowitej płatności ujmuje się jako koszty odsetek na przestrzeni okresu kredytowania.

Jeżeli środki trwałe uległy ulepszeniu polegającemu na przebudowie, rozbudowie, rekonstrukcji, adaptacji lub modernizacji, to wartość początkowa środka trwałego powiększa się o sumę wydatków poniesionych na ich ulepszenie. Przyjmuje się, że

jeżeli wartość ulepszenia przekracza kwotę 100 tys. zł to konieczne jest przeprowadzenie analizy czy ulepszenie nie ma charakteru odrębnego aktywa. Jeżeli tak to ujmuje się je jako osobny środek trwały i amortyzuje przez okres jego ekonomicznej użyteczności. W takim przypadku konieczne jest wyodrębnienie z ulepszanego środka trwałego części podlegającej wymianie i usunięciu z aktywów w wartości odpowiadającej jego wartości początkowej skorygowanej o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne i utratę wartości. W przypadku braku możliwości ustalenia tej wartości przyjmuje się, że jego wartość na dzień pierwotnego nabycia była równa wartości nabycia na dzień ulepszenia.

Wycena na dzień bilansowy

Na dzień bilansowy środki trwałe wycenia się według cen nabycia, w koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu utraty wartości.

Grunty własne wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja

Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się drogą systematycznego, planowanego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następującym po miesiącu przyjęcia środka trwałego do użytkowania, a jej zakończenie – nie później niż z chwilą zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych z wartością początkową lub przeznaczenia go do likwidacji, sprzedaży lub stwierdzenia jego niedoboru, z ewentualnym uwzględnieniem przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego.

Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego na określenie, którego wpływają w szczególności:

• fakt użytkowania środka trwałego w warunkach szczególnie uciążliwych,
• tempo postępu techniczno-ekonomicznego,
• planowane istotne remonty,
• prawne lub inne ograniczenia czasu używania środków trwałych,
• przewidywaną przy likwidacji cenę sprzedaży netto istotnej pozostałości środka trwałego.

Jednostka przyjmuje do stosowania metodę liniową umorzenia środków trwałych.

Przewidywane okresy amortyzacyjne:

• Grunty własne nie podlegają amortyzacji
• Grunty (prawo wieczystego użytkowania gruntów) przez okres obowiązywania prawa
• Budynki i budowle 5-40 lat
• Urządzenia techniczne i maszyny 5-20 lat
• Środki transportu 3-20 lat
• Inne 5-20 lat

Spółka ma obowiązek raz w roku weryfikować poprawność stosowanych okresów amortyzacji powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych.

Spółka prowadzi odrębna ewidencję naliczonych odpisów amortyzacyjnych i umorzeniowych dla środków trwałych w ujęciu podatkowym.

Środki trwałe o wartości początkowej powyżej 3.500 PLN Spółka amortyzuje począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu przekazania ich do użytkowania, natomiast o wartości równej lub niższej 3.500 PLN wprowadza do rejestru środków trwałych i umarza jednorazowo w miesiącu zakupu w ciężar kosztów bieżącego okresu.

Przyjmuje się, iż wartość końcowa środków transportu (barki, pchacze) jest istotna i powinna być uwzględniona w kalkulacji amortyzacji. Wartość końcowa jest wyznaczana na dzień nabycia takiego aktywa w oparciu o średnią cenę złomu niewsadowego (po pomniejszeniu o koszty oczyszczenia) oraz wagę jednostki. Spółka ma obowiązek raz w roku

weryfikować poprawność oszacowania wartości rezydualnej powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych, przy czym nie uznaje się za istotną zmianę wartości końcowej zmianę wynikającą z wahania ceny złomu o ile zmiana ta nie przekroczy 20% ceny z dnia pierwotnego ujęcia aktywa.

Dla pozostałych środków trwałych przyjmuje się, że wartość rezydualna po pomniejszeniu o koszty doprowadzenia do sprzedaży wynosi zero.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu nakładów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Do środków trwałych w budowie zaliczamy ogół kosztów poniesionych przez Spółkę pozostających w bezpośrednim związku z wytworzeniem środka trwałego, w szczególności:

• Dokumentację projektową, dokumentację techniczno-ekonomiczną oraz inne usługi profesjonalne, w szczególności doradztwa, pozostające w bezpośrednim związku z realizacją budowy, itp.,
• Wszelkiego rodzaju opłaty koncesje, pozwolenia, decyzje, odbiory techniczne, podatki od czynności cywilnoprawnych, podatek od towarów i usług niepodlegający odliczeniu,
• Koszty odszkodowań, obiektów zastępczych i tymczasowych,
• Materiały bezpośrednie,
• Robociznę bezpośrednią, w szczególności płace, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia wraz z kosztami organizacji, wyposażenia i utrzymania stanowisk pracy,
• Koszty obsługi zobowiązań związanych z zaciągnięciem kredytów, pożyczek związanych z budową rzeczowych aktywów trwałych, a także różnice kursowe zrealizowane w trakcie trwania budowy środków trwałych,
• Koszty instalacji i montażu,
• Koszty nadzoru inwestorskiego oraz bieżącej koordynacji budowy,
• Inne koszty, które pozostają w bezpośrednim związku z budowanym środkiem trwałym.

Do kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie nie zaliczamy w szczególności:

• Nakładów na wprowadzenie nowego produktu lub usługi w tym kosztów promocji i reklamy,
• Kosztów ogólnego zarządu,
• Kosztów operacji finansowych, w tym odsetek i prowizji bankowych oraz różnic kursowych po przekazaniu środka trwałego do używania,

Koszty finansowania zewnętrznego powiększają cenę nabycia (koszty wytworzenia) rzeczowych aktywów trwałych dla wszystkich aktywów w trakcie budowy, przy założeniu, że:

• koszty finansowania zewnętrznego są bezpośrednio związane z zakupem, budową lub wytworzeniem dostosowywanego składnika aktywów;
• stanowią faktyczne koszty finansowania zewnętrznego (pomniejszone o ewentualne przychody w razie ich tymczasowego zainwestowania) z tytułu środków finansowych pozyskanych specjalnie w celu pozyskania dostosowywanego składnika aktywów; lub
• stanowią koszt ogólnych kredytów i pożyczek jednostki, zaś ich kwota wynika z zastosowania stopy kapitalizacji (stanowiącej średni ważony koszt kredytów i pożyczek).

Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego rozpoczyna się, gdy:

• ponosi się nakłady na dostosowywany składnik aktywów;
• ponosi się koszty finansowania zewnętrznego; oraz

▪ prowadzone są działania niezbędne do przygotowania składnika aktywów do użytkowania zgodnie z zamierzeniami.

Aktywowania kosztów finansowania zewnętrznego zaprzestaje się, gdy zasadniczo wszystkie czynności niezbędne do przygotowania dostosowywanego składnika aktywów (lub jego części, którą można osobno użytkować) do funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami zostały zakończone. Kosztów finansowania zewnętrznego nie aktywuje się w przypadku przerwania na dłuższy okres działań niezbędnych do przygotowania danego składnika aktywów do funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami, chyba że zawieszenie stanowi niezbędne przejściowe opóźnienie.

Zaliczki na środki trwałe w budowie

Zaliczki na środki trwałe w budowie ujmuje się w wartości godziwej przekazanej zapłaty. Przekazane zaliczki wyrażone w walucie obcej nie podlegają wycenie na dzień bilansowy.

Zaliczenie do rzeczowych aktywów trwałych przez leasingobiorcę na podstawie umowy leasingu finansowego

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu (zgodnie z art. 4 Ustawy o rachunkowości) przenoszone jest na leasingobiorcę.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Spółki i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.

Koszt (cena nabycia lub koszt wytworzenia) środka trwałego uzyskanego na podstawie umowy leasingu finansowego wycenia się w kwocie stanowiącej sumę niższej z dwóch kwot:

• wartości godziwej przedmiotu leasingu; albo
• wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, wykorzystującej jako stopę dyskonta stopę procentową leasingu (albo krańcową stopę procentową leasingobiorcy, jeżeli stopy procentowej leasingu nie można w praktyce ustalić), przy czym obie wartości określa się w chwili rozpoczęcia leasingu oraz poniesionych przez leasingobiorcę kosztów bezpośrednio związanych z doprowadzeniem do zawarcia umowy leasingu finansowego.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne.

W sytuacji, gdy nie ma wystarczającej pewności, że własność zostanie przeniesiona na koniec okresu leasingu, aktywa są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przez okres leasingu lub ich ekonomicznej użyteczności, przy czym wartość początkowa środka trwałego jest równa wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych (wartości zobowiązania z tytułu leasingu bez uwzględnienia kwoty wykupu).

W sytuacji, gdy istnieje wystarczająca pewność, że własność zostanie przeniesiona na koniec okresu leasingu, aktywa są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Jeżeli na dzień rozpoczęcia umowy leasingu przewidywany jest termin usunięcia z bilansu jego przedmiotu przed zakończeniem nominalnego okresu ekonomicznej użyteczności, to dla celów naliczenia amortyzacji przyjmuje się przewidywaną cenę sprzedaży tego aktywa jako wartość nie podlegającą amortyzacji, o ile jest istotna.

Należności długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się należności o przewidywanym okresie zapłaty przekraczających 12 miesięcy z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są jako krótkoterminowe.

Inwestycje długoterminowe

Przez inwestycje rozumie się aktywa posiadane przez jednostkę w celu osiągnięcia z nich korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania przychodów w formie odsetek, dywidend lub innych pożytków, a w szczególności te aktywa finansowe oraz te nieruchomości i wartości niematerialne i prawne, które nie są użytkowane

przez jednostkę. W ramach tej pozycji ujmuje się inwestycje o przewidywanym okresie utrzymywania przekraczającym 12 miesięcy.

Nieruchomości

Nieruchomości inwestycyjne ujmuje się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia z uwzględnieniem kosztów przeprowadzenia transakcji nabycia odpowiadającej wartości godziwej.

Na cenę nabycia składa się cena zakupu powiększona o wszystkie koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia (opłata za obsługę prawną, podatek od zakupu, itp.)

Jeżeli przy zakupie nieruchomości uzyskuje się odroczony termin płatności (jednostka przyjmuje uproszczenie, że za odroczony termin płatności uważa się okres przekraczający 12 miesięcy) jego koszt stanowi ekwiwalent ceny po zdyskontowaniu. Różnicę pomiędzy ekwiwalentem ceny po zdyskontowaniu, a kwotą całkowitej płatności ujmuje się jako koszty odsetek na przestrzeni okresu kredytowania.

W sytuacji gdy nieruchomość jest częściowo wykorzystywana w celach inwestycyjnych a częściowo dla własnych potrzeb i nie ma możliwości wydzielenia i odrębnej wyceny tych aktywów przyjmuje się klasyfikację taką jakby cała nieruchomość były wykorzystywana dla jednego celu – inwestycyjnego lub użytku na własne potrzeby w zależności od tego który z tych funkcji jest dominująca.

Na dzień 31 grudnia każdego roku wyceny dokonuje się w oparciu o operaty szacunkowe przygotowane przez niezależnych ekspertów. Przyjmuje się, ze nie ma konieczności przeprowadzenia niezależnej wyceny dla nieruchomości, których wartość godziwa na dzień nabycia lub dzień ostatniej wyceny była niższa niż 1 milion złotych. W takim przypadku jednostka ocenia czynniki mogące mieć wpływ na wartość godziwą aktywa. W przypadku stwierdzenia braku przesłanek mogących wpłynąć na wartość aktywa przyjmuje się, ze wartość godziwa z poprzedniej wyceny ma zastosowanie dla wyceny na dzień 31 grudnia. Ocenę czynników mogących mieć wpływ na wartość godziwą aktywa przeprowadza się również na każdy inny dzień bilansowy.

Zysk lub strata wynikająca za zmiany wartości godziwej nieruchomości ujmuje się w wyniku za okres, w którym nastąpiła zmiana w pozycji inne przychody/koszty operacyjne.

Udziały w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych traktowane są przez jednostkę, jako instrumenty finansowe wyłączone z regulacji Rozporządzenia Ministra Finansów o instrumentach finansowych.

Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych wycenia się początkowo według ceny nabycia, stanowiącej wartość godziwą na dzień wymiany aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych lub wziętych na siebie (w tym zapłaty warunkowej, która nastąpi z dużym prawdopodobieństwem i można ją wiarygodnie ustalić) oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez inwestora.

Wszelkie koszty bezpośrednio związane z nabyciem zwiększają wartość inwestycji. Ponoszone koszty transakcyjne do dnia nabycia ujmowane są na osobnym koncie w ramach tej pozycji o ile prawdopodobieństwo dokonania transakcji nabycia jest na dzień bilansowy wysoce prawdopodobne.

Odroczoną zapłatę dyskontuje się do poziomu wartości bieżącej na dzień wymiany.

Koszty bezpośrednio związane z przejęciem obejmują honoraria zapłacone biegłym rewidentom, doradcom prawnym, rzeczoznawcom majątkowym oraz innym konsultantom w związku z przeprowadzeniem połączenia.

Po początkowym ujęciu udziały w jednostkach zależnych, współzależnych oraz stowarzyszonych wykazuje się po cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach

W ramach innych długoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje aktywa finansowe zakwalifikowane, jako przeznaczone do sprzedaży w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

W pozycji "Udziały i akcje w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale, ujmuje się inwestycje w jednostkach zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży, w tym udziały i akcje w jednostkach, w których Spółka posiada powyżej 20% w kapitale tych jednostek ale nie sprawuje kontroli ani nie wywiera znaczącego wpływu na tą jednostkę.

Udzielone pożyczki długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się udzielone pożyczki w części, w której są wymagalne w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udzielone pożyczki długoterminowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne długoterminowe aktywa finansowe

W ramach innych długoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje te pozycje aktywów finansowych, które generują przychody finansowe (np. należności z tytułu leasingu finansowego)

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Pozostałe długoterminowe aktywa niefinansowe

W ramach pozostałych długoterminowych aktywów niefinansowych jednostka ujmuje aktywa niefinansowe przypadającej do rozliczenia w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Aktywa niefinansowe wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Inne rozliczenia międzyokresowe

Do długoterminowych rozliczeń międzyokresowych zalicza się rozliczenia międzyokresowe kosztów, których termin rozliczenia jest dłuższy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W ramach długoterminowych rozliczeń międzyokresowych ujmuje się kwoty nakładów poniesionych w związku z tzw. remontami klasowymi i podobnych, jednostek pływających i środków transportu kolejowego w części przypadającej do rozliczenia powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W przypadku gdy jednorazowa wartość poniesionych nakładów na remont klasowy przekracza 100 tys. zł jednostka powinna dokonać oceny czy w ramach przeglądu nie nastąpiła istotna modernizacja środka trwałego (np. wymiana silnika, wymiana pokładu itp.) w takim przypadku o ile możliwe jest wyodrębnienie wartości godziwej wymienionego elementu uznaje się go za środek trwały i amortyzuje zgodnie z jego okresem ekonomicznej użyteczności.

Należności krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się należności o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług związanych z działalności operacyjną jednostki oraz salda debetowe wobec dostawców prezentowane są, jako należności z tytułu dostaw i usług) i klasyfikowane są jako instrumenty finansowe w kategorii pożyczki i należności i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne należności

Należności z tytułu dostaw i usług o charakterze inwestycji z terminem wymagalności do 12 miesięcy prezentowane są, jako inne należności.

W ramach innych należności ujmuje się zadeklarowane, lecz niewypłacone na dzień bilansowy należności z tego tytułu o ile termin wymagalności nie przekracza 12 miesięcy, w wartości nominalnej, jak również należności wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi.

Inne należności oraz należności z tytułu dostaw i usług związanych z działalności inwestycyjną nie są klasyfikowane są jako instrumenty finansowe i są wyceniane w kwocie należnej zapłaty możliwej do odzyskania z zachowaniem zasady ostrożności.

Należności wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi ujmowane są w kwocie różnicy pomiędzy przychodem ustalonym według procentu zaawansowania danej usługi w trakcie realizacji (ustalonego w oparciu o stosunek kosztów poniesionych do kosztów całkowitych realizacji usługi) i przychodu zafakturowanego. W przypadku braku możliwości racjonalnego oszacowania realizowanej na usłudze marży, przychód doszacowany jest do wysokości poniesionych kosztów, a cały zysk na usłudze realizowany jest naw dniu zakończenia świadczenia tej usługi.

Należności z tytułu podatków

Należności z tytułu podatków oraz inne należności niebędące aktywami finansowymi wyceniane są w kwocie należnej zapłaty możliwej do odzyskania z zachowaniem zasady ostrożności.

Aktywa z tytułu bieżącego podatku dochodowego stanowią kwotę podatku dochodowego podlegającego zwrotowi z tytułu nadpłaty podatku za dany okres.

Aktywa z tytułu bieżącego podatku dochodowego wycenia się w kwocie przewidywanej do odzyskania od organów podatkowych.

Jednostka dokonuje kompensaty należności z zobowiązaniami tytułu bieżącego podatku, jeżeli:

• posiada tytuł prawny do przeprowadzenia kompensaty ujmowanych kwot,
• ma zamiar zapłacić podatek w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należność i rozliczyć zobowiązanie.

Należności dochodzone na drodze sądowej

Należności dochodzone na drodze sądowej ujmowane są i wyceniana na zasadach ogólnych, przy czym objęte są zawsze odpisem w 100% i wykazywane są w wartości zero.

Inwestycje krótkoterminowe

Przez inwestycje rozumie się aktywa posiadane przez jednostkę w celu osiągnięcia z nich korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania przychodów w formie odsetek, dywidend lub innych pożytków, a w szczególności te aktywa finansowe, które nie są użytkowane przez jednostkę.

W ramach tej pozycji ujmuje się inwestycje o przewidywanym okresie utrzymywania do 12 miesięcy. Inwestycje krótkoterminowe prezentuje się w następujących pozycjach bilansu:

Udziały w jednostkach niepowiązanych

W ramach innych krótkoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje aktywa finansowe zakwalifikowane, jako przeznaczone do sprzedaży w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego lub przeznaczone do obrotu. Udziały i akcje w pozostałych jednostkach ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Udzielone pożyczki krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się udzielone pożyczki w części, w której są wymagalne w okresie do12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udzielone pożyczki krótkoterminowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe

W ramach innych krótkoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje te pozycje aktywów finansowych, które generują przychody finansowe (np. należności z tytułu leasingu finansowego)

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazuje się w wartości godziwej, która odpowiada ich wartości nominalnej. Środki pieniężne w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie - Transakcje i salda w walutach obcych.

Inne inwestycje krótkoterminowe (niefinansowe)

W ramach pozostałych krótkoterminowych aktywów jednostka ujmuje aktywa niefinansowe przypadającej do rozliczenia w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Aktywa niefinansowe wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Inne rozliczenia międzyokresowe

Do krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych zalicza się rozliczenia międzyokresowe kosztów, których termin rozliczenia jest do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W ramach krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych ujmuje się kwoty nakładów poniesionych w związku z tzw. remontami klasowymi i podobnych, jednostek pływających i środków transportu kolejowego w części przypadającej do rozliczenia do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W przypadku, gdy jednorazowa wartość poniesionych nakładów na remont klasowy przekracza 100 tys. zł jednostka powinna dokonać oceny czy w ramach przeglądu nie nastąpiła istotna modernizacja środka trwałego (np. wymiana silnika, wymiana pokładu itp.) w takim przypadku o ile możliwe jest wyodrębnienie wartości godziwej wymienionego elementu uznaje się go za środek trwały i amortyzuje zgodnie z jego okresem ekonomicznej użyteczności.

Należne wpłaty na kapitał podstawowy

Należne wpłaty na kapitał podstawowy wykazuje się w kwocie uchwalonego, lecz niewniesionego kapitału podstawowego.

Analogicznie w przypadku należnych dopłat do kapitału wykazuje się w odrębnej pozycji "należne dopłaty na kapitał rezerwowy".

Udziały (akcje) własne

Udziały (akcje) własne ujmuje się w cenie nabycia.

Kapitał podstawowy

Wyemitowany kapitał udziałowy/akcyjny wyceniany jest w wartości nominalnej.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy tworzony jest z kwot zatrzymanych z zysku zgodnie z uchwałami organów jednostki lub z dopłat wspólników w wartości nominalnej.

W przypadku nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną udziałów (akcji) prezentuje się ją dodatkowo w odrębnej pozycji kapitałów.

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z aktualizacji wyceny zmniejsza się w wyniku usunięcia z bilansu środków trwałych, w kwocie, która uprzednio zwiększyła wartość tego środka trwałego na skutek przeszacowania (korekta hiperinflacyjna z roku 1995).

Kapitał z rozliczenia połączenia

W ramach kapitału z rozliczenia połączenia jednostka ujmuje kapitał wynikający z rozliczenia połączenia jednostki z inną jednostką w oparciu o metodę łączenia udziałów opisaną w punkcie Połączenia jednostek gospodarczych pod wspólną kontrolą.

Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na jednostce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy dzieli się na część długo i krótkoterminową w zależności od przewidywanego terminu ich realizacji.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku, gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny).

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się, jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

Rezerwa na świadczenia pracownicze

W ramach tych pozycji ujmuje się wszystkie rezerwy wynikające ze świadczeń pracowniczych, z wyjątkiem płatności w formie akcji, w tym:

• rezerwy z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych,
• rezerwy z tytułu odpraw pośmiertnych,
• rezerwy z tytułu niewykorzystanych urlopów,
• rezerwy z tytułu niewypłaconych premii i nagród.

W zależności od przewidywanego terminu realizacji rezerwy dzieli się je na część długoterminową (powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego) oraz krótkoterminową (do 12 miesięcy od dnia bilansowego).

Rezerwy na świadczenia pracownicze tworzy się w ciężar kosztów rodzajowych i rozwiązuje w dobro tych kosztów. W jednym roku zawiązanie i rozwiązanie tej samej rezerwy wykazuje się zawsze per saldo. W przypadku nadwyżki kwoty rozwiązanych rezerw nad wartością kosztów, gdzie wykazano ich zawiązanie, różnicę rozwiązuje się w pozostałe przychody operacyjne.

Rezerwy z tytułu niewykorzystanych urlopów

Kumulowane płatne nieobecności to nieobecności, do których uprawnienia przechodzą na przyszłe okresy i które można wykorzystać w przyszłości, jeśli w bieżącym okresie nie zostały w pełni wykorzystane (przykładami takich nieobecności są: niewykorzystane urlopy, urlopy szkoleniowe). W związku ze skumulowanymi płatnymi nieobecnościami ujmuje się zobowiązanie, kiedy świadczenie pracy pracowników zwiększa ich uprawnienia do przyszłych płatnych nieobecności. Zobowiązanie wycenia się w dodatkowej kwocie pozostającej do zapłacenia w związku z niewykorzystanymi na dzień bilansowy uprawnieniami przeniesionymi na następny okres. Szacunku dokonuje się na koniec każdego miesiąca.

Świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczeniami po okresie zatrudnienia są wszystkie świadczenia należne z tytułu wycofania się z życia zawodowego (np. odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne).

Zobowiązanie z tytułu programu określonych świadczeń wycenia się w wartości bieżącej zobowiązania z tytułu określonych świadczeń w oparciu o wycenę niezależnego aktuariusza przeprowadzoną raz w roku. W przypadku istotnych zmian w wielkości zatrudnienia w ciągu roku lub modyfikacji zasad wypłacania świadczeń rezerwy takie powinny być szacowane na koniec każdego kwartału.

Inne długoterminowe świadczenia pracownicze

Inne długoterminowe świadczenia pracownicze obejmują wszelkie długoterminowe świadczenia, takie jak: nagrody jubileuszowe, systemy premiowe płatne później niż 12 miesięcy po zakończeniu okresu, w którym pracownicy wykonywali pracę w związku z określonym systemem premiowym, wszelkie inne wynagrodzenia płatne później niż 12 miesięcy od końca okresu, w którym pracownicy wykonywali związana z nimi pracę. Rezerwy tworzy się w oparciu o wycenę niezależnego aktuariusza przeprowadzoną raz w roku. W przypadku istotnych zmian w wielkości zatrudnienia w ciągu roku lub modyfikacji zasad wypłacania świadczeń rezerwy takie powinny być szacowane na koniec każdego kwartału.

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy dotyczą wszystkich świadczeń pracowniczych powstałych w wyniku rozwiązania stosunku pracy, a niewykonywanej pracy.

Zobowiązanie ujęte w związku ze świadczeniami płatnymi w momencie rozwiązania stosunku pracy z pracownikiem (lub grupą pracowników) wycenia się w wartości przewidywanej wysokości świadczeń, zdyskontowanej według stopy dyskonta, o ile świadczenia te przypadają w terminie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Zobowiązanie z tytułu dobrowolnego rozwiązania stosunku pracy wycenia się na podstawie liczby pracowników, którzy zgodnie z przewidywaniami, przyjmą ofertę dobrowolnego zwolnienia.

Pozostałe rezerwy

W ramach tych pozycji ujmuje się rezerwy na zobowiązania inne niż wymienione wcześniej w tym z tytułu umów rodzących obciążenia, restrukturyzacji, spraw spornych w sądzie itp.

W zależności od przewidywanego terminu realizacji rezerwy dzieli się je na część długoterminową (powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego) oraz krótkoterminową (do 12 miesięcy od dnia bilansowego).Pozostałe rezerwy tworzy się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych i rozwiązuje w dobro tych kosztów. W jednym roku zawiązanie i rozwiązanie tej samej rezerwy wykazuje się zawsze per saldo. W przypadku nadwyżki kwoty rozwiązanych rezerw nad wartością kosztów, gdzie wykazano ich zawiązanie, różnicę rozwiązuje się w pozostałe przychody operacyjne lub przychody finansowe.

Umowy rodzące obciążenia

Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez jednostkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.

Restrukturyzacja

Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest tylko wtedy, gdy jednostka opracowała szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji i ogłosiła wszystkim zainteresowanym stronom zamiar jego realizacji lub jego główne założenia. Wycena rezerwy restrukturyzacyjnej obejmuje wyłącznie bezpośrednie koszty restrukturyzacji, czyli kwoty niezbędne do przeprowadzenia restrukturyzacji i niezwiązane z bieżącą działalnością podmiotu.

Zobowiązania długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania o przewidywanym okresie zapłaty przekraczającym 12 miesięcy z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część kredytów i pożyczek od pozostałych podmiotów. Zobowiązania te klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji. Zobowiązania te klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne zobowiązania finansowe

W ramach tej pozycji ujmowane są następujące pozycje:

• długoterminowa część zobowiązania z tytułu leasingu finansowego,
• długoterminowa część zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu w sytuacji, gdy zobowiązanie to generuje koszty finansowe.

W ramach długoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu leasingu jednostka ujmuje zobowiązania w części przypadającej do zapłaty w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Zobowiązania wynikające z umów leasingu finansowego wyceniane są według niższej z następujących wartości:

• wartości godziwej przedmiotu leasingu; lub
• wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych, według stopy procentowej wynikającej z umowy leasingu (lub krańcowej stopy procentowej, jeśli ustalenie stopy wynikającej z umowy nie jest możliwe ze względów praktycznych), jako stopy dyskonta, – którą ustala się w momencie podpisania umowy leasingu.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat, chyba, że można je bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów.

Zobowiązania wekslowe

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część zobowiązania z tytułu wystawionych weksli. Zobowiązania wekslowe wycenia się w wartości nominalnej.

Inne długoterminowe zobowiązania (niefinansowe)

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania, które nie mają charakteru zobowiązań finansowych o przewidywanym okresie zapłaty przekraczającym 12 miesięcy. Zobowiązania niefinansowe wycenia się w wartości nominalnej.

Zobowiązania krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostawi usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Zobowiązania związane z działalności operacyjną jednostki oraz salda kredytowe od odbiorców prezentowane są, jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług i klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania finansowe i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

W ramach tej pozycji ujmuje się krótkoterminową część kredytów i pożyczek od pozostałych podmiotów. Zobowiązania te klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

W ramach tej pozycji ujmuje się krótkoterminową część zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji. Zobowiązania te klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne zobowiązania finansowe

W ramach tej pozycji ujmowane są następujące pozycje

• krótkoterminowa część zobowiązania z tytułu leasingu finansowego,
• krótkoterminowa część zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu w sytuacji, gdy zobowiązanie to generuje koszty finansowe.

W ramach krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu leasingu jednostka ujmuje zobowiązania w części przypadającej do zapłaty w okresie krótszym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Zobowiązania wynikające z umów leasingu finansowego wyceniane są według niższej z następujących wartości:

• wartości godziwej przedmiotu leasingu; lub
• wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych, według stopy procentowej wynikającej z umowy leasingu (lub krańcowej stopy procentowej, jeśli ustalenie stopy wynikającej z umowy nie jest możliwe ze względów praktycznych), jako stopy dyskonta, – którą ustala się w momencie podpisania umowy leasingu.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat, chyba, że można je bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów.

Zaliczki otrzymane na poczet dostaw i usług

W ramach tej pozycji ujmuje się otrzymane zaliczki na poczet dostaw i usług, dla których nie nastąpiło rozpoczęcie świadczenia usługi. Otrzymane zaliczki wykazywane są w wartości nominalnej otrzymanej płatności.

Zobowiązania wekslowe

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część zobowiązania z tytułu wystawionych weksli. Zobowiązania wekslowe wycenia się w wartości nominalnej.

Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych

Zobowiązania z tytułu podatków wyceniane są w kwocie należnej zapłaty.

Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego stanowi kwotę podatku dochodowego do zapłacenia od dochodu do opodatkowania osiągniętego w danym okresie.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Jednostka dokonuje kompensaty należności z zobowiązaniami tytułu bieżącego podatku, jeżeli:

• posiada tytuł prawny do przeprowadzenia kompensaty ujmowanych kwot,
• ma zamiar zapłacić podatek w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należność i rozliczyć zobowiązanie.

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń

Zobowiązanie powstające w związku z pracą wyświadczoną przez pracownika, wycenia się według wartości rozliczeniowej, stanowiącej niezdyskontowaną wartość świadczeń, jakie zgodnie z przewidywaniami zostaną wypłacone za tę pracę, po odjęciu kwot już wypłaconych w okresie do 12 miesięcy.

Inne krótkoterminowe zobowiązania (niefinansowe)

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania, które nie mają charakteru zobowiązań finansowych o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy. Zobowiązania niefinansowe wycenia się w wartości nominalnej.

Fundusze specjalne

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania wobec Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz innych funduszy celowych. Zobowiązania wobec funduszy specjalnych wyceniane są w wartości nominalnej.

Rozliczenia międzyokresowe

Jednostka dokonuje biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających w szczególności ze świadczeń wykonanych na rzecz jednostki przez kontrahentów. Zobowiązania ujęte, jako bierne rozliczenia międzyokresowe i zasady ustalania ich wysokości powinny wynikać z uznanych zwyczajów handlowych w kwocie wiarygodnego szacunku.

Ujemna wartość firmy

Ujemną wartości firmy do wysokości nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, jednostka zalicza do międzyokresowych rozliczeń przychodów i rozlicza przez okres będący średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności nabytych i podlegających amortyzacji aktywów. Ujemna wartość firmy w kwocie przekraczającej wartość godziwą aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, zaliczana jest do przychodów na dzień połączenia.

Inne rozliczenia międzyokresowe

W ramach długoterminowych innych rozliczeń międzyokresowych jednostka ujmuje otrzymane z góry płatności dotyczące świadczonych przez jednostkę usług o charakterze długoterminowym oraz rezerwy na wykonane, lecz nie zafakturowane przez kontrahentów usługi w części przypadającej do realizacji w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

W ramach krótkoterminowych innych rozliczeń międzyokresowych jednostka ujmuje otrzymane z góry płatności dotyczące świadczonych przez jednostkę usług o charakterze długoterminowym oraz rezerwy na wykonane, lecz nie zafakturowane przez kontrahentów usługi w części przypadającej do realizacji w okresie krótszym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kwotami przewidzianymi w przyszłych okresach do odliczenia od podatku ze względu na:

• ujemne różnice przejściowe,
• przeniesienie na kolejny okres nierozliczonych strat podatkowych.

Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego dochodowego stanowi kwotę podatku dochodowego do zapłacenia w przyszłych okresach z tytułu dodatnich różnic przejściowych. Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w jednostkowym sprawozdaniu finansowym a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku opodatkowanego, a także od nierozliczonych strat podatkowych oraz niewykorzystanych ulg podatkowych.

Istnieją konkretne wymogi dotyczące ujmowania aktywów oraz rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego powstałych w wyniku początkowego ujęcia aktywów i zobowiązań, z tytułu których występują ujemne różnice przejściowe oraz dodatnie różnice przejściowe. Aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie ujmuje się, jeżeli różnice przejściowe wynikają z wartości firmy lub z początkowego ujęcia (poza połączeniem jednostek) innych aktywów i zobowiązań w transakcji, która nie wpływa na zysk podatkowy ani księgowy.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się w kwocie iloczynu ujemnych różnic przejściowych i stawki podatku, której zastosowania oczekuje się w okresie, w którym nastąpi realizacja danego składnika aktywów.

Aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie dyskontuje się, nawet wówczas, gdy składnik aktywów lub zobowiązanie, które spowodowało powstanie ujemnych różnic przejściowych, wycenia się przy zastosowaniu dyskonta.

Na każdy dzień bilansowy weryfikuje się możliwość realizacji składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i obniża się jego wartość bilansową, jeżeli przestało być prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie wystarczający dochód do opodatkowania, aby można było wykorzystać całość tego składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wszelkie wcześniej ujęte obniżki koryguje się w górę, jeżeli stało się prawdopodobne wystąpienie wystarczającego dochodu do opodatkowania do wysokości tego dochodu.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazuje się w kwocie ujętych dodatnich różnic przejściowych pomnożonych przez stawkę podatku dochodowego, jaka zgodnie z przewidywaniami będzie obowiązywała w okresie, w którym rozliczone zostanie dane zobowiązanie.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie podlega dyskontowaniu, nawet, jeśli składnik aktywów lub zobowiązań powodujący powstanie różnicy przejściowej jest wyceniany w wartości zdyskontowanej.

Podatek odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w bezpośrednio w kapitale własnym. Jednostka nie dokonuje kompensaty aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Kalkulacja aktywa i rezerwy na podatek odroczony przeprowadzona jest na koniec każdego miesiąca

Instrumenty finansowe

Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy jednostka staje się stroną umowy instrumentu finansowego.

Na dzień zawarcia kontraktu aktywa finansowe wycenia się w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych innych aktywów, a zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości uzyskanych składników majątkowych.

Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących kategorii:

▪ aktywa finansowe przeznaczone do obrotu

• pożyczki udzielone i należności własne
• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych i określa się ją w chwili początkowego ujęcia.

Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka klasyfikuje aktywa finansowe, które zostały nabyte lub powstały w celu uzyskania korzyści w wyniku krótkoterminowych (w terminie do trzech miesięcy) wahań cen oraz aktywa finansowe, które niezależnie od powodu, dla którego zostały nabyte stanowią grupę aktywów, która wykorzystywana była ostatnio do realizacji korzyści w wyniku wahań cen. Instrumenty pochodne będące aktywami zawsze uznaje się za przeznaczone do obrotu, z wyjątkiem sytuacji, gdy stanowią instrument zabezpieczający.

Wszelkie pożyczki i należności powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie umowy środków pieniężnych, towarów lub usług, których Spółka nie przeznaczyła do sprzedaży w krótkim terminie, kwalifikuje się do kategorii pożyczek udzielonych i należności własnych.

Do aktywów finansowych utrzymywanych do upływu terminu wymagalności Spółka zalicza aktywa finansowe o określonych lub możliwych do określenia płatnościach lub ustalonym terminie zapadalności, które zamierza i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu zapadalności, z wyjątkiem udzielonych pożyczek i należności własnych.

Do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Spółka zalicza wszelkie aktywa finansowe niebędące: pożyczkami udzielonymi i należnościami własnymi, aktywami finansowymi utrzymywanymi do upływu terminu zapadalności oraz aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu. Do aktywów dostępnych do sprzedaży zalicza się w szczególności udziały w innych podmiotach niebędących podmiotami podporządkowanymi, które Spółka nie przeznaczyła do sprzedaży w krótkim terminie.

Wycena na dzień bilansowy

Według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej Spółka wycenia aktywa utrzymywane do terminu wymagalności oraz pożyczki udzielone i należności własne.

Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.

Według wartości godziwej Spółka wycenia aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu, nie będących częścią powiązań zabezpieczających ujmuje się jako przychody lub koszty finansowe w rachunku zysków i strat w momencie ich wystąpienia. W przypadku aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, zmiany wartości godziwej tych instrumentów Spółka zalicza do rachunku zysków i strat jako przychody (koszty) finansowe.

Obniżenie wartości inwestycji uprzednio przeszacowanej do wysokości kwoty, o którą podwyższono z tego tytułu kapitał z aktualizacji wyceny, zmniejsza ten kapitał. W pozostałych przypadkach skutki obniżenia wartości inwestycji zalicza się do kosztów finansowych. Wzrost wartości danej inwestycji bezpośrednio wiążący się z uprzednim obniżeniem jej wartości, ujmuje się do wysokości tych kosztów jako przychody finansowe.

W przypadku gdy nie wpływa to ujemnie na rzetelność sprawozdania finansowego przyjmuje się następujące uproszczenia:

▪ Udziały i akcje w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych gdzie brak jest możliwości ustalenia wartości godziwej wyceniane są w bilansie według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości z wyjątkiem sytuacji gdy nastąpiło przekwalifikowanie inwestycji z inwestycji w jednostkach stowarzyszonych wycenianych. W takim przypadku ostatnia wycena według metody praw własności ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest domniemana ceną nabycia,

▪ Należności o krótkim terminie wymagalności (handlowych), dla których efekt dyskonta nie jest znaczący, Spółka wycenia je wg kwoty wymagającej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożności.

Należności w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Transakcje i salda w walutach obcych.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego przeprowadza się analizę aktywów finansowych z wyjątkiem przeznaczonych do obrotu celem stwierdzenia występowania przesłanek utraty wartości. Uznaje się, że nastąpiła utrata wartości aktywów finansowych w przypadku wystąpienia obiektywnych przesłanek wskazujących, że w wyniku jednego lub kilku zdarzeń po dacie początkowego ujęcia danego składnika aktywów szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne z inwestycji uległy zmniejszeniu.

W przypadku należności krótkoterminowych uwzględnia się fakt trwałej utraty wartości aktywów, co oznacza, że wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonywanie odpisów aktualizacyjnych. Odpis aktualizujący należności tworzony jest na:

• należności przeterminowanych powyżej roku
• należności w postępowaniu układowym (sądowym, bankowym)
• należności skierowanych na drogę postępowania sądowego
• należności postawionych w stan likwidacji lub upadłości
• należności od dłużników, których wniosek o ogłoszenie upadłości został oddalony
• należności niewymagalne o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikowane są do jednej z dwóch kategorii: instrumenty pochodne, których wartość godziwa jest mniejsza od zera oraz zobowiązanie do dostarczenia pożyczonych instrumentów finansowych w przypadku sprzedaży krótkiej zaliczane są do zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu, wszelkie inne zobowiązania finansowe klasyfikowane są do pozostałych zobowiązań finansowych.

Według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej Spółka wycenia pozostałe zobowiązania finansowe.

Według wartości godziwej Spółka wycenia zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu.

Zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu, nie będących częścią powiązań zabezpieczających ujmuje się jako przychody lub koszty finansowe w rachunku zysków i strat w momencie ich wystąpienia.

W przypadku gdy nie wpływa to ujemnie na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego przyjmuje się następujące uproszczenie:

▪ zobowiązania o krótkim terminie zapadalności (handlowych), dla których efekt dyskonta nie jest znaczący, Spółka wycenia je wg kwoty wymagającej zapłaty.

Zobowiązania w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Transakcje i salda w walutach obcych.

Przychody

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży usług w zwykłym toku działalności jednostki.

Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o:

• podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą (za wyjątkiem podatku akcyzowego),
• zwroty, rabaty, opusty i podobne pomniejszenia.

Jednostka ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne.

Przychody ze sprzedaży usług

Wartość przychodów z tytułu usług szacuje się w zależności od rodzaju zawartej umowy.

Przychody rozpoznawane wg stopnia zaawansowania - przychody z tytułu świadczenia usług, które można wiarygodnie oszacować oraz określić poziom realizacji, są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania mierzonego proporcją poniesionych kosztów do całości kosztów planowanych. W związku z tym, że czas załadunku na wagony/samochody może przekroczyć poszczególne okresy sprawozdawcze, w celu zapewnienia równomierności przychodów i kosztów dotyczących danego okresu, na koniec każdego okresu sprawozdawczego przychody z tytułu wykonywanych usług ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji.

Przychody ujmowane statystycznie - w przypadku, kiedy wartości umowy nie da się wiarygodnie oszacować, przychody z tytułu umowy ujmuje się w stopniu, w jakim jest prawdopodobne, że poniesione w związku z umową koszty zostaną nimi pokryte. Koszty związane z umową ujmuje się, jako koszty okresu, w jakim zostały poniesione. Jeżeli istnieje prawdopodobieństwo, że koszty umowy przekroczą związane z nią przychody, przewidywaną stratę ujmuje się niezwłocznie, jako koszt.

Przychody z transakcji dotyczących świadczenia usług ujmowane są na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji na koniec okresu sprawozdawczego.

Przychody z tytułu odsetek

Przychód odsetkowy ze składnika aktywów finansowych ujmuje się, jeżeli zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych, a kwota dochodu da się wiarygodnie wycenić. Dochód odsetkowy rozlicza się w czasie w odniesieniu do nierozliczonej kwoty kapitału i przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy pieniężne prognozowane na okres ekonomicznej użyteczności składnika aktywów finansowych do kwoty wartości bilansowej tego składnika aktywów w momencie początkowego ujęcia.

Przychody z tytułu dywidend

Przychód z dywidendy ujmowany jest w chwili ustalenia prawa do jej otrzymania (pod warunkiem, że zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych oraz że da się wiarygodnie wycenić wysokość przychodu).

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w złotych polskich. Złoty polski jest również walutą, w której jednostka prezentuje swoje jednostkowe sprawozdanie.

Transakcje i salda w walutach obcych

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na złote według kursu obowiązującego w dniu transakcji, przyjmując do przeliczenia średni kurs NBP z dnia poprzedzającego dzień dokonania transakcji.

Na dzień bilansowy salda w walutach obcych przelicza się na złote według kursu NBP obowiązującego na ten dzień.

Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Poniższa tabela zawiera kurs EUR przyjęty do przeliczenia:

	31.12.2018	31.12.2017
Kurs obowiązujący na dzień bilansowy NBP	4,3000	4,1709
Kurs średni	4,2669	4,2447

Wybrane dane finansowe:

	PLN		EUR
	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	256 434 757,99	184 540 171,26	60 098 609,76	43 475 433,19
Zysk z działalności operacyjnej	(26 588 392,08)	(2 517 302,70)	(6 231 313,62)	(593 046,08)
Zysk (strata) brutto	(96 534 632,81)	(48 486 986,20)	(22 624 067,31)	(11 422 947,72)
Zysk (strata) netto	(99 188 693,81)	(37 002 832,47)	(23 246 078,84)	(8 717 419,95)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 517 807,38	(21 882 687,37)	355 716,65	(5 155 296,57)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 480 343,70)	(97 970 848,15)	(581 298,76)	(23 080 747,32)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(35 631 045,94)	142 291 040,45	(8 350 569,72)	33 522 048,78
Przepływy pieniężne netto razem	(36 593 582,26)	22 437 504,93	(8 576 151,83)	5 286 004,88
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	536 120 226,36	535 664 825,38	124 679 122,41	128 429 074,15
Aktywa obrotowe	77 848 793,33	141 529 688,46	18 104 370,54	33 932 649,66
Aktywa razem	613 969 019,69	677 194 513,84	142 783 492,95	162 361 723,81
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	475 759 857,20	439 796 657,54	110 641 827,26	105 444 066,64
Zobowiązania długoterminowe	147 722 378,75	103 654 421,77	34 354 041,57	24 851 811,78
Zobowiązania krótkoterminowe	324 489 028,19	328 629 068,25	75 462 564,70	78 790 924,80
Kapitał (fundusz) własny	138 209 162,49	237 397 856,30	32 141 665,70	56 917 657,17
Kapitał podstawowy	2 879 707,20	2 879 707,20	669 699,35	690 428,25
liczba akcji ( w szt.)	11 998 780,00	11 998 780,00	11 998 780,00	11 998 780,00
Średnia ważona liczba akcji ( w szt.)	11 998 780,00	11 998 780,00	11 998 780,00	11 998 780,00
Zysk ( strata) netto na jedną akcję zwykłą (podstawowy i rozwodniony)	(8,27)	(3,08)	(1,94)	(0,73)
Wartość księgowa na jedną akcję (podstawowa i rozwodniona)	11,52	19,79	2,68	4,74

4.2 Zmiany zasad rachunkowości w okresie sprawozdawczym

W roku 2018 nie zmieniono stosowanych zasad rachunkowości.

4.3 Korekta błędu

W okresie sprawozdawczym nie dokonano korekt bilansu otwarcia.

5. Zdarzenia po dniu bilansowym

Zmiany w składzie Zarządu OT Logistics S.A., które miały miejsce po dniu bilansowym, zostały opisane w punkcie II 1 sprawozdania finansowego.

Etapy procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia OT Logistics S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej OT Logistics, który odbyły się po dniu bilansowym zostały opisane w pkt II 3.

W dniu 18 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło decyzję w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E szczegółowo opisane w nocie nr 18.

W dniu 15 kwietnia 2019 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółki OT Logistics S.A. ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska sp. z o.o. z

siedzibą w Bydgoszczy, OT Port Wrocław sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu .Połączenie zostało dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą _łączenie się przez przejęcie_. Spółka Przejmująca posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych. Połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. Żegluga Bydgoska sp. z o.o. prowadziła działalność portową w Bydgoszczy i w Malborku. Zajmowała się wydobyciem i sprzedażą kruszywa budowlanego i piasków formierskich. OT Port Wrocław sp. z o.o. realizował usługi w zakresie przeładunków towarów masowych i drobnicowych, prowadził usługi składowania na placach składowych. Przedmiotem działalności Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. była działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. Połączenie spółek jest elementem konsekwentnie realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy OTL. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OTL oraz wyeliminowanie zbędnych procesów.

6. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu pozanawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. W okresie pozanawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Spółka skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon pozanawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów.

7. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

Nie wystąpiły.

8. Różnice pomiędzy Polskimi a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna przy sporządzaniu sprawozdania finansowego stosuje zasady i metody rachunkowości, które zostały określone w ustawie o rachunkowości (tekst jednolity - Dz. U. z 2019 poz. 351). Spółka dokonała identyfikacji obszarów występowania różnic oraz ich wpływu na wartość aktywów netto i wyniku finansowego pomiędzy niniejszym publikowanym sprawozdaniem finansowym sporządzony zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a sprawozdaniem finansowym, które zostałoby sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zaadaptowanymi przez Unię Europejską (zwane dalej MSSF). W tym celu Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wykorzystał najlepszą wiedzę o spodziewanych standardach i interpretacjach oraz zasadach rachunkowości, które miałyby zastosowanie przy sporządzaniu sprawozdania zgodnie z MSSF.

W przypadku sporządzenia sprawozdania finansowego OT LOGISTICS Spółka Akcyjna przy zastosowaniu MSSF aktywa netto Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku byłyby wyższe o kwotę 4 638 372, 08 PLN, natomiast wynik finansowy spółki za rok 2018 obrotowy byłby niższy o kwotę 1 378 034, 93 PLN.

Obszary występowania głównych różnic pomiędzy sprawozdaniem sporządzonym zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a sprawozdaniem finansowym, które zostałoby sporządzone zgodnie z MSSF dotyczą:

• prezentacji kosztów generalnych remontów środków trwałych, które dokonywane są w regularnych odstępstwach czasu – koszty remontów klasowych środków transportu przeprowadzanych cyklicznie ujmowane są pozycji rzeczowych aktywów trwałych w momencie ich poniesienia i amortyzowane w okresie pozostałym do następnego remontu klasowego,

• wyceny wartości środków trwałych według wartości godziwej (budynków i budowli oraz środków transportu) na moment zastosowania MSSF po raz pierwszy,

• wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży,

• ujmowania podatku odroczonego od pozycji różniących sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z MSSF a sprawozdaniem sporządzonym według ustawy o rachunkowości,
• zakresu informacji dodatkowej różnice pomiędzy zasadami rachunkowości i sposobem sporządzania sprawozdania finansowego przez OT LOGISTICS Spółka Akcyjna a MSSF wynikają przede wszystkim z szerszego zakresu ujawnień zalecanych przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.
• wyceny środka trwałego do wartości godziwej na dzień przekwalifikowania do nieruchomości inwestycyjnych.

III. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Nota	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów		256 434 757,99	184 540 171,26
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	1,2	256 434 757,99	184 540 171,26
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i innych jendostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		27 551 436,57	32 595 813,23
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów		-	-
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i innych jendostek wchodzących
w skład grupy kapitałowej		-	-
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów		238 720 298,32	164 319 886,64
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, w tym:	3	238 720 298,32	164 319 886,64
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i innych jendostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		-	-
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów, w tym:		-	-
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i innych jendostek wchodzących		-	-
w skład grupy kapitałowej
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)		17 714 459,67	20 220 284,62
D. Koszty sprzedaży	3	3 248 995,36	3 912 303,60
E. Koszty ogólnego zarządu	3	25 821 954,54	19 759 618,75
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)		(11 356 490,23)	(3 451 637,73)
G. Pozostałe przychody operacyjne	4	6 917 672,62	3 786 282,42
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych		1 386 010,25	1 565 966,10
II. Dotacje		-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		356 682,00	975 458,00
IV. Inne przychody operacyjne		5 174 980,37	1 244 858,32
H. Pozostałe koszty operacyjne	5	22 149 574,47	2 851 947,39
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych		-	-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		6 324 996,86	-
III. Inne koszty operacyjne		15 824 577,61	2 851 947,39
I. Zysk(strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)		(26 588 392,08)	(2 517 302,70)
J. Przychody finansowe	6	11 862 700,60	11 321 938,34
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:		9 806 903,06	6 783 260,52
- od jednostek zależnych		9 806 903,06	6 783 260,52
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w kapitale		-	-
II. Odsetki, w tym:		1 660 368,48	984 166,39
- od jednostek zależnych		1 652 969,46	977 386,32
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w kapitale		1 521,58	1 864,89
III. Zysk z rozchodu aktywów finansowych, w tym:		395 429,06	-
- od jednostek zależnych		-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w kapitale		-	-
IV. Aktualizacja wartości inwestycji		-	-
V. Inne		-	3 554 511,43
K. Koszty finansowe	7	81 808 941,33	57 291 621,84
I. Odsetki, w tym:		21 306 181,29	14 216 728,44
- dla jednostek zależnych		727 958,36	359 600,44
- dla jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- dla pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-
- dla pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w kapitale		-	-
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:		13,81	616 312,73
- w jednostkach zależnych		13,81	616 312,73
- w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-
- w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w kapitale		-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych		10 504 224,92	4 187 918,73
IV. Inne		49 998 521,31	38 270 661,94
L. Zysk (strata) brutto (I+J-K)		(96 534 632,81)	(48 486 986,20)
M. Podatek dochodowy	8,9	2 654 061,00	(11 484 153,73)
N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)		-	-
O. Zysk (strata) netto (L-M-N)		(99 188 693,81)	(37 002 832,47)
Zysk przypadający na akcję:	34
Podstawowy zysk na akcję		(8,27)	(3,08)
Rozwodniony zysk na akcję		(8,27)	(3,08)

Szczecin,

Radosław Krawczyk Andrzej Klimek Daniel Ryczek Kamil Jedynak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

……………………………. …………………………. …………………………. ……………………………..

delegowany z Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie

IV. BILANS

AKTYWA	Nota	31.12.2018	31.12.2017
A. AKTYWA TRWAŁE		536 120 226,36	535 664 825,38
I. Wartości niematerialne i prawne	11	5 998 289,34	9 998 888,17
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych		-	-
2. Wartość firmy		-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne		4 088 339,64	1 631 639,57
4. Wartości niematerialne i prawne w trakcie realizacji		1 909 949,70	8 367 248,60
5. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne		-	-
II. Rzeczowe aktywa trwałe		39 986 281,73	33 023 523,28
1. Środki trwałe	10	29 783 080,69	24 427 050,90
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)		39 238,91	39 778,79
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej		315 326,37	376 431,91
c) urządzenia techniczne i maszyny		329 683,23	442 431,56
d) środki transportu		19 155 779,18	23 011 604,63
e) inne środki trwałe		9 943 053,00	556 804,01
2. Środki trwałe w budowie		10 203 201,04	8 596 472,38
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie		-	-
III. Należności długoterminowe		-	-
1. Od jednostek zależnych		-	-
2. Od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
3. Od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne		-	-
jednostki z grupy kapitałowej) 4. Od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe
zaangazowanie w kapitale		-	-
5. Od pozostałych jednostek		-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	12	470 437 148,35	467 248 842,79
1. Nieruchomości		13 042 140,00	12 905 458,00
2. Długoterminowe aktywa finansowe		457 303 008,35	454 251 384,79
a) w jednostkach zależnych		454 026 990,35	450 777 384,79
- udziały lub akcje		450 246 990,35	450 777 384,79
- udzielone pożyczki		3 780 000,00	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne
jednostki z grupy kapitałowej)		-	-
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe
zaangażowanie w kapitale		202 018,00	-
- udziały lub akcje		202 018,00	-
- udzielone pożyczki		-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
e) w pozostałych jednostkach		3 074 000,00	3 474 000,00
- udziały lub akcje		574 000,00	574 000,00
- udzielone pożyczki		-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		2 500 000,00	2 900 000,00
3. Inne inwestycje długoterminowe		92 000,00	92 000,00
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		19 698 506,94	25 393 571,14
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8	6 517 000,00	14 575 882,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	16	13 181 506,94	10 817 689,14

B. AKTYWA OBROTOWE		77 848 793,33	141 529 688,46
I. Zapasy		33 089,55	-
1. Materiały		33 089,55	-
2. Półprodukty i produkty w toku		-	-
3. Produkty gotowe		-	-
4. Towary		-	-
5. Zaliczki na dostawy		-	-
II. Należności krótkoterminowe	13	42 348 236,54	51 623 765,67
1. Należności od jednostek zależnych		19 540 830,10	31 499 329,46
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		13 039 733,72	27 088 610,34
- do 12 miesięcy		13 039 733,72	27 088 610,34
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		6 501 096,38	4 410 719,12
2. Należności od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		-	-
- do 12 miesięcy		-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		-	-
3. Należności od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka
dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		-	-
- do 12 miesięcy		-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		-	-
4. Należności od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe		49 786,77	34 378,56
zaangażowanie w kapitale
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		49 786,77	34 378,56
- do 12 miesięcy		-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		-	-
5. Należności od pozostałych jednostek		22 757 619,67	20 090 057,65
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		18 139 701,08	18 664 188,38
- do 12 miesięcy		18 139 701,08	18 664 188,38
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń		3 001 007,64	46 106,81
c) inne		1 616 910,95	1 379 762,46
d) dochodzone na drodze sądowej		-	-
III. Inwestycje krótkoterminowe		31 200 244,09	85 284 960,55
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	14	31 200 244,09	85 284 960,55
a) w jednostkach zależnych		29 803 093,05	39 615 126,76
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		29 803 093,05	39 615 126,76
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych		-	-
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne
jednostki z grupy kapitałowej)		-	-
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe		51 521,58	210 409,89
zaangażowanie w kapitale
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		51 521,58	210 409,89
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
e) w pozostałych jednostkach		-	7 610 857,71
- udziały lub akcje		-	-
- udzielone pożyczki		-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	7 610 857,71
f) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	15	1 345 629,46	37 848 566,19
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach		1 345 629,46	37 848 566,19
- inne środki pieniężne		-	-
- inne aktywa pieniężne		-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe		-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	16	4 267 223,15	4 620 962,24
C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY		-	-
D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE		-	-
SUMA AKTYWÓW		613 969 019,69	677 194 513,84

Szczecin,

Radosław Krawczyk Andrzej Klimek Daniel Ryczek Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

……………………………. …………………………. …………………………. ……………………………..

delegowany z Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie

PASYWA	Nota	31.12.2018	31.12.2017
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY		138 209 162,49	237 397 856,30
I. Kapitał podstawowy	18	2 879 707,20	2 879 707,20
II. Kapitał zapasowy	19	202 913 847,10	202 913 847,10
III. Kapitał z aktualizacji wyceny	20	6 492 070,74	6 492 070,74
IV. Pozostałe kapitały rezerwowe	21	(4 296 794,87)	(4 296 794,87)
V. Kapitał z rozliczenia połączenia		(2 572 995,89)	(2 572 995,89)
VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych		31 982 022,02	68 984 854,49
VII. Zysk (strata) netto		(99 188 693,81)	(37 002 832,47)
VIII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)		-	-
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		475 759 857,20	439 796 657,54
I. Rezerwy na zobowiązania	23	2 339 433,32	6 282 527,39
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8	-	5 404 821,00
2. Rezerwa na świadczenia pracownicze	23	792 090,14	877 706,39
- długoterminowa		58 490,58	58 439,55
- krótkoterminowa		733 599,56	819 266,84
3. Pozostałe rezerwy		1 547 343,18	-
- długoterminowe		-	-
- krótkoterminowe		1 547 343,18	-
II. Zobowiązania długoterminowe	22	147 722 378,75	103 654 421,77
1. Wobec jednostek zależnych		-	-
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca		-	-
i inne jednostki z grupy kapitałowej)
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w kapitale		-	-
5. Wobec pozostałych jednostek		147 722 378,75	103 654 421,77
a) kredyty i pożyczki		7 751 621,43	40 755 641,27
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		100 000 000,00	24 998 780,50
c) inne zobowiązania finansowe		5 670 757,32	-
d) zobowiązania wekslowe		-	-
e) inne		34 300 000,00	37 900 000,00
III. Zobowiązania krótkoterminowe	22,24	324 489 028,19	328 629 068,25
1. Wobec jednostek zależnych		86 155 591,91	78 071 959,46
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		36 143 835,96	44 765 650,11
- do 12 miesięcy		36 143 835,96	44 765 650,11
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		50 011 755,95	33 306 309,35
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		-	-
- do 12 miesięcy		-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca		-	-
i inne jednostki z grupy kapitałowej)
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		-	-
- do 12 miesięcy		-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		-	-
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe		-	-
zaangazowanie w kapitale
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		-	-
- do 12 miesięcy		-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-
b) inne		-	-
5. Wobec pozostałych jednostek		238 283 365,83	250 512 238,58
a) kredyty i pożyczki	22	114 958 302,38	108 083 002,67
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	22	44 600 490,54	131 002 779,41
c) inne zobowiązania finansowe	22	1 421 326,12	13 063,11
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		18 570 952,71	5 782 898,97
- do 12 miesięcy		18 570 952,71	5 782 898,97
e) zaliczki otrzymane na dostawy		-	-
f) zobowiązania wekslowe		-	-
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń		2 300 139,99	1 268 775,21
h) z tytułu wynagrodzeń		780 668,23	1 099 497,59
i) inne		55 651 485,86	3 262 221,62
6. Fundusze specjalne	26	50 070,45	44 870,21
IV. Rozliczenia międzyokresowe	25	1 209 016,94	1 230 640,13
1. Ujemna wartość firmy		-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe		1 209 016,94	1 230 640,13
- długoterminowe		1 176 678,08	1 190 897,57
- krótkoterminowe		32 338,86	39 742,56
SUMA PASYWÓW		613 969 019,69	677 194 513,84

Szczecin,

Radosław Krawczyk Andrzej Klimek Daniel Ryczek Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

……………………………. …………………………. …………………………. ……………………………..

delegowany z Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie

V. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	(99 188 693,81)	(37 002 832,47)
II. Korekty razem	100 706 501,19	15 120 145,10
1. Amortyzacja	5 050 381,29	5 158 088,85
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	15 434,27	(437 270,48)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	9 352 280,98	6 210 266,13
4. Zysk (strata) z działalnosci inwestycyjnej	14 871 114,28	37 247 406,90
5. Zmiana stanu rezerw	(3 943 094,07)	(1 614 255,51)
6. Zmiana stanu zapasów	(33 089,55)	-
7. Zmiana stanu należności	24 890 066,51	(28 053 937,83)
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek	44 478 667,21	5 682 696,17
i kredytów
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	6 027 180,10	(9 072 849,13)
10. Inne korekty	(2 439,83)	-
11. Zbycie opcji walutowych	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	1 517 807,38	(21 882 687,37)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	10 539 920,98	19 501 465,87
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialane	2 743 348,53	841 703,09
i prawne	-	-
3. Z aktywów finansowych, w tym:	7 796 572,45	18 659 762,78
a) w jednostkach powiązanych	7 796 572,45	18 659 762,78
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-
4. Inne wpływy inwestycyjne	-	-
II. Wydatki	13 020 264,68	117 472 314,02
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	1 238 862,19	5 436 987,30
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerilane i prawne	3 120 795,34	7 389 441,78
3. Na aktywa finansowe, w tym:	8 660 607,15	103 646 444,94
a) w jednostkach powiązanych	8 660 607,15	103 646 444,94
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- nabycie aktywów finansowych	-	-
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	999 440,00
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(2 480 343,70)	(97 970 848,15)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	36 207 703,67	222 391 714,32
1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
2. Kredyty i pożyczki	36 207 703,67	144 953 093,94
2.1 od jednostek powiązanych	-	-
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	44 745 104,50
4. Inne wpływy finansowe	-	32 693 515,88
II. Wydatki	71 838 749,61	80 100 673,87
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
4. Spłaty kredytów i pożyczek	46 050 933,45	19 178 261,09
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	10 000 000,00	47 210 000,00
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	2 790 400,83	88 673,55
8. Odsetki	12 997 415,33	13 623 739,23
9. Inne wydatki finansowe	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(35 631 045,94)	142 291 040,45
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III+C.III)	(36 593 582,26)	22 437 504,93
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(36 502 936,73)	22 201 094,43
- zmiana stanu środków pienięznych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu	(90 645,53) 37 949 102,17	100 535,98 15 511 597,24
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	1 355 519,91	37 949 102,17
- o ograniczonej mozliwości dysponowania	1 220 194,82	-

Szczecin,

Radosław Krawczyk Andrzej Klimek Daniel Ryczek Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

……………………………. …………………………. …………………………. ……………………………..

delegowany z Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie)

VI. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	237 397 856,30	274 400 688,77
- korekty błędów	-	-
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	237 397 856,30	274 400 688,77
1. Kapitał podstawowy na początek okresu	2 879 707,20	2 741 107,20
1.1. Zmiany kapitału podstawowego	-	-
a) zwiększenie, w tym:	-	138 600,00
- rejestracja podwyższenia kapitału b) zmniejszenie, w tym:	- -	138 600,00 -
1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu	2 879 707,20	2 879 707,20
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu	-	-
2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy	-	-
2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu	-	-
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu	-	-
3.1. Udziały (akcje własne) na koniec okresu	-	-
4. Kapitał zapasowy na początek okresu	202 913 847,10	187 496 247,10
4.1. Zmiany kapitału zapasowego	-	15 417 600,00
a) zwiększenie, w tym:	-	33 417 600,00
- k.rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych	-	18 000 000,00
- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	-	-
- rejestracja w KRS emisji akcji serii D	-	15 417 600,00
b) zmniejszenie, w tym:	-	18 000 000,00
- k.rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych	-	18 000 000,00
4.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki)	202 913 847,10	202 913 847,10
rachunkowości	6 492 070,74	6 492 070,74
Korekta BO	-	-
Kapitał z aktualizacji na początek okresu po połączeniu	6 492 070,74	6 492 070,74
5.1.Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	-	-
a) zwiększenie, w tym:	-	-
- połączenie z Odra Lloyd Sp. z o.o.	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	-
- zbycia środków trwałych	-	-
- wycena udziałów	-	-
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	6 492 070,74 (4 296 794,87)	6 492 070,74 11 259 405,13
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	-	(15 556 200,00)
a) zwiększenie, w tym:	-	18 000 000,00
- k.rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych	-	18 000 000,00
- emisja akcji w trakcje rejestracji	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	33 556 200,00
Korekta z tytułu połączenia z ŻB-OT S.A.
- k.rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych (
rozwiązanie)	-	18 000 000,00
- rejestracja w KRS emisja akcj seria D		15 556 200,00
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	(4 296 794,87)	(4 296 794,87)
7. Kapitał z połączenia z Odra Lloyd Sp. z o.o.	(2 572 995,89)	(2 572 995,89)
8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	31 982 022,02	68 984 854,49
8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	31 982 022,02	68 984 854,49
- korekty błędów	-	-
8.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	31 982 022,02	68 984 854,49
a) zwiększenie, w tym:	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	-
- na kapitał zapasowy - wypłata dywidendy	- -	- -
- połączenie z Odra Lloyd Sp. z o.o.	-	-
8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	31 982 022,02	68 984 854,49
8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	-	-
8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	-	-
a) zwiększenie, w tym:	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	-
8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-
8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	31 982 022,02	68 984 854,49
9. Wynik netto	(99 188 693,81)	(37 002 832,47)
a) zysk netto	-	-
b) strata netto	(99 188 693,81)	(37 002 832,47)
c) odpisy z zysku	-	-
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	138 209 162,49	237 397 856,30
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	138 209 162,49	237 397 856,30

Szczecin,

Radosław Krawczyk Andrzej Klimek Daniel Ryczek Kamil Jedynak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

……………………………. …………………………. …………………………. ……………………………..

delegowany z Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie

VII. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży według rodzajów działalności

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, w tym:	256 434 757,99	184 540 171,26
- przewozy	103 493 509,97	63 086 115,37
- spedycja	130 923 302,29	95 673 547,65
- dzierżawa floty	8 829 083,88	14 426 326,27
- najem / dzierżawa majątku	1 946 792,38	1 356 843,15
- pozostała działalność wspierająca transport wodny	1 435 272,65	1 694 550,31
- sprzedaż pozostała	9 806 796,82	8 302 788,51
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów	-	-
3. Przychody netto ze sprzedaży materiałów	-	-
Razem	256 434 757,99	184 540 171,26

2. Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży

	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
	31 grudnia 2018 r.	31 grudnia 2017 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, w tym:	256 434 757,99	184 540 171,26
- kraj, w tym:	218 766 226,73	159 861 650,69
jednostki powiązane	17 043 401,75	16 790 668,86
jednostki pozostałe	201 722 824,98	143 070 981,83
- eksport, w tym:	37 668 531,26	24 678 520,57
jednostki powiązane	10 508 034,82	15 805 144,37
jednostki pozostałe	27 160 496,44	8 873 376,20
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, w tym:	-	-
- kraj, w tym:	-	-
jednostki powiązane	-	-
jednostki pozostałe	-	-
- eksport, w tym:	-	-
jednostki powiązane	-	-
jednostki pozostałe	-	-
Razem	256 434 757,99	184 540 171,26

3. Koszty według rodzaju

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.
A. Koszty wg rodzajów	267 073 428,05	189 181 281,34
1. Amortyzacja	5 050 381,29	5 158 088,85
2. Zużycie materiałów i energii	802 397,85	1 249 261,93
3. Usługi obce	239 813 712,06	163 991 039,79
4. Podatki i opłaty, w tym:	1 202 161,38	1 482 608,04
- podatek akcyzowy	-	-
5. Wynagrodzenia	15 358 857,63	12 799 004,20
6. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 498 035,18	2 164 915,31
7. Pozostałe koszty rodzajowe	2 347 882,66	2 336 363,22
8. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
Razem	267 073 428,05	189 181 281,34
B. Zmiana stanu zapasów i rozliczeń międzyokresowych kosztów +/-	717 820,17	(1 189 472,35)
1. Produkty gotowe	-	-
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
3. Rozliczenia międzyokresowe kosztów	717 820,17	(1 189 472,35)
C. Koszt własny produkcji sprzedanej (A+/-B)	267 791 248,22	187 991 808,99
- koszt wytworzenia sprzedanych produktów	238 720 298,32	164 319 886,64
- koszty sprzedaży	3 248 995,36	3 912 303,60
- koszty ogólnego zarządu	25 821 954,54	19 759 618,75
D. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-

4. Pozostałe przychody operacyjne

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	1 386 010,25	1 565 966,10
II. Dotacje	-	-
III. Aktualizacja wartości akywów niefinansowych	356 682,00	975 458,00
IV. Pozostałe przychody operacyjne, w tym:	5 174 980,37	1 244 858,32
1) rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności	156 501,04	336 805,66
2) rozwiązane rezerwy	-	-
3) zwrócone, umorzone podatki	-	-
4) otrzymane zwroty kosztów postępowania spornego	7 263,34	27 866,25
5) przedawnione zobowiązania	-	-
6) otrzymane odszkodowania	861 868,03	624 862,25
7) aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	-	-
8) inne	28 226,04	255 324,16
9) kary i opłaty w tym demurrage	4 121 121,92	-
Razem	6 917 672,62	3 786 282,42

5. Pozostałe koszty operacyjne

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	-	-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	6 324 996,86	-
- w tym odpis aktualizujący środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne	6 324 996,86	-
III. Inne koszty operacyjne, w tym:	15 824 577,61	2 851 947,39
1) utworzone rezerwy	7 503 081,92	20 000,00
2) darowizny	13 669,10	5 848,10
3) koszty postępowania spornego	85 441,35	15 422,35
4) odszkodowania, kary	1 530 107,00	1 093 778,65
5) odpis aktualizujący należności	6 506 211,94	1 501 137,30
6) odpis aktualizujący nieruchomości	-	-
7) inne	186 066,30	215 760,99
Razem	22 149 574,47	2 851 947,39

6. Przychody finansowe

	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
	31 grudnia 2018 r.	31 grudnia 2017 r.
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	9 806 903,06	6 783 260,52
- od jednostek zależnych	9 806 903,06	6 783 260,52
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych ( jednostka dominująca i inne )	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	-	-
II. Odsetki, w tym:	1 660 368,48	984 166,39
- od jednostek zależnych	1 652 969,46	977 386,32
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych ( jednostka dominująca i inne )	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	1 521,58	1 864,89
- odsetki od pozostałych kontrahentów	1 657,00	942,92
- odsetki bankowe	4 220,44	3 968,16
III. Zysk z rozchodu aktywów finansowych, w tym:	395 429,06	-
- od jednostek zależnych	-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych ( jednostka dominująca i inne )	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	-	-
IV. Aktualizacja wartości inwestycji	-	-
V. Inne, w tym:	-	3 554 511,43
- różnice kursowe	-	651 839,72
- wycena opcji call	-	2 900 000,00
- pozostałe przychody finansowe	-	2 671,71
Razem	11 862 700,60	11 321 938,34

7. Koszty finansowe

	Za rok obrotowy zakończony	Za rok obrotowy zakończony
	31 grudnia 2018 r.	31 grudnia 2017 r.
I. Odsetki, w tym:	21 306 181,29	14 216 728,44
- od jednostek zależnych	727 958,36	359 600,44
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych ( jednostka dominująca i inne )	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale	-	-
zaangażowanie w kapitale
- odsetki dla pozostałych kontrahentów	1 421,97	4 602,26
- odsetki bankowe	9 607 143,33	4 813 357,32
- odsetki od obligacji	10 232 368,13	8 793 748,43
- odsetki pozostałe	737 289,50	245 419,99
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, a w tym:	13,81	616 312,73
- od jednostek zależnych	13,81	616 312,73
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych ( jednostka dominująca i inne )	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwale
zaangażowanie w kapitale	-	-
- likwidacja spółki zależnej	-	-
III. Aktualizacja wartości inwestycji	10 504 224,92	4 187 918,73
IV. Inne, w tym:	49 998 521,31	38 270 661,94
- różnice kursowe	381 860,58	-
- wycena opcji call	400 000,00	-
- wycena opcji put	48 200 000,00	37 900 000,00
- pozostałe koszty finansowe	1 016 660,73	370 661,94
Razem	81 808 941,33	57 291 621,84

Wartość niezrealizowanych odsetek od otrzymanych pożyczek od spółek zależnych : Rentrans Cargo Sp. z o.o., RCI Sp. z o. o, OT Nieruchomości Sp. z o.o., C. Hartwig S. A., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. to kwota 697 245, 93 PLN.

Wartość niezrealizowanych odsetek od obligacji na dzień 31. 12.2018 r. wynoszą odpowiednio:

• Odsetki od obligacji serii D 639 237, 57 PLN, termin zapłaty przypada na 29.05.2021 r.,
• Odsetki od obligacji serii F 873 715, 72 PLN, termin zapłaty przypada na 23.02.2020 r.,
• Odsetki od obligacji serii G 188 756, 75 PLN, termin zapłaty przypada na 30.04.2020 r.

Wartości niezrealizowanych odsetek od obligacji ujętych w kosztach 2017 roku wynosi odpowiednio:

• Odsetki od obligacji serii D 2 831 534,25 PLN, termin zapłaty przypada na maj 2018 roku,
• Odsetki od obligacji serii E 136 109,59 PLN, termin zapłaty przypada na luty 2018 roku,
• Odsetki od obligacji serii F 868 775,95 PLN, termin zapłaty przypada na luty 2018 roku,
• Odsetki od obligacji serii G 152 815,49 PLN, termin zapłaty przypada na wrzesień 2018 roku.

8. Podatek dochodowy

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.
Zysk brutto/Strata brutto z zysków kapiatłowych	(4 171 911,80)	-
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów dotyczące sprzedaży certyfikatów	4 343 231,83	-
Koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych dotyczące sprzedaży certyfikatów	2 746 826,50	-
Przychody nie zaliczane do przychodów podatkowych dotyczące sprzedaży certyfikatów	395 429,06	-
Przychody podatkowe nie zaliczane do przychodów bilansowych		-
Dochody nie podlegające opodatkowaniu	-	-
Podstawa opodatkowania	(2 970 935,53)	-
Podatek dochodowy (19%)	-	-
Korekta podatku dotycząca lat ubiegłych	-	-
Razem podatek dochodowy	-	-
Podatek wykazany w rachunku zysków i strat	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.
Podatek bieżący	-	-
Podatek odroczony	-	-
Razem podatek dochodowy	-	-

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.
Zysk brutto/Strata brutto z innych źródeł	(92 362 721,01)	(48 486 986,20)
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów, różnice trwałe	26 289 385,88	5 988 356,74
odsetki budżetowe	34 451,90	32 692,31
dzierżawione samochody	262 457,30	383 113,22
pozostałe koszty nkup	2 686 129,37	803 487,79
składki członkowskie	147 073,99	121 077,91
reprezentacja	89 070,23	174 253,26
pfron (art.16 ust.1 pkt.36)	110 973,00	95 327,00
darowizna	13 669,10	5 848,10
pko pozostałe	803 465,75	688 869,11
odpis aktualizujący pożyczki- brak podatku odroczonego	6 414 061,65	-
odpis aktualizujący udziały- brak odroczonego	2 005 052,00	-
odpis należności j.powiązane -brak podatku odroczonego	6 089 462,30	-
odpis aktualizujący WNIP- brak podatku odroczonego	5 630 412,44	-
kara GLENCORE	868 756,00	-
koszty finansowania, duze konsorcjum-inansowanie zamknięte	442 518,34	-
koszty finansowania, ophelia zamknieta-finansowanie zamknięte	691 832,51	-
wycena udziałów LR -brak podatku odroczonego	-	3 067 375,31
strata ze zbycia udziałów LR	-	616 312,73

Koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych	20 033 613,18	19 617 890,72
składki zus przełom roku	229 114,00	-
leasing zapłacone raty kapitałowe	159 852,41	50 153,74
zapłacone odsetki hadlowe z roku2017	17 135,00	-
zapłacone odsetki od otrzymanych pożyczek ( z roku poprzedniego)	109 651,45	39 407,67
koszty finansowania- LUKA podatkowo koszty roku bieżącego	562 307,35	4 902 674,73
koszty finansowania -OTL37, OTL38 podatkowo koszty 2018 rok	4 296 934,23	-
amortyzacja podatkowa ŚT, WNIP ( księga TAX)	4 960 780,55	4 632 641,89
koszty finasowania EUR podatkowo koszty 2018 rok	247 068,24	-
koszty emisji obligacji zamort.koszty-podatkowo rok 2018,	716 700,61	509 543,61
koszty finansowania, duże konsorcjum, podatkowo koszty 2018 rok	4 374,75	936 868,54
koszty finansowania ,małe konsorcjum ,podatkowo koszty 2018 rok	62 416,88	438 143,59
przych.do wysokości amortyzacji-dofinansowanie nwaigacji+f.prewencyjny	21 285,27	(39 202,68)
kary przełom okresu -OTPG	600 290,05	-
zapłacone delegacje z 2017 roku	12 264,89	-
odsetki od obligacji, podatkowo koszty 2018 rok	8 033 437,50	8 446 358,95
inwestycja OMAN- zaniechana	-	(298 699,32)
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów, różnice przejściowe	77 518 910,63	55 266 489,73
ujemne różnice kurs. niezrealiz. z wyceny bilansowej	(396 920,00)	(784 052,00)
niewypłacone delegacje z roku 2018	12 264,89	12 264,89
koszty składek na ubez.społeczne, um.zlecenie przełom roku	270 281,00	229 114,38
rezerwa na urlopy	(58 016,00)	383 922,41
rezerwa na odprawy emerytalne	(27 600,00)	(2 320,92)
odpisy na naleznosci	414 233,71	1 501 137,30
koszty przełom okresu - rezerwa	6 635 386,00	(61 820,13)
wycena opcji	48 600 000,00	37 900 000,00
odsetki od obligacji	10 232 368,00	8 793 748,43
odsetki od pożyczek niezapłacone na dzień bilansowy	675 645,81	131 251,32
odsetki od zobowiązań	240 085,18	17 135,08
odsetki finansowanie - Luka koszt rachunkowy	4 535 681,05	1 335 936,09
odsetki finansowanie -małe konsorcjum koszt rachunkowy	378 869,07	-
odsetki od kredyty pobrane w roku 2019	52 793,00	-
amortyzacja rachunkowa dotycząca śt i wnip	5 050 381,29	5 158 088,85
kary przełom roku	326 535,00	-
koszty przełom okresu	(196 519,79)	-
odpis aktualizujący ŚT	694 584,42	-
odpis aktualizujący pożyczka C.Hartwig Adria	78 858,00	-
aktualizacja wyceny certyfikatów inwestycyjnych	-	1 007 884,03
rezerwa na wynagrodzenia	-	(355 800,00)

Przychody nie zaliczane do przychodów podatkowych	(10 028 051,18)	(6 783 260,52)
przychody z dywidend krajowych i zagranicznych	(9 806 903,06)	(6 783 260,52)
inne PPO	(1 148,12)	-
rozwiązanie odpisu aktualizującego od sprzedanych barek	(220 000,00)	-
Przychody podatkowe nie zaliczane do przychodów bilansowych	1 132 125,91	8 186 081,45
odsetki zapłacone z roku poprzedniego	531 835,66	64 415,24
udługi na przełomie - zapłacona kara	600 290,25	1 108 266,72
przychód podatkowy ze sprzedaży udziałów LR	-	7 006 745,07
odsetki od należności zapłacone z roku poprzedniego	-	6 654,42
Przychody księgowe nie zaliczane do przychodów podatkowych- różnice przejściowe	(6 912 386,10)	(5 840 497,60)
naliczone, nie zapłacone odsetki od pożyczek	(1 054 934,59)	(767 923,82)
różnice kurs.z wyc.bil.należn.i zob. kasy roku	455 846,62	(207 778,34)
rozwiązanie rezerwy na,koszty sądowe	(20 000,00)	-
aktualizacja wartości inwestycji	(136 682,00)	(975 458,00)
przych.do wysokości amortyzacji-dofinansowanie nawigacji+f.prewencyjny	(21 285,27)	(52 115,62)
usługi na przełomie-2018/2019	(4 586 265,46)	(600 290,25)
rozwiaz odpisu od naleznosci	(156 501,04)	(336 805,66)
zysk na sprzedazy ŚT rachunkowy	(1 392 564,36)	-
pozostale PPO	-	(125,91)
wycena opcji call	-	(2 900 000,00)
Dochody nie podlegające opodatkowaniu	-	-
Podstawa opodatkowania	(24 396 349,05)	(11 287 707,12)
Podatek dochodowy (19%)	-	-
Korekta podatku dotycząca lat ubiegłych	-	-
Razem podatek dochodowy	-	-
Podatek wykazany w rachunku zysków i strat	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.
Podatek bieżący	-	-
Podatek odroczony	2 654 061	(11 484 154)
Razem podatek dochodowy	2 654 061	(11 484 154)

9. Podatek odroczony

	31.12.2018	31.12.2017
Dodatnie różnice przejściowe między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów, a ich wartością podatkową, w tym:
odsetki	1 367 867	844 767
różnice kursowe	16 490	472 337
leasing- hale namiotowe	140 117	2 242
udziały w spółce zależnej	1 462 021	1 462 021
amotyzacja środków trwałych	4 803 245	3 500 643
amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych	1 502 348	1 619 595
wycena opcj call	2 500 000	2 900 000
aktulaizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	10 361 157	9 709 312
pozostałe	11 490 448	7 935 508
Razem dodatnie różnice przejściowe	33 643 693	28 446 425
Rezerwa na podatek dochodowy odroczony - według stawki 19%	6 392 302	5 404 821
kompensata z aktywo z tytułu podatku odroczonego	-6 392 302	-
Rezerwa na podatek dochodowy odroczony - według stawki 19%	-	5 404 821

	31.12.2018	31.12.2017
Ujemne różnice przejściowe między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową, w tym:
rezerwy na udziały	40 000	40 000
różnice kursowe	41 233	438 153
rezerwa na urlopy	719 960	777 976
rezerwa na odprawy emerytalne	72 130	99 730
rezerwa na wynagrodzenia	-	-
rezerwa na należności	3 036 851	2 860 396
dopłaty uzyskane z BGK podlegające umorzeniu	120 716	142 000
odpisy na udziały	18 238	18 238
rezerwa na koszty	6 635 386	197 580
odsetki obligacje	3 409 278	1 927 047
odsetki od zobowiązań i pożyczek	990 123	148 387
strata podatkowa	57 567 539	30 200 254
pozostałe	326 535	1 736 291
koszty ZUS XII/17 wypł. I/18 15.02.18	270 281	229 114
odpis aktualizujący ŚT	694 584	-
odpis pożyczki	78 858	-
wycena opcji put	86 100 000	37 900 000
Razem ujemne różnice przejściowe	160 121 712	76 715 166
Aktywa z tytułu podatku dochodowego odroczonego - według stawki 19%	30 423 125	14 575 882
Odpis aktualizujący aktywa z tytułu podatku odroczonego	- 23 906 125	-
Aktywa z tytułu podatku dochodowego odroczonego - według stawki 19%	6 517 000	14 575 882

Zarząd ocenił dostępne informacje dotyczące wysokości przyszłego dochodu do opodatkowania i innych potencjalnych źródeł realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego. Kwota aktywów z tytułu podatku odroczonego została obniżona do kwoty 6 517 000,00 PLN przy której według szacunków kierownictwa prawdopodobieństwo pełnej realizacji aktywów jest wyższe, niż prawdopodobieństwo, że nie zostaną w pełni zrealizowane.

Rezerwa z t tytułu podatku odroczonego w wysokości 6 392 302,00 PLN została skompensowana z aktywem z tytułu podatku odroczonego.

10. Zmiany w środkach trwałych w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku

	Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na początek okresu	54 355,56	3 587 995,23	2 147 644,58	124 715 962,35	2 104 278,83	8 596 472,38	141 206 708,93
Zwiększenia, w tym:	-	8 400,00	74 939,80	1 090 932,86	10 044 193,07	2 734 951,23	13 953 416,96
- nabycie	-	-	74 939,80	317 342,00	108 350,22	1 952 960,37	2 453 592,39
- inne	-	8 400,00	-	773 590,86	9 935 842,85	781 990,86	11 499 824,57
Zmniejszenia, w tym:	-	(42 867,24)	(130 741,20)	(16 378 385,54)	(68 541,51)	(1 128 222,57)	(17 748 758,06)
- sprzedaż/likwidacja	-	(42 867,24)	(130 741,20)	(16 158 385,54)	(68 541,51)	(21 604,22)	(16 422 139,71)
- inne	-	-	-	(220 000,00)	-	(1 106 618,35)	(1 326 618,35)
Wartość brutto na koniec okresu	54 355,56	3 553 527,99	2 091 843,18	109 428 509,67	12 079 930,39	10 203 201,04	137 411 367,83
Umorzenie na początek okresu	(14 576,77)	(3 211 563,32)	(1 705 213,02)	(99 300 222,10)	(1 547 474,82)	-	(105 779 050,03)
Zwiększenia, w tym:	(539,88)	(69 505,54)	(179 646,09)	(2 660 117,40)	(649 590,65)	-	(3 559 399,56)
- amortyzacja za okres	(539,88)	(69 505,54)	(179 646,09)	(2 660 117,40)	(649 590,65)	-	(3 559 399,56)
- inne	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia, w tym:	-	42 867,24	122 699,16	14 566 329,05	60 188,08	-	14 792 083,53
- sprzedaż/likwidacja	-	42 867,24	122 699,16	14 566 329,05	60 188,08	-	14 792 083,53
- przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-	-	-
Umorzenie na koniec okresu	(15 116,65)	(3 238 201,62)	(1 762 159,95)	(87 394 010,45)	(2 136 877,39)	-	(94 546 366,06)
Odpisy aktualizujące na początek okresu	-	-	-	(2 404 135,62)	-	-	(2 404 135,62)
Zwiększenia	-	-	-	(694 584,42)	-	-	(694 584,42)
Zmniejszenia	-	-	-	220 000,00	-	-	220 000,00
Odpisy aktualizujące na koniec okresu	-	-	-	(2 878 720,04)	-	-	(2 878 720,04)
Wartość netto na koniec okresu	39 238,91	315 326,37	329 683,23	19 155 779,18	9 943 053,00	10 203 201,04	39 986 281,73

Wartość gruntów w użytkowaniu wieczystym na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 38 810,51 PLN. W ciągu roku obrotowego dokonano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych w wysokości 694 584, 42 PLN, jednocześnie rozwiązano odpis aktualizujący w wysokości 220 000, 00 PLN w związku ze sprzedażą środków trwałych objętych odpisem. W okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku poniesiono wydatki na nabycie niefinansowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych 4 359 657, 53 PLN.

Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wyniosły 2 743 348, 53 PLN. Wysokość wydatków na ochronę środowiska w 2018 roku wynosi 83 233, 60 PLN, wydatki na ochronę środowiska roku 2019 planuje się na poziomie zbliżonym do wydatków z 2018 roku.

Struktura własności środków trwałych na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawia się następująco:

Środki trwałe	31.12.2018	31.12.2017
własne	20 301 826,35	24 411 745,91
użytkowane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	9 481 254,34	15 304,99
ujęte w ewidencji pozabilansowej	130 745,74	130 745,74
Razem	29 913 826,43	24 557 796,64

11. Zmiany w wartościach niematerialnych i prawnych w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku

			Koncesje, patenty, licencje		Zaliczki na wartości	Wartości niematerialne	Inne wartości
	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Wartość firmy	Razem, w tym:	oprogramowanie komputerowe	niematerialne i prawne	i prawne w trakcie realizacji	niematerialne i prawne	Razem
Wartość brutto na początek okresu	-	-	935 823,78	935 823,78	-	8 367 248,60	2 751 265,26	12 054 337,64
Zwiększenia, w tym:	-	-	70 137,62	70 137,62	-	(6 457 298,90)	9 507 956,62	3 120 795,34
- zakup	-	-	18 197,66	18 197,66	-	3 120 795,34	1 964 097,99	5 103 090,99
- przeniesienie z WNIP w realizacji	-	-	51 939,96	51 939,96	-	(9 578 094,24)	7 543 858,63	(1 982 295,65)
Zmniejszenia, w tym:	-	-	(91 251,78)	(91 251,78)	-	-	-	(91 251,78)
- inne	-	-	(91 251,78)	(91 251,78)	-	-	-	(91 251,78)
- likwidacja	-	-	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	-	-	914 709,62	914 709,62	-	1 909 949,70	12 259 221,88	15 083 881,20
Umorzenie na początek okresu	-	-	(912 386,71)	(912 386,71)	-	-	(1 143 062,76)	(2 055 449,47)
Zwiększenia, w tym:	-	-	(25 811,12)	(25 811,12)	-	-	(1 465 170,61)	(1 490 981,73)
- amortyzacja za okres	-	-	(25 811,12)	(25 811,12)	-	-	(1 465 170,61)	(1 490 981,73)
Zmniejszenia, w tym:	-	-	27 919,26	27 919,26	-	-	63 332,52	91 251,78
- przemieszczenie wewnętrzne	-	-	(63 332,52)	(63 332,52)	-	-	63 332,52	-
- inne	-	-	91 251,78	91 251,78	-	-	-	91 251,78
Razem umorzenie na koniec okresu	-	-	(910 278,57)	(910 278,57)	-	-	(2 544 900,85)	(3 455 179,42)
Odpisy aktualizujące na początek okresu	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-	5 630 412,44	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące na koniec okresu			-	-	-	-	5 630 412,44	5 630 412,44
Wartość netto na koniec okresu	-	-	4 431,05	4 431,05	-	1 909 949,70	4 083 908,59	5 998 289,34

Spółka biorąc pod uwagę ograniczoną możliwość realizacji projektu w ramach strategii Grupy dokonała odpisu aktualizującego wartość WNIP Korytarz Adriatyk Bałtyk na kwotę 5 630 412 PLN.

12. Zmiany w inwestycjach długoterminowych w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku

				Długoterminowe aktywa finansowe
	Nieruchomości	Wartości niematerialne i prawne	w jednostkach powiązanych	w pozostałych jednostkach	Inne inwestycje długoterminowe	Inne dłgoterminowe aktywa finansowe	Długoterminowe pożyczki	Razem
Stan na początek okresu, w tym:	12 905 458,00	-	450 777 384,79	574 000,00	92 000,00	2 900 000,00	-	467 248 842,79
- w cenie nabycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia, w tym:	136 682,00	-	1 754 000,00	-	-	-	3 780 000,00	5 670 682,00
- inne	-	-	-	-	-	-	3 780 000,00	3 780 000,00
- nabycie	-	-	1 754 000,00	-	-	-	-	1 754 000,00
- opcja call	-	-	-	-	-	-	-	-
- przeniesienie z aktywów krótkoterminowych, objęcie kontroli	-	-	-	-	-	-	-	-
- korekty aktualizujące wartość	136 682,00	-	-	-	-	-	-	136 682,00
Zmniejszenia, w tym:	-	-	2 082 376,44	-	-	400 000,00	-	2 482 376,44
- sprzedaż	-	-		-	-	-	-	-
- inne	-	-	77 324,44		` -	-	-	77 324,44
- aktualizacja wartości	-	-	2 005 052,00	-	-	400 000,00	-	2 405 052,00
- przeniesienie z aktywów krótkoterminowych, objęcie kontroli	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na koniec okresu, w tym:	13 042 140,00	-	450 449 008,35	574 000,00	92 000,00	2 500 000,00	3 780 000,00	470 437 148,35

Poniższe noty przedstawiają podział długoterminowych aktywów finansowych:

Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	Udziały lub akcje	Inne papiery wartościowe	Udzielone pożyczki	Inne długoterminowe aktywa finansowe
Stan na początek okresu, w tym:	450 777 384,79	-	-	-
- w cenie nabycia	-	-	-	-
Zwiększenia, w tym:	1 754 000,00	-	3 780 000,00	-
- nabycie	1 754 000,00	-		-
- inne	-	-	3 780 000,00	-
- przeniesienie z aktywów krótkoterminowych, objęcie kontroli	-	-	-	-
Zmniejszenia, w tym:	2 082 376,44	-	-	-
- korekty aktualizujące wartość udziałów	2 005 052,00	-	-	-
- inne	77 324,44	-	-	-
Stan na koniec okresu	450 449 008,35	-	3 780 000,00	-

W roku 2018 miały miejsce następujące zmiany w długoterminowych aktywach finansowych odzwierciedlone w tabeli powyżej:

• W dniu 19 stycznia 2018 roku OT LOGISTICS S.A., ID Invest Sp. z o.o. oraz trzy osoby fizyczne zawarły formalne porozumienie mające na celu uregulowanie związanych z Umową inwestycyjną wcześniejszych rozliczeń pomiędzy stronami, w wyniku, którego zmianie w wysokości 1,3 mln PLN uległa cena zakupu udziałów spółki STK S.A. z powodu osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie inwestycyjnej korzyści z tytułu zbycia w 2016 roku posiadanych przez STK S.A. lokomotyw. Korekta ceny została uwzględniona w ramach ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, ponieważ konieczność korekty ceny została zidentyfikowana przez Spółkę w roku 2017 przed zakończeniem okresu ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, a podpisane w roku 2018 porozumienie wyłącznie sformalizowało ten fakt. Wyżej wspomniana Umowa inwestycyjna dotyczyła inwestycji z 2016 roku w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group w akcje OT LOGISTICS S.A.
• W dniu 7 lutego 2018 roku nastąpiło przeniesienie na OT LOGISTICS S.A. 20% akcji spółki Kolej Bałtycka S.A. Przeniesienie akcji było następstwem zawarcia w dniu 19 stycznia 2018 roku umów zakupu pozostałego pakietu akcji spółki od trzech osób fizycznych za łączną cenę 1,7 mln PLN. W wyniku transakcji OT LOGISTICS S.A. została jedynym właścicielem spółki.
• W dniu 23 lutego 2018 r. została zarejestrowana nowa spółka OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad 100% udziałów w kapitale zakładowym z siedzibą w Belgradzie (Serbia). Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. Cena nabycia udziałów to kwota 37tys zł.

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada inwestycję długoterminową w nieruchomości:

▪ w Szczecinie przy ulicy Kujota. Wartość godziwą tej nieruchomości ustalono na kwotę 13 042 140, 00 PLN – oszacowaną w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy z 31.10.2018 r.

Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach pozostałych	Udziały lub akcje	Inne papiery wartościowe	Udzielone pożyczki	Inne długoterminowe aktywa finansowe
Stan na początek okresu, w tym:	574 000,00	-	-	2 900 000,00
- w cenie nabycia	-	-	-	-
Zwiększenia, w tym:	-	-	-	-
- nabycie	-	-	-	-
Zmniejszenia, w tym:	-	-	-	400 000,00
- aktualizacja wartości	-	-	-	400 000,00
Stan na koniec okresu	574 000,00	-	-	2 500 000,00

Opis instrumentu finansowego – opcji call2 500 000, 00 PLN znajduje się w nocie nr 22 niniejszego sprawozdania.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała długoterminowe aktywa finansowe (udziały i akcje) w następujących podmiotach:

Nazwa firmy	Siedziba	Wartość udziałów w cenie nabycia w PLN		Odpis aktualizujący udziały Wartość udziałów w PLN na dzień 31.12.2017	Udział w kapitale zakładowym %
a) w jednostkach powiązanych
Odra Logistics Sp. z o.o.	Poznań	511 438,62	511 438,62	-	30,00%
Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.	Wrocław	322 450,50	322 450,50	-	100,00%
OT Port Wrocław Sp. z o.o.	Wrocław	850 000,00	-	850 000,00	100,00%
Renatrans International Spedition Sp. z o.o.	Katowice	825 000,00	-	825 000,00	100,00%
Deutsche Binnenreederei AG	Berlin	36 575 120,28	-	36 575 120,28	81,08%
OT Rail Sp. z o.o.	Wrocław	2 005 052,00	-	2 005 052,00	100,00%
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	Szczecin	11 985 875,00	1 757 000,00	10 228 875,00	70,74%
OT Port Świnoujście S.A.	Świnoujście	33 749 802,53	1 981 140,00	31 768 662,53	97,07%
Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.	Bydgoszcz	4 046 226,10	-	4 046 226,10	100,00%
OT Porty Morskie Spółka Akcyjna	Szczecin	202 018,00	-	202 018,00	100,00%
C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna	Gdynia	20 387 106,93	-	20 387 106,93	87,94%
OT Port Gdynia Spółka z.o.o.	Gdynia	59 237 407,01	-	59 237 407,01	100,00%
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	Wrocław	146 146 525,76	-	146 146 525,76	88,51%
STK S.A.	Wrocław	34 282 163,07	-	34 282 163,07	100,00%
Kolej Bałtycka S.A.	Szczecin	3 172 492,00	-	3 172 492,00	80,00%
RCI Sp. z o.o.	Szczecin	101 186,00	-	101 186,00	100,00%
Luka Rijeka d.d.	Rijeka	100 947 714,12	-	100 947 714,12	26,51%
OT Logistics Bel Sp. z o.o.	Grodno	1 835,99	-	1 835,99	100,00%
b) w pozostałych jednostkach
Śląskie Centrum Logistyki Sp z o.o.	Gliwice	574 000,00	-	574 000,00	1,32%
		455 923 413,91	4 572 029,12	451 351 384,79

Na dzień 31 grudnia 2018 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała długoterminowe aktywa finansowe (udziały i akcje) w następujących podmiotach:

Nazwa firmy	Siedziba	Wartość udziałów w cenie nabycia w PLN		Odpis aktualizujący udziały Wartość udziałów w PLN na dzień 31.12.2018	Udział w kapitale zakładowym %
a) w jednostkach powiązanych
Odra Logistics Sp. z o.o.	Poznań	511 438,62	511 438,62	-	30,00%
Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.	Wrocław	322 450,50	322 450,50	-	100,00%
OT Port Wrocław Sp. z o.o.	Wrocław	850 000,00	-	850 000,00	100,00%
Renatrans International Spedition Sp. z o.o.	Katowice	825 000,00	-	825 000,00	100,00%
Deutsche Binnenreederei AG	Berlin	36 575 120,28	-	36 575 120,28	81,08%
OT Rail Sp. z o.o.	Wrocław	2 005 052,00	2 005 052,00	-	100,00%
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	Szczecin	11 985 875,00	1 757 000,00	10 228 875,00	70,74%
OT Port Świnoujście S.A.	Świnoujście	33 749 802,53	1 981 140,00	31 768 662,53	97,07%
Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.	Bydgoszcz	4 046 226,10	-	4 046 226,10	100,00%
OT Porty Morskie Spółka Akcyjna	Szczecin	202 018,00	-	202 018,00	100,00%
C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna	Gdynia	20 387 106,93	-	20 387 106,93	87,94%
OT Port Gdynia Spółka z.o.o.	Gdynia	59 237 407,01	-	59 237 407,01	100,00%
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	Wrocław	146 146 525,76	-	146 146 525,76	88,51%
STK S.A.	Wrocław	34 282 163,07	-	34 282 163,07	100,00%
Kolej Bałtycka S.A.	Szczecin	4 889 492,00	-	4 889 492,00	100,00%
RCI Sp. z o.o.	Szczecin	101 186,00	-	101 186,00	100,00%
Luka Rijeka d.d.	Rijeka	100 870 756,88	-	100 870 756,88	26,51%
OT Logistics Bel Sp. z o.o.	Grodno	1 468,79	-	1 468,79	80,00%
OTL Forwarding d.o.o. Beograd -Stari Grad	Belgrad	37 000,00	-	37 000,00	100,00%
b) w pozostałych jednostkach				-
Śląskie Centrum Logistyki Sp z o.o.	Gliwice	574 000,00		574 000,00	1,32%
		457 600 089,47	6 577 081,12	451 023 008,35

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka przeprowadziła analizę utraty wartości udziałów. W wyniku analizy Spółka stwierdziła istnienie przesłanek utraty wartości, a w konsekwencji przeprowadziła test na utratę wartości udziałów, jedynie w spółkach: OT Port Gdynia Sp. z o.o., STK S.A., OT Port Świnoujście S.A., Deutsche Binnenreederei AG. Test polegał na przygotowaniu prognoz dotyczących przepływów środków pieniężnych, opartych na zatwierdzonych przez kadrę kierowniczą projektach finansowych przy użyciu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą ocenę rynku w zakresie wartości pieniądza w czasie, a także ryzyko związane z daną spółką. Stopa dyskontowa szacowana jest na podstawie średniej ważonej kosztu kapitału spółki giełdowej, która posiada pojedynczy składnik aktywów (lub portfel aktywów) o potencjale użytkowym i ryzyku podobnym do tego, jaki posiada analizowana spółka. Podsumowanie przeprowadzonych testów za rok 2018 przedstawiono w poniższej tabeli:

	OT Port Świnoujście Deutsche Binnenreederei		OT Port Gdynia
	S.A.	AG	Sp. z o.o.	STK S.A.
Łączny udział w kapitale	97,07%	81,08%	100,00%	100,00%
Wartość bilansowa udziałów (w tys. zł)	31 769	36 575	59 237	34 282
Wartość odzyskiwalna udziałów (w tys. zł)	78 430	49 958	59 678	133 079
Stopa dyskontowa	11,00%	8,83%	10,38%	11,88%
Utrata wartości	Brak	Brak	Brak	Brak

W wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono, iż wartość odzyskiwalna wszystkich spółek jest wyższa od ich wartości bilansowej, stąd nie stwierdzono konieczności dokonywania odpisu aktualizującego wartość udziałów. Jak wspomniano powyżej, Spółka opiera się na prognozach dotyczących przepływów środków pieniężnych, opartych na zatwierdzonych przez kadrę kierowniczą projektach finansowych. Jednak w wyniku różnych okoliczności, będących poza kontrolą Spółki, zrealizowane w przyszłości przepływy środków pieniężnych mogą różnić się od oczekiwanych, w związku z czym rzeczywiste wyniki testów na utratę wartości mogłyby być inne. W tabeli poniżej zaprezentowano potencjalną wartość odpisów z tytułu utraty wartości udziałów w przypadku zmian poszczególnych kluczowych parametrów przyjętych do testów. Równocześnie w przekonaniu Spółki obecnie przyjęte w testach wartości kluczowych parametrów są racjonalne i nie skutkują rozpoznaniem utraty wartości w sprawozdaniu finansowym.

	OT Port Świnoujście S.A.	Deutsche Binnenreederei AG	OT Port Gdynia Sp. z o.o.
Stopa dyskonta powiększona o 1 p.p.	Brak	Brak	7 118
Zakładana stopa wzrostu po okresie prognozy równa 0%	Brak	Brak	7 855
Przychody ze sprzedaży pomniejszone o 2%	Brak	Brak	16 895

Ponadto, w ramach Procesu Naprawczego w Grupie OT Logistics planowana jest sprzedaż nieruchomości wchodzących w skład Grupy, z prawdopodobieństwem, że uzyskane ceny sprzedaży mogą być niższe niż wartości księgowe tych aktywów. W konsekwencji będzie to mogło skutkować na wartość odzyskiwalną aktywów w spółce OT Nieruchomości Sp. z o.o.

W związku z aktualną sytuacją finansową spółki OT Rail S p. z o.o., która wykazuje ujemne aktywa netto, spółka dokonała na dzień 31.12.2018 r. odpisu na udziały w wysokości 2 005 052, 00 PLN.

13. Należności krótkoterminowe

Struktura należności krótkoterminowych przedstawia się następująco:

	Należności	Odpis aktualizujący	Należności
1. Należności od jednostek powiązanych	krótkoterminowe brutto 27 888 476,19	8 297 859,32	krótkoterminowe netto 19 590 616,87
a) z tytułu dostaw i usług do 12 miesięcy	15 487 346,31	2 397 825,82	13 089 520,49
Stan na początek okresu	29 527 564,17	2 404 575,27	27 122 988,90
Stan na koniec okresu, w tym:	15 487 346,31	2 397 825,82	13 089 520,49
- nieprzeterminowane	6 558 123,80	10 157,69	6 547 966,11
- przeterminowane, w tym:	8 929 222,51	2 387 668,13	6 541 554,38
do 30 dni	2 815 177,64	2 478,90	2 812 698,74
powyżej 30 dni do 90 dni	1 386 071,72	13 344,72	1 372 727,00
powyżej 90 dni do 180 dni	944 113,76	47 268,79	896 844,97
powyżej 180 dni	3 783 859,39	2 324 575,72	1 459 283,67
b) inne	12 401 129,88	5 900 033,50	6 501 096,38
Stan na początek okresu	4 410 719,12	-	4 410 719,12
Stan na koniec okresu, w tym:	12 401 129,88	5 900 033,50	6 501 096,38
- nieprzeterminowane	12 401 129,88	5 900 033,50	6 501 096,38
2. Należności od pozostałych jednostek	25 794 159,13	3 036 539,46	22 757 619,67
a) z tytułu dostaw i usług do 12 miesięcy	21 176 240,54	3 036 539,46	18 139 701,08
Stan na początek okresu	21 444 775,70	2 780 587,32	18 664 188,38
Stan na koniec okresu, w tym:	21 176 240,54	3 036 539,46	18 139 701,08
- nieprzeterminowane	13 330 805,56	-	13 330 805,56
- przeterminowane, w tym:	7 845 434,98	3 036 539,46	4 808 895,52
do 30 dni	4 063 347,10	-	4 063 347,10
powyżej 30 dni do 90 dni	501 101,40	-	501 101,40
powyżej 90 dni do 180 dni	126 258,86		126 258,86
powyżej 180 dni	3 154 727,62	3 036 539,46	118 188,16
b) należności z tyt.podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych	3 001 007,64	-	3 001 007,64
i zdrowotnych oraz innych świadczeń
Stan na początek okresu	46 106,81	-	46 106,81
Stan na koniec okresu	3 001 007,64	-	3 001 007,64
c) inne należności	1 616 910,95	-	1 616 910,95
Stan na początek okresu	1 379 762,46	-	1 379 762,46
Stan na koniec okresu, w tym:	1 616 910,95	-	1 616 910,95
- nieprzeterminowane	1 616 910,95	-	1 616 910,95
- przeterminowane, w tym:	-	-	-
do 30 dni	-	-	-
powyżej 30 dni do 90 dni	-	-	-
powyżej 90 dni do 180 dni	-	-	-
powyżej 180 dni	-	-	-
d) należności dochodzone na drodze sądowej	-	-	-
Stan na początek okresu	-	-	-
Stan na koniec okresu	-	-	-
Razem	53 682 635,32	11 334 398,78	42 348 236,54

Należności krótkoterminowe brutto według struktury walutowej:

	31.12.2018	31.12.2017
Należności w walucie polskiej	49 747 628,55	37 752 946,25
Należności w walutach obcych
- w walucie obcej EUR	883 937,22	3 872 078,89
- w walucie obcej HRK	3 501,77	3 374,58
- w walucie obcej USD	35 120,83	834 182,66
- po przeliczeniu na PLN	3 935 006,77	19 055 982,01
Razem PLN	53 682 635,32	56 808 928,26

Podział należności krótkoterminowych od jednostek powiązanych na 31.12.2018 roku:

	31.12.2018	31.12.2017
Należności od jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług do 12 miesięcy, w tym od:	13 089 520,49	27 122 988,90
- jednostkach zależnych	13 039 733,72	27 088 610,34
- współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek (jednostka dominująca )	-	-
- od pozostałych jednostek w których jednostka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	49 786,77	34 378,56
- od pozostałych jednostek	-	-
b) inne	6 501 096,38	4 410 719,12
- jednostkach zależnych	6 501 096,38	4 410 719,12
- współzależnych i stowarzyszonych	-	-
- od pozostałych jednostek (jednostka dominująca )	-	-
- od pozostałych jednostek w których jednostka posiada trwale zaangażowanie w kapitale	-	-
- od pozostałych jednostek	-	-
Razem	19 590 616,87	31 533 708,02

14. Krótkoterminowe aktywa finansowe

	31.12.2018	31.12.2017
Krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym:
a) w jednostkach zależnych	29 803 093,05	39 615 126,76
- udzielone pożyczki	29 803 093,05	39 615 126,76
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych,	-	-
c) w pozostałych jednostkach ( jednostka dominująca),	-	-
d) w pozostałych jednostkach w których jednostka posiada trwale zaangażowanie w kapitale,	51 521,58	210 409,89
- udzielone pożyczki	51 521,58	210 409,89
e) w pozostałych jednostkach, w tym:	-	7 610 857,71
- udziały i akcje	-	-
- dłużne papiery wartościowe	-	-
- inne papiery wartościowe	-	-
- udzielone pożyczki	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	7 610 857,71
Razem	29 854 614,63	47 436 394,36

W 2016 roku oraz 2017 roku Grupa nabywała certyfikaty funduszu inwestycyjnego, które zostały zakwalifikowane jako inne krótkoterminowe aktywa finansowe. Łączna wartość certyfikatów nabytych w 2016 roku wyniosła 7.747.420 PLN, a w roku 2017 roku wyniosła 999.440 PLN. Na dzień 31 grudnia 2017 roku dokonano wyceny do wartości godziwej posiadanych certyfikatów, która wynosiła 7.610.858 PLN.

W dniu 14 grudnia 2018 roku spółka zawarła ze spółką Cogi Sp. z o.o ( spółka powiązana bezpośrednio ze spółką I Fundusz Mistral, pośrednio z OT Logistics S.A. ). umowę sprzedaży posiadanych certyfikatów funduszu inwestycyjnego. Do momentu sprzedaży posiadane certyfikaty wyceniane były w wartości godziwej na podstawie wyceny Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych. Zyski i straty z przeszacowania wartości ww. certyfikatów inwestycyjnych ujmowane były w rachunku zysków i strat, w kosztach finansowych w pozycji Aktualizacja wartości aktywów finansowych. Na dzień sprzedaży, czyli 14 grudnia 2018 roku, wartość certyfikatów inwestycyjnych wynosiła 5.604.604 PLN. W wyniku wyceny certyfikatów inwestycyjnych do wartości godziwej ujęto w kosztach finansowych spadek wartości w wysokości 2.006.254 PLN. W wyniku sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych spółka zanotowała zysk w wysokości 395.429 PLN.

Na należność wynikającą z w\w transakcji spółka dokonała odpisu aktualizującego w kwocie 5 900 033, 50 PLN.

Saldo udzielonych pożyczek na dzień 31 grudnia 2018 przedstawia poniższa tabela:

nazwa pożyczkodawcy (Spółki z GK)	okres trwania umowy	maksymalna wartość kredytu/pożyczki		Saldo pożyczki na dzień 31.12.2018 (w tys pln)	warunki oprocentowania
	Pożyczkobiorca: OT Rail Sp. z o. o.
OT Logistics S.A.	27.08.2015 - 30.06.2019	3 000	PLN	382	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	15.12.2015 - 30.06.2019	1 500	PLN	1 667	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	31.10.2016 - 30.06.2019	3 100	PLN	3 279	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	28.06.2017 - 30.06.2019	911	PLN	948	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	30.05.2018 - 30.05.2019	80	PLN	82	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	15.07.2018 - 14.07.2019	56	PLN	57	zmienne oparte o WIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: STK S.A.
OT Logistics S.A.	31.01.2017 - brak daty zakończenia	4 000	PLN	574	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	03.04.2017 - 30.06.2019	4 000	PLN	3 695	zmienne oparte o WIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: Kolej Bałtycka S.A.
OT Logistics S.A.	07.04.2017 - 30.06.2018	1 300	PLN	12	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	07.12.2017 - 07.12.2019	800	PLN	826	zmienne oparte o WIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: C.Hartwig Adria d.o.o.
OT Logistics S.A.	31.01.2018 - 31.01.2019	45	HRK	27	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	29.03.2018 - 31.03.2019	12	EUR	52	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: OT Port Świnoujście S.A.
OT Logistics S.A.	10.04.2017 - 30.06.2019	600	PLN	13	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	24.04.2017 - 30.06.2019	8 500	PLN	5 638	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	01.02.2018 - 31.12.2020	18 914	PLN	18 395	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	23.01.2018 - 31.12.2019	3 850	PLN	3 929	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.
OT Logistics S.A.	08.02.2018 - 08.02.2019	100	PLN	0	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	25.06.2018 - 25.06.2019	800	PLN	2	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	10.09.2018 - 10.09.2019	500	PLN	1	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: OT Logistics Bel Sp. z o.o.
OT Logistics S.A.	11.09.2017 - 31.12.2019	100	EUR	442	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: OTL Forwarding d.o.o.
OT Logistics S.A.	03.07.2018-03.07.2019	5	EUR	22	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	17.10.2018-17.10.2019	8	EUR	32	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: OT Porty Morskie S.A.
OT Logistics S.A.	19.01.2018 - 08.01.2019	5	PLN	52	zmienne oparte o EURIBOR plus marża

W związku z aktualną sytuacją finansową spółki OT Rail Sp. z o.o. oraz C.H Adria d. o.o. spółka podjęła decyzję o dokonaniu na dzień 31.12.2018 r. odpisów na udzielone pożyczki w w/w spółkach zależnych na łączną kwotę 6 492 919, 37 PLN.

15. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

	31.12.2018	31.12.2017
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, w tym:	1 345 629,46	37 848 566,19
- pieniężne środki krajowe na rachunkach bankowych	1 249 833,11	1 718 732,29
- pieniężne środki zagraniczne na rachunkach bankowych	95 796,35	36 129 833,90
Inne środki pieniężne	-	-
Razem	1 345 629,46	37 848 566,19

W dniu 1 lipca 2018 r. weszły w życie przepisy dotyczące dobrowolnego mechanizmu podzielonej płatności splitpayment, czyli modelu podzielonej płatności dotyczącego podatku VAT. W związku z tym Spółka posiada rachunki bankowe dedykowane do operacji związanych z podatkiem od towarów i usług.

Na dzień 31.12.2018 r. saldo na rachunkach bankowych dotyczących podatku vat to kwota 1 170 120,37 PLN.

16. Czynne rozliczenia międzyokresowe

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów	31.12.2018	31.12.2017
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 517 000,00	14 575 882,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe, w tym:	13 181 506,94	10 817 689,14
- remonty klasowe	8 849 213,50	9 715 068,42
- pozostałe, w tym:	4 332 293,44	1 102 620,72
* OTLl37 koszty związane z refinansowaniem zadłużenia	3 117 855,77	-
* OTLl38 koszty związane z refinansowaniem zadłużenia	1 179 078,46	-
* pozostałe	35 359,21	-
Razem	19 698 506,94	25 393 571,14

W pozycji innych długoterminowych rozliczeń międzyokresowych zostały ujęte koszty związane z pozyskaniem finansowania. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie otrzymała jeszcze finansowania, z którym związane są powyżej opisane kwoty. Po jego otrzymaniu kwoty będą rozliczane w zamortyzowanym koszcie kredytu i obligacji. Zarząd stoi na stanowisku, że tytuły te spełniają definicję aktywa.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów	31.12.2018	31.12.2017
- remonty klasowe	4 121 120,20	4 510 747,96
- ubezpieczenia	59 204,00	41 737,20
- pozostałe	86 898,95	68 477,08
Razem	4 267 223,15	4 620 962,24

17. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

	Stan na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Stan na koniec okresu
Wartości niematerialne i prawne	-	5 630 412,44	-	-	5 630 412,44
Rzeczowe aktywa trwałe	2 404 135,62	694 584,42	-	220 000,00	2 878 720,04
Inwestycje długoterminowe- udziały	4 630 267,11	2 005 052,00	-	-	6 635 319,11
Zapasy	-	-	-	-	-
Należności krótkoterminowe z tyt. dostawi iusług	5 185 162,59	606 178,44	200 474,71	156 501,04	5 434 365,28
Należności pozostałe	-	5 900 033,50	-	-	5 900 033,50
Razem	12 219 565,32	14 836 260,80	200 474,71	376 501,04	26 478 850,37

Odpisy aktualizujące dotyczące rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zostały opisane w nocie nr 10 i 11, natomiast odpisy aktualizujące dotyczące inwestycji długoterminowych -udziałów oraz krótkoterminowych aktywów finansowych -udzielonych pożyczek zostały opisane w nocie nr 12.

18. Kapitał podstawowy

Na dzień 31 grudnia 2018 roku struktura akcjonariatu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz/ Udziałowiec	liczba akcji/ udziałów	udział w % w kapitale zakładowym	udział w % w liczbie głosów
I Fundusz Mistral S.A. Warszawa	7 318 072,00	61,58%	61,58%
- bezpośrednio	6 902 072,00	57,52%	57,52%
- pośrednio	416 000,00	4,06%	4,06%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936,00	17,78%	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116,00	6,61%	6,61%
STK Group Sp. z o.o.	637 500,00	5,31%	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 116 156,00	8,72%	8,72%
	11 998 780,00	100%	100%

seria/ emisja	rodzaj akcji	liczba akcji	wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	10 221 280,00	2 453 107,20
B	na okaziciela	1 200 000,00	288 000,00
D	na okaziciela	577 500,00	138 600,00
		11 998 780,00	2 879 707,20

Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu nie uległa zmianie. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy wynosi 2 879 707, 20 PLN i dzieli się na 11 998 780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 PLN. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11 998 780 głosów.

Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy, to osoby, które w dniu dywidendy będą miały zapisane akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na rachunku papierów wartościowych. Akcjonariusze Spółki uprawnieni są do otrzymywania dywidendy z zysku netto wykazanego w sprawozdaniu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Na jedną akcję zwykłą przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z Uchwałą nr 25 z dnia 30 czerwca 2016 roku postanowiło dokonać podziału (splitu) dotychczasowej liczby akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 1,92 PLN do kwoty 0,24 PLN dla każdej akcji oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy z 1.427.660 akcji do 11.421.280 akcji, poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki w stosunku 1:8. W związku z podziałem (splitem) akcji nie dokonały się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Akcje Spółki po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem. W dniu 14 grudnia 2016 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki może zostać warunkowo podwyższony o wartość 73.326,72 PLN. Dzieli się on na 305.528 akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 PLN. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 PLN każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A305528 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. w dniu 28 sierpnia 2018 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia przy czym zgodnie z art. 430 § 1 KSH skutki prawne związane ze zmianą Statutu Spółki nastąpią z dniem jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. W związku z upływem terminu 6 miesięcy od dnia podjęcia ww. uchwały, w którym miało nastąpić zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 18 lutego 2019 roku uchyliło uchwałę z dnia 28 sierpnia 2018 roku, a następnie podjęło decyzję w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E z kolejnym maksymalnie 6 miesięcznym terminem.

Zgodnie z wyżej wskazaną uchwałą kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o kwotę nie niższą niż 60.000,00 PLN oraz nie wyższą niż 552.000,00 PLN poprzez emisję nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 PLN każda. Emisja akcji Serii E może nastąpić w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów w liczbie nie większej niż 149, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki, przy czym Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, może zadecydować o emisji akcji serii E w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej (...) skierowanej do uprawnionych inwestorów. Cena emisyjna akcji serii E zostanie określona przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, z tym że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zastrzegło, że cena emisyjna nie może być niższa niż 20 PLN za jedną akcję. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o zmianie § 6 ust. 1 Statutu Spółki z obecnego brzmienia:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

- 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;

- 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D."

na nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.939.707,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 3.431.707,20 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 12.248.780 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda oraz nie więcej niż 14.298.780 (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

- 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;

- 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D;

- nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji stanowią Akcje Serii E.".

19. Kapitał zapasowy

	31.12.2018	31.12.2017
- ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	43 220 875,00	43 220 875,00
- pozostały kapitał zapasowy	159 692 972,10	159 692 972,10
Razem	202 913 847,10	202 913 847,10

20. Kapitał z aktualizacji wyceny

	31.12.2018	31.12.2017
- z aktualizacji wyceny środków trwałych	5 007 092,92	5 007 092,92
- z aktualizacji wyceny udziałów	1 382 944,60	1 382 944,60
- pozostałe	102 033,22	102 033,22
Razem	6 492 070,74	6 492 070,74

21. Kapitał rezerwowy

	31.12.2018	31.12.2017
- z połączenia ze spółką zależną BO	(4 652 321,87)	(4 652 321,87)
- rozliczenie programu motywacyjnego	295 527,00	295 527,00
- emisja akcji w trakcie rejestracji	-	-
- inne	60 000,00	60 000,00
Razem	(4 296 794,87)	(4 296 794,87)

22. Zobowiązania finansowe

		Wobec pozostałych jednostek
	Wobec jednostek powiązanych	Razem, w tym:	z tytułu kredytów i pożyczek	z tytułu emisji papierów wartościowych	Inne zobowiązania finansowe	Inne*	Razem
Zobowiązania krótkoterminowe
a) do 1 roku
początek okresu	33 306 309,35	239 098 845,19	108 083 002,67	131 002 779,41	13 063,11	-	272 405 154,54
koniec okresu	50 011 755,95	212 780 119,04	114 958 302,38	44 600 490,54	1 421 326,12	51 800 000,00	262 791 874,99
Razem
początek okresu	33 306 309,35	239 098 845,19	108 083 002,67	131 002 779,41	13 063,11	-	272 405 154,54
koniec okresu	50 011 755,95	212 780 119,04	114 958 302,38	44 600 490,54	1 421 326,12	51 800 000,00	262 791 874,99
Zobowiązania długoterminowe
a) do 1 roku
początek okresu	-	-	-	-	-	-	-
koniec okresu	-	-	-	-	-	-	-
b) powyżej 1 roku do 3 lat
początek okresu	-	39 271 951,89	14 273 171,39	24 998 780,50	-	-	39 271 951,89
koniec okresu	-	109 264 235,39	7 751 621,43	100 000 000,00	1 512 613,96	-	109 264 235,39
c) powyżej 3 lat do 5 lat
początek okresu	-	51 982 469,88	26 482 469,88	-	-	25 500 000,00	51 982 469,88
koniec okresu	-	4 158 143,36	-	-	4 158 143,36	-	4 158 143,36
d) powyżej 5 lat
początek okresu	-	12 400 000,00	-	-	-	12 400 000,00	12 400 000,00
koniec okresu	-	34 300 000,00	-	-	-	34 300 000,00	34 300 000,00
Razem						-
początek okresu	-	103 654 421,77	40 755 641,27	24 998 780,50	-	37 900 000,00	103 654 421,77
koniec okresu	-	147 722 378,75	7 751 621,43	100 000 000,00	5 670 757,32	34 300 000,00	147 722 378,75

* w tej pozycji w części krótkoterminowej znajduje się kwota dot. opcji put zawierająca się w kwocie 55.651.485,86 prezentowanej w bilansie w pozycji "inne".

Spółka posiada zadłużenie z tytułu następujących kredytów:

• BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, kwota kredytu 2.171.093 PLN, termin spłaty 30.04.2020 roku, oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych, zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka na nieruchomościach, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Na dzień 31 grudnia 2018 roku pozostało do spłaty: część krótkoterminowa 466 168, 00 PLN.
• BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.) z siedzibą w Warszawie, kredyt na kwotę 2.397.265 PLN, termin spłaty 30.04.2020 rok, oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych, zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka na nieruchomościach, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Na dzień 31 grudnia 2018 roku pozostało do spłaty: część krótkoterminowa 481 574, 00 PLN.
• mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, kwota kredytu 1.700.000 PLN, termin spłaty 30.04.2020 roku, oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych, zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka na nieruchomościach, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Na dzień 31 grudnia 2018 roku pozostało do spłaty: część krótkoterminowa 406 080, 00 PLN, część długoterminowa 304 546, 00 PLN.
• W dniu 6 lutego 2017 roku została zawarta umowę celowego kredytu inwestycyjnego udzielanego przez BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.) będącymi wspólnie Kredytodawcami, a Bank BNP Paribas Bank Polska S.A. dodatkowo będący agentem i agentem zabezpieczeń) w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln PLN (Kredyt), z czego zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców wynosi odpowiednio 16,7 mln PLN, 25 mln PLN i 8,3 mln PLN. Umowa została zawarta w celu spłaty zobowiązań Spółki wynikających z wyemitowanych obligacji serii B (łączna wartość nominalna 30 mln PLN) i serii C (łączna wartość nominalna 4 mln euro), których termin wykupu przypadał na 17 lutego 2017 roku. W związku z powyższym kwota obciążeń finansowych Spółki nie uległa zwiększeniu w wyniku zawarcia Umowy. Termin spłaty Kredytu przypada na 30 kwietnia 2020 roku. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy, w tym m.in. o obowiązku utrzymywania przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS wskaźników finansowych na odpowiednich poziomach. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców z tytułu Umowy będą w szczególności: hipoteki łączne umowne na prawach i nieruchomościach będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach Spółki w określonych spółkach zależnych. Gwarantami Umowy są spółki zależne OT LOGISTICS S.A.: OT Port Świnoujście Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., Sealand Logistics Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska S.A., Kolej Bałtycka S.A., STK S.A. oraz Rentrans Cargo Sp. z o.o., które udzieliły poręczeń do maksymalnej kwoty 75 mln PLN w odniesieniu do każdego gwaranta. W maju 2017 roku do kredytu konsorcjalnego dołączył Mbank , kwota kredytu nie zwiększyła się nastąpił podział sumy kredytu pomiędzy 4 banki.

Kredyt konsorcjalny BNP Paribas Bank Polska S.A, BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.), BZ WBK S.A., mBank S.A: na dzień 31 grudnia 2018 roku pozostało do spłaty 34 167 283, 41 PLN.

▪ W dniu 7 września 2017 roku uruchomiona została pierwsza transza kredytu udzielonego na podstawie zawartej w dniu 28 kwietnia 2016 roku umowy kredytu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. w wysokości 46,6 mln zł. Na mocy umowy kredytu bank udzielił Spółce długoterminowego kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem wyłącznie na zakup akcji Luka Rijeka d.d. Całkowite zobowiązanie kredytowe z tytułu umowy kredytowej wynosi do 125 mln zł. Pozostałe środki Spółka mogła przeznaczyć na nabycie kolejnych akcji Luka Rijeka w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka lub wystawienie gwarancji bankowej w maksymalnej wysokości do 125 mln zł na potrzeby przeprowadzenia ww. wezwania. W wyniku rozliczenia wezwania w dniu 15 grudnia 2017 roku Spółka uruchomiła kolejną transzę kredytu o wartości 10,7 mln zł. Uzyskany kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki są płatne w okresach kwartalnych. Spłata kredytu nastąpi nie później niż do 29 października 2021 roku. Do uruchomienia pierwszej transzy środków z uzyskanego w ramach umowy kredytu, niezbędna była finalizacja transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. przetargu.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku pozostało do spłaty : część krótkoterminowa 4 954 732, 07 PLN, część długoterminowa 7 447 075, 43 PLN.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku wykorzystanie kredytu w rachunku bieżącym (linie kredytowe: mBank S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A, BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A ) i wyniosło - 74 482 464, 90 PLN.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała zobowiązania finansowe wobec jednostek powiązanych, saldo pożyczek otrzymanych na dzień 31 grudnia 2018:

• Od spółki zależnej Rentrans Cargo Sp. z o.o. wyniosło 14 359 846,41 PLN,
• Od spółki zależnej OT Nieruchomości Sp. z o. o wyniosło 676 602, 33 PLN,
• Od spółki zależnej C.Hartwig S.A. wyniosło 4 755 140, 44 PLN,
• Od spółki zależnej RCI Sp. z o.o. wyniosło 10 862 788, 19 PLN,
• Od spółki zależnej Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. wyniosło 801 693, 81 PLN.

Oprocentowanie pożyczek ustalono na warunkach rynkowych.

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

• 20 listopada 2014 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, na łączną wartość nominalną 100 mln PLN, z pierwotnym terminem wykupu na dzień 20.11.2018 roku. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. W związku z kolejnymi Zgromadzeniami Obligatariuszy, Obligatariusze podjęli uchwały zmieniające warunki emisji obligacji, w tym w szczególności zmianę terminów wykupu obligacji z dotychczasowego terminu na 29 maja 2021 roku oraz warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. Wartość obligacji wykazana w sprawozdaniu finansowym wynosi 100.639.238 PLN.
• W sierpniu 2015 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w drodze oferty publicznej dokonała emisji 10.000 trzyletnich niezabezpieczonych obligacji serii E o wartości nominalnej 1 000 PLN za sztukę. Przydział obligacji nastąpił 18 sierpnia 2015 roku. Cena emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. Wartość emisji obligacji wyniosła 10 mln PLN. Obligacje były oprocentowane wg stałej stopy procentowej. Kupon odsetkowy był wypłacany kwartalnie. Obligacje zostały objęte głównie przez inwestorów indywidualnych. Wykup obligacji miał zostać przeprowadzony w dniu 18 sierpnia 2018 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej posiadanych przez nich obligacji. W dniu 20 sierpnia 2018 roku OT LOGISTICS S.A. dokonała wykupu obligacji serii E wraz z odsetkami w kwocie 10 mln PLN, w związku z czym wygasło zobowiązanie z tego tytułu (termin wykupu określony w warunkach emisji przypadał na sobotę 18 sierpnia 2018 roku).
• Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 8 lutego 2017 roku podjął uchwałę w sprawie emisji do 50.000 obligacji na okaziciela serii F o jednostkowej wartości nominalnej równej 1.000 PLN i łącznej wartości nominalnej do 50 mln PLN określającą również szczegółowe warunki planowanej emisji. Na przeprowadzenie emisji obligacji zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Spółki. Obligacje zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów. W dniu 10 lutego 2017 roku, w związku z zakończeniem zapisów w ramach subskrypcji prywatnej, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji na okaziciela serii F, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) rozrachunku transakcji nabycia obligacji. Rozrachunek transakcji w KDPW nastąpił w dniu 23 lutego 2017 roku. W ramach serii F wyemitowano 25.445 szt. nieposiadających formy dokumentu, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Cena emisyjna obligacji jest równa cenie nominalnej. Łączna wartość nominalna obligacji wynosi 25.445 tys. PLN. Celem emisji obligacji serii F było w przypadku emisji o wartości do 30 mln PLN częściowe sfinansowanie nabycia 51% udziałów spółki AD Montecargo oraz 30% udziałów spółki Luka Bar AD BAR. Dzień wykupu został wyznaczony na dzień przypadający 36 miesięcy od dnia emisji obligacji, tj. dnia zapisu obligacji na rachunkach papierów wartościowych (tj.

23.02.2017 r.). Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od obligacji będą wypłacane co 6 miesięcy. W dniu 10 maja 2017 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu (ASO) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. W ramach emisji Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym osiągnięcia określonych poziomów wskaźników finansowych (wskaźnik ogólnego zadłużenia na poziomie wyższym niż 75%, wskaźnik rentowności EBITDA na poziomie niższym niż 5% lub wskaźnik dług netto/ EBITDA pro-forma na poziomie przekraczającym wartość 4, przy czym wszystkie ww. wskaźniki obliczane będą na podstawie półrocznych i rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta). W dniu 28 września 2017 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło uchwałę w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 25,4 mln PLN w zakresie celu emisji obligacji, a Zarząd Spółki wyraził zgodę na dokonanie tej zmiany. Zamiast częściowego sfinansowania nabycia udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo w Czarnogórze (do 30 mln PLN), w związku z unieważnieniem przetargów na zakup udziałów w ww. spółkach, środki pozyskane z emisji obligacji serii F przeznaczone zostaną na częściowe sfinansowanie inwestycji w Porcie Świnoujście polegającej na przebudowie terminala do obsługi produktów agro, łącznie w wysokości do 20 mln PLN, a ponadto w wysokości 5,4 mln PLN na kapitał obrotowy Spółki. Decyzję o zamiarze zmiany celu emisji obligacji serii F Zarząd Spółki podjął w dniu 21 sierpnia 2017 roku, a w dniu 5 września 2017 roku Zarząd Spółki zwołał w tym celu Zgromadzenie Obligatariuszy. W dniu 7 stycznia 2019 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy. Obligatariusze podjęli uchwały zmieniające warunki emisji obligacji w zakresie przypadków naruszenia w zakresie wskaźników finansowych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii F, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji wykazana w sprawozdaniu finansowym wynosi 25.872.496 PLN. Termin wykupu 23 maja 2020 r. Ze względu na istniejące ryzyko naruszenia wskaźników finansowych na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka wykazuje zobowiązania z tyt. emisji obligacji serii F w części krótkoterminowej, jednak dnia 7 stycznia 2019 roku Zgromadzenia Obligatariuszy podjęło uchwałę zmieniającą WEO w zakresie przypadków naruszeń w zakresie wskaźników finansowych, w związku z czym nie istnieje ryzyko konieczności wcześniejszej spłaty tego zobowiązania w wyniku naruszenia wskaźników finansowych.

▪ W dniu 4 grudnia 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przydziału 21.500 szt. nieposiadających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 21.500 tys. PLN. Obligacje są papierami wartościowymi zerokuponowymi obejmowanymi z dyskontem. Dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 28 września 2018 roku. Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych w wyniku zaoferowania ich w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, w wykonaniu uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 grudnia 2017 r. w sprawie emisji obligacji serii G. W związku z celem emisji, który zakłada przeznaczenie pozyskanych środków na sfinansowanie budowy elewatora zbożowego w porcie w Świnoujściu oraz sfinansowanie kapitału obrotowego Spółki, zabezpieczeniem obligacji są: poręczenie spółki zależnej OT Port Świnoujście S.A. (Poręczyciel) oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta oraz Poręczyciela. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii G, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W dniu 10 września 2018 roku Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych 4 grudnia 2017 roku w ilości 21.500 szt. o łącznej wartości nominalnej 21,5 mln zł. Wykup dotyczył 3.600 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln zł i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji (WEO) prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji na żądanie własne. Obligacje zostały umorzone. W stosunku do pozostałych obligacji serii G dzień wykupu zgodnie z WEO przypada na 30 kwietnia 2020 r. Wartość obligacji wykazana w sprawozdaniu finansowym wynosi 18.088.757 PLN.

W dniu 29 maja 2018 roku Spółka zawarła z Bankiem PEKAO S.A. oraz mBank S.A. (Banki), umowę zlecenia w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji Emitenta na rynku polskim na kwotę 200 mln PLN, z przeznaczeniem na ogólne cele korporacyjne, w tym na refinansowanie zadłużenia Emitenta z tytułu wcześniej wyemitowanych obligacji i kredytów bankowych. W związku z innymi działaniami podejmowanymi w celu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej, o

których mowa powyżej, w ramach programu emisji obligacji nie zostały wyemitowane żadne obligacje. Termin obowiązywania umowy zlecenia upłynął w 2018 roku.

W dniu 16 października 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiaru przeprowadzenia emisji obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 125,45 mln PLN (Obligacje). Obligacje będą obligacjami oprocentowanymi, amortyzowanymi i zabezpieczonymi (przedmiot zabezpieczenia zostanie ustalony z wierzycielami finansowymi). Obligacje będą zapadać w dniu 20 listopada 2020 roku lub w innej ustalonej z wierzycielami finansowymi dacie, zrównującej pozycję wierzycieli finansowych Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej Spółki w kontekście docelowego refinansowania zadłużenia finansowego. Obligacje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149. Zamiarem Spółki jest, aby Obligacje zostały objęte przez jak największą liczbę obligatariuszy obligacji Spółki serii D i F. Środki pozyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na refinansowanie obligacji serii D i F, co pozwoli na zmianę struktury terminowej wymagalności zobowiązań Spółki.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. oraz współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką.

Umowa wspólników została zawarta na okres 7 lat, przy czym może ulec rozwiązaniu lub wygaśnięciu w przypadkach określonych w Umowie. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

Umowa wspólników zawiera zapis dotyczący opcji put, w ramach której po roku i 90 dniach obowiązywania Umowy przez okres kolejnych 4 lat Emitent na żądanie AZ i/lub ERSTE zobowiązany jest do nabycia akcji posiadanych przez Fundusze emerytalne we wskazanej przez nie ilości i po cenie ustalonej w sposób określony w Umowie. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put daje Funduszom emerytalnym prawo dochodzenia roszczeń.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę opcja sprzedaży put zostaje ujęta w sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny.

Opcji put została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku opcja put została ujęta w bilansie w kwocie 25 500 000,00 PLN w pozycji Inne zobowiązania długoterminowe. Wszelkie zmiany w wartościach godziwych ujmowane są w kolejnych okresach sprawozdawczych w rachunku zysku i strat w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2018 r. wartość opcji put to kwota 51 800 000, 00 PLN. Z uwagi na poziom komplikacji modelu wyceny opcji Spółka przyjęła zasadę aktualizowania modelu wyłącznie na koniec roku, przy założeniu, że w trakcie roku nie zaistnieją istotne zmiany do założeń przyjętych w modelu.

W związku z tym, że pierwszy możliwy okres realizacji opcja put przez Fundusze emerytalne przypada w 2019 roku, Spółka

klasyfikuje to zobowiązanie jako krótkoterminowe.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24 czerwca 2016 roku z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (realizując opcję kupna call) jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w przypadku, gdy Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę, opcja kupna call oraz opcja sprzedaży put zostaje ujęta w sprawozdaniu finansowym jako instrument pochody.

Opcji call i opcja put zostały wycenione do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku opcji call została ujęta w bilansie w kwocie 2 900 000,00 PLN w pozycji Inne aktywa finansowe długoterminowe, natomiast opcja put została ujęta w bilansie w kwocie 12 400 000,00 PLN w pozycji Inne zobowiązania długoterminowe. Wszelkie zmiany w wartościach godziwych ujmowane są w kolejnych okresach sprawozdawczych w rachunku zysku i strat w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2018 r. wycena opcji uległa zmianie, wartość opcji call to kwota 2 500 000, 00 PLN., natomiast opcji put 34 300 000, 00 PLN.

Umowa wspólników została zawarta na okres 7 lat, przy czym może ulec rozwiązaniu lub wygaśnięciu w przypadkach określonych w Umowie. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka d.d. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

W wyniku zawartych porozumień zmieni się prawdopodobny moment realizacji zobowiązania, co będzie miało wpływ na wycenę w kolejnych latach.

Według najlepszych informacji i danych Zarządu w trakcie roku obrotowego i do dnia podpisania niniejszego sprawozdania finansowego nie nastąpiło naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu, pożyczki oraz ustalonych poziomów zabezpieczeń, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych. W ramach rozmów i ustaleń z wierzycielami finansowymi oraz kolejnym aneksowaniem poszczególnych umów kredytowych Zarząd Grupy jest w trakcie renegocjacji istotnych warunków umów kredytowych.

23. Zmiany stanu rezerw w okresie od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku

	Stan na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Spisanie rezerwy	Stan na koniec okresu
1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 404 821,00	2 474 544,00	-	1 487 063,00	6 392 302,00	-
2. Na świadczenia pracownicze, w tym:	877 706,39	51,03	-	85 667,28	-	792 090,14
a) długoterminowe, w tym:	58 439,55	51,03	-	-	-	58 490,58
- z tytułu odpraw emerytalnych	58 439,55	51,03	-	-	-	58 490,58
b) krótkoterminowe, w tym:	819 266,84	-	-	85 667,28	-	733 599,56
- z tytułu odpraw emerytalnych	41 290,56	-	-	27 651,00	-	13 639,56
- z tytułu nagród jubileuszowych, premii rocznej i podobnych	-	-	-	-	-	-
- inne	777 976,28	-	-	58 016,28	-	719 960,00
3. Pozostałe rezerwy, w tym:	-	1 547 343,18	-	-	-	1 547 343,18
a) długoterminowe	-	-	-	-	-	-
b) krótkoterminowe, w tym:	-	1 547 343,18	-	-	-	1 547 343,18
- pozostałe	-	1 547 343,18	-	-	-	1 547 343,18
Razem	6 282 527,39	4 021 938,21	-	1 572 730,28	6 392 302,00	2 339 433,32

Na dzień 31 grudnia 2018 roku OT LOGISTICS S.A. pozostaje w sporze sądowym z byłymi Członkami Zarządu OT LOGISTICS S.A. o wypłatę premii za rok 2015 i odprawy w związku z rozwiązaniem umowy o pracę w Spółce.

W związku z powyższym spółka utworzyła rezerwę w wysokości 1 547 343, 18 PLN.

24. Zobowiązania krótkoterminowe według struktury walutowej

	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania w walucie polskiej	265 194 451,39	301 506 483,48
Zobowiązania w walutach obcych
- w walucie obcej EUR	1 177 916,22	6 416 487,20
- w walucie obcej USD	494 630,11	83 289,88
- w walucie obcej CZK	301 500,00	35 119,95
- w walucie obcej GBP	9 770,00	1 500,00
- w walucie obcej RSD	-	30 280,00
- w walucie obcej RUB	-	1 000,00
- w walucie obcej HRK	90 140 786,28	99 755,43
- w walucie obcej AED	-	390,00
- po przeliczeniu na PLN	59 294 576,80	27 122 584,77
Razem PLN	324 489 028,19	328 629 068,25

25. Rozliczenia międzyokresowe (pasywa)

	31.12.2018	31.12.2017
a) długoterminowe, w tym:	1 176 678,08	1 190 897,48
- prawo wieczystego użytkowania gruntów	1 087 559,37	1 111 499,71
- kredyt umorzony	89 118,71	79 397,77
- inne	-	-
b) krótkoterminowe, w tym:	32 338,86	39 742,65
- prawo wieczystego użytkowania gruntów	540,00	540,00
- kredyt umorzony	31 596,78	39 202,65
- inne	202,08	-
Razem	1 209 016,94	1 230 640,13

26. Fundusze specjalne

	31.12.2018	31.12.2017
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych	50 070,45	44 870,21
pozostałe fundusze specjalne	-	-
Razem	50 070,45	44 870,21

27. Zobowiązania zabezpieczone na majątku, zobowiązania warunkowe oraz zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych na dzień 31.12.2018 r.

Zobowiązania warunkowe:

	31.12.2018
1. Udzielone gwarancje	26 313 791,47
2. Poręczenia (także wekslowe)	3 081 495,00
Razem	29 395 286,47

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna udzieliła następujących gwarancji :

• gwarancja bankowa udzielona przez BZ WBK S.A. na kwotę 2,3mln PLN, dotyczącą dobrego wykonania umowy na świadczenie usług. Gwarancja wygasa 2 stycznia 2019 roku.
• gwarancja bankowa udzielona przez BZ WBK S.A. na kwotę 500 tys. EUR zabezpieczenie wykonania zobowiązań ustanowiona zgodnie z zapisami umowy prywatyzacyjnej dotyczącej nabycia udziałów OT Port Gdynia Sp. z o.o. Gwarancja bankowa wygasa 1 lipca 2019 roku.
• gwarancja bankowa udzielona przez Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 559 tys EUR, dotycząca zabezpieczenia umowy. Gwarancja wygasa 16 stycznia 2019 roku.
• gwarancja najmu maszyn na kwotę 4.499 mln EUR- zabezpieczenie umowy najmu urządzeń przemysłowych. Gwarancja wygasa 25 maja 2022 roku.

Spółka OT Logistics S.A. udzieliła spółkom zależnym poręczeń, które na dzień 31 grudnia 2018 wyniosły 2 630 000, 00 PLN.

Gwarancje stanowią zobowiązania warunkowe, które nie wpływają w istotnym stopniu na ryzyko płynności OT LOGISTICS Spółka Akcyjna.

Ustanowione zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2018 roku zostały ujęte w poniższych zestawieniach:

Zabezpieczenie kredytów:

		Kwota przyznanego limitu /	Kwota przyznanego limitu /
Bank	Numer umowy	udzielonego kredytu dla	udzielonego kredytu przypadająca na	Zabezpieczenie
		GK OT Logistics	OT Logistics S.A.
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca	CRD/L/40686/13 limit wierzytelności	45 850 000	23 798 333	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego oraz innych rachunków Kredytobiorców, zastawy finansowe i rejestrowe
prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CRD/L/40687/13 kredyt długoterminowy nieodnawialny	2 397 265	2 397 265	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego oraz innych rachunków Kredytobiorców
	WAR/4050/13/202/CB limit w rachunku bieżącym	47 120 000		13 000 000 hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, zastawy finansowe i rejestrowe
BNP Paribas Bank Polska S.A	WAR/4050/13/202/CB kredyt długoterminowy nieodnawialny	2 171 093		2 171 093 hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
	08/105/15/Z/UX linia wieloproduktowa dla grupy podmiotów powiązanych	48 150 000	27 650 000	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, zastawy finansowe i rejestrowe
mBank S.A.	08/106/15/Z/IN kredyt długoterminowy inwestycyjny	1 700 000		1 700 000 hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., BZ WBK S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017	48 567 283	48 567 283	hipoteka, zastaw rejestrowy i finansowy, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, poręczenia spółek zależnych
Bank Gospodarstawa Krajowego S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	55 171 812	55 171 812	hipoteka, zastaw rejestrowy i finansowy, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, poręczenia spółek zależnych

W wyniku zawarcia w 2019 roku Umowy Wspólnych Warunków z BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. (nota nr 6) zabezpieczenia zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów w ramach tej Umowy udzielone przez OT LOGISTICS S.A. są następujące:

• zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,

• przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności

• hipoteki na nieruchomościach posiadanych przez Spółkę

• zabezpieczenie na flocie barek posiadanych przez Spółkę

• zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych,

• oświadczenia o poddaniu się egzekucji,

• umowy podporządkowania wierzytelności.

Ponadto w ramach ww. Umowy zostały ustalone zabezpieczenia przez inne spółki z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

• zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,

• zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,

• poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,

• przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości,

• hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS położonych między innymi we Wrocławiu i Lewinie Brzeskim,

• zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS, dotyczących między innymi floty barek, lokomotyw, przynależności budowli,

• zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych,

• oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
• umowy podporządkowania wierzytelności.

Zabezpieczenie leasingów:

Nazwa leasingodawcy	Tytuł	Kwota zobowiązania z tytułu leasingu	Zabezpieczenie
Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.	Umowa leasingu nr 4/F/ENUT/2018	3 346 504,73	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.	Umowa leasingu nr 13/F/ENUT/2018	3 745 578,71	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji

28. Należności warunkowe

Zarówno w 2017 roku jak i 2018 roku nie wystąpiły należności warunkowe.

29. Podział aktywów i zobowiązań finansowych

	Akywa i zobowiązania przeznaczone do obrotu	Pożyczki udzielone i należności własne	Aktywa finansowe utrzymywane od termniu wymagalności	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Stan na początek roku	2 900 000,00	90 023 433,05	-	7 610 857,71
Zwiększenie	-	-	-	-
Zmniejszenie	400 000,00	25 159 596,85	-	7 610 857,71
Stan na koniec roku	2 500 000,00	64 863 836,20	-	-

Zobowiązania wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Zobowiąznia z tyt. dostaw i usług	Kredyty i pożyczki	Obligacje	Leasing finansowy	Zobowiązania finansowe wyceniane wg wartości godziwej
Stan na początek roku	50 548 549,08	148 838 643,94	156 001 559,91	13 063,11	37 900 000,00
Zwiększenie	4 166 239,59	-		7 079 020,33	48 200 000,00
Zmniejszenie	-	26 128 720,13	11 401 069,37		-
Stan na koniec roku	54 714 788,67	122 709 923,81	144 600 490,54	7 092 083,44	86 100 000,00

30. Struktura środków pieniężnych do rachunku przepływów pieniężnych

Pozycja A.II.3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Odsetki od udzielony pożyczek	(1 654 491,04)	(979 251,21)
Odsetki od kredytów i pożyczek	10 335 101,69	5 172 957,76
Otrzymane i zarachowane dywidendy	(9 806 903,06)	(6 783 260,52)
Odsetki od obligacji	10 232 368,13	8 793 748,43
Pozostałe odsetki	246 205,26	6 071,67
Razem odsetki	9 352 280,98	6 210 266,13

Pozycja A.II.4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(1 131 425,83)	(1 558 901,67)
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	(136 682,00)	(975 458,00)
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	16 139 333,11	39 781 746,57
Razem	14 871 225,28	37 247 386,90

Pozycja A.II.5. Zmiana stanu rezerw na zobowiązania	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (bez rezerwy odniesionej na zysk z lat ubiegłych)	-	5 404 821,00
Rezerwa na świadczenia pracownicze	792 090,14	58 439,55
Pozostałe rezerwy	1 547 343,18	819 266,84
Zmiana stanu rezerw	(3 943 094,07)	(1 614 255,51)

Pozycja A.II.6. Zmiana stanu zapasów	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zapasy	33 089,55	-
Zmiana stanu	(33 089,55)	-

Pozycja A.II.7. Zmiana stanu należności	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Należności długoterminowe	-	(167 698,22)
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych	13 089 520,49	33 938 283,29
Należności krótkoterminowe od pozostałych jednostek	18 139 701,08	22 870 644,97
Razem należności brutto	31 229 221,57	56 641 230,04
Odpisy aktualizujące wartość należności	5 434 677,28	5 185 162,59
Razem należności netto	25 794 544,29	51 456 067,45
Zmiana należności inwestycyjne	771 456,65	(5 165 944,01)
Zmiana stanu należności	24 890 066,51	(28 053 937,83)

Pozycja A.II.8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, bez kredytów i pożyczek	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych	86 155 591,91	78 071 959,46
Zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek	161 484 585,33	250 512 238,58
Fundusze specjalne	50 070,45	44 870,21
Razem zobowiązania, w tym:	247 690 247,69	328 629 068,25
Zmiana zobowiązań inwestycyjnych	(1 214 730,20)	(27 217 922,82)
Razem zobowiązania z działalności inwestycyjnej	1 503 896,38	(9 689 177,61)
Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych	45 574 206,26	131 002 779,41
Inne zobowiązania finansowe	1 421 326,12	13 063,11
Inne	86 100 000,00	37 900 000,00
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	154 165 994,99	122 833 906,46
Razem zobowiązania z działalności finansowej	287 261 527,37	291 749 748,98
Zobowiązania z działalności operacyjnej	2 089 829,67	46 568 496,88
Zmiana stanu zobowiązań	44 478 667,21	5 682 696,17

Pozycja A.II.9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe (aktywa)	19 698 506,94	25 393 571,14
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (aktywa)	4 267 223,15	4 620 962,24
Razem	23 965 730,09	30 014 533,38
1. Zmiana stanu	6 048 803,29	(9 023 228,73)
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 176 678,08	1 190 897,57
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów	32 338,86	39 742,56
Długoterminowe RMP -przeniesienie aport	-	350 972,67
Razem	1 209 016,94	1 581 612,80
2. Zmiana stanu	(21 623,19)	(49 620,40)
Ogółem zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (1+2)	6 027 180,10	(9 072 849,13)

Pozycja A. II. 10. Inne korekty	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Inne	2 439,83	-
Razem	2 439,83	-
Zmiana stanu	(2 439,83)	-

Pozycja E. Bilansowa zmiana środków pieniężnych	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Środki pieniężne w kasie	-	-
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	1 355 519,91	37 949 102,17
Lokaty bankowe do 3 miesięcy	-	-
Razem środki pieniężne oraz ekwiwalenty środków pieniężnych	1 355 519,91	37 949 102,17
-	-	-
Zmiana środków pieniężnych oraz ekwiwalentów środków pieniężnych	(36 593 582,26)	22 437 504,93

31. Przeciętne zatrudnienie

	Przeciętna liczba zatrudnionych	Przeciętna liczba zatrudnionych
	w 2018 roku	w 2017 roku
pracownicy umysłowi	124	120
pracownicy fizyczni	-	-
osoby korzystające z urlopów wychowawczych lub bezpłatnych	-	-
Razem	124	120

32. Informacje o biegłym rewidencie

W dniu 19 września 2017 roku Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zawarł z Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. umowę na badanie sprawozdania finansowego za rok 2018. Umowa została zawarta na okres niezbędny do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego wynosi:

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego), przegląd	220 000,00	178 000,00
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-
Razem	220 000,00	178 000,00

33. Zysk na jedną akcję

Zysk netto na jedną akcję ustalono jako iloraz zysku netto za dany okres obrotowy i średniej ważonej liczby akcji w okresie.

	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.
Zysk netto	(99 188 693,81)	(37 002 832,47)
Średnia ważona liczba akcji	11 998 780,00	11 998 780,00
Zysk na jedną akcję (w PLN)	(8,27)	(3,08)

34. Informacja o transakcjach z jednostkami powiązanymi w 2018 roku

Spółka powiązana	Sprzedaż	Zakup	Przychody finansowe	Dywidendy		Koszty finansowe Koszty operacyjne	Przychody opercyjne	Należności z tytułu dostaw i usług	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		Zobowiązania inne Udzielone pożyczki	Otrzymane pożyczki	Pozostałe należności
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	5 084 239	3 879 124	-	-	385 784	-	-	1 825 730	3 246 472	5 288	-	14 359 846	-
OT Port Świnoujście S.A.	5 877 725	82 471 897	1 235 227	6 476 245	-	-	4 101 122	8 382 020	13 068 896	-	27 975 051	-	6 476 245
Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.	567 689	12 290	15 569	-	1 694	-	-	86 948	13 997	-	3 495	801 694	-
OT Port Wrocław Sp. z o.o.	267 138	1 362 412	-	64 231	-	-	-	26 640	779 156	-	-	-	-
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	800 521	28 242 376	5 181	4 327	811	-	-	96 871	3 826 336	-	-	-	-
RCI Sp. z o.o.	275 894	382 921	-	-	264 139	-	-	47 483	108 810	-	-	10 862 788	-
Deutsche Binnenreederei AG	10 591 713	13 606 103	-	-	-	32 563	-	(104 463)	1 433 258	-	-	-	-
Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.	16 400	-	-	-	-	-	-	2 139 085	-	-	-	-	-
C.Hartwig Gdynia	3 654 120	895 517	-	2 852 786	55 140	-	-	886 784	290 104	-	-	4 755 140	-
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	2 210 487	26 931 107	-	-	-	299 582	-	1 166 415	8 104 187	-	-	-	-
Poltrans GmbH	1 345	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
OT Rail Sp. z o.o.	103 671	-	223 403	-	-	-	-	166 728	-	-	6 414 062	-	-
STK S.A.	850 275	51 964 392	134 181	-	-	-	10 000	305 543	5 211 380	18 550 397	4 269 357	-	24 851
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	42 943	2 724	-	409 313	20 390	-	-	1 894	-	-	-	676 602	-
Kolej Bałtycka S.A.	376 547	1 278 974	25 339	-	-	-	-	285 560	-	-	838 553	-	-
Luka Rijeka d.d.	18 250	1 387 125	-	-	-	-	-	74	-	-	-	-	-
OT Logistics Bel Ltd.	-	-	12 363	-	-	-	-	-		-	442 346	-	-
Otl Forwarding doo Beograd -Stari grad	11 836	-	540	-	14	-	-	12 162	-	-	54 290	-	-
C.Hartwig Adria d o.o.	560	201 837	1 167	-	-	-	-	2 529	58 793	-	78 858	-	-
COGI Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5 900 034
Pozostałe spółki	22 035	2 417	1 522	-	-	-	6 000 034	159 344	2 447	-	51 522	-	-
RAZEM	30 773 387	212 621 214	1 654 491	9 806 903	727 972	332 145	10 111 156	15 487 346	36 143 836	18 555 685	40 127 534	31 456 071	12 401 130

Transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018 roku dokonywane były na warunkach rynkowych.

Na należności z tytułu dostaw i usług spółek : Mistral Energia Sp. z o.o., OT Rail Sp. z o.o., Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. oraz C. Hartwig Adria d. o. o. został utworzony w całości odpis aktualizujący.

Na należności pozostałe spółka dokonała odpisu w kwocie 5 900 034, 00 PLN. Spółka dokonała także odpisu na dzień 31.12.2018 roku na udzielone pożyczki jednostkom : OT Rail Sp. z o.o. oraz C. Hartwig Adria d. o.o.

35. Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu oraz organom nadzorczym

Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 2018 rok (brutto):

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie
Szczepaniak Artur	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały rok 2018	348 238
Borg Gabriel	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2018	72 000
Broll Rafał	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2018-28.08.2018	48 000
Jedynak Kamil	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2018	72 000
Komorowski Marek	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2018	72 000
Maj Waldemar	Członek Rady Nadzorczej	29.06.2018-18.12.2018	36 400
Malinowski Andrzej	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2018	72 000
Olender Artur	Członek Rady Nadzorczej	28.08.2018-31.12.2018	24 774
RAZEM			745 412

Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 2017 rok (brutto):

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie
Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały rok 2017	-
Rafał Broll	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000
Gabriel Borg	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000
Marek Komorowski	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000
Andrzej Malinowski	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000
Kamil Jedynak	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000
RAZEM			360 000

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 2018 rok (brutto):

Członkowie Zarządu	Funkcja	Okres zatrudnienia	Wynagrodzenie zasadnicze	Nagrody	Odprawy	Świadczenia dodatkowe*	RAZEM
Zbigniew Nowik	Prezes Zarządu	01.01.2018-19.12.2018	480 000	100 000	-	-	580 000
Piotr Ambrozowicz	Wiceprezes Zarządu	01.01.2018-30.01.2018	57 273	1 080 753	630 000	-	1 768 026
Andrzej Klimek	Wiceprezes Zarządu	01.01.2018-31.12.2018	480 000	100 000	-	4 908	584 908
Radosław Krawczyk	Wiceprezes Zarządu	01.01.2018-31.12.2018	480 000	100 000	-	9	580 009
Ireneusz Miski	Wiceprezes Zarządu	brak zatrudnienia w 2018 roku	-	11 011	-	-	11 011
Daniel Ryczek	Wiceprezes Zarządu	19.12.2018-31.12.2018	5 053	-	-	-	5 053
Waldemar Maj	Prezes Zarządu	19.12.2018-31.12.2018	16 774	-	-	-	16 774
RAZEM			1 519 100	1 391 764	630 000	4 917	3 545 781

*świadczenia dodatkowe typu opieka medyczna, użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych, karty multisport itp.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 2017 rok (brutto):

Członkowie Zarządu	Funkcja	Okres zatrudnienia	Wynagrodzenie zasadnicze	Nagrody	Odprawy	Świadczenia dodatkowe*	RAZEM
Zbigniew Nowik	Prezes Zarządu	01.01.2017-31.12.2017	480 000	-	-	-	480 000
Piotr Ambrozowicz	Wiceprezes Zarządu	01.01.2017-31.12.2017	600 000	947 314	-	-	1 547 314
Richard Jennings	Wiceprezes Zarządu	01.07.2017-28.09.2017	30 000	-	-		30 000
Andrzej Klimek	Wiceprezes Zarządu	01.07.2017-31.12.2017	240 000	110 000	-	2 444	352 444
Radosław Krawczyk	Wiceprezes Zarządu	29.09.2017-31.12.2017	91 429	-	-	-	91 429
Ireneusz Miski	Wiceprezes Zarządu	01.01.2017-28.09.2017	358 095	139 100	240 000	1 285	738 480
RAZEM			1 799 524	1 196 414	240 000	3 729	3 239 667

*świadczenia dodatkowe typu opieka medyczna, użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych, karty multisport itp.

36. Ryzyko finansowe

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna narażona jest na ryzyko finansowe z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi za wyjątkiem opcji put i call udzielanych w ramach nabycia akcji w spółce Luka Rijeka d.d..

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Spółki ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności:

• ryzyka kredytowego związane jest ono z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Spółka na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności.
• ryzyka płynności w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółka OT LOGISTICS Spółka Akcyjna stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółka zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności. Spółka w celu zarządzania ryzykiem płynności wykorzystuje dostępne źródła finansowania, w tym kredytu długo i krótkoterminowe oraz możliwość emitowania obligacji. Sytuacja finansowa, ryzyko płynności zostało szczegółowo opisane w nocie 2 wprowadzenia do sprawozdania finansowego.
• ryzyka walutowego związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki prowadzi transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółki. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone.
• ryzyka stopy procentowej OT Logistics Spółka Akcyjna narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.
• 37. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym

Nie dotyczy.

38. Informacje o przychodach i kosztach z tytułu błędów popełnionych w latach ubiegłych odnoszonych w roku obrotowym na kapitał (fundusz) własny

Nie dotyczy.

39. Odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów w roku obrotowym

Nie dotyczy.

40. Kwoty i charakter poszczególnych pozycji przychodów lub kosztów o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie

Nie dotyczy.

41. Charakter i cel gospodarczy zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki

Szczecin,

.................................. ................................. .................................. ………………………………………. Radosław Krawczyk Andrzej Klimek Daniel Ryczek Kamil Jedynak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

delegowany z Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie