OT Logistics S.A.

Annual Report • May 1, 2019

ZA ROK 2018

Szczecin, kwiecień 2019 roku

Spis treści

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 4
1.1.	WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A 5
2.	ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ 6
2.1.	Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics 6
2.2.	Struktura Grupy Kapitałowej 7
2.3.	Jednostki podlegające konsolidacji 11
2.4.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 11
2.5.	Oddziały 13
2.6.	Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 13
2.7.	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe 14
3.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 14
3.1.	Otoczenie rynkowe 14
3.2.	Otoczenie regulacyjne 14
3.3.	Informacje o ofercie 14
3.4.	Informacje o rynkach zbytu 15
3.5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia 16
3.6.	Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży 16
3.7.	Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe 16
3.8.	Informacja o umowach zawartych przez OT Logistics S.A. i Grupę Kapitałową OT Logistics 17
3.8.1.	Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej 17
3.8.2.	Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 17
3.8.2.1.	Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2018 17
3.8.2.2.	Nowe umowy dotyczące kredytów 18
3.8.2.3.	Umowy kredytowe i pożyczek wypowiedziane lub rozwiązane w 2018 roku 18
3.8.2.4.	Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych 19
3.8.3.	Inne znaczące umowy 21
3.8.4.	Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje 21
3.8.5.	Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 21
3.8.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 22
3.9.	Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics
	lub mogących mieć wpływ w następnych latach 22
3.9.1.	Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego 22
3.9.2.	Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego 29
4.	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 29
4.1.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 29
4.2.	Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej OT Logistics 29
4.2.1.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 29
4.2.2.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów 29
4.2.3.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 30
4.2.4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 33
4.2.5.	Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów 33
4.2.6.	Wskaźniki finansowe i niefinansowe 34
4.2.7.	Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 35
4.2.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte
wyniki	36
4.3.	Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OT Logistics S.A 36
4.3.1.	Bilans 36
4.3.3.	Rachunek Zysków i Strat 37
4.3.4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 37
4.3.5.	Wskaźniki finansowe i niefinansowe 38
4.3.6.	Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów 38
4.3.7.	Istotne pozycje pozabilansowe 38
4.3.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki 39
4.4.	Instrumenty finansowe 40
4.4.1.	Wykorzystywane instrumenty finansowe 40
4.4.2.	Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 41
4.5.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 41
4.6.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 42
4.7.	Polityka dywidendowa 42
4.8.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 43
5.	PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OT LOGISTICS 43

5.1.	Czynniki istotne dla rozwoju OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics 43
5.2.	Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics oraz realizacja strategii rozwoju 43
5.4.	Czynniki ryzyka i zagrożeń OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics 44
6.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 49
6.1.	Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 49
6.2.	Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 50
6.3.	Informacje o akcjach i akcjonariacie OT Logistics 50
6.3.1.	Kapitał zakładowy Spółki 50
	6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2018 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania 51
6.3.2.	Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 52
6.3.3.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 52
6.3.4.	Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 52
6.3.5.	Nabycie akcji własnych 53
6.3.6.	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 53
6.3.7.	Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 53
6.3.8.	Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 53
6.3.9.	Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy	53
6.4.	Organy Spółki 53
6.4.1.	Zarząd 53
6.4.1.1.	Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu 53
6.4.1.2.	Uprawnienia Zarządu 54
6.4.1.3.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu 54
6.4.1.4.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi 55
6.4.2.	Rada Nadzorcza 55
6.4.2.1.	Uprawnienia Rady Nadzorczej 56
6.4.2.2.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej 56
6.4.2.3.	Powołane Komitety 57
6.4.3.	Walne Zgromadzenie 60
6.4.3.1.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia 60
6.4.3.2.	Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia 61
6.4.3.3.	Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 61
6.5.	Zasady zmiany statutu Spółki 66
6.6.	Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 66
6.7.	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i
nadzorujących	67
6.8.	Polityka różnorodności 67
7.	OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 67
8.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 67
8.9.	Informacje o postępowaniach 67
8.2.	Informacje o firmie audytorskiej 67
8.3.	Informacja dotycząca zatrudnienia 68
8.4.	Polityka wynagrodzeń 69
8.5.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 69
8.6.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 69
8.7.	Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa 69
8.10.	Relacje inwestorskie 70
8.10.1.	Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 70
8.10.2.	Aktywność w zakresie relacji inwestorskich 70
8.10.3.	Kontakt dla inwestorów 71

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 6. Założenia dotyczące procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics zostały opisane w punkcie 3.9.1 niniejszego opracowania.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01- 31.12.2018	01.01- 31.12.2017*	01.01- 31.12.2018	01.01- 31.12.2017*
Przychody ze sprzedaży	982 648	867 010	230 296	204 257
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-58 987	37 314	-13 824	8 791
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-102 946	17 117	-24 127	4 033
Zysk (strata) netto	-110 300	50 417	-25 850	11 878
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-106 762	52 230	-25 021	12 305
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	60 864	16 505	14 264	3 888
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	22 945	-102 325	5 377	-24 107
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-102 325	101 654	-23 981	23 948
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-18 516	15 834	-4 339	3 730
Liczba akcji (w szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	-9,19	4,20	-2,15	0,99
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	-8,90	4,35	-2,09	1,03

	31.12.2018	31.12.2017*	31.12.2018	31.12.2017*
Aktywa trwałe	1 027 159	1 083 415	238 874	259 756
Aktywa obrotowe	256 472	299 764	59 645	71 870
Aktywa razem	1 283 631	1 383 179	298 519	331 626
Zobowiązania długoterminowe	265 933	367 489	61 845	88 108
Zobowiązania krótkoterminowe	632 658	535 567	147 130	128 406
Kapitał własny	385 040	480 123	89 544	115 113
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 880	670	690

Liczba akcji (w szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję /podstawowa i rozwodniona/(PLN, EUR)	32,09	40,01	7,46	9,59
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy (PLN, EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe (PLN, EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 9 i 18.3 SSF).

	01.01-	01.01-
	31.12.2018	31.12.2017
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,3000	4,1709
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,2669	4,2447

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.

• poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

Sprawozdanie finansowe OT Logistics Spółka Akcyjna, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2019 poz. 351), zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01- 31.12.2018	01.01- 31.12.2017	01.01- 31.12.2018	01.01- 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	256 435	184 540	60 099	43 475
Zysk z działalności operacyjnej	-26 588	-2 517	-6 231	-593
Zysk (strata) brutto	-96 535	-48 487	-22 624	-11 423
Zysk (strata) netto	-99 189	-37 003	-23 246	-8 717
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 518	-21 883	356	-5 155
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 480	-97 971	-581	-23 081
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-35 631	142 291	-8 351	33 522
Przepływy pieniężne netto razem	-36 594	22 438	-8 576	5 286
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk ( strata) netto na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony / (PLN, EUR)	-8,27	-3,08	-1,94	-0,73

	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	536 120	535 665	124 679	128 429
Aktywa obrotowe	77 849	141 530	18 104	33 933
Aktywa razem	613 969	677 195	142 783	162 362
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	475 760	439 797	110 642	105 444
Zobowiązania długoterminowe	147 722	103 654	34 354	24 852
Zobowiązania krótkoterminowe	324 489	328 629	75 463	78 791
Kapitał (fundusz) własny	138 209	237 398	32 142	56 918
Kapitał podstawowy	2 880	2 880	670	690

Liczba akcji (w szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję /podstawowa i rozwodniona/(PLN, EUR)	11,52	19,79	2,68	4,74
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy (PLN, EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe (PLN, EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00

	01.01- 31.12.2018	01.01- 31.12.2017
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,3000	4,1709
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,2669	4,2447

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.

2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics

Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa) to grupa transportowa o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT Logistics jest spółka OT Logistics S.A.

Grupa Kapitałowa świadczy usługi na terenie Polski, Niemiec, krajów Beneluksu, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego oraz Wielkiej Brytanii i USA.

OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, Emitent) została utworzona aktem notarialnym z dnia 16 stycznia 2001 roku jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10 maja 2002 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT Logistics Spółka Akcyjna. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Siedziba i adres Spółki: 70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4

telefon: +48 914 257 300 fax: +48 914 257 358 e-mail: info@otlogistics.pl www.otlogistics.com.pl

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

OT Logistics S.A. to firma logistyczna, której podstawowym przedmiotem działalności jest transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT Logistics S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, magazynowanie i przechowywanie towarów oraz organizacja procesów logistycznych. Spółka posiada ponad 300 jednostek pływających o łącznej nośności około 115 tys. ton. Miejsce świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego w Polsce to rzeka Odra w jej górnym oraz dolnym biegu, Wisła w dolnym biegu oraz Zalew Wiślany. W Niemczech prowadzona działalność żeglugowa obejmuje kanał Odra-Hawela łączący Szczecin z Berlinem, Łabę w kierunku portu w Hamburgu, Kanał Śródlądowy aż do Renu. Wokół OT Logistics S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z kilkudziesięciu spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej poniżej.

Zarys historii Grupy Kapitałowej OT Logistics

Uchwała Komitetu Ekonomicznego Rady Ministrów z dnia 11 maja 1946 roku powoła spółkę "Polska Żegluga na Odrze" spółka z o.o. we Wrocławiu, która następnie w dniu 16 stycznia 1992 roku została przekształcona z przedsiębiorstwa państwowego "Żegluga na Odrze" w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa działającą pod firmą Odratrans S.A. W latach 1995-2003 Spółka przystąpiła do programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych co wpłynęło na rozszerzenie portfela usług o międzynarodowy transport samochodowy i obrót towarami. W roku 2004 OT Logistics S.A. (wówczas Odratrans S.A.) przejęła pakiet kontrolny w spółce Żegluga Bydgoska S.A. co pozwoliło osiągnąć ponad 80% udział w rynku transportu śródlądowego w Polsce. W dniu 31 maja 2005 roku w związku z dematerializacją akcji w KDPW Spółka uzyskała status spółki publicznej. W roku 2007 Spółka przejęła niemiecką spółkę Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy), a w roku 2008 nastąpił zakup pakietu mniejszościowego udziałów w Porcie Handlowym Świnoujście Sp. z o.o. akwizycje pozwoliły Grupie na rozszerzenie działalności w segmencie żeglugowym oraz na wejście na rynek przeładunków portowych. Zakup udziałów w spółkach spedycyjnych Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Rentrans International Spedition Sp. z o.o., przełożył się na dynamiczny rozwój w sektorze spedycji przede wszystkim kolejowej ale także morskiej na terenie Polski i Europy. W 2009 roku doszło do połączenia spółek OT Logistics S.A. (wtedy Odratrans S.A.) i Żegluga Bydgoska. W 2010 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o przeniesieniu siedziby Spółki do Szczecina. W listopadzie 2011 roku OT Logistics S.A. wyemitowała pierwszą

serię obligacji. W drodze oferty publicznej pozyskano 60 mln zł. Wykup obligacji nastąpił w listopadzie 2014 roku. W maju 2012 roku uległa zmianie nazwa oraz logo firmy Odratrans Spółka Akcyjna na OT Logistics Spółka Akcyjna. We wrześniu 2012 roku Spółka nabyła kolejne 46,23% udziałów spółki Port Handlowy Świnoujście sp. z o.o. (obecnie OT Port Świnoujście S.A.). W 2013 roku nastąpiły dalsze zmiany w strukturze Grupy: w dniu 14 kwietnia 2013 roku nastąpiło zbycie całości posiadanych udziałów spółki Swipoltrans (zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Swisłoczy (Białoruś), a w dniu 3 lipca 2013 roku, ze skutkiem prawnym od 27 czerwca 2013 roku, Sąd Rejonowy Charlottenburg, zarejestrował połączenie spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie (spółka przejmowana) ze spółką Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (spółka przejmująca). W dniu 18 lipca 2013 roku akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). W roku 2014 doszło do realizacji priorytetowego celu inwestycyjnego określonego w Prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 czerwca 2013 roku, tj. nabycia udziałów Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia Sp. z o.o. (obecnie OT Port Gdynia Sp. z o.o. )(1 lipca 2014). W styczniu 2014 roku spółka OT Logistics S.A. nabyła akcje w C.Hartwig Gdynia S.A., a w dniu 18 grudnia 2014 roku została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki Elbe Rijn Lloyd B.V., w wyniku której Grupa zbyła wszystkie posiadane udziały ww. spółce. W 2015 roku OT Logistics została właścicielem polskiej kolejowej spółki Landkol (przewóz kruszyw i towarów masowych, obecnie pod nazwą OT Rail Sp. z o.o.), a także sfinalizowała umowę dzierżawy nieruchomości na terenie Portu Gdańsk, gdzie realizuje budowę portu specjalizującego się w obsłudze towarów agro.

W 2014 i 2015 roku Spółka zrealizowała kolejne emisje obligacji serii B do E w łącznej wysokości 140 mln zł i 5 mln EUR. Środki z emisji przeznaczone zostały min. na sfinansowanie dalszych akwizycji w sektorze portowym i spedycyjnym. W lipcu 2016 roku nastąpiło nabycie udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o., a w grudniu tego samego roku Grupa powiększyła się o spółki grupy STK S.A. i Kolej Bałtycka S.A. Rok 2017 to rozszerzanie działalności na rynkach zagranicznych: zakończenie procesu uzyskania kontroli operacyjno-finansowej nad chorwacką spółką Luka Rijeka d.d. wraz z jej podmiotami zależnymi oraz rozpoczęcie działalności logistycznej na terenie Białorusi (utworzenie spółki OT Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie). To także okres działań porządkujących strukturę Grupy poprzez łączenie spółek zależnych o podobnym profilu działalności w celu optymalizacji procesów operacyjnych i finansowych. W roku 2017 zakończono główny etap optymalizacji organizacyjnej Grupy poprzez stworzenie w spółce dominującej centrum korporacyjnego realizującego funkcje finansowe, administracyjne i handlowe dla wszystkich spółek Grupy. Lata 2016-2018 to dalsza realizacja strategii Grupy oraz działania mające na celu poprawę jakości oferowanych usług oraz osiąganie wyższej efektywności operacyjnej. W lutym 2019 roku Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o połączeniu OT Logistics S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami zależnymi Żegluga Bydgoska sp. z o.o., OT Port Wrocław sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd sp. z o.o.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodziło 33 spółek, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A. Schemat Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31.12.2018 roku przedstawia poniższy graf:

Na dzień 31 grudnia 2018 roku OT Logistics S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych Klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT Logistics S.A. posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) Podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem oraz inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT Logistics S.A posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługa bocznic oraz obsługą pociągów na granicy Niemiec. Od dnia 7 lutego 2018 roku OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;

• Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT Logistics S.A. posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT Logistics S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT Logistics S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka wynosił na dzień 31 grudnia 2018 roku 50,56%;

• Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Przedmiotem działalności Spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• OTL Forwarding d.o.o. z siedzibą w Belgradzie (Serbia) - spółka została zarejestrowana w dniu 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) - Spółka została zarejestrowana w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego z wykorzystaniem terminali granicznych. Od dnia 21 lutego 2018 roku OT Logistics S.A. posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT Logistics posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników, pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada C.Hartwig Gdynia S.A.;
• OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście S.A. z siedzibą w Świnoujściu Statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT Logistics S.A. posiada 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
• OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Profil działalności Spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT Logistics S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności jest: transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT Logistics S.A. posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Profil działalności spółki obejmuje: spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy Przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RCS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RTS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Amerpol International Inc z siedzibą w Nowym Jorku (USA) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Poltrans Internationale Spedition Gmbh z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) Przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• PSA Transport Ltd z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udziały w spółce:

▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja). Spółka została powołana w celu realizacji usług szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Luka - Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalnością jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijeka (Chorwacja) spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijeka (Chorwacja) spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Oprócz powyższych udziałów OT Logistics S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

• 30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;
• 100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych.

Ponadto spółka zależna od Emitenta, Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 36% udziału w kapitale zakładowym i 36% głosów na zgromadzeniu wspólników Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje".

2.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 31 grudnia 2018 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics oprócz podmiotu dominującego wchodziło 27 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 3 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz 2 pozostałe spółki, których udziały w związku z brakiem możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje lub nieistotne dane finansowe ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną:

• 1. Agueda Sp.z o.o.
• 1. Amerpol International Inc.
• 1. C.Hartwig Adria Sp. z o.o.
• 1. C.Hartwig Gdynia S.A.
• 1. Deutsche Binnenreederei A.G.
• 1. Kolej Bałtycka S.A.
• 1. Luka Prijevoz Sp. z o.o.
• 1. Luka Rijeka Sp. z o.o.
• 1. Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.
• 1. OTL Forwarding d.o.o.
• 1. OT Logistics Bel Sp. z o.o.
• 1. OT Nieruchomości Sp. z o.o.
• 1. OT Port Gdynia Sp. z o.o.
• 1. OT Port Świnoujście S.A.
• 1. OT Port Wrocław Sp. z o.o.
• 1. OT Rail Sp. z o.o.
• 1. Poltrans Internationale Spedition Gmbh
• 1. PSA Transport Ltd
• 1. RCI Spółka z o.o.
• 1. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
• 1. Rentrans International Spedition Sp. z o. o.
• 1. RTS Shipping Co. Ltd.
• 1. Sordi Sp. z o.o.
• 1. Sordi Sp. z o.o. SKA
• 1. Stanovi Sp. z o.o.
• 1. STK S.A.
• 1. Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.

Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności:

• 1. Jadranska vrata d.d.
• 1. RCS Shipping Co. Ltd.
• 1. RCT Spółka z o.o.

Pozostałe spółki:

• 1. Odra Logistics Sp. z o.o.
• 1. OT Porty Morskie S.A.

2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W 2018 roku wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics:

▪ W dniu 2 stycznia 2018 roku zostało zarejestrowane w trybie uproszczonym połączenie C.Hartwig Gdynia S.A. (spółka przejmująca i jedyny udziałowiec Sealand Logistics Sp. z o.o.) oraz Sealand Logistics Sp. z o.o. (spółka przejmowana), poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Połączenie spółek miało na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej OT Logistics i nastąpiło na podstawie wniosku o przyjęcie planu połączeniowego z dnia 25 października 2017 roku.

• W dniu 7 lutego 2018 roku nastąpiło przeniesienie na OT Logistics S.A. 20% akcji spółki Kolej Bałtycka S.A. Przeniesienie akcji było następstwem zawarcia w dniu 19 stycznia 2018 roku umów zakupu pozostałego pakietu akcji spółki od trzech osób fizycznych za łączną cenę 1,7 mln zł. W wyniku transakcji Emitent został jedynym właścicielem spółki.
• W dniu 21 lutego 2018 roku sprzedano na rzecz osoby fizycznej 20% udziałów spółki OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) po cenie wg wartości nominalnej udziałów. Obecnie OT Logistics S.A posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.
• W dniu 23 lutego 2018 roku zarejestrowana została spółka OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad. Siedzibą spółki jest Belgrad (Serbia), 100% udziałów w spółce posiada OT Logistics S.A. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece.
• W dniu 28 grudnia 2018 roku Zarząd OT Logistics S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi). Połączenie spółek ma nastąpić przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. OT Logistics S.A. ma 100% udziałów w każdej ze spółek przejmowanych, wobec czego połączenie będzie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. W dniu 18 lutego 2019 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "pozostałą działalność usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną (96.09.Z)". Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców, o czym mowa poniżej. W tym samym dniu zgromadzenia wspólników spółek przejmowanych podjęły również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Połączenie spółek jest elementem strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy oraz wyeliminowanie zbędnych procesów. Rejestracja połączenia oraz zmiany statutu Spółki przez Sąd Rejestrowy nastąpiły w dniu 15 kwietnia 2019 roku.

O działaniach związanych z realizowanym połączeniem Emitent informował w raportach bieżących nr 63/2018 z dnia 28 grudnia 2018 roku, nr 2/2019 z dnia 7 stycznia 2019 roku, nr 14/2019 z dnia 28 stycznia 2019 roku oraz nr 21/2019 z dnia 18 lutego 2019 roku, o rejestracji połączenia w raporcie bieżącym nr 35/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku, a o rejestracji zmiany statutu w raporcie bieżącym nr 36/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku.

W dniu 19 stycznia 2018 roku OT Logistics S.A., ID Invest Sp. z o.o. oraz trzy osoby fizyczne zawarły formalne porozumienie mające na celu uregulowanie związanych z Umową inwestycyjną wcześniejszych rozliczeń pomiędzy stronami, w wyniku którego zmianie w wysokości 1,3 mln zł uległa cena zakupu udziałów spółki STK S.A. z powodu osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie inwestycyjnej korzyści z tytułu zbycia w 2016 roku posiadanych przez STK S.A. lokomotyw. Korekta ceny została uwzględniona w ramach ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, ponieważ konieczność korekty ceny została zidentyfikowana przez Spółkę w roku 2017 przed zakończeniem okresu ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, a podpisane w roku 2018 porozumienie wyłącznie sformalizowało ten fakt. Wyżej wspomniana Umowa inwestycyjna dotyczyła inwestycji z 2016 roku w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group w akcje OT Logistics S.A.

W związku z rejestracją wyżej opisanego połączenia spółek w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wchodziło 30 spółek, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A.

Schemat Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień zatwierdzenia sprawozdania przedstawia poniższy graf:

2.5. Oddziały

Spółka OT Logistics S.A. nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W 2018 roku Grupa Kapitałowa OT Logistics kontynuowała działania optymalizacyjne rozpoczęte w 2017 roku, mające na celu dostosowanie jej struktury do zwiększonej skali działalności po zrealizowanych akwizycjach z lat ubiegłych, a także poprawę efektywności działania spółek w Grupie. Efektem rewizji założeń działalności Grupy mającej na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego było opracowanie i wdrożenie w grudniu 2018 roku planu naprawczego Grupy, którego celem jest zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy.

Plan naprawczy obejmuje inicjatywy optymalizujące możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (1-2 lat). Lista inicjatyw opracowana została na poziomie Grupy oraz poszczególnych spółek zależnych. Do głównych działań centralnych należy poprawa funkcjonowania działalności poprzez zmiany funkcjonalne w strukturze zarządzania Grupą, a także uproszczenie i skonsolidowanie spółek zależnych w celu optymalizacji kosztowej działalności podstawowej i wspomagającej, zmniejszenie nakładów inwestycyjnych, kosztów zakupów usług zewnętrznych oraz wzmocnienie zasobów ludzkich i informatycznych Grupy. Działania centralne obejmą również wdrożenie efektywnego planu zarządzania nieruchomościami nieoperacyjnymi będącymi własnością Grupy. Działania na poziomie poszczególnych spółek zależnych dotyczyć będą przede wszystkim poprawy warunków handlowych działalności, tj. dostosowania stawek za świadczone usługi do kosztów ich realizacji przy jednoczesnej optymalizacji pozostałych kosztów działalności.

Częścią planu naprawczego, poza inicjatywami mającymi na celu poprawę wyników dla każdego segmentu operacyjnego Grupy, jest plan poprawy płynności m.in. poprzez sprzedaż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych ale nieefektywnych ruchomości. Łączne efekty finansowe wyżej wskazanych przedsięwzięć doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 roku na poziomie ok. 10%.

W Grupie Kapitałowej OT Logistics wyodrębnione zostały centra usług wspólnych w zakresie obsługi księgowej i administracji personalnej, treasury, zakupów oraz centralnego handlu. W 2018 roku wspomniane centra usług prowadziły obsługę większości spółek Grupy, natomiast na podstawie decyzji Zarządu o zmianie organizacyjnej zlikwidowano dział intermodalny w ramach centralnego działu handlowego.

2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Powiązania organizacyjne i kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.2. niniejszego sprawozdania.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

3.1. Otoczenie rynkowe

Wyniki sektora transportowego, a z nim ogólnej logistyki, skorelowane są z wynikami globalnej, unijnej i polskiej gospodarki. W 2018 roku zarówno gospodarka światowa jak i gospodarka strefy euro utrzymywała dodatnią dynamikę po spadkach z lat poprzednich spowodowanych m.in. spowolnieniem gospodarczym w Chinach. Według danych Eurostatu Polska w 2018 roku była trzecią najdynamiczniejszą gospodarką UE - po Irlandii i Malcie, ze wzrostem gospodarczym na poziomie ok. 5,1%.

W dalszym ciągu motorem wzrostu w Polsce jest konsumpcja prywatna (4,5% w 2018 roku). Sprzyjają temu warunki na rynku pracy i wysoki wskaźnik zaufania konsumenckiego. Ponadto znaczący strumień unijnych funduszy sprzyja wzrostowi inwestycji publicznych, co również wzmacnia PKB. W kolejnych latach wzrost inwestycji publicznych finansowanych przez UE będzie wolniejszy, ale ma to być skompensowane ożywieniem w inwestycjach prywatnych. Dobre nastroje konsumenckie i utrzymywanie się wysokiego popytu, zachęcają do decyzji inwestycyjnych. Wzrost gospodarczy zwolni jednak ze względu na wyższą inflację, która wg prognoz może wzrosnąć nawet do 2,7%. Dodatkowo mimo wysokiego zapotrzebowania na siłę roboczą nie istnieją rezerwy zatrudnienia. Prognozuje się, ze wskaźnik bezrobocia do 2020 roku spadnie w kraju do 2,8 procent.

Dalszy poziom szacowanego wzrostu gospodarczego w Polsce w kolejnych latach uzależniony będzie od wysokości inwestycji publicznych finansowanych z funduszy unijnych, cen ropy naftowej oraz innych surowców energetycznych na rynkach światowych, a także przełożenie uwarunkowań sektora energetycznego w Polsce na taryfy dla gospodarstw domowych i przedsiębiorstw oraz międzynarodowej sytuacji gospodarczej, która pozostaje pod presją ryzyka związanego z zakłóceniami w obrocie handlowym po Brexicie, stopniowego spowolnienia wzrostu gospodarczego w Chinach i USA oraz zaostrzeniem sporów handlowych na poziomie globalnym.

3.2. Otoczenie regulacyjne

Działalność gospodarcza prowadzona przez Grupę Kapitałową OT Logistics jest przedmiotem szeregu regulacji o charakterze prawnym. Regulacje obejmują różne płaszczyzny złożonej i wielofunkcyjnej działalności i wynikają np. z szeroko rozumianych wymogów z zakresu bezpieczeństwa, ochrony środowiska naturalnego, względów socjalnych (stabilizacja rynku pracy), ekonomicznych (zapobieganie zniekształceniom konkurencji na niedojrzałych rynkach transportowych, eliminacji różnych niedopuszczalnych form pomocy publicznej i dyskryminacji podmiotów) oraz przepisów finansowych i prawnych, krajowych i międzynarodowych.

3.3. Informacje o ofercie

Grupa OT Logistics jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka). Grupa Kapitałowa OT Logistics jako jedyny operator TSL posiada własne zróżnicowane aktywa, w szczególności porty morskie, porty śródlądowe i terminale lądowe. Aktywność Grupy opiera się na śródlądowym transporcie wodnym, przeładunkach i magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych oraz na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Spółki uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne

położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większości szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Spółce i Grupie Kapitałowej.

TRANSPORT ŚRÓDLĄDOWY

• Około 800 jednostek żeglugi śródlądowej (jedna z największych flot w UE)
• Lider polskiego rynku (ponad 80% udziału), lider w środkowych i wschodnich Niemczech (ponad 40% udziału)

SPEDYCJA

• Usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej, agencji celnej, magazynowe i wspierające transport; rynek polski i międzynarodowy ▪ Wśród klientów m.in.: ArcelorMittal, HTAG, US Steel, EDF, PGE, Ikea,
• PKN Orlen, Hortex, Danone

TRANSPORT KOLEJOWY

• Wyspecjalizowane przewozy na terenie całego kraju: m. in. transport surowców, produktów agro, kruszyw, chemikaliów
• 120 doświadczonych maszynistów

SPEDYCJA MORSKA

• Lider na rynku polskim
• Obsługa wszystkich rodzajów ładunków, możliwość realizacji transportu przez niemal wszystkie porty świata
• Przewozy kontenerowe, serwisy drobnicowe, towary masowe i ponadgabaryty

PORTY

• Największy i najbardziej wszechstronny operator portowy w Polsce
• Porty morskie w Gdyni, Świnoujściu, Gdańsk (w budowie), największy branżowy udziałowiec portu w Rijece; Port śródlądowy we Wrocławiu i Opolu

TERMINALE LĄDOWE

• Obsługa towarów płynących kanałem Północ (Ameryka-Skandynawia-WNP) – Południe (Afryka Zachodnia, Bliski Wschód)
• Obsługa towarów transportowanych z Azji na rynku Europy Zachodniej

3.4. Informacje o rynkach zbytu

Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są poniższe sektory gospodarki:

• energetyka i przemysł wydobywczy (miał, węgiel, ropa),
• budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement),
• hutnictwo i przemysł stoczniowy (złom, wyroby stalowe, ruda żelaza, koks),

• przemysł chemiczny (nawozy)

• przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe),

• przemysł papierniczy (papier),
• przewóz i przeładunek kontenerów;
• przewóz produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory, itp.).

Węgiel oraz kruszywa to dominujące ładunki w przewozach krajowych jak i zagranicznych. Transportowane są też konstrukcje statków budowanych w śródlądowych stoczniach. Konstrukcje te transportowane są barkami bezpośrednio do odbiorców zagranicznych, albo dostarczane są do portów morskich skąd przejmują je statki morskie. Wyroby przemysłu chemicznego, papierniczego i rolnego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja spółek Grupy (Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Rentrans International Spedition Sp. z o.o.) na rynku usług logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda, węgiel, biomasa, złom). C.Hartwig Gdynia S.A. uzupełnia ofertę Grupy o obsługę i spedycję towarów drobnicowych i kontenerów a także usługi frachtu morskiego obejmującego terytorialnie Daleki i Bliski Wschód, Afrykę, Amerykę Północną i Południową, Australię i całą Europę. Porty morskie jak i śródlądowe zajmują się przeładunkiem i składowaniem towarów masowych a także ładunków drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich w ramach wyżej wymienionych sektorów. Poprzez przejęcia spółek transportu kolejowego oferta Grupy znacząco rozszerzyła się o usługi z zakresu licencjonowanych przewozów kolejowych towarów i kompleksową obsługę bocznic w obszarze rynku krajowego i europejskiego.

3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia

W zakresie zaopatrzenia w niezbędne materiały produkcyjne i usługi w 2018 roku spółki Grupy Kapitałowej nie wykazywały uzależnienia od dostawców. Spółki miały możliwość wyboru najbardziej efektywnych źródeł dostaw.

Z uwagi na specyfikę biznesu prowadzonego przez Grupę, największą pod względem wydatków kategorią zakupową, jest transport który stanowi blisko 50% całości wydatków Grupy. Tworzą go takie podkategorie jak: usługi transportowe morskie, drogowe, kolejowe, opłaty za dostęp do infrastruktury, usługi przeładunkowe czy usługi manewrowe. Zakupy kluczowych kategorii zakupowych takich jak między innymi: remonty jednostek pływających, naprawy i remonty taboru, zakup oleju napędowego,zakup odzieży roboczej, usługi sprzątania czy ochrony, zakup floty samochodowej, ubezpieczenia, zakup energii elektrycznej na potrzeby kolei oraz nieruchomości i wiele innych, Grupa realizuje w oparciu o centralne przetargi. W ramach zarządzania obszarem zakupów, Centralny Dział Zakupów opracowuje dla kluczowych kategorii strategie zakupowe, korzystając z możliwych dźwigni zakupowych (agregacja wolumenu, standaryzacja specyfikacji). Część zakupów, głównie kategorie specyficzne dla danej działalności, realizowane są samodzielnie przez spółki, przy czym Dział Zakupów monitoruje z poziomu centrali poziom wydatków w poszczególnych kategoriach i w przypadku potencjału do optymalizacji decyduje o centralizacji danej kategorii.

3.6. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży

W OT Logistics S.A. jak i Grupie Kapitałowej OT Logistics nie występuje znacząca koncentracja przychodów od największych klientów, jak i znacząca koncentracja dostawców, przekraczająca 10% przychodów ogółem. Powyższe, zdaniem Zarządu Emitenta, jest podstawą do stwierdzenia braku uzależnienia w obszarze sprzedaży i dostaw.

3.7. Inwestycje - główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe

Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzą działalności inwestycyjnej, która polegałaby na lokowaniu środków finansowych w instrumenty finansowe, papiery wartościowe oraz wartości niematerialne i prawne. OT Logistics S.A. posiada o akcje i udziały spółek wchodzących w skład Grupy, które stanowić mogą inwestycję o charakterze kapitałowym. Informacje nt. udziału Emitenta w kapitale/głosach poszczególnych spółek został zaprezentowany w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej. Inwestycje te były finansowane z wykorzystaniem środków własnych, kredytów bankowych oraz środków pochodzących z emisji obligacji.

Dodatkowo na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa posiadała poniżej wykazane nieruchomości inwestycyjne, których zarządzaniem w 2018 roku zajmowała się wyspecjalizowana spółka z Grupy OT Logistics RCI Sp. z o.o.

lokalizacja nieruchomości	powierzchnia	wartość godziwa
Wrocław, ul. Kościerzyńska (teren Stoczni)	9,5 ha	67,2 mln zł
Wrocław, ul. Kleczkowska 52 (Port Miejski)	12,4 ha	69,9 mln zł*
Gdańsk, ul. Na Zaspę 3	0,3 ha	10,4 mln zł
Gdynia, ul. Chwaszczyńska	2,8 ha	5,8 mln zł
Gdynia, ul. Handlowa 29, ul. Hutnicza 40	0,14 ha	0,5 mln zł
Szczecin, ul. Kujota	4,1 ha	13,0 mln zł
Pęklewo	8,8 ha	2,0 mln zł
Chorwacja – 40 apartamentów mieszkalnych przeznaczonych na wynajem	-	9,4 mln zł

Wykaz nieruchomości inwestycyjnych Grupy Kapitałowej OT Logistics:

*razem z wartością aktywów dostępnych do sprzedaży

Największą zrealizowaną inwestycją Grupy w 2018 roku było oddanie w czerwcu 2018 roku do eksploatacji magazynu płaskiego składowania, co podwoiło potencjał magazynowo-przeładunkowy portu w Świnoujściu do 2 mln ton. Ponadto Luka Rijeka d.d kontynuowała realizację tzw. "Projekt Skrljevo" polegającego na budowie nowoczesnej przestrzeni magazynowej (głównie kontenerowej). Inne inwestycje miały charakter odtworzeniowy. Łączne nakłady inwestycyjne wyniosły ok. 60,3 mln złotych.

Wolne środki finansowe spółki Grupy Kapitałowej w 2018 roku lokowały w formie krótkoterminowych lokat bankowych w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne. Wszystkie środki pieniężne znajdowały się na oprocentowanych rachunkach bankowych. Informacje odnośnie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zawarte są w punkcie 22. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

3.8. Informacja o umowach zawartych przez OT Logistics S.A. i Grupę Kapitałową OT Logistics

3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej

W maju 2018 r. Emitent podpisał z jednym z krajowych dostawców paliw aneks do "Umowy o współpracy w zakresie składowania i przeładunku węgla energetycznego" zawartej pomiędzy Emitentem a Stroną Umowy w dniu 11 grudnia 2017 r. Przedmiotem Umowy było określenie zasad współpracy stron w zakresie kompleksowej obsługi przeładunku i składowania węgla energetycznego w portowym terminalu morskim OT Port Świnoujście S.A. Aneks przedłużył okres obowiązywania Umowy z dnia 31 grudnia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz określił istotne parametry współpracy. Minimalna szacowana wartość aneksu wynosi 52 mln zł, co powoduje zwiększenie wartości umowy do kwoty 56,7 mln zł. O zawarciu aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2018 z dnia 11 maja 2018 roku.

Ponadto w 2018 roku OT Logistics S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej OT Logistics kontynuowały współpracę z dotychczasowymi kontrahentami na podstawie wcześniej zawartych umów długoterminowych oraz realizowały usługi na podstawie składanych zamówień jednostkowych.

3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

3.8.2.1. Umowy dotyczące kredytów obowiązujące w roku 2018

W 2018 roku OT Logistics S.A. uruchomiła proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics, który będzie polegał na przeprowadzeniu emisji obligacji oraz na zrefinansowaniu pozostałego zadłużenia w formie kredytów bankowych. Poniżej wykazano obowiązujące w 2018 roku umowy kredytowe.

		Kwota kredytu / pożyczki wg umowy			Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty		Warunki	Termin
lp	Nazwa (firma) jednostki	waluta		waluta	waluta obca		oprocentowania -	wymagalności/
		w tys.	symbol	prezentacji (w tys. zł)	w tys.	symbol	stopa procentowa nominalna	spłaty
				Rentrans Cargo Sp. z o.o.
1	BNP Paribas Bank Polska S.A.	0	PLN	0	0	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
2	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	135	PLN	31	31	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
3	mBank S.A.	3 000	PLN	0	0	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
				Rentrans International Spedition Sp. z o.o.
1	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2 833	PLN	2 801	2 801	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
2	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	4 833	PLN	4 829	4 829	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
3	mBank S.A.	5 333	PLN	2 058	2 058	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
				OT Logistics S.A.
1	BNP Paribas Bank Polska S.A.	13 000	PLN	12 086	12 086	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
2	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2 171	PLN	466	466	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
3	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	23 798	PLN	21 272	21 272	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
4	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	2 397	PLN	482	482	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
5	mBank S.A.	27 650	PLN	41 125	41 125	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
6	mBank S.A.	1 700	PLN	711	711	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
7	Konsorcjum banków BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.	48 567	PLN	34 167	34 167	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
8	BGK S.A.	55 172	PLN	12 402	12 402	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2021-10-29*
				OT Port Świnoujście S.A.
1	BNP Paribas Bank Polska S.A.	13 000	PLN	12 996	12 996	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
2	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	2 000	PLN	1 988	1 988	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30

Wykaz umów kredytowych obowiązujących w 2018 roku:

3	mBank S.A.	2 000	PLN	1 836	1 836	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
	Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.
1	BNP Paribas Bank Polska S.A.	333	PLN	288	288	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
2	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	0	PLN	0	0	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
3	mBank S.A.	333	PLN	26	26	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
				Deutsche Binnenreederei AG
1	Oldenburgische Landesbank AG (Nummer 5860)	1 280	€	582	135	€	stałe	2019-11-30
2	BNP Paribas Bank Polska S.A.	500	€	2 150	500	€	zmienne oparte o EURLIBOR plus marża	2020-04-30
3	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	500	€	2 042	475	€	zmienne oparte o EURLIBOR plus marża	2020-04-30
4	mBank S.A.	500	€	1 822	424	€	zmienne oparte o EURLIBOR plus marża	2020-04-30
	C.Hartwig Gdynia S.A.
1	BNP Paribas Bank Polska S.A.	13 000	PLN	12 766	12 766	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
2	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	11 500	PLN	11 465	11 465	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
3	mBank S.A.	6 000	PLN	0	0	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
				OT Port Gdynia Sp. z o.o.
1	BNP Paribas Bank Polska S.A.	2 833	PLN	2 818	2 818	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
2	BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	1 333	PLN	1 262	1 262	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
3	mBank S.A.	1 333	PLN	1 222	1 222	PLN	zmienne oparte o WIBOR plus marża	2020-04-30
				Luka Rijeka d.d.
1	Erste&St.bank	2 750	EUR	0	0	HRK	stałe	2018-04-30
2	Erste&St.bank	3 750	EUR	9 144	15 768	HRK	stałe	2025-07-31
3	PBZ	983	EUR	2 757	4 754	HRK	stałe	2025-05-31
4	PBZ	8 500	EUR	20 589	35 504	HRK	stałe	2030-03-31
5	Royal	1 453	EUR	2 578	4 446	HRK	stałe	2017-01-31
6	Erste&St.bank-Luka Prijevoz	148	EUR	162	280	HRK	stałe	2020-08-03

*po wejściu w życie aneksu do umowy z BGK termin zapadalności kredytu wyznaczony zostanie na 30.04.2020 r.

3.8.2.2. Nowe umowy dotyczące kredytów

W 2018 roku OT Logistics S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały nowych umów kredytowych, poza umową o kredyt inwestycyjny w spółce Luka Rijeka d.d (opisany w tabeli powyżej w poz. 4), ale w ramach uruchomionego procesu refinansowania zadłużenia kredytowego i obligacyjnego konieczne było zawarcie szeregu aneksów wydłużających termin spłaty dotychczasowych umów kredytowych. Szczegóły dotyczące procesu negocjacji, w tym aneksowania umów bankowych, opisane zostały w punkcie 3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego niniejszego sprawozdania.

3.8.2.3. Umowy kredytowe i pożyczek wypowiedziane lub rozwiązane w 2018 roku

								W 2018 roku w Grupie Kapitałowej OT Logistics zakończyły się następujące umowy kredytowe:
--	--	--	--	--	--	--	--	-------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

		Kwota kredytu wg umowy	Termin wymagalności/
lp	Nazwa (firma) jednostki	waluta		spłaty
		w tys.	symbol
	Rentrans Cargo Sp. z o.o.
1	Bank Gospodarstwa Krajowego S.A.	1 785	PLN	2018-06-30
	Deutsche Binnenreederei AG
1	Bank für Schifffahrt Ostfriesissche Volksbank e.G.	800	EUR	2018-03-31

	Poltrans Internationale Spedition GmbH
1	Commerzbank Hamburg	100	EUR	bo
Luka Rijeka d.o.o.
1	PAR	8 792	USD	2018-06-15
2	Erste&St.bank	977	EUR	2018-12-20

3.8.2.4. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych

Poniżej zamieszczono zestawienie pożyczek w Grupie Kapitałowej OT Logistics wg stanu na 31 grudnia 2018 roku:

			maksymalna wartość kredytu/pożyczki
nazwa pożyczkodawcy (Spółki z GK)	okres trwania umowy	wartość (w tys.)	waluta	na dzień 31.12.2018 (w tys. zł)	warunki oprocentowania
	Pożyczkobiorca: OT Logistics S.A.
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	22.07.2015 - 30.06.2019	9 000	PLN	9 236	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	07.02.2017 - 30.06.2019	4 287	PLN	4 502	stałe
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	08.06.2018 - 31.12.2019	600	PLN	610	stałe
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	29.09.2017 - 31.03.2018	1 000	PLN	12	stałe
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	30.11.2017 - 30.11.2019	450	PLN	173	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	27.06.2018 - 26.06.2019	500	PLN	504	zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.	09.04.2018 - 31.10.2019	1 100	PLN	1 087	stałe
RCI Sp. z o.o.	20.04.2018 - 31.10.2019	4 400	PLN	4 492	stałe
RCI Sp. z o.o.	07.06.2018 - 06.06.2019	600	PLN	606	zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.	08.09.2018 - 08.09.2019	3 600	PLN	3 622	zmienne oparte o WIBOR plus marża
RCI Sp. z o.o.	10.09.2018 - 10.09.2019	1 050	PLN	1 056	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	26.09.2018 - 26.09.2019	297	PLN	0	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	17.08.2018 - 17.08.2019	3 700	PLN	3 744	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	31.08.2018 - 31.08.2019	1 000	PLN	1 011	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.	07.12.2018 - 07.12.2019	800	PLN	802	zmienne oparte o WIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: OT Rail Sp. z o. o.
OT Logistics S.A.	27.08.2015 - 30.06.2019	3 000	PLN	382	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	15.12.2015 - 30.06.2019	1 500	PLN	1 667	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	31.10.2016 - 30.06.2019	3 100	PLN	3 279	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	28.06.2017 - 30.06.2019	911	PLN	948	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	30.05.2018 - 30.05.2019	80	PLN	82	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	15.07.2018 - 14.07.2019	56	PLN	57	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	18.01.2016 - 30.06.2019	2 000	PLN	2 198	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	06.03.2016 - 30.06.2019	1 200	PLN	1 313	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	01.07.2016 - 30.06.2019	2 500	PLN	2 708	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	28.09.2016 - 30.06.2019	1 000	PLN	1 239	zmienne oparte o WIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: STK S.A.
OT Logistics S.A.	31.01.2017 - brak daty zakończenia	4 000	PLN	574	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	03.04.2017 - 30.06.2019	4 000	PLN	3 695	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	01.04.2015 - 01.04.2025	6 000	PLN	6 398	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	30.09.2015 - 30.09.2025	35 000	PLN	30 692	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	30.11.2015 - 30.11.2025	10 466	PLN	10 466	zmienne oparte o WIBOR plus marża

Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	26.08.2016 - 26.08.2021	12 000	PLN	10 000	zmienne oparte o WIBOR plus
	Pożyczkobiorca: Kolej Bałtycka S.A.				marża
Sordi Sp. z o.o.	14.12.2015 - 30.05.2019	1 100	PLN	1 246	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	07.04.2017 - 30.06.2018	1 300	PLN	12	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	07.12.2017 - 07.12.2019	800	PLN	826	zmienne oparte o WIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: RTS Shipping Co. Ltd
Trade Trans Spedition GmbH	15.12.2005 - 31.12.2019	109	EUR	186	stałe
	Pożyczkobiorca: RCS Shipping Co. Ltd
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	15.12.2005 - 31.12.2019	267	EUR	241	stałe
	Pożyczkobiorca: Agueda Sp. z o.o.
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	02.04.2015 - 01.04.2025	21 665	PLN	15 219	zmienne oparte o WIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: Sordi Sp. z o.o.
Sordi Sp. z o.o. S.K.A.	04.05.2016 - 04.05.2021	4 000	PLN	5	zmienne oparte o WIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: C.Hartwig Adria d.o.o.
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	13.07.2016 - 30.09.2019	15	EUR	68	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	14.09.2016 - 30.09.2019	15	EUR	68	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	22.12.2016 - 30.11.2019	15	EUR	68	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	18.01.2017 - 31.01.2019	15	EUR	67	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	27.04.2017 - 30.04.2019	15	EUR	67	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	31.05.2017 - 31.05.2019	5	EUR	22	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	09.08.2017 - 30.06.2019	5	EUR	22	zmienne oparte o WIBOR plus marża
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	25.10.2017 - 25.10.2019	10	EUR	44	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	18.10.2016 - 19.10.2019	30	EUR	138	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	22.12.2016 - 30.11.2019	15	EUR	69	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	19.01.2017 - 19.01.2019	15	EUR	69	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	09.03.2017 - 09.03.2019	15	EUR	69	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	31.05.2017 - 31.05.2019	5	EUR	23	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	09.08.2017 - 30.06.2019	5	EUR	23	zmienne oparte o WIBOR plus marża
C.Hartwig Gdynia S.A.	26.09.2017 - 30.06.2019	10	EUR	46	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	31.01.2018 - 31.01.2019	45	HRK	27	zmienne oparte o WIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	29.03.2018 - 31.03.2019	12	EUR	52	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: Poltrans Internationale Spedition GmbH
C.Hartwig Gdynia S.A.	15.09.2017-01.10.2019	40	EUR	179	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: OT Port Świnoujście S.A.
OT Logistics S.A.	10.04.2017 - 30.06.2019	600	PLN	13	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	24.04.2017 - 30.06.2019	8 500	PLN	5 638	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	01.02.2018 - 31.12.2020	18 914	PLN	18 395	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	23.01.2018 - 31.12.2019	3 850	PLN	3 929	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.
OT Logistics S.A.	08.02.2018 - 08.02.2019	100	PLN	0	zmienne oparte o EURIBOR plus
OT Logistics S.A.	25.06.2018 - 25.06.2019	800	PLN	2	marża zmienne oparte o EURIBOR plus
OT Logistics S.A.	10.09.2018 - 10.09.2019	500	PLN	1	marża zmienne oparte o EURIBOR plus
	Pożyczkobiorca: OT Logistics Bel Sp. z o.o.				marża

OT Logistics S.A.	11.09.2017 - 31.12.2019	100	EUR	448	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: OTL Forwarding d.o.o.
OT Logistics S.A.	03.07.2018-03.07.2019	5	EUR	22	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
OT Logistics S.A.	17.10.2018-17.10.2019	8	EUR	32	zmienne oparte o EURIBOR plus marża
	Pożyczkobiorca: OT Porty Morskie S.A.
OT Logistics S.A.	08.01.2018 - 08-01-2019	50	PLN	52	zmienne oparte o EURIBOR plus marża

3.8.3. Inne znaczące umowy

W roku obrotowym 2018 oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki nie doszło do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu znaczących umów współpracy lub kooperacji, umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki jak również umów ubezpieczenia.

3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje

W 2018 roku spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały ani nie otrzymywały poręczeń i gwarancji.

Lp.	bank	rodzaj zobowiązania	zabezpieczenia	data obowiązywania	Kwota gwarancji (w tys.)	WALUTA	Kwota gwarancji (w tys. zł)
1	Santander Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	należytego wykonania kontraktu EDF	20.12.2013 - 02.01.2019	2 300	PLN	2 300
2	Santander Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	umowy prywatyzacyjnej BTDG	20.06.2014 - 01.07.2019	500	EUR	2 150
3	Raiffeisen Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	zabezpieczenie umowy najmu	09.12.2016 – 16.01.2019	559	EUR	2 403
4	Raiffeisen Bank Polska S.A.	Gwarancja bezwarunkowa	zabezpieczenie umowy najmu	29.02.2016 - 25.05.2022	4 499	EUR	19 346
5	PKO Bank Polski S.A.	Gwarancja bankowa	umowy najmu Dolfia Sp z o.o.	01.08.2015-31.07.2019	38	EUR	162
6	InterRisk TU S.A.	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	01.05.2004 - bezterminowo	3 495	PLN	3 495
7	Nordea Bank Polski S.A.	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	17.06.2011 - bezterminowo	200	EUR	860
8	TUiR Warta S.A.	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	01.07.2015 - 31.03.2019	15 000	PLN	15 000
9	HSBC Bank plc	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	13.11.2013 - bezterminowo	50	GPB	239
10	Commerzbank	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	2008 - bezterminowo	200	EUR	860
11	Santander Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	gwarancja wykonania umów handlowych	14.03.2018 - 12.03.2019	42	EUR	178
12	ZPMK Sp. z o.o.	Weksel	zabezpieczenie umowy najmu	bezterminowo	388	PLN	388
						RAZEM	47 382

W roku 2018 spółki Grupy Kapitałowej posiadały następujące gwarancje:

Część z powyżej otrzymanych gwarancji i poręczeń zabezpieczona jest hipoteką umowną, cesjami praw z polisy ubezpieczeniowej, wekslami własnymi in blanco z deklaracją wekslową oraz oświadczeniami o podaniu się egzekucji. Spółka posiada także umowy faktoringu, w ramach których posiada zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych (łącznie do 58 mln PLN).

Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku w nocie nr 33 oraz poniżej w punkcie 4.2.7.

3.8.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 29 maja 2018 r. Spółka zawarła z Bankiem PEKAO S.A. oraz mBank S.A. (Banki), umowę zlecenia w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji Emitenta na rynku polskim na kwotę 200 mln zł, z przeznaczeniem na ogólne cele korporacyjne, w tym na refinansowanie zadłużenia Emitenta z tytułu wcześniej wyemitowanych obligacji i kredytów bankowych. W związku z innymi działaniami podejmowanymi w celu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej, o których

mowa w punkcie 3.9.1. niniejszego sprawozdania, w ramach programu emisji obligacji nie zostały wyemitowane żadne obligacje. Termin obowiązywania umowy zlecenia upłynął w 2018 roku. O ustanowieniu programu emisji obligacji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2018 z dnia 29 maja 2018 roku.

W dniu 10 września 2018 roku Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych 4 grudnia 2017 roku w ilości 21.500 szt. o łącznej wartości nominalnej 21,5 mln zł. Wykup dotyczył 3.600 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln zł i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji (WEO) prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji na żądanie własne. Obligacje zostały umorzone. W stosunku do pozostałych obligacji serii G dzień wykupu zgodnie z WEO przypada na 30 kwietnia 2020 roku. O emisji ww. serii obligacji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 39/2017 roku z dnia 4 grudnia 2017 roku, a o częściowym wykupie obligacji w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 10 września 2018 roku.

W dniu 16 października 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiaru przeprowadzenia emisji obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 125,45 mln zł (Obligacje). Obligacje będą obligacjami oprocentowanymi, amortyzowanymi i zabezpieczonymi (przedmiot zabezpieczenia zostanie ustalony z wierzycielami finansowymi). Obligacje będą zapadać w dniu 20 listopada 2020 r. lub w innej ustalonej z wierzycielami finansowymi dacie, zrównującej pozycję wierzycieli finansowych Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej Spółki w kontekście docelowego refinansowania zadłużenia finansowego. Obligacje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149. Zamiarem Spółki jest, aby Obligacje zostały objęte przez jak największą liczbę obligatariuszy obligacji Spółki serii D i F. Środki pozyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na refinansowanie obligacji serii D i F, co pozwoli na zmianę struktury terminowej wymagalności zobowiązań Spółki. O zamiarze emisji obligacji serii H Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2018 z dnia 16 października 2018 roku.

Rodzaj obligacji	data emisji	termin wykupu	wysokość stopy procentowej	wartość emisji (w tys.)	waluta	stan zadłużenia na 31.12.2018 (w tys. zł)
obligacje na okaziciela serii D	20-11-2014	29-05-2021	zmienne oparte o WIBOR plus marża	100 000	PLN	100 639
obligacje na okaziciela serii F	23-02-2017	23-02-2020	zmienne oparte o WIBOR plus marża	25 445	PLN	25 872
obligacje na okaziciela serii G	04-12-2017	30-04-2020	oprocentowanie stałe	21 500	PLN	18 089
					RAZEM	144 600

Wykaz zobowiązań finansowych z tyt. emisji obligacji OT Logistics S.A. według stanu na 31.12.2018 r.

3.8.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018 w nocie nr 39.

3.9. Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics lub mogących mieć wpływ w następnych latach

3.9.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics

W 2018 roku Zarząd OT Logistics S.A. prowadził proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics. W ramach procesu Emitent planuje dostosować warunki i strukturę finansowania Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego, tj. między innymi, refinansowanie zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej Emitenta przez banki oraz refinansowanie zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji.

Ze względu na złożony charakter negocjacji oraz udział wielu podmiotów, proces refinansowania rozłożył się znacznie w czasie i konieczne było m.in. aneksowanie dotychczasowych umów kredytowych. Zmiany związane z przedłużeniem terminów zapadalności dla poszczególnych umów kredytowych oraz zmiany obowiązywania terminów porozumienia z jedynym obligatariuszem posiadającym obligacje serii G Spółki wyszczególniono w poniższej tabeli. Kolejne etapy procesu, które wydarzyły się w 2018 roku jak i po dniu bilansowym opisano w następnych punktach.

Zmiany związane z przedłużeniem terminów zapadalności dla poszczególnych umów kredytowych oraz zmiany obowiązywania terminów porozumienia z obligatariuszem posiadającym obligacje serii G:

Data i nr raportu bieżącego	Data aneksu/porozumienia/wejścia w życie warunków umowy	Data przedłużenia terminu spłaty/terminu wykupu obligacji
Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank		Umowa celowego kredytu inwestycyjnego – konsorcjum banków BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A. (Bank Zachodni WBK S.A.),
9/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku	29 czerwca 2018 roku	31 lipca 2018 roku
17/2018 z dnia 1 sierpnia 2018 roku	1 sierpnia 2018 roku	31 sierpnia 2018 roku
25/2018 z dnia 6 września 2018 roku	6 września 2018 roku	14 września 2018 roku
29/2018 z dnia 14 września 2018 roku	14 września 2018 roku	24 września 2018 roku
31/2018 z dnia 25 września 2018 roku	24 września 2018 roku	28 września 2018 roku
32/2018 z dnia 28 września 2018	28 września 2018 roku	12 października 2019 roku
33/2018 z dnia 12 października	12 października 2018	26 października 2018 roku
37/2018 z dnia 25 października 2018 roku	25 października 2018 roku	16 listopada 2018
43/2018 z 16 listopada 2018 roku	16 listopada 2018 roku	7 grudnia 2018 roku
51/2018 z 7 grudnia 2018 roku	7 grudnia 2018 roku	20 grudnia 2018 roku
59/2018 z 20 grudnia 2018 roku	20 grudnia 2018 roku	16 stycznia 2019 roku
8/2019 z 16 stycznia 2019 roku	16 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku
12/2019 z 25 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku	15 lutego 2019 roku
19/2019 z 15 lutego 2019 roku	15 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku
24/2019 z 28 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku	21 marca 2019 roku
27/2019 z 21 marca 2019 roku	21 marca 2019 roku	15 kwietnia 2019
39/2019 z 15 kwietnia 2019 roku	15 kwietnia 2019 roku	29 kwietnia 2019 roku
		30 kwietnia 2019 (warunkowe przedłużenie do 10
44/2019 z 30 kwietnia 2019 roku	29 kwietnia 2019 roku	maja 2019 roku)
Umowy o limit wierzytelności z dnia 29 listopada 2013 roku - BNP Paribas Bank Polska S.A. (jako następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A)
9/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku	29 czerwca 2018 roku	31 grudnia 2018 roku
29/2018 z dnia 14 września 2018 roku	14 września 2018 roku	24 września 2018 roku
31/2018 z dnia 25 września 2018 roku	24 września 2018 roku	28 września 2018 roku
32/2018 z dnia 28 września 2018	28 września 2018 roku	12 października 2019 roku
33/2018 z dnia 12 października	12 października 2018	26 października 2018 roku
37/2018 z dnia 25 października 2018 roku	25 października 2018 roku	16 listopada 2018
43/2018 z 16 listopada 2018 roku	16 listopada 2018 roku	7 grudnia 2018 roku
51/2018 z 7 grudnia 2018 roku	7 grudnia 2018 roku	20 grudnia 2018 roku
59/2018 z 20 grudnia 2018 roku	20 grudnia 2018 roku	16 stycznia 2019 roku
8/2019 z 16 stycznia 2019 roku	16 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku
12/2019 z 25 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku	15 lutego 2019 roku
19/2019 z 15 lutego 2019 roku	15 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku
24/2019 z 28 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku	21 marca 2019 roku
27/2019 z 21 marca 2019 roku	21 marca 2019 roku	30 kwietnia 2019 roku
42/2019 z 28 kwietnia 2019 roku	26 kwietnia 2019 roku	31 maja 2019 roku
Umowa kredytu obrotowego na podstawie umowy wielocelowej linii kredytowej z 2013 r. - BNP Paribas Bank Polska S.A.
51/2018 z 7 grudnia 2018 roku	7 grudnia 2018 roku	20 grudnia 2018 roku
59/2018 z 20 grudnia 2018 roku	20 grudnia 2018 roku	16 stycznia 2019 roku
8/2019 z 16 stycznia 2019 roku	16 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku
12/2019 z 25 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku	15 lutego 2019 roku
19/2019 z 15 lutego 2019 roku	15 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku
24/2019 z 28 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku	21 marca 2019 roku
27/2019 z 21 marca 2019 roku	21 marca 2019 roku	30 kwietnia 2019 roku
42/2019 z 28 kwietnia 2019 roku	26 kwietnia 2019 roku	31 maja 2019 roku
Umowa o linię wieloproduktową "umbrella wieloproduktowa" - mBank S.A
58/2018 z 20 grudnia 2018 roku	20 grudnia 2018 roku	16 stycznia 2019 roku
8/2019 z 16 stycznia 2019 roku	16 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku
12/2019 z 25 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku	15 lutego 2019 roku
19/2019 z 15 lutego 2019 roku	15 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku
24/2019 z 28 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku	21 marca 2019 roku
27/2019 z 21 marca 2019 roku	21 marca 2019 roku	15 kwietnia 2019
39/2019 z 15 kwietnia 2019 roku	15 kwietnia 2019 roku	29 kwietnia 2019 roku
44/2019 z 30 kwietnia 2019 roku	29 kwietnia 2019 roku	10 maja 2019 roku
Porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych – obligatariusz obligacji serii G

24/2018 z dnia 5 września 2018 roku	4 września 2018 roku	18 listopada 2019 roku
32/2018 z dnia 28 września 2018	28 września 2018 roku	12 października 2019 roku
33/2018 z dnia 12 października	12 października 2018	16 listopada 2018 roku
43/2018 z 16 listopada 2018 roku	16 listopada 2018 roku	7 grudnia 2018 roku
51/2018 z 7 grudnia 2018 roku	7 grudnia 2018 roku	20 grudnia 2018 roku
59/2018 z 20 grudnia 2018 roku	20 grudnia 2018 roku	16 stycznia 2019 roku
8/2019 z 16 stycznia 2019 roku	16 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku
12/2019 z 25 stycznia 2019 roku	25 stycznia 2019 roku	15 lutego 2019 roku
19/2019 z 15 lutego 2019 roku	15 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku
24/2019 z 28 lutego 2019 roku	28 lutego 2019 roku	21 marca 2019 roku
27/2019 z 21 marca 2019 roku	21 marca 2019 roku	12 kwietnia 2019 roku
33/2019 z 13 kwietnia 2019 roku	12 kwietnia 2019 roku	29 kwietnia 2019 roku
44/2019 z 30 kwietnia 2019 roku	29 kwietnia 2019 roku	30 kwietnia 2019 roku

Kolejne etapy procesu refinansowania zadłużenia Grupy:

• 1) W dniu 11 września 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę wyrażającą zgodę na ustanowienie przez OT Logistics S.A. zastawu rejestrowego (lub zastawów rejestrowych) na przedsiębiorstwie Spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących w stosunku do Spółki określonym bankom lub obligatariuszom (obecnym lub przyszłym) do ogólnej kwoty wierzytelności z tytułu kredytów oraz obligacji do wysokości 360 mln zł i maksymalnej kwoty zabezpieczenia 150% wartości wierzytelności (raport bieżący nr 27/2018 z dnia 11 września 2018 roku).
• 2) W dniu 16 października 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiaru przeprowadzenia emisji obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 125,45 mln zł w miejsce przyjętego w dniu 29 maja 2018 roku programu emisji obligacji, o którym szczegółowo Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2018 z dnia 29 maja 2018 roku. Planowana emisja obligacji serii H zakłada, że obligacje będą obligacjami oprocentowanymi, amortyzowanymi i zabezpieczonymi (przedmiot zabezpieczenia zostanie ustalony z wierzycielami finansowymi). Obligacje będą zapadać w dniu 20 listopada 2020 roku lub w innej ustalonej z wierzycielami finansowymi dacie, zrównującej pozycję wierzycieli finansowych Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej Spółki w kontekście docelowego refinansowania zadłużenia finansowego. Obligacje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149. Zamiarem Spółki jest, aby obligacje serii H zostały objęte przez jak największą liczbę obligatariuszy obligacji Spółki serii D i F, a środki pozyskane w ten sposób zostaną przeznaczone na refinansowanie obligacji serii D i F, co pozwoli na zmianę struktury terminowej wymagalności zobowiązań Spółki. Do dnia przekazania niniejszego raportu ww. emisja obligacji nie została przeprowadzona. O podjęciu powyższej uchwały Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2018 z dnia 16 października 2018 roku.
• 3) W dniach 31 października 2018 roku i 7 listopada 2018 roku odbyły się Zgromadzenia Obligatariuszy odpowiednio serii D i F zwołane przez Emitenta w celu zmiany warunków emisji obligacji serii D i F uwzględniającej w nich zapisy dotyczące planowanej emisji obligacji serii H oraz inne zmiany będące przedmiotem rozmów z obligatariuszami. Obligatariusze serii D podjęli uchwały zmieniające Warunki Emisji Obligacji serii D, w tym w szczególności zmianę terminu wykupu obligacji z dotychczasowego terminu 20 listopada 2018 roku na nowy termin 20 listopada 2020 roku oraz zmianę okoliczności uprawniających obligatariuszy do żądania przedterminowego wykupu obligacji. Obligatariusze serii F nie wyrazili zgody na analogiczne zmiany Warunków Emisji Obligacji serii F (w tym zmianę terminu wykupu obligacji z dotychczasowego terminu 23 lutego 2020 roku na nowy termin 20 listopada 2020 roku), co jednak nie miało negatywnych konsekwencji dla trwającego procesu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej, który jest kontynuowany. W celu podjęcia szeregu uchwał w sprawie zmiany poszczególnych punktów Warunków Emisji Obligacji serii F Emitent ponownie zwołał w dniu 8 listopada 2018 roku Zgromadzenie Obligatariuszy serii F. Nowy termin Zgromadzenia ustalony został na dzień 30 listopada 2018 roku. O zwołaniu i decyzjach Zgromadzeń Obligatariuszy serii D i F Spółka informowała w raportach bieżących nr 35/2018 i 36/2018 z dnia 17 października 2018 roku, 38/2018 z dnia 31 października 2018 roku, 39/2018 z dnia 6 listopada 2018 roku, 40/2018 z dnia 7 listopada 2018 roku i 41/2018 z dnia 8 listopada 2018 roku.
• 4) W okresie pomiędzy 21 listopada 2018 roku a dniem zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka zwoływała kolejne Zgromadzenia Obligatariuszy serii D i F, mające na celu zmianę warunków emisji obligacji serii D i F m.in. w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. Poniżej w tabeli przedstawiono wyniki głosowań poszczególnych Zgromadzeń.

Data zwołania		Data odbycia
Zgromadzenia	Nr raportu bieżącego	Zgromadzenia	Nr raportu bieżącego	Podjęte uchwały/zmiany WEO
Obligatariuszy		Obligatariuszy

				OBLIGACJE SERII D
2018-10-17	35/2018	2018-10-31	38/2018	Zmiana dnia wykupu obligacji na 20 listopada 2020 roku
2018-11-21	44/2018	2018-12-06	50/2018	Zmiana warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H
2018-11-30	48/2018	2018-12-17	54/2018	Brak zmian WEO
2018-12-04	49/2018	2018-12-19	55/2018	Zmiana warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H
2018-12-27	62/2018	2019-01-11	5/2019	Brak zmian WEO
2019-01-02	1/2019	2019-01-16	7/2019	Zmiana warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H
2019-01-11	6/2019	2019-01-25	11/2019	Zmiana dnia wykupu obligacji na 15 lutego 2021 roku; zmiana warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H
2019-01-31	16/2019	2019-02-14	17/2019	Zmiana warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H; zmiana przypadku naruszenia odnosząca się do terminu udostępnienia sprawozdań kwartalnych
2019-02-14	18/2019	2019-02-28	23/2019	Zmiana dnia wykupu obligacji na 21 marca 2021 roku; zmiana warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H;
2019-03-06	25/2019	2019-03-21	26/2019	Zmiana warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H;
2019-03-29	30/2019	2019-04-12	32/2019	Zmiana warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H;
2019-04-15	38/2019	2019-04-29	43/2019	Zmiana warunków emisji obligacji w zakresie zmiany terminu wykupu obligacji z dnia 21 marca 2021 roku na dzień 29 maja 2021 roku oraz w zakresie odnoszącym się do dnia emisji obligacji serii H.
				OBLIGACJE SERII F
2018-10-17	36/2018	2018-11-07	40/2018	Brak zmian WEO
2018-11-08	41/2018	2018-11-30	47/2018	Brak zmian WEO
2018-11-21	45/2018	2018-12-13	52/2018	Brak zmian WEO
2018-12-13	53/2018	2019-01-07	3/2019	Zmiana przypadków naruszenia w zakresie wskaźników finansowych
2018-04-13	34/2019	2019-05-06	bd	Zgromadzenie odbędzie się po dniu publikacji niniejszego sprawozdania

5) W dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem jest zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego.

Plan Naprawczy obejmuje inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata). Lista inicjatyw optymalizujących opracowana została na poziomie Grupy oraz poszczególnych spółek zależnych. Do głównych działań centralnych należy poprawa funkcjonowania działalności poprzez zmiany funkcjonalne w strukturze zarządzania Grupą, a także uproszczenie i skonsolidowanie spółek zależnych w celu optymalizacji kosztowej działalności podstawowej i wspomagającej, zmniejszenie nakładów inwestycyjnych, kosztów zakupów usług zewnętrznych oraz wzmocnienie zasobów ludzkich i informatycznych Grupy. Działania centralne obejmą również wdrożenie efektywnego planu zarządzania nieruchomościami nieoperacyjnymi będącymi własnością Grupy. Działania na poziomie poszczególnych spółek zależnych dotyczyć będą przede wszystkim poprawy warunków handlowych działalności, tj. dostosowania stawek za świadczone usługi do kosztów ich realizacji przy jednoczesnej optymalizacji pozostałych kosztów działalności. Częścią Planu Naprawczego, poza inicjatywami mającymi na celu poprawę wyników dla każdego segmentu operacyjnego Grupy, będzie plan poprawy płynności m.in. poprzez sprzedaż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych ale nieefektywnych ruchomości. Łączne efekty finansowe wyżej wskazanych przedsięwzięć doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 roku na poziomie ok. 10% (raport bieżący 56/2018 z 19 grudnia 2018 roku).

6) W dniu 15 lutego 2019 roku Emitent poinformował o uzgodnieniu z kluczowymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. z BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), Santander Bank Polska S.A. i mBank S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz obligatariuszem obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta treści dokumentu pt. "Wstępne założenia restrukturyzacyjne OT Logistics S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych", zawierającego warunki restrukturyzacji finansowej Grupy.

Potwierdzenie treści Wstępnych Założeń przez ww. podmioty nastąpiło z zastrzeżeniem: uzyskania przez nie ostatecznych zgód kredytowych lub innych wymaganych zgód wewnętrznych oraz uzgodnienia i zawarcia zaakceptowanej przez nie dokumentacji implementującej wstępne założenia, w tym w szczególności umowy

pomiędzy wierzycielami. Ponadto, instytucje finansowe posiadające znaczne pakiety obligacji serii D i F, uczestniczące w procesie uzgadniania wstępnych założeń, nie zgłosiły zastrzeżeń co do uzgodnionej treści dokumentu. Ze względu na charakter instrumentu, decyzja o objęciu Obligacji H będzie indywidualną decyzją inwestycyjną każdego obligatariusza obligacji serii D i F, który otrzyma propozycję nabycia Obligacji H. Wstępne Założenia przewidywały w szczególności:

• zmianę warunków i wydłużenie terminów spłaty zadłużenia kredytowego wobec banków, zmianę warunków i wydłużenie terminu wykupu Obligacji G;

• emisję obligacji serii H przez Emitenta z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących obligacji serii D i F, które mają zostać objęte przez obligatariuszy obligacji D i F wyemitowanych przez Emitenta;

• realizację planu naprawczego Grupy, o którym mowa w pkt 5.

O uzgodnieniu powyższych założeń Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2019 z dnia 16 lutego 2019 roku.

7) W dniu 29 marca 2019 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Emitent zawarł z następującymi instytucjami finansowymi: BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia, umowę wspólnych warunków zadłużenia, obejmującej całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów ("Umowa Wspólnych Warunków"), stanowiącej porozumienie z największą grupą wierzycieli finansowych Grupy (łączna kwota zadłużenia ok. 173 mln zł).

Do Umowy Wspólnych Warunków przystąpiły również w charakterze Zobowiązanych (kredytobiorców lub poręczycieli) spółki zależne Emitenta: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., STK S.A., Żegluga Bydgoska sp. z o.o., Kolej Bałtycka S.A. oraz RCI sp. z o.o.

Zawarcie Umowy Wspólnych Warunków jest kluczowym elementem restrukturyzacji zadłużenia Grupy, które zgodnie ze Wstępnymi Założeniami mają umożliwić poprawę płynności Grupy i obniżenie kosztów finansowych działalności. Zgodnie z ustaleniem Wstępnych Założeń, główne postanowienia Umowy Wspólnych Warunków zostaną odzwierciedlone (z uwzględnieniem specyfiki instrumentu) w zmienionych warunkach emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę oraz warunkach emisji obligacji H, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę.

Na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, wraz z jej wejściem w życie, nastąpi ujednolicenie warunków bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zawartych przez zobowiązanych z kredytodawcami, w tym w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenie terminu zapadalności finansowań udostępnionych przez kredytodawców do dnia przypadającego na 12 miesięcy od dnia złożenia ostatniego wniosku o wpis zastawów rejestrowych i hipotek ustanawianych na podstawie dokumentów zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, rozterminowanie rat harmonogramowych spłaty, płatnych począwszy od lipca 2019 r., ujednolicenie oraz częściowe obniżenie oprocentowania udzielonych finansowań oraz zobowiązanie Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń, objętych umową pomiędzy wierzycielami, która ma zostać zawarta pomiędzy wierzycielami Spółki, w tym Kredytodawcami ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami").

Umowa Wspólnych Warunków wejdzie w życie w dniu, w którym agent otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w Umowie Wspólnych Warunków. Dotyczy to m.in. otrzymania wymaganych zgód korporacyjnych zobowiązanych, ustanowienia zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, potwierdzenia zawarcia aneksu do umowy kredytu udzielonego Spółce przez Bank Gospodarstwa Krajowego, porozumienia zmieniającego warunki emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę oraz udzielenia Spółce przez głównego akcjonariusza Spółki wsparcia finansowego. Dodatkowo warunek stanowi również emisja obligacji serii H przez Spółkę przeznaczonych na refinansowanie maksymalnie dużej liczby obligacji serii D oraz F oraz uzgodnienie z funduszami chorwackimi, z którymi Emitent zawarł umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d., zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki.

Umowa Wspólnych Warunków przewiduje warunkowe zobowiązanie kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego), którego wypłata uzależniona jest m.in. od wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz dokonania wpisu określonych zabezpieczeń tego finansowania.

Ponadto, na podstawie Umowy Wspólnych Warunków Spółka zobowiązała się do realizacji Planu Naprawczego oraz do przestrzegania, począwszy od wyników finansowych Grupy za 1 półrocze 2019 roku, określonego poziomu wskaźnika mierzącego stosunek długu netto Grupy (z wyłączeniami) do EBITDA. Częścią porozumienia wynikającego z Umowy Wspólnych Warunków jest także pozyskanie przez Spółkę środków z tytułu emisji nowych akcji lub finansowania podporządkowanego od wybranych akcjonariuszy. O zawarciu Umowy Wspólnych Warunków Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2019 z dnia 30 marca 2019 roku.

• 8) W dniu 15 kwietnia 2019 roku Spółka, spółki zależne oraz następujące instytucje finansowe: BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. zawarli aneks do umowy wspólnych warunków zadłużenia (zdarzenie po dniu bilansowym), obejmującej całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów. Na mocy aneksu do umowy dotychczasowy warunek zawieszający wejścia w życie umowy wspólnych warunków polegający na emisji przez Spółkę obligacji serii H przeznaczonych na refinansowanie maksymalnie dużej liczby obligacji serii D oraz F został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie. Pozostałe zapisy umowy nie uległy zmianie. O zawarciu aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 16 kwietnia 2019 roku.
• 9) W dniu 26 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki rozpoczął proces spełniania warunków zawieszających Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrażania postanowień Wstępnych Założeń (zdarzenia po dniu bilansowym) poprzez zawarcie dokumentów restrukturyzacji pomiędzy Spółką, wybranymi spółkami z Grupy oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. Bankami, Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK), obligatariuszem obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje G) oraz administratorami zabezpieczeń obligatariuszy obligacji serii H, które Spółka ma zamiar wyemitować. Podpisana została zasadnicza część umów i dokumentów mających na celu spełnienie warunków zawieszających wejście w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrożenie warunków Wstępnych Założeń, tj.:
• aneks nr 2 do Umowy Wspólnych Warunków, na mocy którego: (i) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na złożeniu przez obligatariuszy obligacji serii D wyemitowanych przez Emitenta dnia 20 listopada 2014 r. oraz obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych przez Emitenta dnia 23 lutego 2017 r., w formie i o treści akceptowalnej przez Kredytodawców, niewiążących deklaracji zainteresowania objęciem Obligacji H w określonej kwocie wraz z projektem warunków emisji Obligacji H; (ii) brak emisji Obligacji H w terminie do dnia 30 maja stanowi jej warunek rozwiązujący; (iii) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na uzgodnieniu z funduszami chorwackimi, z którymi Spółka zawarła umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d. zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki ("Porozumienie Luka Rijeka") został zmieniony na jej warunek rozwiązujący oraz (iv) uzależniono zobowiązanie Banków jako kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego) dodatkowo od m. in. przedstawienia dowodu emisji Obligacji H w określonej kwocie, dowodu zawarcia przez Spółkę Porozumienia Luka Rijeka oraz zawarcia umowy z Santander Bank Polska S.A. dotyczącej udzielenia spółce przez ten bank limitu gwarancyjnego jako elementu opisanego wyżej finansowania na zasilenie płynności Grupy;
• umowa zmieniająca do umowy kredytu inwestycyjnego zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, niektórymi spółkami z Grupy (tj.: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia sp. z o.o. oraz C. Hartwig Gdynia S.A.) jako gwarantami oraz BGK jako kredytodawcą ("Umowa Kredytu BGK"), na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami (zdefiniowaną poniżej). Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK wejdzie w życie w dniu, w którym Kredytodawca otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w umowie zmieniającej Umowę Kredytu BGK. Dotyczy to m. in. zasadniczo analogicznych dokumentów i dowodów jak w przypadku Umowy Wspólnych Warunków, które opisane zostały w pkt. 1) powyżej. Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK zawiera zasadniczo analogiczne warunki rozwiązujące jak Umowa Wspólnych Warunków, opisane w pkt. 1) powyżej;
• umowa pomiędzy wierzycielami, która została zawarta pomiędzy Spółką oraz wybranymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami Spółki, tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem Obligacji G, administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji H ("Główni Wierzyciele Finansowi") ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), przewidująca w szczególności, rodzaj i zakres zabezpieczeń ustanawianych przez Spółkę oraz wybrane spółki z Grupy na zabezpieczenie wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych, ich pierwszeństwo zaspokojenia, sposób egzekucji oraz zasady ich zwalniania. Dodatkowo Umowa Pomiędzy Wierzycielami określa zasady podziału środków otrzymanych ze sprzedaży aktywów będących przedmiotem zabezpieczeń ustanowionych

zgodnie z Umową Pomiędzy Wierzycielami oraz powołuje agenta zabezpieczeń Banków, administratora zabezpieczeń Obligacji G oraz administratora zabezpieczeń Obligacji H; oraz

• umowy oraz dokumenty zabezpieczeń przewidzianych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami składające się na standardowy w tego typu transakcjach pakiet zabezpieczeń, na mocy których Spółka oraz wybrane spółki z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) ustanowiły lub ustanowią zabezpieczenia wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych względem Spółki oraz wybranych spółek z Grupy, w szczególności w formie zastawów rejestrowych oraz finansowych na udziałach i akcjach, zastawów rejestrowych na wybranych aktywach i zbiorze aktywów, zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych, przelewów na zabezpieczenie, hipotek na nieruchomościach oraz poręczeń. O powyższych działaniach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2019 z dnia 28 kwietnia 2019 roku.
• 10) W dniu 30 kwietnia 2019 roku spełnione zostały pozostałe, poza wyżej wskazanymi, warunki zawieszające wejścia w życie umowy wspólnych warunków zawartej pomiędzy Spółką, wybranymi spółkami zależnymi z grupy kapitałowej Spółki (tj. OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., STK S.A., Żegluga Bydgoska sp. z o.o., Kolej Bałtycka S.A. oraz RCI sp. z o.o.), do której przystąpiła wchodząca w skład spółka Grupy Deutsche Binnenreederei AG, oraz następującymi instytucjami finansowymi: (i) BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), (ii) mBank S.A. oraz (iii) Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia (łącznie "Banki"), obejmującej całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów (zdarzenie po dniu bilansowym). Tym samym umowa weszła w życie z dniem 30 kwietnia 2019 roku, a terminy zapadalności finansowań udzielonych Grupie przez Banki na podstawie bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zostały przesunięte na dzień 30 kwietnia 2020 roku.
• 11) Dodatkowo, w dniu 30 kwietnia 2019 roku zawarte zostało porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (jedynym obligatariuszem Obligacji G) (zdarzenie po dniu bilansowym), w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta, przewidujące zmianę terminu wykupu obligacji G z dnia 30 kwietnia 2019 roku na dzień 30 kwietnia 2020 roku. Na mocy porozumienia warunki emisji obligacji G zostały w zasadniczym zakresie dostosowane do postanowień umowy wspólnych warunków z uwzględnieniem odmienności właściwych dla instrumentu jakim są obligacje, w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia wpływających na możliwość wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu oraz zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych umową pomiędzy wierzycielami zawartą pomiędzy Emitentem, wybranymi spółkami z Grupy y (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo sp. z o.o., Rentrans International Spedition sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI sp. z o.o., OT Port Gdynia sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem Obligacji G, administratorami zabezpieczeń Obligacji G oraz administratorami zabezpieczeń Obligacji H.

O powyższych zdarzeniach (pkt 10 i 11) Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 45/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku.

Spełnienie ww. warunków zawieszających wejścia w życie UWW kończy pierwszy kluczowy etap procesu wdrażania przez Zarząd Spółki założeń restrukturyzacji finansowej Grupy, uzgodnionych pomiędzy Spółką oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy.

Pozostałe zdarzenia

W dniu 21 grudnia 2018 roku pomiędzy OT Port Świnoujście S.A., spółką zależną Emitenta, a Bunge Polska Spółka z o.o. zawarte zostało porozumienie w przedmiocie rozwiązania łączącej strony porozumienia umowy o współpracę i świadczenie usług z dnia 30 kwietnia 2010 roku. Na podstawie obowiązującej dotychczas umowy handlowej OT Port Świnoujście świadczył Bunge usługi operatora portowego w odniesieniu do towarów rolno-spożywczych na terenie portu w Świnoujściu. Wartość obrotów generowanych w ramach umowy w ostatnich 3-latach wynosiła średniorocznie ok. 8 mln zł. W związku ze zmianą modelu biznesowego Klienta, koncentracją zasobów portowych OTPŚ na pozostałej działalności operacyjnej związanej z obsługą towarów dla branży energetycznej i hutniczej oraz przygotowaniem własnego zaplecza do obsługi towarów agro, zwłaszcza zbóż, strony porozumienia postanowiły zakończyć współpracę z dniem 31 grudnia 2018 roku. Zgodnie z treścią porozumienia z tytułu rozwiązania umowy handlowej OT Port Świnoujście należne będzie łączne wynagrodzenie w wysokości

ok. 20 mln zł netto, obejmujące głównie wynagrodzenie za wyrażenie zgody na rozwiązanie umowy o współpracę i świadczenie usług z dnia 30 kwietnia 2010 roku. Środki uzyskane z transakcji wykorzystane zostaną na poprawę płynności Grupy Kapitałowej. Informację o zawarciu porozumienia opublikowano w raporcie bieżącym 60/2018 z 21 grudnia 2018 roku ze względu na istotną wartość transakcji i jej wpływ na wyniki finansowe spółki zależnej oraz uznanie umowy z Klientem jako umowy istotnej wskazanej w Dokumencie Rejestracyjnym będącym częścią Prospektu Emisyjnego Emitenta, który został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 czerwca 2013 roku.

3.9.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego

Po zakończeniu roku obrotowego nie wystąpiły znaczące zdarzenia i czynniki poza wydarzeniami związanymi z procesem refinansowania zadłużenia Grupy opisanymi powyżej oraz realizowanym połączeniem spółek w ramach Grupy, o którym mowa w punkcie 2.4. niniejszego sprawozdania.

4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

	Grupa Kapitałowa OT Logistics	OT Logistics S.A.
Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)	982 648	256 435
Zysk/strata netto (w tys. zł)	-110 300	-99 189
Suma bilansowa (w tys. zł)	1 283 631	613 969
Środki pieniężne (w tys. zł)	50 924	1 346
Zatrudnienie (w osobach)	2 054	120

Szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok obrotowy 2018 oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.2. niniejszego sprawozdania, natomiast szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym spółki OT Logistics S.A. za rok obrotowy 2018 oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.3. niniejszego sprawozdania.

4.2. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej OT Logistics

4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wartość sumy bilansowej Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 1.283,6 mln zł w porównaniu do 1.383,2 mln zł na dzień 31 grudnia 2017 roku, co oznacza jej zmniejszenie o 99,5 mln zł. Poniżej zaprezentowano główne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej.

	31.12.2018	struktura	31.12.2017	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe	1 027 159	80,0%	1 083 415	78,3%	-56 256	-5,2%
Aktywa obrotowe	256 472	20,0%	299 764	21,7%	-43 292	-14,4%
w tym: środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	45 155	3,5%	63 393	4,6%	-18 238	-28,8%
Aktywa razem	1 283 631	100,0%	1 383 179	100,0%	-99 548	-7,2%

	31.12.2018	struktura	31.12.2017	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	385 040	30,0%	480 123	34,7%	-95 083	-19,8%
Zobowiązania długoterminowe	265 933	20,7%	367 489	26,6%	-101 556	-27,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	632 658	49,3%	535 567	38,7%	97 091	18,1%
Pasywa razem	1 283 631	100,0%	1 383 179	100,0%	-99 548	-7,2%

4.2.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

Strukturę aktywów i pasywów w porównaniu do roku poprzedniego przedstawia poniższy wykres:

4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

W tabeli przedstawiono wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów:

	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2017	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	982 648	867 010	115 638	13,3%
Koszt własny sprzedaży	892 330	790 869	101 461	12,8%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	90 318	76 141	14 177	18,6%
Rentowność brutto na sprzedaży	9,2%	8,8%	0,4 pp.
Zysk (strata) ze sprzedaży	-38 421	-16 359	-22 062	-134,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	-58 987	37 314	-96 301	-258,1%
Rentowność EBIT	-6,0%	4,3%	-10,3 pp.
EBITDA	5 154	98 995	-93 841	-94,8%
Rentowność EBITDA	0,5%	11,4%	-10,9 pp.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-102 946	17 117	-120 063	-701,4%
Zysk (strata) netto	-110 300	50 417	-160 717	-318,8%
Rentowność zysku Netto	-11,2%	5,8%	-17,0 pp.

Na zmianę wyników finansowych w okresie r/r wpływ miały poniższe zdarzenia gospodarcze w spółkach Grupy opisane w ujęciu segmentowym:

Działalność transportowa (żegluga śródlądowa, przewozy)

• Głównym motorem segmentu jest działalność żeglugowa Grupy w Niemczech oraz transport węgla Odrą z Gliwic do Wrocławia. Z uwagi na braki infrastrukturalne segment podatny jest na wahania pogody. Wyniki w 2018 roku obciążone są stratą z ciężkiego pierwszego kwartału 2018 roku, kiedy to największy negatywny wpływ na wyniki miała zła pogoda i ostry mróz, który w marcu unieruchomił żeglugę śródlądową.
• W ostatnim kwartale 2018 roku wpływ na wynik segmentu żeglugowego miała przedłużająca się susza na rzekach w Niemczech. Efekt suszy wpłynął niekorzystnie na większość sektorów gospodarki w całych Niemczech.
• W lipcu ubiegłego roku niemiecka spółka Grupy Deutsche Binnenreederei, będąca zarazem jednym z największych operatorów żeglugi śródlądowej w Niemczech, uruchomiła regularną linię przewozu ładunków projektowych i ciężkich po Łabie, co w części zrekompensowało ograniczenie transportów węgla, po zamknięciu elektrowni węglowych w rejonie Berlina. Jednak ze względu na przedłużającą się suszę na rzekach w Niemczech, która uniemożliwiła w ostatnim kwartale 2018 roku transporty specjalne na Łabie z portów Aken i Drezno wynik segmentu żeglugowego odnotował ok. 10% słabsze wyniki niż prognozowane w połowie 2018 roku.
• Od końca sierpnia trwał remont śluzy Wusterwitz, który wykluczył transporty na szlaku z zachodu i Hamburga do Berlina co miało przełożenie na segment ładunków masowych. Segment ten również z powodu suszy odnotował spadek przewozów zbóż i ostatecznie rok zakończył na poziomie przeszło 8,5 mln EUR czyli prawie 8% mniej niż zakładano. Susza

i zmiana przepisów prawnych dotyczących czasu pracy załóg pływających spowodowały, że transport śródlądowy na terenie Niemiec drożeje. Od 2019 rząd Niemiec zniósł opłatę kanałowa na drogą wodnych śródlądowych. Czynniki te umożliwiają prognozowanie wzrostu w segmencie masowym na kolejne lata.

• Brak istotnych inwestycji w drogi i obiekty na szlakach żeglugowych spowodował, że segment budów wodnych nie wykazywał tendencji zwyżkowej. Niższe było również zapotrzebowanie na wysokomarżowe przewozy m.in. klinkieru.
• Korzystnie rozwija się natomiast przewóz kontenerów, któremu w zwiększeniu obrotów i zysków pomagają wprowadzone w IV kwartale 2018 roku podwyżki cen.
• W 2018 roku bardzo dobrze rozwijała się współpraca handlowa w zakresie przewozu węgla z Portu Gliwice. Szacuje się, ze w 2019 roku sprzedaż tej usługi będzie dalej rosnąć.

Usługi portowe

• Pierwsza połowa 2018 roku to odrabianie strat z lat ubiegłych, kiedy to porty nie wykorzystywały zdolności przeładunkowych na zadawalającym poziomie.
• Na wyniki segmentu pozytywnie oddziałuje sytuacja na rynku surowców energetycznych i hutniczych. Porty Grupy w wysokim stopniu wykorzystują swoje moce przeładunkowe, zwłaszcza w zakresie towarów masowych. Rośnie import węgla energetycznego, stanowiącego uzupełnienie krajowej produkcji, a którego znaczna część sprowadzana jest do Polski drogą morską, przy jednoczesnym wzroście zapotrzebowania polskich i czeskich koksowni na węgiel koksujący. Nadwyżki koksu wyprodukowanego w polskich koksowniach Grupy JSW oraz ArcelorMittal eksportowane są poza Polskę również drogą morską.
• Utrzymuje się dobra koniunktura na rynku wyrobów stalowych, przekładająca się na wysoki poziom produkcji w Polsce i krajach sąsiadujących (Czechy, Słowacja) oraz wzrost zapotrzebowania na rudę żelaza sprowadzaną drogą morską z Afryki i Ameryki Południowej.
• Niestabilna sytuacja na Ukrainie, spowodowała zmianę logistyki dostaw rudy żelaza Grupy ArcelorMittal, US Steel i innych podmiotów branży, które w celu zabezpieczenia ciągłości dostaw dywersyfikują kanały dostawy zwiększając udział zamorskiej rudy żelaza kosztem rudy ukraińskiej, która sprowadzana jest drogą lądową.
• W 2018 roku poziom przeładunków drobnicowych utrzymany został na porównywalnym poziomie w stosunku do roku poprzedniego, przy jednoczesnym spadku udziału ton i przychodów z ładunków agro. OT Port Gdynia osiągnął zbliżony poziom wolumenów do ubiegłego roku (2,76 mln ton w 2018 roku vs 2,79 mln w 2017 roku).
• Wzrost przeładunków istotnie przyczynił się do wzrostu sprzedaży zwłaszcza w porcie Grupy w Świnoujściu (przeładunki łącznie wyniosły 5,6 mln ton vs 3,9 mln ton w 2017 roku). Na jej poziom miał również wpływ wzrostu cen rynkowych usług, spowodowany poprawą koniunktury w portach morskich oraz wysoki poziom wykorzystania ich zdolności produkcyjnych.
• Wraz z istotnym wzrostem przeładunków w stosunku do roku ubiegłego, wzrosły koszty bezpośrednio związane z obsługą statków i lądowych środków transportu. Wzrost dotyczył przede wszystkim usług obcych podwykonawców (transport wewnętrzny, usługi przeładunkowe itp.) Zwiększone wolumeny, uruchomienie pod koniec I półrocza 2018 roku elewatora zbożowego oraz ograniczone możliwości podwykonawców wymagały zwiększenia zasobów kadrowych co przełożyło się na wzrost kosztów wynagrodzeń i pochodnych wynagrodzeń. Port w Gdyni optymalizując koszty funkcjonowania wprowadził testowo w październiku 2018 roku motywacyjny system wynagradzania oparty na dodatkowej gratyfikacji dla pracowników po osiągnięciu wyższej wydajności.
• W stosunku do roku 2017 istotnie wzrosły koszty amortyzacji, co bezpośrednio związane było z oddaniem do użytkowania zakończonych inwestycji (w tym przede wszystkim elewatora zbożowego w OT Port Świnoujście S.A.).
• Dobra sytuacja polskich portów Grupy jest na razie nieznacznie osłabiana negatywnymi tendencjami rynkowymi mającymi wpływ na poziom kosztów, zwłaszcza w zakresie potencjalnego wzrostu wynagrodzeń (wysoka presja płacowa będąca skutkiem braku siły roboczej) oraz presji cenowej podwykonawców. Dodatkowo na marże wpływać będzie prognozowany wzrost cen paliw (niekorzystne prognozy co do następnych miesięcy 2018 i 2019 roku) i spodziewane wzrosty cen energii elektrycznej, stąd nieustająco Grupa poszukuje optymalizacji w sferze kosztowej.
• W chorwackim pocie Grupy Luka Rijeka d.d. w drugiej połowie 2018 roku nastąpiła pozytywna zmiana wzrostu przeładunków. Dotyczyło to zarówno towarów drobnicowych (+3,9%), jak i masowych (+26,4%). Łącznie przeładunki w 2018 roku (2,53 mln ton) miały porównywalny wolumen w stosunku do 2017 roku (2,55 mln ton).
• Całkowite koszty działalności uległy zmniejszeniu pomimo wzrostu kosztów energii i opłat komunalnych.

Spedycja

▪ Rok 2018 to kolejny po 2017, bardzo dobry rok dla działalności spółek spedycyjnych Grupy. Sprzyjająca ogólna koniunktura gospodarcza widoczna jest zwłaszcza w zakresie atrakcyjnej marżowo spedycji kontenerów oraz w spedycji wyrobów metalowych (stal wykorzystywana w budownictwie i inwestycjach infrastrukturalnych). Wzrosty widoczne były

zarówno w ilości obsłużonych ładunków jaki i wartości przychodów ze sprzedaży. Wartość przychodów ze sprzedaży wzrosła o ok. 74 mln zł w stosunku do 2017 roku.

• Przyrost sprzedaży widoczny był zwłaszcza w spedycji kontenerowej. C.Hartwig Gdynia S.A. po połączeniu z Sealand Logistics kontynuuje strategię wzrostu udziału w rynku spedycji kontenerowej. W 2018 roku w spółce obsłużono prawie 60 tys. kontenerów (TEU) czyli o 17,9 tys. więcej niż w 2017 roku (42 tys TEU). Wzrósł również udział obsłużonych kontenerów z gestią transportową (z 65% do 75%).
• Pozostałe spółki spedycyjne skupiły się wzroście efektywności działalności w zakresie spedycji towarów masowych i drobnicy konwencjonalnej oraz na uporządkowaniu aktywów (m.in. Rentrans Cargo Sp. z o.o. zakończył prowadzenie działalności terminala portowego w Kołobrzegu oraz wydzierżawił flotę barkową do wyspecjalizowanej spółki niemieckiej z Grupy).

Kolej

• W pierwszym półroczu bieżącego roku ustabilizowana została sytuacja w ramach segmentu kolejowego. Po zakończeniu procesu organizacyjnego włączenia spółek kolejowych w struktury Grupy, które zakończyło się w 2017 roku, spółki te pełnią rolę wewnętrznego przewoźnika - podwykonawcy dla innych podmiotów z Grupy, co pozwoliło zredukować część kosztów stałych działalności. Spółki segmentu kolejowego stanowią zaplecze transportowe Grupy.
• Podstawowym ograniczeniem w rozwoju tego segmentu jest ilość posiadanej floty, a w przypadku wykorzystywania floty dzierżawionej - stawki wynajmu. Ze względu na zwiększone zapotrzebowanie na przewozy kolejowe zarówno w przewozie ładunków dla branży energetycznej, jak i budowlanej oraz deficyt zdolności przewozowych operatorów krajowych, w analizowanym okresie 2018 roku na wyniki segmentu mocno wpłynęły podwyższone koszty najmu taboru kolejowego. Dodatkowym ograniczeniem dostępności posiadanej floty, jak i wzrostu kosztów działalności, jest m.in. kumulacja przeglądów okresowych.
• W ramach optymalizacji taboru kolejowego Grupa rozwiązała umowy na dzierżawę 11 lokomotyw elektrycznych i 2 spalinowych. W zamian pozyskano 3 nowoczesne lokomotywy Dragon 2, które dzięki wysokiemu współczynnikowi gotowości technicznej pokrywają zapotrzebowanie na lokomotywy.
• W dalszym ciągu znaczący wpływ na potencjał poprawy wyników ma sytuacja na sieci PKP PLK. Zamknięcia linii kolejowych w okresie rosnącego popytu na przewozy dla branży energetycznej i budowlanej dodatkowo ograniczają możliwość wykorzystania sytuacji rynkowej i pogarszają efektywność wykorzystania taboru (spadek średniej prędkości i wydłużony czas obiegu), co prowadzi do wzrostu realnych kosztów dzierżawy taboru.
• Rynek kolejowy w Polsce zdominowali najwięksi przewoźnicy, dysponujący własnym taborem. Zaangażowanie tej floty w wygranych przetargach spowodowało trudności w pozyskaniu planowanego taboru w spółkach kolejowych Grupy. Dodatkowo przez spadek przewozów chemii, w tym głównie paliwa (zakończenie kontraktu), wypowiedziano umowy na grupę zakupową energii trakcyjnej, co wpłynęło na wzrost jednego z głównych rodzajów kosztów.
• Spadek przewozów węgla i koksu złagodzony został wzrostem przychodów kruszyw, a rentowność działalności poprawiona poprzez m.in. optymalizację operacji (poprawa obrotów składów wagonowych) i działania związane z dopasowaniem stawek przewozowych do obecnych średnich stawek rynkowych, rosnących w okresie koniunktury.

W 2018 roku wyniki Grupy obciążone były kosztami jednorazowymi oraz zdarzeniami pozaoperacyjnym o niekorzystnym charakterze.

Największą pozycją w wysokości 9,6 mln zł jest rezerwa z tytułu umowy rodzącej przyszłe obciążenia, związana z zawartą w 2018 roku umową przedwstępną sprzedaży części nieruchomości położonej we Wrocławiu po cenie niższej niż jej wartość bilansowa.

Główne pozycje pozostałych rezerw krótkoterminowych, które zostały utworzone w okresie sprawozdawczym i które wpływają na poziom kosztów bezpośrednich stanowią rezerwy na potencjalne koszty związane z opłatami za wydłużoną obsługę statków (ponad określony umownie czas) powstałe wskutek kumulacji zawinięć (1 mln zł) oraz opłaty za przestoje wagonów. Ogólnie w kosztach działalności operacyjnej znalazło się ok. 8,2 mln zł opłat z tytułu wydłużonej obsługi statków oraz 1,6 mln zł za przestoje wagonów.

Zastosowanie po raz pierwszy nowego standardu rachunkowości (MSSF 9) i przeprowadzenie kalkulacji odpisu z tytułu utraty wartości w ramach modelu strat poniesionych na straty oczekiwane, skutkowało utworzeniem w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018 dodatkowego odpisu z tytułu utraty wartości aktywów finansowych w kwocie 1,3 mln zł. Dodatkowo uwzględniono również odpis aktualizujący wartość należności od spółki powiązanej (9,3 mln zł). Koszty te zostały rozpoznane i zaprezentowane jako straty z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych w pozostałej działalności operacyjnej.

W dniu 14 grudnia 2018 roku ostała zawarta ze spółką Cogi Sp. z o.o. umowa sprzedaży posiadanych certyfikatów funduszu inwestycyjnego. W wyniku sprzedaży certyfikatów Grupa zanotowała zysk w wysokości 0,4 mln zł (pozostałe przychody

finansowe). Do momentu sprzedaży posiadane certyfikaty wyceniane były w wartości godziwej na podstawie wyceny Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych. Zyski i straty z przeszacowania wartości ww. certyfikatów inwestycyjnych ujmowane były w latach poprzednich w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite. Na dzień sprzedaży, czyli 14 grudnia 2018 roku, wartość certyfikatów inwestycyjnych wynosiła 5,6 mln zł. W wyniku wycen certyfikatów inwestycyjnych do wartości godziwej w roku 2018 ujęto w wyniku finansowym spadek wartości w kwocie 3,1 mln zł.

Dodatkowo w kosztach działalności pozostałej ujęty został odpis aktualizujący wartość rzeczowych aktywów trwałych – zidentyfikowaną część floty śródlądowej niewykorzystywanej do działalności operacyjnej (1,2 mln zł) oraz odpis z tytułu utraty wartości niematerialnych i prawnych związany z ograniczonymi możliwościami realizacji projektu "korytarz Bałtyk-Adriatyk" w ramach strategii Grupy (5,6 mln zł).

Poza wyżej wskazanymi pozycjami w pozostałych kosztach operacyjnych znalazły się rezerwy na remonty uszkodzonych składników majątku Grupy (koszty napraw lokomotyw 1,6 mln zł), kwestionowane koszty kar z tytułu niewykonania postanowień umów handlowych (1,7 mln zł), koszty roszczeń ze spraw sądowych – głownie pracowniczych, które zakończyły się lub mogą się zakończyć na niekorzyść Grupy (1,8 mln zł). Dodatkowo utworzono odpis z tytułu utraty wartości aktywa w postaci wartości firmy dla OT Rail Sp. z.o.o. (0,6 mln zł).

Uzyskanie kontroli nad chorwacką spółką Luka Rijeka d.d. i rozpoczęcie konsolidacji sprawozdań jej Grupy, wiązało się z ujęciem w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 roku zysku z okazyjnego nabycia w łącznej wysokości +36,5 mln zł (pozostałe przychody operacyjne). Z kolei konieczność aktualizacji wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących, związana z zawartą w 2017 roku umową wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o., jak również umową sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. na rzecz Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d. spowodowała powstanie w 2018 roku straty w wysokości 8,7 mln zł (koszty finansowe). Aktualizacje wyceny zobowiązania odbywają się okresowo i ze względu na wysoką wartość zobowiązania, a także parametry zmienne wyceny (w tym kursy walut obcych, stopa dyskonta) stale i znacząco wpływają na poziom wyników finansowych Grupy.

Na stratę netto Grupy negatywnie oddziaływały też zwiększone koszty finansowe obsługi zadłużenia (+8,5 mln zł). W 2017 roku na wynik netto pozytywnie wpłynęła zmiana wartości podatkowej nieruchomości inwestycyjnych i udziałów, zmniejszająca wysokość podatku odroczonego (-32 mln zł). Efekt ten nie wystąpił w 2018 roku.

4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniósł 45,4 mln zł i był niższy o 18,5 mln zł w stosunku do roku poprzedniego. W okresie od stycznia do grudnia 2018 roku Grupa wypracowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (+60,9 mln zł vs +16,5 mln zł rok wcześniej). Dodatnie były również przepływy z działalności inwestycyjnej (+22,9 mln zł), związane ze sprzedażą rzeczowych aktywów trwałych oraz uzyskanym przez spółkę Luka Rijeka d.d. współfinansowaniu dwóch projektów przebudowy i modernizacji infrastruktury w basenach portowych Rijeka oraz Bakar w ramach instrumentu "Łącząc Europę" – Transport (CEF). Wartość przepływów z działalności finansowej była związana przede wszystkim z obsługą zadłużenia Grupy (spłata zobowiązań kredytowych, leasingowych i wykup obligacji).

	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2017	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	60 864	16 505	44 359	268,8%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	22 945	-102 325	125 270	122,4%
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-102 325	101 654	-203 979	-200,7%
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-18 516	15 834	-34 350	-216,9%

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

4.2.5. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły w roku 2018 poziom 982,6 mln zł co oznacza ich wzrost o 115,6 mln zł (+11,8%) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2017. Sprzedaż krajowa stanowi 77% sprzedaży, pozostałe 23% to sprzedaż poza granicami naszego kraju. W roku 2018 Grupa Kapitałowa świadczyła swoje usługi między innymi na terenie Polski, Niemiec, krajów Beneluksu, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego, Wielkiej Brytanii i USA.

	01.01-31.12.2018		01.01-31.12.2017		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	982 648	100%	867 010	100%	115 638	11,8%
spedycja	549 709	56%	475 942	55%	73 767	13,4%
żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy	230 960	24%	170 352	20%	60 608	26,2%
usługi portowe	138 602	14%	91 098	11%	47 505	34,3%
usługi kolejowe	55 193	6%	119 454	14%	-64 261	-116,4%
pozostałe	8 184	1%	10 165	1%	-1 981	-24,2%

Przychody, aktywa i zobowiązania (w tys. zł) według zidentyfikowanych obszarów geograficznych za 2018 r.:

Wyszczególnienie	Polska	Kraje Unii Europejskiej	Pozostałe	Razem
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	326 043	460 182	47	786 272
Zapasy	2 729	1 650	-	4 379
Aktywa finansowe	15 002	116 484	1 267	132 753
Pozostałe aktywa	306 239	52 685	1 304	360 228
Pasywa ogółem	1 102 748	180 374	510	1 283 631
Przychody ze sprzedaży	753 183	213 730	15 735	982 648
Amortyzacja	45 755	18 382	4	64 140

4.2.6. Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Poniżej przedstawiono istotne wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics:

	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2017*	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	9,2%	8,8%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	-3,9%	-1,9%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	-6,0%	4,3%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	-11,2%	5,8%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	31.12.2018	31.12.2017*	metody obliczania wskaźników
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-8,6%	3,6%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-28,6%	10,5%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/Aktywa	0,4%	7,2%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji/suma bilansowa
Wskaźnik płynności	0,41	0,56	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,40	0,56	aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,07	0,12	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	70%	65%	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	233%	188%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe/Aktywa	31%	34%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem
Rentowność EBITDA	0,5%	11,4%	zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja/przychody ze sprzedaży
Dług netto/EBITDA	67,10	3,67	suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych oraz zobowiązań leasingowych minus środki pieniężne/zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji

*wskaźniki dla 2017 roku zgodnie z przekształconym SSF

Wartości zaprezentowanych wskaźników za rok 2018 nie mieściły się w założeniach finansowych Grupy. Grupa w trakcie procesu refinansowania zadłużenia, podjęła działania, których jednym z celów była zmiana dopuszczalnych wartości wskaźników finansowych. Zarząd Emitenta zwraca uwagę, iż zaprezentowany poziom głównych parametrów finansowych nie będzie miał wpływu na naruszenie wskaźników finansowych określonych w warunkach emisji obligacji wyemitowanych przez Spółkę oraz zawartych w umowach kredytowych i uprawniających wierzycieli finansowych do wystąpienia z żądaniem wcześniejszego wykupu obligacji lub wcześniejszej spłaty zadłużenia, ponieważ zgodnie z poczynionymi uzgodnieniami w trakcie prowadzonego procesu refinansowania zadłużenia Grupy, wierzyciele finansowi nie będą uznawać przekroczenia wskaźników za 2018 rok za naruszenie warunków emisji obligacji i umów.

Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niefinansowych wskaźników efektywności.

4.2.7. Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Poniżej emitent przedstawia Istotne pozycje pozabilansowe – zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Zobowiązania warunkowe z tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową ( OT Logistics S.A., OT Port Świnoujście S.A., C.Hartwig Gdynia S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o., STK S.A., Koleje Bałtyckie S.A., Luka Rijeka d.d.)	34 999
oświadczenie o poddaniu się egzekucji (OT Logistics S.A.)	11 743
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej (OT Port Świnoujście S.A.)	900
Razem:	47 642

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzący w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics:

Rodzaj zabezpieczenia
zabezpieczenie celne (Poltrans GmbH, PSA Transport Ltd., C.Hartwig Gdynia S.A.)	20 455
zabezpieczenia i poręczenia wykonania umów handlowych ( OT Logistics S.A., C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., STK S.A.)
Razem:	53 531

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa OT Logistics posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego	Kwota wykorzystanego	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	kredytu 45,85 mln PLN	kredytu (zł) 42,89 mln PLN (kredyt) oraz 21,75 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości, weksel własny in
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	0,48 mln PLN	blanco z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków, zastawy finansowe i rejestrowe
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	45,90 mln PLN	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawialny	2,17 mln PLN	0,47 mln PLN	praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości, zastawy finansowe i rejestrowe
m Bank S.A.	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	48,09 mln PLN	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja
m Bank S.A.	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	0,71 mln PLN	praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, zastawy finansowe i rejestrowe
Bank BGK S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	55,17 mln PLN	12,40 mln PLN	hipoteki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco, gwarancje i poręczenie spółek zależnych
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowy kredytowe	6,5 mln EUR	9,14 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	2,76 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	8,5 mln EUR	20,59 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	1,45 mln EUR	2,58 mln PLN	brak

Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Prijevoz d.o.o.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,15 mln EUR	0,16 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., BZ WBK S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	48,57 mln PLN	34,17 mln PLN (kredyt) oraz 4,63 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu BZ WBK)	hipoteki łączne umowne do kwoty 75 mln PLN, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 75 mln PLN, zastawy rejestrowe na składnikach majątkowych do kwoty 75 mln PLN, zastaw na aktywach do kwoty 75 mln PLN, pełnomocnictwo do rachunków, poręczenie spółek zależnych

Grupa, poprzez spółkę Luka Rijeka d.d., w ramach zawartej umowy koncesyjnej, na mocy której posiada dostęp do infrastruktury portowej w porcie Rijeka, zobowiązana jest do poniesienia w okresie trwania koncesji (lata 2009-2042) wydatków inwestycyjnych w łącznej wysokości 146,0 mln EUR na infrastrukturę portową i wyposażenie portowe (w kwocie 86,0 mln EUR) oraz utrzymanie tych aktywów (w kwocie 60,0 mln EUR). Do końca roku 2018 roku Luk Rijeka d.d. poniosła ok. 36,0 mln EUR wydatków inwestycyjnych z tego tytułu.

Zgodnie z obowiązującą umową koncesyjną od 2017 r. Luka Rijeka d.d. jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych poziomów usług określonych w ilościach przeładowanych ładunków i na podstawie wstępnych biznesplanów przedłożonych Zarządowi Portu w Rijece w momencie zawarcia umowy. Gdyby minimalne poziomy usług nie zostały spełnione, Zarząd Portu w Rijece byłby uprawniony do naliczania kar koncesyjnych w oparciu o wariancję rzeczywistych i początkowo planowanych poziomów usług. Obecnie Grupa jest w trakcie finalizowania zaktualizowanego biznesplanu i aktywnie negocjuje z Zarządem Portu w Rijece w odniesieniu do zastąpienia pierwotnego biznesplanu zaktualizowanym biznesplanem. Obecna maksymalna kwota zobowiązaniach z tytułu tych kar za lata 2016-2018 wynosi łącznie 5,3 mln EUR. Grupa zakłada brak konieczności poniesienia opłat z tego tytułu, ponieważ spodziewa się, że zmiany w postanowieniach umowy koncesyjnej dotyczące aktualizacji biznesplanów zostaną przyjęte w 2019 roku. W takim przypadku nowe plany biznesowe będą podstawą do obliczenia ewentualnych kar wynikających z minimalnych wymogów dotyczących poziomu usług.

4.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki

W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki, poza zdarzeniami opisanymi 4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów.

4.3. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OT Logistics S.A.

4.3.1. Bilans

Sumy bilansowej OT Logistics S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 614,0 mln zł (vs 677,2 mln zł rok wcześniej).

	31.12.2018	struktura	31.12.2017	struktura	zmiana 2018/2017
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe ( długoterminowe)	536 120	87,3%	535 665	79,1%	455	0,1%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	77 849	12,7%	141 530	20,9%	-63 681	-45,0%
AKTYWA RAZEM	613 969	100,0%	677 195	100,0%	-63 225	-9,3%

Strukturę bilansu i wartość głównych pozycji prezentuje poniższa tabela:

	31.12.2018 struktura 31.12.2017 struktura		zmiana 2018/2017
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	138 209	22,5%	237 398	35,1%	-99 189	-41,8%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	475 760	77,5%	439 797	64,9%	35 963	8,2%
Rezerwy na zobowiązania	2 339	0,4%	6 283	0,9%	-3 943	-62,8%
Zobowiązania długoterminowe	147 722	24,1%	103 654	15,3%	44 068	42,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	324 489	52,9%	328 629	48,5%	-4 140	-1,3%
Rozliczenia międzyokresowe	1 209	0,2%	1 231	0,2%	-22	-1,8%
PASYWA RAZEM	613 969	100,0%	677 195	100,0%	-63 225	-9,3%

4.3.3. Rachunek Zysków i Strat

Przychody ze sprzedaży OT Logistics S.A. w roku 2018 wyniosły 256,4 mln zł i były wyższe od obrotów zrealizowanych w 2018 roku o 71,9 mln zł (+39%) w porównaniu do poprzedniego roku. Wzrost przychodów to głównie efekt rozwoju działalności spedycyjnej Spółki (+35,3 mln zł, tj. 27%) korzystającej z ogólnej pozytywnej koniunktury gospodarczej oraz działalności żeglugowej poprzez powrot do transport węgla Odrą z Gliwic do Wrocławia (+40,4 mln zł, tj. 39%). Zmiana struktury sprzedaży wpływa bezpośrednio na jej rentowność. Działalność spedycyjna charakteryzuje się znacznymi wolumenami obrotu, lecz relatywnie niższymi marżami operacyjnymi. Dodatkowo Spółka optymalizując strukturę Grupy, przejęła szereg funkcji centrum korporacyjnego w spółce dominującej, co przekłada się na zwiększone koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży. OT Logistics jako spółka dominująca i realizująca funkcje zarządcze i administracyjne w Grupie obciąża spółki zależne opłatami z tego tytułu. Opłaty te wpływają na zmianę rentowności segmentów w porównaniu z poprzednim okresem.

Na stratę na działalności operacyjnej w wysokości 26,6 mln zł wpłynęły ww. zwiększone koszty ogólnego zarządu oraz zdarzenia jednorazowe związane z zawiązaniem rezerw na sądowe sprawy pracownicze, odpisy aktualizujące wartość należności (5,9 mln zł) i wartości niematerialnych i prawnych (5,6 mln zł) czy koszty niezrealizowanych rat transportowych z umowy z jednym z kontrahentów. Na wysokość straty netto (-99,2 mln zł), podobnie jak w 2017 roku wpłynęło ujęcie w kosztach finansowych wyceny wynikającej z opcji sprzedaży put obowiązku nabycia akcji jednostki zależnej Luka Rijeka d.d., które są obecnie w posiadaniu udziałów niekontrolujących (48,2 mln zł vs 37,9 mln zł w 2017 roku), zwiększone koszty finansowania Spółki oraz utworzone odpisy na udziały i niespłacone pożyczki dwóch spółek zależnych (8,5 mln zł). W 2017 roku na wynik netto pozytywnie oddziaływało utworzenie aktywa na podatek odroczony, głównie w związku z ww. wyceną wynikającego z opcji sprzedaży put obowiązku nabycia akcji jednostki zależnej Luka Rijeka d.d. oraz straty podatkowej roku bieżącego. W 2018 roku Zarząd ocenił dostępne informacje dotyczące wysokości przyszłego dochodu do opodatkowania i innych potencjalnych źródeł realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego i podjął decyzję o wyłączeniu część nierokującego do odliczenia aktywa dotyczącego wyceny, a także aktywa dotyczącego strat i innych pozycji ze względu na niepewność co do możliwości ich odliczenia w latach następnych.

	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2017	zmiana 2018/2017
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	256 435	184 540	71 895	39,0%
Koszt własny sprzedaży	238 720	164 320	74 400	45,3%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	17 714	20 220	-2 506	-12,4%
Rentowność brutto na sprzedaży	6,9%	11,0%	-4,0 pp.
Zysk (strata) ze sprzedaży	-11 356	-3 452	-7 905	-229,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	-26 588	-2 517	-24 071	-956,2%
Rentowność EBIT	-10,4%	-1,4%	-9,0 pp.
EBITDA	-21 538	2 641	-24 179	-915,6%
Rentowność EBITDA	-8,4%	1,4%	-9,8 pp.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-96 535	-48 487	-48 048	-99,1%
Zysk (strata) netto	-99 189	-37 003	-62 186	-168,1%
Rentowność zysku Netto	-38,7%	-20,1%	-18,6 pp.

Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat:

4.3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Stan środków pieniężnych na 01.01.2018 roku wyniósł 37,9 mln zł, a na dzień 31.12.2018 roku 1,4 mln zł. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie od stycznia do grudnia 2018 roku wyniosły -36,6 mln zł. Największa zmiana wartości przepływów dotyczyła działalności finansowej. W 2018 roku spółka wykupiła obligacje serii E, zmniejszała zaangażowanie kredytowe Grupy i obsłużyła zwiększone koszty zadłużenia.

Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych:

	01.01-31.12.2018 01.01-31.12.2017 zmiana 2018/2017
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 518	-21 883	23 400	106,9%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 480	-97 971	95 491	97,5%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-35 631	142 291	-177 922	-125,0%

Przepływy pieniężne netto razem	-36 594	22 438	-59 031	-263,1%
---------------------------------	---------	--------	---------	---------

4.3.5. Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Poniższa tabela prezentuje wybrane wskaźniki działalności Spółki OT Logistics S.A. w okresie od stycznia do grudnia 2018 roku. Na ich wartość oddziaływały zdarzenia opisane w punkcie 4.3.3. Rachunek zysków i strat. Wskaźniki płynności kolejny rok utrzymywały się na bardzo niskim poziomie. Działania mające na celu poprawę wskaźników rentowności oraz płynności zawarte są w opisanym w niniejszym raporcie planie naprawczym Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Wskaźniki zyskowności	01.01- 31.12.2018	01.01- 31.12.2017	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	6,9%	11,0%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	-4,4%	-1,9%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	-10,4%	-1,4%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	-38,7%	-20,1%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	31.12.2018	31.12.2017	metody obliczania wskaźników
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-16,2%	-5,5%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-71,8%	-15,6%	zysk netto/kapitał własny
	31.12.2018	31.12.2017	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik płynności	0,24	0,43	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,24	0,43	aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,00	0,12	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
	31.12.2018	31.12.2017	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	77,5%	64,9%	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	344,2%	185,3%	zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	44,7%	45,0%	suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob. finans / suma aktywów ogółem

Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej niefinansowych wskaźników efektywności.

4.3.6. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów

Szczegóły dotyczące struktury produktowej i geograficznej sprzedaży zaprezentowano w tabelach:

	01.01-31.12.2018		01.01-31.12.2017		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	256 435	100%	184 540	100%	71 895	28%
• przewozy	103 494	40%	63 086	34%	40 407	39%
• spedycja	130 923	51%	95 674	52%	35 250	27%
• dzierżawa floty	8 829	3%	14 426	8%	-5 597	-63%
• najem / dzierżawa majątku	1 947	1%	1 357	1%	590	30%
• pozostała działalność wspierająca transport wodny	1 435	1%	1 695	1%	-259	-18%
• sprzedaż pozostała	9 807	4%	8 303	4%	1 504	15%

	01.01-31.12.2018		01.01-31.12.2017		zmiana
Struktura terytorialna sprzedaży	tys. zł	%	tys. zł	tys. zł	%	tys. zł
• kraj	218 766	85%	159 862	87%	58 905	27%
• eksport	37 669	15%	24 679	13%	12 990	34%
RAZEM	256 435	100%	184 540	100%	71 895	28%

4.3.7. Istotne pozycje pozabilansowe

Poniżej emitent prezentuje informację nt. zobowiązań warunkowych Spółki OT Logistics S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji:

Lp.	bank	rodzaj zobowiązania	zabezpieczenia	data obowiązywania	Kwota gwarancji (w tys.)	WALUTA	Kwota gwarancji (w tys. zł)
1	Santander Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	należytego wykonania kontraktu EDF	20.12.2013 - 02.01.2019	2 300	PLN	2 300
2	Santander Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	umowy prywatyzacyjnej BTDG	20.06.2014 - 01.07.2019	500	EUR	2 150
3	Raiffeisen Bank Polska S.A.	Gwarancja bankowa	zabezpieczenie umowy najmu	09.12.2016 – 16.01.2019	559	EUR	2 403
4	Raiffeisen Bank Polska S.A.	Gwarancja bezwarunkowa	zabezpieczenie umowy najmu	29.02.2016 - 25.05.2022	4 499	EUR	19 346

Zabezpieczenia umów kredytowych wg stanu na 31 grudnia 2018 roku:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu (zł)	Opis zabezpieczenia
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	45,85 mln PLN	42,89 mln PLN (kredyt) oraz 21,75 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości, weksel własny
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	0,48 mln PLN	in blanco z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków, zastawy finansowe i rejestrowe
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	45,90 mln PLN	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawilany	2,17 mln PLN	0,47 mln PLN	praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości, zastawy finansowe i rejestrowe
m Bank S.A.	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	48,09 mln PLN	hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja
m Bank S.A.	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	0,71 mln PLN	praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, zastawy finansowe i rejestrowe
Bank BGK S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	55,17 mln PLN	12,40 mln PLN	hipoteki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco, gwarancje i poręczenie spółek zależnych
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., BZ WBK S.A., mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	48,57 mln PLN	34,17 mln PLN (kredyt) oraz 4,63 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu BZ WBK)	hipoteki łączne umowne do kwoty 75 mln PLN, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 75 mln PLN, zastawy rejestrowe na składnikach majątkowych do kwoty 75 mln PLN, zastaw na aktywach do kwoty 75 mln PLN, pełnomocnictwo do rachunków, poręczenie spółek zależnych

Zobowiązania z tytułu leasingu i ich zabezpieczenia wg stanu na dzień 31 grudnia 2018:

	Tytuł	Kwota zobowiązania z tytułu leasingu	Zabezpieczenie
Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe Energo – Utech S.A.	Umowa leasingu finansowego (hala namiotowa)	3,3 mln zł	weksel in blanco, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Energetyczne Towarzystwo Finansowo – Leasingowe Energo – Utech S.A.	Umowa leasingu finansowego (hala namiotowa)	3,7 mln zł	weksel in blanco, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji

4.3.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki

W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki, poza zdarzeniami opisanymi w 4.3.3. Rachunek Zysków i Strat.

4.4. Instrumenty finansowe

4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe

Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzystała OT Logistics S.A. i Grupa Kapitałowa OT Logistics były kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingowe, papiery wartościowe (obligacje). Szczegółowe informacje o stanie kredytów, pożyczek zostały zamieszczone w punkcie Informacja o umowach i transakcjach zawartych przez OT Logistics S.A. oraz Spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics powyżej. Informacja nt. zobowiązań warunkowych spółek Grupy Kapitałowej OT Logistics przedstawiona została w punkcie 4.2.7. oraz 4.3.7. Dodatkowo w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęte zostały wynikające z zapisów umów opcje kupna call oraz opcja sprzedaży put związane z zawarciem umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. oraz umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych w procesie nabywania akcji spółki Luka Rijeka d.d.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT Logistics opcja kupna call zostaje ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny, a opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi zobowiązanie Grupy.

Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 11.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość godziwa zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.) oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień objęcia kontroli zobowiązanie to zostało ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w kwocie 116,5 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość godziwa tego zobowiązania została przeszacowana do wartości 114,5 mln zł, a następnie na dzień 31 grudnia 2018 roku do wartości 123,2 mln zł. Zmiany w wysokości zobowiązania po początkowym ujęciu są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. W 2018 roku było to 8,7 mln zł.

Opcja call udzielona w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku opcja call została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie 2,9 mln zł, a na dzień 31 grudnia 2018 roku w kwocie 2,5 mln zł w pozycji Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe.

Wartość godziwa zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień 31 grudnia 2017 i 2018 roku zobowiązanie to zostało ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w kwocie 57,5 mln zł. Zmiany w wysokości zobowiązania po początkowym ujęciu są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez OT Logistics S.A., opcja kupna call oraz opcja sprzedaży put została ujęta w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny. Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 12 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Opcji put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku opcja put została ujęta w bilansie w kwocie 25,5 mln zł, a na dzień 31 grudnia 2018 roku w kwocie 51,8 mln zł. w pozycji Inne zobowiązania krótkoterminowe. Wszelkie zmiany w wartościach godziwych ujmowane są w kolejnych okresach sprawozdawczych w rachunku zysku i strat w pozycji przychodów/kosztów finansowych.

Opcji call i opcja put udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych zostały wycenione do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku opcji call została ujęta w bilansie w kwocie 2,9 mln zł w pozycji Inne aktywa finansowe długoterminowe – na dzień 31 grudnia 2018 roku było to 2,5 mln zł, natomiast opcja put została ujęta w bilansie w kwocie 34,3 mln zł w pozycji Inne zobowiązania długoterminowe. Wszelkie zmiany w wartościach godziwych ujmowane będą w kolejnych okresach sprawozdawczych w rachunku zysku i strat w pozycji przychodów/kosztów finansowych.

Szczegóły związane zinstrumentami finansowymi w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych

transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń opisane zostały w skonsolidowanymi i jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Spółki Grupy w ramach prowadzonej działalności narażone są na ryzyko kredytowe z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu i obligacje oraz ryzyko związane z płynnością. Zasadą stosowaną obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi za wyjątkiem opcji call udzielonej w ramach nabycia akcji w spółce Luka Rijeka d.d. (SSF nota 17.3). Szczegółowe informacje o ryzykach finansowych i pozostałych, mogących wywierać negatywny wpływ na wyniki OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics opisane zostały w punkcie 5.4. niniejszego sprawozdania. Zarówno zarząd Emitenta, jak i zarządu poszczególnych spółek Grupy, weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka, a także monitorują ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nich instrumentów finansowych. Ryzykiem zarządzają bezpośrednio Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej OT Logistics, zgodnie z ustaleniami poczynionymi przez jednostkę dominującą OT Logistics S.A., analizując na bieżąco skalę tego ryzyka i podejmując w tym zakresie stosowne decyzje.

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Spółek Grupy Kapitałowej OT Logistics ryzyka związanego z ich funkcjonowaniem, a w szczególności:

• ryzyka kredytowego - związane jest ono z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Spółka na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe, co minimalizuje ryzyko niewypłacalności;

• ryzyka płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics stale monitorują i nadzorują poziom zadłużenia. Grupa narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Grupa zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności;

• ryzyka walutowego – związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Grupa prowadzi transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółki. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone;

• ryzyka stopy procentowej – Grupa OT Logistics narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Podstawowym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie wiarygodności kredytowej i wskaźników kapitałowych na poziomie, który zapewni stabilną działalność operacyjną, a także wygeneruje nadwyżki przeznaczone na rozwój. W tym celu pracownicy Grupy monitorują poziom wskaźników płynności oraz zadłużenia, ze szczególnym uwzględnieniem kowenantów wynikających z zawartych umów bankowych i warunków emisji obligacji.

W związku z zapadalnością znacznej części zobowiązań finansowych w 2018 roku OT Logistics S.A. prowadzi proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej. Równocześnie Grupa posiada majątek, który stanowi zabezpieczenie spłaty części zobowiązań finansowych oraz majątek, który mógłby zostać sprzedany w celu poprawienia płynności Grupy Kapitałowej, jak na przykład nieruchomości inwestycyjne o wartości bilansowej 150,7 mln zł na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz aktywa trwałe dostępne do sprzedaży o wartości bilansowej 27,5 mln zł na dzień 31 grudnia 2018 roku. Emitent opracował i wdrożył program naprawczy mający na celu zwiększenie EBITDA oraz poprawę płynności finansowej Grupy. Plan został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego.

Działania prowadzone przez Grupę, mają na celu poprawę płynności w krótkim i średnim okresie za pomocą:

• środków udzielonych przez Głównego Akcjonariusza;

• dodatkowego finansowania pozyskanego na podstawie nowej umowy kredytów lub nowych umów kredytów na zasilenie bieżącej płynności Grupy;

• dodatkowego dokapitalizowania;

• transakcji leasingu zwrotnego posiadanych środków trwałych;

• środków pozyskanych ze sprzedaży aktywów nieoperacyjnych, czyli nieruchomości posiadanych przez Grupę, w tym nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości zaklasyfikowanych jako aktywa dostępne do, a także operacyjnych ruchomości, które są zbędne w bieżącej działalności;

• środków zaoszczędzonych przez spółkę w wyniku ustalenia oprocentowania obligacji Serii H na poziomie dostosowanym do możliwości finansowych Spółki wraz z ustaleniem mechanizmu odroczenia odsetek;

• środków zaoszczędzonych przez spółkę w wyniku ustalenia zmienionego oprocentowania oraz nowych harmonogramów spłaty istniejących kredytów krótkoterminowych;

• środków wygenerowanych przez Spółkę z działalności operacyjnej;

• ustalenie nowych harmonogramów spłaty istniejących kredytów krótkoterminowych;
• środków pozyskanych z emisji Obligacji Serii H z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących obligacji serii D i F;

• w razie zaistnienia dalszej konieczności Grupa będzie przygotowywać się do pozyskania środków w wyniku dezinwestycji aktywów operacyjnych.

Dodatkowo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 18 lutego 2019 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E z kolejnym maksymalnie 6 miesięcznym terminem.

Zgodnie z wyżej wskazaną uchwałą kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie niższą niż 60.000,00 zł oraz nie wyższą niż 552.000,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów w liczbie nie większej niż 149, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, może zadecydować o emisji akcji serii E w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (...) skierowanej do uprawnionych inwestorów. Cena emisyjna akcji serii E zostanie określona przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, z tym że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zastrzegło, że cena emisyjna nie może być niższa niż 10 zł za jedną akcję. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W roku 2018 pozostałe zobowiązania Grupy jak i Spółki w celu uniknięcia opóźnień i znaczących zatorów płatniczych realizowane były pod ścisłym nadzorem Wiceprezesa ds. Finansów. Zarządzanie zasobami finansowymi odbywało się poprzez bieżące planowanie poszczególnych płatności. Mimo znacznego zaangażowania czasowego w powyższy proces, Zarząd ocenia pozytywnie zarządzanie zasobami finansowymi w tym okresie.

4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Długoterminowym celem Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics jest utrzymanie i umocnienie pozycji lidera w sektorze usług TSL (transport-spedycja-logistyka) na rynku międzynarodowym. Do inwestycji jakie Spółka zamierza zrealizować w przyszłości należą więc potencjalne przyszłe inwestycje zakładające dalszą ekspansję Grupy w segmentach spedycyjno-logistycznych, rozwój sektora agro i budowa korytarza transportowego Adriatyk-Bałtyk.

Pozostałe wydatki na utrzymanie środków transportu oraz zakup maszyn i urządzeń zapewniających ciągłość świadczonych usług w ramach prowadzonej działalności będą mieć charakter głownie odtworzeniowy. Spółka zakłada, iż struktura finansowania rzeczowych nakładów inwestycyjnych nie ulegnie większym zmianom. Tym samym w ocenie Zarządu Spółki realizacja zamierzeń inwestycyjnych uzależniona będzie od bieżącej sytuacji finansowej i wysokości posiadanych środków, które będzie można przeznaczyć na ten cel.

4.7. Polityka dywidendowa

Zasadą polityki Zarządu Emitenta odnośnie dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku, planów inwestycyjnych oraz możliwości płatniczych Emitenta. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia Emitentowi płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do

rozwoju działalności. W 2018 roku Zarząd OT Logistics S.A., a także Rada Nadzorcza Spółki podjęli uchwałę o pokryciu straty netto za rok 2017 (37 mln zł) z zysków, które Spółka osiągnie w kolejnych latach obrotowych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. w dniu 29 czerwca 2018 roku podjęło analogiczną uchwałę. Jednocześnie na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie podjął decyzji co do rekomendacji wypłaty dywidendy za rok 2018.

4.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

OT Logistics S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki lub Grupy na rok obrotowy 2018.

5. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OT LOGISTICS

5.1. Czynniki istotne dla rozwoju OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics

W odniesieniu do pkt 3.1 Otoczenie rynkowe i opisanego w nim prognozowanego tempa wzrostu gospodarczego w Polsce, jak i na rynkach międzynarodowych, na przyszłe wyniki Grupy OT Logistics oddziaływać będzie przede wszystkim wzrost inwestycji w Polsce oraz ceny ropy naftowej oraz innych surowców energetycznych na rynkach światowych, a także przełożenie uwarunkowań sektora energetycznego w Polsce na taryfy dla gospodarstw domowych i przedsiębiorstw. Zwiększony popyt na usługi logistyczne, w tym np. przewóz kruszyw, wspiera wzrost stawek przewozowych praktycznie we wszystkich grupach asortymentowych. Grupa spodziewa się również pełnego wykorzystania zdolności przeładunkowych i transportowych w zakresie surowców dla hutnictwa i energetyki, co jest kontynuacją bardzo dobrych trendów z 2018 roku. W segmencie kolejowym z kolei oczekuje na silny popyt na przewóz importowanego węgla z portów morskich oraz zza wschodniej granicy. Grupa liczy również na poprawę sytuacji w zakresie przeładunków i transportu towarów agro, do których obsługi jest w pełni przygotowana poprzez inwestycje zrealizowane w ubiegłych latach. W obszarze transportu rzecznego dobre wyniki powinien generować rosnący popyt na przewozy kontenerowe na trasie do Hamburga oraz wydłużony przez inwestycje infrastrukturalne sezon żeglugowy na Odrze.

Zarząd OT Logistics S.A. liczy, iż sprzyjające otoczenie gospodarcze wspierać będzie realizację planu naprawczego Grupy, mającego na celu zwiększenie efektywności i zyskowności m.in. poprzez ścisłą kontrolę kosztów działalności i ograniczenie nakładów inwestycyjnych. Ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy poprzez zakończony sukcesem proces refinansowania zadłużenia umożliwi Spółce zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

Założenia strategiczne dotyczące oferowania klientom możliwie szerokiego wachlarza usług zawierającego kompleksowe rozwiązania w obszarze spedycji morskiej, lądowej, lotniczej, multimodalnej oraz linii drobnicowych, a także organizacja spedycji targowej, obsługi ładunków ponadgabarytowych oraz specjalistyczna obsługa celna i powiązane usługi dodatkowe wraz z konsekwentną realizacją planu naprawczego pozwolą na utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT Logistics pozycji lidera.

5.2. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics oraz realizacja strategii rozwoju

W dniu 20 kwietnia 2016 roku w związku z dynamicznym rozwojem Zarząd OT Logistics S.A. przyjął strategię rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics do roku 2021 roku. Dokument strategii został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki. Poniżej przedstawiono główne tezy i założenia do zdefiniowanej strategii oraz zmodyfikowane pod koniec 2017 roku działania operacyjne.

W ramach strategii rozwoju Grupy Zarząd OT Logistics S.A. określił główne cele na lata 2016-2021:

• Osiągnięcie pozycji nr 1 w obsłudze produktów agro w basenie Morza Bałtyckiego (bez Rosji) oraz Morza Adriatyckiego oraz udział w rynku przeładunków agro w polskich portach morskich na poziomie 50%;
• Podwojenie przeładunków w porcie Rijeka;
• Rozwijanie terminali portowych;
• Rozwój transportu śródlądowego i kolejowego poprzez zmianę profilu usług;
• Wejście do pierwszej dziesiątki największych spedytorów w Polsce. Uzyskanie 5% udziału w kontenerowej spedycji morskiej, a także obecność na rynku usług logistycznych w krajach korytarza północ-południe;
• Zbudowanie pozycji środkowoeuropejskiego operatora kolejowo-logistycznego poprzez wzrost organiczny i budowanie aliansów strategicznych.

Szczegółowe działania operacyjne w odniesieniu do kierunków rozwoju, zgodnie z którymi ma nastąpić realizacja celów strategicznych:

• Grupa Kapitałowa OT Logistics stanie się największym operatorem TSL produktów rolnych w obszarze między Bałtykiem, Adriatykiem i Morzem Czarnym,
• Grupa Kapitałowa OT Logistics zostanie liderem General Cargo w Europie Centralnej,
• Grupa Kapitałowa OT Logistics chce być liderem TSL kontenerów w Europie Centralnej,
• Grupa Kapitałowa OT Logistics chce wzmocnić pozycję lidera logistyki hutnictwa w Europie Centralnej,
• Grupa Kapitałowa OT Logistics staje się nr 1 w przewozach ponadgabarytów w Polsce i Wschodnich Niemczech i chce zostać liderem w przewozach nawozów, chemii i ładunków

niebezpiecznych oraz wejść w sektor automotive,

• Grupa Kapitałowa OT Logistics chce być jednym z liderów logistyki lądowej pomiędzy Europą i Azją,
• Grupa Kapitałowa OT Logistics i jej spółki zależne chcą być nr 1 spedycji dóbr masowych w Europie Centralnej,
• Grupa Kapitałowa OT Logistics chce zbudować kolej łączącą Bałtyk, Adriatyk i Morze Czarne,
• Grupa Kapitałowa OT Logistics chce zachować pozycję lidera w obecnym obszarze działalności żeglugi śródlądowej i stać się jednym z liderów na Dunaju.

Główne tezy i założenia strategii oraz zmodyfikowane pod koniec 2017 roku działania operacyjne, uszczegóławiające kierunki rozwoju pozostają aktualne, jednak ze względu na opracowanie i wdrożenie do realizacji planu naprawczego Grupy, działania Zarządu skupiają się na poprawie synergii operacyjnych, poprawie płynności finansowej oraz wyników finansowych. Ustabilizowanie bieżącej działalności Grupy jest priorytetowym zadaniem, które w przyszłości ma pozwolić na powrót do realizacji kierunków strategicznych.

5.4. Czynniki ryzyka i zagrożeń OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics

Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność Spółki OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność w Spółce i Grupie Kapitałowej OT Logistics.

Ryzyko finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa OT Logistics narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki i Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Spółkę i Grupę obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi za wyjątkiem opcji call udzielonej w ramach nabycia akcji w spółce Luka Rijeka d.d. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki i Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta.

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk:

• ryzyko kredytowe - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Grupa na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności;

• ryzyko płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OT Logistics stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółka zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio

kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych oraz uruchomionych linii faktoringowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności.

• ryzyko walutowe – związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone;

• ryzyko stopy procentowej – spółki Grupy Kapitałowej narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy Kapitałowej OT Logistics ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą cały czas proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy i na jego wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niektóre niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno–prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanych.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych. Przychody Grupy osiągane są głównie w Polsce, a także na terenie Niemiec, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego, krajów Beneluksu oraz Wielkiej Brytanii. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów na terenie których Grupa Kapitałowa OT Logistics prowadzi swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Spółki OT Logistics S.A. i jej spółek zależnych. Dlatego też na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona jest działalność spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Ryzyko związane z opuszczeniem przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej

Opuszczenie przez Wielką Brytanię struktur unijnych nie będzie miało wpływu na ryzyko finansowe lub operacyjne OT Logistics. Obrót gospodarczy z podmiotami z tego regionu nie należy do głównej działalności Grupy oraz Spółki, udział transakcji w walucie tego kraju również jest znacząco ograniczony. W przypadku wystąpienia wymogu uzyskania szczególnych licencji lub zezwoleń Grupa podejmie działania mające na celu ich otrzymanie. Potencjalne zmniejszenie środków związanych z dotacjami spowodowane ograniczeniem wpływów budżetowych Unii, poprzez utratę znaczącego członka, może skutkować zmniejszeniem ilości inwestycji infrastrukturalnych realizowanych w Polsce, w których OT Logistics mogłaby partycypować. Ograniczenie udziału OT Logistics w tego typu zleceniach eliminowane jest poprzez zdywersyfikowaną działalność Grupy.

Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy.

Ryzyko realizacji strategii Grupy OT Logistics

Realizowana przez Zarząd Grupy OT Logistics strategia rozwoju zakłada dalsze umacnianie pozycji rynkowej poprzez akwizycję podmiotów działających w branży logistycznej, funkcjonujących na rynku środkowoeuropejskim. Istnieje ryzyko, iż tak zdefiniowana strategia nie przyniesie spodziewanych rezultatów ekonomicznych w zakładanym horyzoncie czasowym z uwagi na typowe elementy ryzyka związanego z inwestycjami kapitałowymi. Co więcej, przeprowadzenie transakcji przejęcia, dokonanie niezbędnych zmian w działalności przejmowanego podmiotu oraz różnice w kulturze organizacji mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy, a także podmiotu przejmowanego. Ponadto podmioty przejmowane mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną sporów i postępowań lub mieć inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej, po przeprowadzeniu procesu akwizycji. Grupa poprzez staranne badanie podmiotów, które mogą być celem akwizycji oraz korzystanie z doświadczonych doradców stara się minimalizować powyższe ryzyko. Godnym podkreślenia jest również fakt, że Grupa OT Logistics posiada duże doświadczenie w zakresie przejmowania innych Spółek, co było wykorzystywane do realizacji dotychczasowej strategii.

Ryzyko nieuzgodnienia z głównymi wierzycielami finansowymi warunków restrukturyzacji finansowej Grupy

W 2018 i w I kwartale 2019 roku Zarząd OT Logistics S.A. prowadził negocjacje dotyczące procesu refinansowania zadłużenia Grupy w wyniku, których w lutym 2019 r. uzgodnił treść dokumentu pt. "Wstępne założenia restrukturyzacyjne OT Logistics S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych" zawierającego warunki restrukturyzacji finansowej z kluczowymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. z BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), Santander Bank Polska S.A. i mBank S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz obligatariuszem obligacji serii G wyemitowanych przez Emitenta. Następnie w marcu 2019 roku nastąpiło zawarcie, z największą grupą wierzycieli finansowych Grupy, umowy wspólnych warunków zadłużenia, obejmującej całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów. Podpisane umowy wspólnych warunków jest kluczowym elementem restrukturyzacji zadłużenia, ponieważ po spełnieniu przez Spółkę określonych wymogów dojdzie do ujednolicenia warunków finansowania, częściowego obniżenia oprocentowania, warunkowego przedłużenia terminów zapadalności finansowań o co najmniej 12 miesięcy a także warunkowego udzielenia nowego finansowania. Ryzyko nie spełnienia warunków umowy na tym etapie negocjacji w ocenie Zarządu jest nieznaczne.

Ryzyko realizacji planu naprawczego Grupy OT Logistics

Plan naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego. Częścią planu naprawczego, poza inicjatywami mającymi na celu poprawę wyników dla każdego segmentu operacyjnego Grupy, będzie plan poprawy płynności m.in. poprzez sprzedaż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych ale nieefektywnych ruchomości. Zdaniem Zarządu Emitenta ryzyko niepowodzenia realizacji planu ogranicza jego wieloaspektowość zarówno w zakresie przedmiotowym jak i podmiotowym oraz powołanie zespołu ds. restrukturyzacji, w skład którego wchodzą doświadczeni menadżerowie Grupy.

Ryzyko ograniczenia działalności spedycji kolejowej związane z remontami trakcji

Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę Kapitałową do działalności w obszarze spedycji kolejowego oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W szczególności może to wpływać jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu kolejowego. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy przy realizacji usług spedycji kolejowej biorą pod uwagę ryzyko związane z remontami trakcji oraz niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi, starając się minimalizować to ryzyko.

Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej

Spółki z Grupy Kapitałowej świadczą usługi transportu kolejowego korzystając z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Oferta wspomnianych spółek jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować zmniejszenie konkurencyjności oferty spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Według Grupy ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej nie powinno stanowić istotnego zagrożenia dla działalności GK OT Logistics. Świadczą o tym ogólnoeuropejskie oraz wewnątrzkrajowe trendy rozwoju transportu w kierunku rozwiązań przyjaznych środowisku, bezpieczniejszych oraz bardziej efektywnych. Znacząca część środków z funduszy Unii Europejskiej, które przeznaczono dla Polski, stanowi środki na działania promujące rozbudowę infrastruktury pod przewozy intermodalne. Ponadto Ministerstwo Infrastruktury wdraża Strategię Rozwoju Transportu w Polsce do roku 2020, w której priorytetem jest implementacja rozwiązań intermodalnych dla przewozu ładunków. W związku z powyższym istnieje uzasadnione przekonanie, iż opłaty za dostęp do infrastruktury kolejowej będą kształtować się w sposób umożliwiający prowadzenie działalności intermodalnej na zasadach rozsądnej konkurencji rynkowej.

Ryzyko związane z obsługą celną Klientów

Świadczone przez Spółki z Grupy Kapitałowej OT Logistics usługi agencji celnej obarczone są ryzykiem związanym z brakiem uzyskania zapłaty za należności celne przez Klientów. Na podstawie art. 201 Rozporządzenia Rady (EWG) nr 2913/92 z dnia 12 października 1992 roku ustanawiającego Wspólnotowy Kodeks Celny Spółka świadcząca usługi agencji celnej jest podmiotem zobowiązanym do zapłaty długu celnego, który powstaje w chwili przyjęcia zgłoszenia celnego. Zgodnie z treścią artykułu 213 Wspólnotowego Kodeksu Celnego spółka zależna jako zgłaszająca towar do odprawy celnej pozostaje, w zakresie długu celnego, dłużnikiem solidarnym z kontrahentem zlecającym wykonanie usługi. To ryzyko niwelowane jest poprzez gwarancje celne, wymaganie przedpłat przy obsłudze nowych Klientów, a także pozyskiwanie środków bezpośrednio od klienta na rachunek bankowy spółki zależnej i ich dalszą redystrybucją na konta organów celnych.

Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki.

Wprowadzenie przez Unię Europejską wysokich ceł ochronnych na import niektórych grupy towarów np. na wyroby ze stali, spowodować może utratę zleceń spedycji od kontrahentów. Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku ceł zaporowych lub sankcji gospodarczych w krajach do których prowadzona jest sprzedaż eksportowa przez klientów.

Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia

Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OT Logistics i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach największego natężenia przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa Kapitałowa stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez rozbudowaną strukturę agencyjną oraz bogatą flotę. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu.

Ryzyko związane z uruchamianiem kolejnych połączeń kolejowych na nowych trasach

Inwestycje w kolejne porty morskie mogą rodzić konieczność uruchamiania przez spółki z Grupy Kapitałowej OT Logistics połączeń kolejowych na nowych trasach. Istnieje ryzyko, że na skutek mniejszego zainteresowania przewozami oraz niższej od zakładanej ilości zleceń, spółki zależne mogą nie wykorzystywać w pełni możliwości przewozowych nowych tras kolejowych. Ryzyko to pozwalają wyeliminować długoterminowe kontrakty z kontrahentami, które zapewnią popyt na usługi transportowe w przypadku uruchomienia nowych połączeń kolejowych.

Ryzyko związane z sezonowością działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT Logistics. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W Spółkach z Grupy Kapitałowej OT Logistics o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich

lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.

Ryzyko związane z ograniczeniem żeglowności kanałów i szlaków wodnych w związku z ich remontami i warunkami atmosferycznymi

Przedłużanie się wykonywanych corocznie (w okresie poza nawigacyjnym) prac związanych z okresowymi remontami kanałów i szlaków wodnych może czasowo ograniczyć działalność Grupy Kapitałowej OT Logistics na danym obszarze, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Pogorszenie warunków atmosferycznych mogące skutkować ewentualnym postojem floty, może wpływać na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego. Grupa OT Logistics planując realizację usług przewozowych bierze pod uwagę okresowe wyłączenia szlaków żeglugowych, przy czym zdolność reagowania na niekorzystne zmiany warunków atmosferycznych jest ograniczona. Powyższe może okresowo wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT Logistics do prowadzenia działalności, a zatem na jej wyniki finansowe. Warte podkreślenia jest uniezależnienie od warunków klimatyczno-pogodowych OT Port Świnoujście S.A. Brak zjawiska pływów oraz zalodzeń uniezależnia pracę portu od niekorzystnych warunków.

Ryzyko związane ze zmianami dotyczącymi możliwości wpływania statków do portów w obszarze morza Bałtyckiego

Region Morza Bałtyckiego charakteryzuje się jednym z najwyższych w Europie wskaźników wzrostu gospodarczego. Decyduje o tym intensywny rozwój wymiany handlowej pomiędzy, zarówno, portami nadbałtyckimi jak i między nimi, a resztą świata. Najintensywniejszy ruch statków w regionie Morza Bałtyckiego odbywa się w obrębie Cieśnin Duńskich; wszystkie statki, które wpływają lub wypływają z tego regionu, bez względu na to, czy płyną do portów północnego czy południowego Bałtyku, muszą przedostać się przez ten obszar. Stan drogi żeglugowej w rejonie Cieśnin Duńskich jest stabilny, a parametry techniczne nie ulegają pogorszeniu. Tor wodny prowadzący z morza do portów w Świnoujściu i Gdyni utrzymywany jest przez służby państwowe (Urząd Morski). Zagrożeniem może być błąd administracyjny doprowadzający do pogorszenia parametrów toru (np. nieprzydzielenie środków na prace pogłębieniowe, zmiana polityki państwa w zakresie koncentracji usług portowych). Innym zagrożeniem może być polityka innego państwa, przez które przechodzi szlak wodny prowadzący do Polski. Obecnie wprowadzane są nowe przepisy ograniczające emisję siarki przez statki poprzez nakaz używania bardziej ekologicznego, tym samym droższego paliwa, ale nie zauważyliśmy żadnych sygnałów jakoby miałoby to wpłynąć na wymianę handlową naszych partnerów. Powyższe może wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT Logistics do prowadzenia działalności, ale wystąpienie tego ryzyka jest mało prawdopodobne.

Ryzyko silnych wahań koniunktury na rynku węgla i stali

Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów masowych (głównie węgiel, ruda żelaza) i drobnicowych (wyroby stalowe). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią min. podstawę przeładunków w OT Port Świnoujście S.A.), może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OT Logistics koncentruje się na maksymalnej dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów.

Ryzyko związane ze wzrostem cen paliw i stali

Wzrost cen paliw, które stanowią największy składnik kosztów eksploatacyjnych floty Grupy Kapitałowej OT Logistics, może spowodować spadek rentowności działalności. Grupa OT Logistics stara się to ryzyko minimalizować poprzez zawieranie w umowach klauzul paliwowych uzależniających ceny usługi od cen paliwa. Zaznaczyć trzeba, że nie wszyscy kontrahenci godzą się na takie zapisy, w związku z czym wzrost cen paliw, niezwiązany z adekwatnym wzrostem stawek przewozowych, ma wpływ na poziom rentowności uzyskiwanej przez Grupę Kapitałową OT Logistics. Dodatkową pozycją kosztową w działalności Grupy OT Logistics jest stal. Wzrost cen tego materiału może w dużym stopniu wpływać na zwiększenie kosztów remontów.

Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży

W Grupie Kapitałowej OT Logistics nie występuje koncentracja sprzedaży do jednego podmiotu przekraczająca 10% przychodów ogółem ze sprzedaży w skali roku. Mimo, iż Grupa dąży do tego aby koncentracja taka nie wystąpiła, nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości. Mogłoby to w istotny sposób uzależniać wielkość sprzedaży, a także uzyskiwane marże Grupy od konkretnego podmiotu gospodarczego. Grupa Kapitałowa znacząco ogranicza to ryzyko poprzez podpisywanie umów długoterminowych i zachowanie przewagi kosztowej w stosunku do innych przewoźników.

Ryzyko konkurencji

Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu, spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe GK OT Logistics, w przypadku, gdy podmioty konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy Kapitałowej lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży. Ryzyko to jest jednak minimalizowane ze względu na szereg czynników:

• z uwagi na rozbudowaną infrastrukturę przewozowo-logistyczną Grupa Kapitałowa OT Logistics ma możliwość oferowania bardziej kompleksowych usług niż konkurencja, w tym połączenia usług transportu, spedycji i logistyki;

-z uwagi na dużą liczbę jednostek pływających, Grupa Kapitałowa OT Logistics ma możliwość realizowania dużych kontraktów, przy których potencjał konkurencji na terenie Polski i Niemiec jest mniejszy;

Grupa Kapitałowa OT Logistics stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest bardzo ograniczona.

Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowej kadry pracowniczej

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry zarządzającej. Członkowie Zarządu, jak i kluczowi pracownicy zatrudnieni przez Spółki z Grupy Kapitałowej są osobami o wieloletnim doświadczeniu w branży spedycyjnej, transportowej i logistycznej. Ich zaangażowanie w działalność Grupy OT Logistics jest jednym z czynników stanowiących o dotychczasowych sukcesach. Utrata kadry menadżerskiej lub kluczowych pracowników mogłaby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną przez Grupę działalność i osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko utraty wyspecjalizowanych pracowników jednostek pływających, pracowników kolejowych i portowych

Otwarcie rynków pracy po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej spowodowało nową sytuację na rynku pracy m.in. polskich marynarzy śródlądowych. Pojawienie się ofert pracy, głównie holenderskich armatorów, może spowodować wzrost kosztów usług świadczonych na rzecz Grupy Kapitałowej OT Logistics przez załogi pływające, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Grupa obecnie nie zauważa znaczącego wzrostu kosztów z tego tytułu, jednak należy mieć na uwadze, iż w przyszłości takie ryzyko może wystąpić. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wzrost kosztów Grupy Kapitałowej jest spadek liczby wykwalifikowanych załóg, powodowany odchodzeniem z zawodu doświadczonych pracowników przy jednoczesnym braku kształcenia nowych kadr. Kolejnymi czynnikami ryzyka mogą być tendencje widoczne na rynku pracy, takie jak ograniczenia w dostępie do wykwalifikowanych kadr w działalności portowej lub kolejowej, wynikające ze zmiany modelu szkolnictwa w ostatnich dziesięcioleciach, skrócenia wieku emerytalnego, a także presja płacowa wśród pracowników zarówno wewnętrznych jak i tymczasowych. W celu ograniczenia powyższych ryzyk Grupa aktywnie współpracuje ze szkołami różnego szczebla w celu wsparcia szkolnictwa profilowanego i praktycznego przygotowania do zawodu młodych kadr.

Ryzyko związane z możliwością utraty składników majątku w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami

Spółki z Grupy Kapitałowej są stronami umów kredytowych, umów pożyczki i umów leasingowych, emisji obligacji w przypadku których ustanowiono zabezpieczenia wskazane w dodatkowych informacjach w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2018 w nocie nr 31. W przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań Grupa narażona jest na ryzyko utraty tych składników majątku, co w przypadku, gdy zabezpieczeniem są aktywa używane w procesie świadczenia usług może powodować utrudnienia w prowadzeniu działalności tych podmiotów. Ryzyko takiego zdarzenia, z uwagi na uzgodnienia z wierzycielami finansowymi, Zarząd Spółki ocenia na minimalne.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Przez cały 2018 rok Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 uchwalonym na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Tekst zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Spółka OT Logistics S.A. uznaje zasady ładu korporacyjnego, jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania. Informacja na temat stanu stosowania przez Emitenta rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz pełny tekst zbioru zasad dostępny jest na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie.

6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

W roku 2018 Spółka nie stosowała następujących rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016:

▪ VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki: Intencją Spółki jest zawarcie w regulacjach wewnętrznych tego rodzaju zasad. Prowadzone są prace zmierzające do opracowania Polityki wynagrodzeń obejmującej członków organów spółki i kluczowych menedżerów w GK OT Logistics, zawierającej rekomendacje i zasady wynikające z DPSN.

▪ VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki: Intencją Spółki jest zawarcie w regulacjach wewnętrznych tego rodzaju zasad. Prowadzone są prace zmierzające do opracowania Polityki wynagrodzeń obejmującej członków organów spółki i kluczowych menedżerów w GK OT Logistics, zawierającej rekomendacje i zasady wynikające z DPSN.

▪ I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

• zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki: Spółka nie nagrywa obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki niestosowanie tej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę Akcjonariuszom.

▪ II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Spółka tymczasowo odstępuje od stosowania tej zasady ładu korporacyjnego, do czasu uzgodnienia zmian i ich ujęcia w obowiązujących w Spółce dokumentach korporacyjnych.

▪ V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz Spółki: Regulacje odnośnie konfliktu interesów są zawarte w Regulaminie Zarządu oraz w niewielkim zakresie w Regulaminie Rady Nadzorczej. Spółka zamierza rozwinąć postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej w stosownym zakresie.

▪ VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Komentarz Spółki: W ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, nie istnieje zapis dotyczący odroczonego okresu ich realizacji.

6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OT Logistics

6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą:

Seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania akcji	liczba akcji	wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	10 221 280	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	1 200 000	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	577 500	138 600,00
			11 998 780	2 879 707,20

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11.998.780 głosów.

Akcje serii A i B zostały z dniem 30 sierpnia 2013 roku wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12 maja 2017 roku. Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2018 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT Logistics S.A. w dniu 28 sierpnia 2018 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia przy czym zgodnie z art. 430 § 1 KSH skutki prawne związane ze zmianą Statutu Spółki miały nastąpić z dniem jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

W związku z upływem terminu 6 miesięcy od dnia podjęcia ww. uchwały, w którym miało nastąpić zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 18 lutego 2019 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) uchyliło uchwałę z dnia 28 sierpnia 2018 roku, a następnie ponownie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E z kolejnym maksymalnie 6 miesięcznym terminem.

Zgodnie z wyżej wskazaną uchwałą kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o kwotę nie niższą niż 60.000,00 zł oraz nie wyższą niż 552.000,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Emisja Akcji Serii E może nastąpić w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów w liczbie nie większej niż 149, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, może zadecydować o emisji akcji serii E w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (...) skierowanej do uprawnionych inwestorów. Cena emisyjna akcji serii E zostanie określona przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, z tym że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zastrzegło, że cena emisyjna nie może być niższa niż 10 zł za jedną akcję. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o zmianie § 6 ust. 1 Statutu Spółki z obecnego

brzmienia: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

• 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

• 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,

• 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D."

na nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.939.707,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 3.431.707,20 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 12.248.780 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda oraz nie więcej niż 14.298.780 zł (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

• 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

• 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;

• 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D;

• nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji stanowią Akcje serii E."

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania ww. uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

6.3.2. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2018 oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu OT Logistics przedstawiała się następująco:

lp.	Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
1	I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	7 389 355	61,58%
	- bezpośrednio	6 902 072	57,52%
	- pośrednio	487 283	4,06%
2	MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%
3	PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%
4	ID Invest Sp. z o.o.	637 500	5,31%
5	Pozostali Akcjonariusze	1 044 873	8,72%
		11 998 780	100%

6.3.3. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wg wiedzy posiadanej przez Spółkę osoby zarządzające oraz nadzorujące w 2018 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiadają akcji OT Logistics S.A., a także nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta.

6.3.4. Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Programy motywacyjne oparte o akcje zatwierdzane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OT Logistics S.A. oraz nadzorowane przez Radę Nadzorczą Spółki. W Grupie Kapitałowej OT Logistics nie funkcjonował oddzielny system kontroli programów akcji pracowniczych.

W dniu 14 listopada 2012 roku Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. podjęło uchwały dotyczące ustanowienia programu motywacyjnego dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Grupy Kapitałowej OT Logistics. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 grudnia 2014 roku podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany Programu Motywacyjnego. Zmianie uległy warunki uczestnictwa w programie. Uprawnionych do uczestnictwa w programie wskazuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję nie więcej niż 305.528 warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A, uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Warranty emitowane będą nieodpłatnie. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii C. Prawo do objęcia warrantów może być realizowane do 31 sierpnia 2020 roku. Warunkiem zaoferowania uprawnionym warrantów subskrypcyjnych, jest łączne spełnienie się następujących zdarzeń w jednym z lat obowiązywania Programu Motywacyjnego, tzn. w okresie od 2012 do 2020 roku.:

• utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT Logistics zadłużenia poniżej czterokrotności EBITDA,

• w OT Logistics będzie istniała formalna możliwość wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki, dywidendy o poziomie co najmniej między 25% a 50% rocznego zysku netto Emitenta, a w szczególności wypłata dywidendy w powyższych granicach nie będzie ograniczona przez umowy z bankami finansującymi Spółkę lub jej innymi wierzycielami. Warunek uważa się za spełniony, jeżeli ograniczenia w wypłacie dywidendy wynikałyby wyłącznie z uchwał Walnego Zgromadzenia,

• stały uczestnik będzie kontynuował zatrudnienie lub pełnił funkcję organach Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej OT Logistics,

-zysk netto Grupy Kapitałowej OT Logistics z wyłączeniem sprzedaży nieruchomości, które będą objęte odrębnym programem premiowym dla Zarządu, nie będzie mniejszy niż 42 mln zł.

Wszystkie warunki wynikające z Regulaminu Programu Motywacyjnego potraktowano jako nierynkowe. Na dzień 31 grudnia 2018 roku nie było osób uprawnionych do uczestnictwa w programie.

6.3.5. Nabycie akcji własnych

W okresie objętym sprawozdaniem nie miało miejsca nabycie akcji własnych przez Emitenta oraz przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics oraz osoby działające w ich imieniu. Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji lub udziałów własnych.

6.3.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

W Statucie OT Logistics S.A. brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania nie istnieją umowy ograniczające przenoszenie prawa własności akcji OT Logistics S.A.

6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania, Zarząd nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

Od dnia 13 listopada 2018 roku na mocy uchwał Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) oraz Zarządu BondSpot S.A., z uwagi na interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, zawieszony jest obrót obligacjami serii D Spółki.

6.4. Organy Spółki

6.4.1. Zarząd

6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu

Zarząd Spółki OT Logistics S.A.

Zarząd OT Logistics S.A. jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Skład osobowy Zarządu na poszczególne dni przedstawia poniższe zestawienie:

1 stycznia 2018	31 grudnia 2018	Dzień zatwierdzenia sprawozdania
Zbigniew Nowik - Prezes Zarządu	Waldemar Maj – p.o. Prezesa Zarządu	Radosław Krawczyk - Prezes Zarządu
Piotr Ambrozowicz - Wiceprezes Zarządu	Andrzej Klimek - Wiceprezes Zarządu	Andrzej Klimek - Wiceprezes Zarządu
Andrzej Klimek - Wiceprezes Zarządu	Radosław Krawczyk - Wiceprezes Zarządu	Daniel Ryczek – Członek Zarządu
		Kamil Jedynak – Członek Zarządu
Radosław Krawczyk - Wiceprezes Zarządu	Daniel Ryczek – Członek Zarządu	delegowany z Rady Nadzorczej do
		pełnienia funkcji w Zarządzie

W 2018 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce poniższe zmiany w składzie osobowym Zarządu OT Logistics S.A.:

1. w dniu 30 stycznia 2018 roku Wiceprezes Zarządu Pan Piotr Ambrozowicz złożył rezygnację z pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki z tym samym dniem (raport bieżący nr 2/2018 z dnia 30 stycznia 2018 roku),

2. w dniu 19 grudnia 2018 roku dotychczasowy Prezes Zarządu Pan Zbigniew Nowik, złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Emitenta ze skutkiem od początku dnia 20 grudnia 2018 roku (raport bieżący nr 57/2018 z dnia 19 grudnia 2018 roku),

3. w dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Emitenta oddelegowała Pana Waldemara Maja, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od początku dnia 20 grudnia 2018 roku (raport bieżący nr 57/2018 z dnia 19 grudnia 2018 roku) – oddelegowanie zakończyło się z dniem 19 marca 2019 roku,

4. w dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Daniela Ryczka do składu Zarządu Spółki ze skutkiem od początku dnia 20 grudnia 2018 roku, powierzając mu funkcję Członka Zarządu OT Logistics S.A. (raport bieżący nr 57/2018 z dnia 19 grudnia 2018 roku),

5. w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła, z tym samym dniem, funkcję Prezesa Zarządu Panu Radosławowi Krawczykowi, który od 29 września 2017 roku sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta i jest odpowiedzialny za Pion Finansów (raport bieżący nr 29/2019 z dnia 25 marca 2019 roku),

6. w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta oddelegowała, z tym samym dniem, Pana Kamila Jedynaka, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za realizację programu naprawczego Grupy Kapitałowej OT Logistics (raport bieżący nr 29/2019 z dnia 25 marca 2019 roku).

6.4.1.2. Uprawnienia Zarządu

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd Spółki nie posiada prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzeni e zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe	wynagrodzeni e z jednostek podporządko wanych	RAZEM
Zbigniew Nowik	Prezes Zarządu	01.01.2018 - 19.12.2018	480 000	100 000	0	0	74 659	654 659
Piotr Ambrozowicz	Wiceprezes Zarządu	01.01.2018 - 30.01.2018	57 273	1 080 753	630 000	0	32 002	1 800 028
Andrzej Klimek	Wiceprezes Zarządu	cały 2018 rok	480 000	100 000	0	4 908	32 002	616 910
Radosław Krawczyk	Wiceprezes Zarządu	cały 2018 rok	480 000	100 000	0	9	0	580 009
Ireneusz Miski	Wiceprezes Zarządu	01.01.2017- 28.09.2017	0	11 011	0	0	0	11 011
Daniel Ryczek	Członek Zarządu	19.12.2018- 31.12.2018	5 053	0	0	0	288 000	293 053
Waldemar Maj	p.o. Prezesa Zarządu	19.12.2018- 31.12.2018	16 774	0	0	0	0	16 774
		RAZEM	1 519 100	1 391 764	630 000	4 917	426 663	3 972 444

6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu OT Logistics S.A. za 2018 rok (brutto w zł)

Członkom Zarządu za 2018 rok nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Na dzień 31.12.2018 roku nie wyznaczono osób uprawnionych w ramach programu motywacyjnego wskazanego w punkcie 6.3.5. niniejszego sprawozdania. Członkom Zarządu za 2018 rok nie zostały przyznane świadczenia w naturze. W 2018 roku członkom Zarządu nie były wypłacane, przez Emitenta lub jego podmioty zależne, świadczenia warunkowe lub odroczone (w całości lub części). Zasady wynagradzania członków Zarządu przez Emitenta zostały określone w umowach o pracę zawartych z Emitentem.

Oprócz wynagrodzenia zasadniczego, wiceprezesom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej w przypadku spełnienia określonych warunków i osiągnięcia wymaganego poziomu wyników finansowych. Wysokość premii rocznej wyliczana jest w oparciu o wskaźnik skorygowanej EBITDA wynikającej z rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy. W przypadku gdy dana osoba nie pozostanie w zatrudnieniu w Spółce przez cały rok kalendarzowy, premia roczna ulegnie proporcjonalnemu obniżeniu. Niezależnie od premii rocznej członkom Zarządu może zostać przyznana premia uznaniowa. Poza powyższym wskazanym członkom Zarządu przysługiwać będzie premia określona wartościowo z tytułu

realizacji uzgodnionych zadań i szczególnego nakładu pracy poświęconego w procesie negocjacji refinansowania zadłużenia finansowego Spółki.

6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

Umowy z osobami zarządzającymi nie zawierają postanowień przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

6.4.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał, przy czym podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

• Artur Szczepaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamil Jedynak Członek Rady Nadzorczej (w dniu 25 marca 2019 roku czasowo oddelegowany do pełnienia funkcji w Zarządzie - raport bieżący nr 29/2019 z 25 marca 2019 roku),
• Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Komorowski Członek Rady Nadzorczej,
• Gabriel Borg Członek Rady Nadzorczej,
• Waldemar Maj Członek Rady Nadzorczej (w dniu 19 grudnia 2018 roku czasowo oddelegowany do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki – raport bieżący nr 57/2018 z 19 grudnia 2018 roku)
• Artur Olender Członek Rady Nadzorczej.

W 2018 roku oraz po dniu bilansowym nastąpiły poniższe zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2018 roku powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Waldemara Maja (raport bieżący nr 11/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku),

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 sierpnia 2018 roku odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Rafała Brolla, natomiast do składu Rady Nadzorczej OT Logistics S.A powołano Pana Artura Olendra (raport bieżącym nr 21/2018 z dnia 28 sierpnia 2018 roku),

3. w dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Emitenta oddelegowała Pana Waldemara Maja, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od początku dnia 20 grudnia 2018 roku (raport bieżący nr 57/2018 z dnia 19 grudnia 2018 roku),

4. w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta oddelegowała, z tym samym dniem, Pana Kamila Jedynaka, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za realizację programu naprawczego Grupy Kapitałowej OT Logistics (raport bieżący nr 29/2019 z dnia 25 marca 2019 roku).

6.4.2.1. Uprawnienia Rady Nadzorczej

Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wynikającymi z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, należy:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
• przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej,
• powoływanie oraz odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
• zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,
• wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
• zamiana akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz z akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 Statutu Spółki oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
• wprowadzanie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej oraz regulaminie Zarządu Spółki,
• zatwierdzenie planów i budżetów rocznych Spółki,
• zatwierdzenie planów i projektów inwestycyjnych Spółki,
• zatwierdzenie limitu wydatków dla członków Zarządu Spółki;
• zatwierdzenie zaciąganych przez Spółkę wszelkich, nie ujętych w budżetach na dany rok, zobowiązań bilansowych oraz pozabilansowych w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion zł.),
• opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
• wyrażenie zgody lub pozytywne zaopiniowanie udzielania darowizn, nieprzewidzianych w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki planach i budżetach rocznych Spółki, w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy zł.),
• wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz spółek od Spółki zależnych,
• wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• wyrażenie zgody na nabycie oraz objęcie udziałów lub akcji w innej spółce,
• wyrażenie zgody na ustanowienie na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion zł.).

6.4.2.2. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej Funkcja okres pełnienia funkcji wynagrodzenie wypłacone wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych RAZEM Artur Szczepaniak* Przewodniczący Rady Nadzorczej cały 2018 rok 348 238 ⁰ 348 238 Gabriel Borg Członek Rady Nadzorczej cały 2018 rok 72 000 0 72 000 Rafał Broll** Członek Rady Nadzorczej 01.01.2018-28.08.2018 48 000 66 000 114 000 Kamil Jedynak Członek Rady Nadzorczej cały 2018 rok 72 000 0 72 000 Marek Komorowski Członek Rady Nadzorczej cały 2018 rok 72 000 0 72 000 Waldemar Maj*** Członek Rady Nadzorczej 29.06.2018-31.12.2018 36 400 0 36 400 Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej cały 2018 rok 72 000 0 72 000 Artur Olender Członek Rady Nadzorczej 28.08.2018-31.12.2018 24 774 0 24 774

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. za 2018 rok (brutto w zł)

*W związku z odwołaniem oświadczenia o rezygnacji z wynagrodzenia Pan Artur Szczepaniak otrzymał wynagrodzenie należne mu jako członkowi Rady Nadzorczej od 01.2014 roku do 03.2018 roku. Od 04.2018 roku wynagrodzenie wypłacane było na bieżąco.

RAZEM 745 412 66 000 811 412

**Pan Rafał Broll prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Radcy Prawnego Powiernik Rafał Broll świadczy usługi prawne w spółce zależnej Emitenta w zakresie bieżącej obsługi, jednak ze względu na zakres, tematykę prac jak i wysokość otrzymywanego wynagrodzenia, nie klasyfikuje się tej współpracy jako istotne stosunki gospodarcze.

***W okresie od 19.12.2018 roku do 31.12.2018 roku Pan Waldemar Maj w związku z delegowaniem z Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu nie pobierał wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej.

Poza ww. wynagrodzeniem osoby nadzorujące nie otrzymały w 2018 roku nagród i innych korzyści z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Członkom Rady Nadzorczej za 2018 rok nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej (jak również jego część) wypłacone za 2018 rok nie miało charakteru premii, jak również członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane świadczenia w naturze za 2018 rok. W 2018 roku członkom Rady Nadzorczej nie były wypłacane, przez Emitenta lub jego podmioty zależne, świadczenia warunkowe lub odroczone (w całości lub części).

6.4.2.3. Powołane Komitety

W ramach Rady Nadzorczej powołano niżej wskazane komitety pełniące funkcje konsultacyjno-doradcze:

Komitet Audytu - powołany w dniu 30 lipca 2012 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się on z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W 2018 roku Komitet Audytu realizował zadania zgodnie z ustawowym zakresem, tj. m.in. monitorował procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; informował Radę Nadzorczą Spółki o wynikach badania oraz wyjaśniał, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażał zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; opracowywał politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; opracowywał politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; określał procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; przedstawiał Radzie Nadzorczej rekomendację, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej; przedkładał zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W szczególności Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki był zobowiązany do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Emitenta, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych, monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków mogli odbywać m.in. spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane lub z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Komitet Audytu może przybrać do pomocy ekspertów spoza grona członków Rady Nadzorczej, którzy mogą za takie prace otrzymywać wynagrodzenie (ustalane przez Przewodniczącego Komitetu Audytu). W roku 2018 odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzili:

• Pan Marek Komorowski Przewodniczący Komitetu Audytu członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016,
• Pan Artur Szczepaniak Członek Komitetu Audytu,
• Pan Kamil Jedynak Członek Komitetu Audytu członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2018 roku oraz po dniu bilansowym:

Do dnia 29 maja 2018 roku w Komitecie Audytu zasiadał Pan Rafał Broll, odwołany z funkcji 29 maja 2018 roku z tym samym dniem. Pan Rafał Broll był członkiem niezależnym w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

W skład Komitetu Audytu został powołany, z dniem 29 maja 2018 roku, Pan Kamil Jedynak.

W dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała zmian (z tym samym dniem) w składzie Komitetu Audytu powołując do jego składu Pana Gabriela Borga, jednocześnie odwołując Pana Kamila Jedynaka.

Pan Gabriel Borg spełnia kryteria członka niezależnego w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

W Komitecie Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Marek Komorowski, który jest absolwentem studiów ekonomicznych Szkoły Głównej Handlowej (10.1983-03.1988 magister ekonomii). W 2001 roku po zakończeniu studiów w Kellog Graduate School of Management Northwestern University Evanston, Illinois (USA) uzyskał tytuł Executive MBA. Pan Marek Komorowski jest uczestnikiem Polskiego Instytutu Dyrektorów, a od roku 2007 członkiem Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów (PID, www.pid.org.pl). W podanych latach pełnił następujące funkcje: (2010.04 – obecnie) M2G Sp. z o.o, Prezes, (2006.09 - 2010.03) Rabobank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Fuzji i Przejęć, (2004.10 - 2006.09) Rabobank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Finansowania Strukturalnego, (2003.10 - 2006.09) Traco Sp. z o.o., Prezes, (2002.06 - 2004.09) Rabobank Polska S.A., Senior Banker, (1997.12 - 2001.08) Credit Lyonnais Bank Polska S.A., Dyrektor Departamentu Bankowości Korporacyjnej, (1992.01 - 1997.12) IBP Bank S.A., Dyrektor Departamentu Bankowości Korporacyjnej, (1991.01 - 1991.12) Kredyt Bank S.A., Oficer Kredytowy, (1990.06 - 1990.12) Barclays Bank plc (Wielka Brytania), Stażysta, (1988.05 - 1990.12) BRE S.A., Inspektor w Departamencie Współpracy z Zagranicą.

Pan Marek Komorowski odbył szereg szkoleń związanych z uczestniczeniem w radach nadzorczych:

• 2014 Europejskie wyzwania dla członków rad nadzorczych ecoDa (The European Confederation of Directors' Associations) we współpracy z INSEAD (Institut Européen d'Administration des Affaires), Bruksela
• 2013 Współpraca rady nadzorczej z audytorem zewnętrznym Polski Instytut Dyrektorów (PID), Warszawa
• 2013 Komitet audytu w działaniu Polski Instytut Dyrektorów (PID), Warszawa
• 2012 Komitet d/s wynagrodzeń: regulacje i praktyka Polski Instytut Dyrektorów (PID), Warszawa
• 2006 Prawne i finansowe aspekty transakcji fuzji i przejęć Eurofinance, Warszawa

• 1997 Kurs dla kandydatów na maklerów papierów wartościowych Fundacja Prywatyzacji, Warszawa

• 1993 - Kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa - Fundacja Prywatyzacji, Warszawa oraz szkoleń finansowych:

• 2009 Leadership for High Performance DDI, Amsterdam

• 2006 Prawne i finansowe aspekty transakcji M&A Eurofinance, Warszawa
• 2006 Leveraged and Mezzanine Finance Workshop Euromoney, Paryż
• 2005 Up-tiering Program ENB Consulting, Londyn
• 2000 Advanced Banking Course Corporate Consulting Resources, Paryż
• 1997 Kurs maklera papierów wartościowych Fundacja Prywatyzacji, Warszawa
• 1996 Selling in the Financial Services Sector BPP Bank Training, Londyn
• 1993 Marketing Approach to the Corporate Client ABN-AMRO Bank, Amsterdam
• 1992 Corporate finance, trade finance, commodities financing, branch management ABN-AMRO Dublin/ Credit Lyonnais, Londyn
• 1991 Executive Credit and Banking Program Manufacturers Hanover, New York

W Komitecie Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent jest Pan Artur Szczepaniak, który swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1990 jako broker na Krakowskiej Giełdzie Towarowo-Pieniężnej. W roku 1991 był jednym z założycieli DM Penetrator S.A., którego do 1996 był akcjonariuszem i pełnił m.in. funkcję szefa działu analiz i informacji (research dla inwestorów indywidualnych) oraz szefa działu emisji papierów wartościowych (obsługa przedsiębiorstw przy IPO, programie NFI oraz prywatyzacjach). Od 1996 roku do 2000 roku prowadził firmę doradczą specjalizującą się w fuzjach i przejęciach Pre-IPO oraz doradztwie inwestycyjnym. Współpracował z takimi funduszami inwestycyjnymi jak Bancroft, Advent, Pioneer. Do jego najistotniejszych klientów należały spółki z rynku mediów, telekomunikacji, informatyki oraz przemysłu farmaceutycznego. Od 2001 roku związany z I Funduszem Mistral S.A. gdzie pełnił obowiązki Prezesa Zarządu-Dyrektora Zarządzającego, a także jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Pan Artur Szczepaniak zasiada w Radzie Nadzorczej OT Logistics S.A. od 2003 roku.

W 2018 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, w związku z czym nie wystąpiła konieczność dokonania oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażenia zgodę na świadczenie tych usług.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku odbyło się na podstawie umowy zawartej z audytorem w 2017 roku, w związku z czym w 2018 roku nie wystąpiła konieczność przeprowadzenia postępowania przetargowego związanego z wyborem firmy audytorskiej. Wybór w 2017 roku przeprowadzony został na podstawie obowiązującej w Spółce Procedury wyboru firmy audytorskiej, w której w szczególności określone zostały wymogi i kryteria dotyczące wyboru audytora, wynikające z przepisów prawa oraz charakteru, rodzaju i zakresu działalności prowadzonej przez OT Logistics S.A. i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics. Rekomendacja Rady Nadzorczej dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W 2017 roku w Spółce zostały opracowane i przyjęte przez Komitet Audytu: "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie", "Procedura wyboru firmy audytorskiej w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie" oraz "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie".

W powyższych dokumentach określone zostały zasady, uwzględniające wymogi wynikające z przepisów właściwych, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Są to m.in.

• 1. cena zaproponowana przez firmę audytorską;
• 1. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Emitenta (badanie Sprawozdań finansowych, badanie sprawozdań finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
• 1. dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym charakterze do Emitenta,
• 1. dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• 1. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie prowadzone w OT Logistics S.A. i Grupie Kapitałowej OT Logistics;
• 1. ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy OT Logistics;
• 1. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Emitenta;
• 1. reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
• 1. potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej;
• 1. spełnienie wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach;
• 1. ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach.

Procedura wyboru firmy audytorskiej określa szczegółową procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru i kolejne etapy przeprowadzenia postępowania przetargowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza OT Logistics S.A., biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu, a w przypadku gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu Zgromadzeniu. Głównym celem polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w OT Logistics S.A. jest zapewnienie prawidłowości procesu świadczenia tego typu usług. Zgodnie z podstawowymi założeniami powyższego dokumentu, biegły rewident, firma audytorska, podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członek sieci firmy audytorskiej przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego Emitenta, może świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i Grupy wyłącznie usługi, których świadczenie jest dozwolone na podstawie art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. tzw. usługi dozwolone. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Emitenta i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki kontrolowane przez nią świadczenia Usług dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązane z tą firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Zarząd Emitenta zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej podmiotów.

Komitet Strategii i Rozwoju – powołany w dniu 13 października 2014 roku uchwałą Rady Nadzorczej. Regulamin Komitetu Strategii i Rozwoju, określa iż powoływanie i odwoływanie jego członków następuje przez Radę Nadzorczą Spółki spośród jej członków. W 2018 roku Komitet Strategii i Rozwoju realizował m.in. wskazane zadania szczegółowe: opiniował i przedstawiał Radzie Nadzorczej rekomendacje w kwestiach planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa spółki, dokonywał ocen w zakresie projektów rozwojowych oraz oszczędnościowych wdrażanych przez Spółkę, opiniował zmiany własnościowe w obszarze aktywów strategicznych na polskim rynku i opracowywanie stosownych rekomendacji, identyfikał zagrożenia spadku wartości aktywów wynikających w działalności spółek konkurencyjnych, raportował o korzyściach oraz zagrożeniach wynikających z wchodzenia w nowe formy oraz oferowane usługi tworzące dodatkowa wartość dla spółki, analizował możliwości rozwoju w poszczególnych segmentach biznesowych, weryfikował strategię konkurencyjnych firm pod kątem możliwości fuzji i przejęć, opiniował wieloletnie strategie rozwojowych Spółki i grupy kapitałowej, oceniał wpływ planowanych i podejmowanych inwestycji na kształt aktywów Spółki, uczestniczył w działaniach akwizycyjnych Spółki oraz monitorował realizację zadań inwestycyjnych, oceniał działania, umowy oraz inne dokumenty związane z czynnościami mającymi na celu nabycie, zbycie, obciążenie lub inny sposób rozdysponowania istotnych aktywów spółki, opiniował wszelkie dokumenty o charakterze strategicznym przedkładane Radzie Nadzorczej przez Zarząd, nadzorował i monitorował organizację struktur wewnętrznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej, nadzorował i monitorował organizację podmiotów nabywanych przez Spółkę.

Komitet Strategii i Rozwoju może korzystać ze stałych lub doraźnych doradców spoza grona członków Rady Nadzorczej, którzy mogą otrzymywać wynagrodzenie (ustalane przez Komitet).

W roku 2018 posiedzenia Komitetu Strategii i Rozwoju odbywały się wraz z posiedzeniami Rady Nadzorczej.

W skład osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodzili:

• Gabriel Borg,
• Kamil Jedynak,
• Andrzej Malinowski,
• Artur Szczepaniak,
• Waldemar Maj
• Artur Olender.

Zmiany w składzie Komitetu Strategii i Rozwoju w 2018 roku:

W dniu 28 sierpnia 2018 roku Pan Waldemar Maj oraz Pan Artur Olender zostali powołani przez Radę Nadzorczą Spółki w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Spółki.

Komitet ds. Restrukturyzacji Spółki – powołany w dniu 15 października 2018 roku uchwałą Rady Nadzorczej ze względu na konieczność podjęcia działań zmierzających do restrukturyzacji działalności Spółki, a w szczególności do usprawnienia i zwiększenia efektywności działalności Spółki, racjonalizacji jej struktur, a także obniżenia kosztów jej funkcjonowania. Komitet monitoruje i nadzoruje prace Zespołu ds. Restrukturyzacji Spółki, którego powołanie Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi Emitenta. Zespół ds. Restrukturyzacji Spółki składa się z kluczowych osób w Spółce z obszaru handlu, finansów oraz strategii lub osób spoza Spółki posiadających wiedzę użyteczną z punktu widzenia zadań Zespołu i jest wspierany przez przedstawicieli KPMG, w tym eksperta branżowego.

Spółka jest zobowiązana pokryć koszty związane z funkcjonowaniem Komitetu oraz wykonywaniem czynności przez jego poszczególnych członków lub doradcę.

W skład komitetu weszli Panowie Artur Szczepaniak i Waldemar Maj, a stałym doradcą został przedstawiciel KPMG Advisory Spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp.k. w ramach umowy łączącej KPMG ze Spółką.

6.4.3. Walne Zgromadzenie

6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w Szczecinie, a także w Gliwicach lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Rada

Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach Członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

W 2012 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia, który określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności. Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami. W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne.

6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
• udzielanie absolutorium członkom organów z wykonania przez nich obowiązków,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• zmiana Statutu Spółki,
• wyrażenie zgody na połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki,
• wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki,
• wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami prawa lub brzmieniem Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera:

• firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• liczbę akcji,
• rodzaj i kod akcji,
• firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• wartość nominalną akcji,
• imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• cel wystawienia zaświadczenia,
• datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zgodnie z art. 430 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Emitenta zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Emitenta nie przysługuje prawo głosu z akcji, na których został ustanowiony zastaw lub użytkowanie. Każdej Akcji Oferowanej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na to, czy akcje te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego, czy też tylko w części.

Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 4113 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw. Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu - wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

• akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.

Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych). Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe.

Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Świadectwo zawiera:

• firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa,

• liczbę papierów wartościowych,

• rodzaj i kod papieru wartościowego,
• firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta,
• wartość nominalną papieru wartościowego,

• imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych,

• informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach,

• datę i miejsce wystawienia świadectwa,

• cel wystawienia świadectwa,

• termin ważności świadectwa,

• w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa - podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego.

Prawo do żądania wydania dokumentów - odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 11 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.

Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych).

Prawo do zamiany akcji - Statut Emitenta przewiduje możliwość emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje, że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przekazując te informacje zgodnie z par. 106 ust. Szczegółowych Zasad

Działania KDPW najpóźniej na 5 dni przed dniem dywidendy. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia, ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Statut Emitenta w § 22 ust. 5 przewiduje uprawnienie Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)

Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie obciążania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Zgodnie z art. 340 § 3 kodeksu spółek handlowych w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.

Prawo do umorzenia akcji. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. Akcje mogą być

umorzone za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (§ 8 Statutu).

6.5. Zasady zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców. Tekst jednolity Statutu Spółki, obejmujący zmiany uchwalone przez Walne Zgromadzenie, przyjmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:

▪ prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.

▪ procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej OT Logistics

Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. Pakiety sprawozdawcze konsolidowanych jednostek są weryfikowane przez Kierownika ds. Konsolidacji.

▪ badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.

▪ nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Emitenta, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

W 2018 r. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

▪ stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy Kapitałowej

Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy Kapitałowej niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości, w tym celu w Grupie Kapitałowej OT Logistics została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej OT Logistics zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki rachunkowości.

Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OT Logistics przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, Kierownika ds. Korporacyjnych, Zespół Radców Prawnych, Dział Finansowy w tym Dział Controllingu i Informacji Giełdowej.

6.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Na OT Logistics S.A oraz innych spółkach Grupy nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

6.8. Polityka różnorodności

Grupa Kapitałowa OT Logistics nie posiada wyodrębnionej formalnie polityki różnorodności, jednak funkcjonujące w Grupie polityki wynagradzania, świadczeń, rozwoju uwzględniają potrzeby i kontekst życiowy różnych grup pracowników. Grupa posiada wdrożoną Politykę Przeciwdziałania Dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w miejscu pracy. W Grupie nie wolno brać udziału w dyskryminacji w miejscu pracy, ani popierać lub tolerować dyskryminacji, między innymi w formie podejmowania decyzji o zatrudnieniu, szkoleniach, warunkach pracy, przydzielonych zadaniach, płacy, awansie, zakończeniu umowy w oparciu o płeć, wiek, wyznanie, stan cywilny, rasę, przynależność do organizacji politycznych lub orientację seksualną. Grupa stosuje zasady zatrudnienia oparte na wysokich kwalifikacjach oraz merytorycznym przygotowaniu do pełnienia określonej funkcji. Zatrudniamy osoby kompetentne, posiadające duże doświadczenie zawodowe i odpowiednie wykształcenie. Grupa dąży do zapewnienia różnorodności w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów.

7. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości Spółka sporządziła odrębne Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej OT Logistics i OT Logistics S.A. za rok 2018. Sprawozdanie zostało przygotowane w oparciu o najlepsze praktyki w zakresie raportowania niefinansowego, m.in. przy wykorzystaniu międzynarodowych standardów raportowania Global Reporting Initiative (GRI G4).

Dodatkowo zgodnie z art. 49b ust. 9 i art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości powyższe sprawozdanie jest dostępne na stronie internetowej Spółki w części Relacje Inwestorskie (http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie/).

8. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

8.9. Informacje o postępowaniach

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których pojedyncza lub łączna wartość stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

8.2. Informacje o firmie audytorskiej

W dniu 1 czerwca 2017 roku działając na podstawie Statutu Spółki Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. (poprzednio Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.) jako podmiotu uprawnionego do badania rocznych oraz przeglądu śródrocznych sprawozdania finansowego Spółki oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT Logistics S.A. za rok 2017. W dniu 18 września 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zmianie podjętej w dniu 1 czerwca 2017 roku uchwały w ten sposób, iż firma audytorska Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., została wybrana jako biegły rewident do badania rocznych oraz przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej OT Logistics za lata 2017-2018. Umowa z firmą audytorska została zawarta w dniu 19 września 2017 roku na okres przeglądów i badań. Poza wskazanym zakresem Emitent korzystał z usług firmy audytorskiej w zakresie przeglądu półrocznych i badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2014-2016, a także doradztwa w zakresie sprawozdawczości finansowej.

Wysokość wynagrodzenia wypłaconego firmie audytorskiej przez OT Logistics S.A. lub należnego przedstawia poniższa tabela (w zł):

	2018	2017
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	175 000	131 000
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	45 000	47 000
Usługi doradztwa podatkowego	0	0
Pozostałe usługi	0	0
Razem	220 000	178 000

Wysokość wynagrodzenia wypłaconego firmie audytorskiej przez Spółki Grupy lub należnego przedstawia poniższa tabela (w zł):

	2018	2017
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	409 000	518 840
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	45 000	47 000
Usługi doradztwa podatkowego	0	0
Pozostałe usługi	0	0
Razem	454 000	565 840

8.3. Informacja dotycząca zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2018 roku wynosiło 2.054 osoby, co oznacza wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 554 osoby. Wszyscy pracownicy posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie zawodowe.

Struktura zatrudnienia przestawiona została w tabeli poniżej:

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017	zmiana
Zarząd Jednostki Dominującej	4	3	1
Zarządy Jednostek z Grupy	25	22	3
Administracja	269	201	68
Dział sprzedaży	133	130	3
Pion usług	1 592	1 109	483
Pozostali	31	35	-4
Razem	2 054	1 500	554

Przeciętne zatrudnienie w spółce OT Logistics S.A. w roku 2018 wynosiło 126 osób, zatrudnienie na koniec 2018 roku wynosiło 120 osób, w przeliczeniu na etaty 116. Struktura zatrudnienia przestawiona została w tabeli poniżej.

Struktura zatrudnienia w Spółce OT Logistics S.A. ze względu na płeć (stan na dzień 31 grudnia 2018 roku):
------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Wyszczególnienie	Mężczyźni	Kobiety	RAZEM	ETATY	przeciętne zatrudnienie
pracownicy umysłowi rok 2017	36	84	120	116	126
pracownicy umysłowi rok 2016	47	73	120	114	120
zmiana	-11	11	0	2	6

Struktura zatrudnienia w Spółce OT Logistics S.A. w podziale na rodzaj wykształcenia (stan na dzień 31 grudnia 2018 roku):

	Wyszczególnienie	Wyższe	Średnie zawodowe	Zasadnicze zawodowe	Podstawowe	RAZEM	ETATY	przeciętne zatrudnienie
--	------------------	--------	---------------------	------------------------	------------	-------	-------	----------------------------

pracownicy umysłowi rok 2018	103	14	2	1	120	116	126
pracownicy umysłowi rok 2017	101	19	0	0	120	114	120
zmiana	2	-5	2	1	0	2	6

8.4. Polityka wynagrodzeń

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń Grupy Emitenta. W OT Logistics S.A. od 2016 roku obowiązuje Regulamin Wynagradzania dla pracowników OT Logistics S.A., w którym to określono warunki wynagradzania za pracę i przyznawania innych świadczeń mających związek z zatrudnieniem. Ww. regulamin został zaktualizowany oraz dostosowany do obowiązującego w OT Logistics S.A. modelu zarządzania przez cele (Management by Objectives, MBO). Regulamin wynagradzania określił w sposób szczegółowy system wynagradzania wspólny dla wszystkich pracowników spółki, bez względu na rodzaj umowy o pracę i zajmowane stanowisko. Opisał również zasady i wysokość przyznawania innych świadczeń, w tym dodatków za nadgodziny, premii i nagród. W 2018 roku nie wprowadzono natomiast regulacji dotyczących wynagradzania członków organów Spółki i kluczowych menedżerów, zgodnych z rekomendacjami i zasadami wynikającymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki, natomiast szczegółowe warunki związane m.in. z podziałem wynagrodzenia na składniki stałe i zmienne, przyznanie pozafinansowych składników wynagrodzenia (typu samochód służbowy, dofinansowanie pakietów medycznych i sportowych) oraz zasady wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze ustalane są indywidualnie w wyniku odrębnych negocjacji. Wszelkie pozafinansowe składniki wynagrodzenia przysługujące członkom zarządu i kluczowym menedżerom, a także zasady wypłaty odpraw itp. dla członków Zarządu, którzy sprawują funkcje w zarządach spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej również podlegają indywidualnym ustaleniom. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania członkowie Zarządu oraz kluczowi menedżerowie nie korzystają z pozafinansowych składników wynagrodzenia. Członkowie Zarządu są zatrudnieni przez Emitenta na podstawie umów o pracę. W przypadku rozwiązania umowy o pracę członka Zarządu (3 miesięczny okres wypowiedzenia), przysługuje mu świadczenie zgodnie ze szczegółowymi warunkami umowy. Członkowie Zarządu nie zawarli z Emitentem lub podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej odrębnych umów określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

Informacje dotyczące wynagrodzenia, nagród oraz warunków umów o pracę poszczególnych Członków Zarządu zostały przedstawione w punkcie 6.4.1.3. oraz 6.4.1.4. niniejszego Sprawozdania.

Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki określa w drodze uchwały Walne Zgromadzenie Spółki.

W ocenie Zarządu wyżej opisany system wynagrodzeń zapewnia prawidłowy sposób jej funkcjonowania i realizację celów.

8.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym 2018 nie zanotowała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju, które w sposób szczególny wpłynęły na osiągnięty wynik.

8.6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W ramach polityki ochrony środowiska Grupa OT Logistics monitoruje przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów ograniczając i wykluczając niekorzystne dla środowiska czynniki, zarówno w trakcie codziennej działalności, jak i w prowadzonych długoterminowych projektach. Jako lider w transporcie wodnym śródlądowym w Europie Środkowej szczególnie promujemy transport ładunków żeglugą śródlądową, będącą najbardziej ekologiczną gałęzią transportu. Zasady i podejmowane działania związane z ochroną środowiska jak i promocją zachowań proekologicznych przedstawione zostały w raporcie na temat informacji niefinansowych, stanowiącym część opublikowanego raportu rocznego Grupy.

8.7. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności, działalność sponsoringowa

Spółka OT Logistics S.A. i Grupa Kapitałowa OT Logistics podejmuje szereg inicjatyw w zakresie społecznej odpowiedzialności, ciągle udoskonalając i rozwijając się w świadomości pracowników i zarządzających. Głównym celem Grupy jest budowanie wartości dla najbliższego otoczenia poprzez wsparcie akcji społecznych i działań na rzecz lokalnych społeczności, a także wpływ na rozwój kultury fizycznej i promowanie zdrowego trybu życia. Poza zaangażowaniem lokalnym Grupa bierze udział w projektach na szerszą skalę jak np. charytatywna akcja "Klapki dla Gambii". Dzięki OT Logistics S.A. oraz C.Hartwig Gdynia S.A. i wykorzystaniu doświadczenia w spedycji morskiej, ponad 22 tysiące par butów dotarło do dzieci w Afryce, pozwalając na ograniczenie ryzyka zakażeń i chorób, które mogą się dostać do organizmu dzieci chodzących na co dzień boso. Szereg aktywności realizowanych przez dział komunikacji Grupy oraz poszczególne spółki zostały opisane w raporcie na temat informacji niefinansowych, stanowiącym część opublikowanego raportu rocznego Grupy.

8.10. Relacje inwestorskie

8.10.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie

OT Logistics zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 18 lipca 2013 r. będąc 444. spółką debiutującą na Głównym Rynku GPW i 12. debiutem na tym rynku w 2013 r. Łączna liczba wyemitowanych akcji Spółki wynosiła 1.427.660 szt, cena emisyjna akcji serii B w ofercie publicznej została ustalona na poziomie 200 zł (przed splitem). Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "OTLOG" i oznaczeniem "OTS".

W związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 1,92 zł na 0,24 zł, zarejestrowanej przez KRS 14 grudnia 2016 roku, Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. określił dzień 23 grudnia 2016 r. jako dzień podziału 1.427.660 akcji Spółki oznaczonych kodem PLODRTS00017 na 11.421.280 akcji OT Logistics o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Obecnie kodem PLODRTS00017 oznaczonych jest 11.998.780 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda.

Źródło: opracowanie własne

W dniu 28 grudnia 2018 roku kurs akcji wyniósł 4,20 zł. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przez Zarząd tj. 30 kwietnia 2019 cena akcji wynosiła 8,10 zł (kurs otwarcia).

8.10.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich

Aktywność spółki w relacjach z inwestorami skoncentrowana jest głównie na zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami i agencjami ratingowymi, jak również na wykonywaniu obowiązków informacyjnych w ramach obowiązujących przepisów prawa. W 2018 roku opublikowaliśmy 63 raporty bieżące (wobec 44 w 2017 roku) informując akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych o istotnych wydarzeniach w Spółce i Grupie Kapitałowej. Przedstawiciele Spółki regularnie odbywają spotkania z inwestorami i mediami, udzielają eksperckich komentarzy do bieżących wydarzeń branżowych, organizują wyjazdy studyjne do spółek z Grupy, a także sami uczestniczą w większości konferencji tematycznych.

8.10.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OT Logistics S.A. pod adresem: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie/#side-11.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2018 zostało zatwierdzone przez Zarząd dnia 30 kwietnia 2019 roku.

Radosław Krawczyk Prezes Zarządu

Andrzej Klimek Wiceprezes Zarządu

Kamil Jedynak Członek Zarządu delegowany z Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie

Daniel Ryczek Członek Zarządu