OT Logistics S.A.

Annual Report • Jun 29, 2018

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA 2017 ROK SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Szczecin, marzec 2018 roku

I.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
II.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
III.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
IV.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
V.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 8
1.	INFORMACJE OGÓLNE 8
2.	SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ 9
3.	SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 14
4.	ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 15
5.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 15
5.1.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 15
5.2.	WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 15
6.	EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW I INTERPRETACJI 16
7.	DOBROWOLNA ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 18
8.	KOREKTA BŁĘDU I ZMIANY PREZENTACYJNE 18
9.	ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 24
10.	ZASTOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 25
10.1.	ZASADY KONSOLIDACJI 25
10.2.	INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH 26
10.3.	PRZELICZENIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUTACH OBCYCH ORAZ PRZELICZENIA NA WALUTĘ PREZENTACJI 26
10.4.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 27
10.5.	KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO 29
10.6.	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 29
10.7.	LEASING I PRAWO WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTU 29
10.8.	WARTOŚĆ FIRMY 30
10.9.	WARTOŚCI NIEMATERIALNE 30
10.10.	ODZYSKIWALNA WARTOŚĆ AKTYWÓW DŁUGOTERMINOWYCH 31
10.11.	INSTRUMENTY FINANSOWE 31
10.12.	INSTRUMENTY POCHODNE 33
10.13.	OPCJA SPRZEDAŻY PUT ORAZ OPCJA SPRZEDAŻY CALL NA UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE LUKA RIJEKA D.D. 34
10.14.	ZAPASY 34
10.15.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 35
10.16.	ŚRODKI PIENIĘŻNE I EKWIWALENTY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 36
10.17.	AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 36
10.18.	KAPITAŁ WŁASNY 36
10.19.	INSTRUMENTY KAPITAŁOWE PRZYZNAWANE W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO 37
10.20.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI I PAPIERY DŁUŻNE 37
10.21.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 37
10.22.	REZERWY 37
10.23.	ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 38
10.24.	PRZYCHODY 38
10.25.	PODATEK DOCHODOWY 40
10.26.	ZYSK NETTO NA AKCJĘ 40
10.27.	CYKLICZNOŚĆ, SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 41
10.28.	INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 41
11.	PRZYCHODY I KOSZTY 46
11.1	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 46
11.2	KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, W TYM KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 46
11.3.	POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 47
11.4.	POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 47
11.5.	PRZYCHODY FINANSOWE 48
11.6.	KOSZTY FINANSOWE 48
11.7.	PODATEK DOCHODOWY 48
11.8.	PODATEK ODROCZONY 49
12.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 51
13.	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE 53
14.	WARTOŚĆ FIRMY 56
15.	WARTOŚCI NIEMATERIALNE 58
16.	INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH 60

17.	POŁĄCZENIE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH 61
17.1.	SEALAND LOGISTICS SP. Z O.O. 61
17.2.	STK S.A ORAZ KOLEJ BAŁTYCKA S.A 62
17.3.	LUKA RIJEKA D.D 64
18.	ZBYCIE JEDNOSTKI ZALEŻNEJ 69
19.	ZAPASY 69
20.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 70
21.	KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 71
22.	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 72
23.	AKTYWA ZAKLASYFIKOWANE JAKO DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY 72
24.	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 72
25.	DYWIDENDA 73
26.	KAPITAŁ PODSTAWOWY ORAZ POZOSTAŁE KAPITAŁY 73
26.1.	KAPITAŁ PODSTAWOWY 73
26.2.	POZOSTAŁE KAPITAŁY 75
26.3.	ZYSKI ZATRZYMANE 75
26.4.	UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE 76
27.	PROGRAM MOTYWACYJNY 79
28.	REZERWY 79
29.	ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 80
30.	ZOBOWIĄZANIA 83
31.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI, INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 83
32.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ORAZ USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA KREDYTÓW I INNYCH ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 89
33.	ROZLICZENIA PODATKOWE 90
34.	CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 91
34.1.	RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ 91
34.2.	RYZYKO WALUTOWE 93
34.3.	RYZYKO KREDYTOWE 94
34.4.	RYZYKO PŁYNNOŚCI 95
35.	ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 96
36.	INSTRUMENTY FINANSOWE 97
37.	TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI 99
38.	TRANSAKCJE Z UDZIAŁEM CZŁONKÓW ZARZĄDU 100
39.	WYNAGRODZENIE WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ 100
40.	STRUKTURA ZATRUDNIENIA 101
41.	WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA 101

I. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku (w PLN)

	Nota	za rok zakończony 31 grudnia 2017	za rok zakończony 31 grudnia 2016 (dane przekształcone)*
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	11.1	867 010 226	712 110 256
Koszt własny sprzedaży	11.2	(793 727 732)	(625 427 588)
Zysk brutto ze sprzedaży		73 282 494	86 682 668
Koszty sprzedaży	11.2	(19 132 067)	(12 259 511)
Koszty ogólnego zarządu	11.2	(73 510 654)	(67 219 884)
Pozostałe przychody operacyjne	11.3	55 724 300	30 421 780
Pozostałe koszty operacyjne	11.4	(7 472 839)	(3 128 561)
Zysk na działalności operacyjnej		28 891 234	34 496 492
Przychody finansowe	11.5	5 453 888	610 361
Koszty finansowe	11.6	(27 397 960)	(16 829 384)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	16	1 746 725	(322 065)
Zysk przed opodatkowaniem		8 693 887	17 955 404
Podatek dochodowy	11.7, 11.8	33 922 892	(9 497 884)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		42 616 779	8 457 520
Działalność zaniechana
Zysk za okres z działalności zaniechanej		-	-
Zysk netto		42 616 779	8 457 520
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:		(26 228 909)	9 973 947
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(13 297 510)	1 887 083
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		(12 689 319)	7 983 339
Zyski i straty aktuarialne		(242 080)	103 525
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać		-	3 452 477
zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:
Skutki aktualizacji majątku trwałego		-	3 452 477
Całkowite dochody ogółem		16 387 870	21 883 944
Zysk netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		46 033 082	7 843 158
Udziałom niekontrolującym		(3 416 303)	614 362
		42 616 779	8 457 520
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		27 686 987	20 879 880
Udziałom niekontrolującym		(11 299 117)	1 004 064
		16 387 870	21 883 944
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	24
Podstawowy zysk na akcję		3,84	0,69
Rozwodniony zysk na akcję		3,84	0,69

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Szczecin, dnia 28.03.2018 r.

.................................. ................................... ..................................

Zbigniew Nowik Andrzej Klimek Radosław Krawczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku (w PLN)

	Nota	Stan na 31.12.2017	Stan na 31.12.2016 (dane przekształcone)*
AKTYWA
Aktywa trwałe		1 065 621 099	643 909 462
Rzeczowe aktywa trwałe	12	645 336 763	319 571 387
Nieruchomości inwestycyjne	13	170 639 872	175 115 981
Wartość firmy	14	60 678 266	60 678 266
Pozostałe wartości niematerialne	15	112 382 446	75 332 160
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	16	57 452 488	1 486 491
Udziały i akcje		1 879 419	1 854 017
Pozostałe aktywa finansowe		3 386 594	880 885
Należności handlowe i pozostałe		4 144 391	936 866
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	11.8	9 720 860	8 053 409
Aktywa obrotowe		299 764 282	288 199 902
Zapasy	19	4 565 678	3 871 969
Należności handlowe i pozostałe	20	174 199 584	142 412 881
Pozostałe aktywa finansowe	21	47 374 591	87 794 932
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 346 865	1 141 893
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22	63 393 053	48 478 227
Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	23	8 884 511	4 500 000
SUMA AKTYWÓW		1 365 385 381	932 109 364
		Stan na 31.12.2017	Stan na 31.12.2016
PASYWA			(dane przekształcone)*
Kapitał własny		462 510 357	303 525 888
Wyemitowany kapitał akcyjny	26.1	2 879 707	2 741 107
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		43 220 875	27 803 275
Pozostałe kapitały	26.2	(175 064 973)	22 520 913
Różnice kursowe z przeliczenia		875 337	6 290 033
Zyski zatrzymane	26.3	258 805 035	220 763 621
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		130 715 981	280 118 949
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym	26.4	331 794 376	23 406 939
Zobowiązania długoterminowe		367 307 850	272 631 858
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	31	53 176 774	6 082 846
Dłużne papiery wartościowe	31	24 998 781	108 737 209
Pozostałe zobowiązania finansowe	31	54 308 740	69 768 212
Rezerwa na świadczenia pracownicze	29	8 483 195	7 316 826
Rezerwa na podatek odroczony	11.8	30 652 015	63 402 041
Rezerwy długoterminowe	28	3 578 702	85 383
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	17.1	7 000 000	14 000 000
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących Pozostałe zobowiązania	17.3	172 000 000 13 109 643	- 3 239 341
Zobowiązania krótkoterminowe		535 567 174	355 951 618
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	30	173 794 371	148 475 902
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	31	181 947 347	102 771 955
Dłużne papiery wartościowe	31	131 002 779	49 876 483
Pozostałe zobowiązania finansowe	31	20 497 284	20 394 502
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		1 923 311	486 861
Rezerwy krótkoterminowe	28	3 693 751	6 698 401
Rezerwa na świadczenia pracownicze	29	7 354 151	7 515 453
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	17.1, 17.2	15 300 000	8 300 000
Pozostałe zobowiązania		54 180	11 432 061
Zobowiązania razem		902 875 024	628 583 476
SUMA PASYWÓW		1 365 385 381	932 109 364

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Szczecin, dnia 28.03.2018 r.

Zbigniew Nowik Andrzej Klimek Radosław Krawczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

.................................. ................................... ..................................

III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku (w PLN)

	za rok zakończony 31 grudnia 2017	za rok zakończony 31 grudnia 2016 (dane przekształcone)*
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	8 693 887	17 955 404
Amortyzacja aktywów trwałych	64 681 873	37 778 719
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(1 746 725)	322 065
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	(2 157 442)	605 648
Odsetki i dywidendy netto	24 437 813	13 408 836
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	(48 026 851)	(24 133 154)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	(15 008 565)	41 783 539
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów oraz aktywów dostępnych do sprzedaży	4 245 882	(266 284)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	(16 655 662)	(24 811 951)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	(2 169 473)	(1 815 754)
Podatek dochodowy zapłacony	(2 581 567)	(3 118 429)
Pozostałe	2 792 201	(2 477)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	16 505 371	57 706 162
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	4 393 638	1 080 908
Spłata udzielonych pożyczek	839 682	1 122 938
Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych	-	4 705 563
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(79 227 718)	(37 518 545)
Udzielenie pożyczek	(218 754)	(5 000 000)
Nabycie aktywów finansowych	(999 440)	(7 747 421)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	(54 717 844)	(16 023 328)
Wpływy z depozytów bankowych	27 600 165	-
Pozostałe	5 053	167 870
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(102 325 218)	(59 212 015)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli	32 693 516	-
Nabycie akcji własnych	-	(1 656 300)
Wpływy z tytułu emisji obligacji	44 745 105	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	151 406 448	65 640 010
Wykup obligacji	(47 210 000)	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(18 581 494)	(12 103 612)
Spłata pożyczek/kredytów	(37 081 599)	(8 085 813)
Dywidendy wypłacone	-	(10 110 000)
Odsetki zapłacone	(24 320 739)	(12 538 262)
Pozostałe	2 491	(2 321 023)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	101 653 728	18 825 000
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	15 833 881	17 319 147
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	48 036 529	30 717 382
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	(477 357)	441 698
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	63 870 410	48 036 529

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Szczecin, dnia 28.03.2018 r.

.................................. ................................... ..................................

Zbigniew Nowik Andrzej Klimek Radosław Krawczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

IV. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku (w PLN)

	Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Wyemitowany kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia	Przypadający udziałom niekontrolującym	Razem
Nota	25.1		25.2	25.3		25.4
Stan na dzień
01.01.2017 *	2 741 107	27 803 275	22 520 913	220 763 621	6 290 033	23 406 939	303 525 888
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	46 033 082	-	(3 416 303)	42 616 779
Inne całkowite dochody	-	-	-	(12 931 399)	(5 414 696)	(7 882 814)	(26 228 909)
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	33 101 683	(5 414 696)	(11 299 117)	16 387 870
Rejestracja w KRS emisji akcji serii D	138 600	15 417 600	(15 556 200)	-	-	-	-
Objęcie kontroli w spółce Luka Rijeka d.d.	-	-	-	-	-	295 281 492	295 281 492
Rozpoznanie zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	-	-	(174 000 000)	-	-	-	(174 000 000)
Zmiana w strukturze udziałowców w Luka Rijeka d.d.	-	-	(4 274 321)	-	-	25 552 919	21 278 598
Zmiana w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	-	-	722 146	454 097	-	(1 164 677)	11 566
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	(4 477 511)	4 485 634	-	16 820	24 943
Stan na dzień
31.12.2017	2 879 707	43 220 875	(175 064 973)	258 805 035	875 337	331 794 376	462 510 357
Stan na dzień*
01.01.2016	2 741 107	27 803 275	4 243 315	214 113 664	4 792 652	26 156 271	279 850 284
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	7 843 158	-	614 362	8 457 520
Inne całkowite dochody	-	-	3 452 477	8 086 864	1 497 381	389 702	13 426 424
Całkowite dochody ogółem	-	-	3 452 477	15 930 022	1 497 381	1 004 064	21 883 944
Zakup jednostki zależnej Sealand Logistics Sp. z o.o. oraz Kolej Bałtycka S.A.	-	-	-	-	-	(359 522)	(359 522)
Emisja akcji serii D oraz wydanie akcji własnych związane z zakupem jednostki zależnej STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A.	-	-	15 556 200	-	-	-	15 556 200
Sprzedaż jednostki zależnej Rentrans East Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	(3 238 327)	(3 238 327)
Wypłata dywidendy	-	-	-	(9 993 620)	-	(118 492)	(10 112 112)
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	(731 079)	713 555	-	(37 055)	(54 579)
Stan na dzień
31.12.2016	2 741 107	27 803 275	22 520 913	220 763 621	6 290 033	23 406 939	303 525 888

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Szczecin, dnia 28.03.2018 r.

Zbigniew Nowik Andrzej Klimek Radosław Krawczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

.................................. ................................... ..................................

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS ("Grupa") składa się z OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) i jej spółek zależnych.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS jest Grupą spółek świadczącą usługi transportowe, spedycyjne i logistyczne w Polsce i Europie Środkowej oraz Zachodniej. Grupa OT LOGISTICS jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport-spedycja-logistyka). Aktywność Grupy opiera się na śródlądowym transporcie wodnym, przeładunkach i magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych oraz na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większości szlaków logistycznych, zapewniają stały rozwój Grupie Kapitałowej.

OT LOGISTICS SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka dominująca", "Emitent") zwana dawniej ODRATRANS SPÓŁKA AKCYJNA została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16 stycznia 2001 roku. Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. Z dniem 23 maja 2012 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

W dniu 18 lipca 2013 roku akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Siedziba i adres Spółki dominującej:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
	telefon: +49 914 257 300
	fax: +48 914 257 358
e-mail:	info@otlogistics.pl
	www.otlogistics.com.pl

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zawiera:

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 roku, którego wartość aktywów i pasywów wynosi 1.365.385.381 PLN.
• Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2017 do 31.12.2017 roku wykazujące zysk netto w wysokości 42.616.779 PLN oraz całkowite dochody ogółem w wysokości 16.387.870 PLN.
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 01.01.2017 do 31.12.2017 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 158.984.469 PLN.
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 15.833.881 PLN.
• Informację dodatkową oraz inne informacje o zakresie określonym w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej wraz z danymi porównawczymi.

2. Skład Grupy Kapitałowej

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS obejmuje jednostkowe sprawozdanie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) oraz jej jednostek zależnych.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio udziały w następujących Spółkach:

• Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach profil działalności Spółki obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu profil działalności Spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. W związku z rejestracją przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 października 2017 roku przekształcenia spółki OT Port Świnoujście Sp. z o.o. w OT Port Świnoujście Spółka Akcyjna, OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;

• OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka została zarejestrowana 22 sierpnia 2016 roku w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
• STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługą bocznic oraz obsługą pociągów na granicy Niemiec. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2017 roku posiadała 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na walnym zgromadzeniu. Po zakupie w dniu 19 stycznia 2018 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) pozostałych 20% akcji spółki i przeniesieniu w dniu 7 lutego 2018 roku ich własności na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada łącznie 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu spółki;
• Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS S.A. posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 31 grudnia 2017 roku 50,56%;
• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. W wyniku nabycia od spółki zależnej Rentrans Cargo Sp. z o.o. udziałów w RCI Sp. z o.o., od 23 listopada 2017 roku OT LOGISTICS S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

• RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka RTS Shipping Co. Ltd. podlega konsolidacji metodą pełną. Spółki RCS Shipping Co. Ltd. oraz RCT Sp. z o.o. wyceniane są metodą praw własności.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

• Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni profilem działalności spółki jest świadczenie usług spedycji kontenerowej. Spółka oferuje również usługi spedycji lotniczej, kolejowej i drogowej. Działa we wszystkich kierunkach geograficznych, współpracuje z wiodącymi światowymi armatorami i zawiera kontrakty na fracht morski do i z Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii oraz całej Europy. Na dzień 31 grudnia 2017 roku C.Hartwig Gdynia S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 2 stycznia 2018 roku zostało zarejestrowane przejęcie Sealand Logistics Sp. z o.o. przez C.Hartwig Gdynia S.A.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w spółce:

C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) – Spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka C.Hartwig Adria d.o.o. podlega konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

• Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

• Luka – Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijeka (Chorwacja) spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijeka (Chorwacja) spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółki Luka – Prijevoz d.o.o. oraz Stanovi d.o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółka Jadranska vrata d.d. wyceniana jest metodą praw własności.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

• 30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;
• 100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych;
• 100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) Spółka została zarejestrowana w dniu 1 września 2017 roku w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem terminali granicznych. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania członka Zarządu ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje".

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

• W dniu 1 września 2017 roku została zarejestrowana nowa spółka OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś). Spółka prowadzi działalność logistyczną na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw, pozyskując kluczowych klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem terminali granicznych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
• W dniu 7 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zwiększyła posiadany udział w kapitale spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja). Emitent nabył 1.584.124 akcji spółki w wyniku czego zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. z 20,81% do 32,56%. Nabycie akcji Luka Rijeka d.d. nastąpiło w wyniku udziału OT LOGISTICS S.A. w przetargu ogłoszonym w sierpniu 2017 roku przez chorwacką agencję prywatyzacyjną (CERP) dotyczącym sprzedaży 1.584.124 akcji (11,75% kapitału zakładowego) spółki. Złożona przez Emitenta wiążąca oferta nabycia akcji była jedyną złożoną w przetargu ofertą zawierającą wszystkie wymagane elementy. Po akceptacji oferty Emitenta, w dniu 7 września 2017 roku nastąpiło nabycie oferowanych akcji w trybie transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Jednostkowa cena nabycia wyniosła 50 HRK za jedną akcję, co łącznie dało wartość 79,2 mln HRK tj. 46,6 mln PLN. W związku ze zwiększeniem udziału OT LOGISTICS S.A. do 32,56% kapitału zakładowego, zgodnie z prawem chorwackim Emitent zobowiązany był do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. w trybie i na warunkach zgodnych z prawem chorwackim.

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka oraz współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką. W związku z uprawnieniami OT LOGISTICS S.A. zawartymi w Umowie wspólników Emitent uzyskał kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d., w związku z czym od tego dnia spółka podlega konsolidacji metodą pełną, a udziały w tej spółce podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym. Na skutek zawarcia Umowy wspólników łączny udział funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił 56,56% kapitału zakładowego.

W dniu 8 listopada 2017 roku Spółka otrzymała zgodę Chorwackiej Agencji ds. Nadzoru Usług Finansowych na ogłoszenie wezwania na 5.849.365 akcji Luka Rijeka d.d., co stanowiło 43,39% jej kapitału zakładowego, po cenie 50,00 HRK za jedną

akcję. Łączną wartość wezwania szacowano na ok. 292,4 mln HRK (tj. ok. 164,1 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 9 listopada 2017 roku).

W dniu 13 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki OT LOGISTICS S.A. otrzymał informację od chorwackiej Centralnej Spółki Depozytowo Rozliczeniowej (SKDD) o wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. W ramach ogłoszonego wezwania złożono zapisy na sprzedaż 364.115 akcji Luka Rijeka d.d., co stanowiło 2,70% kapitału zakładowego spółki.

Rozliczenie transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w wyniku ogłoszonego wezwania nastąpiło 15 grudnia 2017 roku, o czym informację Zarząd Spółki otrzymał w dniu 18 grudnia 2017 roku. Łączna wartość transakcji wyniosła 18,2 mln HRK (tj. 10,7 mln PLN) i została sfinansowana środkami pochodzącymi z umowy kredytu zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. (Bank), na mocy której Bank udzielił Spółce długoterminowego kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem na zakup akcji Luka Rijeka d.d.

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku). W wyniku realizacji ww. umowy OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 26,51% akcji Luka Rijeka d.d., a łącznie z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu, z którymi Emitent ma zawartą umowę wspólników, udział OT LOGISTICS S.A. i ww. funduszy emerytalnych, jako podmiotów działających w porozumieniu, wynosi 50,56% kapitału zakładowego Luka Rijeka d.d., co oznacza, że Emitent wraz z podmiotami działającymi w porozumieniu zachowuje kontrolę nad Luka Rijeka d.d.

• W dniu 19 października 2017 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował przekształcenie spółki OT Port Świnoujście Sp. z o.o. w OT Port Świnoujście Spółka Akcyjna. Przekształcenie formy prawnej działalności, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, miało na celu dostosowanie formy prawnej spółki do jej rozbudowanej struktury organizacyjnej i ilości wspólników. W wyniku przekształcenia, a także objęcia akcji z puli akcji nieobjętych przez dotychczasowych udziałowców, na dzień przekazania niniejszego sprawozdania OT LOGISTICS S.A. zwiększył swój stan posiadania do 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu (z 94,63% kapitału zakładowego i 94,63% głosów na walnym zgromadzeniu).
• W dniu 25 października 2017 roku C.Hartwig Gdynia S.A. (spółka przejmująca i jedyny udziałowiec Sealand Logistics Sp. z o.o.) oraz Sealand Logistics Sp. z o.o. (spółka przejmowana) złożyły wnioski o przyjęcie planu połączeniowego. Połączenie zostało zarejestrowane w dniu 2 stycznia 2018 roku w trybie uproszczonym, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Połączenie spółek miało na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.
• W związku z planowanym połączeniem w dniu 31 października 2017 roku przyjęty został plan połączeniowy OT Rail Sp. z o.o. (spółka przejmująca) oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Jedynym udziałowcem obu ww. spółek jest OT LOGISTICS S.A. Połączenie ma na celu koncentrację kapitału w spółce powstałej w wyniku połączenia, zdolnej do konkurowania z wiodącymi podmiotami na rynku TSL, a także obniżenie kosztów funkcjonowania zwłaszcza w zakresie kosztów zarządzania, pracy, marketingu itp. Planowane połączenie ma nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, za udziały, które spółka przejmująca wyda wspólnikowi spółki przejmowanej (łączenie przez przejęcie). W ramach połączenia planowane jest dokonanie zmian umowy spółki przejmującej w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego i przedmiotu działalności. Na dzień przekazania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego połączenie nie zostało zarejestrowane.
• W dniu 23 listopada 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z Rentrans Cargo Sp. z o.o. umowę zakupu udziałów w spółce RCI Sp. z o.o. W wyniku transakcji OT LOGISTICS S.A. została jedynym wspólnikiem spółki RCI Sp. z o.o.
• W dniu 13 grudnia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników RCI Sp. z o.o. dokonało podniesienia kapitału zakładowego spółki poprzez objęcie udziałów przez nowego wspólnika, tj. OT Nieruchomości Sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). ZCP obejmuje nieruchomości inwestycyjne przeznaczone do dalszego obrotu wraz z pozostałymi składnikami majątku, zarządzane przez pracowników jednego z działów OT Nieruchomości Sp. z o.o., którzy również zostali przeniesieni do spółki RCI Sp. z o.o. Na dzień przekazania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego podwyższenie kapitału zakładowego spółki nie zostało zarejestrowane.
• W dniu 19 stycznia 2018 roku OT LOGISTICS S.A., ID Invest Sp. z o.o. oraz trzy osoby fizyczne zawarły formalne porozumienie mające na celu uregulowanie związanych z Umową inwestycyjną wcześniejszych rozliczeń pomiędzy stronami, w wyniku,

którego zmianie w wysokości 1,3 mln PLN uległa cena zakupu udziałów spółki STK S.A. z powodu osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie inwestycyjnej korzyści z tytułu zbycia w 2016 roku posiadanych przez STK S.A. lokomotyw. Korekta ceny została uwzględniona w ramach ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, ponieważ konieczność korekty ceny została zidentyfikowana przez Spółkę w roku 2017 przed zakończeniem okresu ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, a podpisane w roku 2018 porozumienie wyłącznie sformalizowało ten fakt. Wyżej wspomniana Umowa inwestycyjna dotyczyła inwestycji z 2016 roku w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group w akcje OT LOGISTICS S.A.

• W dniu 7 lutego 2018 roku nastąpiło przeniesienie na OT LOGISTICS S.A. 20% akcji spółki Kolej Bałtycka S.A. Przeniesienie akcji było następstwem zawarcia w dniu 19 stycznia 2018 roku umów zakupu pozostałego pakietu akcji spółki od trzech osób fizycznych za łączną cenę 1,7 mln PLN. W wyniku transakcji OT LOGISTICS S.A. została jedynym właścicielem spółki.
• W dniu 23 lutego 2018 roku zarejestrowana została spółka OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad. Siedzibą spółki jest Belgrad (Serbia). 100% udziałów w spółce posiada OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece.

3. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Skład Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

Zarząd

Prezes Zarządu	Zbigniew Nowik
Wiceprezes Zarządu	Piotr Ambrozowicz
Wiceprezes Zarządu	Andrzej Klimek
Wiceprezes Zarządu	Radosław Krawczyk

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Zarządu.

W dniu 27 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki z dniem 1 lipca 2017 roku Pana Andrzeja Klimka i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu do Spraw Operacyjnych.

W dniu 27 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki z dniem 1 lipca 2017 roku Pana Richarda Jenningsa i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 28 września 2017 roku Pan Ireneusz Miski oraz Pan Richard Jennings złożyli rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki z tym samym dniem.

W dniu 29 września 2017 roku Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki z tym samym dniem Pana Radosława Krawczyka i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 30 stycznia 2018 roku Pan Piotr Ambrozowicz złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki z tym samym dniem.

W związku z powyższymi zmianami skład Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco.

Zarząd

Prezes Zarządu	Zbigniew Nowik
Wiceprezes Zarządu	Andrzej Klimek
Wiceprezes Zarządu	Radosław Krawczyk

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Kamil Jedynak
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Sekretarz Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Gabriel Borg
Członek Rady Nadzorczej	Rafał Broll

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

4. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 28 marca 2018 roku.

5. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, pochodnych instrumentów finansowych, zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do dnia publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonymi przepisami prawa.

5.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2017 roku. Biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską dla roku 2017.

5.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej i walutą prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). W skład Grupy wchodzą jednostki, które mają inną walutę funkcjonalną niż PLN. Dane sprawozdawcze tych spółek wchodzące w skład niniejszego sprawozdania finansowego zostały przeliczone na PLN zgodnie z MSR 21. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników, wynikają z zaokrągleń.

6. Efekt zastosowania nowych standardów i interpretacji

Przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa zastosowała takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016, z wyjątkiem zasad, które zostały zmienione lub wprowadzone w wyniku zastosowania nowych regulacji MSSF, które weszły w życie od 1 stycznia 2017 roku.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od 1 stycznia 2017 roku:

• zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień zatwierdzone w UE w dniu 6 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie) inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie);
• zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat – zatwierdzone w UE w dniu 6 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie);
• zmiany do MSSF 12 w wyniku "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 7 lutego 2018 roku (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie).

Powyższe standardy i interpretacje nie miały istotnego wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2017 rok.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
• MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" – zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy);
• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" zatwierdzone w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSSF 1 i MSR 28 w wyniku "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 7 lutego 2018 roku (zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie.

Grupa dokonała analizy wpływu powyższych standardów i ich zmian na stosowane zasady rachunkowości oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

W ocenie Zarządu Spółki dominującej MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" wraz ze zmianami nie będzie miał istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe i stosowane zasady rachunkowości. Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są

zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Grupa świadczy przede wszystkie krótkoterminowe usługi, z których jednoznacznie wynika moment zakończenia usługi. Zasady rachunkowości dotyczące usług realizowanych w czasie opisane w nocie 10.24 nie ulegną istotnym zmianom. Analizując rodzaj świadczonych usług oraz 5-etapowe podejście do momentu rozpoznania przychodów, Grupa nie zidentyfikowała istotnego wpływu na dotychczas stosowane zasady rachunkowości.

W ocenie Zarządu Spółki dominującej MSSF 9 "Instrumenty finansowe" nie będzie miał istotnego wpływu na stosowane zasady rachunkowości i skonsolidowane sprawozdanie finansowe. MSSF 9 określa wymogi w zakresie ujmowania i wyceny, utraty wartości, zaprzestania ujmowania oraz rachunkowości zabezpieczeń. MSSF 9 wprowadza nowe podejście do klasyfikacji aktywów finansowych, która uzależniona jest od charakterystyki przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego związanymi z danymi aktywami. Takie jednolite podejście oparte na zasadach zastępuje istniejące wymagania oparte na regułach zgodnie z MSR 39. Nowy model skutkuje również ujednoliceniem modelu utraty wartości w stosunku do wszystkich instrumentów finansowych. MSSF 9 wprowadza nowy model utraty wartości ustalanej w oparciu o oczekiwane straty, który wymaga bieżącego uznawania oczekiwanych strat kredytowych. W szczególności nowy standard wymaga, aby jednostki ujmowały oczekiwane strat kredytowe w momencie, kiedy instrumenty finansowe są ujmowane po raz pierwszy oraz ujmowały wszelkie oczekiwane straty z całego okresu życia instrumentów w szybszy niż dotychczas sposób. MSSF 9 wprowadza zreformowany model rachunkowości zabezpieczeń z rozszerzonymi wymaganiami ujawnień o działalności zarządzania ryzykiem. Nowy model stanowi znaczącą zmianę rachunkowości zabezpieczeń, która ma na celu dostosowanie zasad rachunkowości do praktycznej działalności zarządzania ryzykiem.

Zmiana zasad klasyfikacji spowoduje zmianę klasyfikacji aktywów finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Instrumenty klasyfikowane obecnie do kategorii pożyczek i należności spełniają warunki klasyfikacji do aktywów wycenianych według zamortyzowanego kosztu, więc wejście w życie MSSF 9 nie spowoduje zmiany zasad ich wyceny. Grupa przeanalizowała zasady nowego modelu utraty wartości opartego na oczekiwanej stracie i nie stwierdziła istotnego jego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Zdaniem Zarządu Spółki dominującej nowy standard MSSF 16 "Leasing" będzie miał istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe ze względu na skalę zawartych w Grupie umów najmu, leasingu operacyjnego i finansowego oraz ich wartość. Obecnie Grupa jest w trakcie szczegółowej identyfikacji umów podlegających nowym wymogom standardu oraz wstępnego opracowywania możliwych modeli wyceny i ujęcia powyższych umów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Grupa dokonała analizy potencjalnego wpływu pozostałych wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Spółki dominującej nie będą one miały istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy.

Nowe standardy, zmiany obowiązujących standardów oraz interpretacje, które nie zostały przyjęte przez Unię Europejską:

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14;
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności);

• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie);

• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie);

• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie);
• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Grupa dokonała analizy potencjalnego wpływu wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Spółki dominującej nie spowodują one istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości.

7. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Grupa nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości.

8. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany prezentacyjne.

Natomiast zmianie uległy dane porównywalne w wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia udziałów spółek Sealand Logistics Sp. z o.o., STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A.

Wartość godziwa aktywów netto spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. zaprezentowana w wysokości 16.059.479 PLN w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2016 roku została skorygowana z tytuły korekt rozliczenia prowizorycznego o kwotę 13.107.528 PLN.

Wartość godziwa aktywów netto spółki STK S.A. zaprezentowana w wysokości 28.363.985 PLN w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2016 roku została skorygowana z tytuły korekt rozliczenia prowizorycznego o kwotę -5.997.718 PLN.

Wartość godziwa aktywów netto spółki Kolej Bałtycka S.A. zaprezentowana w wysokości -1.167.358 PLN w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2016 roku została skorygowana z tytuły korekt rozliczenia prowizorycznego o kwotę -630.255 PLN.

Dodatkowo zmianie w kwocie 1.300.000 PLN uległa cena zakupu udziałów spółki STK S.A. z powodu osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie inwestycyjnej korzyści z tytułu zbycia w 2016 roku posiadanych przez STK S.A. lokomotyw. Korekta ceny została uwzględniona w ramach ostatecznego rozliczenia ceny nabycia.

Korekty aktywów netto w rozbiciu na poszczególne pozycje sprawozdawcze zostały przedstawione w nocie 17.

Poniżej zaprezentowano zestawienia pokazujące wpływ powyższych zmian i uzgodnienie pomiędzy danymi opublikowanymi za rok zakończony 31 grudnia 2016 rok a ujętymi w tegorocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako dane za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres zakończony 31 grudnia 2016 roku (dane przekształcone)

	za rok zakończony 31 grudnia 2016 wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	za rok zakończony 31 grudnia 2016 dane przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	712 110 256	-	712 110 256
Koszt własny sprzedaży	(623 478 537)	(1 949 051)	(625 427 588)
Zysk brutto ze sprzedaży	88 631 719	(1 949 051)	86 682 668
Koszty sprzedaży	(12 259 511)	-	(12 259 511)
Koszty ogólnego zarządu	(67 219 884)	-	(67 219 884)
Pozostałe przychody operacyjne	30 421 780	-	30 421 780
Pozostałe koszty operacyjne	(3 128 561)	-	(3 128 561)
Zysk na działalności operacyjnej	36 445 543	(1 949 051)	34 496 492
Przychody finansowe	610 361	-	610 361
Koszty finansowe	(16 829 384)	-	(16 829 384)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(322 065)	-	(322 065)
Zysk przed opodatkowaniem	19 904 455	(1 949 051)	17 955 404
Podatek dochodowy	(9 868 202)	370 318	(9 497 884)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	10 036 253	(1 578 733)	8 457 520
Działalność zaniechana
Zysk za okres z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk netto	10 036 253	(1 578 733)	8 457 520
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:	9 973 947	-	9 973 947
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 887 083	-	1 887 083
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	7 983 339	-	7 983 339
Zyski i straty aktuarialne	103 525	-	103 525
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:	3 452 477	-	3 452 477
Skutki aktualizacji majątku trwałego	3 452 477	-	3 452 477
Całkowite dochody ogółem	23 462 677	(1 578 733)	21 883 944
Zysk netto przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej	9 231 470	(1 388 312)	7 843 158
Udziałom niekontrolującym	804 783	(190 421)	614 362
	10 036 253	(1 578 733)	8 457 520
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	22 268 192	(1 388 312)	20 879 880
Udziałom niekontrolującym	1 194 485	(190 421)	1 004 064
	23 462 677	(1 578 733)	21 883 944
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą
Podstawowy zysk na akcję	0,81	(0,12)	0,69
Rozwodniony zysk na akcję	0,81	(0,12)	0,69

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku (dane przekształcone)

	Stan na 31.12.2016 wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	Stan na 31.12.2016 dane przekształcone
AKTYWA
Aktywa trwałe	583 483 387	60 426 075	643 909 462
Rzeczowe aktywa trwałe	276 062 791	43 508 596	319 571 387
Nieruchomości inwestycyjne	175 115 981	-	175 115 981
Wartość firmy	67 920 911	(7 242 645)	60 678 266
Pozostałe wartości niematerialne	50 073 940	25 258 220	75 332 160
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	1 486 491	-	1 486 491
Udziały i akcje	1 854 017	-	1 854 017
Pozostałe aktywa finansowe	884 885	(4 000)	880 885
Należności handlowe i pozostałe	7 058 508	(6 121 642)	936 866
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 025 863	5 027 546	8 053 409
Aktywa obrotowe	296 001 394	(7 801 492)	288 199 902
Zapasy	14 617 116	(10 745 147)	3 871 969
Należności handlowe i pozostałe	143 973 226	(1 560 345)	142 412 881
Pozostałe aktywa finansowe	87 790 932	4 000	87 794 932
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 141 893	-	1 141 893
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	48 478 227	-	48 478 227
Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	-	4 500 000	4 500 000
SUMA AKTYWÓW	879 484 781	52 624 583	932 109 364

	Stan na 31.12.2016 wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	Stan na 31.12.2016 dane przekształcone
PASYWA
Kapitał własny	307 167 711	(3 641 823)	303 525 888
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 741 107	-	2 741 107
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	27 803 275	-	27 803 275
Pozostałe kapitały	22 520 913	-	22 520 913
Różnice kursowe z przeliczenia	6 290 033	-	6 290 033
Zyski zatrzymane	222 151 933	(1 388 312)	220 763 621
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	281 507 261	(1 388 312)	280 118 949
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym	25 660 450	(2 253 511)	23 406 939
Zobowiązania długoterminowe	222 841 199	49 790 659	272 631 858
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	6 082 846	-	6 082 846
Dłużne papiery wartościowe	108 737 209	-	108 737 209
Pozostałe zobowiązania finansowe	27 329 739	42 438 473	69 768 212
Rezerwa na świadczenia pracownicze	7 345 761	(28 935)	7 316 826
Rezerwa na podatek odroczony	59 220 920	4 181 121	63 402 041
Rezerwy długoterminowe	85 383	-	85 383
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	14 000 000	-	14 000 000
Pozostałe zobowiązania	39 341	3 200 000	3 239 341
Zobowiązania krótkoterminowe	349 475 871	6 475 747	355 951 618
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	148 723 387	(247 485)	148 475 902
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	102 771 955	-	102 771 955
Dłużne papiery wartościowe	49 876 483	-	49 876 483
Pozostałe zobowiązania finansowe	15 009 786	5 384 716	20 394 502
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	486 861	-	486 861
Rezerwy krótkoterminowe	6 698 401	-	6 698 401
Rezerwa na świadczenia pracownicze	7 476 937	38 516	7 515 453
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	7 000 000	1 300 000	8 300 000
Pozostałe zobowiązania	11 432 061	-	11 432 061
Zobowiązania razem	572 317 070	56 266 406	628 583 476
SUMA PASYWÓW	879 484 781	52 624 583	932 109 364

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2016 roku (dane przekształcone)

	za rok zakończony 31 grudnia 2016 wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	za rok zakończony 31 grudnia 2016 dane przekształcone
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	19 904 455	(1 949 051)	17 955 404
Amortyzacja aktywów trwałych	35 829 668	1 949 051	37 778 719
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	322 065	-	322 065
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	605 648	-	605 648
Odsetki i dywidendy netto	13 408 836	-	13 408 836
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	(24 133 154)	-	(24 133 154)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	41 783 539	-	41 783 539
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów oraz aktywów dostępnych do sprzedaży	(266 284)	-	(266 284)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	(24 811 951)	-	(24 811 951)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	(1 815 754)	-	(1 815 754)
Podatek dochodowy zapłacony	(3 118 429)	-	(3 118 429)
Pozostałe	(2 477)	-	(2 477)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	57 706 162	-	57 706 162
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	1 080 908	-	1 080 908
Spłata udzielonych pożyczek	1 122 938	-	1 122 938
Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych	4 705 563	-	4 705 563
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(37 518 545)	-	(37 518 545)
Udzielenie pożyczek	(5 000 000)	-	(5 000 000)
Nabycie aktywów finansowych	(7 747 421)	-	(7 747 421)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	(16 023 328)	-	(16 023 328)
Pozostałe	167 870	-	167 870
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(59 212 015)	-	(59 212 015)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych	(1 656 300)	-	(1 656 300)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	65 640 010	-	65 640 010
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(12 103 612)	-	(12 103 612)
Spłata pożyczek/kredytów	(8 085 813)	-	(8 085 813)
Dywidendy wypłacone	(10 110 000)	-	(10 110 000)
Odsetki zapłacone	(12 538 262)	-	(12 538 262)
Pozostałe	(2 321 023)	-	(2 321 023)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	18 825 000	-	18 825 000
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	17 319 147	-	17 319 147
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	30 717 382	-	30 717 382
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	441 698	-	441 698
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	48 036 529	-	48 036 529

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2016 roku (dane przekształcone)

Dane za okres zakończony 31 grudnia 2016 roku wg opublikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

		Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Wyemitowany kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia	Przypadający udziałom niekontrolującym	Razem
Nota
Stan na dzień
01.01.2016	2 741 107	27 803 275	4 243 315	214 113 664	4 792 652	26 156 271	279 850 284
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	9 231 470	-	804 783	10 036 253
Inne całkowite dochody	-	-	3 452 477	8 086 864	1 497 381	389 702	13 426 424
Całkowite dochody ogółem	-	-	3 452 477	17 318 334	1 497 381	1 194 485	23 462 677
Zakup jednostki zależnej Sealand Logistics Sp. z o.o. oraz Kolej Bałtycka S.A.	-	-	-	-	-	1 703 568	1 703 568
Emisja akcji serii D oraz wydanie akcji własnych związane z zakupem jednostki zależnej STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A.	-	-	15 556 200	-	-	-	15 556 200
Sprzedaż jednostki zależnej Rentrans East Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	(3 238 327)	(3 238 327)
Wypłata dywidendy	-	-	-	(9 993 620)	-	(118 492)	(10 112 112)
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	(731 079)	713 555	-	(37 055)	(54 579)
Stan na dzień
31.12.2016	2 741 107	27 803 275	22 520 913	222 151 933	6 290 033	25 660 450	307 167 711

Korekty wprowadzone do sprawozdania ze zmian w kapitale własnym:

		Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Wyemitowany kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia	Przypadający udziałom niekontrolującym	Razem
Zysk (strata) za okres obrotowy		- -	-	(1 388 312)	-	(190 421)	(1 578 733)
Zakup jednostki zależnej Sealand Logistics Sp. z o.o. oraz Kolej Bałtycka S.A.		- -	-	-	-	(2 063 090)	(2 063 090)

Dane za okres zakończony 31 grudnia 2016 roku po przekształceniu:

		Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Wyemitowany kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia	Przypadający udziałom niekontrolującym	Razem
Nota
Stan na dzień
01.01.2016	2 741 107	27 803 275	4 243 315	214 113 664	4 792 652	26 156 271	279 850 284
Zysk (strata) za okres obrotowy	-	-	-	7 843 158	-	614 362	8 457 520
Inne całkowite dochody	-	-	3 452 477	8 086 864	1 497 381	389 702	13 426 424
Całkowite dochody ogółem	-	-	3 452 477	15 930 022	1 497 381	1 004 064	21 883 944
Zakup jednostki zależnej Sealand Logistics Sp. z o.o. oraz Kolej Bałtycka S.A.	-	-	-	-	-	(359 522)	(359 522)
Emisja akcji serii D oraz wydanie akcji własnych związane z zakupem jednostki zależnej STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A.	-	-	15 556 200	-	-	-	15 556 200
Sprzedaż jednostki zależnej Rentrans East Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	(3 238 327)	(3 238 327)
Wypłata dywidendy	-	-	-	(9 993 620)	-	(118 492)	(10 112 112)
Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie	-	-	(731 079)	713 555	-	(37 055)	(54 579)
Stan na dzień
31.12.2016	2 741 107	27 803 275	22 520 913	220 763 621	6 290 033	23 406 939	303 525 888

9. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji lub zastosowanie wytycznych MSSF wymaga dokonania profesjonalnego osądu, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

• prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne,
• odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,
• obiektywne,
• sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,
• kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania pewnych oszacowań i założeń, które mają wpływ zarówno na prezentowane wartości aktywów i pasywów, jak i prezentowane kwoty przychodów i kosztów za okres obrotowy. Zasady rachunkowości przyjęte przy oszacowaniach i podczas sporządzania sprawozdania opisane są szczegółowo w treści sprawozdania. Pomimo tego, że oszacowania i założenia zostały dokonane zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu o bieżących wydarzeniach i działaniach na dany moment, przyszłe rezultaty tych wydarzeń mogą różnić się od oszacowań.

Założenia i szacunki są oparte na najlepszej wiedzy kierownictwa na temat bieżących i przeszłych zdarzeń oraz działań, jednak rzeczywiste wyniki mogą różnić się od przewidywanych. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżących i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowaniu MSSF, które mają istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także szacunki obciążone znacznym ryzykiem zmian w przyszłych latach przedstawione zostały w odpowiednich notach.

Przyjmując założenia i dokonując osądów, Zarząd Spółki może kierować się własnym doświadczeniem i wiedzą, a także opiniami, analizami oraz rekomendacjami niezależnych ekspertów.

Poniżej wskazano podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest ryzyko korekty wartości bilansowych w następnym okresie sprawozdawczym.

Prowizorycznie rozliczenie nabycia jednostek zależnych

W bieżącym okresie sprawozdawczym dokonano identyfikacji aktywów i zobowiązań spółki Luka Rijeka d.d., w której w roku 2017 uzyskano kontrolę operacyjno-finansową. Informacje związane z identyfikacją i wyceną do wartości godziwej części przyjętych aktywów netto ww. spółki opisano w nocie 17.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Na początku 2017 roku Grupa dokonała przeglądu szacunków dotyczących okresu ekonomicznej użyteczności posiadanych środków trwałych, stosowanych metod amortyzacji oraz przewidywanej wartości rezydualnej środków trwałych. W wyniku przeprowadzonego przeglądu okresy użyteczności oraz wartości rezydualne środków trwałych zostały utrzymane na zbliżonym poziomie, jak w roku 2016.

Odpisy aktualizujące należności

Grupa dokonuje oceny wartości oraz prawdopodobieństwa uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania należności. W przypadku, gdy przyszłe wpływy nie pokryją wartości należności Grupa dokonuje odpisu wartości należności (nota 20).

Odpisy aktualizujące zapasy

Grupa dokonuje oceny wartości oraz prawdopodobieństwa wpływu przyszłych korzyści ekonomicznych w związku z posiadanymi zapasami rzeczowych aktywów obrotowych. W przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających, iż ten wpływ będzie niższy niż wartość zapasów, Grupa dokonuje odpisów aktualizujących wartość zapasów do wysokości możliwej do uzyskania (nota 19).

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest w oparciu o wycenę profesjonalnego rzeczoznawcy (nota 13).

Wycena programu motywacyjnego

Grupa prowadzi program motywacyjny dla kluczowego personelu, dotyczący objęcia warrantów. Wartość godziwa programu ustalana jest na dzień przyznania warrantów na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy. Dodatkowo na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia prawdopodobieństwo realizacji poszczególnych warunków dotyczących objęcia akcji (nota 27).

Świadczenia pracownicze

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych (nota 29).

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki dotyczące prawdopodobieństwa odzyskania aktywów tytułu odroczonego podatku dochodowego w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonaniu, nowe informacje oraz doświadczenia z przeszłości.

Utrata wartości firmy oraz aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania

Każdorazowo na dzień kończący okres sprawozdawczy Zarząd przeprowadza analizę pod kątem istnienia przesłanek, które mogłyby wskazywać na ewentualną utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Stwierdzenie utraty wymaga oszacowania wartości odzyskiwalnej ośrodków wypracowujących środki pieniężne (nota 14).

Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących

Wartość godziwa zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania (nota 17.3).

Opcja call

Opcji call podlega wycenie do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych (nota 17.3).

10. Zastosowane zasady rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

10.1. Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz dane finansowe jej jednostek zależnych sporządzone za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty doprowadzające dane jednostkowe do spójności z zasadami rachunkowości Grupy.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy z tytułu swojego zaangażowania podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad jednostką zależną.

Połączenia jednostek i wyodrębnionych części działalności stanowiących przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 rozlicza się metodą nabycia. Cenę przejęcia wycenia się w wartości godziwej (na dzień dokonania zapłaty) przekazanych aktywów, poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Dające się zidentyfikować aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej spełniające warunki ujęcia zgodnie z MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia. Koszty związane z przejęciem ujmowane są w wyniku finansowym w momencie poniesienia. Dotychczas dla każdego przejęcia Grupa ujmuje udziały nieposiadające kontroli według wartości przypadającej na udziały nieposiadające kontroli w proporcjonalnej części aktywów netto jednostki przejmowanej.

Nadwyżkę przekazanego wynagrodzenia, wartości udziałów nieposiadających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej ewentualnych wcześniejszych udziałów w kapitale własnym przejmowanej jednostki na dzień przejęcia nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli wartość ta jest niższa od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, w wypadku zakupu okazyjnego, różnicę ujmuje się bezpośrednio w skonsolidowanym wyniku finansowym.

Zmiany w udziale własnościowym jednostki dominującej, które nie skutkują utratą/objęciem kontroli nad jednostką zależną, są ujmowane jako transakcje kapitałowe. W takich przypadkach w celu odzwierciedlenia zmian w udziałach w jednostce zależnej Grupa dokonuje korekty wartości bilansowej udziałów niekontrolujących. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niekontrolujących, a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnoszone są na kapitał własny i przypisane do właścicieli jednostki dominującej w pozycji Pozostałe kapitały.

10.2. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są ujmowane metodą praw własności. Są to jednostki, na które Spółka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami. Rok obrotowy jednostek stowarzyszonych i Spółki dominującej jest jednakowy. Spółki stowarzyszone stosują lokalne zasady rachunkowości (właściwe dla kraju, na terenie którego mają siedzibę). Przed obliczeniem udziału w aktywach netto jednostek stowarzyszonych dokonuje się odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności zasadami stosowanymi przez Grupę.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według ceny nabycia powiększonej o późniejsze zmiany udziału Spółki dominującej w aktywach netto tych jednostek, pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Wynik finansowy odzwierciedla udział w wynikach działalności jednostek stowarzyszonych. W przypadku zmiany ujętej bezpośrednio w kapitale własnym jednostek stowarzyszonych oraz zmian ujętych w pozostałych całkowitych dochodach Spółka dominująca ujmuje swój udział w każdej zmianie i ujawnia go, jeśli jest to właściwe, odpowiednio w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym lub w pozostałych dochodach całkowitych.

10.3. Przeliczenie pozycji wyrażonych w walutach obcych oraz przeliczenia na walutę prezentacji

Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty (w przypadku przeliczenia na polski złoty jest to kurs średni ustalony przez Narodowy Bank Polski).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się jako zysk lub stratę. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się jako element zmian w wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Dla potrzeb wyceny na dzień kończący okres sprawozdawczy zostały przyjęte poniższe kursy:

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	31.12.2017	31.12.2016
EUR/PLN	4,1709	4,4240
USD/PLN	3,4813	4,1793
GBP/PLN	4,7001	5,1445
HRK/PLN	0,5595	0,5853

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	31.12.2017	31.12.2016
EUR/PLN	4,2447	4,3757
USD/PLN	3,7439	3,9680
GBP/PLN	4,8457	5,3355
HRK/PLN	0,5690	0,5809

Dane finansowe jednostek zagranicznych przeliczane są na walutę prezentacyjną w następujący sposób:

• odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie, ustalonym przez Narodowy Bank Polski na koniec okresu sprawozdawczego;
• odpowiednie pozycje wynikowe po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na każdy dzień kończący miesiąc obrotowy, o ile nie zniekształca to wyniku finansowego.

Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite.

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro, dolar amerykański, funt brytyjski oraz kuna chorwacka. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego, a ich wyniki finansowe są przeliczane po średnim ważonym kursie wymiany obowiązującym na każdy ostatni dzień miesiąca w danym okresie obrachunkowym. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w pozostałych dochodach całkowitych. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego zostaną ujęte w wyniku finansowym jako reklasyfikacja przez pozostałe całkowite dochody.

10.4. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzą również nakłady z tytułu wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają wynik finansowy w momencie ich poniesienia.

Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, do których można przyporządkować odrębny okres użytkowania.

Istotne części zamienne i serwisowe ujmowane jako rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane od momentu ich instalacji zgodnie z przewidywanym okresem użytkowania, ale nie dłuższym niż okres użytkowania środków trwałych, które serwisują.

Warunkiem ciągłego wykorzystywania pozycji rzeczowych aktywów trwałych może być przeprowadzanie w regularnych odstępach czasu generalnych przeglądów niezależnie od wymiany (zastąpienia) poszczególnych części składowych. W momencie przeprowadzania takiego przeglądu, jeżeli kryteria ujmowania są spełnione, jego koszty zostają ujęte w wartości bilansowej odpowiedniej pozycji rzeczowych aktywów trwałych jako koszt zastąpienia. Zaprzestaje się ujmowania pozostałych kosztów poprzedniego przeglądu (w odróżnieniu od rzeczowych części składowych). Takie podejście jest stosowane niezależnie od tego, czy koszty poprzedniego remontu/przeglądu zostały zidentyfikowane w ramach transakcji nabycia lub wytworzenia składnika aktywów. W związku z powyższym, koszty remontów klasowych środków transportu żeglugowego przeprowadzanych cyklicznie oraz koszty przeglądów okresowych lokomotyw poziomu P3, P4 i P5 są ujmowane w pozycji rzeczowych aktywów trwałych w momencie ich poniesienia i amortyzowane w okresie pozostałym do następnego remontu klasowego lub przeglądu okresowego. Jednostka nie zwiększa wartości bilansowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych o koszty bieżącego utrzymania tych aktywów. Koszty te są ujmowane w wyniku finansowym w momencie poniesienia. Na koszty bieżącego utrzymania składają się koszty robocizny i koszty zużycia materiałów i mogą obejmować koszty niewielkich części zamiennych. Takie koszty są zazwyczaj ponoszone w celu wykonania "remontów i konserwacji" poszczególnych pozycji rzeczowych aktywów trwałych. Rzeczowy majątek trwały amortyzowany jest metodą liniową.

Dla środków trwałych przyjęto okresy użytkowania w następujących przedziałach:

	budynki oraz obiekty inżynierii lądowej i wodnej	od 20 do 60 lat;
	maszyny i urządzenia	od 3 do 60 lat;

środki transportu od 5 do 45 lat;

inne – okres użytkowania ustalany jest indywidualnie dla poszczególnych składników środków trwałych.

Jeżeli przy sporządzaniu sprawozdania finansowego zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których te aktywa należą jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów, o które nie zostały skorygowane przepływy. W przypadku składnika aktywów, który nie generuje wpływów pieniężnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna jest ustalana dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego ten składnik należy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów ze sprawozdania z sytuacji finansowej (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w wyniku finansowym, w którym dokonano takiego usunięcia.

Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania. Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się i w razie konieczności koryguje, na koniec każdego roku obrotowego.

10.5. Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związane z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających znacznego okresu w celu przygotowania go do zamierzonego użytkowania są kapitalizowane jako część kosztu nabycia lub wytworzenia do momentu, w którym aktywa te są gotowe do użytkowania lub sprzedaży. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek.

Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w momencie ich poniesienia.

10.6. Nieruchomości inwestycyjne

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w wyniku finansowym w tym okresie, w którym powstały. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych odzwierciedla między innymi szacowaną wartość transakcyjną nieruchomości gruntowych, dochód z bieżącego wynajmu oraz założenia odnośnie przyszłych dochodów z wynajmu przy uwzględnieniu bieżących warunków rynkowych. Wartość godziwa odzwierciedla również w podobny sposób wszelkie wydatki pieniężne oczekiwane w związku z utrzymaniem tych nieruchomości. Wartość rynkowa nieruchomości może być również określana na podstawie potencjalnej ceny sprzedaży nieruchomości porównawczych.

Jeżeli nie jest możliwe regularne i wiarygodne ustalenie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej z powodu np. rzadko występujących porównywalnych transakcji rynkowych przy jednoczesnym braku możliwości zastosowania metody alternatywnej (np. projekcji zdyskontowanych strumieni pieniężnych), jednostka wycenia nieruchomości inwestycyjne stosując model ceny nabycia lub kosztu wytworzenia zgodnie z MSR 16 do czasu zakończenia budowy, do czasu zbycia takiej nieruchomości, lub do momentu, w którym wiarygodne określenie wartości godziwej stanie się możliwe.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej ze sprawozdania z sytuacji finansowej są ujmowane w wyniku finansowym w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela np. zawarcie umowy leasingu operacyjnego.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela – Grupę staje się nieruchomością inwestycyjną, Grupa stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe, aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości a ustaloną w momencie zmiany sposobu użytkowania różnicę między wartością bilansową tej nieruchomości a jej wartością godziwą traktuje się jak przeszacowanie zgodnie z MSR 16. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na ten dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w wyniku finansowym.

10.7. Leasing i prawo wieczystego użytkowania gruntu

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Grupę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe

są ujmowane bezpośrednio w ciężar wyniku finansowego. Amortyzacja środków trwałych użytkowanych na mocy umów leasingu finansowego dokonywana jest na podstawie okresu ich użytkowania. Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Prawo wieczystego użytkowania gruntu otrzymane przez spółki Grupy nieodpłatnie na podstawie decyzji administracyjnej jest wyłączone z aktywów. W przypadku nabycia takich praw na rynku wtórnym ujmowane są jako wartości niematerialne i amortyzowane w przewidywanym okresie ich użytkowania.

10.8. Wartość firmy

Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę przekazanej zapłaty za akcje lub udziały przejmowanej jednostki, powiększonej o wartość udziałów niekontrolujących w jednostce przejmowanej, nad wartością godziwą netto ustaloną na dzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok lub częściej, jeśli występują przesłanki wskazujące na utratę wartości. Wartość firmy nie podlega amortyzacji.

Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Utrata wartości ustalana jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego alokowano daną wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. Strata z tytułu utraty wartości nie podlega odwróceniu w następnym okresie. W przypadku, gdy wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i dokonana zostanie sprzedaż części działalności w ramach tego ośrodka, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. W takich okolicznościach sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności i wartości zachowanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

10.9. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i/lub odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe (w tym nakłady na rozwój systemów informatycznych oraz rozwój usługi intermodalnego transportu, gdy spełnione są kryteria aktywowania tych nakładów), nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.

Grupa ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w wyniku finansowym w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych.

Okresy użyteczności stosowane dla poszczególnych składników wartości niematerialnych są następujące:

• nabyte licencje, oprogramowanie komputerowe: od 2 do 10 lat;
• licencja kolejowa: 4 lata

• prawo do korzystania z infrastruktury portowej: od 25 do 30 lat (zgodnie z okresem, na który otrzymano to prawo);

• znaki towarowe: od 1,5 roku do 10 lat;

• bazy klientów: 5 lat.

Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane corocznie, poddawane są weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości.

Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych ze sprawozdania z sytuacji finansowej są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w wyniku finansowym w momencie jego usunięcia.

10.10. Odzyskiwalna wartość aktywów długoterminowych

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny aktywów pod kątem istnienia przesłanek wskazujących na utratę ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki Grupa dokonuje formalnego oszacowania wartości odzyskiwalnej. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwaną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna jest jedną z dwóch wartości: wartością godziwą pomniejszoną o koszty zbycia lub wartością użytkową danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne w zależności od tego, która z nich jest wyższa.

10.11. Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe

Instrumentem finansowym jest każda umowa, która powoduje powstanie aktywa finansowego u jednej strony i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej strony.

Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów.

Hierarchia wartości godziwej kształtuje się następująco:

Poziom 1 - ceny notowań rynkowych z aktywnych rynków dla identycznych aktywów i zobowiązań (np. notowane akcje i obligacje).

Poziom 2 - ceny z aktywnych rynków, lecz inne niż ceny notowań rynkowych - ustalane bezpośrednio (poprzez porównanie z faktycznymi transakcjami) lub pośrednio (poprzez techniki wyceny bazujące na faktycznych transakcjach) - np. większość instrumentów pochodnych.

Poziom 3 - ceny nie pochodzące z aktywnych rynków.

Pozycja instrumentu finansowego w hierarchii wartości godziwej jest uzależniona od najniższej podstawy wyceny wpływającej na ustalenie jego wartości godziwej.

Aktywa finansowe Grupa klasyfikuje do następujących kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• pożyczki i należności,
• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Zobowiązania finansowe dzielone są na:

• zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie.

Podstawę dokonania klasyfikacji stanowi cel nabycia aktywów finansowych oraz ich charakter. Grupa określa klasyfikacje swoich aktywów finansowych przy ich początkowym ujęciu, a następnie poddaje ją weryfikacji na każdy dzień sprawozdawczy.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe wycenia się na moment ich ujęcia w księgach w wartości godziwej. Początkowa wycena powiększana jest o koszty transakcji z wyjątkiem aktywów finansowych zaliczonych do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Koszty transakcyjne ewentualnego zbycia składnika aktywów nie są uwzględniane przy późniejszej wycenie aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych jest wykazywany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy (kontraktu), z której to aktywo finansowe wynika.

Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości składnika aktywów finansowych (lub grupy aktywów finansowych). W przypadku instrumentów zaliczonych do dostępnych do sprzedaży, przy ustalaniu, czy nastąpiła utrata wartości, bierze się pod uwagę między innymi znaczący lub przedłużający się spadek wartości godziwej papieru wartościowego poniżej kosztu.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Kategoria ta obejmuje dwie grupy aktywów: aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii przeznaczonych do obrotu, jeżeli nabyty został w celu sprzedaży w krótkim terminie, jeżeli stanowi część portfela, który generuje krótkoterminowe zyski lub też jest instrumentem pochodnym o dodatniej wartości godziwej.

W Grupie do tej kategorii należą przede wszystkim instrumenty pochodne (Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń) oraz instrumenty dłużne lub kapitałowe, które zostały nabyte w celu ich odsprzedaży w krótkim terminie.

Aktywa zaliczone do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty odnoszone są w wynik roku bieżącego. Wyceny instrumentów pochodnych w wartości godziwej dokonuje się na dzień bilansowy oraz na każdy koniec okresu sprawozdawczego w oparciu o wyceny przeprowadzone przez banki realizujące transakcje. Pozostałe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się, stosując notowania giełdowe, a w przypadku ich braku odpowiednie techniki wyceny, które obejmują: wykorzystanie cen niedawno zawartych transakcji lub cen ofertowych, porównanie do podobnych instrumentów, modele wyceny opcji. Wartość godziwą instrumentów dłużnych stanowią przyszłe przepływy pieniężne zdyskontowane bieżącą rynkową stopą procentową właściwą dla podobnych instrumentów z uwzględnieniem ryzyka kredytowego.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. W zależności od ich terminu wymagalności zalicza się je do aktywów trwałych (aktywa wymagalne powyżej w terminie powyżej 1 roku od dnia sprawozdawczego) lub obrotowych (aktywa wymagalne w terminie do 1 roku od dnia sprawozdawczego). Pożyczki i należności są wyceniane na dzień bilansowy według zamortyzowanego kosztu. Do grupy tej zalicza się głównie należności handlowe oraz depozyty bankowe i inne środki pieniężne, jak również pożyczki i nabyte, nienotowane instrumenty dłużne, niezliczone do pozostałych kategorii aktywów finansowych.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Aktywa finansowe utrzymywane do upływu terminu wymagalności są to inwestycje o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie zapadalności, co do których Grupa posiada zamiar i możliwość utrzymywania do upływu zapadalności. Grupa zalicza do tej kategorii wyłącznie notowane instrumenty dłużne, o ile nie zostały uprzednio zakwalifikowane do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy lub do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczym w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to instrumenty finansowe, inne niż instrumenty pochodne, wyznaczone jako "dostępne do sprzedaży" albo niezaliczone do żadnej z pozostałych kategorii. Do aktywów dostępnych do sprzedaży Grupa zalicza głównie instrumenty dłużne nabyte w celu lokowania nadwyżek finansowych, o ile instrumenty te nie zostały zakwalifikowane do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy z uwagi na zamiar krótkiego ich utrzymywania w Grupie. Ponadto Grupa kwalifikuje do tej kategorii inwestycje kapitałowe nieobjęte obowiązkiem konsolidacji lub objęte wyceną metodą praw własności, w przypadku braku możliwości wywierania znaczącego wpływu. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży zalicza się do aktywów trwałych, o ile nie istnieje zamiar zbycia inwestycji w ciągu 1 roku od dnia bilansowego lub do aktywów obrotowych – w przeciwnym wypadku aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej, a zyski i straty (za wyjątkiem strat z tytułu utraty wartości) ujmowane są w pozostałych dochodach całkowitych. W momencie wyłączenia składnika aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży ze sprawozdania z sytuacji finansowej skumulowane zyski lub straty, poprzednio ujęte w pozostałych dochodach całkowitych, ujmuje się w wyniku finansowym w pozycji Pozostałe przychody operacyjne.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe wycenia się na moment ich ujęcia w księgach w wartości godziwej. W początkowej wycenie uwzględniane są koszty transakcji z wyjątkiem zobowiązań finansowych zaliczonych do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Koszty transakcyjne wyzbycia się składnika zobowiązań finansowych nie są uwzględniane przy późniejszej wycenie tych zobowiązań. Składnik zobowiązań finansowych jest wykazywany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy (kontraktu), z której to zobowiązanie finansowe wynika.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Kategoria ta obejmuje dwie grupy zobowiązań: zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu są to zobowiązania, które zostały zaciągnięte głównie w celu sprzedaży lub odkupienia w bliskim terminie lub są częścią portfela określonych instrumentów finansowych, którymi zarządza się łącznie i dla których można potwierdzić generowanie krótkoterminowych zysków lub też stanowią instrumenty pochodne.

W Grupie do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy należą przede wszystkim instrumenty pochodne ujemnej wartości godziwej. Zobowiązania zaliczone do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty odnoszone są w wynik roku bieżącego. Wyceny instrumentów pochodnych w wartości godziwej dokonuje się na dzień bilansowy oraz na każdy koniec okresu sprawozdawczego w oparciu o wyceny przeprowadzone przez banki realizujące transakcje lub za pomocą innych technik wyceny, odpowiednich dla danego instrumentu. Wartość godziwą instrumentów dłużnych stanowią przyszłe przepływy pieniężne zdyskontowane bieżącą rynkową stopą procentową właściwą dla podobnych instrumentów.

Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Pozostałe zobowiązania finansowe, niezaliczone do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, zalicza się do zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Do kategorii tej Grupa zalicza głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz zaciągnięte kredyty i pożyczki. Zobowiązania zaliczone do tej kategorii wycenia się w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.

10.12. Instrumenty pochodne

Instrumenty pochodne

Instrumenty pochodne ujmuje się w wartości godziwej na dzień zawarcia kontraktu, a następnie przeszacowuje do wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Wynikowy zysk lub stratę ujmuje się niezwłocznie w wyniku finansowym, z wyjątkiem sytuacji, gdy dany instrument pochodny pełni funkcję zabezpieczenia. W takim przypadku moment wykazania zysku lub straty zależy od charakteru powiązania zabezpieczającego. Instrumenty prezentuje się jako aktywa trwałe lub zobowiązania długoterminowe, jeśli okres pozostały do wymagalności instrumentu przekracza 12 miesięcy i nie przewiduje się, że zostanie on zrealizowany lub

rozliczony w ciągu 12 miesięcy. Pozostałe instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa obrotowe lub zobowiązania krótkoterminowe.

Wbudowane instrumenty pochodne

Wbudowane instrumenty pochodne są oddzielane od umów i traktowane jak instrumenty pochodne, jeżeli wszystkie z następujących warunków są spełnione:

• charakter ekonomiczny i ryzyko wbudowanego instrumentu nie są ściśle związane z ekonomicznym charakterem i ryzykiem umowy, w którą dany instrument jest wbudowany;
• samodzielny instrument z identycznymi warunkami realizacji jak instrument wbudowany spełniałby definicję instrumentu pochodnego;
• instrument hybrydowy (złożony) nie jest wykazywany w wartości godziwej, a zmiany jego wartości godziwej nie są odnoszone do wyniku finansowego.

Wbudowane instrumenty pochodne są wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie są uznane za instrumenty zabezpieczające.

Zakres, w którym zgodnie z MSR 39 cechy ekonomiczne i ryzyko właściwe dla wbudowanego instrumentu pochodnego w walucie obcej są ściśle powiązane z cechami ekonomicznymi i ryzykiem właściwym dla umowy zasadniczej (głównego kontraktu), obejmuje również sytuacje, gdy waluta umowy zasadniczej jest walutą zwyczajową dla kontraktów zakupu lub sprzedaży pozycji niefinansowych na rynku dla danej transakcji.

10.13. Opcja sprzedaży put oraz opcja zakupu call na udziały niekontrolujące Luka Rijeka d.d.

Opcja sprzedaży put na udziały niekontrolujące

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynikający z opcji sprzedaży put obowiązek nabycia akcji jednostki zależnej Luka Rijeka d.d., które są obecnie w posiadaniu udziałów niekontrolujących, stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi element kapitału własnego Grupy. Opcja sprzedaży put ujmowana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, przyjmując hipotetyczne założenie, że Grupa w przyszłości będzie musiała wykupić te akcje, na które opcja jest udzielona. W konsekwencji rozpoznane zostaje zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących, które drugostronnie ujmowane jest w kapitałach własnych w pozycji Pozostałe kapitały. Po początkowym ujęciu zobowiązanie wyceniane jest w wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSR 39. Wartość godziwa jest szacowana jako najlepszy szacunek zdyskontowanego przyszłego wyniku rozliczenia opcji. Wszelkie zmiany zobowiązania ujmowane są w pozycji przychodów/kosztów finansowych.

Opcja zakupu call na udziały niekontrolujące

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym opcja zakupu call na udziały niekontrolujące to instrument finansowy dający prawo do zakupu udziałów w jednostce zależnej w przypadku wykonania opcji przez Grupę. Opcja call ujmowana jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny zgodnie z zasadami opisanymi w nocie 10.12.

10.14. Zapasy

Zapasy wycenia się na dzień przyjęcia do ksiąg według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia zapasów składają się wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Koszty zakupu zapasów składają się z ceny zakupu, ceł importowych i pozostałych podatków (inne niż te możliwe do odzyskania w okresie późniejszym przez jednostkę gospodarczą od urzędów skarbowych) oraz kosztów transportu, załadunku, wyładunku oraz innych kosztów dających się bezpośrednio przyporządkować do pozyskania wyrobów, materiałów i usług. Przy określaniu kosztów zakupu odejmuje się opusty, rabaty handlowe i inne podobne pozycje.

Rozchód materiałów wyceniany jest według metody pierwsze przyszło pierwsze wyszło (FIFO). Na dzień bilansowy zapasy wyceniane są według przyjętych wyżej zasad, jednakże na poziomie nie wyższym od wartości netto możliwej do uzyskania. Wartość netto możliwa do uzyskania to szacowana cena sprzedaży dokonywanej w normalnym cyklu działalności, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

Zapasy są wykazywane w wartości netto (pomniejszonej o odpisy aktualizujące). Odpisy aktualizujące wartość zapasów tworzy się w związku z utratą ich wartości, celem doprowadzenia wartości zapasów do poziomu wartości netto możliwej do odzyskania. Wartość odpisu pomniejsza wartość bilansową zapasów objętych odpisem aktualizującym.

10.15. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe wycenia się na dzień bilansowy według zamortyzowanego kosztu (tj. zdyskontowane przy użyciu efektywnej stopy procentowej) pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku należności krótkoterminowych o terminie płatności do 360 dni wycena ta odpowiada kwocie należnej zapłaty.

Należności nie stanowiące aktywów finansowych ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty.

Wartość należności jest aktualizowana przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Odpis z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług tworzy się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że nie będzie można otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków umownych. Ocena, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości należności, przeprowadzana jest na bieżąco, po powzięciu informacji o wystąpieniu obiektywnego dowodu, który może determinować utratę wartości, nie rzadziej niż na dzień bilansowy.

Jeżeli istnieją obiektywne dowody, że nastąpiła utrata wartości należności wykazywanych według zamortyzowanego kosztu, kwota straty z tytułu utraty wartości ustalana jest jako różnica pomiędzy wartością bilansową aktywa i wartością bieżącą przyszłych strumieni pieniężnych zdyskontowanych w oparciu o efektywną stopę procentową. Prawdopodobieństwa uzyskania przyszłych strumieni pieniężnych ustalone jest w oparciu o analizę danych historycznych. Prawdopodobieństwo utraty należności ustalone w wyniku szacunków opartych na analizie danych historycznych kwota odpisów może ulec zmniejszeniu w przypadku posiadania przez Zarząd wiarygodnych dokumentów, z których wynika, iż należności zostały zabezpieczone i ich zapłata jest wysoce prawdopodobna.

W szczególności dokonuje się odpisu aktualizującego w wysokości 100% w odniesieniu do należności:

• od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości, do wysokości nie objętej gwarancją lub innym zabezpieczeniem;
• od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli masa dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego w pełnej wysokości roszczenia;
• kwestionowane przez dłużników oraz z zapłatą których dłużnik zalega do wysokości nie pokrytej gwarancją lub innymi zabezpieczeniami, jeśli ocena sytuacji gospodarczej i finansowej dłużnika wskazuje, że spłata należności w umownej kwocie w najbliższym półroczu nie jest możliwa;
• przeterminowanych lub nieprzeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, w wiarygodnie oszacowanej kwocie odpisu na nieściągalne należności;
• należności, których termin wymagalności zapłaty na dzień bilansowy przekroczył 365 dni.

Odpis od powyższych należności nie jest dokonywany, jeśli przed dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Zarząd posiada wiarygodne informacje, z których wynika, iż ich zapłata jest wysoce prawdopodobna, między innymi poprzez rzeczywiste otrzymanie zapłaty lub sprzedaż tych wierzytelności.

Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości uległa zmniejszeniu, a wzrost wartości aktywa finansowego może być przypisany do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu. W wyniku odwrócenia odpisu wartość bilansowa aktywów finansowych nie może przekraczać wysokości zamortyzowanego kosztu, jaki zostałby ustalony, gdyby uprzednio nie ujęto odpisu z tytułu utraty wartości. Odwrócenie odpisu ujmuje się w wyniku finansowym.

10.16. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

10.17. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa będzie odzyskana raczej poprzez transakcje sprzedaży niż poprzez kontynuowanie użytkowania, pod warunkiem, iż są dostępne do natychmiastowej sprzedaży w obecnym stanie, z zachowaniem warunków, które są zwyczajowo stosowane przy sprzedaży tych aktywów (lub grup do zbycia) oraz ich sprzedaż jest wysoce uprawdopodobniona.

Bezpośrednio przed początkową kwalifikacją składnika aktywów (lub grupy do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaży, dokonuje się wyceny tych aktywów, tj. ustala się ich wartość bilansową zgodnie z przepisami właściwych standardów. Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne podlegają amortyzacji do dnia reklasyfikacji, a w przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia utraty wartości, zostaje przeprowadzony test na utratę wartości i w konsekwencji ujęty odpis, zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia), których wartość została ustalona w sposób jak wyżej podlegają przekwalifikowaniu na aktywa przeznaczone do sprzedaży. Na moment przekwalifikowania aktywa te wycenia się według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Różnica z wyceny do wartości godziwej ujmowana jest w pozostałych kosztach operacyjnych. W momencie późniejszej wyceny, ewentualne odwrócenie wartości godziwej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

W przypadku, gdy jednostka nie spełnia już kryteriów kwalifikacji składnika aktywów jako przeznaczony do sprzedaży, składnik aktywów, który ujmuje się w tej pozycji bilansowej, z której był uprzednio przekwalifikowany i wycenia się go w kwocie niższej z dwóch:

• wartości bilansowej z dnia poprzedzającego klasyfikację składnika aktywów jako przeznaczony do sprzedaży, skorygowanej o amortyzację lub aktualizację wyceny, która zostałaby ujęta, gdyby składnik aktywów nie został zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży lub
• wartości odzyskiwalnej z dnia podjęcia decyzji o jego niesprzedawaniu.

10.18. Kapitał własny

Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Kapitał podstawowy Grupy OT LOGISTICS stanowi kapitał Spółki i wykazywany jest w wysokości wykazywanej w statucie i Krajowym Rejestrze Sądowym.

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej – kapitał ten stanowią nadwyżki osiągnięte przy emisji, pomniejszone o koszty poniesione w związku z emisją akcji.

Pozostałe kapitały stanowi kapitał z wyceny do wartości godziwej aktywów finansowych zaliczonych do kategorii aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, a także kapitał wynikający z podwyższenia kapitału podstawowego, które na dzień bilansowy nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tej pozycji ujmowane są także zmiany w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych w wyniku transakcji kapitałowych oraz zobowiązania do odkupu akcji i udziałów od udziałowców niekontrolujących.

Zyski zatrzymane stanowią: kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe tworzone z zysku za kolejne lata, niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/straty z lat ubiegłych) oraz wynik finansowy bieżącego roku obrotowego.

Różnice kursowe z przeliczenia podmiotów zależnych, powstają na skutek przeliczenia wyniku finansowego oraz sprawozdania z sytuacji finansowej jednostek zależnych, które posiadają inną walutę funkcjonalną niż PLN.

10.19. Instrumenty kapitałowe przyznawane w ramach programu motywacyjnego

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna prowadziła program motywacyjny osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Grupy Kapitałowej. Zgodnie z MSSF 2 celem programu motywacyjnego jest dodatkowa motywacja i mobilizacja działań osób odpowiedzialnych za realizację strategii wdrażanej w Grupie. Maksymalna liczba uprawnionych do uczestnictwa w programie zostanie wskazana w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą spółki OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, a ogólne warunki uczestnictwa są określane w uchwałach podejmowanych przez WZA spółki dominującej. W ramach uchwały oferowane są bezpłatne warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia określonej liczby akcji, ustalana zostaje cena emisyjna oraz warunki nabywania uprawnień. Wycena wartości godziwej warrantów odbywa się na moment ich przyznania i jest dokonywana w taki sposób, aby otrzymać wiarygodną wartość świadczeń. Spółka dominująca wykazuje koszty programu w każdym roku jego obowiązywania w wartości godziwej przyznanych akcji. Równocześnie wartość tych praw wynikająca z przyznanego elementu kapitałowego wykazywana jest w pozostałych kapitała rezerwowych.

10.20. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

10.21. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania stanowią obecny, wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek, którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się na dzień bilansowy według zamortyzowanego kosztu (tj. zdyskontowane przy użyciu efektywnej stopy procentowej). W przypadku zobowiązań krótkoterminowych o terminie płatności do 360 dni wycena ta odpowiada kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania nie zaliczone do zobowiązań finansowych wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.

10.22. Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w wyniku finansowym po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.

10.23. Świadczenia pracownicze

Nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalno-rentowe

Zgodnie z obowiązującymi spółki Grupy przepisami dotyczącymi wynagradzania pracownikom przysługuje nagroda jubileuszowa i odprawa emerytalno-rentowa. Nagrody jubileuszowe stanowią świadczenia długoterminowe w okresie zatrudnienia, natomiast odprawy emerytalno-rentowe stanowią program określonych świadczeń po okresie zatrudnienia.

Grupa nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalno-rentowych i nagród jubileuszowych. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalno-rentowych i nagród jubileuszowych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą.

Wartość przyszłych zobowiązań spółek Grupy z tytułu nagród jubileuszowych oraz odpraw emerytalno-rentowych wyliczana jest przez uprawnionego aktuariusza przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta, założonym prawdopodobieństwie osiągnięcia odpowiedniego stażu pracy (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do nagrody jubileuszowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Wysokość rezerwy aktualizowana jest raz w roku na koniec danego roku obrotowego. Korekta zwiększająca lub zmniejszająca wysokość rezerwy odnoszona jest w koszty działalności operacyjnej (Świadczenia pracownicze) na podstawie rozdzielnika płac.

Wykorzystanie tego typu rezerw powoduje zmniejszenie rezerwy (nie jest dopuszczalne bieżące obciążenie kosztów działalności kwotami wypłaconych świadczeń z jednoczesną korektą rezerwy na koniec okresu). Rozwiązanie powyższej rezerwy koryguje (zmniejsza) koszty świadczeń pracowniczych.

Świadczenie związane z ustaniem stosunku pracy

W przypadku rozwiązania stosunku pracy pracownikom spółek z Grupy przysługują świadczenia przewidziane przez obowiązujące w Polsce przepisy prawa pracy, między innymi ekwiwalent z tytułu niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego oraz odszkodowania z tytułu zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy. Wysokość rezerwy na ekwiwalent z tytułu niewykorzystanych urlopów aktualizowana jest na ostatni dzień roku obrotowego oraz na ostatni dzień półrocza i kwartału danego roku obrotowego.

Odpisy na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych z zysku netto

Zgodnie z obowiązującymi spółki Grupy przepisami dotyczącymi wynagradzania możliwe jest przeznaczenie części zysku na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. Spółka ujmuje koszty świadczeń pracowniczych dotyczących odpisów na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych z zysku netto w kosztach roku obrotowego, w którym podjęta została uchwała o przeznaczeniu części zysku netto na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych.

Pozostałe świadczenia pracownicze

Koszty pozostałych świadczeń pracowniczych są ujmowane w kosztach roku obrotowego, w którym zostały zatwierdzone do wypłaty.

10.24. Przychody

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) i inne podatki (poza akcyzowym) oraz rabaty (dyskonta, premie, bonusy).

Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej. Przychody wycenia się według wartości zdyskontowanej w przypadku, gdy wpływ zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny (a za taki uważa się okres uzyskania zapłaty dłuższy niż 360 dni).

Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej.

Sprzedaż towarów i produktów

Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. W przypadku, kiedy Spółka występuje w transakcji jako agent, przychody ze sprzedaży prezentuje w wysokości osiągniętej marży.

Świadczenie usług

Przychody z tytułu świadczenia usług, które można wiarygodnie oszacować oraz określić poziom realizacji, są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania mierzonego proporcją poniesionych kosztów do całości kosztów planowanych.

Świadczenie usług przeładunkowych w sposób zróżnicowany określa moment obciążenia za wykonaną usługę. Pierwsza kategoria rozliczeń opiera się na zasadzie wystawiana faktury za połowę relacji przeładunkowej (wyładunek ze statku na plac), obciążenie za drugą cześć relacji przeładunkowej dokonywane jest po całkowitym zakończeniu usługi (tj. po załadunku na wagony/samochody) całości towaru. W związku z tym, że czas załadunku na wagony/samochody może przekroczyć poszczególne okresy sprawozdawcze, w celu zapewnienia równomierności przychodów i kosztów dotyczących danego okresu, na koniec każdego okresu sprawozdawczego przychody z tytułu wykonywanych usług ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji.

W przypadku, kiedy wartości umowy nie da się wiarygodnie oszacować, przychody z tytułu umowy ujmuje się w stopniu, w jakim jest prawdopodobne, że poniesione w związku z umową koszty zostaną nimi pokryte. Koszty związane z umową ujmuje się jako koszty okresu, w jakim zostały poniesione. Jeżeli istnieje prawdopodobieństwo, że koszty umowy przekroczą związane z nią przychody, przewidywaną stratę ujmuje się niezwłocznie jako koszt.

Odsetki

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy gotówkowe przez szacowany okres użytkowania instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych.

Dywidendy

Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.

Przychody z tytułu wynajmu

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do otwartych umów.

Dotacje rządowe

Spółka ujmuje dotacje rządowe w momencie zaistnienia uzasadnionej pewności, że dotacja zostanie uzyskana oraz że spełnione zostaną wszystkie związane z nią warunki. W celu ujęcia dotacji rządowej obydwa powyższe warunki muszą być spełnione łącznie. Jeżeli dotacja dotyczy składnika aktywów, wówczas jej wartość godziwa jest ujmowana na koncie przychodów przyszłych okresów, a następnie stopniowo, drogą równych odpisów rocznych, odpisywana do wyniku finansowego przez szacowany okres użytkowania związanego z nią składnika aktywów. Jeżeli dotacja dotyczy danej pozycji kosztowej, wówczas jest ona ujmowana jako przychód w sposób współmierny do kosztów, które dotacja ta ma w zamierzeniu kompensować. Jeżeli dotacja jest formą rekompensaty za już poniesione koszty lub straty, lub została przyznana jednostce gospodarczej celem udzielenia jej natychmiastowego finansowego wsparcia, bez towarzyszących przyszłych kosztów, ujmuje się ją jako przychód w okresie, w którym stała się należna.

Rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne otrzymane w formie dotacji ujmuje się w wartości godziwej.

10.25. Podatek dochodowy

Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu i kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony

Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.

Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych:

• z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz
• w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych aktywów podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice. Aktywa i straty, z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego realizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.

Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale własnym, a podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach ujmowany jest pozostałych całkowitych dochodach.

10.26. Zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.

10.27. Cykliczność, sezonowość działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W spółkach z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.

10.28. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
• której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych. Zarząd jednostki dominującej to główny decydent operacyjny Grupy. Zarząd ustalił segmenty działalności na podstawie sprawozdań, z którymi zapoznaje się, a które są używane przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd jednostki dominującej, analizując dane finansowe Grupy, koncentruje się na poziomie danych poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które następnie podlegają agregacji dla potrzeb raportowania. Jednostka ujawnia informacje mające pomóc użytkownikom jej sprawozdań finansowych w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Podstawą oceny działalności poszczególnych segmentów jest wynik netto oraz zysk na poziomie EBITDA.

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Dla potrzeb zarządzania Grupą wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

• Przewozy i inne usługi transportowe na segment ten składa się głównie działalność związana z transportem towarów w kraju i za granicą, w tym głównie transport drogami śródlądowymi. Do głównych transportowanych ładunków należą ładunki masowe (materiały budowlane, surowce energetyczne), elementy ciężkie i wielkogabarytowe. W ramach usług transportowych Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS realizuje także transport kontenerów oraz towarów płynnych. Spółki żeglugowe oferują usługi dzierżawy i wynajmu (czarter floty, wynajem jednostek pływających), a także usługi wspierające transport wodny, obejmujące wszelkiego rodzaju roboty pogłębiarskie oraz hydrotechniczne, związane z utrzymaniem dróg wodnych, a także z budową i utrzymywaniem wałów przeciwpowodziowych czy budową zbiorników wodnych mających regulować gospodarkę wodną kraju;
• Usługi portowe świadczenie kompleksowych usług portowych m.in.: obsługa przeładunkowa, usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania;
• Spedycja na ten segment składa się świadczenie kompleksowych usług w systemie door-to-door, organizacja transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego poprzez wszystkie polskie porty morskie. Segment spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością OT LOGISTICS;
• Pozostałe w ramach tego segmentu wykazywane jest świadczenie usług agencji statkowej, wynajem nieruchomości.

Nabycie pod koniec roku 2016 spółek STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. spowodowało rozwój działalności Grupy Kapitałowej w zakresie transportów kolejowych. W związku ze znacznym wzrostem przychodów i aktywów w tym obszarze, Grupa zdecydowała o wykazywaniu od roku 2017 działalności związanej z transportem kolejowym w segmencie Przewozy i inne usługi transportowe, które dotychczas były prezentowane w segmencie: Pozostałe.

Eliminacje transakcji wzajemnych między spółkami Grupy prezentowane są jako wyłączenia i korekty konsolidacyjne.

Grupa nie posiada zewnętrznych, pojedynczych klientów, od których przychody z tytułu sprzedaży stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów Grupy.

Ze względu na zróżnicowanie profili działalności Grupa nie analizuje w ramach danego segmentu danych dotyczących świadczonych usług w ujęciu produktowym.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres zakończony odpowiednio 31 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku. Dane za okres zakończony 31 grudnia 2016 roku zostały przekształcone w związku z rozpoczęciem wykazania działalności związanej z transportem kolejowym w segmencie Przewozy i inne usługi transportowe oraz ostatecznym rozliczeniu nabycia spółek Sealand Logistics Sp. z o.o., STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A.

			Działalność kontynuowana
01.01.2017-31.12.2017	Przewozy i inne usługi transportowe	Usługi portowe	Spedycja	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	289 805 534	91 097 557	475 942 005	10 165 130	867 010 226	-	867 010 226
Sprzedaż między segmentami	76 043 974	80 964 971	46 084 687	10 399 271	213 492 903	(213 492 903)	-
Przychody segmentu ogółem	365 849 508	172 062 528	522 026 692	20 564 401	1 080 503 129	(213 492 903)	867 010 226
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(328 094 732)	(163 595 814)	(494 009 005)	(13 537 022)	(999 236 573)	205 508 841	(793 727 732)
Koszty segmentu ogółem	(328 094 732)	(163 595 814)	(494 009 005)	(13 537 022)	(999 236 573)	205 508 841	(793 727 732)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	37 754 776	8 466 714	28 017 687	7 027 379	81 266 556	(7 984 062)	73 282 494
Koszty sprzedaży	(9 678 992)	(3 598 231)	(7 415 065)	(89 474)	(20 781 762)	1 649 695	(19 132 067)
Koszty ogólnego zarządu	(30 248 974)	(24 704 371)	(16 053 613)	(9 875 876)	(80 882 834)	7 372 180	(73 510 654)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	7 140 184	13 586 503	7 810 890	889 241	29 426 818	18 824 643	48 251 461
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	4 966 994	(6 249 385)	12 359 899	(2 048 730)	9 028 778	19 862 456	28 891 234
Amortyzacja	33 283 843	24 548 014	6 607 766	1 047 502	65 487 125	(805 252)	64 681 873
Zysk EBITDA	38 250 837	18 298 629	18 967 665	(1 001 228)	74 515 903	19 057 204	93 573 107
Przychody z tytułu odsetek	92 353	383 861	707 691	1 346 114	2 530 019	(1 995 259)	534 760
Koszty z tytułu odsetek	(10 035 946)	(1 877 542)	(1 819 768)	(14 275 890)	(28 009 146)	2 348 580	(25 660 566)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	1 906 067	148 422	(2 788 927)	8 173 579	7 439 141	(4 257 407)	3 181 734
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-	1 398 650	-	348 075	1 746 725	-	1 746 725
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(3 070 532)	(6 195 994)	8 458 895	(6 456 852)	(7 264 483)	15 958 370	8 693 887
Podatek dochodowy	8 483	905 699	140 578	33 221 777	34 276 537	(353 645)	33 922 892
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	(3 062 049)	(5 290 295)	8 599 473	26 764 925	27 012 054	15 604 725	42 616 779

na dzień 31.12.2017 r.

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu	908 472 500	681 243 105	231 539 875	260 407 717	2 081 663 197	(716 277 816)	1 365 385 381
Aktywa ogółem	908 472 500	681 243 105	231 539 875	260 407 717	2 081 663 197	(716 277 816)	1 365 385 381
Zobowiązania segmentu	569 958 581	201 904 474	167 282 023	4 612 065	943 757 143	(40 882 119)	902 875 024
Kapitały własne	336 985 810	479 211 009	59 466 946	259 893 289	1 135 557 054	(673 046 697)	462 510 357
Zobowiązania i kapitały ogółem	906 944 391	681 115 483	226 748 969	264 505 354	2 079 314 197	(713 928 816)	1 365 385 381

Pozostałe informacje dotyczące segmentu

Nakłady inwestycyjne:

rzeczowe aktywa trwałe	6 381 271	69 196 683	606 890	8 803 851	84 988 695	(382 820)	84 605 875
wartości niematerialne	28 426	53 813	35 421	79 454	197 114	-	197 114

			Działalność kontynuowana
01.01.2016-31.12.2016 *	Przewozy i inne usługi transportowe	Usługi portowe	Spedycja	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	213 417 591	70 792 437	414 107 637	13 792 591	712 110 256	-	712 110 256
Sprzedaż między segmentami	51 485 858	82 697 446	48 135 910	4 736 860	187 056 074	(187 056 074)	-
Przychody segmentu ogółem	264 903 449	153 489 883	462 243 547	18 529 451	899 166 330	(187 056 074)	712 110 256
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(235 905 114)	(128 982 037)	(431 891 160)	(14 576 142)	(811 354 453)	185 926 865	(625 427 588)
Koszty segmentu ogółem	(235 905 114)	(128 982 037)	(431 891 160)	(14 576 142)	(811 354 453)	185 926 865	(625 427 588)
Wynik Zysk (strata) segmentu	28 998 335	24 507 846	30 352 387	3 953 309	87 811 877	(1 129 209)	86 682 668
Koszty sprzedaży	(6 401 381)	(553 569)	(4 526 527)	(811 638)	(12 293 115)	33 604	(12 259 511)
Koszty ogólnego zarządu	(14 460 764)	(18 441 592)	(15 226 912)	(21 049 476)	(69 178 744)	1 958 860	(67 219 884)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	(1 168 335)	9 944 437	(278 449)	18 134 464	26 632 117	661 102	27 293 219
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	6 967 855	15 457 122	10 320 499	226 659	32 972 135	1 524 357	34 496 492
Amortyzacja	18 548 211	14 078 308	4 597 252	1 369 641	38 593 412	(814 693)	37 778 719
Zysk EBITDA	25 516 066	29 535 430	14 917 751	1 596 300	71 565 547	709 664	72 275 211
Przychody z tytułu odsetek	101 204	285 715	561 585	229 166	1 177 670	(572 394)	605 276
Koszty z tytułu odsetek	(1 022 807)	(1 608 618)	(1 119 330)	(11 157 716)	(14 908 471)	572 394	(14 336 077)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	(96 767)	(380 040)	555 052	4 027 700	4 105 945	(6 594 167)	(2 488 222)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-	-	-	(322 065)	(322 065)	-	(322 065)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 949 485	13 754 179	10 317 806	(6 996 256)	23 025 214	(5 069 810)	17 955 404
Podatek dochodowy	919 881	(2 741 007)	999 948	(8 602 593)	(9 423 771)	(74 113)	(9 497 884)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	6 869 366	11 013 172	11 317 754	(15 598 849)	13 601 443	(5 143 923)	8 457 520

na dzień 31.12.2016 r.

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu	307 682 757	185 312 404	242 119 229	747 415 039	1 482 529 429	(550 420 065)	932 109 364
Aktywa ogółem	307 682 757	185 312 404	242 119 229	747 415 039	1 482 529 429	(550 420 065)	932 109 364
Zobowiązania segmentu	193 133 805	94 185 125	153 495 064	268 514 134	709 328 128	(80 744 652)	628 583 476
Kapitały własne	82 699 304	91 127 280	75 707 057	518 678 526	768 212 167	(464 686 279)	303 525 888
Zobowiązania i kapitały ogółem	275 833 109	185 312 405	229 202 121	787 192 660	1 477 540 295	(545 430 931)	932 109 364

Pozostałe informacje dotyczące segmentu

Nakłady inwestycyjne:

rzeczowe aktywa trwałe	16 149 086	16 050 957	608 528	5 314 807	38 123 378	(24 875)	38 098 503
wartości niematerialne	26 612	412 600	167 177	61 712	668 101	-	668 101

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Ponadto dane zostały przekształcone w związku z rozpoczęciem wykazania działalności związanej z transportem kolejowym w segmencie Przewozy i inne usługi transportowe.

			Działalność kontynuowana
01.01.2016-31.12.2016 **	Przewozy i inne usługi transportowe	Usługi portowe	Spedycja	Pozostałe	Razem	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	206 686 297	70 792 437	414 107 637	20 523 885	712 110 256	-	712 110 256
Sprzedaż między segmentami	51 485 858	82 697 446	48 135 910	4 736 860	187 056 074	(187 056 074)	-
Przychody segmentu ogółem	258 172 155	153 489 883	462 243 547	25 260 745	899 166 330	(187 056 074)	712 110 256
Koszty
Koszt własny sprzedaży	(227 037 493)	(128 982 037)	(429 942 109)	(23 443 763)	(809 405 402)	185 926 865	(623 478 537)
Koszty segmentu ogółem	(227 037 493)	(128 982 037)	(429 942 109)	(23 443 763)	(809 405 402)	185 926 865	(623 478 537)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	31 134 662	24 507 846	32 301 438	1 816 982	89 760 928	(1 129 209)	88 631 719
Koszty sprzedaży	(6 135 152)	(553 569)	(4 526 527)	(1 077 867)	(12 293 115)	33 604	(12 259 511)
Koszty ogólnego zarządu	(12 727 144)	(18 441 592)	(15 226 912)	(22 783 096)	(69 178 744)	1 958 860	(67 219 884)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	276 289	9 944 437	(278 449)	16 689 840	26 632 117	661 102	27 293 219
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT)	12 548 655	15 457 122	12 269 550	(5 354 141)	34 921 186	1 524 357	36 445 543
Amortyzacja	17 305 519	14 078 308	2 648 201	2 612 333	36 644 361	(814 693)	35 829 668
Zysk EBITDA	29 854 174	29 535 430	14 917 751	(2 741 808)	71 565 547	709 664	72 275 211
Przychody z tytułu odsetek	101 204	285 715	561 585	229 166	1 177 670	(572 394)	605 276
Koszty z tytułu odsetek	(695 567)	(1 608 618)	(1 119 330)	(11 484 956)	(14 908 471)	572 394	(14 336 077)
Pozostałe przychody/koszty finansowe netto	(42 853)	(380 040)	555 052	3 973 786	4 105 945	(6 594 167)	(2 488 222)
Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności	-	-	-	(322 065)	(322 065)	-	(322 065)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 911 439	13 754 179	12 266 857	(12 958 210)	24 974 265	(5 069 810)	19 904 455
Podatek dochodowy	(115 432)	(2 741 007)	629 630	(7 567 280)	(9 794 089)	(74 113)	(9 868 202)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	11 796 007	11 013 172	12 896 487	(20 525 490)	15 180 176	(5 143 923)	10 036 253

na dzień 31.12.2016 r.

Aktywa i zobowiązania

Aktywa segmentu	163 787 912	185 312 404	227 886 147	845 675 738	1 422 662 201	(543 177 420)	879 484 781
Aktywa ogółem	163 787 912	185 312 404	227 886 147	845 675 738	1 422 662 201	(543 177 420)	879 484 781
Zobowiązania segmentu	63 181 786	94 185 125	150 790 777	344 904 034	653 061 722	(80 744 652)	572 317 070
Kapitały własne	60 828 506	91 127 280	77 095 369	540 549 324	769 600 479	(462 432 768)	307 167 711
Zobowiązania i kapitały ogółem	124 010 292	185 312 405	227 886 146	885 453 358	1 422 662 201	(543 177 420)	879 484 781

Pozostałe informacje dotyczące segmentu

Nakłady inwestycyjne:

rzeczowe aktywa trwałe	16 135 319	16 050 957	608 528	5 328 574	38 123 378	(24 875)	38 098 503
wartości niematerialne	17 047	412 600	167 177	71 277	668 101	-	668 101

** dane zgodne z zatwierdzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2016 rok

Przychody, amortyzacja, aktywa i zobowiązania według zidentyfikowanych obszarów geograficznych:

Na dzień 31.12.2017 r.

Wyszczególnienie	Polska	Kraje Unii Europejskiej	Pozostałe	Razem
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	387 668 036	430 699 329	30 110	818 397 475
Zapasy	3 707 419	858 259	-	4 565 678
Aktywa finansowe	72 345 399	99 824 808	1 315 938	173 486 145
Pozostałe aktywa	318 677 239	49 450 834	808 010	368 936 083
Pasywa ogółem	918 199 395	446 380 451	805 535	1 365 385 381
Przychody ze sprzedaży	695 454 504	161 021 558	10 534 164	867 010 226
Amortyzacja	51 625 364	13 053 214	3 295	64 681 873

Na dzień 31.12.2016 r. *

Wyszczególnienie	Polska	Kraje Unii Europejskiej	Pozostałe	Razem
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	386 796 445	68 757 053	28 315	455 581 813
Zapasy	3 354 975	516 994	-	3 871 969
Aktywa finansowe	137 533 987	2 377 933	582 632	140 494 552
Pozostałe aktywa	314 993 895	16 181 807	985 328	332 161 030
Pasywa ogółem	837 140 601	94 198 698	770 065	932 109 364
Przychody ze sprzedaży	560 709 820	140 431 119	10 969 317	712 110 256
Amortyzacja	30 948 519	6 816 014	14 186	37 778 719

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

11. Przychody i koszty

11.1 Przychody ze sprzedaży

	za rok zakończony 31 grudnia 2017	za rok zakończony 31 grudnia 2016
Przychody ze sprzedaży towarów	13 687 819	639 210
Przychody ze sprzedaży usług	851 814 293	708 684 733
Pozostała sprzedaż	1 508 114	2 786 313
Razem	867 010 226	712 110 256

11.2 Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

	za rok zakończony 31 grudnia 2017	za rok zakończony 31 grudnia 2016 (dane przekształcone)*
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(64 681 873)	(37 777 309)
Koszty świadczeń pracowniczych	(151 012 152)	(117 453 523)
Zużycie materiałów i energii	(53 774 444)	(38 200 940)
Usługi obce	(585 359 171)	(495 119 860)
Podatki i opłaty	(8 731 003)	(5 968 841)
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	(8 373 084)	(5 946 723)
Pozostałe koszty	(11 776 637)	(6 762 194)
Razem koszty rodzajowe	(883 708 364)	(707 229 390)
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych (+/-)	2 714 561	2 833 159
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (-)	3 745	101 928
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(5 380 395)	(612 680)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(886 370 453)	(704 906 983)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów (+)	(5 380 395)	(612 680)
Koszty sprzedaży (+)	(19 132 067)	(12 259 511)
Koszty ogólnego zarządu (+)	(73 510 654)	(67 219 884)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (+)	(788 347 337)	(624 814 908)
Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(886 370 453)	(704 906 983)

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Koszty świadczeń pracowniczych	za rok zakończony 31 grudnia 2017	za rok zakończony 31 grudnia 2016
Koszty wynagrodzeń (+)	(121 284 909)	(96 082 366)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń (+)	(26 196 778)	(18 536 016)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych (+)	(1 996 351)	(1 710 607)
Odpisy na ZFŚS z zysku netto (+)	(1 534 114)	(1 124 534)
Razem koszty świadczeń pracowniczych	(151 012 152)	(117 453 523)

11.3. Pozostałe przychody operacyjne

	za rok zakończony 31 grudnia 2017	za rok zakończony 31 grudnia 2016
Zysk netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	9 753 480	3 644 917
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	975 458	18 722 653
Umorzone zobowiązania	84 128	540 327
Otrzymane kary i odszkodowania	3 930 311	2 385 784
Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych	1 367 294	1 000 000
Zwrot podatków	-	52
Sprzedaż jednostki zależnej	-	707 200
Zysk z okazyjnego nabycia Luka Rijeka d.d.	19 440 052	-
Przekwalifikowanie z innych dochodów całkowitych	11 590 566	-
Przychody ze sprzedaży złomu i węgla	3 860 000	1 290 000
Inne	4 723 011	2 130 847
Razem pozostałe przychody operacyjne	55 724 300	30 421 780

Szczegóły dotyczące aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych zostały ujęte w nocie 13 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11.4. Pozostałe koszty operacyjne

	za rok zakończony 31 grudnia 2017	za rok zakończony 31 grudnia 2016
Odpis aktualizujący wartość należności handlowych	(1 584 515)	(1 513 998)
Darowizny przekazane	(16 968)	(18 103)
Kary i odszkodowania	(2 474 866)	(256 657)
Inne	(3 396 490)	(1 339 803)
Razem pozostałe koszty operacyjne	(7 472 839)	(3 128 561)

11.5. Przychody finansowe

	za rok zakończony 31 grudnia 2017	za rok zakończony 31 grudnia 2016
Przychody z tytułu odsetek
- lokaty bankowe	346 178	171 914
- należności	160 102	310 889
- pozostałe	28 480	122 473
Razem przychody z tytułu odsetek	534 760	605 276
Zysk z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	2 000 000	-
Zysk z wyceny opcji call	2 900 000	-
Pozostałe przychody finansowe	19 128	5 085
Przychody finansowe ogółem	5 453 888	610 361

11.6. Koszty finansowe

	za rok zakończony 31 grudnia 2017	za rok zakończony 31 grudnia 2016
Koszty z tytułu odsetek
- z tytułu kredytów i pożyczek	(6 525 006)	(2 573 676)
- z tytułu leasingu finansowego	(9 011 782)	(1 301 440)
- od obligacji	(8 793 748)	(10 078 991)
- pozostałe	(1 330 030)	(381 970)
Razem koszty z tytułu odsetek	(25 660 566)	(14 336 077)
Straty z tytułu różnic kursowych	(4 881)	(378 678)
Pozostałe koszty finansowe	(1 732 513)	(2 114 629)
Koszty finansowe ogółem	(27 397 960)	(16 829 384)

11.7. Podatek dochodowy

Obciążenia podatkowe

	za rok zakończony 31 grudnia 2017	za rok zakończony 31 grudnia 2016 (dane przekształcone)*
Podatek bieżący	3 186 650	3 690 626
Podatek odroczony	(37 109 542)	5 807 258
Razem podatek dochodowy	(33 922 892)	9 497 884

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

	za rok zakończony 31 grudnia 2017	za rok zakończony 31 grudnia 2016
		(dane przekształcone)*
Zysk brutto przed opodatkowaniem	8 693 887	17 955 404
Podatek wyliczony według stawki 19%	1 651 839	3 411 527
Różnica wynikająca z opodatkowania spółek innymi stawkami niż 19%	690	(325 757)
Wpływ przychodów zwolnionych z opodatkowania oraz kosztów niepodatkowych	(5 542 565)	181 112
Wpływ strat podatkowych	1 562 000	1 456 399
Korekty podatku za poprzednie okresy	126 376	-
Pozycje, od których nie rozpoznano odroczonego podatku dochodowego	3 369 001	-
Zmiana wartości podatkowej nieruchomości inwestycyjnych i udziałów	(31 990 400)	8 617 936
Pozostałe różnice	(3 099 833)	(3 843 333)
Podatek dochodowy	(33 922 892)	9 497 884
Efektywna stawka podatkowa	-390%	50%

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

11.8. Podatek odroczony

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	Stan na dzień 1 stycznia 2017 (dane przekształcone) *	zwiększenie/(zmniejszenie) zysku netto	zwiększenie/(zmniejszenie) innych dochodów całkowitych	Stan na dzień 31 grudnia 2017
Różnice kursowe	390 293	(118 939)	-	271 354
Odpisy aktualizujące należności	2 743 901	(882 267)	-	1 861 634
Odpisy aktualizujące zapasy	49 371	(10 031)	-	39 340
Świadczenia na rzecz pracowników (urlopy, rezerwy emerytalne, premie)	2 919 788	54 219	-	2 974 007
Pozostałe rezerwy	858 355	627 368	-	1 485 723
Odsetki	911 045	701 322	-	1 612 367
Niezapłacone zobowiązania	284 765	175 517	-	460 282
Straty podatkowe	6 392 773	11 144 463	-	17 537 236
Środki trwałe	1 742 773	2 160 117	-	3 902 890
Pozostałe	4 668 769	(8 175 227)	191 498	(3 314 960)
Razem	20 961 833	5 676 542	191 498	26 829 873

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	Stan na dzień 1 stycznia 2016	zwiększenie/(zmniejszenie) zysku netto	zwiększenie/(zmniejszenie) innych dochodów całkowitych	Stan na dzień 31 grudnia 2016 (dane przekształcone) *
Różnice kursowe	123 956	266 337	-	390 293
Odpisy aktualizujące należności	2 221 263	522 638	-	2 743 901
Odpisy aktualizujące zapasy	47 730	1 641	-	49 371
Świadczenia na rzecz pracowników (urlopy, rezerwy emerytalne, premie)	2 905 780	14 008	-	2 919 788
Pozostałe rezerwy	422 036	436 319	-	858 355
Odsetki	317 654	593 391	-	911 045
Niezapłacone zobowiązania	683 308	(398 543)	-	284 765
Straty podatkowe	3 144 612	3 248 161	-	6 392 773
Środki trwałe	1 730 648	12 125	-	1 742 773
Pozostałe	416 159	4 252 610	-	4 668 769
Razem	12 013 146	8 948 687	-	20 961 833

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Spółki wchodzące w skład Grupy posiadały nierozliczone straty podatkowe z lat ubiegłych w kwocie, od których to strat z uwagi na niepewność co do możliwości ich odliczenia w latach następnych nie utworzono aktywów z tytułu podatku odroczonego. Termin rozliczenia strat podatkowych wynosi 5 lat od roku poniesienia straty nie więcej jednak niż 50% straty w danym roku.

Poniższa tabela przedstawia termin oraz kwoty rozliczenia strat podatkowych, na które Grupa nie rozpoznała aktywa na podatek odroczony:

	31.12.2017	31.12.2016
Strata z roku 2012 odliczenie do końca 2017	66 144	66 144
Strata z roku 2013 odliczenie do końca 2018	30 515	30 515
Strata z roku 2014 odliczenie do końca 2019	10 524	10 524
Strata z roku 2015 odliczenie do końca 2020	-	-
Strata z roku 2016 odliczenie do końca 2021	-	-
Strata z roku 2017 odliczenie do końca 2022	-	-
Razem straty podatkowe, od których nie utworzono aktywa na podatek odroczony	107 183	107 183

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	Stan na dzień 1 stycznia 2017 (dane przekształcone) *	zwiększenie/(zmniejszenie) zysku netto	zwiększenie/(zmniejszenie) innych dochodów całkowitych	Stan na dzień 31 grudnia 2017
Różnice kursowe	107 911	86 417	-	194 328
Różnica pomiędzy wartością podatkową i księgową rzeczowych aktywów trwałych	34 663 068	13 479 037	-	48 142 105
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	33 944 496	(31 810 141)	-	2 134 355
Naliczone odsetki	768 632	530 738	-	1 299 370
Udziały	3 505 626	(2 177 866)	(582 801)	744 959
Pozostałe	3 320 733	(8 074 822)	-	(4 754 089)
Razem	76 310 466	(27 966 637)	(582 801)	47 761 028

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	Stan na dzień 1 stycznia 2016	zwiększenie/(zmniejszenie) zysku netto	zwiększenie/(zmniejszenie) innych dochodów całkowitych	Stan na dzień 31 grudnia 2016 (dane przekształcone) *
Różnice kursowe	78 146	29 765	-	107 911
Różnica pomiędzy wartością podatkową i księgową rzeczowych aktywów trwałych	32 171 840	2 491 228	-	34 663 068
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	25 326 560	8 617 936	-	33 944 496
Naliczone odsetki	47 767	720 865	-	768 632
Udziały	1 621 232	11 758	1 872 636	3 505 626
Pozostałe	912 446	2 408 287	-	3 320 733
Razem	60 157 991	14 279 839	1 872 636	76 310 466

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Prezentacja podatku odroczonego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

		31.12.2016
	31.12.2017	(dane przekształcone)*
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 703 993	11 025 700
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	37 356 008	74 427 741
Rezerwa netto	30 652 015	63 402 041

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

	31.12.2017	31.12.2016
		(dane przekształcone)*
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 125 880	9 936 134
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 405 020	1 882 725
Aktywa netto	9 720 860	8 053 409

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Termin realizacji aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego przedstawiają poniższe tabele:

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
o okresie realizacji do 12 miesięcy od zakończenia okresu sprawozdawczego	7 907 261	11 628 903
o okresie realizacji dłuższym niż 12 miesięcy od zakończenia okresu sprawozdawczego	18 922 612	9 332 930
Razem	26 829 873	20 961 833

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
o okresie realizacji do 12 miesięcy od zakończenia okresu sprawozdawczego	4 014 923	3 910 742
o okresie realizacji dłuższym niż 12 miesięcy od zakończenia okresu sprawozdawczego	43 746 105	72 399 724
Razem	47 761 028	76 310 466

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Różnica pomiędzy wartością aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek 2017 roku wyniosła -34.417.478 PLN, z czego -33.643.179 PLN ujęto w rachunek wyników, a -774.299 PLN ujęto w innych dochodach całkowitych.

12. Rzeczowe aktywa trwałe

31.12.2017

TABELA RUCHU ŚRODKÓW TRWAŁYCH	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	RAZEM
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu *	6 382 146	30 278 031	110 013 016	400 110 629	14 160 695	15 916 201	576 860 718
b) zwiększenia (z tytułu)	129 686 200	62 493 215	2 489 963	37 968 881	5 847 749	146 960 852	385 446 860
- zakup	-	326 883	1 330 390	12 635 967	5 787 330	29 924 264	50 004 834
- przyjęcie z inwestycji	1 524 135	1 043 041	179 361	2 587 455	-	-	5 333 992
- modernizacja	-	95 826	-	124 500	-	-	220 326
- przejęte na podstawie umowy leasingu finansowego	-	-	-	137 338	-	-	137 338
- nakłady inwestycyjne na środki trwałe w budowie	-	-	-	-	-	29 283 188	29 283 188
- inwestycje w obcym środku trwałym	-	863 950	-	-	-	-	863 950
- rozszerzenie grupy kapitałowej	131 695 718	61 964 220	1 118 403	28 683 888	187 266	90 228 657	313 878 152
- różnice z przeliczenia	(3 533 653)	(1 800 705)	(138 161)	(7 974 306)	(126 878)	(2 475 257)	(16 048 960)
- inne	-	-	(30)	1 774 039	31	-	1 774 040
c) zmniejszenia (z tytułu)	-	(2 750 888)	(20 188 636)	(21 877 631)	(633 395)	(8 819 742)	(54 270 292)
- sprzedaż	-	(2 109 718)	(20 992 856)	(9 578 443)	(627 989)	-	(33 309 006)
- likwidacja	-	(641 170)	(563 074)	(12 037 862)	(6 820)	-	(13 248 926)
- reklasyfikacja do innej grupy rodzajowej	-	-	-	(1 414)	1 414	(3 308 572)	(3 308 572)
- przeniesienie na środki trwałe	-	-	-	-	-	(5 511 170)	(5 511 170)
- różnice z przeliczenia	-	-	-	(259 912)	-	-	(259 912)
- inne	-	-	1 367 294	-	-	-	1 367 294
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu	136 068 346	90 020 358	92 314 343	416 201 879	19 375 049	154 057 311	908 037 286
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu *	(611 668)	(8 241 281)	(35 529 346)	(202 642 065)	(5 749 823)	-	(252 774 183)
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	(209 268)	1 086 030	6 722 122	(11 767 949)	(1 242 127)	-	(5 411 192)
- roczny odpis amortyzacyjny	(209 268)	(1 733 037)	(13 812 855)	(32 685 890)	(1 919 053)	-	(50 360 103)
- sprzedaż środka trwałego	-	2 109 718	19 888 086	8 501 105	567 778	-	31 066 687
- likwidacja środka trwałego	-	641 170	560 137	9 061 106	6 820	-	10 269 233
- różnice z przeliczenia	-	68 179	87 862	3 423 434	102 382	-	3 681 857
- inne	-	-	(1 108)	(67 704)	(54)	-	(68 866)
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	(820 936)	(7 155 251)	(28 807 224)	(214 410 014)	(6 991 950)	-	(258 185 375)
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu *	-	-	-	(4 515 148)	-	-	(4 515 148)
zwiększenie(z tytułu)	-	-	-	-	-	-	-
zmniejszenie(z tytułu)	-	-	-	-	-	-	-
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	(4 515 148)	-	-	(4 515 148)
j) wartość netto środków trwałych na początek okresu *	5 770 478	22 036 750	74 483 670	192 953 416	8 410 872	15 916 201	319 571 387
k) wartość netto środków trwałych na koniec okresu	135 247 410	82 865 107	63 507 119	197 276 717	12 383 099	154 057 311	645 336 763

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 21 września 2015 roku zawarł z Zarządem Morskiego Portu Gdańsk S.A., umowę 30-letniej dzierżawy nieruchomości o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym. Wartość stałej opłaty czynszowej w całym okresie funkcjonowania umowy dzierżawy wyniesie ok. 152 mln PLN. Zawarcie Umowy dzierżawy rozpoczął proces budowy terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach ładunków agro. Realizacja inwestycji rozpoczęła się w roku 2016 i została zaplanowana na lata 2016-2020.

31.12.2016 *

TABELA RUCHU ŚRODKÓW TRWAŁYCH	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	RAZEM
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu	7 386 368	28 551 343	115 415 313	329 920 499	10 829 109	4 274 403	496 377 035
b) zwiększenia (z tytułu)	3 778	8 333 967	5 260 552	80 973 648	4 231 713	12 661 668	111 465 326
- zakup	-	283 716	2 491 228	5 658 548	4 041 783	15 123 583	27 598 858
- przyjęcie z inwestycji	-	6 270 146	-	124 980	-	(6 270 146)	124 980
- modernizacja	-	22 636	-	3 296 487	-	-	3 319 123
- przejęte na podstawie umowy leasingu finansowego	-	-	2 282 369	-	-	-	2 282 369
- inwestycje w obcym środku trwałym	-	462 281	-	-	36 940	-	499 221
- różnice kursowe	-	-	-	332	-	-	332
- rozszerzenie grupy kapitałowej	-	1 329 699	423 370	60 333 270	75 707	3 138 716	65 300 762
- inne	3 778	(34 511)	63 585	11 560 031	77 283	669 515	12 339 681
c) zmniejszenia (z tytułu)	(1 008 000)	(6 607 279)	(10 662 849)	(10 783 518)	(900 127)	(1 019 870)	(30 981 643)
- sprzedaż	-	(77 744)	(2 211 645)	(3 980 989)	(42 176)	-	(6 312 554)
- likwidacja	-	(1 711 272)	(1 149 017)	(2 262 677)	(837 520)	-	(5 960 486)
- reklasyfikacja do innej grupy rodzajowej	-	-	24 811	(24 811)	-	-	-
- przeniesienie na środki trwałe	-	-	-	-	-	(712 216)	(712 216)
- sprzedaż spółki zależnej	(1 008 000)	(4 818 263)	(7 326 998)	(459 999)	(20 431)	(307 654)	(13 941 345)
- inne	-	-	-	(4 055 042)	-	-	(4 055 042)
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu	6 382 146	30 278 031	110 013 016	400 110 629	14 160 695	15 916 201	576 860 718
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	(402 400)	(8 236 685)	(33 974 027)	(189 278 240)	(4 969 040)	-	(236 860 392)
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	(209 268)	(4 596)	(1 555 319)	(13 363 825)	(780 783)	-	(15 913 791)
- roczny odpis amortyzacyjny	(209 268)	(1 122 667)	(9 415 311)	(20 355 274)	(1 541 681)	-	(32 644 201)
- sprzedaż środka trwałego	-	11 766	2 261 505	2 555 431	30 894	-	4 859 596
- likwidacja środka trwałego	-	374 067	610 588	2 005 651	769 087	-	3 759 393
- różnice kursowe	-	(27 428)	(50 048)	(2 032 847)	(59 520)	-	(2 169 843)
- sprzedaż spółki zależnej	-	759 666	4 062 770	440 935	20 431	-	5 283 802
- inne	-	-	975 177	4 022 279	6	-	4 997 462
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	(611 668)	(8 241 281)	(35 529 346)	(202 642 065)	(5 749 823)	-	(252 774 183)
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	-	-	-	(4 515 148)	-	(285 000)	(4 800 148)
zwiększenie(z tytułu)	-	-	-	-	-	-	-
zmniejszenie(z tytułu)	-	-	-	-	-	285 000	285 000
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	(4 515 148)	-	-	(4 515 148)
j) wartość netto środków trwałych na początek okresu	6 983 968	20 314 658	81 441 286	136 127 111	5 860 069	3 989 403	254 716 495
k) wartość netto środków trwałych na koniec okresu	5 770 478	22 036 750	74 483 670	192 953 416	8 410 872	15 916 201	319 571 387

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Na koniec okresu zakończonego 31 grudnia 2017 roku zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiły ok. 4,1 mln PLN. Na koniec okresu zakończonego 31 grudnia 2016 roku zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiły ok. 5,1 mln PLN.

Wartość bilansowa maszyn i urządzeń, a także środków transportu użytkowanych na mocy leasingu finansowego na dzień bilansowy wynosi:

	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
urządzenia techniczne i maszyny	33 473 310	53 322 903
środki transportu	49 978 962	64 327 580
inne środki trwałe	-	104 366
Razem	83 452 272	117 754 849

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Szczegółowy wykaz zabezpieczeń na majątku grupy został opisany w nocie 32.

13. Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS wycenia się zgodnie z modelem wartości godziwej. Weryfikację ujętej wartości godziwej nieruchomości przeprowadza się i ujmuje nie rzadziej niż raz w roku na dzień bilansowy kończący rok obrotowy.

Do wyżej wymienionych nieruchomości należą nieruchomości inwestycyjne:

• We Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej na terenie Stoczni przeznaczona pod budowę hoteli, biurowców, handel wartość godziwa 68.197.074 PLN. Wartość godziwa nieruchomości została ustalona na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy z dnia 25.10.2016 r., zaktualizowanej dnia 20.10.2017 r.
• We Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52. Nieruchomość dzięki usytuowaniu w centrum Wrocławia (niespełna 2 km od rynku głównego miasta) jest atrakcyjnym terenem pod potencjalne inwestycje komercyjne. W celu realizacji planów spółki związanych ze sprzedażą terenów Portu Miejskiego podejmowane są działania w kierunku zmiany przeznaczenia terenu Portu Miejskiego, mające na celu uzyskanie stosownych zmian w planie zagospodarowania miasta na obszarze, na którym znajdują się tereny należące do OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Częścią realizowanego projektu jest koncepcja przeniesienia dzisiejszego Portu Miejskiego do innej lokalizacji. Rozpoczęty proces umożliwiający przeniesienie obecnej działalności portowej do nowej lokalizacji, optymalnej pod względem komunikacyjnym i rozwojowym dla miasta Wrocławia, ma na celu zmianę terenów przemysłowych na tereny usługowe, komercyjne oraz budownictwo wielorodzinne. Ma to znaczący wpływ na wartość przedmiotowej nieruchomości, której wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku została oszacowana na 67.786.000 PLN. Wartość nieruchomości została ustalona w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy z dnia 25.10.2016 r., zaktualizowaną dnia 18.10.2017 r.
• W Szczecinie przy ulicy Kujota. Wartość godziwą tej nieruchomości ustalono na kwotę 12.905.458 PLN (na 31.12.2016 r. wartość wynosiła 11.930.000 PLN) – oszacowaną w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy z 14.12.2017 r.
• W Gdańsku przy ul. Na Zaspę 3 (grunt w użytkowaniu wieczystym o powierzchni 0,2720 ha, zabudowany budynkiem biurowym) – wartość godziwa 10.238.000 PLN. Wartość godziwa została ustalona na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy z dnia 20.12.2017 r.
• W Gdyni przy ul. Chwaszczyńskiej (nieruchomość gruntowa niezabudowana, składająca się z dwóch działek o powierzchni 13 068 m² oraz 15 000 m²). Wartość godziwą tej nieruchomości ustalono na kwotę 5.657.312 PLN, oszacowaną na podstawie otrzymanej wyceny niezależnego rzeczoznawcy z dnia 13.12.2017 r.
• W Pęklewie (grunt w użytkowaniu wieczystym o powierzchni 4,1074 ha, zabudowanym zespołem budynków warsztatowo magazynowych oraz nieruchomość gruntowa niezabudowana o powierzchni 4,6210 ha). Nieruchomości te zostały wycenione w kwietniu 2016 roku i zaktualizowane w sierpniu 2017 r. przez niezależnego rzeczoznawcę na kwotę 1.951.084 PLN.

• W Gdyni przy ul. Handlowej 29 i Hutniczej 40 (grunt w użytkowaniu wieczystym o powierzchni 0,0492 ha i 0,1085 ha). Nieruchomość położona jest w strefie portowo-przemysłowej. Została wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę na podstawie operatu z 12.12.2017 r. roku na kwotę 472.000 PLN.

• W styczniu 2016 roku Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna podjął decyzję o zmianie przeznaczenia z rzeczowych aktywów trwałych do nieruchomości inwestycyjnych nieruchomości znajdującej się w Opolu przy ul. Magazynowej. Na dzień przeklasyfikowania szacowana wartość godziwa wynosiła 5,4 mln PLN. Wycena nieruchomości na ten moment w kwocie 4,3 mln PLN została ujęta w innych dochodach całkowitych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość godziwa nieruchomości została oszacowana w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy z dnia 30.10.2016 r. na kwotę 8.884.511 PLN. Wartość przeszacowania ww. nieruchomości wyniosła 3,48 mln PLN i została ujęta w sprawozdaniu z wyniku finansowego i dochodów całkowitych w pozostałych przychodach operacyjnych. W związku z aktywnymi planami sprzedaży oraz dużym prawdopodobieństwem sprzedaży tej nieruchomości Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna podjął decyzję o przeklasyfikowaniu tej nieruchomości do aktywów zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży. Na moment przekwalifikowania wartość bilansowa tej nieruchomości odpowiadała wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia, co zostało potwierdzone przez niezależnego rzeczoznawcę na podstawie aktualizacji operatu szacunkowego z dnia 25.10.2017 r.

• W wyniku objęcia kontroli w spółce Luka Rijeka d.d. (nota 17.3) Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS przejęła 40 apartamentów mieszkalnych przeznaczonych na wynajem. Wartość bilansowa tych nieruchomości na moment objęcia kontroli wynosiła 6.135.228 HRK, czyli 3.527.143 PLN. W związku z prowizorycznym rozliczeniem ceny nabycia wartość tych nieruchomości może ulec zmianie w kolejnych okresach.

W przypadku nieruchomości, których wartość została oszacowana w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy istotnie wcześniej niż na dzień bilansowy, nie wystąpiły żadne zdarzenia, które mogłyby mieć istotny wpływ na wartość tych nieruchomości.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	31.12.2017	31.12.2016
Wartość księgowa na początek okresu sprawozdawczego	175 115 981	150 876 081
Przeniesienie ze środków trwałych	-	5 380 683
Transfer na aktywa dostępne do sprzedaży	(8 884 511)	-
Różnice z przeliczenia	(94 199)	-
Nakłady na nieruchomości	-	136 564
Zyski z tytułu wyceny do wartości godziwej	975 458	18 722 653
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	3 527 143	-
Wartość księgowa na koniec okresu sprawozdawczego	170 639 872	175 115 981

Przychody i koszty związane z nieruchomościami inwestycyjnymi Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

	31.12.2017	31.12.2016
Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych	4 922 950	5 063 098
Bezpośrednie koszty operacyjne, w tym:	5 377 295	3 987 991
generujące w danym okresie przychody z wynajmu	3 069 138	2 201 472
nie generujące w danym okresie przychodów z wynajmu	2 308 157	1 786 519

Za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych należących do Luka Rijeka d.d., które podlegają procesowi rozliczenia ceny nabycia, wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych została ustalona na podstawie wycen dokonanych przez niezależnych rzeczoznawców. Przy ustalaniu wartości godziwej wykorzystano metody bazujące na wartościach rynkowych odnoszące się do porównywalnych transakcji na podobne aktywa na wolnym rynku w zbliżonym czasie i w podobnej lokalizacji. Wycena nieruchomości inwestycyjnych została przeprowadzona na podstawie danych nie dających się zaobserwować bezpośrednio i dlatego też zostały one zaklasyfikowane do 3 poziomu hierarchii wartości godziwej. Nieruchomości inwestycyjne posiadane przez Grupę stanowią nieruchomości o charakterze przemysłowym oraz usługowym. Grupa dokonuje podziału nieruchomości na klasy, biorąc pod uwagę położenie geograficzne poszczególnych nieruchomości oraz ich przeznaczenie.

Klasa	Wartość godziwa na	Hierarchia wartości godziwej
	dzień 31.12.2017	Poziom 1 Poziom 2		Poziom 3
Nieruchomość położona w Szczecinie - przeznaczenie przemysłowe	12 905 458	-	-	12 905 458
Nieruchomość położona we Wrocławiu - przeznaczenie przemysłowe	67 786 000	-	-	67 786 000
Nieruchomość położona we Wrocławiu - przeznaczenie usługowe	68 197 074	-	-	68 197 074
Nieruchomości położone w Trójmieście - przeznaczenie przemysłowe	6 129 312	-	-	6 129 312
Nieruchomość położona w Trójmieście - przeznaczenie usługowe	10 238 000	-	-	10 238 000
Nieruchomość położona w Pęklewie - przeznaczenie przemysłowe	1 951 084	-	-	1 951 084
Nieruchomości położone w Chorwacji - przeznaczenie usługowe	3 432 944	-	-	3 432 944
Razem	170 639 872	-	-	170 639 872

Metody wyceny dla poszczególnych nieruchomości zostały przedstawione w poniższym zestawieniu:

Nieruchomość	Wartość godziwa na dzień 31.12.2017	Metoda wyceny	Średnia wartość rynkowa 1 m2 powierzchni nieruchomości przyjęta do wyceny
Nieruchomość położona w Szczecinie - przeznaczenie przemysłowe	12 905 458	metoda porównawcza	270,87 zł/m2 – 354,28 zł/m2
Nieruchomość położona we Wrocławiu - przeznaczenie przemysłowe	67 786 000	metoda porównawcza	548,48 zł/m2
Nieruchomość położona we Wrocławiu - przeznaczenie usługowe	68 197 074	metoda porównawcza	755,96 zł/m2
Nieruchomości położone w Trójmieście - przeznaczenie przemysłowe	6 129 312	metoda porównawcza	202,48 zł/m2 - 504,72 zł/m2
Nieruchomość położona w Trójmieście - przeznaczenie usługowe	10 238 000	metoda porównawcza	3 973,52 zł/m2
Nieruchomość położona w Pęklewie - przeznaczenie przemysłowe	1 951 084	metoda porównawcza	20,21 zł/m2 - 65 zł/m2
Nieruchomości położone w Chorwacji - przeznaczenie usługowe	3 432 944	-	-

*metoda porównawcza - wartość ustalona na podstawie transakcji sprzedaży nieruchomości na podobnym rynku, w zbliżonym czasie

W okresie sprawozdawczym i w okresie porównawczym w Grupie nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami 2 i 3 hierarchii wartości godziwej.

Szczegółowy wykaz zabezpieczeń na majątku grupy został opisany w nocie 32.

14. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na połączeniu jednostek zależnych w okresie sprawozdawczym przedstawiała się następująco:

	31.12.2017	31.12.2016
		(dane przekształcone)*
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu	60 678 266	23 518 617
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście S.A.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
Rentrans East Sp. z o.o.	-	808 065
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
OT Rail Sp. z o.o.	554 308	554 308
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	-
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134 721	-
Zwiększenia	-	37 967 714
Sealand Logistics Sp. z o.o.	-	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	-	16 134 721
Zmniejszenia	-	(808 065)
Rentrans East Sp. z o.o.	-	(808 065)
Wartość firmy z konsolidacji	60 678 266	60 678 266
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście S.A.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
OT Rail Sp. z o.o.	554 308	554 308
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134 721	16 134 721

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

W związku ze sprzedażą udziałów spółki Rentrans East Sp. z o.o. (nota 18) w roku 2016 rozliczona została wartość firmy powstała na nabyciu tej spółki.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa przeprowadziła test na utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których alokowana była wartość firmy. Test został przeprowadzony dla wartości firmy powstałej przy nabyciu następujących spółek:

• Rentrans Cargo Sp. z o.o.,
• Rentrans International Spedition Sp. z o.o.,
• Deutsche Binnenreederei AG,
• Odra Lloyd Sp. z o.o.,
• OT Port Świnoujście S.A.,
• C.Hartwig Gdynia S.A.,
• OT Port Gdynia Sp. z o.o.,
• OT Rail Sp. z o.o.,
• Sealand Logistics Sp. z o.o.,
• STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A.

Dla potrzeb przeprowadzenia testu wyżej wymienione Spółki zostały zidentyfikowane jako ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU – Cash Generating Units), odpowiadające najniższemu poziomowi, na którym wartość firmy jest monitorowana na

wewnętrzne potrzeby zarządcze. Jako wartość odzyskiwalną dla spółek: Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG, OT Port Świnoujście S.A., C.Hartwig Gdynia S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o., OT Rail Sp. z o.o., Sealand Logistics Sp. z o.o., STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. przyjęto wartość użytkową każdego z ośrodków generujących środki pieniężne. Wartości użytkowe wyznaczono przy zastosowaniu:

• prognoz dotyczących przepływów środków pieniężnych, opartych na zatwierdzonych przez kadrę kierowniczą projektach finansowych, obrazujących obecny stan danego ośrodka i odzwierciedlających jak najwłaściwszą ocenę kierownictwa co do całokształtu warunków gospodarczych, które wystąpią podczas następnych okresów użytkowania zbioru aktywów, stanowiących dany ośrodek;
• stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą ocenę rynku w zakresie wartości pieniądza w czasie, a także ryzyko związane z danym ośrodkiem. Stopa dyskontowa szacowana jest na podstawie średniej ważonej kosztu kapitału spółki giełdowej, która posiada pojedynczy składnik aktywów (lub portfel aktywów) o potencjale użytkowym i ryzyku podobnym do tego, jaki posiada analizowany ośrodek generujący środki pieniężne.

Grupa zdecydowała o przeprowadzeniu testu na podstawie wspólnych planów finansowych dla poszczególnych spółek:

• C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Sealand Logistics Sp. z o.o. ze względu na połączenie się tych spółek dnia 2 stycznia 2018 roku,
• Rentrans International Spedition Sp. z o.o. oraz OT Rail Sp. z o.o. ze względu na planowane połączenie tych spółek w 2018 roku,
• STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. ze względu na alokację wartości firmy do obu tych spółek nabytych w 2016 roku w ramach jednej transakcji.

Szacunkowa prognoza przyszłych przepływów środków pieniężnych została oparta na 5-cioletnich prognozach finansowych. Przepływy środków pieniężnych, stanowiące podstawę wyznaczenia wartości użytkowej, określone zostały na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację, pomniejszonego o niezbędne w okresie prognozy nakłady inwestycyjne o charakterze odtworzeniowym, służące utrzymaniu obecnego potencjału Spółek w całym okresie prognozy oraz o zmianę zapotrzebowania na kapitał obrotowy. W prognozie nie uwzględniono wpływów lub wypływów środków pieniężnych pochodzących z działalności finansowej oraz wpływów i płatności z tytułu podatku dochodowego. Dla oszacowania stopy dyskontowej został przyjęty średnioważony koszty kapitału WACC zgodny z modelem wyceny aktywów kapitałowych CAPM. Stopy dyskontowe wykorzystane do przeprowadzenia testów są stopami przed opodatkowaniem. Do prognozy przepływów środków pieniężnych zastosowano następujące stopy dyskontowe: 6,93% - 10,86%. Stopy wzrostu przepływów pieniężnych po okresie prognozy dla wszystkich ośrodków wypracowujących środki pieniężne przyjęto na poziomie 0-2%.

	Rentrans Cargo Sp. z o.o.	Rentrans International Spedition Sp. z o.o. oraz OT Rail Sp. z o.o.	OT Port Świnoujście S.A.	C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Sealand Logistics Sp. z o.o.	Deutsche Binnenreederei AG	OT Port Gdynia Sp. z o.o.	STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A.
Łączny udział OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w kapitale	70,74%	100,00%	97,07%	87,94%	81,08%	100,00%	100% STK 80% Kolej Bałtycka
Metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
Wartość bilansowa CGU (w tys. PLN), w tym:	7 245	3 916	84 186	52 095	68 142	81 471	77 595
wartość firmy dla CGU (w tys. PLN)	3 947	1 329	1 697	23 658	1 478	12 076	16 135
znak towarowy dla CGU (w tys. PLN) *	-	-	-	14 258	-	-	1 831
prawo do korzystania z infrastruktury dla CGU (w tys. PLN)	-	-	-	-	-	28 340	-
licencja na przewozy kolejowe dla CGU (w tys. PLN)	-	1 943	-	-	-	-	2 191
baza klientów dla CGU (w tys. PLN)	-	-	-	10 000	-	-	5 124
Wartość odzyskiwalna CGU (w tys. PLN)	14 712	50 264	99 464	130 241	73 850	81 938	192 882
Stopa dyskontowa	10,86%	9,97%	8,63%	8,81%	6,93%	9,22%	9,09% - 9,49%
Utrata wartości	Brak	Brak	Brak	Brak	Brak	Brak	Brak

Podsumowanie przeprowadzonych testów za rok 2017 przedstawiono w poniższej tabeli:

* W odniesieniu do spółki C.Hartwig Gdynia S.A. wartość bilansowa ośrodka wypracowującego środki pieniężne uwzględnia wartość firmy oraz rozpoznany znak towarowy o nieokreślonym okresie użytkowania o wartości 13.923 tys. PLN

W związku z przeprowadzonym w 2015 roku połączeniem OT LOGISTICS Spółka Akcyjna z Odra Lloyd Sp. z o.o. nie było możliwe odseparowanie przepływów pieniężnych wypracowywanych jedynie przez CGU Odra Lloyd. W związku z powyższym, wartość odzyskiwalna została ustalona w oparciu o wartość godziwą aktywów przypisanych do CGU Odra Lloyd w ramach prowadzonej działalności OT LOGISTICS Spółka Akcyjna pomniejszoną o koszty sprzedaży. Dla potrzeb testu założono, że wartość godziwa CGU Odra Lloyd odpowiada wartości godziwej jej środków trwałych w postaci środków transportu. Wartość godziwa tych aktywów odpowiada wartości ich sumy ubezpieczenia, która została ustalona w oparciu o wartość rynkową w chwili rozpoczęcia ubezpieczenia. Założono, że koszty sprzedaży wynoszą 1% wartości godziwej środków trwałych. Koszty związane ze sprzedażą dotyczą przede wszystkim wyceny środków transportu oraz ewentualnej prowizji dla pośrednika.

Wynik testu na utratę wartości aktywów w postaci wartości firmy przypisanej do ośrodka wypracowującego środki pieniężne (CGU) Odra Lloyd został przedstawiony w poniższej tabeli:

	Odra Lloyd
Wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży w tys. PLN	13 445
Wartość bilansowa w tys. PLN	6 369
Utrata wartości	Brak

W wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono, iż wartość odzyskiwalna wszystkich testowanych ośrodków wypracowujących środki pieniężne w ramach Grupy jest wyższa od ich wartości bilansowej, nie stwierdzono konieczności dokonywania odpisu aktualizującego wartość firmy.

W przekonaniu Grupy żadna racjonalna zmiana kluczowych parametrów przyjętych do powyższych testów nie spowoduje utraty wartości firmy.

15. Wartości niematerialne

31.12.2017

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH	Znak towarowy	Prawo do korzystania z infrastruktury portowej	Baza klientów	Licencja kolejowa	Nabyte koncesje, patenty, licencje, inne	RAZEM
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu *	18 806 028	32 083 000	19 481 734	7 546 362	9 777 871	87 694 995
b) zwiększenia (z tytułu)	5 265 135	28 332 676	12 451 441	-	5 226 939	51 276 191
- zakup	-	-	-	-	5 056 894	5 056 894
- rozszerzenie Grupy Kapitałowej	5 265 135	28 332 676	12 451 441	-	302 500	46 351 752
- różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	(132 455)	(132 455)
c) zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	-	(201 746)	(201 746)
- likwidacja	-	-	-	-	(198 456)	(198 456)
- sprzedaż spółki zależnej	-	-	-	-	(3 290)	(3 290)
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	24 071 163	60 415 676	31 933 175	7 546 362	14 803 064	138 769 440
e) skumulowana amortyzacja na początek okresu *	(837 962)	(2 673 583)	(1 111 089)	(1 738 434)	(6 001 767)	(12 362 835)
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	(2 776 349)	(2 191 192)	(6 361 258)	(1 937 864)	(757 496)	(14 024 159)
- amortyzacja (odpis roczny)	(2 776 349)	(2 191 192)	(6 361 258)	(1 937 864)	(1 055 107)	(14 321 770)
- likwidacja	-	-	-	-	201 746	201 746
- różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	95 865	95 865
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	(3 614 311)	(4 864 775)	(7 472 347)	(3 676 298)	(6 759 263)	(26 386 994)
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu *	-	-	-	-	-	-
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	-	-	-
j) wartość netto wartości niematerialnych na początek okresu *	17 968 066	29 409 417	18 370 645	5 807 928	3 776 104	75 332 160
k) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	20 456 852	55 550 901	24 460 828	3 870 064	8 043 801	112 382 446

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

31.12.2016 *

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH	Znak towarowy	Prawo do korzystania z infrastruktury portowej	Baza klientów	Licencja kolejowa	Nabyte koncesje, patenty, licencje, inne	RAZEM
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu	13 922 853	32 083 000	-	4 704 000	9 242 661	59 952 514
b) zwiększenia (z tytułu)	4 883 175	-	19 481 734	2 842 362	790 971	27 998 242
- zakup	-	-	-	-	660 601	660 601
- rozszerzenie Grupy Kapitałowej	4 883 175	-	19 481 734	2 842 362	51 128	27 258 399
- różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	79 242	79 242
c) zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	-	(255 761)	(255 761)
- likwidacja	-	-	-	-	7 911	7 911
- sprzedaż spółki zależnej	-	-	-	-	(29 522)	(29 522)
- inne	-	-	-	-	(234 150)	(234 150)
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	18 806 028	32 083 000	19 481 734	7 546 362	9 777 871	87 694 995
e) skumulowana amortyzacja na początek okresu	-	(1 604 150)	-	(511 304)	(5 055 839)	(7 171 293)
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	(837 962)	(1 069 433)	(1 111 089)	(1 227 130)	(945 928)	(5 191 542)
- amortyzacja (odpis roczny)	(837 962)	(1 069 433)	(1 111 089)	(1 227 130)	(889 199)	(5 134 813)
- likwidacja	-	-	-	-	(32 324)	(32 324)
- sprzedaż spółki zależnej	-	-	-	-	29 522	29 522
- różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	(53 927)	(53 927)
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	(837 962)	(2 673 583)	(1 111 089)	(1 738 434)	(6 001 767)	(12 362 835)
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	-	-	-	-	-	-
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	-	-	-
j) wartość netto wartości niematerialnych na początek okresu	13 922 853	30 478 850	-	4 192 696	4 186 822	52 781 221
k) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	17 968 066	29 409 417	18 370 645	5 807 928	3 776 104	75 332 160

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

W wyniku nabycia spółki OT Rail Sp. z o.o. w 2015 roku rozpoznano aktywo niematerialne w postaci licencji na świadczenie usług transportu kolejowego w wysokości 4,7 mln PLN. Przy wycenie licencji na świadczenie usług transportu kolejowego została zastosowana metoda wielookresowej nadwyżki dochodów. Wycena została oparta prognozach finansowych na lata 2015-2019. Koszt kapitału przyjęty do wyceny wyniósł 10,31%. Ze względu na fakt, iż licencja wydawana jest bezterminowo, a można z niej korzystać wyłącznie w połączeniu z certyfikatami bezpieczeństwa, okres użytkowania licencji został ograniczony terminem ważności certyfikatów bezpieczeństwa tj. 22.05.2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku przeprowadzono test na utratę wartości znaku towarowego C.Hartwig Gdynia, jako aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania. Test został przeprowadzony na podstawie 5-letnich prognoz finansowych dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne uwzględniających przypisaną wartość firmy oraz przypisaną wartość znaku towarowego. Wartość odzyskiwalna ww. ośrodka wypracowującego środki pieniężne wyniosła 130.241 tys. PLN. Dla celów testu została przyjęta stopa dyskontowa odzwierciedlająca średnioważony koszt kapitału na poziomie 8,81%. Stopę wzrostu przepływów pieniężnych po okresie prognozy przyjęto na poziomie 2%. W przekonaniu Grupy racjonalna zmiana kluczowych parametrów przyjętych do powyższego testu nie spowoduje utraty wartości znaku towarowego.

W wyniku nabycia spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. w 2016 roku rozpoznano aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego w wysokości 2,8 mln PLN oraz bazy klientów w wysokości 13,3 mln PLN. Przy wycenach została zastosowana metoda dochodowa oparta na prognozach finansowych na lata 2016-2021. Koszt kapitału przyjęty do wycen wyniósł odpowiednio 9,53% oraz 9,1%. Okres użytkowania znaku towarowego został ustalony do końca roku 2017 ze względu na planowane połączenie z C.Hartwig Gdynia S.A., natomiast bazy klientów na okres 5 lat.

W wyniku nabycia spółki STK S.A. w 2016 roku rozpoznano aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego w wysokości 2,0 mln PLN, bazy klientów w wysokości 5,8 mln PLN oraz licencji na świadczenie usług transportu kolejowego w wysokości 2,8 mln PLN. Przy wycenach została zastosowana metoda dochodowa oparta na prognozach finansowych w przypadku znaku towarowego oraz bazy klientów na lata 2017-2021, a w przypadku licencji na świadczenie usług transportu kolejowego na lata 2017-2020. Koszt kapitału przyjęty do wycen zawierał się w przedziale 13,2%-14,3%. Ze względu na fakt, iż licencja wydawana jest bezterminowo, a można z niej korzystać wyłącznie w połączeniu z certyfikatami bezpieczeństwa, okres użytkowania licencji został ograniczony terminem ważności certyfikatów bezpieczeństwa tj. 22.12.2020 r. Natomiast okres użyteczności znaku towarowego został ustalony na 100 miesięcy, a bazy klientów na okres 5 lat.

W wyniku nabycia spółki Kolej Bałtycka S.A. w 2016 roku rozpoznano aktywo niematerialne w postaci bazy klientów w wysokości 0,3 mln PLN. Przy wycenach została zastosowana metoda dochodowa oparta na prognozach finansowych na lata 2017-2021. Koszt kapitału przyjęty do wyceny wyniósł 14,3%. Okres użyteczności bazy klientów został ustalony na okres 5 lat.

W wyniku objęcia kontroli w spółce Luka Rijeka d.d. w 2017 roku rozpoznano aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego w wysokości 5,3 mln PLN, bazy klientów w wysokości 12,5 mln PLN oraz prawa do korzystania z infrastruktury portowej w wysokości 28,3 mln PLN. Przy wycenach została zastosowana metoda dochodowa oparta na prognozach finansowych w przypadku znaku towarowego na lata 2017-2021, a w przypadku bazy klientów oraz prawa do korzystania infrastruktury portowej na lata 2017-2027. Koszt kapitału przyjęty do wycen zawierał się w przedziale 14,39-18,39%. Okres użyteczności znaku towarowego został ustalony na 10 lat, bazy klientów na 5 lat, a prawa do korzystania z infrastruktury portowej na okres 25 lat, czyli do dnia wygaśnięcia tego prawa.

Wartości niematerialne nie są w żadnym z prezentowanych okresów przedmiotem zabezpieczeń. Grupa nie posiada wartości niematerialnych przeznaczonych do sprzedaży.

Informacje dotyczące przeprowadzonych testów na utratę wartości w stosunku do wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania zostały przedstawione w nocie 14.

16. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Informacje dotyczące jednostek wycenianych metodą praw własności:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Udział - stan na 31.12.2017	Udział - stan na 31.12.2016
RCT Sp. z o.o.	Szczecin	Sprzedaż paliw ciekłych, stałych i gazowych oraz produktów pochodnych	40%	40%
RCS Shipping Co. Ltd.	Antigua i Barbuda	Międzynarodowa ekspedycja towarów	50%	50%
Jadranska vrata d.d.	Rijeka (Chorwacja)	Zarządzanie terminalem kontenerowym	49%	-

Nazwa jednostki	Jednostka stowarzyszona	Wartość inwestycji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2017	Wartość inwestycji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2016
RCT Sp. z o.o.	RCT Sp. z o.o.	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	RCS Shipping Co. Ltd.	1 743 470	1 486 491
Jadranska vrata d.d.	Jadranska vrata d.d.	55 709 018	-

Grupa posiada w spółce RCS Shipping Co. Ltd. 50% udziałów. Dodatkowo Spółka posiada dwóch współwłaścicieli. Decyzje podejmowane przez wspólników nie wymagają zgody wszystkich stron. Nie zostało podpisane porozumienie z żadnym ze wspólników odnośnie podejmowania decyzji operacyjnych oraz nie ma innej formy, na podstawie której Grupa posiadałaby kontrolę lub współkontrolę nad spółką RCS Shipping Co. Ltd.

W wyniku objęcia kontroli w spółce Luka Rijeka d.d. (nota 17.3) Grupa posiada od dnia 15 września 2017 roku 49% udziałów w spółce Jadranska vrata d.d.

Zmiana wartości udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności w okresie sprawozdawczym:

	za rok zakończony 31 grudnia 2017	za rok zakończony 31 grudnia 2016
Stan na początek okresu obrotowego	1 486 491	1 762 646
Udział w wyniku finansowym	1 746 724	(107 548)
Różnice kursowe z przeliczenia	(1 610 062)	45 909
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	55 829 335	-
Odpis na udziałach	-	(214 516)
Stan na koniec okresu obrotowego	57 452 488	1 486 491

Ze względu na niekorzystne wyniki finansowe oraz otwarcie przyspieszonego postępowania układowego częściowego spółki RCT Sp. z o.o. Grupa zdecydowała o całkowitym spisaniu udziałów tej spółki w roku 2016.

Skrócone dane finansowe jednostek wycenianych metodą praw własności na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz dzień 31 grudnia 2016 roku wykazane w sprawozdaniach finansowych tych jednostek:

31.12.2017	RCT Sp. z o.o.	RCS Shipping Co. Ltd.	Jadranska vrata d.d.
Aktywa trwałe	-	2 894 292	94 917 085
Aktywa obrotowe	10 502 739	2 052 252	16 654 768
Zobowiązania długoterminowe	39 684	297 744	21 370 291
Zobowiązania krótkoterminowe	10 074 278	1 161 860	6 981 284
Przychody	13 810	7 351 597	62 781 375
Wynik netto	(708 024)	696 144	13 461 422

31.12.2016	RCT Sp. z o.o.	RCS Shipping Co. Ltd.	Jadranska vrata d.d.
Aktywa trwałe	-	2 727 859	-
Aktywa obrotowe	11 173 497	1 302 508	-
Zobowiązania długoterminowe	39 684	640 913	-
Zobowiązania krótkoterminowe	10 597 521	416 473	-
Przychody	47 846	3 832 213	-
Wynik netto	(1 101 443)	666 058	-

17. Połączenie jednostek gospodarczych

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za 2017 rok zawiera ostateczne rozliczenie nabycia spółek Sealand Logistics Sp. z o.o., STK S.A. i jej spółek zależnych oraz Kolei Bałtyckiej S.A. oraz prowizoryczne rozliczenie nabycia spółki Luka Rijeka d.d.

17.1. Sealand Logistics Sp. z o.o.

W dniu 28 lipca 2016 roku spółka C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna zawarła umowę nabycia udziałów w spółce Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. W wyniku zawarcia powyższej umowy C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna stała się właścicielem 60 udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale nabytej spółki. Cena nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. składa się z dwóch części i wynosi dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln PLN. Dodatkowo umowa zawiera element zobowiązania warunkowego, które uzależnione jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics Sp. z o.o. w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie (patrz nota 32). Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln PLN, została zapłacona w dniu 28 lipca 2016 roku w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających umowy. Cena nabycia w części drugiej płatna będzie w trzech równych ratach po 7 mln PLN wraz z odsetkami w wysokości WIBOR 3M + 1% obliczonymi za okres od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty, odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku. W związku z dokonaniem przez C.Hartwig S.A. zapłaty pierwszej części ceny nabycia udziałów, własność 100% udziałów Sealand Logistics została w dniu 28 lipca 2016 roku przeniesiona na C.Hartwig Gdynia S.A.

Na dzień objęcia kontroli w spółce Sealand Logistics Sp. z o.o. dokonano weryfikacji wartości godziwej nabytych aktywów i przyjętych zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych ww. podmiotu. W ramach procesu połączenia Grupa zidentyfikowała aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego o wartości 2.849.071 PLN oraz bazy klientów o wartości 13.333.062 PLN. Nabyte należności to przede wszystkim należności handlowe (10,3 mln PLN) oraz należności publiczno-prawne (1,7 mln PLN). Nabyte zobowiązania to głównie zobowiązania handlowe (5,9 mln PLN).

Wartość godziwa nabytych aktywów i zobowiązań Sealand Logistics Sp. z o.o. została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

Sealand Logistics Sp. z o.o.	Wartość na dzień nabycia	Korekty	Wartość na dzień nabycia
Wartości niematerialne	24 120	16 182 133	16 206 253
Rzeczowe aktywa trwałe	1 880 207	-	1 880 207
Pozostałe aktywa trwałe	977 695	-	977 695
Zapasy	24 039	-	24 039
Należności handlowe i pozostałe	12 720 223	-	12 720 223
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 612 326	-	8 612 326
Rezerwa na podatek odroczony	-	(3 074 605)	(3 074 605)
Zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania	(697 337)	-	(697 337)
Zobowiązania handlowe i pozostałe	(7 481 794)	-	(7 481 794)
Aktywa netto razem	16 059 479	13 107 528	29 167 007
Cena nabycia udziałów	51 000 000	-	51 000 000
Udziały niedające kontroli	1 937 039	(1 937 039)	-
Wartość firmy	36 877 560	(15 044 567)	21 832 993

W wyniku nabycia Sealand Logistics Sp. z o.o. została rozpoznana wartość firmy w kwocie 21.832.993 PLN. Rozpoznana wartość firmy wynika z efektu synergii i korzyści oczekiwanych z połączenia aktywów oraz obszarów działalności spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. z działalnością Grupy. Włączenie Sealand Logistics Sp. z o.o. do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS stanowiło inwestycję długoterminową i realizację strategii Grupy określonej w strategii rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS do roku 2021 roku, mającej na celu zwiększanie udziałów w rynku spedycyjnym, między innymi w zakresie spedycji kontenerowej poprzez wykorzystanie potencjału obecnych i nowych klientów, a także doświadczenie i najwyższą jakość usług. Profilem działalności spółki jest świadczenie usług spedycji kontenerowej. Spółka oferuje również usługi spedycji lotniczej, kolejowej i drogowej. Działa we wszystkich kierunkach geograficznych, współpracuje z wiodącymi światowymi armatorami i zawiera kontrakty na fracht morski do i z Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii oraz całej Europy.

Wydatki związane z nabyciem Sealand Logistics Sp. z o.o. kształtowały się następująco:

Wydatki związane z nabyciem udziałów	(30 000 000)
Przejęte środki pieniężne	8 612 326
Wydatki związane z nabyciem po potrąceniu przejętych środków	(21 387 674)

Pozostała wartość ceny nabycia wynikająca z części drugiej w kwocie 21 mln PLN została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach w pozycji Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w podziale na część krótkoterminową i długoterminową.

Kwota przychodów oraz zysk netto Sealand Logistics Sp. z o.o. od dnia jej przejęcia tj. 28 lipca 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wyniosła odpowiednio 35,6 mln PLN oraz 25 tys. PLN. Kwoty te została uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów sporządzonym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

17.2. STK S.A oraz Kolej Bałtycka S.A.

W dniu 29 czerwca 2016 roku zawarto warunkową umowę inwestycyjną (Umowa) z STK Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (następnie aneksowaną dnia 19 grudnia 2016 roku) dotyczącą realizacji przez OT LOGISTICS S.A. inwestycji w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group Sp. z o.o. w akcje OT LOGISTICS S.A. Zgodnie z postanowieniami Umowy, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, OT LOGISTICS S.A. nabyło akcje STK S.A. stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A. stanowiące 80% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Łączna cena zakupu ww. akcji wynikająca z umowy wyniosła 38,9 mln PLN i została pokryta poprzez przekazanie STK Group Sp. z o.o. akcji OT LOGISTICS S.A. oraz potrącenie wzajemnych wierzytelności. Wszystkie warunki umowne zostały spełnione dnia 28 grudnia 2016 roku i w tym dniu Spółka objęła kontrolę nad przejmowanymi spółkami.

W wyniku transakcji Grupa OT LOGISTICS S.A. objęła także kontrolę w trzech spółkach zależnych STK S.A.: Agueda Sp. z o.o., Sordi Sp. z o.o. oraz Sordi Sp. z o.o. S.K.A. Spółka STK S.A. posiada 100% udziałów w ww. spółkach.

Jednocześnie zgodnie z warunkami transakcji STK Group Sp. z o.o. dokonał zakupu 637.500 akcji OT LOGISTICS S.A. o wartości nominalnej 0,24 PLN każda za cenę 32 PLN za akcję, z czego 577.500 akcji stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii D, objęte w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przewidzianego przez Uchwałę nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2016 roku, a pozostałe 60.000 akcji stanowią akcje własne, które OT LOGISTICS nabył w dniu 22 grudnia 2016 roku. Wartość rynkowa zakupionych akcji, która stanowiła podstawę do ujęcia ceny nabycia, na dzień zakupu wynosiła 27 PLN za akcję. Nabywane przez STK Group Sp. z o.o. akcje, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii D, stanowią 5,31% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w OT LOGISTICS S.A.

Spółka przeprowadziła analizę transakcji, które miały miejsce pomiędzy dniem objęcia kontroli a dniem 31 grudnia 2016 roku. W oparciu o tą analizę Spółka uznała, że transakcje te wpływają nieistotnie na aktywa netto nabywanych spółek, w związku z czym możliwe jest zastosowanie uproszczenia polegającego na braku konsolidacji pozycji wynikowych za rok 2016 oraz przeprowadzeniu rozliczenia ceny nabycia na podstawie danych finansowych na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Na dzień objęcia kontroli w spółce STK S.A. dokonano weryfikacji wartości godziwej nabytych aktywów i przyjętych zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych ww. podmiotu i jego spółek zależnych. W ramach procesu połączenia Grupa zidentyfikowała aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego o wartości 2.034.104 PLN, bazy klientów o wartości 5.822.065 PLN oraz licencji na świadczenie usług transportu kolejowego o wartości 2.842.362 PLN. Grupa rozpoznała także umowy leasingu finansowego lokomotyw o wartości rzeczowych aktywów trwałych równych 40,8 mln PLN oraz zobowiązań w wysokości 43,9 mln PLN. Nabyte należności to przede wszystkim należności handlowe (33,1 mln PLN). Nabyte zobowiązania to głównie zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego (51,2 mln PLN), zobowiązania z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek (8 mln PLN), zobowiązania handlowe (20,5 mln PLN) oraz zaliczki otrzymane na dostawy i usług (6,4 mln PLN).

Dodatkowo zmianie w kwocie 1.300.000 PLN uległa cena zakupu udziałów spółki STK S.A. z powodu osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie inwestycyjnej korzyści z tytułu zbycia w 2016 roku posiadanych przez STK S.A. lokomotyw. Korekta ceny została uwzględniona w ramach ostatecznego rozliczenia ceny nabycia.

Wartość nabytych aktywów i zobowiązań STK S.A. oraz jej spółek zależnych została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

STK S.A. *	Wartość na dzień nabycia	Korekty	Wartość godziwa
Wartości niematerialne	25 074	10 698 531	10 723 605
Rzeczowe aktywa trwałe	14 675 895	39 646 727	54 322 622
Należności handlowe i pozostałe długoterminowe	6 789 396	(6 124 230)	665 166
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 608 393	5 074 230	7 682 623
Zapasy	10 808 978	(10 747 737)	61 241
Należności handlowe i pozostałe	36 529 144	135 106	36 664 250
Pozostałe aktywa finansowe	1 150 409	-	1 150 409
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 164 948	-	5 164 948
Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	-	4 500 000	4 500 000
Zobowiązania finansowe długoterminowe	(4 678 984)	(38 944 627)	(43 623 611)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania	(584 905)	(3 200 000)	(3 784 905)
Rezerwa na podatek odroczony	(1 849 843)	(1 414 779)	(3 264 622)
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe	(10 606 962)	(4 983 524)	(15 590 486)
Rezerwa na świadczenia pracownicze krótkoterminowe	(294 619)	-	(294 619)
Zobowiązania handlowe i pozostałe	(31 372 939)	(637 415)	(32 010 354)
Aktywa netto razem	28 363 985	(5 997 718)	22 366 267
* dane skonsolidowane spółki STK S.A. oraz jej spółek zależnych
Cena nabycia udziałów	32 619 100	1 300 000	33 919 100
Udziały niedające kontroli	-	-	-

Wydatki związane z nabyciem spółki STK S.A. oraz jej spółek zależnych kształtowały się następująco:

Wydatki związane z nabyciem udziałów	-
Przejęte środki pieniężne	5 164 948
Wpływy związane z nabyciem po potrąceniu przejętych środków	5 164 948

Na dzień objęcia kontroli w spółce Kolej Bałtycka S.A. dokonano weryfikacji wartości godziwej nabytych aktywów i przyjętych zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych ww. podmiotu. W ramach procesu połączenia Grupa zidentyfikowała aktywo niematerialne w postaci bazy klientów o wartości 326.607 PLN. Grupa rozpoznała także umowy leasingu finansowego lokomotyw o wartości rzeczowych aktywów trwałych równych 3,9 mln PLN oraz zobowiązań w wysokości 3,9 mln PLN. Nabyte należności to przede wszystkim należności handlowe (2,6 mln PLN) oraz należności publiczno-prawne (0,9 mln PLN). Nabyte zobowiązania to głównie zobowiązania finansowe z tytułu leasingu finansowego (4 mln PLN), zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek (1,2 mln PLN), zobowiązania handlowe i pozostałe (9,3 mln PLN).

Wartość nabytych aktywów i zobowiązań spółki Kolej Bałtycka S.A. została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

Kolej Bałtycka S.A.	Wartość na dzień nabycia	Korekty	Wartość godziwa
Wartości niematerialne	1 934	326 607	328 541
Rzeczowe aktywa trwałe	5 236 064	3 861 869	9 097 933
Pozostałe aktywa trwałe	371 141	(48 096)	323 045
Należności handlowe i pozostałe	5 348 689	(1 691 451)	3 657 238
Zapasy	-	2 590	2 590
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	201 083	-	201 083
Rezerwa na podatek odroczony	-	(62 055)	(62 055)
Zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania	(200 284)	(7 517 933)	(7 718 217)
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	(12 125 985)	4 498 214	(7 627 771)
Aktywa netto razem	(1 167 358)	(630 255)	(1 797 613)
Cena nabycia udziałów	3 143 797	-	3 143 797
Udziały niedające kontroli	(233 471)	(126 051)	(359 522)

Wydatki związane z nabyciem spółki Kolej Bałtycka S.A. kształtowały się następująco:

Wydatki związane z nabyciem udziałów	-
Przejęte środki pieniężne	201 083
Wpływy związane z nabyciem po potrąceniu przejętych środków	201 083

Cena zakupu udziałów spółek STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. została pokryta poprzez przekazanie STK Group Sp. z o.o. akcji OT LOGISTICS S.A. oraz poprzez rozliczenie wzajemnych wierzytelności, co skutkuje brakiem poniesienia wydatków pieniężnych związanych z nabyciem ww. spółek. Równocześnie na dzień 31 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS S.A. wykazuje zobowiązanie z tytułu korekty ceny nabycia na kwotę 1,3 mln PLN.

W wyniku nabycia ww. spółek wstępnie została rozpoznana wartość firmy w kwocie 16.134.721 PLN. Rozpoznana wartość firmy wynika z efektu synergii i korzyści oczekiwanych z połączenia aktywów oraz obszarów działalności nabywanych spółek z działalnością Grupy. Włączenie STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS wpisuje się w strategię Grupy Kapitałowej zakładającą rozwój w segmencie przewozów kolejowych.

STK S.A. * oraz Kolej Bałtycka S.A.	Wartość na dzień nabycia	Korekty	Wartość godziwa
Aktywa netto razem	27 196 627	(6 627 973)	20 568 654
Cena nabycia udziałów	35 762 897	1 300 000	37 062 897
Udziały niedające kontroli	(233 471)	(126 051)	(359 522)
Wartość firmy	8 332 799	7 801 922	16 134 721

* dane skonsolidowane spółki STK S.A. oraz jej spółek zależnych

17.3. Luka Rijeka d.d.

W 2017 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zakończyła proces nabycia i uzyskania kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja).

Proces objęcia kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d. realizowany etapami

W dniu 29 lipca 2015 roku w wyniku przydziału akcji w ramach oferty publicznej spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) OT LOGISTICS Spółka Akcyjna nabyła 2.805.232 akcji nowej emisji ww. spółki o wartości nominalnej 40 HRK każda. Cena emisyjna akcji wynosiła 40 HRK. Wartość objętego przez Spółkę pakietu akcji Luka Rijeka wyniosła 112.209.280 HRK, tj. 63,8 mln PLN, co stanowiło 20,81% udziału w kapitale zakładowym spółki.

W dniu 7 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zwiększyła posiadany udział w kapitale spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja). Emitent nabył 1.584.124 akcji spółki w wyniku czego zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. z 20,81% do 32,56%. Nabycie akcji Luka Rijeka d.d. nastąpiło w wyniku udziału OT LOGISTICS S.A. w przetargu ogłoszonym w sierpniu 2017 roku przez chorwacką agencję prywatyzacyjną (CERP) dotyczącym sprzedaży 1.584.124 akcji (11,75% kapitału zakładowego) spółki. Złożona przez Emitenta wiążąca oferta nabycia akcji była jedyną złożoną w przetargu ofertą zawierającą wszystkie wymagane elementy. Po akceptacji oferty Emitenta, w dniu 7 września 2017 roku nastąpiło nabycie oferowanych akcji w trybie transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Jednostkowa cena nabycia wyniosła 50 HRK za jedną akcję, co łącznie dało wartość 79,2 mln HRK tj. 46,6 mln PLN. W związku ze zwiększeniem udziału OT LOGISTICS S.A. do 32,56% kapitału zakładowego, zgodnie z prawem chorwackim Emitent zobowiązany był do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. w trybie i na warunkach zgodnych z prawem chorwackim.

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. oraz współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką. W związku z uprawnieniami OT LOGISTICS S.A. zawartymi w Umowie wspólników OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Na skutek zawarcia Umowy wspólników łączny udział funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił 56,56% kapitału zakładowego.

W związku z powyższym od dnia 15 września 2017 roku spółka Luka Rijeka d.d. podlega konsolidacji metodą pełną. W wyniku transakcji Grupa OT LOGISTICS objęła także kontrolę w dwóch spółkach zależnych Luka Rijeka d.d.: Luka - Prijevoz d.o.o., Stanovi d.o.o. oraz wywiera znaczący wpływ w spółce stowarzyszonej Jadranska vrata d.d.

Grupa przeprowadziła analizę transakcji, które miały miejsce pomiędzy dniem objęcia kontroli a dniem 30 września 2017 roku. W oparciu o tą analizę Grupa uznała, że transakcje te wpływają nieistotnie na aktywa netto nabywanych spółek, w związku z czym możliwe jest zastosowanie uproszczenia polegającego na przeprowadzeniu rozliczenia ceny nabycia na podstawie danych finansowych na dzień 30 września 2017 roku. Ze względu na trwające prace związane z ustaleniem wartości godziwej nabytych aktywów i przyjętych zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych na dzień objęcia kontroli nie było możliwe w sposób kompletny określenie ww. wartości. W związku z tym poniższe rozliczenie należy traktować jako prowizoryczne, dokonane w oparciu o wartości szacunkowe. Ostateczne rozliczenia nabycia Luka Rijeka d.d. nastąpi w ciągu 12 miesięcy od dnia objęcia kontroli.

Wartość nabytych aktywów i zobowiązań Luka Rijeka d.d. oraz jej spółek zależnych została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

Luka Rijeka d.d. *	Wartość na dzień nabycia	Korekty	Wartość godziwa
Wartości niematerialne	302 500	46 049 252	46 351 752
Rzeczowe aktywa trwałe	308 821 405	5 056 747	313 878 152
Nieruchomości inwestycyjne	3 527 143	-	3 527 143
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	59 587 067	(3 757 732)	55 829 335
Udziały i akcje	22 996	-	22 996
Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe	125 743	-	125 743
Należności handlowe i pozostałe długoterminowe	3 263 897	-	3 263 897
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10 324 606	-	10 324 606
Zapasy	480 437	-	480 437
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	16 208 223	-	16 208 223
Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	68 270 628	-	68 270 628
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 623 890	-	2 623 890
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	(16 553 541)	-	(16 553 541)
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	(6 709 978)	-	(6 709 978)
Rezerwa długoterminowe na świadczenia pracownicze	(1 548 844)	-	(1 548 844)
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	(3 549 783)	(3 549 783)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	(6 642 453)	(505 674)	(7 148 127)
Rezerwa na podatek odroczony	(7 529 523)	(9 209 851)	(16 739 374)
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	(5 324 900)	-	(5 324 900)
Pozostałe zobowiązania finansowe kótkoterminowe	(1 111 685)	-	(1 111 685)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	(19 826 242)	(4 551 072)	(24 377 314)
Aktywa netto razem	408 311 369	29 531 887	437 843 256
Cena nabycia udziałów	123 121 712	-	123 121 712
Udziały niedające kontroli	275 365 188	19 916 304	295 281 492
Zysk z okazyjnego nabycia	(9 824 469)	(9 615 583)	(19 440 052)

* dane skonsolidowane spółki Luka Rijeka d.d. oraz jej spółek zależnych

Przejęte rzeczowe aktywa trwałe to głównie grunty (131,7 mln PLN) budynki (62,0 mln PLN) i środki transportu (28,7 mln PLN) wykorzystywane w ramach głównej działalności operacyjnej oraz środki trwałe w budowie (85,2 mln PLN) związane z inwestycją w terminal w porcie. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych (55,9 mln PLN) to udziały w spółce Jadranska vrata d.d. wyceniane metodą praw własności, a pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe (68,3 mln PLN) to depozyty bankowe.

W wyniku analizy przejętych aktywów Grupa zidentyfikowała aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego w wysokości 5.265.135 PLN, bazy klientów w wysokości 12.451.441 PLN oraz prawa do korzystania z infrastruktury portowej w wysokości 28.332.676 PLN.

Na podstawie przeprowadzonej analizy Zarząd Spółki szacuje, że wartość pozycji wartości niematerialnych, pozostałych aktywów finansowych długoterminowych i krótkoterminowych oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów nie powinny ulec istotnym

zmianom w wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia. Pozostałe pozycje aktywów i zobowiązań są rozliczone prowizorycznie i mogą ulec zmianie w wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia.

W wyniku nabycia spółki Luka Rijeka d.d. został rozpoznany zysk z okazyjnego nabycia w kwocie 19.440.052 PLN. Zysk ten został rozpoznany w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji Pozostałe przychody operacyjne. Kwota zysku może ulec zmianie w późniejszych okresach sprawozdawczych w wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia.

Wydatki związane z nabyciem spółki Luka Rijeka d.d. kształtowały się następująco:

Wydatki związane z nabyciem udziałów	(110 374 935)
Przejęte środki pieniężne	2 623 890
Wydatki związane z nabyciem po potrąceniu przejętych środków	(107 751 045)

Różnica pomiędzy wartością godziwą ceny nabycia a wydatkami związanymi z nabyciem udziałów to wartość zysków z przeszacowania posiadanych dotychczas akcji spółki na moment objęcia kontroli (patrz nota 21).

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęto kwotę 43.949.355 PLN odpowiadającą wydatkom na nabycie akcji zakupionych 7 września 2017 roku pomniejszonym o przejęte środki pieniężne.

Oprócz środków pieniężnych spółka przejęła także środki będące w depozytach bankowych o wartości 68.270.628 PLN.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki Luka Rijeka d.d. są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Nabycie akcji Luka Rijeka d.d., operatora największego portu w Chorwacji, wpisuje się w przyjętą kwietniu 2016 roku strategię rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2016-2021, która zakładała m.in. przejęcie kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d.

Kwota przychodów oraz zysk netto Luka Rijeka d.d. oraz jej spółek zależnych od dnia 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku wyniosła odpowiednio 67,1 mln PLN oraz 7,8 mln PLN.

Zakup dodatkowych akcji Luka Rijeka d.d.

W dniu 8 listopada 2017 roku Spółka otrzymała zgodę Chorwackiej Agencji ds. Nadzoru Usług Finansowych na ogłoszenie wezwania na 5.849.365 akcji Luka Rijeka d.d., co stanowiło 43,39% jej kapitału zakładowego, po cenie 50,00 HRK za jedną akcję. Łączną wartość wezwania szacowano na ok. 292,4 mln HRK (tj. ok. 164,1 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 9 listopada 2017 roku). W dniu 13 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki OT LOGISTICS S.A. otrzymał informację od chorwackiej Centralnej Spółki Depozytowo Rozliczeniowej (SKDD) o wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. W ramach ogłoszonego wezwania złożono zapisy na sprzedaż 364.115 akcji Luka Rijeka d.d., co stanowiło 2,70% kapitału zakładowego spółki. Rozliczenie transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w wyniku ogłoszonego wezwania nastąpiło 15 grudnia 2017 roku, o czym informację Zarząd Spółki otrzymał w dniu 18 grudnia 2017 roku. Łączna wartość transakcji wyniosła 18,2 mln HRK (tj. 10,7 mln PLN) i została sfinansowana środkami pochodzącymi z umowy kredytu zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. (Bank), na mocy której Bank udzielił Spółce długoterminowego kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem na zakup akcji Luka Rijeka d.d.

Grupa przeprowadziła analizę transakcji, które miały miejsce pomiędzy dniem zakupu dodatkowych akcji a dniem 31 grudnia 2017 roku. W oparciu o tą analizę Grupa uznała, że transakcje te wpływają nieistotnie na aktywa netto nabywanych spółek, w związku z czym możliwe jest zastosowanie uproszczenia polegającego na przeprowadzeniu rozliczenia transakcji na podstawie danych finansowych na dzień 31 grudnia 2017 roku.

W wyniku tej transakcji doszło do zwiększenia udziału w kapitale ww. spółki, co wpłynęło na spadek wartości kapitału przypadającego udziałom niekontrolującym. Różnica pomiędzy zmniejszeniem wartości udziałów niekontrolujących a przekazaną zapłatą za dodatkowe akcje została ujęta w pozycji Pozostałe kapitały. Szczegóły dotyczące wpływu tej transakcji na kapitały Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS przedstawia poniższe zestawienie:

Zakup dodatkowych akcji	Luka Rijeka d.d.
Przekazana zapłata za nabyte akcje	10 766 653
Zmniejszenie wartości udziałów niekontrolujących	11 417 977
Pozostałe kapitały	651 324

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęto wydatki na nabycie dodatkowych akcji Luka Rijeka d.d. w kwocie 10.766.653 PLN.

Sprzedaż części akcji Luka Rijeka d.d.

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

Grupa przeprowadziła analizę transakcji, które miały miejsce pomiędzy dniem sprzedaży akcji a dniem 31 grudnia 2017 roku. W oparciu o tą analizę Grupa uznała, że transakcje te wpływają nieistotnie na aktywa netto nabywanych spółek, w związku z czym możliwe jest zastosowanie uproszczenia polegającego na przeprowadzeniu rozliczenia transakcji na podstawie danych finansowych na dzień 31 grudnia 2017 roku.

W wyniku tej transakcji doszło do zmniejszenia udziału w kapitale ww. spółki, co wpłynęło na wzrost wartości kapitału przypadającego udziałom niekontrolującym. Różnica pomiędzy zwiększeniem wartości udziałów niekontrolujących a otrzymaną zapłatą za sprzedane akcje została ujęta w pozycji Pozostałe kapitały. Szczegóły dotyczące wpływu tej transakcji na kapitały Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS przedstawia poniższe zestawienie:

Sprzedaż części akcji	Luka Rijeka d.d.
Otrzymana zapłata za sprzedane akcje	32 693 516
Zwiększenie wartości udziałów niekontrolujących	36 970 896
Różnice kursowe z przeliczenia przypadające na sprzedane udziały	(648 265)
Pozostałe kapitały	-4 925 645

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęto wpływy z tytułu sprzedaży części akcji Luka Rijeka d.d. w kwocie 32.693.516 PLN.

Efekt transakcji zakupu dodatkowych akcji i sprzedaży części akcji na możliwość kontroli Luka Rijeka d.d.

W wyniku realizacji ww. transakcji OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 26,51% akcji Luka Rijeka d.d., a łącznie z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu, z którymi Emitent ma zawartą umowę wspólników, udział OT LOGISTICS i ww. funduszy emerytalnych, jako podmiotów działających w porozumieniu, wynosi 50,56% kapitału zakładowego Luka Rijeka d.d., co oznacza, że Emitent wraz z podmiotami działającymi w porozumieniu zachowuje kontrolę nad Luka Rijeka d.d.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. oraz współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką.

Umowa wspólników została zawarta na okres 7 lat, przy czym może ulec rozwiązaniu lub wygaśnięciu w przypadkach określonych w Umowie. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

Umowa wspólników zawiera zapis dotyczący opcji put, w ramach której po roku i 90 dniach obowiązywania Umowy przez okres kolejnych 4 lat Emitent na żądanie AZ i/lub ERSTE zobowiązany jest do nabycia akcji posiadanych przez Fundusze emerytalne we wskazanej przez nie ilości i po cenie ustalonej w sposób określony w Umowie. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put daje Funduszom emerytalnym prawo dochodzenia roszczeń.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS udzielona opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi element kapitału własnego Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostaje zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących. Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny zobowiązań wynikających z udzielonej opcji put został zaprezentowany w nocie 10.13 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość godziwa zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień objęcia kontroli zobowiązanie to zostało ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w kwocie 116.500.000 PLN. Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość godziwa tego zobowiązania została przeszacowana do wartości 114.500.000 PLN. Zmiana w wysokości zobowiązania po początkowym ujęciu w wysokości 2.000.000 PLN ujęta została w wyniku finansowym w przychodach finansowych.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24 czerwca 2016 roku z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (realizując opcję kupna call) jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w przypadku, gdy Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS:

• opcja kupna call zostaje ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny,
• opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi element kapitału własnego Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostaje zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących.

Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 10.13 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Opcji call została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku opcji call została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie 2.900.000 PLN w pozycji Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe.

Wartość godziwa zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień 31 grudnia 2017 roku zobowiązanie to zostało ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w kwocie 57.500.00 PLN.

18. Zbycie jednostki zależnej

Z dniem 6 października 2016 roku spółka zależna Rentrans International Spedition Sp. z o.o. zbyła wszystkie posiadane udziały w spółce Rentrans East Sp. z o.o. stanowiące 50% udziałów w kapitale zakładowym ww. spółki. Aktywa netto zbytego podmiotu na dzień jego sprzedaży wynosiły 6,48 mln PLN. Efekt utraty kontroli nad jednostką zależną został zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i dochodów całkowitych w pozycji Pozostałe przychody operacyjne w kwocie 0,7 mln PLN. Całkowita wartość środków pieniężnych za sprzedane udziały wynosiła 4,754 mln PLN. W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za rok 2016 przepływy netto w kwocie – 4,705 mln PLN z tytułu opisanej powyżej transakcji zostały ujęte w pozycji Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych. Do dnia utraty kontroli spółka Rentrans East Sp. z o.o. była konsolidowana metodą pełną.

19. Zapasy

	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Materiały	2 958 231	2 669 482
Towary	318 500	318 500
Produkcja w toku (według kosztu wytworzenia)	1 043 092	585 959
Produkty gotowe	245 855	298 028
Razem wartość netto zapasów	4 565 678	3 871 969

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Żadna z kategorii zapasów nie stanowiła w roku obrotowym zabezpieczenia kredytów lub pożyczek.

Stan odpisów aktualizujących zapasy w trakcie 2017 roku przedstawiał się następująco:

	za rok zakończony 31 grudnia 2017	za rok zakończony 31 grudnia 2016
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na początek roku obrotowego	259 851	251 214
Utworzony odpis w koszty sprzedanych produktów	109 738	(26 763)
Odwrócony odpis w kosztach sprzedanych produktów	(43 566)	43 566
Odwrócony odpis w wartości sprzedanych towarów i materiałów	(9 231)	(8 166)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na koniec roku obrotowego	316 792	259 851

Zmiany wartości odpisów aktualizujących wynikają ze sprzedaży lub wykorzystania odpowiednich pozycji zapasów i są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji koszt wytworzenia sprzedanych produktów.

20. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają terminy płatności od 3 do 90 dni.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.

Maksymalna wartość ryzyka kredytowego związanego z należnościami równa się ich wartości bilansowej każdej z grup bilansowych należności. Szacowana wartość godziwa należności handlowych jest wartością przyszłych oczekiwanych zdyskontowanych przepływów pieniężnych i równa się bilansowej wartości tych należności.

	31.12.2017	31.12.2016
		(dane przekształcone)*
Należności od jednostek powiązanych	9 401 898	8 739 873
należności z tytułu dostaw i usług	9 344 562	6 586 157
inne należności niefinansowe	57 336	2 153 716
Należności od pozostałych jednostek	187 810 240	152 809 688
należności z tytułu dostaw i usług	158 042 214	125 960 597
zaliczki na zapasy	115 488	1 920
zaliczki na wartości niematerialne i środki trwałe	29 871	160 000
należności z tytułu podatków	12 884 568	12 242 703
inne należności niefinansowe	12 018 476	8 468 044
rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:	4 719 623	5 976 424
- koszty prenumeraty czasopism	5 374	9 702
- koszty usług	1 178 543	32 847
- koszty ubezpieczeń	2 191 551	1 297 638
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	1 344 155	4 636 237
Należności brutto	197 212 138	161 549 561
Odpis aktualizujący należności handlowe	(23 012 554)	(19 136 680)
Należności ogółem (netto)	174 199 584	142 412 881

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Stan na początek okresu	19 136 680	16 860 707
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	5 620 082	2 002 276
Zwiększenie	2 478 636	7 972 564
Rozwiązanie	(4 222 844)	(7 698 867)
Stan na koniec okresu	23 012 554	19 136 680

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe

	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Udzielone pożyczki	459 255	550 892
Udziały i akcje	-	79 618 342
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	39 304 478	-
Pozostałe	7 610 858	7 625 698
Razem krótkoterminowe aktywa finansowe	47 374 591	87 794 932

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Udziały i akcje

W dniu 29 lipca 2015 roku w wyniku przydziału akcji w ramach oferty publicznej spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) OT LOGISTICS Spółka Akcyjna nabyła 2 805 232 akcji nowej emisji ww. spółki o wartości nominalnej 40 HRK każda. Cena emisyjna akcji wynosiła 40 HRK. Wartość objętego przez Spółkę pakietu akcji Luka Rijeka wyniosła 112.209.280 HRK, tj. 63,8 mln PLN.

W wyniku nabycia ww. akcji Luka Rijeka d.d., po dokonaniu wpisu do rejestru sądowego, OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała na 31 grudnia 2016 roku 20,81% w podwyższonym kapitale zakładowym Luka Rijeka oraz miała prawo do wykonywania 2.805.232 głosów stanowiących 20,81% głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy Luka Rijeka. Na dzień nabycia akcji spółki Luka Rijeka d.d. oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS nie miała możliwości wywierania istotnego wpływu na nabytą jednostkę, w związku z powyższym nabyte akcje zostały zakwalifikowane jako krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Grupa nie miała możliwości wywierania istotnego wpływu na działalność nabytej jednostki ze względu na posiadanie jedynie jednego przedstawiciela w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, a w konsekwencji brak możliwości wpływania na decyzje Rady Nadzorczej. Dodatkowo Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS nie posiadała swojego przedstawiciela w składzie Zarządu spółki ani nie zawarła umów handlowych ze spółką Luka Rijeka d.d., które dawałyby jej możliwość wywierania istotnego wpływu na działalność operacyjną nabytej spółki.

W dniu 7 września 2017 roku w wyniku nabycia akcji oferowanych w trybie transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna nabyła 1.584.124 akcji spółki Luka Rijeka d.d. Jednostkowa cena nabycia wyniosła 50 HRK za jedną akcję, co łącznie dało wartość 79.206.200 HRK i 46.573.246 PLN. W wyniku nabycia kolejnych akcji OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zwiększyła swój udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka z 20,81% do 32,56%.

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d. w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, będą współpracować w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. oraz zarządzania ww. spółką (patrz nota 17.3). W związku z uprawnieniami OT LOGISTICS S.A. zawartymi w Umowie wspólników OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d., w związku z czym od tego dnia spółka podlega konsolidacji metodą pełną, a udziały w tej spółce podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym.

Do momentu objęcia kontroli akcje spółki Luka Rijeka d.d. wyceniane były w wartości godziwej na podstawie kursu akcji na dzień bilansowy. Zyski i straty z przeszacowania wartości akcji ww. spółki ujmowane były w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite. Na dzień objęcia kontroli, czyli 15 września 2017 roku, wartość akcji Luka Rijeka d.d. wyniosła 123.121.712 PLN. W wyniku wyceny akcji do wartości godziwej ujęto w innych dochodach całkowitych spadek wartości akcji w wysokości 3.067.375 PLN. Równocześnie w momencie objęcia kontroli zyski i straty z przeszacowania wartości akcji skumulowane w innych dochodach całkowitych w kwocie 11.590.566 PLN zostały zreklasyfikowane do wyniku finansowego do pozostałych przychodów operacyjnych do pozycji Przekwalifikowanie z innych dochodów całkowitych.

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe – certyfikaty funduszu inwestycyjnego

W 2016 roku oraz 2017 roku Grupa nabywała certyfikaty funduszu inwestycyjnego, które zostały zakwalifikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Łączna wartość certyfikatów nabytych w 2016 roku wyniosła 7.747.420 PLN, a w roku 2017 roku wyniosła 999.440 PLN. Na dzień bilansowy dokonano wyceny do wartości godziwej posiadanych certyfikatów. Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość certyfikatów inwestycyjnych wyniosła 7.610.858 PLN, a na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła 7.619.302 PLN. W wyniku wyceny akcji do wartości godziwej w roku 2017 ujęto w innych dochodach całkowitych spadek wartości certyfikatów w wysokości -1.007.884 PLN (-128.118 w roku 2016).

22. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe dokonywane są na różne okresy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest równa ich wartości bilansowej.

	31.12.2017	31.12.2016
Środki pieniężne w banku i w kasie	63 196 757	48 447 880
Płatne lub wymagalne w ciągu 3 miesięcy od dnia ich otrzymania, czeki, weksle obce i inne aktywa pieniężne	196 296	30 347
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	63 393 053	48 478 227

	31.12.2017	31.12.2016
środki w PLN	7 065 809	29 018 193
środki w EUR	46 838 461	14 538 775
środki w USD	5 366 535	4 162 360
środki w innych walutach	4 122 248	758 899
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	63 393 053	48 478 227

23. Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży

Wartość aktywów zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Lokomotywa przeznaczona do sprzedaży	-	4 500 000
Nieruchomość położona w Opolu przeznaczona do sprzedaży	8 884 511	-
Razem	8 884 511	4 500 000

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

24. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku z działalności przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

Średnia ważona liczba akcji została skorygowana w okresie od 22 grudnia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku o liczbę 60.000 akcji własnych nabytych w dniu 22 grudnia 2016 roku oraz nie uwzględnia wyemitowanych akcji serii D przekazanych STK Group Sp. z o.o. w związku z nabyciem udziałów spółek STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A., ponieważ w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS nie zostały ujęte wyniki ww. przejmowanych spółek (patrz nota 17.2).

za rok zakończony 31 grudnia 2017	za rok zakończony 31 grudnia 2016 (dane przekształcone)*
46 033 082	7 843 158
11 998 780	11 419 636
11 998 780	11 419 636
	0,69 0,69
	3,84 3,84

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Na dzień 31 grudnia 2017 roku nie zostały spełnione warunki określone w programie motywacyjnym dla kluczowego personelu i opcje na akcje nie zostały objęte. W związku z powyższym podstawowy i rozwodniony zysk na akcje są sobie równe.

25. Dywidenda

W dniu 26 maja 2017 roku Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, biorąc pod uwagę przyszłe plany inwestycyjne i umożliwienie dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem w sprawie przeznaczenia całości zysku netto za rok 2016 w kwocie 47.872.528,97 PLN na kapitał zapasowy Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 1 czerwca 2017 roku, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu co do sposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2016.

Dnia 27 lipca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna odrzuciło uchwałę o podziale zysku za 2016 rok przeznaczającą całość zysku w kwocie 47.872.528,97 PLN na kapitał zapasowy Spółki. Żaden z akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu nie zgłosił innego wniosku w sprawie podziału zysku za rok 2016.

Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie podjął decyzji co do rekomendacji wypłaty dywidendy za 2017 rok.

26. Kapitał podstawowy oraz pozostałe kapitały

26.1. Kapitał podstawowy

Na dzień 31 grudnia 2017 roku struktura akcjonariatu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz/ Udziałowiec	liczba akcji/ udziałów	udział w % w kapitale zakładowym	udział w % w liczbie głosów
I Fundusz Mistral S.A. Warszawa:	7 318 072	60,99%	60,99%
- bezpośrednio	6 902 072	57,52%	57,52%
- pośrednio	416 000	3,47%	3,47%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%	6,61%
STK Group Sp. z o.o.	637 500	5,31%	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 116 156	9,31%	9,31%
	11 998 780	100%	100%

Do dnia przekazania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu nie uległa zmianie.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień przekazania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 PLN i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 PLN każda. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11.998.780 głosów.

seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania	rodzaj ograniczenie praw wartość nominalna jednej liczba akcji		wartość serii/ emisji wg
		akcji	do akcji	akcji w PLN		wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	brak	0,24	10 221 280,00	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	brak	0,24	1 200 000,00	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	brak	0,24	577 500,00	138 600,00
					11 998 780,00	2 879 707,20

Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy, to osoby, które w dniu dywidendy będą miały zapisane akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na rachunku papierów wartościowych. Akcjonariusze Spółki uprawnieni są do otrzymywania dywidendy z zysku netto wykazanego w sprawozdaniu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Na jedną akcję zwykłą przypada jedne głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS jest I Fundusz Mistral S.A. z siedzibą w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z Uchwałą nr 25 z dnia 30 czerwca 2016 roku postanowiło dokonać podziału (splitu) dotychczasowej liczby akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 1,92 PLN do kwoty 0,24 PLN dla każdej akcji oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy z 1.427.660 akcji do 11.421.280 akcji, poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki w stosunku 1:8. W związku z podziałem (splitem) akcji nie dokonały się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Akcje Spółki po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem. W dniu 14 grudnia 2016 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki może zostać warunkowo podwyższony o wartość 73.326,72 PLN. Dzieli się on na 305.528 akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 PLN. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 PLN każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A305528 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

W związku z finalizacją transakcji związanej z nabyciem akcji STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A. (opisanej w nocie 17.3) oraz w wykonaniu postanowień uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w wyniku zawarcia w dniu 28 grudnia 2016 roku z STK Group Sp. z o.o. umowy objęcia przez STK Group Sp. z o.o. 577.500 akcji na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,24 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 138.600 PLN za cenę emisyjną w wysokości 32 PLN za jedną akcję, tj. łączną cenę emisyjną w wysokości 18.480.000 PLN, doszła do skutku emisja akcji serii D Spółki. Akcje serii D Spółki zostały wyemitowane w ramach subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej wyemitowanych zostało łącznie 577.500 akcji serii D. Akcje zostały objęte w zamian za wkład pieniężny i opłacone w pełni. Opłacenie akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności STK Group Sp. z o.o. wobec Spółki z tytułu sprzedaży akcji STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A. Akcje serii D oraz prawa do akcji serii D OT LOGISTICS S.A. będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z powyższym po rejestracji w krajowym rejestrze sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii D, kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 PLN i dzielić się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 PLN każda, z czego:

• 10.221.280 akcji stanowią akcje serii A,
• 1.200.000 akcji stanowią akcje serii B,
• 577.500 akcji stanowią akcje serii D.

Emisja akcji serii D została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 17 marca 2017 roku.

W dniu 11 kwietnia 2017 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. otrzymał uchwałę nr 216/2017 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie rejestracji w KDPW 577.500 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,24 PLN każda oraz nadania im kodu PLODRTS00017, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLODRTS00017. W dniu 10 maja 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 577.500 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki. Akcje serii D zostały wprowadzone w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 12 maja 2017 roku.

26.2. Pozostałe kapitały

Na dzień 1 stycznia 2017 roku	22 520 913
Zmiany w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	722 146
Zmiana w strukturze udziałowców w Luka Rijeka d.d.	(4 274 321)
Rejestracja w KRS emisji akcji serii D	(15 556 200)
Rozpoznanie zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	(174 000 000)
Inne	(4 477 511)
Na dzień 31 grudnia 2017 roku	(175 064 973)
Na dzień 1 stycznia 2016 roku	4 243 315
Emisja akcji serii D oraz wydanie akcji własnych związane z zakupem jednostki zależnej STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A.	15 556 200
Skutki aktualizacji majątku trwałego	3 452 477
Inne	(731 079)
Na dzień 31 grudnia 2016 roku	22 520 913

Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego – Grupa prowadzi program motywacyjny przyznawania warrantów w ramach którego niektórym członkom kadry kierowniczej oraz pracownikom wyższego szczebla przyznane zostały warranty na objęcie akcji OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Kapitał ten odzwierciedla w proporcji do okresu nabywania uprawnień wartość godziwą opcji przyznanych pracownikom Grupy według wycen na dzień przyznania warrantów. Szczegóły dotyczące rozliczenia programu motywacyjnego zostały zawarte w nocie 27 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wyemitowane akcje serii D, które zostały objęte przez STK Group Sp. z o.o. w ramach nabycia udziałów spółek STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A., nie zostały zarejestrowane w KRS na dzień 31 grudnia 2016 roku, w związku z czym na dzień 31 grudnia 2016 roku zostały wykazane w Pozostałych kapitałach w kwocie równej wartości rynkowej akcji na moment nabycia udziałów pomniejszonej o koszty sprzedaży akcji własnych w kwocie 263.700 PLN. Emisja akcji serii D została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 17 marca 2017 roku.

Istota rozpoznania zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolowanych została opisana w nocie 17.3.

26.3. Zyski zatrzymane

Na dzień 1 stycznia 2017 roku *	220 763 621
Wynik finansowy netto bieżącego okresu	46 033 082
Zmiana w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	454 097
Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	(12 689 319)
Inne	4 243 554
Na dzień 31 grudnia 2017 roku	258 805 035

Na dzień 1 stycznia 2016 roku	214 113 664
Wynik finansowy netto bieżącego okresu	7 843 158
Wypłata dywidendy	(9 993 620)
Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	7 983 339
Inne	817 080
Na dzień 31 grudnia 2016 roku *	220 763 621

*Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Na zyski zatrzymane składają się kapitały tworzone i wykorzystywane według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki oraz wyniki bieżącego okresu sprawozdawczego. Statutowe sprawozdania finansowe wszystkich jednostek w Grupie Kapitałowej zarejestrowanych w Polsce są przygotowywane zgodnie z polskimi standardami oraz w przypadku w przypadku spółek zagranicznych zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w poszczególnych krajach. Dywidenda może być wypłacona w oparciu o wynik finansowy ustalony w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym przygotowanym dla celów statutowych.

Zgodnie z Uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 roku utworzony został kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez spółkę akcji własnych w wysokości 18.131.282 PLN. Środki na kapitał rezerwowy zostały przeniesione z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. Zarząd upoważniony był do nabywania Akcji do czasu wyczerpania się kwoty z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2016 roku.

W dniu 27 lipca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na zasadach określonych w uchwale. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych miała nie przekroczyć 5% kapitału zakładowego Spółki, tj. 143.985,36 PLN. Równocześnie został utworzony kapitał rezerwowy w wysokości 18 mln PLN przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych. Środki na kapitał rezerwowy zostały przeniesione z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. Zarząd Spółki upoważniony był do nabywania akcji własnych do czasu wyczerpania się kwoty z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2017 roku po cenie nie niższej niż 20 PLN i nie wyższej niż 30 PLN za jedną akcję. Nabyte przez Spółkę akcje mogły zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki mogły być przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub przeznaczone na inny cel określony uchwałą Zarządu, w szczególności dotyczyło to przeniesienia posiadania akcji w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę, z zastrzeżeniem, iż nabyte akcje własne nie mogły być zbyte poniżej średniej ceny nabycia tych akcji.

Zarząd OT LOGISTICS S.A. nie skorzystał z udzielonego upoważnienia, wobec czego Spółka nie nabyła żadnych akcji własnych. W związku z upływem czasu na jaki zostało udzielone powyższe upoważnienie, z dniem 31 grudnia 2017 roku dokonano rozwiązania tego kapitału rezerwowego.

26.4. Udziały niekontrolujące

Na dzień 1 stycznia 2017 roku *	23 406 939
Udział niekontrolujący w wyniku jednostek zależnych	(3 416 303)
Objęcie kontroli w spółce Luka Rijeka d.d.	295 281 492
Zmiana w strukturze udziałowców w Luka Rijeka d.d.	25 552 919
Zmiany w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	(1 164 677)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(7 882 814)
Inne	16 820
Na dzień 31 grudnia 2017 roku	331 794 376

Na dzień 1 stycznia 2016 roku	26 156 271
Dywidendy wypłacone przez jednostki zależne	(118 492)
Udział niekontrolujący w wyniku jednostek zależnych	614 362
Nabycie spółki Kolej Bałtycka S.A.	(359 522)
Sprzedaż spółki zależnej Rentrans East Sp. z o.o.	(3 238 327)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	389 702
Inne	(37 055)
Na dzień 31 grudnia 2016 roku *	23 406 939

*Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

W 2016 roku dokonano nabycia udziałów spółek Sealand Logistics Sp. z o.o. oraz Kolej Bałtycka S.A., a także dokonano sprzedaży udziałów spółki Rentrans East Sp. z o.o. Transakcje te miały wpływ na obniżenie wartości kapitału przypadającego udziałom niekontrolującym. Szczegóły transakcji nabycia oraz sprzedaży udziałów zostały opisane odpowiednio w notach 17 oraz 18.

W 2017 roku objęto kontrolę w spółce Luka Rijeka d.d., a następnie przeprowadzono transakcje kapitałowe na udziałach akcjach tej spółki. Szczegóły transakcji zostały opisane w nocie 17.3.

W 2017 roku w wyniku przekształcenia spółki OT Port Świnoujście Sp. z o.o. w OT Port Świnoujście S.A. OT LOGISTICS S.A. objęło akcje z puli akcji nieobjętych przez dotychczasowych udziałowców. W wyniku tego nastąpił wzrost udziału w kapitale ww. spółki, co wpłynęło na obniżenie wartości kapitału przypadającego udziałom niekontrolującym. Różnica pomiędzy zmniejszeniem wartości udziałów niekontrolujących a przekazaną zapłatą za dodatkowe udziały została ujęta w pozycji Pozostałe kapitały. Szczegóły dotyczące wpływu tych transakcji na kapitały Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS przedstawiają poniższe zestawienia:

	OT Port Świnoujście S.A.
Przekazana zapłata za dodatkowe udziały	441 124
Zmniejszenie wartości udziałów niekontrolujących	1 163 270
Pozostałe kapitały	722 146

Poniższe zestawienie przedstawia informacje o spółkach zależnych Grupy, w których występuje istotny kapitał udziałowców niesprawujących kontroli. Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli, a także zyski i straty oraz inne całkowite dochody im przypadające uwzględniają udziałowców niesprawujących kontroli zarówno spółek zależnych bezpośrednio od OT LOGISTICS Spółka Akcyjna jako jednostki dominującej, jak też ich spółek zależnych.

31.12.2017	Deutsche Binnenreederei AG	GK Rentrans Cargo	OT Port Świnoujście S.A.	GK C.Hartwig	Kolej Bałtycka S.A.	GK Luka Rijeka
Udział w kapitale własnym udziałowców niesprawujących kontroli	18,92%	29,26%	2,93%	12,06%	20,00%	73,49%
Aktywa trwałe	64 707 201	8 150 116	90 593 288	109 912 287	9 221 506	440 282 833
Aktywa obrotowe	34 109 779	32 664 636	47 442 804	89 019 322	7 469 611	58 488 859
Zobowiązania długoterminowe	14 432 681	219 682	12 680 134	10 360 864	3 086 204	45 505 109
Zobowiązania krótkoterminowe	41 030 575	9 767 548	73 302 380	129 811 824	14 886 162	30 675 220
Aktywa netto	43 353 724	30 827 522	52 053 578	58 758 921	(1 281 249)	422 591 363
Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli	7 327 198	9 621 271	1 521 505	3 032 118	(256 250)	310 548 534
Przychody ze sprzedaży	126 163 944	51 654 342	72 257 211	340 037 357	22 752 263	21 960 431
Zysk/(strata) netto	(3 413 499)	(75 607)	2 832 896	719 786	516 365	(1 269 651)
Inne dochody całkowite	(2 775 018)	(262 308)	-	(187 521)	-	(10 072 663)
Całkowite dochody ogółem	(6 188 517)	(337 915)	2 832 896	532 265	516 365	(11 342 314)
Zysk/(strata) netto przypadająca na udziałowców niesprawujących kontroli	(645 834)	81 253	53 103	64 404	103 273	(3 072 502)
Inne dochody całkowite przypadające na udziałowców niesprawujących kontroli	(525 035)	(103 423)	-	(24 162)	-	(7 230 194)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	5 588 281	587 681	7 191 251	5 451 505	763 054	(2 491 448)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(5 964 522)	(3 872 891)	(29 105 114)	(14 077 675)	(238 174)	(22 744 083)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	801 334	(440 707)	22 220 828	10 810 929	(497 198)	24 774 324
Przepływy pieniężne netto	425 093	(3 725 917)	306 965	2 184 759	27 682	(461 207)
Dywidenda wypłacona udziałowcom niesprawującym kontroli	-	-	-	-	-	-

31.12.2016 *	Deutsche Binnenreederei AG	GK Rentrans Cargo	OT Port Świnoujście Sp. z o.o.	GK C.Hartwig	Kolej Bałtycka S.A.*	GK Luka Rijeka
Udział w kapitale własnym udziałowców niesprawujących kontroli	18,92%	29,26%	5,37%	12,06%	20,00%	-
Aktywa trwałe	71 673 303	9 889 669	70 748 226	116 211 408	9 749 519	-
Aktywa obrotowe	21 602 015	31 244 165	30 684 594	61 225 842	3 860 911	-
Zobowiązania długoterminowe	17 069 166	558 875	16 771 861	20 662 118	3 608 796	-
Zobowiązania krótkoterminowe	26 663 909	9 408 466	35 880 093	98 086 182	11 799 249	-
Aktywa netto	49 542 243	31 166 493	48 780 866	58 688 950	(1 797 615)	-
Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli	8 498 067	9 657 720	2 618 799	2 991 875	(359 522)	-
Przychody ze sprzedaży	131 761 208	50 380 533	70 125 450	250 951 443	-	-
Zysk/(strata) netto	(1 477 073)	2 722 305	9 628 548	1 966 440	-	-
Inne dochody całkowite	1 858 304	126 675	-	(97 896)	-	-
Całkowite dochody ogółem	381 231	2 848 980	9 628 548	1 868 544	-	-
Zysk/(strata) netto przypadająca na udziałowców niesprawujących kontroli	(279 462)	487 366	516 908	262 223	-	-
Inne dochody całkowite przypadające na udziałowców niesprawujących kontroli	351 591	49 726	-	(11 615)	-	-
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	683 997	1 423 880	6 549 963	11 371 525	-	-
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	174 987	2 981	(9 183 305)	(36 419 347)	-	-
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(355 374)	(2 579 878)	1 376 060	24 869 466	-	-
Przepływy pieniężne netto	503 610	(1 153 017)	(1 257 282)	(178 356)	-	-
Dywidenda wypłacona udziałowcom niesprawującym kontroli	-	-	118 492	-	-	-

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

* W powyższej tabeli nie zostały uwzględnione dane wynikowe oraz przepływy pieniężne dla spółki Kolej Bałtycka S.A. ze względu na brak ich ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS z powodów opisanych w nocie 17.2.

Z dniem 6 października 2016 roku spółka zależna Rentrans International Spedition Sp. z o.o. zbyła wszystkie posiadane udziały w spółce Rentrans East Sp. z o.o. stanowiące 50% udziałów w kapitale zakładowym ww. spółki (patrz nota 18). Kwota przychodów oraz strata netto ww. spółki od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia utraty kontroli, tj. 30 września 2016 roku, wyniosła odpowiednio 10.062.921 PLN oraz 745.345 PLN, natomiast strata netto przypadająca na udziałowców niesprawujących kontroli

wyniosła 372.673 PLN. Kwoty te została uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów sporządzonym za okres 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

27. Program motywacyjny

Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 14 listopada 2012 roku podjęło uchwały dotyczące ustanowienia programu motywacyjnego dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 grudnia 2014 roku podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany Programu Motywacyjnego. Zmianie uległy warunki uczestnictwa w programie. Uprawnionych do uczestnictwa w programie wskazuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję nie więcej niż 305.528 (przed splitem) 38.191 warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A, uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 PLN każda (przed splitem 1,92 PLN). Warranty emitowane będą nieodpłatnie. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii C. Prawo do objęcia warrantów może być realizowane do 31 sierpnia 2020 roku.

Warunkiem zaoferowania uprawnionym warrantów subskrypcyjnych jest łączne spełnienie się następujących zdarzeń w jednym z lat obowiązywania Programu Motywacyjnego, tzn. w okresie od 2012 do 2020 roku:

• utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS zadłużenia poniżej czterokrotności EBITDA,
• w OT LOGISTICS będzie istniała formalna możliwość wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki, dywidendy o poziomie co najmniej między 25% a 50% rocznego zysku netto Emitenta, a w szczególności wypłata dywidendy w powyższych granicach nie będzie ograniczona przez umowy z bankami finansującymi Spółkę lub jej innymi wierzycielami. Warunek uważa się za spełniony, jeżeli ograniczenia w wypłacie dywidendy wynikałyby wyłącznie z uchwał Walnego Zgromadzenia,
• uprawniony do uczestnictwa w programie będzie kontynuował zatrudnienie lub pełnił funkcję organach Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS,
• zysk netto Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS z wyłączeniem sprzedaży nieruchomości, które będą objęte odrębnym programem premiowym dla Zarządu, nie będzie mniejszy niż 42 mln PLN.

Na skutek niespełnienia warunku nabycia uprawnień, dotyczącego kontynuowania zatrudnienia w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS przez dotychczasowych uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym, w 2015 roku Grupa dokonała odpowiedniego rozliczenia, które wpłynęło na zwiększenie wyniku finansowego roku 2015 w kwocie 320.760 PLN. Równocześnie wartość tych praw wykazywana jest w kapitale Grupy: Pozostałym kapitale rezerwowym. W roku 2016 i 2017 nie było żadnych zmian w kapitałach Grupy z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku nie zostały wskazane osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

28. Rezerwy

	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania	Inne rezerwy	Razem
01.01.2017	2 246 472	4 537 312	6 783 784
Utworzone w ciągu roku obrotowego	554 010	1 461 082	2 015 092
Wykorzystane / Rozwiązane	(2 181 389)	(2 894 817)	(5 076 206)
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	3 549 783	-	3 549 783
31.12.2017	4 168 876	3 103 577	7 272 453

Struktura czasowa rezerw	31.12.207	31.12.2016
część długoterminowa	3 578 702	85 383
część krótkoterminowa	3 693 751	6 698 401
Razem rezerwy	7 272 453	6 783 784

Główne pozycje pozostałych rezerw krótkoterminowych, które zostały utworzone w okresie sprawozdawczym, to: rezerwy na potencjalne koszty związane z dodatkowymi sankcyjnymi opłatami związane z przekroczeniem określonego w umowie terminu załadunku/rozładunku statków, remontów uszkodzonych składników majątku Grupy, kwestionowane koszty oraz przyszłe koszty z tytułu wykonanych usług w spółkach Grupy.

29. Świadczenia pracownicze

Świadczenia pracownicze w ramach Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS obejmują następujące kategorie:

Długoterminowe	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
rezerwa na odprawy pośmiertne	486 624	722 625
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	4 049 739	3 605 827
rezerwa na nagrody jubileuszowe	3 946 832	2 988 374
Razem	8 483 195	7 316 826

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Krótkoterminowe	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
rezerwa na wynagrodzenia	459 460	1 769 644
rezerwa na niewykorzystane urlopy	5 191 587	4 275 566
rezerwa na odprawy pośmiertne	119 214	120 015
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	996 987	821 878
rezerwa na nagrody jubileuszowe	586 903	528 350
Razem	7 354 151	7 515 453

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Zmiany stanu rezerw na świadczenia pracownicze zostały przedstawione poniżej:

Długoterminowe	Stan na dzień 1 stycznia 2017 (dane przekształcone)*	rozszerzenie Grupy Kapitałowej	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 31 grudnia 2017
rezerwa na odprawy pośmiertne	722 625	-	172 415	(408 416)	486 624
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	3 605 827	374 356	444 984	(375 428)	4 049 739
rezerwa na nagrody jubileuszowe	2 988 374	1 174 488	-	(216 030)	3 946 832
Razem	7 316 826	1 548 844	617 399	(999 874)	8 483 195

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Krótkoterminowe	Stan na dzień 1 stycznia 2017 (dane przekształcone)*	rozszerzenie Grupy Kapitałowej	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 31 grudnia 2017
rezerwa na wynagrodzenia	1 769 644	-	327 494	(1 637 678)	459 460
rezerwa na niewykorzystane urlopy	4 275 566	-	1 609 325	(693 304)	5 191 587
rezerwa na odprawy pośmiertne	120 015	-	28 058	(28 859)	119 214
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	821 878	-	250 675	(75 566)	996 987
rezerwa na nagrody jubileuszowe	528 350	-	59 338	(785)	586 903
Razem	7 515 453	-	2 274 890	(2 436 192)	7 354 151

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Rezerwa na wynagrodzenia i niewykorzystane urlopy pracownicze

Na dzień bilansowy jednostki należące do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS dokonują oszacowania wartości kosztów pracowniczych z uwagi na niewykorzystaną część należnych urlopów przez pracowników. Dodatkowy koszt wykazywany jest w wysokości wartości przepracowanych dni należnego urlopu w danym roku lub w latach ubiegłych wraz z należnymi narzutami. Zobowiązanie z tytułu niewykorzystanych urlopów jest wyceniane w kwocie oczekiwanej zapłaty (na podstawie bieżącej wartości wynagrodzenia) bez uwzględnienia stopy dyskonta.

Rezerwa na nagrody jubileuszowe

Rezerwa na nagrody jubileuszowe tworzona była dotychczas w tylko w jednym z podmiotów Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Nagroda jubileuszowa przysługuje pracownikom spółki OT Port Gdynia Sp. z o.o. za staż pracy. Minimalny okres zatrudnienia wymagany do nabycia uprawnień wynosi 20 lat. Na wysokość nagrody jubileuszowej, wypłacanej cyklicznie co 5 lat, wpływa również kwota minimalnego wynagrodzenia za pracę obowiązującego w dniu 31 grudnia roku poprzedzającego nabycie prawa do nagrody jubileuszowej.

Od roku 2017 rezerwa na nagrody jubileuszowe tworzona jest także w spółce Luka Rijeka d.d. i zależy ona od stażu pracy pracowników.

Rezerwa na odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne

Rezerwy na świadczenia pracownicze zostały wyliczone przez niezależnego aktuariusza na podstawie informacji uzyskanych ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie wysokości odpowiednich świadczeń pracowniczych oraz:

• 1. danych dostarczonych przez Spółkę, w tym:
• danych według stanu na dzień 31.12.2017 roku o pracownikach zatrudnionych,
• danych dotyczących zatrudnienia oraz rotacji pracowników w roku,
• wartości wypłaconych świadczeń pracowniczych.
• 1. założeń demograficznych i finansowych, w tym:
• śmiertelności pracowników,
• niezdolności do pracy,
• rotacji,
• wieku emerytalnego,
• stopy wzrostu wynagrodzeń,
• aktuarialnych metod wyceny rezerw.

Rezerwa na odprawy emerytalne dla każdego z pracowników została policzona jako wartość obecna (na dzień bilansowy) przyszłej odprawy emerytalnej w części, do której pracownik nabył prawo z tytułu swojej dotychczasowej pracy w spółce, z uwzględnieniem wzrostu wynagrodzeń w czasie oraz prawdopodobieństwa otrzymania odprawy emerytalnej w kolejnych latach. Prawdopodobieństwo otrzymania odprawy emerytalnej zostało wyznaczone przy założeniu prawdopodobieństwa zgonu i rotacji pracowników w ciągu roku.

Rezerwa na odprawy rentowe dla każdego z pracowników została policzona jako wartość obecna (na dzień bilansowy) przyszłej odprawy rentowej w części, do której pracownik nabył prawo z tytułu swojej dotychczasowej pracy w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS, z uwzględnieniem wzrostu wynagrodzeń w czasie oraz prawdopodobieństwa otrzymania odprawy rentowej w kolejnych latach. Prawdopodobieństwo otrzymania odprawy rentowej zostało wyznaczone przy założeniu wiekowej formuły i rotacji pracowników w ciągu roku.

Dla oszacowania ww. rezerwy w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS przyjęto następujące założenia:

• stopa dyskontowa wynosi 3,4%,
• wzrost wynagrodzeń wyniesie 2% 5%.

Rezerwa na odprawy pośmiertne jest to wartość obecna (na dzień bilansowy) przyszłej odprawy pośmiertnej w części, do której pracownik nabył prawo z tytułu swojej dotychczasowej pracy w danej spółce. Rezerwa uwzględnia wskaźnik wypłacalności ustalony na podstawie danych historycznych poszczególnych spółek.

Szczegółowe zmiany dotyczące rezerw emerytalnych, rentowych, pośmiertnych oraz rezerw na nagrody jubileuszowe zostały przedstawione poniżej:

	rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe, odprawy pośmiertne oraz nagrody jubileuszowe
1 stycznia 2017 roku *	8 787 069
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	1 548 844
Koszty zatrudnienia	52 507
Zyski/straty aktuarialne	298 865
Wypłacone świadczenia	(500 986)
31 grudnia 2017 roku	10 186 299

*Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

	rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe, odprawy pośmiertne oraz nagrody jubileuszowe (dane przekształcone) *
1 stycznia 2016 roku	10 028 074
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	211 215
Koszty zatrudnienia	(707 582)
Zyski/straty aktuarialne	(127 808)
Wypłacone świadczenia	(616 830)
31 grudnia 2016 roku	8 787 069

*Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Poniższa tabela przedstawia wyniki kalkulacji dla rezerwy emerytalnej, rentowej i pośmiertnej przy zmienionych podstawowych założeniach aktuarialnych – stopy wzrostu wynagrodzeń oraz stopy dyskonta:

	Wartość bilansowa		Stopa dyskonta		Stopa wzrostu wynagrodzeń
	31.12.2017	-0,5%	+0,5%	-0,5%	+0,5%
Rezerwy emerytalne, rentowe, pośmiertne	5 652 564	5 807 544	5 501 680	5 503 341	5 804 282

	Wartość bilansowa		Stopa dyskonta		Stopa wzrostu wynagrodzeń
	31.12.2016 *	-0,5%	+0,5%	-0,5%	+0,5%
Rezerwy emerytalne, rentowe, pośmiertne	5 270 345	5 419 243	5 095 131	5 097 233	5 415 486

30. Zobowiązania

		31.12.2016
	31.12.2017	(dane przekształcone)*
Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych	5 159 107	3 658 246
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	5 159 107	3 658 246
inne zobowiązania	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek pozostałych	168 635 264	144 817 656
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	138 567 056	113 451 887
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	7 070 938	3 713 537
zobowiązania z tytułu podatków	11 857 503	12 225 852
zaliczki otrzymane	-	6 490 156
fundusze specjalne	72 966	1 088 679
rozliczenia międzyokresowe bierne przychodów i kosztów	484 137	2 236 907
inne zobowiązania niefinansowe	10 582 664	5 610 638
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	173 794 371	148 475 902

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Wartość godziwa zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań nie różni się istotnie od wartości bilansowej.

31. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, inne zobowiązania finansowe

Grupa użytkuje część środków trwałych w ramach leasingu finansowego. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3 do 8 lat. Grupa ma możliwość zakupu leasingowanego sprzętu za kwotę określoną w umowie na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu finansowego są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową (nota 32). Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od wartości księgowej.

		31.12.2016
Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych	31.12.2017	(dane przekształcone)*
W okresie 1 roku	28 868 599	29 778 312
W okresie od 1 do 5 lat	72 958 965	82 561 617
Powyżej 5 lat	730 304	11 506 760
Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - minimalne opłaty leasingowe	102 557 868	123 846 689
ogółem

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(27 752 784)	(33 685 004)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku	20 496 344	20 393 473
W okresie od 1 do 5 lat	53 672 909	60 177 406
Powyżej 5 lat	635 831	9 590 806
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	74 805 084	90 161 685

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Poniższe zestawienia przedstawiają długo i krótkoterminowe zobowiązania finansowe Grupy:

Długoterminowe kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	54 308 740	69 768 212
Kredyty bankowe	53 032 908	4 326 051
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych	143 866	311 101
- pozostałych jednostek	-	1 445 694
Obligacje długoterminowe	24 998 781	108 737 209
Razem kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe długoterminowe	132 484 295	184 588 267

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	20 496 344	20 393 473
Kredyty w rachunku bieżącym	119 179 843	94 108 383
Kredyty bankowe	62 579 840	7 258 005
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych	187 664	164 418
- pozostałych jednostek	-	1 241 149
Obligacje krótkoterminowe	131 002 779	49 876 483
Inne	940	1 029
Razem kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe	333 447 410	173 042 940

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

• 20 listopada 2014 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, na łączną wartość nominalną 100 mln PLN, z terminem wykupu na dzień 20.11.2018 roku. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 100.365.264 PLN.
• W sierpniu 2015 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w drodze oferty publicznej dokonała emisji 10.000 trzyletnich niezabezpieczonych obligacji serii E o wartości nominalnej 1 000 PLN za sztukę. Przydział obligacji nastąpił 18 sierpnia 2015 roku. Cena emisyjna obligacji jest równa wartości nominalnej. Wartość emisji obligacji wyniosła 10 mln PLN. Obligacje są oprocentowane wg stałej stopy procentowej. Kupon odsetkowy będzie wypłacany kwartalnie. Wykup obligacji zostanie przeprowadzony w dniu 18 sierpnia 2018 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej posiadanych przez nich obligacji. Obligacje zostały objęte głównie przez inwestorów indywidualnych. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 10.012.911 PLN.
• Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 8 lutego 2017 roku podjął uchwałę w sprawie emisji do 50.000 obligacji na okaziciela serii F o jednostkowej wartości nominalnej równej 1.000 PLN i łącznej wartości nominalnej do 50 mln PLN (Obligacje) określającą również szczegółowe warunki planowanej emisji. Na przeprowadzenie emisji Obligacji zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Spółki. Obligacje zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów. W dniu 10 lutego 2017 roku, w związku z zakończeniem zapisów w ramach subskrypcji prywatnej, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji na okaziciela serii F, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) rozrachunku transakcji nabycia obligacji. Rozrachunek transakcji w KDPW nastąpił w dniu 23 lutego 2017 roku. W ramach serii F wyemitowano 25.445 szt. nieposiadających formy dokumentu, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Cena emisyjna obligacji jest równa cenie nominalnej. Łączna wartość nominalna obligacji wynosi 25.445 tys. PLN. Celem emisji obligacji

serii F było w przypadku emisji o wartości do 30 mln PLN częściowe sfinansowanie nabycia 51% udziałów spółki AD Montecargo oraz 30% udziałów spółki Luka Bar AD BAR. Dzień wykupu został wyznaczony na dzień przypadający 36 miesięcy od dnia emisji obligacji, tj. dnia zapisu obligacji na rachunkach papierów wartościowych (tj. 23.02.2017 r.). Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od obligacji będą wypłacane co 6 miesięcy. W dniu 10 maja 2017 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu (ASO) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. W ramach emisji Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym osiągnięcia określonych poziomów wskaźników finansowych (wskaźnik ogólnego zadłużenia na poziomie wyższym niż 75%, wskaźnik rentowności EBITDA na poziomie niższym niż 5% lub wskaźnik dług netto/ EBITDA pro-forma na poziomie przekraczającym wartość 4, przy czym wszystkie ww. wskaźniki obliczane będą na podstawie półrocznych i rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta). W dniu 28 września 2017 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło uchwałę w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 25,4 mln PLN w zakresie celu emisji obligacji, a Zarząd Spółki wyraził zgodę na dokonanie tej zmiany. Zamiast częściowego sfinansowania nabycia udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo w Czarnogórze (do 30 mln PLN), w związku z unieważnieniem przetargów na zakup udziałów w ww. spółkach, środki pozyskane z emisji obligacji serii F przeznaczone zostaną na częściowe sfinansowanie inwestycji w Porcie Świnoujście polegającej na przebudowie terminala do obsługi produktów agro, łącznie w wysokości do 20 mln PLN, a ponadto w wysokości 5,4 mln PLN na kapitał obrotowy Spółki. Decyzję o zamiarze zmiany celu emisji obligacji serii F Zarząd Spółki podjął w dniu 21 sierpnia 2017 roku, a w dniu 5 września 2017 roku Zarząd Spółki zwołał w tym celu Zgromadzenie Obligatariuszy. Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii F, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 25.724.256 PLN.

W dniu 4 grudnia 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przydziału 21.500 szt. nieposiadających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 21.500 tys. PLN. Obligacje są papierami wartościowymi zerokuponowymi obejmowanymi z dyskontem. Dzień wykupu Obligacji został wyznaczony na 28 września 2018 roku. Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu Obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych w wyniku zaoferowania ich w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, w wykonaniu uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 grudnia 2017 r. w sprawie emisji obligacji serii G. W związku z celem emisji, który zakłada przeznaczenie pozyskanych środków na sfinansowanie budowy elewatora zbożowego w porcie w Świnoujściu oraz sfinansowanie kapitału obrotowego Spółki, zabezpieczeniem Obligacji są: poręczenie spółki zależnej OT Port Świnoujście S.A. (Poręczyciel) oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta oraz Poręczyciela. Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii G, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 19.899.129 PLN.

W lutym 2017 roku OT LOGISTICS S.A. dokonała w pełni wykupu obligacji serii B i C. Łączna kwota wykupu obligacji to kwota 47.210.000 PLN. Szczegółowa informacja na temat tych obligacji została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w nocie 30.

W dniu 6 lutego 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł umowę celowego kredytu inwestycyjnego (Umowa) udzielanego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. (będącymi wspólnie Kredytodawcami, a Bank BGŻ BNP Paribas S.A. dodatkowo będący agentem i agentem zabezpieczeń) w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln PLN (Kredyt), z czego zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców wynosi odpowiednio 16,7 mln PLN, 25 mln PLN i 8,3 mln PLN. Umowa została zawarta w celu spłaty zobowiązań Spółki wynikających z wyemitowanych obligacji serii B (łączna wartość nominalna 30 mln PLN) i serii C (łączna wartość nominalna 4 mln EUR), których termin wykupu przypadał na 17 lutego 2017 roku. W związku z powyższym kwota obciążeń finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS nie uległa zwiększeniu w wyniku zawarcia Umowy. Termin spłaty Kredytu przypada na 29 czerwca 2018 roku. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy, w tym m.in. o obowiązku utrzymywania przez Grupę OT LOGISTICS wskaźników finansowych na odpowiednich poziomach. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców z tytułu Umowy są m.in.: hipoteki łączne umowne na prawach i nieruchomościach będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach Spółki w określonych spółkach zależnych. Gwarantami Umowy są spółki zależne OT LOGISTICS: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp z o.o., C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., Sealand Logistics Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska S.A., Kolej Bałtycka S.A., STK S.A. oraz Rentrans Cargo Sp. z o.o., które udzieliły poręczeń do maksymalnej kwoty 75 mln PLN w odniesieniu do każdego gwaranta. W dniu 31 maja 2017 roku do umowy celowej kredytu inwestycyjnego konsorcjalnego dołączył mBank S.A., zmieniając zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców w przyznanej kwocie kredytu

W dniu 6 lutego 2017 roku został zawarty również List Mandatowy pomiędzy Spółką oraz Kredytodawcami, określający wstępne warunki zapewnienia Grupie finansowania do maksymalnych kwot 356 mln PLN oraz 2 mln EUR, które to Grupa zamierzała wykorzystać na refinansowanie obecnego zadłużenia i realizację strategii rozwoju OT LOGISTICS. List Mandatowy wygasł w lipcu 2017 roku. Spółka nie skorzystała z ww. finansowania.

W związku z nabyciem ww. akcji spółki Luka Rijeka d.d. w dniu 7 września 2017 roku uruchomiona została pierwsza transza kredytu inwestycyjnego z 28 kwietnia 2016 roku (tj. 46,6 mln PLN), który został zawarty z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. z przeznaczeniem wyłącznie na ww. cel. Całkowite zobowiązanie kredytowe z tytułu umowy kredytowej wynosi do 125 mln PLN. Uzyskany kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki są płatne w okresach kwartalnych. Okres dostępności kredytu upływał 30 września 2017 roku. Spłata kredytu nastąpi nie później niż do 29 grudnia 2023 roku. Pozostałe środki Spółka może przeznaczyć na nabycie kolejnych akcji Luka Rijeka d.d. w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. Długoterminowy kredyt inwestycyjny obejmuje również możliwość wystawienia gwarancji bankowej w maksymalnej wysokości do 125 mln PLN na potrzeby przeprowadzenia ww. wezwania. Umowa kredytowa zawiera liczne zapisy dotyczące zobowiązań Spółki wynikających z umowy, w tym m.in. obowiązek utrzymywania przez Emitenta i Gwarantów wskaźników finansowych na określonych poziomach oraz ograniczenia w rozporządzaniu akcjami. Zabezpieczeniem umowy kredytu są m. in. hipoteka do maksymalnej kwoty stanowiącej 150% całkowitego zobowiązania kredytowego na nieruchomości gruntowej przy ulicy Kościerzyńskiej we Wrocławiu, umowy zastawu na posiadanych i nabywanych akcjach Luka Rijeka d.d., gwarancje korporacyjne udzielone przez gwarantów (OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o., C.Hartwig Gdynia S.A., Sealand Logistics Sp. z o.o.), oświadczenia Emitenta i gwarantów o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do wysokości 150% całkowitego zobowiązania kredytowego oraz umowy przelewu na zabezpieczenie praw do dywidendy przysługującej Spółce od Luka Rijeka d.d. zawarte pomiędzy Spółką i Bankiem. Umowa kredytowa przewiduje dla każdej z transz wypłaty środków szereg warunków zawieszających dotyczących m. in. otrzymania przez Kredytodawcę zaświadczeń, opinii oraz innych dokumentów, jak również niewystąpienia innych naruszeń w momencie wypłaty środków z kredytu. Niezbędna do spełnienia warunków zawieszających i uruchomienia pierwszej transzy środków z uzyskanego w ramach umowy kredytu była finalizacja transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. przetargu.

W dniu 8 czerwca 2016 roku OT LOGISTICS S.A. jako Kredytobiorca zawarł z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. umowę zlecenia wystawienia gwarancji i kredytu (wraz z późniejszymi aneksami), której przedmiotem było wystawienie przez BGŻ BNP Paribas na zlecenie Kredytobiorcy regwarancji na rzecz Privredna Banka z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) w kwocie 39 mln HRK, z okresem ważności gwarancji do 5 listopada 2018 roku, na zabezpieczenie zapłaty ceny nabycia akcji w wyniku złożenia przez Kredytobiorcę oferty przejęcia akcji spółki Luka Rijeka d.d. Ponadto w dniu 9 czerwca 2016 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł z mBank S.A. umowę o udzielenie gwarancji (wraz z późniejszymi aneksami), na podstawie której mBank S.A. zobowiązał się do udzielenia gwarancji bankowej z terminem ważności do dnia 5 listopada 2018 roku za zobowiązania Emitenta wobec Privredna Banka z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) do kwoty 9,5 mln EUR na zabezpieczenie wezwania na sprzedaż akcji Luka Rijeka. Zgodnie z treścią obu ww. umów uruchomienie finansowania w ramach każdej z nich mogło nastąpić po spełnieniu określonych w tych umowach warunków. Wobec podjęcia przez Zarząd Emitenta w dniu 18 grudnia 2017 roku decyzji o sfinansowaniu wezwania na akcje spółki Luka Rijeka d.d. w oparciu jedynie o środki pochodzące z umowy zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A., o której mowa powyżej, warunki przewidziane w obu ww. umowach nie zostały spełnione.

Według najlepszych informacji i danych Zarządu Grupy w trakcie roku obrotowego i do dnia podpisania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie nastąpiło naruszenie warunków umów kredytowych, pożyczek oraz ustalonych poziomów zabezpieczeń.

Szczegóły dotyczące warunków zaciągniętych kredytów zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Na dzień bilansowy 31.12.2017 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

			Wartość kredytu na dzień bilansowy
Podmiot finansujący	Waluta kredytu	Wielkość kredytu	w walucie	w złotych	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	47 120 000	-	45 150 211	zmienne oparte o WIBOR plus marża	24-11-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 171 093	-	745 861	zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	45 850 000	-	33 578 702	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-06-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 397 265	-	722 366	zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank Spółka Akcyjna	PLN	48 150 000	-	43 226 033	zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank Spółka Akcyjna	PLN	1 700 000	-	913 666	zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2020	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Bank Gospodarstwa Krajowego	PLN	55 171 812	-	46 384 318	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-12-2023	hipoteka, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco
umowa konsorcjalna BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna, Bank Zachodni WBK S.A., Raiffeisen BP SA, mBank SA	PLN	48 567 283	-	42 250 831	zmienne oparte o WIBOR plus marża	29-06-2018	hipoteka, zastaw rejestrowy i finansowy, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Oldenburgische Landesbank AG Darlehen Nr. 1908695860	EUR	1 280 000	283 076	1 180 683	stałe	30-11-2019	zastaw na flocie
Bank für Schifffahrt Darlehen Nr. 3121777070	EUR	800 000	24 999	104 270	stałe	31-03-2018	zastaw na flocie
Bank Gospodarstwa Krajowego	PLN	1 785 000	-	138 831	zmienne	30-06-2018	deklaracja wekslowa do wysokości kredytu, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym, zastaw na środkach trwałych
Commerzbank Hamburg	EUR	100 000	-	-	stałe		- cesja wierzytelności
Trade Trans Spedition GmbH - pożyczka	EUR	109 343	79 487	331 533	stałe	31-12-2019	brak
Bank Millenium Spółka Akcyjna	PLN	1 886 000	-	1 377 650	zmenne	22-03-2018	weksel
Erste&St.Bank	EUR	2 750 000	92 050	386 968	zmienne oparte o EURIBOR plus marża	30-04-2018	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.Bank	EUR	3 750 000	2 440 638	10 260 164	stałe	31-07-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.Bank	EUR	976 509	196 128	824 500	stałe	20-12-2018	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	EUR	983 386	739 445	3 108 544	stałe	31-05-2025	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	EUR	1 452 783	599 413	2 519 864	stałe	31-01-2017	brak
PAR	USD	8 792 195	435 840	1 528 888	zmienne oparte o LIBOR plus marża	15-06-2018	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.Bank	EUR	232 229	94 816	390 238	stałe	03-08-2020	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
				235 124 121

Na dzień bilansowy 31.12.2016 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

				Wartość kredytu na dzień bilansowy
Podmiot finansujący	Waluta kredytu	Wielkość kredytu	w walucie	w złotych	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	47 120 000	-	33 785 709	zmienne oparte o WIBOR plus marża	24-11-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
BGŻ BNP Paribas Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 171 093	-	1 118 785	zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	48 150 000	-	26 817 445	zmienne oparte o WIBOR plus marża	30-06-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna	PLN	2 397 265	-	1 083 554	zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2019	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank	PLN	48 150 000	-	34 390 291	zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2018	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
mBank	PLN	1 700 000	-	1 218 226	zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-12-2020	hipoteka, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Oldenburgische Landesbank AG Darlehen Nr. 1908695860	EUR	1 280 000	430 768	1 905 718	stałe	30-11-2019	zastaw na flocie
Bank für Schifffahrt Darlehen Nr. 3121777070	EUR	800 000	124 999	552 996	stałe	31-03-2018	zastaw na flocie
FML SL 4127	EUR	350 000	35 698	157 928	stałe	30-09-2017	zastaw na flocie
FML SB 2412	EUR	360 000	51 829	229 291	stałe	31-01-2018	zastaw na flocie
FML SL 4503	EUR	190 000	98 100	433 994	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML SL 4510	EUR	190 000	98 100	433 994	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML SL 4519	EUR	200 000	103 263	456 836	stałe	30-06-2019	zastaw na flocie
FML BIZON O-118	EUR	249 990	29 448	130 278	stałe	31-07-2017	zastaw na flocie
FML BIZON O-151	EUR	160 000	23 867	105 588	stałe	30-09-2017	zastaw na flocie
AGL SL 4515	EUR	125 000	32 497	143 767	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4516	EUR	129 000	33 806	149 558	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4517	EUR	125 000	32 497	143 767	stałe	31-08-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4511	EUR	118 000	33 039	146 165	stałe	31-10-2018	zastaw na flocie
AGL SL 4512	EUR	124 000	35 190	155 686	stałe	31-10-2018	zastaw na flocie
Bank Gospodarstwa Krajowego	PLN	1 785 000	-	377 311	zmienne	30-06-2018	deklaracja wekslowa do wysokości kredytu, pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym, zastaw na środkach trwałych
Commerzbank Hamburg	EUR	100 000	100 000	442 400	stałe		- cesja wierzytelności
Trade Trans Spedition GmbH - pożyczka	EUR	109 343	107 485	475 514	stałe	31-12-2017	brak
ING Bank Śląski	PLN	4 000 000	-	4 000 000	zmienne oparte o WIBOR plus marża	31-01-2017	kaucja
			1 370 586	108 854 801

32. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	45,85 mln PLN	33,58 mln PLN (kredyt) oraz 2,98 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	0,72 mln PLN	dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	45,15 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawilany	2,17 mln PLN	0,75 mln PLN	ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości,
m Bank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	43,23 mln PLN (kredyt) oraz 0,08 mln PLN (ustanowiona gwarancja nalezytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
m Bank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	0,91 mln PLN	dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową,
Bank BGK	10/1157	umowa o kredyt inwestycyjny	1,78 mln PLN	0,14 mln PLN	zastaw floty (2 szt pchaczy, 3 barki pchane, 1 szt barka motorowa) do kwoty 0,48 mln PLN, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty 0,48 mln PLN
Bank BGK	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	55,17 mln PLN	46,38 mln PLN	hipoteki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	7,48 mln EUR	11,47 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	3,11 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	1,45 mln EUR	2,52 mln PLN	brak
PAR	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	8,79 mln USD	1,53 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,23 mln EUR	0,39 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Bank Millenium SA	A1/8314/15/M/04	umowa o kredyt w rachunku bieżącym	1,89 mln PLN	1,38 mln PLN	weksel
umowa konsorcjalna BGŻ BNP + Raiffeisen+ BZ WBK + mBank	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	48,57 mln PLN	42,25 mln PLN (kredyt) oraz 4,19 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu BZ WBK)	hipoteki łączne umowne do kwoty 75 mln PLN, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 75 mln PLN, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych do kwoty 75 mln PLN, zastaw na aktywach do kwoty 75 mln PLN, pełnomocnictwo do rachunków

Ustanowione zabezpieczenia tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	32 282 113
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	33 182 113

Zobowiązania warunkowe spółek wchodzący w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

Poręczenia, gwarancje
Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	27 314 947
poręczenie umów leasingowych	12 626 447
poręczenie wykonania umów	15 424 898
zabezpieczenia celne	26 555 064
Razem	81 921 356

Ponadto na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku Grupa posiadała zobowiązanie warunkowe o charakterze zobowiązania z tytułu świadczenia usług wynikające z nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. (opisanego w nocie 17.1), którego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych spółki w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Na dzień bilansowy Grupa przeanalizowała prawdopodobieństwo osiągnięcia określonych wyników finansowych spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. w latach 2017-2021. Na podstawie planów finansowych za te lata Grupa oceniła, że różnica pomiędzy planowanymi wynikami finansowymi za ten okres a wartościami wyszczególnionymi w umowie jako wartości minimalne jest na tyle znacząca, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku konieczności poniesienia dodatkowej zapłaty z tego tytułu. Uwzględniając także prawdopodobieństwo utrzymania zatrudnienia przez Sprzedających w całym 5-letnim okresie, Grupa zdecydowała o braku konieczności rozpoznania zobowiązania z tego tytułu. Potencjalna zdyskontowana minimalna wartość tego zobowiązania

warunkowego, gdyby wszystkie warunki umowne zostały spełnione, wynosiłaby ok. 12,5 mln PLN. W umowie nabycia udziałów brak jest ograniczenia maksymalnej wartości tego zobowiązania.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS S.A. pozostaje w sporze sądowym z byłymi Członkami Zarządu OT LOGISTICS S.A. o wypłatę premii za rok 2015 i odprawy w związku z rozwiązaniem umowy o pracę w Spółce. Łączna wysokość sporu to 1,2 mln PLN wraz z potencjalnymi należnymi odsetkami. Zdaniem obecnego Zarządu OT LOGISTICS S.A. roszczenia tych osób są niezasadne, w związku z czym nie zostały utworzone rezerwy z tego tytułu.

Grupa pozostaje w sporze z Zarządem Portu Morskiego Kołobrzeg (ZPMK) dotyczącym wynajmu powierzchni biurowych i placów składowych na terenie portu Kołobrzeg. W wyniku podważenia przez ZPMK kwoty dzierżawy sprawa została skierowana do sądu. W przypadku negatywnego zakończenia się postepowania sądowego Grupa będzie musiała ponieść dodatkowego koszty dzierżawy w wysokości ok. 1,9 mln PLN. Zdaniem Grupy, bazując na ocenie prawnika, nie ma istotnego ryzyka, iż Grupa będzie musiała ponieść ww. koszty, w związku z czym nie została utworzona rezerwa z tego tytułu.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	48,15 mln PLN	26,82 mln PLN (kredyt); 6,96 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	1,08 mln PLN	dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości 10,9 mln PLN, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	33,79 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawialny	2,17 mln PLN	1,12 mln PLN	ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości 18,8 mln PLN,
m Bank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	34,39 mln PLN (kredyt); 0,09 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
m Bank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	1,22 mln PLN	dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową,
Bank BGK	10/1157	umowa o kredyt inwestycyjny	1,78 mln PLN	0,38 mln PLN	Zastaw floty (2 szt. pchaczy, 3 barki pchane, 1 szt. barka motorowa) do kwoty 0,38 mln PLN, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty 0,38 mln PLN
ING BANK ŚLASKI	681/2013/00005742/00	kredyt w rachunku bieżącym	4,00 mln PLN	4,00 mln PLN	Kaucja na rachunku w Spółce Sordi Sp. z o.o. S.K.A. w wysokości 4 mln PLN

Ustanowione zabezpieczenia tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	37 722 763
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	38 622 763

Zobowiązania warunkowe spółek wchodzący w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

Poręczenia, gwarancje
Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	26 432 608
poręczenie umów leasingowych	24 791 832
zabezpieczenia celne	27 318 145
Razem	78 542 585

33. Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne lub dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności.

Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnętrznych organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez organy administracji państwowej. W wyniku przeprowadzonych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2017 roku dokonano rozliczeń podatkowych w odpowiedniej wysokości.

34. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS narażona jest na ryzyko finansowe z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi, za wyjątkiem opcji call udzielonej w ramach nabycia akcji w spółce Luka Rijeka d.d. (nota 17.3). Działalność prowadzona przez Spółki Grupy Kapitałowej narażona jest na następujące zagrożenia finansowe:

• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko płynności.

Ryzyka te powstają w normalnym toku działalności Grupy. Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie jest minimalizowanie potencjalnych niekorzystnych wpływów tych ryzyk na podstawowe parametry finansowe tj. wyniki finansowe, wielkość przepływów pieniężnych. Ryzykiem zarządzają bezpośrednio Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, zgodnie z ustaleniami poczynionym przez jednostkę dominującą OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, analizując na bieżąco skalę tego ryzyka i podejmując w tym zakresie stosowne decyzje.

34.1. Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej to niebezpieczeństwo niekorzystnego wpływu zmian stóp procentowych na sytuację finansową Grupy. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje, w związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych.

Grupa posiada nadwyżkę środków pieniężnych lub korzysta z finansowania zewnętrznego poprzez długoterminowe i krótkoterminowe kredyty bankowe. Oprocentowanie lokat i kredytów jest zmienne i jest uzależnione od stóp procentowych obowiązujących na rynku międzybankowym. W związku z powyższym Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych, co może wpłynąć na zmniejszenie rentowności lokat finansowych lub też zwiększenie kosztów zaciągniętych kredytów. Ponadto Grupa narażona jest na ryzyko wahania stóp procentowych w wypadku zaciągnięcia nowego kredytu lub refinansowania obecnego zadłużenia.

Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej w związku ze zmianami:

• wartości godziwej zaciągniętych pożyczek, założonych lokat bankowych, dla których odsetki liczone są według stałych stóp procentowych, ze względu na brak elastyczności w dopasowaniu do zmian rynkowych stóp procentowych;
• przepływów pieniężnych związanych z zaciągniętymi kredytami, pożyczkami, zobowiązaniami z tytułu leasingów, zmniejszenia spodziewanych dochodów z tytułu założonych lokat bankowych, dla których odsetki liczone są według zmiennych stóp procentowych.

Z uwagi na to, że Grupa posiada zarówno aktywa jaki i zobowiązania oprocentowane według stopy zmiennej oraz z uwagi na wahania stóp procentowych w minionych okresach, Grupa podejmuje działania w celu optymalizacji i ograniczenia kosztów związanych z finansowaniem. Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym. Część nadwyżki krajowych środków finansowych Grupy jest objęta usługą cash-

poolingu wirtualnego (kompensacji odsetek) polegającej na wspólnym kompensowaniu ujemnych i dodatnich sald rachunków bieżących spółek z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

W poniższych tabelach przedstawiona została wartość bilansowa aktywów i zobowiązań finansowych według terminów zapadalności Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS narażonych na ryzyko stopy procentowej.

Okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2017 roku:

Oprocentowanie stałe	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Udzielone pożyczki	213 821	-	-	-	-	-	213 821
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	39 304 478	-	-	-	-	-	39 304 478
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	(3 280 743)	(3 473 763)	(2 784 982)	(777 988)	(846 073)	(178 977)	(11 342 526)
Kredyty bankowe	(14 818 644)	(2 449 685)	(1 727 119)	(1 727 119)	(1 727 119)	(4 646 226)	(27 095 912)
Otrzymane pożyczki	(187 664)	(143 866)	-	-	-	-	(331 530)
Razem	21 231 248	(6 067 314)	(4 512 101)	(2 505 107)	(2 573 192)	(4 825 203)	748 331

Oprocentowanie zmienne	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Środki pieniężne	63 393 053	-	-	-	-	-	63 393 053
Udzielone pożyczki	245 434	231 859	-	-	-	-	477 293
Kredyty bankowe	(166 941 039)	(5 141 135)	(9 132 036)	(8 827 490)	(8 827 490)	(8 827 489)	(207 696 679)
Obligacje	(131 002 779)	(24 998 781)	-	-	-	-	(156 001 560)
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	(17 215 601)	(15 139 087)	(11 974 023)	(11 279 150)	(7 397 844)	(456 853)	(63 462 558)
Razem	(251 520 932)	(45 047 144)	(21 106 059)	(20 106 640)	(16 225 334)	(9 284 342)	(363 290 451)

Okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2016 roku:

Oprocentowanie stałe *	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Udzielone pożyczki	5 675	-	-	426 740	-	-	432 415
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	(482 040)	(551 972)	(569 567)	(643 780)	(727 695)	(1 025 049)	(4 000 103)
Kredyty bankowe	(4 332 854)	(1 206 389)	(598 938)	-	-	-	(6 138 181)
Otrzymane pożyczki	(1 405 567)	(888 072)	(868 723)	-	-	-	(3 162 362)
Razem	(6 214 786)	(2 646 433)	(2 037 228)	(217 040)	(727 695)	(1 025 049)	(12 868 231)

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Oprocentowanie zmienne *	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Środki pieniężne	48 478 227	-	-	-	-	-	48 478 227
Udzielone pożyczki	549 217	168 902	168 902	-	-	-	887 021
Kredyty bankowe	(97 033 534)	(1 177 503)	(1 038 672)	(304 549)	-	-	(99 554 258)
Obligacje	(49 876 483)	(108 737 209)	-	-	-	-	(158 613 692)
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	(19 911 433)	(18 328 939)	(14 943 036)	(13 040 479)	(11 371 938)	(8 565 757)	(86 161 582)
Razem	(117 794 006)	(128 074 749)	(15 812 806)	(13 345 028)	(11 371 938)	(8 565 757)	(294 964 284)

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa przeprowadziła analizę wrażliwości instrumentów finansowych o zmiennej stopie procentowej na zmianę rynkowych stóp procentowych. W poniższej tabeli zaprezentowano wpływ, jaki miałoby zwiększenie i zmniejszenie stopy procentowej na zysk netto przy założeniu zmiany stopy procentowej o +/- 0,5%.

	Wartość bilansowa	Zmiana procentowa
	31.12.2017	+0,5%	-0,5%
Aktywa finansowe	63 870 346	319 352	(319 352)
Zobowiązania finansowe	(427 160 797)	(2 135 804)	2 135 804
	(363 290 451)	(1 816 452)	1 816 452

Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany stopy procentowe i jej wpływ na zysk netto Grupy przy założeniu zmiany stopy procentowej o +/- 0,5% na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiała się następująco:

	Wartość bilansowa	Zmiana procentowa
	31.12.2016 *	+0,5%	-0,5%
Aktywa finansowe	49 365 248	246 826	(246 826)
Zobowiązania finansowe	(344 329 532)	(1 721 648)	1 721 648
	(251 035 520)	(1 255 178)	1 255 178

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

34.2. Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Analizując ryzyko walutowe, brane są pod uwagę wyłącznie aktywa/zobowiązania spółek wchodzących w skład Grupy, których walutą funkcjonalna jest polski złoty oraz aktywa/zobowiązania spółki Luka Rijeka d.d., dla której wystąpiły istotne pozycje w innej walucie. Dla pozostałych spółek, w których walutą funkcjonalną jest euro, dolar amerykański, funt brytyjski oraz kuna chorwacka nie wystąpiły istotne pozycje w innej walucie. W związku z powyższym zdaniem Zarządu nie ma to wpływu na ryzyko walutowe.

Grupa prowadzi transakcje eksportowe w walutach. Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółki. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS realizuje przychody i wydatki w trzech podstawowych walutach: PLN, EUR oraz USD. Transakcje realizowane w innych walutach nie wpływają istotnie na ryzyko walutowe.

Wartości wpływające na ryzyko walutowe Grupy zostały przedstawione w poniższym zestawieniu:

		31.12.2017	31.12.2016
	wartość w walucie obcej	wartość po przeliczeniu na PLN	wartość w walucie obcej	wartość po przeliczeniu na PLN
Środki pieniężne EUR	10 762 149	44 887 847	3 308 786	14 638 069
Środki pieniężne USD	1 152 316	4 011 558	854 657	3 571 868
Należności z tytułu dostaw i usług EUR	11 445 260	47 737 035	6 846 192	30 287 553
Należności z tytułu dostaw i usług USD	3 077 171	10 712 555	1 752 083	7 322 480
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług EUR	8 015 968	33 433 801	3 941 567	17 437 492
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług USD	3 759 665	13 088 522	1 313 459	5 489 339
Razem ekspozycja na ryzyko EUR	30 223 377	126 058 683	14 096 545	62 363 114
Razem ekspozycja na ryzyko USD	7 989 152	27 812 635	3 920 199	16 383 687

Na podstawie przeprowadzonych symulacji stwierdzono, że zmiana kursu EUR/PLN w wysokości 5%, liczona od wartości pozycji walutowych na dzień 31 grudnia 2017 roku, wpłynęłaby na wzrost/ spadek zysku netto 6,3 mln PLN (3,12 mln PLN w 2016 roku). W przypadku zmiany kursu USD/PLN wpływ ten wyniósłby 2,48 mln PLN (0,8 mln PLN w 2016 roku).

Wpływ na ryzyko walutowe Grupy mogła mieć przeprowadzona w 2015 roku emisja trzyletnich obligacji w EURO. Wartość nominalna obligacji na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 4 mln EUR. Na dzień 31 grudnia 2016 roku obligacje wycenione zostały według zamortyzowanego kosztu, a ich wartość wyniosła 4,06 mln EUR / 18,0 mln PLN. W lutym 2017 roku OT LOGISTICS S.A. dokonała w pełni wykupu obligacji tej serii, w związku z czym na dzień 31 grudnia 2017 roku ryzyko kredytowe w tym obszarze nie występuje.

Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany kursu waluty i jej wpływ na zysk netto Grupy w odniesieniu do wyemitowanych obligacji w EURO przy założeniu zmiany kursu waluty o +/- 5% na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 przedstawia się następująco:

		Wartość bilansowa		Zmiana kursu walutowego
31.12.2017	EUR	PLN	+5%	-5%
Dłużne papiery wartościowe (EUR)	-	-	-	-

	Wartość bilansowa			Zmiana kursu walutowego
31.12.2016	EUR	PLN	+5%	-5%
Dłużne papiery wartościowe (EUR)	(4 064 789)	(17 982 625)	(899 131)	899 131

Grupa posiada zobowiązania z tytułu leasingu udzielone w EURO. Wartość leasingów wyrażonych w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 7,1 mln EUR / 29,46 mln PLN, a na dzień 31 grudnia 2016 roku 4,1 mln EUR / 18,31 mln PLN. Zmiana kursu EUR/PLN w wysokości 5%, liczona od wartości pozycji walutowych wpłynęłaby na wzrost/spadek zysku netto na dzień 31 grudnia 2017 roku o 1,5 mln PLN (0,92 mln PLN na dzień 31 grudnia 2016 roku).

Grupa posiada depozyty bankowe zależne od kursu USD. Wartość tych depozytów wyrażonych w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 2,6 mln USD / 8,9 mln PLN. Zmiana kursu USD/PLN w wysokości 5%, liczona od wartości pozycji walutowych wpłynęłaby na wzrost/spadek zysku netto na dzień 31 grudnia 2017 roku o 0,4 mln PLN.

Grupa posiada zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących zależne od kursu HRK. Wartość tego zobowiązania wyrażonego w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 307,5 mln HRK / 172,0 mln PLN. Zmiana kursu HRK/PLN w wysokości 5%, liczona od wartości pozycji walutowych wpłynęłaby na wzrost/spadek zysku netto na dzień 31 grudnia 2017 roku o 9,2 mln PLN.

34.3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się z zobowiązań przez kontrahenta Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Związane jest przede wszystkim z wiarygodnością kredytową klientów oraz instytucji finansowych, z których usług korzysta Grupa.

Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. Ekspozycja na ryzyko kredytowe zdefiniowana jest jako całość nierozliczonych należności, które są na bieżąco monitorowane przez wewnętrzne służby finansowe Grupy. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Grupa na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności. W stosunku do żadnego z klientów Grupy nie występuje znacząca koncentracja ryzyka. Dzięki bieżącej kontroli należności handlowych nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym.

Ryzyko kredytowe powstaje również w przypadku środków pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych. Zarządzanie ryzykiem kredytowym związanym ze środkami pieniężnymi Grupa realizuje poprzez dywersyfikację banków, w których lokowane są nadwyżki środków pieniężnych. Wszystkie podmioty, z którymi Grupa zawiera transakcje depozytowe, działają w sektorze finansowym. Są to wyłącznie banki posiadające rating na wysokim poziomie, a także dysponujące odpowiednim kapitałem własnym oraz silną i ustabilizowaną pozycją rynkową. W przypadku instytucji finansowych Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek.

Miarą ryzyka kredytowego jest kwota maksymalnego narażenia na ryzyko dla poszczególnych klas aktywów finansowych. Wartości księgowe aktywów finansowych reprezentują maksymalną ekspozycję kredytową.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe aktywów finansowych na dzień kończący okres sprawozdawczy wynosiła:

	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Należności z tytułu dostaw i usług	144 374 222	113 410 074
Środki pieniężne	63 393 053	48 478 227
Pozostałe aktywa finansowe	50 761 185	88 675 817
Razem	258 528 460	250 564 118

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Pozostałe aktywa finansowe to udzielone pożyczki, które nie utraciły wartości i nie są przeterminowane. W pozycji tej ujmowane są również nabyte w 2015 roku udziały w spółce Luka Rijeka d.d. (do momentu objęcia kontroli w tej spółce), nabyte w 2016 roku i 2017 roku certyfikaty inwestycyjne (nota 21), depozyty bankowe oraz opcja call (nota 17.3). Ryzyko zmiany wartości udziałów uzależnione jest od warunków makroekonomicznych.

Poniżej przedstawiona została analiza wiekowania należności narażonych na ryzyko kredytowe:

Należności z tytułu dostaw i usług	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Nieprzeterminowane	96 303 938	75 793 048
Przeterminowane:
- do jednego miesiąca	28 106 334	20 342 086
- powyżej jednego miesiąca do 3 miesięcy	12 551 997	6 210 695
- powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	2 231 868	2 586 930
- powyżej 6 miesięcy do 1 roku	3 738 569	3 321 149
- powyżej 1 roku	1 441 516	5 156 166
Razem	144 374 222	113 410 074

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

W ocenie Zarządu, ryzyko zagrożonych aktywów finansowych jest odzwierciedlone poprzez dokonanie odpisów aktualizujących ich wartości. Informacje na temat wartości odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych zostało przedstawione w nocie 20.

34.4. Ryzyko płynności

Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i realizowane są poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Grupa zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań, odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych oraz uruchomionych linii faktoringowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności. Dodatkowo Grupa wykorzystuje najbardziej atrakcyjne źródła finansowania i zarządza płynnością finansową poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz emisja obligacji. Takie wykorzystanie źródeł finansowania pozwala na efektywne zarządzanie ryzykiem płynności i skutecznie minimalizuje jego negatywne skutki.

Sytuacja finansowa Grupy charakteryzuje się zdolnością płatniczą oraz kredytową, zarówno w odniesieniu do Jednostki dominującej, jak również pozostałych spółek należących do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Oznacza to zdolność Grupy do terminowego regulowania swoich zobowiązań płatniczych.

Zobowiązania według terminów wymagalności na 31 grudnia 2017 roku:

	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	143 726 163	-	-	-	-	-	143 726 163
Kredyty bankowe i pożyczki	181 947 347	7 734 686	10 859 155	10 554 609	10 554 609	13 473 715	235 124 121
Dłużne papiery wartościowe	131 002 779	24 998 781	-	-	-	-	156 001 560
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	20 496 344	18 612 850	14 759 005	12 057 138	8 243 917	635 830	74 805 084
Inne zobowiązania finansowe	940	-	-	-	-	-	940
Razem	477 173 573	51 346 317	25 618 160	22 611 747	18 798 526	14 109 545	609 657 868

Zobowiązania handlowe na dzień 31 grudnia 2017 roku w wysokości 143,7 mln PLN stanowią zobowiązania wymagalne w terminie do 6 miesięcy od dnia bilansowego. Kwota kredytów bankowych i pożyczek wymagalnych w ciągu 3 miesięcy do dnia bilansowego wynosi 68,2 mln PLN.

Zobowiązania według terminów wymagalności na 31 grudnia 2016 roku:

	<1 rok	1-2 lata	2-3 lata	3-4 lata	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	117 110 133	-	-	-	-	-	117 110 133
Kredyty bankowe i pożyczki	102 771 955	3 271 964	2 506 333	304 549	-	-	108 854 801
Dłużne papiery wartościowe	49 876 483	108 737 209	-	-	-	-	158 613 692
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	20 393 473	18 880 911	15 512 603	13 684 259	12 099 633	9 590 806	90 161 685
Inne zobowiązania finansowe	1 029	-	-	-	-	-	1 029
Razem *	290 153 073	130 890 084	18 018 936	13 988 808	12 099 633	9 590 806	474 741 340

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Zobowiązania handlowe na dzień 31 grudnia 2016 roku w wysokości 117,1 mln PLN stanowią zobowiązania wymagalne w terminie do 3 miesięcy od dnia bilansowego. Kwota kredytów bankowych wymagalnych w ciągu 3 miesięcy do dnia bilansowego wynosi 71,29 mln PLN.

35. Zarządzanie kapitałem

Celem Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zarządzaniu kapitałem jest zachowanie zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby Grupa mogła przynosić zwrot dla akcjonariuszy oraz korzyści pozostałym interesariuszom.

Realizację powyższego celu dokonuje się poprzez dążenie do osiągnięcia pożądanej struktury finansowania. Utrzymanie optymalnej struktury kapitału ma również na celu obniżenia jego kosztu. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS monitoruje strukturę finansowania, stosując wskaźnik ogólnego zadłużenia, wskaźnik długu netto do EBITDA oraz wskaźnik rentowności finansowej. Monitorowanie struktury finasowania na podstawie wyżej wymienionych wskaźników podyktowane jest zapisami zawartymi w umowach kredytowych oraz warunkach emisji obligacji.

Wskaźnik długu netto/EBITDA obliczany jest jako iloraz krótkoterminowych i długoterminowych zobowiązań finansowych, obejmujących kredyty, pożyczki, wyemitowane dłużne papiery wartościowe oraz leasingi finansowe pomniejszonych o środki pieniężne do wartości zysku operacyjnego powiększonej o amortyzacje.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia obliczany jest jako iloraz wartości zobowiązań ogółem do wartości aktywów ogółem.

Wskaźnik rentowności EBITDA to wskaźnik obliczany jako iloraz wartości zysku operacyjnego powiększonej o wartość amortyzacji do wartości przychodów ogółem.

		31.12.2016
	31.12.2017	(dane przekształcone)*
Zysk operacyjny	28 891 234	34 496 492
Amortyzacja	64 681 873	37 778 719
EBITDA	93 573 107	72 275 211

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Pożyczki i kredyty bankowe	235 124 121	108 854 801
Dłużne papiery wartościowe	156 001 560	158 613 692
Pozostałe zobowiązania finansowe	74 806 024	90 162 714
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(63 393 053)	(48 478 227)
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	(39 304 478)	-
Dług netto	363 234 174	309 152 980

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Wartości wyżej wymienionych wskaźników przedstawiały się następująco:

	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Dług netto	363 234 174	309 152 980
EBITDA	93 573 107	72 275 211
Wskaźnik długu netto do EBITDA	3,88	4,28

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Zobowiązania ogółem	902 875 024	628 583 476
Aktywa ogółem	1 365 385 381	932 109 364
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	66%	67%

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

	31.12.2017	31.12.2016
EBITDA	93 573 107	72 275 211
Przychody ze sprzedaży	867 010 226	712 110 256
Wskaźnik rentowności finansowej	11%	10%

Wartości zaprezentowanych wskaźników mieściły się w założeniach finansowych Grupy.

36. Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych wszystkich instrumentów finansowych Grupy, które wykazane zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w podziale na poszczególne kategorie aktywów i zobowiązań.

Aktywa finansowe	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Pożyczki i należności (w tym środki pieniężne i ich ekwiwalenty)	255 628 460	170 945 776
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	1 879 419	81 472 359
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	2 900 000	-
Razem	260 407 879	252 418 135

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:

Należności z tytułu dostaw i usług	144 374 222	113 410 074
Pożyczki udzielone i inne aktywa finansowe	50 761 185	9 057 475
Udziały i akcje	1 879 419	81 472 359
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	63 393 053	48 478 227
Razem	260 407 879	252 418 135

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania wyceniane według zamortyzowanego kosztu	31.12.2017	31.12.2016 (dane przekształcone)*
Obligacje	156 001 560	158 613 692
Kredyty i pożyczki bankowe	235 124 121	108 854 801
Zobowiązania handlowe	143 726 163	117 110 133
Leasing finansowy i pozostałe zobowiązania finansowe	74 806 024	90 162 714
Razem	609 657 868	474 741 340

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:

Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	53 176 774	6 082 846
Krótkoterminowe pożyczki kredyty bankowe	181 947 347	102 771 955
Dłużne papiery wartościowe długoterminowe	24 998 781	108 737 209
Dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe	131 002 779	49 876 483
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	143 726 163	117 110 133
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	54 308 740	69 768 212
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	20 497 284	20 394 502
Razem	609 657 868	474 741 340

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółek nabytych w 2016 roku (noty 8 i 17.3).

Poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące wartości godziwej instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia 2017 roku:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów,
• należności z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązania handlowe wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na ich krótkoterminowy charakter. W przypadku należności handlowych wartość bilansowa uwzględnia utworzone przez Grupę odpisy aktualizujące ich wartość (nota 20),
• leasing finansowy, kredyty bankowe, inne zobowiązania finansowe, udziały i akcje, inne aktywa finansowe wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej,
• obligacje wyemitowane przez Grupę obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. Na dzień bilansowy ich wartość nie obiega istotnie od ich wartości księgowej.

Klasyfikacja aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	Wartość godziwa na dzień	Hierarchia wartości godziwej
Klasa	31.12.2017	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - udziały i akcje	1 879 419	-	-	1 879 419
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - opcja call	2 900 000	-	2 900 000	-

Pozycje przychodów i kosztów dotyczące instrumentów finansowych ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego oraz innych dochodów całkowitych zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

	31.12.2017	31.12.2016
Pożyczki i należności - przychody z tytułu odsetek	506 280	482 803
Odsetki od środków pieniężnych	346 178	171 914
Odsetki od należności	160 102	310 889
Zobowiązania wyceniane według zamortyzowanego kosztu - koszty z tytułu odsetek	(25 660 566)	(14 336 077)
Odsetki od kredytów	(6 525 006)	(2 573 676)
Odsetki od zobowiązań finansowych	(9 011 782)	(1 301 440)
Odsetki od obligacji	(8 793 748)	(10 078 991)
Odsetki od zobowiązań pozostałych	(1 330 030)	(381 970)
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - inne dochody całkowite	(12 689 319)	7 983 339
Razem	(37 843 605)	(5 869 935)

37. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W poniższych notach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi:

Przychody ze sprzedaży	01.01.2017-31.12.2017	01.01.2016-31.12.2016
jednostki stowarzyszone, w tym:	489 146	21 193
RCT Sp. z o.o.	72 256	19 385
RCS Shipping Co. Ltd.	416 890	1 808
pozostałe podmioty powiązane	24 785 800	5 615 801
Razem	25 274 946	5 636 994

Zakup	01.01.2017-31.12.2017	01.01.2016-31.12.2016
jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-
RCT Sp. z o.o.	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	-	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	6 695	104 642
I Fundusz Mistral S. A.	6 695	104 642
pozostałe podmioty powiązane	18 718 414	10 825
Razem	18 725 109	115 467

Należności	31.12.2017	31.12.2016
jednostki stowarzyszone, w tym:	44 135	3 359 253
RCT Sp. z o.o.	23 395	3 359 253
RCS Shipping Co. Ltd.	20 740	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	-	-
I Fundusz Mistral S. A.	-	-
pozostałe podmioty powiązane	9 357 763	4 275 609
Razem należności od podmiotów powiązanych	9 401 898	7 634 862

Zobowiązania	31.12.2017	31.12.2016
jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-
RCT Sp. z o.o.	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	-	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	7 918	-
I Fundusz Mistral S. A.	7 918	-
pozostałe podmioty powiązane	5 151 189	3 658 246
Razem zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	5 159 107	3 658 246

Dodatkowo Rentrans Cargo Sp. z o.o. udzieliło spółce stowarzyszonej RCS Shipping Co. Ltd. pożyczkę, której saldo na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 476.854 PLN (778.771 PLN na 31.12.2016 r.). Spółka RTS Shipping Co. Ltd. otrzymała pożyczkę od Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH, której saldo na koniec okresu sprawozdawczego wynosiło 331.533 PLN (475.516 na 31.12.2016 roku). Ponadto w roku 2017 OT LOGISTICS S.A. udzieliła spółce powiązanej OT Logistics Bel Sp. z o.o. pożyczkę, której saldo na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 210.405 PLN.

Należności i zobowiązania wykazane na 31 grudnia 2017 roku zostaną uregulowane w formie płatności.

W dniu 14 marca 2017 roku miała miejsce transakcja sprzedaży wierzytelności spółce Cogi Sp. z o.o., należącej do jednostki dominującej wyższego szczebla I Fundusz Mistral S.A. Przedmiotem działalności ww. spółki jest obrót wierzytelnościami. Zgodnie z umową zostały sprzedane wierzytelności od jednostki stowarzyszonej RCT Sp. z o.o. o wartości nominalnej na dzień 31 grudnia 2017 roku równej 6.571 tys. PLN oraz od jednostek niepowiązanych o wartości nominalnej na dzień 31 grudnia 2017 roku równej 3.972 tys. PLN. Wierzytelności te zostały sprzedane łącznie za kwotę 7.332 tys. PLN. Cena sprzedaży odpowiada ich wartości godziwej wynikającej z raportu wyceny otrzymanego od podmiotu zewnętrznego.

38. Transakcje z udziałem Członków Zarządu

W 2016 roku oraz w 2017 roku nie wystąpiły żadne transakcje z udziałem Członków Zarządu. Nie udzielono pożyczek Członkom Zarządu.

39. Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne Członkom Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 2017 rok (brutto):

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe*	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Zbigniew Nowik	Prezes Zarządu	cały rok 2017	480 000	-	-	-	77 557	557 557
Piotr Ambrozowicz	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2017	600 000	947 314	-	-	31 835	1 579 149
Richard Jennings	Wiceprezes Zarządu	01.07-28.09.2017	30 000	-	-	-	261 668	291 668
Andrzej Klimek	Wiceprezes Zarządu	01.07-31.12.2017	240 000	110 000	-	2 444	31 835	384 279
Radosław Krawczyk	Wiceprezes Zarządu	29.09-31.12.2017	91 429	-	-	-	-	91 429
Ireneusz Miski	Wiceprezes Zarządu	01.01-28.09.2017	358 095	139 100	240 000	1 285	-	738 480
Razem			1 799 524	1 196 414	240 000	3 729	402 895	3 642 562

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu OT LOGISTICS S.A. za 2017 rok (brutto w PLN):

*świadczenia dodatkowe typu opieka medyczna, użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych, karty multisport itp.

Pan Ryszard Warzocha sprawujący funkcję Wiceprezesa Zarządu OT LOGISTICS S.A. do 28 września 2016 roku, pobrał w roku 2017 wynagrodzenie (odszkodowanie) z tytułu umowy o zakazie konkurencji w wysokości 180 tys. PLN.

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 2016 rok (brutto):

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu OT LOGISTICS S.A. za 2016 rok (brutto w PLN):

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe*	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Zbigniew Nowik	Prezes Zarządu	cały rok 2016	480 000	-	-	-	83 342	563 342
Piotr Ambrozowicz	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2016	480 000	400 000	-	-	32 818	912 818
Ryszard Warzocha	Wiceprezes Zarządu	01.01-28.09.2016	480 000	100 000	240 000	1 100	15 044	836 144
Ireneusz Miski	Wiceprezes Zarządu	26.08-31.12.2016	167 273	-	-	609	-	167 882
Razem			1 607 273	500 000	240 000	1 709	131 204	2 480 186

*świadczenia dodatkowe typu opieka medyczna, użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych, karty multisport itp.

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 2017 rok (brutto):

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 2017 rok (brutto w PLN):

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały rok 2017	-	-	-
Kamil Jedynak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000	-	72 000
Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000	-	72 000
Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000	-	72 000
Gabriel Borg	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000	-	72 000
Rafał Broll *	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2017	72 000	96 000	168 000
RAZEM			360 000	96 000	456 000

* Pan Rafał Broll prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Radcy Prawnego Powiernik Rafał Broll świadczy usługi prawne w spółce zależnej Emitenta w zakresie bieżącej obsługi, jednak ze względu na zakres, tematykę prac jak i wysokość otrzymywanego wynagrodzenia, nie klasyfikuje się tej współpracy jako istotne stosunki gospodarcze.

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 2016 rok (brutto):

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały rok 2016	-	-	-
Kamil Jedynak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały rok 2016	72 000	-	72 000
Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej, poprzednio Członek	cały rok 2016	72 000	-	72 000
Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, poprzednio Członek	cały rok 2016	72 000	-	72 000
Gabriel Borg	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2016	72 000	-	72 000
Rafał Broll	Członek Rady Nadzorczej	30.06-31.12.2016	36 000	51 850	87 850
Ludwik Heinsch	Członek Rady Nadzorczej	01.01-30.06.2016	36 000	166 098	202 098
RAZEM			360 000	217 948	577 948

40. Struktura zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS w 2017 i 2016 roku kształtowało się następująco:

	31.12.2017	31.12.2016
Zarząd Jednostki Dominującej	3	3
Zarządy Jednostek z Grupy	22	12
Administracja	201	196
Dział sprzedaży	130	102
Pion usług	1 109	848
Pozostali	35	80
Razem	1 500	1 241

41. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Podmiotem uprawnionym, badającym niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za 2017 rok jest Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 22.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego zostało przedstawione w poniższej tabeli:

	2017	2016
Wynagrodzenie za badanie i przeglądy sprawozdania finansowego	565 840	483 228
Pozostałe usługi	-	42 000
Razem	565 840	525 228

42. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nastąpiły zmiany w składzie Grupy Kapitałowej. Wszystkie zmiany zostały opisane w nocie 2.

W dniu 30 stycznia 2018 roku Pan Piotr Ambrozowicz złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki z tym samym dniem (nota 3).

Poza powyższymi nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

Szczecin, dnia 28.03.2018 r.

Zbigniew Nowik Andrzej Klimek Radosław Krawczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

.................................. ................................... ..................................