OT Logistics S.A.

Annual Report • Mar 17, 2017

ZA ROK 2016

Szczecin, marzec 2017 roku

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 4
1.1.	WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A 5
2.	ORGANIZACJA OT LOGISTICS I GRUPY KAPITAŁOWEJ 6
2.1.	Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics 6
2.2.	Struktura Grupy Kapitałowej 7
2.3.	Jednostki podlegające konsolidacji 10
2.4.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 11
2.5.	Oddziały 12
2.6.	Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową 13
2.7.	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe 13
3.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 13
3.1.	Otoczenie rynkowe 13
3.2.	Otoczenie regulacyjne 14
3.3.	Informacje o ofercie 15
3.4.	Informacje o rynkach zbytu 16
3.5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia 16
3.6.	Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży 17
3.7.	Inwestycje 17
3.7.1.	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 17
3.7.2.	Lokaty kapitałowe 17
3.8.	Informacja o umowach zawartych przez OT Logistics S.A. i Grupę Kapitałową OT Logistics 18
3.8.1.	Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej 18
3.8.2.	Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 18
3.8.2.1.	Umowy dotyczące kredytów i pożyczek obowiązujące w roku 2016 18
3.8.2.2.	Nowe umowy dotyczące kredytów i pożyczek 20
3.8.2.3.	Umowy kredytowe wypowiedziane lub rozwiązane w 2016 roku 20
3.8.2.4.	Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych 20
3.8.3.	Inne znaczące umowy 22
3.8.4.	Poręczenia i gwarancje 22
3.8.4.1.	Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje 22
3.8.5.	Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 23
3.8.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 23
3.9.1.	Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistcs
	lub mogących mieć wpływ w następnych latach 24
3.9.2.	Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego 24
3.9.3.	Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego 24
4.	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 25
4.1.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 25
4.2.	Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej OT Logistics 25
4.2.1.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 25
4.2.2.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów 26
4.2.3.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 26
4.2.4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 27
4.2.5.	Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów 27
4.2.6.	Wskaźniki finansowe i niefinansowe 27
4.2.7.	Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 28
4.2.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte
wyniki	29
4.3.	Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OT Logistics S.A 29
4.3.1.	Bilans 29
4.3.2.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów 30
4.3.3.	Rachunek Zysków i Strat 30
4.3.4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 31
4.3.5.	Wskaźniki finansowe i niefinansowe 31
4.3.6.	Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów 32
4.3.7.	Istotne pozycje pozabilansowe 32
4.3.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki 34
4.4.	Instrumenty finansowe 34
4.4.1.	Wykorzystywane instrumenty finansowe 34
4.4.2.	Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 34
4.5.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 35
4.6.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 35

	٩
	M.	٧

4.7.	Polityka dywidendowa 35
4.8.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 35
5.	PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OT LOGISTICS 35
5.1.	Czynniki istotne dla rozwoju OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics 35
5.2.	Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics 36
5.3.	Realizacja strategii rozwoju 38
5.4.	Czynniki ryzyka i zagrożeń OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics 39
6.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 44
6.1.	Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 44
6.2.	Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 44
6.3.	Informacje o akcjach i akcjonariacie OT Logistics 45
6.3.1.	Kapitał zakładowy Spółki 45
6.3.2.	Zmiany w kapitale zakładowym w 2016 roku 46
6.3.3.	Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 47
6.3.4.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 47
6.3.5.	Program akcji pracowniczych 47
6.3.6.	Nabycie akcji własnych 48
6.3.7.	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 48
6.3.8.	Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 48
6.3.9.	Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 48
6.3.10.	Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy	48
6.4.	Organy Spółki 49
6.4.1.	Zarząd 49
6.4.1.1.	Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu 49
6.4.1.2.	Uprawnienia Zarządu 49
6.4.1.3.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu 49
6.4.1.4.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi 50
6.4.2.	Rada Nadzorcza 50
6.4.2.1.	Uprawnienia Rady Nadzorczej 51
6.4.2.2.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej 51
6.4.2.3.	Powołane Komitety 52
6.4.3.	Walne Zgromadzenie 53
6.4.3.1.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia 53
6.4.3.2.	Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia 54
6.4.3.3.	Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 54
6.5.	Zasady zmiany statutu Spółki 58
6.6.	Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 59
6.6.	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i
nadzorujących	60
7.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 60
7.1.	Informacje o postępowaniach 60
7.2.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 60
7.3.	Informacja dotycząca zatrudnienia 61
7.4.	Polityka wynagrodzeń 61
7.5.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 62
7.6.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 62
7.7.	Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności 62

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01- 31.12.2016	01.01- 31.12.2015	01.01- 31.12.2016	01.01- 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży	712 110	752 275	162 742	179 764
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	36 446	34 603	8 329	8 269
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	19 904	21 971	4 549	5 250
Zysk (strata) netto	10 036	15 575	2 294	3 722
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	9 231	15 133	2 110	3 616
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	57 706	54 315	13 188	12 979
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-59 212	-74 337	-13 532	-17 763
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	18 825	-22 727	4 302	-5 431
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	17 319	-42 748	3 958	-10 215
Liczba akcji uwzględniająca split (szt.)	11 998 780	11 421 280	11 998 780	11 421 280
średnioważona liczba akcji ( w szt.)	11 419 636	11 421 280	11 419 636	11 421 280
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	0,84	1,36	0,19	0,33
Zysk ( strata) netto na jedną średnioważoną akcję zwykłą / podstawowy i rozwodniony/	0,88	1,36	0,20	0,33
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	0,77	1,32	0,18	0,32
Zysk ( strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną średnioważoną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	0,81	1,32	0,18	0,32

	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	583 483	488 909	131 890	114 727
Aktywa obrotowe	296 001	226 798	66 908	53 220
Aktywa razem	879 485	715 707	198 799	167 947
Zobowiązania długoterminowe	222 841	255 725	50 371	60 008
Zobowiązania krótkoterminowe	349 476	180 132	78 995	42 270
Kapitał własny	307 168	279 850	69 432	65 669
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 741	2 741	620	643

Liczba akcji uwzględniająca split (szt.)	11 998 780	11 421 280	11 998 780	11 421 280
Wartość księgowa na jedną akcję /podstawowa i rozwodniona/(PLN, EUR)	25,60	24,50	5,79	5,75
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy (PLN, EUR)	0,00	0,88	0,00	0,21
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe (PLN, EUR)	0,88	0,88	0,20	0,21

	01.01- 31.12.2016	01.01- 31.12.2015
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,4240	4,2615
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,3757	4,1848

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

^- poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.

^- poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

Sprawozdanie finansowe OT Logistics Spółka Akcyjna, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2016 poz. 1047), zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01- 31.12.2016	01.01- 31.12.2015	01.01- 31.12.2016	01.01- 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	192 910	164 994	44 087	39 427
Zysk z działalności operacyjnej	23 063	23 713	5 271	5 667
Zysk (strata) brutto	26 139	32 763	5 974	7 829
Zysk (strata) netto	47 873	28 993	10 941	6 928
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	23 035	21 280	5 264	5 085
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-16 625	-57 616	-3 799	-13 768
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 726	-115	623	-27
Przepływy pieniężne netto razem	9 135	-36 451	2 088	-8 710
Liczba akcji uwzględniająca split (szt.)	11 998 780	11 421 280	11 998 780	11 421 280
średnioważona liczba akcji ( w szt.)	11 419 636	11 421 280	11 419 636	11 421 280
Zysk ( strata) netto na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony / (PLN, EUR)	3,99	2,54	0,91	0,61
Zysk ( strata) netto na jedną średnioważoną akcję zwykłą / podstawowy i rozwodniony/	4,19	2,54	0,46	0,45

	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	413 239	344 681	93 408	80 883
Aktywa obrotowe	136 981	109 389	30 963	25 669
Aktywa razem	550 220	454 070	124 372	106 552
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	275 819	233 105	62 346	54 700
Zobowiązania długoterminowe	111 304	158 763	25 159	37 255
Zobowiązania krótkoterminowe	155 338	45 115	35 113	10 587
Kapitał (fundusz) własny	274 401	220 966	62 025	51 852
Kapitał podstawowy	2 741	2 741	620	643

Liczba akcji uwzględniająca split (szt.)	11 998 780	11 421 280	11 998 780	11 421 280
Wartość księgowa na jedną akcję /podstawowa i rozwodniona/(PLN, EUR)	22,87	19,35	5,17	4,54
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy (PLN, EUR)	0,00	0,88	0,00	0,21
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe (PLN, EUR)	0,83	0,88	0,19	0,21

	01.01- 31.12.2016	01.01- 31.12.2015
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,4240	4,2615
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,3757	4,1848

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.

2. ORGANIZACJA OT LOGISTICS I GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics

Grupa Kapitałowa OT Logistics (dawniej Grupa Kapitałowa Odratrans) (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa) to grupa transportowa o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT Logistics jest spółka OT Logistics S.A.

Grupa Kapitałowa świadczy usługi na terenie Polski, Niemiec, krajów Beneluksu, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego oraz Wielkiej Brytanii i USA.

OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, Emitent) została utworzona aktem notarialnym z dnia 16 stycznia 2001 roku jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10 maja 2002 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT Logistics Spółka Akcyjna. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Siedziba i adres Spółki: 70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4 telefon: (091) 4 257 300 fax: (091) 4 257 358 e-mail: info@otlogistics.pl www.otlogistics.com.pl

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

OT Logistics S.A. to firma logistyczna, której podstawowym przedmiotem działalności jest transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT Logistics S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, magazynowanie i przechowywanie towarów oraz organizacja procesów logistycznych. Spółka posiada ponad 300 jednostek pływających o łącznej nośności około 115 tys. ton. Miejsce świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego w Polsce to rzeka Odra w jej górnym oraz dolnym biegu, Wisła w dolnym biegu oraz Zalew Wiślany. W Niemczech prowadzona działalność żeglugowa obejmuje kanał Odra-Hawela łączący Szczecin z Berlinem, Łabę w kierunku portu w Hamburgu, Kanał Śródlądowy aż do Renu. Wokół OT Logistics S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z kilkudziesięciu spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej poniżej.

Zarys historii Grupy Kapitałowej OT Logistics

Na podstawie uchwały Komitetu Ekonomicznego Rady Ministrów z dnia 11 maja 1946 roku powołano spółkę "Polska Żegluga na Odrze" spółka z o.o. we Wrocławiu. W dniu 16 stycznia 1992 roku przekształcono przedsiębiorstwo państwowe "Żegluga na Odrze' w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa działającą pod firmą Odratrans S.A. W latach 1995-2003 Spółka przystąpiła do programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych co wpłynęło na rozszerzenie portfela usług o międzynarodowy transport samochodowy i obrót towarami. W roku 2004 OT Logistics S.A. (wtedy Odratrans S.A.) przejęła pakiet kontrolny w spółce Żegluga Bydgoska S.A. co pozwoliło osiągnąć ponad 80% udział w rynku transportu śródlądowego w Polsce. W dniu 31 maja 2005 roku w związku z dematerializacją akcji w KDPW Spółka uzyskała status spółki publicznej. W roku 2007 Spółka przejęła niemiecką spółkę Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy). W roku 2008 nastąpił zakup pakietu mniejszościowego udziałów w Porcie Handlowym Świnoujście Sp. z o.o., co pozwoliło Grupie na wejście na rynek przeładunków portowych. Zakup udziałów w spółkach spedycyjnych Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Rentrans International Spedition Sp. z o.o., przełożył się na dynamiczny rozwój w sektorze spedycji przede wszystkim kolejowej ale także morskiej na terenie Polski i Europy. W 2009 roku doszło do połączenia spółek OT Logistics S.A. (wtedy Odratrans S.A.) i Żegluga Bydgoska, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Żegluga Bydgoska na OT Logistics S.A. W 2010 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o przeniesieniu siedziby Spółki do Szczecina. W listopadzie 2011 roku OT Logistics S.A. wyemitowała pierwszą serię obligacji. W drodze oferty publicznej pozyskano 60 mln zł. Wykup obligacji nastąpił w dniu 28 listopada 2014 roku. W dniu 7 maja 2012 roku uległa zmianie nazwa oraz logo firmy Odratrans Spółka Akcyjna na OT

Logistics Spółka Akcyjna. We wrześniu 2012 roku Spółka nabyła kolejne 46,23% udziałów spółki Port Handlowy Świnoujście sp. z o.o. (obecnie OT Port Świnoujście Sp. z o.o.) i stale zwiększa swoje zaangażowanie w tej spółce. W dniu 14 kwietnia 2013 roku nastąpiło zbycie całości posiadanych udziałów spółki Swipoltrans (zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Swisłoczy (Białoruś) należącej do Grupy Kapitałowej Rentrans Cargo. W dniu 3 lipca 2013 roku, ze skutkiem prawnym od 27 czerwca 2013 roku, Sąd Rejonowy Charlottenburg, zarejestrował połączenie spółki Odra Rhein Lloyd GmbH z siedzibą w Berlinie (spółka przejmowana) ze spółką Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (spółka przejmująca). W dniu 18 lipca 2013 roku akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW). W roku 2014 doszło do realizacji priorytetowego celu inwestycyjnego określonego w Prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 czerwca 2013 roku. W styczniu 2014 roku spółka OT Logistics S.A. nabyła akcje w C.Hartwig Gdynia S.A. W dniu 1 lipca 2014 roku nastąpiło przeniesienie własności udziałów Bałtyckiego Terminala Drobnicowego Gdynia Sp. z o.o. (obecnie OT Port Gdynia Sp. z o.o.), a w dniu 18 grudnia 2014 roku została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki Elbe Rijn Lloyd B.V., w wyniku której Grupa zbyła wszystkie posiadane udziały ww. spółce. W 2015 roku OT Logistics została właścicielem polskiej kolejowej spółki Landkol (przewóz kruszyw i towarów masowych, obecnie pod nazwą OT Rail Sp. z o.o.), a także sfinalizowała umowę dzierżawy nieruchomości na terenie Portu Gdańsk, gdzie będzie realizować budowę portu specjalizującego się w obsłudze towarów agro.

W 2014 i 2015 r. Spółka zrealizowała kolejne emisje obligacji serii B do E w łącznej wysokości 140 mln zł i 5 mln EUR. Środki z emisji przeznaczone zostały min. na sfinansowanie dalszych akwizycji w sektorze portowym i spedycyjnym oraz na działalność bieżącą. W lipcu 2016 roku nastąpiło nabycie udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o., a w grudniu tego samego roku Grupa powiększyła się o spółki grupy STK S.A. i Kolej Bałtycką S.A.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31 grudnia 2016 roku wchodziło 28 spółek, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A. Schemat Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31.12.2016 roku oraz dzień przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia poniższy graf:

Na dzień 31 grudnia 2016 roku OT Logistics S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni - Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych Klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT Logistics S.A. posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;

• Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) - Podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem oraz inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT Logistics S.A posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie – Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługa bocznic oraz obsługą pociągów na granicy Niemiec. W wyniku nabycia akcji w dniu 28 grudnia 2016 roku akcji OT Logistics S.A. posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na walnym zgromadzeniu;

• OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – Spółka została zarejestrowana 22 sierpnia 2016 roku w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. Na dzień 31.12.2016 roku OT Logistics posiadała bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników, pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada C.Hartwig Gdynia S.A.;

• Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - Przedmiotem działalności Spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni - Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• OT Port Świnoujście Sp. z o.o. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu - Statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT Logistics S.A. posiada 94,63% kapitału zakładowego i 94,63% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans - Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu - Profil działalności Spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu – Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału i 100% głosów na walnym zgromadzeniu. W dniu 22 lipca 2016 roku dokonano wpisu do KRS zmieniającego siedzibę spółki OT Rail Sp. z o.o. ze Świdnicy na Wrocław;

• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – Profilem działalności jest: transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT Logistics S.A. posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach - Profil działalności spółki obejmuje: spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu – Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic coraz świadczenie usług trakcyjnych. W wyniku nabycia akcji w dniu 28 grudnia 2016 roku akcji OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;

• Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy - Przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie - Profilem działalności spółki jest wynajem nieruchomości na własny użytek (spółka celowa), kupno, sprzedaż i zagospodarowanie nieruchomości. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie - Profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• RCS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) - Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• RTS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) - Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Amerpol International Inc z siedzibą w Nowym Jorku (USA) – Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• Poltrans Internationale Spedition Gmbh z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) - Przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• PSA Transport Ltd z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) – Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni - Profilem działalności spółki jest świadczenie usług spedycji kontenerowej. Spółka oferuje również usługi spedycji lotniczej, kolejowej i drogowej. Działa we wszystkich kierunkach geograficznych, współpracuje z wiodącymi światowymi armatorami i zawiera kontrakty na fracht morski do i z Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii oraz całej Europy. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została włączona do GK OT Logistics 28 lipca 2016 roku.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udziały w spółce:

• C.Hartwig Adria d.o.o. (sp. z o.o.) z siedzibą w Zagrzebiu. Spółka została powołana w celu realizacji usług szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. od dnia 28 grudnia 2016 roku OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach: - Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie - Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Oprócz powyższych udziałów OT Logistics S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

• 30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;

• 100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych.

Ponadto spółka zależna od Emitenta, Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 36% udziału w kapitale zakładowym i 36% głosów na zgromadzeniu wspólników Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania członka Zarządu w Trade Trans Interantional Transporte Spedition GmbH, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży.

2.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics oprócz podmiotu dominującego wchodziły 23 spółki zależne konsolidowane metodą pełną, 2 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz 2 pozostałe spółki, których udziały w związku z brakiem możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje lub nieistotne dane finansowe ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną:

• 1. Amerpol International Inc.
• 1. Agueda Sp.z o.o.
• 1. C.Hartwig Adria d.o.o.
• 1. C.Hartwig Gdynia S.A.
• 1. Deutsche Binnenreederei AG
• 1. Kolej Bałtycka S.A.
• 1. Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.
• 1. OT Nieruchomości Sp. z o.o.
• 1. OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.)
• 1. OT Port Świnoujście Sp. z o.o. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.)
• 1. OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej ODRATRANS-Porty Sp. z o.o.)
• 1. OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.)
• 1. Poltrans Internationale Spedition Gmbh
• 1. RCI Spółka z o.o.
• 1. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
• 1. Rentrans International Spedition Sp. z o. o.
• 1. PSA Transport Ltd
• 1. RTS Shipping Co. Ltd.
• 1. Sealand Logistics Sp. z o.o.
• 1. Sordi Sp. z o.o.
• 1. Sordi Sp. z o.o. SKA
• 1. STK S.A.
• 1. Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.

Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności:

• 1. RCT Spółka z o.o.
• 1. RCS Shipping Co. Ltd.

Pozostałe spółki:

• 1. Odra Logistics Sp. z o.o.
• 1. OT Porty Morskie S.A.

Szczegółowe informacje nt. jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zamieszczono w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej.

2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics w roku 2016:

W dniu 17 lutego 2016 roku nastąpiło wykreślenie z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki C.Hartwig Finanse Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Gdyni. Przedmiotem działalności spółki były usługi finansowe, przy czym spółka nie rozpoczęła prowadzenia działalności gospodarczej, do której została powołana. W dniu 29 kwietnia 2014 roku nastąpiło wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego informacji o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji z dniem 17 marca 2014 roku. 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki posiadała C.Hartwig Gdynia S.A.

W dniu 11 maja 2016 roku zarejestrowano w Sądzie Gospodarczym w Zagrzebiu (Chorwacja) spółkę C.Hartwig Adria d.o.o. (sp. z o.o.) Spółka zajmie się szeroko rozumianym transportem lądowym i morskim, spedycją, magazynowaniem oraz pośrednictwem celnym. Po 50% udziałów w C.Hartwig Adria posiadają spółki zależne OT Logistics: C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o.

W dniu 28 lipca 2016 roku nastąpiło przeniesienie praw własności 100% udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. na C.Hartwig Gdynia S.A. w związku z finalizacją transakcji nabycia ww. udziałów przez C.Hartwig Gdynia S.A. na podstawie zawartej w dniu 5 maja 2016 roku z trzema osobami fizycznymi będącymi dotychczasowymi wspólnikami spółki warunkowej umowy nabycia 60 udziałów Sealand Logistics o wartości nominalnej 1.000 zł każdy stanowiących 100 % udziałów w kapitale zakładowym spółki. Sprzedaż udziałów nastąpiła po spełnieniu warunków zawieszających:

• w dniu 17 maja 2016 roku Rada Nadzorcza OT Logistics podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji korporacyjnej zabezpieczającej zobowiązania Kupującego z tytułu umowy zakupu udziałów Sealand Logistics sp. z o.o.;

• w dniu 26 lipca 2016 roku otrzymano informację o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w dniu 19 lipca 2016 roku zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez C.Hartwig kontroli nad Sealand Logistics;

• w dniu 28 lipca 2016 roku C.Hartwig otrzymała informację o wyniku due dilligence, który potwierdził zgodność oświadczeń Sprzedających m.in. co do sytuacji finansowej Sealand Logistics i brak istotnych odchyleń do momentu zakończenia badania. Cena nabycia udziałów Sealand Logistics składa się z części i wynosi dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln zł, dodatkowo umowa zawiera element zobowiązania, które ma charakter warunkowy i uzależnione jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln zł, została zapłacona w dniu 28 lipca 2016 r. Cena nabycia w części drugiej płatna będzie w trzech równych ratach po 7 mln zł wraz z odsetkami w wysokości WIBOR 3M + 1% obliczonymi za okres od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku, przy założeniu utrzymania w tym okresie nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających. Rozliczenie końcowe nastąpi po pięciu latach od momentu zawarcia Umowy.

Nabycie udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. stanowiło inwestycję długoterminową i realizację strategii Emitenta określonej w strategii rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics do roku 2021 roku, mającej na celu zwiększanie udziałów w rynku spedycyjnym, między innymi w zakresie spedycji kontenerowej poprzez wykorzystanie potencjału obecnych i nowych klientów, a także doświadczenie i najwyższą jakość usług.

powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 11/2016 z 6 maja 2016 r., nr 12/2016 z 19 maja 2016 r., nr 22/2016 z 26 lipca 2016 r. oraz nr 23/2016 z 28 lipca 2016 r.

W lipcu bieżącego roku Zarząd OT Port Świnoujście Sp. z o.o. podjął działania zmierzające do przekształcenia formy prawnej działalności, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Zmiana ta ma na celu dostosowanie formy prawnej spółki do jej rozbudowanej struktury organizacyjnej i ilości wspólników. Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania nie nastąpiła rejestracja zmiany formy prawnej wyżej wspomnianej spółki.

W dniu 22 sierpnia 2016 roku w celu optymalizacji procesów zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej powołana została i zarejestrowana w KRS spółka OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Na dzień rejestracji spółki OT Logistics posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników, od dnia 13.12.2016

roku OT Logistics S.A. posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników, pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada C.Hartwig Gdynia S.A. Spółka rozpoczęła swoją działalność operacyjną w 2017 roku.

W dniu 21 września 2016 roku nastąpiło wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego spółki C.Hartwig Transport Service Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Gdyni. 100% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników C.Hartwig Transport Service Sp. z o.o. posiadała spółka zależna od OT Logistics S.A. - C.Hartwig Gdynia S.A. Likwidacja spółki rozpoczęła się w sierpniu 2010 roku, przed włączeniem grupy C.Hartwig w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics.

W dniu 6 października 2016 roku nastąpiło przeniesienie własności posiadanych przez Rentrans International Spedition – spółkę zależną od OT Logistics, 50% udziałów spółki Rentrans East Sp. z o.o. W wyniku transakcji sprzedaży ww. udziałów na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania OT Logistics S.A. nie posiadała pośrednio udziału w kapitale zakładowym i głosów na zgromadzeniu wspólników Rentrans East Sp. z o.o. W związku z tym, że wszystkie warunki zawieszające umowy sprzedaży udziałów zostały spełnione na dzień 30 września 2016 r., a 6 października 2016 r. nastąpił wyłącznie wpływ środków pieniężnych na rachunek spółki Rentrans International Spedition Sp. z o.o., transakcja sprzedaży i utrata kontroli nad spółką została rozpoznana w dniu 30 września 2016 roku. Do dnia utraty kontroli spółka Rentrans East była konsolidowana metodą pełną, że względu na kierowanie działalnością operacyjną ww. spółki, która sprowadzała się do pełnego kierowania profilem działalności spółki oraz podejmowania decyzji korporacyjnych.

W związku z nabyciem w dniu 28 grudnia 2016 roku akcji STK S.A. stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów oraz akcji KB S.A. stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Grupa Kapitałowa OT Logistics poszerzyła się o kolejne spółki.

OT Logistics nabył wyżej wspomniane udziały za łączną cenę 38,9 mln zł, a jednocześnie zgodnie z warunkami transakcji STK Group dokonał zakupu 637.500 akcji OT Logistics o wartości nominalnej 0,24 każda za cenę 32 zł za akcję, z czego 577.500 akcji stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii D, objęte w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przewidzianego przez Uchwałę nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2016 r., a pozostałe 60.000 akcji stanowią akcje własne, które OT Logisitcs nabył w dniu 22 grudnia 2016 roku. Nabywane przez STK Group akcje po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii D, będą stanowić 5,31% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w OT Logistics S.A.

Kolejne kroki związane z transakcją nabycia akcji nowych spółek przekazywane były odpowiednimi raportami:

• nr 16/2016 z 29 czerwca 2016 roku - zawarcie warunkowej umowy inwestycyjnej z STK Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dotyczącą realizacji przez OT Logistics inwestycji w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group w akcje OT Logistics,

• nr 26/2016 z 19 września 2016 roku - uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 12 września 2016 roku na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu kontroli nad STK S.A. oraz Koleją Bałtycką S.A., jako spełnienie jednego z warunków zawieszających transakcji,

• nr 29/2016 z 19 grudnia 2016 roku - zawarcie w dniu 19 grudnia 2016 roku aneksu do umowy zmieniającego warunki transakcji (ustalenie parametrów finansowych transakcji oraz daty jej zakończenia),

• nr 32/2016 z 22 grudnia 2016 roku – podjęcie uchwały Rady Nadzorczej OT Logistics w dniu 22 grudnia 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie transakcji,

• nr 33/2016 z 22 grudnia 2016 roku - dokonanie nabycia 7.500 akcji własnych na potrzeby odsprzedaży oraz zaoferowania STK Group objęcia akcji nowej emisji serii D w ramach podwyższenia kapitału zakładowego OT Logistics S.A.,

• nr 35/2016 z dnia 28 grudnia 2016 roku - nabycie akcji STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A. w związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających umowy inwestycyjnej,

• nr 36/2016 z 28 grudnia 2016 roku - emisja akcji serii D Spółki związana z zawarciem w dniu 28 grudnia 2016 r. z STK Group sp. z o.o umowy objęcia przez STK Group 577.500 akcji na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda i łącznej wartości nominalnej 138.600 zł za cenę emisyjną w wysokości 32 zł za jedną akcję (tj. łączną cenę emisyjną w wysokości 18.480.000 ml zł).

2.5. Oddziały

Spółka OT Logistics S.A. nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

2.6. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W 2016 roku Grupa Kapitałowa OT Logistics sukcesywnie prowadziła działania optymalizacyjne mające na celu dostosowanie jej struktury do zwiększonej skali działalności, a także poprawy efektywności działania spółek w Grupie. Zidentyfikowano obszary w zakresie, których podjęte działania miały mieć przełożenie na wyniki finansowe, procesy lub potencjał operacyjny. Postawiono nacisk na większą współpracę pomiędzy spółkami, szczególnie w zakresie marketingu, sprzedaży i operacji, obniżenie kosztów dzięki wykorzystaniu efektu skali, zwłaszcza w obszarze zakupów oraz zarządzania aktywami, zmniejszenie wydatków na procesy wsparcia (back office), poprzez ich standaryzację i efektywniejszą gospodarkę zasobami gotówkowymi, a także bardziej skuteczny system kontrolingu operacyjnego.

W ramach tych prac, a także realizacji koncepcji budowy korporacji i personalnego wzmacniania centralnych działów w OT Logistics S.A., które mają za zadanie wspierać i oddziaływać funkcjonalnie na spółki Grupy Kapitałowej uruchomiono projekt utworzenia Centrum Usług Wspólnych (CUW), którego celem była standaryzacja i konsolidacja usług wsparcia, szczególnie w zakresie obsługi księgowej i administracji personalnej.

Działania te zmierzają do zwiększania skuteczności realizacji strategii rozwoju Grupy OT Logistics, zwłaszcza w zakresie ekspansji międzynarodowej.

W celu zwiększenia efektywności sprzedaży i poprawienia komunikacji w 2016 roku został utworzony Centralny Dział Sprzedaży, dzielący się na główne segmenty produktowe (surowce oraz produkty górnicze i hutnicze, produkty agro, spedycja i drobnica konwencjonalna, projekty cargo i hydrotechniczne).

Analogicznie, wszystkie funkcje marketingowe związane z promocją i wsparciem sprzedaży oraz marketingiem produktowym zostały przeniesione do nowo powołanego Działu Marketingu w Pionie Handlowym,a Działania PR i marketingu realizowane były z poziomu spółki naczelnej Grupy.

Dodatkowo Zarząd OT Logistics S.A. podjął decyzję o przyjęciu w Spółce modelu zarządzania przez cele (Management by Objectives, MBO), zakładającego, że do najcenniejszych zasobów przedsiębiorstwa decydujących o jego wynikach należą motywacja, inicjatywa i aktywność pracowników. Cele wyznaczone przez Zarząd OT Logistics S.A. zostały skaskadowane na każdy poziom zarządzania Spółką, a w roku 2017 decyzja o modelu Zarządzania Przez Cele została przeniesiona na wszystkie spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics.

W związku z realizacją inwestycji na terenie portu w Gdańsku, Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 28 listopada 2016 roku powołany został Komitet Sterujący ds. Inwestycji w Porcie Gdańsk. Do zadań Komitetu należało będzie ustalanie podstawowych zasad realizacji inwestycji w Porcie Gdańsk oraz sprawowanie nadzoru nad tą inwestycją, a w szczególności: - ustalanie zasad prowadzenia projektu,

• akceptacja procedur wyboru wykonawców i kooperantów oraz ewentualne określenie reguł przeprowadzenia przetargów dotyczących tego wyboru,

• ustalanie harmonogramu realizacji inwestycji oraz kontrola jego wykonania,

• ustalanie budżetu inwestycji oraz kontrola jego realizacji,

• wydawanie zaleceń osobom bezpośrednio zajmującym się sprawą inwestycji z ramienia Spółki, w tym osobom posiadającym pełnomocnictwa Spółki związane z inwestycją.

Komitet Sterujący ds. Inwestycji w Porcie Gdańsk podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki, w jego skład wchodzi wiceprezes OT Logistics S.A. Piotr Ambrozowicz oraz dwóch innych pracowników Spółki.

2.7. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Powiazania organizacyjne i kapitałowe zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.2. niniejszego sprawozdania.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

3.1. Otoczenie rynkowe

Polska gospodarka w 2016 roku odnotowała wzrost PKB (Produkt Krajowy Brutto) o 2,8%. Pomimo dodatniej wartości wskaźnika, jest to znaczący spadek w stosunku do roku poprzedniego (-1,1 pkt %). Za słabszy wzrost w 2016 odpowiada przede wszystkim tempo i skłonność przedsiębiorców prywatnych jak i sektora publicznego do realizacji inwestycji. Wydatki związane z inwestycjami spadły w 2016 roku aż o 5,5%, stopa inwestycji w gospodarce narodowej wyniosła 18,5% wobec 20,1% w 2015 roku. Wpływ na spadek inwestycji miały opóźnienia w przygotowaniach do korzystania z nowej puli pieniędzy z nowej pespektywy finansowej Unii Europejskiej, wynikające m.in. z wydłużonego procesu nowelizacji prawa o zamówieniach publicznych, a także podwyższona niepewność sektora przedsiębiorstw. Pozytywnie na PKB oddziaływał natomiast wzrost konsumpcji, zwłaszcza detalicznej, związany z dobrą sytuacją na rynku pracy - zmniejszeniem bezrobocia

(+2,2% rdr) i wzrostem przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia (+3,2%), a także zwiększonymi dochodami gospodarstw domowych wynikających z realizacji programu 500+. Szacunkowe dane GUS na temat wskaźników koniunkturalnych w ostatnich miesiącach 2016 roku mogą świadczyć o wyhamowaniu negatywnych tendencji obserwowanych przez cały 2016 r. i zapowiadać lepsze kolejne kwartały. Wg wstępnych kalkulacji PKB w 2017 roku może wynieść ponad 3 proc.

Dane makroekonomiczne mają bezpośrednie odzwierciedlenie na rynku usług logistycznych, tak więc prognozowana poprawa powyższych wskaźników powinna mieć bezpośrednie przełożenie na wyniki spółek Grupy Kapitałowej OT Logistics. Dodatkowym czynnikiem wspierającym będą planowane na najbliższe lata liczne działania inwestycyjne w zakresie rozwoju autostrad i dróg ekspresowych w Polsce, rozwój infrastruktury portowej i kolejowej, a przede wszystkim powstanie rządowego planu rozwoju śródlądowych dróg wodnych, co daje realne szanse na wsparcie sektora w którym działa Grupa. Po tymczasowym obecnym spowolnieniu w realizacji inwestycji infrastrukturalnych OT Logistics może stać się jednym z głównych beneficjentów planowanych działań z wielomiliardowymi nakładami, wykorzystującymi środki publiczne i wsparciem z funduszy Unii Europejskiej. Ratyfikowanie przez Polskę w grudniu 2016 roku Europejskiego Porozumienia w Sprawie Głównych Śródlądowych Dróg Wodnych o Międzynarodowym Znaczeniu (konwencja AGN), formalnie otwiera Polsce drogę do pozyskania dodatkowych środków na modernizację szklaków wodnych z budżetu Unii Europejskiej (m.in. z programu Connecting Europe Facility oraz innych programów finansowanych z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego lub Funduszu Spójności), instrumentów finansowych, np. w ramach Europejskiego Funduszu na rzecz Inwestycji Strategicznych, źródeł prywatnych, budżetów samorządów terytorialnych oraz budżetu państwa lub funduszy celowych.

3.2. Otoczenie regulacyjne

Działalność gospodarcza prowadzona w sektorze TSL (transport–spedycja-logistyka) jest przedmiotem szeregu regulacji o charakterze prawnym. Regulacja obejmuje różne płaszczyzny złożonej i wielofunkcyjnej działalności sektora transportu i podyktowana jest różnymi względami, np. szeroko rozumianymi wymogami z zakresu bezpieczeństwa, ochrony środowiska naturalnego, względami socjalnymi (stabilizacja rynku pracy), ekonomicznymi (zapobieganie zniekształceniom konkurencji na niedojrzałych rynkach transportowych, eliminacji różnych niedopuszczalnych form pomocy publicznej i dyskryminacji podmiotów) oraz finansowymi i prawno-międzynarodowymi.

Podstawowe przepisy żeglugi śródlądowej to przede wszystkim:

• Ustawa z dnia 21 grudnia 2000 roku o żegludze śródlądowej (Dz.U. z 2001 r. Nr 5, poz. 43 z poźn. zm.) oraz rozporządzenia Ministra Infrastruktury dotyczące żeglugi śródlądowej

• Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 roku o przewozie towarów niebezpiecznych (Dz. U. z 2011 r. Nr 227, poz. 1367) oraz rozporządzenia Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej dotyczące przewozów towarów niebezpiecznych.

3.3. Informacje o ofercie

Grupa OT Logistics jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport-spedycjalogistyka). Aktywność Grupy opiera się na śródlądowym transporcie wodnym, przeładunkach i magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych oraz na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Spółki uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większości szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Spółce i Grupie Kapitałowej.

Dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej OT Logistics oparty jest o segment usług portowych. W okresie ostatnich lat Grupa została większościowym udziałowcem portów w Świnoujściu i Gdyni, gdzie oferuje kompleksowe usługi portowe (w tym przeładunki, magazynowanie i konfekcjonowanie). W wyniku rozwoju poprzez akwizycje w sektorze portowym Grupa wzmocniła kompetencje do obsługi towarów masowych (węgiel, śruta, zboża, koks) oraz pozyskała możliwości przeładunku ładunków drobnicowych (papier, stal, nawozy w workach), ładunków ponadgabarytowych, kontenerów a także obsługi ładunków w technologii ro-ro. Oferuje też atrakcyjną formę składowania towarów w oparciu o składy wolnocłowe, gdzie oferuje się składowanie i przechowywanie towarów przywiezionych z zagranicy, świadczenie usług w zakresie konfekcjonowania, konsygnacje towarów składowanych, przywiezionych z zagranicy, składowanie i przechowywanie towarów przeznaczonych do wywozu za granice po dokonaniu odprawy ostatecznej w wywozie. Ofertę logistyczną uzupełniają usługi w terminalu morskim w Kołobrzegu i porcie śródlądowym we Wrocławiu. Zakup portu operującego w Gdyni (OT Port Gdynia Sp. z o.o.), a także objęcie w 2015 r. blisko 21 procent akcji w ramach oferty publicznej spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) - operatora największego portu w Chorwacji, potwierdza zainteresowanie Grupy działalnością portową. W ramach rozwijania działalności portowej w 2015 roku Grupa zawarła z Zarządem Morskiego Portu Gdańsk S.A. 30-letnią umowę dzierżawy nieruchomości gruntowej zabudowanej o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym. Zawarcie umowy zakończyło proces postępowania przetargowego wyżej wymienionej nieruchomości i rozpoczęło proces budowy największego w regionie i jedynego w Polsce terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach i składowaniu ładunków agro.

W segmencie śródlądowego transportu wodnego w Polsce OT Logistics od lat pozostaje liderem (ponad 80% udziału w rynku). Jest też największym podmiotem we wschodnich Niemczech (ok. 40%) i jednym z większych w Unii Europejskiej. Grupa OT Logistics dysponuje flotą ok. 800 jednostek o nośności ponad 300 tys. ton, co stawia ją w ścisłej czołówce w UE. Główne Spółki z grupy zajmujące się żeglugą śródlądową to OT Logistics S.A., Deutsche Binnenreederei AG i Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. Grupa OT Logistics posiada długoterminowe kontrakty na transport oraz świadczy usługi transportu ponadgabarytowego m.in. dla Airbusa, Siemensa, Damen Shipyards. Grupa jest również wiodącym podmiotem przy transporcie kontenerów barkami śródlądowymi do i z portu w Hamburgu. Specjalizacja w sektorze usług żeglugi śródlądowej zapewnia przewagę konkurencyjną zarówno w obszarze świadczonych usług, jak i dodatkowych walorów z zakresu ochrony środowiska i ekologii.

Segment spedycji Grupy stanowi bazę do oferowania klientowi kompleksowych usług w systemie door-to-door. Biznes spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością OT Logistics. Poza własną flotą śródlądową Grupa Kapitałowa OT Logistics organizuje transport kolejowy, drogowy oraz morski. Główne kierunki prowadzenia działalności spedycyjnej to eksport i import towarów z Polski poprzez porty morskie, tranzyt towarów z portów morskich do Czech oraz import towarów masowych i wyrobów stalowych z Europy Wschodniej. Wśród kluczowych klientów w danym segmencie należą ArcelorMittal, PKN Orlen, US Steel. Główne Spółki z Grupy zajmujące się spedycją to C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Spółka Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o. oraz Sealand Logistics Sp. z o.o. W wyniku przejęcia spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oferta spedycyjna poszerzyła się o obsługę ładunków skonteneryzowanych i transport na bazie NVOCC w relacjach Polska-USA i USA-Polska, spedycję morską, lotniczą i targową. W ramach Grupy C.Hartwig Gdynia jest spółka zależna Amerpol International Inc. w Nowym Jorku - licencjonowany spedytor oraz broker celny, występujący w roli agenta przewoźnika. C.Hartwig Gdynia S.A. świadczy również usługi przewoźnika w innych relacjach geograficznych na bazie konosamentu spedytorskiego FIATA jako uprawniony członek tej organizacji. Przejęcie Sealand Logistics rozszerzyło ofertę Grupy w zakresie spedycji kontenerowej, a

także usługi frachtu morskiego do i z Dalekiego Wschodu, Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii i całej Europy. Sealand Logistics jest także agentem producenta i operatora Flexi Tanków do transportu ładunków płynnych przy użyciu standardowych kontenerów 20'GP, co pozwala na przewóz ładunków płynnych od żywności po chemię naturalną. Od 2015 r. OT Logistics obecna jest także na rynku przewozów kolejowych kruszyw i paliw płynnych, co związane było z zakupem udziałów w spółce Landkol (obecnie OT Rail Sp. z o.o.). Rozszerzenie oferty za zakresu przewozów kolejowych zapewniło Grupie nabycie znanych przewoźników kolejowych – spółek STK S.A. oraz KB S.A.

Poprzez utworzenie w OT Logistics S.A. Centralnego Działu Sprzedaży funkcje handlowe oraz marketingowe związane z promocją, wsparciem sprzedaży i marketingiem produktowym skupione zostały w spółce dominującej. OT Logistics S.A. w główniej mierze odpowiada za utrzymanie i rozwój sprzedaży, a także wszelkie procesy handlowe i obsługi Klienta w skali całej Grupy Kapitałowej oferując pełną skalę usług realizowanych przez wyspecjalizowane spółki Grupy.

Grupa Kapitałowa OT Logistics w roku 2016 zrealizowała 712,11 mln zł skonsolidowanych przychodów, z czego przychody przed wyłączeniami konsolidacyjnymi wykazywały poniższą strukturę: usługi spedycji 58%, przewozy i inne usługi transportowe 29%, usługi portowe (przeładunki i składowanie) 10%, pozostałe usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej 3%. Z uwagi na niejednorodność rodzaju oferowanych usług Spółka zrezygnowała z prezentacji ilościowej sprzedaży Grupy Kapitałowej i Spólki w odniesieniu do poszczególnych obszarów działalności, ponieważ mogłoby to wpłynąć na błędną ocenę znaczenia udziału poszczególnych grup produktów w sprzedaży.

3.4. Informacje o rynkach zbytu

Spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics działają w branży TSL (transport-spedycja-logistyka) zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym. Głównym obszarem funkcjonowania Grupy w ramach prowadzonej działalności transportowej jest zachodnioeuropejski rynek transportu wodnego śródlądowego, na którym dominują przewozy towarów masowych i kontenerów. Najważniejszymi rynkami zbytu usług świadczonych przez Grupę są:

• energetyka i przemysł wydobywczy (miał, węgiel, ropa),
• budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement),
• hutnictwo i przemysł stoczniowy (złom, wyroby stalowe, ruda żelaza, koks),
• przemysł chemiczny (nawozy)
• przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe),
• przemysł papierniczy (papier),
• przewóz i przeładunek kontenerów;
• produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory, itp.).

Opisane powiązania rynku przewozów śródlądowych z innymi segmentami rynku (nabywcami usług transportowych) są charakterystyczne zarówno dla rynku krajowego jak i zagranicznego. Węgiel oraz kruszywa to dominujące ładunki w przewozach krajowych jak i zagranicznych. Transportowane są też konstrukcje statków budowanych w śródlądowych stoczniach. Konstrukcje te transportowane są barkami bezpośrednio do odbiorców zagranicznych, albo dostarczane są do portów morskich skąd przejmują je statki morskie. Wyroby przemysłu chemicznego, papierniczego i rolnego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja spółek Grupy (Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Rentrans International Spedition Sp. z o.o.) na rynku usług logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda, węgiel, biomasa, złom). C.Hartwig Gdynia i Sealand Logistics uzupełnia ofertę Grupy o obsługę i spedycję towarów drobnicowych i kontenerów a także usługi frachtu morskiego obejmującego terytorialnie Daleki i Bliski Wschód, Afrykę, Amerykę Północną i Południową, Australię i całą Europę. Porty morskie jak i śródlądowe zajmują się przeładunkiem i składowaniem towarów masowych a także ładunków drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich w ramach wyżej wymienionych sektorów gospodarki. Poprzez przejęcia spółek transportu kolejowego oferta Grupy znacząco rozszerzyła się o usługi z zakresu licencjonowanych przewozów kolejowych towarów i kompleksową obsługę bocznic w obszarze rynku krajowego i europejskiego.

3.5. Informacje o źródłach zaopatrzenia

W zakresie zaopatrzenia w niezbędne materiały produkcyjne i usługi w 2016 roku spółki Grupy Kapitałowej nie wykazywały uzależnienia od dostawców. Spółki miały możliwość wyboru najbardziej efektywnych źródeł dostaw. Proces zaopatrzenia materiałowego związany jest głównie z remontami i modernizacją środków transportu, w tym głównie floty pływającej (co dotyczy zwłaszcza spółki dominującej) a także urządzeń przeładunkowych i powierzchni magazynowych należących do Spółek Grupy. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółki mają obowiązek przeprowadzenia remontów klasowych oraz przeglądów międzyokresowych używanych środków trwałych. W związku z tym głównymi elementami zaopatrzenia materiałowego Grupy Kapitałowej OT Logistics są materiały wykorzystywane w czasie remontów i elementy wyposażenia.

Zakupy dokonywane są na potrzeby przeprowadzanych prac na poziomie gwarantującym ciągłość i terminowość realizacji zleceń remontowych.

3.6. Informacja o koncentracji dostaw i sprzedaży

W OT Logistics S.A. jak i Grupie Kapitałowej OT Logistics nie występuje znacząca koncentracja przychodów od największych klientów, jak i znacząca koncentracja dostawców przekraczająca 10% przychodów ogółem. Powyższe, zdaniem Zarządu Emitenta, jest podstawą do stwierdzenia braku koncentracji sprzedaży i dostaw.

3.7. Inwestycje

3.7.1. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

Główne inwestycje Spółki OT Logistics S.A. o charakterze kapitałowym stanowią inwestycje (akcje/udziały) w spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics. Informacje nt. udziału Emitenta w kapitale/głosach poszczególnych spółek został zaprezentowany w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej. Inwestycje były finansowane z wykorzystaniem środków własnych, kredytów bankowych oraz środków pochodzących z emisji obligacji.

Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadała następujące nieruchomości inwestycyjne, których zarzadzaniem zajęła się nowoutworzona w tym celu w 2016 roku spółka OT Nieruchomości:

• nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 9,5 ha zlokalizowana we Wrocławiu przy ul. Kościerzyńskiej na terenie Stoczni o wartości godziwej 68,2 mln zł,

• nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 12,4 ha zlokalizowana we Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52 o wartości godziwej 67,8 mln zł,

• nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 4,4 ha zlokalizowana w Opolu przy ulicy Magazynowej, o wartości godziwej 8,9 mln zł,

• nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 0,3 ha zlokalizowana w Gdańsku przy ulicy Na Zaspę 3, o wartości godziwej 10,2 mln zł,

• nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 2,8 ha zlokalizowana w Gdyni przy ulicy Chwaszczyńskiej, o wartości godziwej 5,7 mln zł,

• nieruchomość o powierzchni użytkowej gruntu ok 0,14 ha zlokalizowana w Gdyni przy ulicy Handlowej 29 i Hutniczej 40, o wartości godziwej 0,47 mln zł.

OT Logistics S.A. posiada nieruchomość inwestycyjną o powierzchni użytkowej gruntu ok 4,1 ha zlokalizowana w Szczecinie przy ulicy Kujota, o wartości godziwej 11,9 mln zł. Natomiast C.Hartwig Gdynia posiada nieruchomość inwestycyjną o powierzchni użytkowej gruntu ok 8,8 ha zlokalizowana w Pęklewie, o wartości godziwej 2,0 mln zł.

Dodatkowo OT Logistics S.A. posiada inwestycje w papiery wartościowe. Na dzień bilansowy wartość ta wynosiła 79,6 mln zł. W wyniku przydziału akcji w ramach oferty publicznej spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) w dniu 29 lipca 2015 roku OT Logistics S.A. nabyła 2.805.232 akcji nowej emisji ww. spółki o wartości nominalnej 40 hrk każda. Cena emisyjna akcji wynosiła 40 hrk. Wartość objętego przez Spółkę pakietu akcji Luka Rijeka wyniosła 112.209.280 hrk, tj. 63,8 mln zł. Nabycie akcji sfinansowane zostało w 71% środkami własnymi Spółki oraz w 29% finansowaniem zewnętrznym. W wyniku nabycia ww. akcji Luka Rijeka OT Logistics S.A. posiada 20,81% w podwyższonym kapitale zakładowym Luka Rijeka oraz ma prawo do wykonywania 2.805.232 głosów stanowiących 20,81% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Luka Rijeka.

Na dzień nabycia akcji spółki Luka Rijeka oraz na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego OT Logistics S.A. nie miała możliwości wywierania istotnego wpływu na nabytą jednostkę, w związku z powyższym nabyte akcje zostały zakwalifikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Akcje wyceniane są w wartości godziwej. Zyski/straty z przeszacowania wartość akcji ww. spółki odnoszone są w wynik finansowy poprzez ujęcie w przychody/koszty finansowe (wg PSR).

Poza ww. Spółka nie posiada innych krajowych oraz zagranicznych inwestycji w instrumenty finansowe oraz wartości niematerialne i prawne.

3.7.2. Lokaty kapitałowe

Do najistotniejszych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych Grupy Kapitałowej OT Logistics dokonanych w 2016 roku zaliczyć należy nabyte lub objęte udziały w spółkach zależnych. Szczegółowe informacje na temat zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej przedstawione zostały w punkcie 2.4. niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Spółki Grupy Kapitałowej w roku 2016 zakładały krótkoterminowe lokaty bankowe w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne, oprocentowane były one według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wolne środki pieniężne znajdowały się na oprocentowanych rachunkach bankowych. Informacje odnośnie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zawarte są w punkcie 22. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

3.8. Informacja o umowach zawartych przez OT Logistics S.A. i Grupę Kapitałową OT Logistics

3.8.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej

W 2016 roku OT Logistics S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej OT Logistics nie zawarły umów operacyjnych o znaczącym charakterze. Spółki kontynuowały współpracę z dotychczasowymi kontrahentami na podstawie wcześniej zawartych umów długoterminowych oraz realizowały usługi na podstawie składanych zamówień jednostkowych.

3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

3.8.2.1. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek obowiązujące w roku 2016

W 2016 roku w Grupie Kapitałowej OT Logistics obowiązywały umowy kredytowe zawarte w ubiegłych latach.

		Kwota kredytu / Kwota kredytu / pożyczki pożyczki wg pozostała do spłaty umowy Warunki
lp	Nazwa (firma) jednostki	waluta			waluta obca		oprocentowania -	Termin wymagalności/
		w tys. PLN	symbol	waluta prezentacji w tys. PLN	w tys.	symbol	stopa procentowa nominalna	spłaty
				Rentrans Cargo Sp. z o.o.
1	Bank Gospodarstwa Krajowego	1 785	PLN	377			0,4% st. redyskontowej weksli określona przez NBP	30-06-2018
2	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	0*	PLN	0			WIBOR 1M + 0,75 pp	26-11-2023/ 24-11-2018*
3	Raiffeisen Bank Polska S.A.	135	PLN	0			WIBOR 1M + 0,7 pp	30-06-2018
4	mBank S.A.	3 000	PLN	124			WIBOR 1M + 0,7 pp	31-12-2018
				Rentrans International Spedition Sp. z o.o.
1	ING Bank Śląski S.A	3 300	PLN	0			WIBOR 1M +1,35 pp	31-12-2016
2	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	2 833	PLN	2 748			WIBOR 1M + 0,75 pp	26-11-2023/ 24-11-2018*
3	Raiffeisen Bank Polska S.A.	8 833	PLN	8 413			WIBOR 1M + 0,7 pp	30-06-2018
4	mBank S.A.	5 333	PLN	5 332			WIBOR 1M + 0,7 pp	31-12-2018
				Rentrans East Sp. z o.o.
1	BGŻ S.A.	2 000	PLN	0			5,01%	30-06-2016
				OT Logistics S.A.
1	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	13 000	PLN	7 580			WIBOR 1M + 0,75 pp	26-11-2023/ 24-11-2018*
2	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	2 171	PLN	1 119			WIBOR 3M + 1,35 pp	31-12-2019
3	Raiffeisen Bank Polska S.A.	11 698	PLN	2 689			WIBOR 1M + 0,7 pp	30-06-2018
4	Raiffeisen Bank Polska SA	2 397	PLN	1 084			WIBOR 1M + 0,9 pp	31-12-2019
5	mBank S.A.	27 650	PLN	22 008			WIBOR 1M + 0,7 pp	31-12-2018
6	mBank S.A.	1 700	PLN	1 218			WIBOR 1M + 1 pp	31-12-2020
				OT Port Świnoujście Sp. z o.o.
1	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	13 000	PLN	12 073			WIBOR 1M + 0,75 pp	26-11-2023/ 24-11-2018*
2	Raiffeisen Bank Polska S.A.	2 000	PLN	771			WIBOR 1M + 0,7 pp	30-06-2018

Wykaz umów kredytowych obowiązujących w roku 2016

3	mBank S.A.	2 000	PLN	1 247			WIBOR 1M + 0,7 pp	31-12-2018
				Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.
1	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	333	PLN	183			WIBOR 1M + 0,75 pp	26-11-2023/ 24-11-2018*
2	Raiffeisen Bank Polska S.A.	0*	PLN	0			WIBOR 1M + 0,7 pp	30-06-2018
3	mBank S.A.	333	PLN	0			WIBOR 1M + 0,7 pp	31-12-2018
	Deutsche Binnenreederei AG
1	Oldenburgische Landesbank AG Betriebsmittelkredit	1 300	€	0	0	€	4,99%	bezterminowo
2	Oldenburgische Landesbank AG (Nummer 5860)	1 280	€	1 906	431	€	5,45%	30-11-2019
3	Bank für Schifffahrt Ostfriesissche Volksbank e.G.	800	€	553	125	€	5,85%	31-03-2018
4	FML (SL 4127)	350	€	158	36	€	7,12%	30-09-2017
5	FML (SB 2412)	360	€	229	52	€	6,83%	31-01-2018
6	FML (SL 4503)	190	€	434	98	€	7,18%	30-06-2019
7	FML (SL 4510)	190	€	434	98	€	7,18%	30-06-2019
8	FML (SL 4519)	200	€	457	103	€	7,18%	30-06-2019
9	FML (BIZON O-118)	250	€	130	29	€	7,18%	31-07-2017
10	FML (BIZON O-151)	160	€	106	24	€	7,10%	30-09-2017
11	AGL (SL 4515)	125	€	144	32	€	7,46%	31-08-2018
12	AGL (SL 4516)	129	€	150	34	€	7,46%	31-08-2018
13	AGL (SL 4517)	125	€	144	32	€	7,46%	31-08-2018
14	AGL (SL 4511)	118	€	146	33	€	7,46%	31-10-2018
15	AGL (SL 4512)	124	€	156	35	€	7,46%	31-10-2018
16	HW-Leasing (5937)	175	€	0	0	€	6,87%	29-02-2016
17	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	500	€	885	200	€	EURIBOR 1M +0,90 pp	26-11-2023/ 24-11-2018*
18	Raiffeisen Bank Polska S.A.	500	€	0	0	€	EURIBOR 1M +0,75 pp	30-06-2018
19	mBank S.A.	500	€	0	0	€	EURIBOR 1M +0,95 pp	31-12-2018
				C.Hartwig Gdynia
1	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	13 000	PLN	8 673			WIBOR 1M + 0,75 pp	26-11-2023/ 24-11-2018*
2	Raiffeisen Bank Polska S.A.	21 000	PLN	14 237			WIBOR 1M + 0,7 pp	30-06-2018
3	mBank S.A.	6 000	PLN	5 679			WIBOR 1M + 0,7 pp	31-12-2018
				POLTRANS Internationale Spedition GmbH
1	Commerz bank Hamburg	100	€	442	100	€	6,0 % p.a.	bezterminowo
				OT Rail Sp z o.o.
1	Idea Bank S.A.	375	PLN	0			WIBOR 12M + 7 pp	27-02-2016
				OT Port Gdynia Sp. z o.o.
1	BGŻ BNP Paribas Polska S.A.	2 833	PLN	1 645			WIBOR 1M + 0,75 pp	26-11-2023/ 24-11-2018*
2	Raiffeisen Bank Polska S.A.	1 333	PLN	707			WIBOR 1M + 0,7 pp	30-06-2018
3	mBank S.A.	1 333	PLN	0			WIBOR 1M + 0,7 pp	31-12-2018
				STK S.A.
1	ING Bank Śląski S.A	4 000	PLN	4 000			WIBOR 1M +2,2 pp	2017-01-31

	Trade Trans Spedition GmbH - pożyczka
1	Trade Trans Spedition GmbH - pożyczka	170	€	476	107	€	5,50%	12-2019

*stan przyznanego limitu w ramach kredytu parasolowego na dzień 31.12.2016 r.

**Termin kredytowania kończy się z dniem 26 listopada 2023 roku

*** pierwszy okres udostępnienia linii kredytowej kończy się z dniem 24 listopada 2018 roku

3.8.2.2. Nowe umowy dotyczące kredytów i pożyczek

W 2016 roku OT Logistics S.A. i spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics nie zawierały nowych umów kredytowych. Nowa umowa kredytowa dotyczy zobowiązań nabytej w 2016 r. spółki STK S.A.

		Kwota kredytu / pożyczki wg umowy		Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty			Warunki oprocentowania - stopa	Termi n
lp Nazwa (firma) jednostki	waluta			waluta obca		wyma
		w tys.	symbol	waluta prezentacji w tys. PLN	w tys.	symbol	procentowa nominalna	galnoś ci/ spłaty
STK S.A.
1	ING Bank Śląski S.A	4 000	PLN	4 000			WIBOR 1M +2,2 pp	2017- 01-31

3.8.2.3. Umowy kredytowe wypowiedziane lub rozwiązane w 2016 roku

W 2016 roku w Grupie Kapitałowej OT Logistics zakończyły się następujące umowy kredytowe:

	Nazwa (firma) jednostki	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy		Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty				Termin
		waluta			waluta obca		Warunki oprocentowania -
lp		w tys.	symbol	waluta prezentacji w tys. PLN	wartość	symbol	stopa procentowa nominalna	wymagalności/ spłaty
	Rentrans International Spedition Sp. z o.o.
1	ING Bank Śląski S.A	3 300	PLN	0	0		WIBOR 1M +1,35 pp	31-12-2016
				Rentrans East Sp. z o.o.
1	BGŻ S.A.	2 000	PLN	0	0		5,01%	30-06-2016
				Deutsche Binnenreederei AG
1	HW-Leasing (5937)	175	€	0	0		6,87%	29-02-2016
				OT Rail Sp. z o.o.
1	Idea Bank S.A.	375	PLN	0	0		WIBOR 12M + 7 pp	27-02-2016

3.8.2.4. Umowy dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych

W 2016 r. aneksowano pożyczki, które w 2015 r. Spółka OT Logistics S.A. udzieliła spółce zależnej OT Rail. Aneksy dotyczą umów pożyczek zawartych w dniach 27 sierpnia (wraz z aneksem z dnia 26 lutego 2016 roku) oraz 15 grudnia 2015 roku, odpowiednio na kwoty do 1 mln zł i 1,5 mln zł. Aneksami zmieniono termin spłaty obydwu umów z 31 grudnia 2016 roku na 31 grudnia 2017 roku. Oprocentowanie pożyczek oparte jest na warunkach rynkowych i wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 1,6% w skali roku. Dodatkowo w 31 października 2016 roku udzielono spółce kolejnej pożyczki w wysokości 3 mln zł, z terminem spłaty 31 października 2017 roku. Oprocentowanie pożyczki oparte jest na warunkach rynkowych i wynosi WIBOR 1M powiększony o marżę 2,5% w skali roku.

Saldo ich wykorzystania na dzień 31.12.2016 roku wyniosło 5,6 mln zł.

Spółka OT Logistics S.A. w 2016 roku posiadała umowę pożyczki z Rentrans Cargo Sp. z o.o. na kwotę 9 mln zł zawartą w dniu 21 lipca 2015 roku. Termin spłaty aneksowano z 29 września 2015 roku na 30 kwietnia 2017 roku. Oprocentowanie wyniosło WIBOR 3M powiększony o marżę 0,9% w skali roku. Saldo na dzień 31.12.2016 wynosiło 9 mln zł.

Spółka Rentrans Cargo udzieliła spółce zależnej RTS Shipping Co Ltd. w dniu 20 kwietnia 2005 roku pożyczkę w kwocie 868.592 EUR, oprocentowanie pożyczki wynosi 5,0%, termin spłaty 30 czerwca 2015 roku. Na dzień 31 grudnia 2016 roku saldo wynosiło 176,0 tys EUR.

Spółka Trade Trans Spedition GmbH udzieliła Spółce RTS Shipping Co Ltd. (spółka zależna od Rentrans Cargo) w dniu 15 grudnia 2005 roku pożyczkę w kwocie 170.000 EUR, oprocentowanie pożyczki wynosi 5,0% termin spłaty 31 grudnia 2019 roku. Saldo na koniec okresu sprawozdawczego wynosiło 107,5 tys EUR.

Spółka C.Hartwig Gdynia S.A. udzieliła spółce zależnej PSA Transport Ltd. w dniu 18 grudnia 2014 roku pożyczkę w kwocie 30.000 GBP oprocentowanie pożyczki wynosi 3,37%. Termin spłaty 31 grudnia 2017. Na dzień 31 grudnia 2016 roku saldo wyniosło 165 tys zł.

Spółka Sealand Sp. z o.o. udzieliła spółce C.Hartwig Gdynia S.A. w dniu 27 września 2016 roku pożyczkę w kwocie 6 mln zł, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M powiększony o marżę 1,5%. Termin spłaty 30 września 2017 roku. Na dzień 31 grudnia 2016 roku saldo wyniosło 6 mln zł.

Spółka Rentrans International Spedition Sp. z o.o. udzieliła w 2016 roku spółce OT Rail Sp. z o.o. poniższe pożyczki:

• w dniu 18 stycznia pożyczkę w kwocie 2 mln zł, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 1,6%. Termin spłaty aneksowano w dniu 09.01.2017 roku, przedłużając go do 18.01.2018 roku.

• w dniu 6 marca pożyczkę w kwocie 1,2 mln zł, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 1,6%. Termin spłaty aneksowano, przedłużając go do 06.03.2018 roku.

• w dniu 1 lipca pożyczkę w kwocie 2,5 mln zł, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 1,6%. Termin spłaty 01.07.2017 roku.

• w dniu 28 września pożyczkę w kwocie 1 mln zł, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 1,6%. Termin spłaty 28.09.2017 roku.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku saldo ww pożyczek wyniosło 6,7mln zł.

Spółka STK S.A. otrzymała od OT Logistics S.A. w dniu 22 grudnia 2016 roku pożyczkę w kwocie 4 mln zł, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M + 2,65%. Pożyczka podlega spłacie na wezwanie OT Logistics S.A. Na dzień 31 grudnia 2016 roku saldo wyniosło 4 mln zł.

Spółka Sordi Sp. z o.o. SKA posiadała w 2016 roku udzielone poniższe pożyczki:

• na rzecz STK S.A. pożyczkę z dnia 01.04.2015 roku w kwocie 6 mln zł, z terminem spłaty 01.04.2025 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 2,65%;

• na rzecz STK S.A. pożyczkę z dnia 30.09.2015 roku (aneksowaną 28.12.2015 i 08.02.2016 roku) w kwocie 35 mln zł, z terminem spłaty 30.09.2025 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 2,65%;

• na rzecz STK S.A. pożyczkę z dnia 30.11.2015 roku w kwocie 10,47 mln zł, z terminem spłaty 30.11.2025 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 2,65%;

• na rzecz Agueda Sp. z o.o. pożyczkę z dnia 02.04.2015 roku w kwocie 21,67 mln zł, z terminem spłaty 01.04.2025 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 2,65%;

• na rzecz Sordi Sp. z o.o. pożyczkę z dnia 04.05.2016 roku w kwocie 2 tys zł, z terminem spłaty 04.05.2021 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 2,65%.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku saldo ww pożyczek wyniosło 64,61 mln zł.

Spółka KB S.A. otrzymała od spółki Sordi Sp. z o.o. SKA w dniu 14 grudnia 2015 roku pożyczkę w kwocie 1,1 mln zł, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M + 2,65%. Termin spłaty 14.06.2017 roku. Na dzień 31 grudnia 2016 roku saldo wyniosło 1,2 mln zł.

Spółka C.Hartwig Adria d.o.o. otrzymała w 2016 roku poniższe pożyczki:

Od Rentrans International Spedition Sp. z o.o.:

• w dniu 13 lipca pożyczkę w kwocie 15 tys. EUR, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 1,6%. Termin spłaty 12.07.2017 roku.

• w dniu 14 września pożyczkę w kwocie 15 tys. EUR, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 1,6%. Termin spłaty 13.09.2017 roku.

• w dniu 22 grudnia pożyczkę w kwocie 15 tys. EUR, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 1,6%. Termin spłaty 30.11.2017 roku.

Od C.Hartwig Gdynia S.A.:

• w dniu 18 października pożyczkę w kwocie 30 tys. EUR, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 1,6%. Termin spłaty 18.10.2017 roku.

• w dniu 22 grudnia pożyczkę w kwocie 15 tys. EUR, oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M powiększony o marżę 1,6%. Termin spłaty 30.11.2017 roku.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku saldo ww pożyczek wyniosło 400 tys. zł.

3.8.3. Inne znaczące umowy

W roku obrotowym 2016 oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki nie doszło do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym sprawozdaniu znaczących umów kooperacji, umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki jak również umów ubezpieczenia.

3.8.4. Poręczenia i gwarancje

3.8.4.1. Otrzymane i udzielone poręczenia oraz gwarancje

Lp.	bank	rodzaj zobowiązania	zabezpieczenia	data obowiązywania	Kwota gwarancji (w tys.)	WALUTA	Kwota gwarancji (w tys. PLN)
1	Raiffeisen BP SA	Gwarancja bankowa	umowy najmu SGI	19.12.2013 - 30.06.2017	135	PLN	135
2	Raiffeisen BP SA	Gwarancja bankowa	należytego wykonania kontraktu EDF	20.12.2013 - 02.01.2018	2 100	PLN	2 100
3	Raiffeisen BP SA	Gwarancja bankowa	umowy prywatyzacyjnej BTDG	20.06.2014 - 30.06.2017	500	EUR	2 212
4	Raiffeisen BP SA	Gwarancja bankowa	regwarancja przetargowa	09.12.2016 - 27.03.2017	200	EUR	885
5	Raiffeisen BP SA	Gwarancja bankowa	umowy najmu Nimbus Real	24.03.2016 - 29.06.2018	134	PLN	134
6	AKF Leasing Polska SA	Gwarancja bezwarunkowa	zabezpieczenie umowy najmu	29.02.2016 - 25.05.2022	4 499	EUR	19 904
7	PKO BP S.A.	Gwarancja bankowa	umowy najmu Dolfia Sp z o.o.	01.08.2015- 31.07.2017	37	EUR	163
8	Raiffeisen BP SA	Gwarancja bankowa	gwarancja zapłaty czynszu EKOLAN	do 30.06.2017	78	EUR	346
9	Raiffeisen BP SA	Gwarancja bankowa	gwarancja zapłaty czynszu EKOLAN	do 30.06.2017	13	EUR	57
10	m Bank SA	Gwarancja bankowa	gwarancja zaplaty armatorowi / zagniniony BL	13.12.2016 - 13.06.2017	20	EUR	89
11	InterRisk TU S.A.	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	01.05.2004- bezterminowo	3 495	PLN	3 495
12	Nordea BP S.A.	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	17.06.2011- bezterminowo	200	EUR	885
13	TUiR Warta S.A.	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	01.07.2015- 31.03.2017	11 500	PLN	11 500
14	TUiR Warta S.A.	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	01.04.2015- 31.03.2017	8 500	PLN	8 500
15	HSBC Bank plc	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	13.11.2013- bezterminowo	50	GPB	257
16	Commerzbank	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	2008-bezterminowo	380	EUR	1 681
17	Ergo Hestia S.A.	Gwarancja celna	zapłaty długu celnego	23.09.2016 - 01.04.2017	1 000	PLN	1 000
18	EnergoUtech SA	poręczenie	Poręczenie umów na leasing lokomotyw	do 24.04.2020	17 289	PLN	17 289
19	Millenium Leasing Sp z o.o.	poręczenie	Poręczenie umów na leasing lokomotyw	do 17.04.2022	7 503	PLN	7 503
						RAZEM	78 135

W roku 2016 Spółki Grupy Kapitałowej posiadały następujące gwarancje:

Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku w nocie nr 31 oraz poniżej w punkcie 4.2.7.

3.8.5. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W 2016 roku Spółka nie dokonywała emisji, wykupu ani spłaty dłużnych papierów wartościowych. Nie nastąpiło również naruszenie warunków wyemitowanych przez Spółkę obligacji.

lp.	Rodzaj obligacji	Data emisji	Termin wykupu	wysokość stopy procentowej	wartość Emisji (tys. PLN)	waluta	Stan zadłużenia na 31.12.2016 (tys. PLN)
1	obligacje na okaziciela serii B	17-02-2014	17-02-2017	WIBOR 6M + 4 pp.	30 000	PLN	30 615
2	obligacje na okaziciela serii C	28-03-2014	17-02-2017	stałe	4 000	EUR	17 983
3	obligacje na okaziciela serii D	20-11-2014	20-11-2018	WIBOR 6M + 3,90 pp.	100 000	PLN	100 080
4	obligacje na okaziciela serii E	18-08-2015	18-08-2018	stałe	10 000	PLN	9 937
						RAZEM	158 614

Wykaz zobowiązań finansowych z tyt. emisji obligacji OT Logistics S.A. według stanu na 31.12.2016 r.

W zawiązku z przypadającym na dzień 17 lutego 2017 roku wykupem obligacji serii B i C, w dniu 6 lutego 2017 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) OT Logistics S.A. zawarła umowę celowego kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. (będącymi wspólnie Kredytodawcami, a Bank BGŻ BNP Paribas S.A. dodatkowo będący agentem i agentem zabezpieczeń) w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln zł. Zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców określono odpowiednio na 16,7 mln zł, 25 mln zł i 8,3 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na 29 czerwca 2018 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy, w tym m.in. o obowiązku utrzymywania przez Grupę OT Logistics wskaźników finansowych na odpowiednich poziomach. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców z tytułu umowy będą w szczególności: hipoteki łączne umowne na prawach i nieruchomościach będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej OT Logistics, oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach Spółki w określonych spółkach zależnych. Gwarantami Umowy są spółki zależne OT Logistics: OT Port Świnoujście Sp z o.o., OT Port Gdynia Sp z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans International Spedition sp z o.o., Sealand Logistics sp. z o.o., Żegluga Bydgoska S.A., Kolej Bałtycka S.A., STK S.A. oraz Rentrans Cargo Sp. z o.o., które udzieliły poręczeń do maksymalnej kwoty 75 mln zł w odniesieniu do każdego gwaranta. Poprzez zawarcie ww umowy celowej kwota obciążeń finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics nie uległa zwiększeniu.

W dniu 28 grudnia 2016 roku doszła do skutku emisja akcji serii D Spółki, która związana była z finalizacją transakcji nabycia akcji STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A. W ramach emisji akcji serii D STK Group sp. z o.o. objęła 577.500 akcji na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda i łącznej wartości nominalnej 138.600 zł za cenę emisyjną w wysokości 32 zł za jedną akcję, tj. łączną cenę emisyjną w wysokości 18.480.000 ml zł. Akcje serii D zostały objęte w zamian za wkład pieniężny i w pełni opłacone. Opłacenie akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności STK Group wobec Spółki z tytułu sprzedaży akcji STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A. Do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu nie zarejestrowano podwyższenia kapitału zakładowego.

3.8.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 w nocie nr 36.

3.9.1. Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistcs lub mogących mieć wpływ w następnych latach

3.9.2. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego

Poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 2.4. mającymi wpływ na kształt Grupy Kapitałowej OT Logistics w opinii Zarządu nie wystąpiły inne czynniki mające wpływ na działalność i wyniki finansowe.

3.9.3. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego

W grudniu 2016 roku, a także na początku 2017 roku Grupa kontynuowała działania akwizycyjne w ramach realizacji jej założeń strategicznych dotyczących budowy korytarza logistycznego Bałtyk – Adriatyk. W tym celu OT Logistics S.A. złożyła oferty w przetargach publicznych dotyczących nabycia w ramach procesu prywatyzacji 30% akcji spółki Luka Bar AD BAR z siedzibą w Barze oraz 51% akcji spółki AD Montecargo z siedzibą w Podgoricy. Obydwa przetargi zostały zorganizowane przez rząd Czarnogóry. Luka Bar jest spółką zajmującą się przeładunkami portowymi a także magazynowaniem i składowaniem wszystkich typów towarów. Spółka świadczy także pełen zakres usług dodatkowych związanych z działalnością portową. Korzystna lokalizacja portu oraz integracja z siecią kolejową oraz drogową, a także umiejscowienie w korytarzu Bałtyk-Adriatyk pozycjonuje port jako ważny punkt w łańcuchu transportu intermodalnego. Potencjał przeładunkowy portu wynosi ok. 5 mln ton rocznie. Przychody ze sprzedaży za rok 2015 wyniosły ok. 8,5 mln euro, a EBITDA ok. 1,8 mln euro. Montecargo natomiast wykonuje przewóz towarów w krajowym i międzynarodowym ruchu kolejowym i może stanowić uzupełnienie oferty Grupy Kapitałowej OT Logistics na terenie Bałkanów.

Złożone przez Spółkę oferty okazały się jedyny złożonymi w tych przetargach ofertami. Spółka otrzymała potwierdzenie poprawności formalnej złożonych ofert i rozpoczęła rozmowy z rządem Czarnogóry w celu uzgodnienia warunków nabycia akcji spółek. Do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu obydwa przetargi nie zostały rozstrzygnięte.

Informacje dotyczące udziału Spółki w przetargu na nabycie akcji Luka Bar AD BAR zostały przekazane raportami bieżącymi nr 31/2016 z dnia 21 grudnia 2016 roku oraz nr 34/2016 z dnia 28 grudnia 2016 roku, natomiast informacje dotyczące udziału w przetargu na nabycie akcji AD Montecargo raportami bieżącymi nr 1/2017 z dnia 17 stycznia 2017 roku oraz nr 4/2017 z dnia 6 lutego 2017 roku.

W dniu 6 lutego 2017 r. OT Logistics S.A. zawarła List Mandatowy z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A., określający wstępne warunki zapewnienia Grupie finansowania do maksymalnych kwot 356 mln zł oraz 2 mln euro (w tym refinansowania kredytu udzielonego w dniu 6 lutego 2017 roku w łącznej maksymalnej kwocie 50 mln zł w celu wykupu obligacji Spółki serii B i C, o czym szerzej w pkt Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych). Grupa zamierza wykorzystać te środki na refinansowanie obecnego zadłużenia i realizację strategii rozwoju OT Logistics.

W dniu 10 lutego 2017 r., w związku z zakończeniem zapisów w ramach subskrypcji prywatnej, Zarząd OT Logistics S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji na okaziciela serii F, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) rozrachunku transakcji nabycia obligacji. Rozrachunek transakcji w KDPW nastąpił w dniu 23 lutego 2017 roku.

W dniu 23 lutego 2017 roku, po dokonaniu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. rozrachunku transakcji nabycia OT Logistics S.A. wyemitowała kolejna serię obligacji (F). O zamiarze przeprowadzenia emisji obligacji serii F Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2017 z dnia 8 lutego 2017 r., natomiast w raporcie nr 6/2017 z 10 lutego 2017 roku, Zarząd OT Logistics S.A. poinformował o dokonaniu przydziału obligacji.

W ramach serii F wyemitowano 25.445 szt. nieposiadających formy dokumentu, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Cena emisyjna obligacji jest równa cenie nominalnej. Łączna wartość nominalna obligacji wynosi 25.445 tys. zł. Dzień wykupu został wyznaczony na dzień przypadający 36 miesięcy od dnia emisji obligacji, tj. dnia zapisu obligacji na rachunkach papierów wartościowych (tj. 23.02.2017). Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od obligacji będą wypłacane co 6 miesięcy. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu (ASO) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A. w ramach emisji Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym osiągnięcia określonych poziomów wskaźników finansowych (wskaźnik ogólnego zadłużenia na poziomie wyższym niż 75%, wskaźnik rentowności EBITDA na poziomie niższym niż 5% lub wskaźnik dług netto) EBITDA pro-forma na poziomie przekraczającym wartość 4, przy czym wszystkie ww. wskaźniki obliczane będą na podstawie półrocznych i rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta) lub niewprowadzenia obligacji do obrotu w ASO w ciągu 120 dni od dnia emisji, chyba że będzie to wynikało wyłącznie z okoliczności leżących po stronie ASO. O zamiarze przeprowadzenia emisji obligacji serii F Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2017 z dnia 8 lutego 2017 r., natomiast w raporcie nr 6/2017 z 10 lutego 2017 roku, Zarząd OT Logistics S.A. poinformował o dokonaniu przydziału obligacji.

W dniu 14 marca 2017 roku miała miejsce transakcja sprzedaży wierzytelności spółce Cogi Sp. z o.o., należącej do jednostki dominującej wyższego szczebla I Fundusz Mistral S.A. Przedmiotem działalności ww. spółki jest obrót wierzytelnościami. Zgodnie z umową zostały sprzedane wierzytelności od jednostki stowarzyszonej RCT Sp. z o.o. o wartości nominalnej na dzień 31 grudnia 2016 roku równej 6.571 tys. PLN oraz od jednostek niepowiązanych o wartości nominalnej na dzień 31 grudnia 2016 roku równej 3.972 tys. PLN. Wierzytelności te zostały sprzedane łącznie za kwotę 7.332 tys. PLN. Cena sprzedaży odpowiada ich wartości godziwej wynikającej z raportu wyceny otrzymanego od podmiotu zewnętrznego.

4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

4.1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Grupa Kapitałowa OT Logistics w roku 2016 osiągnęła 712,1 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, zysk netto wyniósł 10 mln zł. Na 31 grudnia 2016 roku suma bilansowa wyniosła 879,5 mln zł, środki pieniężne wynosiły 48,5 mln zł. Zatrudnienie na koniec roku 2016 w Grupie OT Logistics wyniosło 1 241 osób.

Szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok obrotowy 2016 oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.2. niniejszego sprawozdania.

Spółka OT Logistics S.A. w roku 2016 osiągnęła 192,9 mln zł przychodów ze sprzedaży, zysk netto wyniósł 47,9 mln zł. Na 31 grudnia 2016 roku suma bilansowa wyniosła 541,3 mln zł, środki pieniężne wynosiły 15,6 mln zł. Zatrudnienie na koniec roku 2016 w spółce OT Logistics S.A. wyniosło 91 osób.

Szczegółowe dane pozycji wynikowych oraz bilansowych zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym spółki OT Logistics S.A. za rok obrotowy 2016 oraz zaprezentowane zostały w punkcie 4.3. niniejszego sprawozdania.

4.2. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej OT Logistics

4.2.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wartość sumy bilansowej Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła 879,5 mln zł w porównaniu do 715,7 mln zł 31 grudnia 2015 roku, co oznacza wzrost o 163,8 mln zł.

AKTYWA	31.12.2016	struktura	31.12.2015	struktura	zmiana
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	wart.	%
Aktywa trwałe	583 483	66,3%	488 909	68,3%	94 574	19,3%
Aktywa obrotowe	296 001	33,7%	226 798	31,7%	69 204	30,5%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	48 478	5,5%	31 067	4,3%	17 411	56,0%
Aktywa razem	879 485	100,0%	715 707	100,0%	163 778	22,9%

PASYWA	31.12.2016	struktura	31.12.2015	struktura	zmiana
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	wart.	%
Kapitał własny	307 168	34,9%	279 850	39,1%	27 317	9,8%
Zobowiązania długoterminowe	222 841	25,3%	255 725	35,7%	-32 884	-12,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	349 476	39,7%	180 132	25,2%	169 344	94,0%
Pasywa razem	879 485	100,0%	715 707	100,0%	163 778	22,9%

4.2.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

Na dzień 31 grudnia 2016 skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 879,5 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 583,5 mln zł i stanowiły 66,3% sumy bilansowej, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 296 mln zł i stanowiły 33,7% sumy bilansowej. Największy udział w aktywach trwałych Grupy wynoszący na dzień bilansowy 31% stanowiły rzeczowe aktywa trwałe. Z analizy struktury pasywów wynika, że kapitał własny wynosił 34,9% ogólnej sumy pasywów. Największą pozycję kapitału własnego stanowiły zyski zatrzymane (25% sumy bilansowej). Zobowiązania długoterminowe miały 25,3% udział, a krótkoterminowe 39,7%. Grupa OT Logistics monitoruje strukturę finansowania stosując wskaźnik ogólnego zadłużenia, wskaźnik długu netto do EBITDA oraz wskaźnik rentowności finansowej. Monitorowanie struktury finasowania na podstawie wyżej wymienionych wskaźników podyktowane jest zapisami zawartymi w umowach kredytowych oraz w warunkach emisji obligacji. Na dzień 31 grudnia 2016 wartości wyżej wymienionych wskaźników kształtowały się na bezpiecznym poziomie, szczegóły zostały opisane w punkcie 4.2.6. niniejszego sprawozdania.

4.2.3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Kapitałowej OT Logistics w okresie od stycznia do grudnia 2016 roku wyniosły 712,1 mln zł co oznacza ich zmniejszenie o 40,2 mln zł (tj. -5,3%) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2015. W relacji do analogicznego okresu roku ubiegłego Grupa Kapitałowa OT Logistics odnotowała spadek zysku z działalności operacyjnej o 0,2 mln zł. Grupa Kapitałowa w roku 2016 wypracowała zysk netto na poziomie 10 mln zł, co oznacza osiągnięcie ok. 1,4% rentowności zysku netto. Zmiana między zyskiem brutto ze sprzedaży, a zyskiem ze sprzedaży i EBIT r/r wynika ze wzrostu kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedaży związanych ze zmianami organizacyjnymi w Grupie.

	Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów

	01.01-31.12.2016	01.01-31.12.2015	zmiana
	tys. PLN	tys. PLN	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	712 110	752 275	-40 165	-5,3%
Koszt własny sprzedaży	623 479	663 781	-40 303	-6,1%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	88 632	88 494	138	0,2%
Rentowność brutto na sprzedaży	12,4%	11,8%	0,7 pp.
Zysk (strata) ze sprzedaży	9 152	18 747	-9 594	-51,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	36 446	34 603	1 842	5,3%
Rentowność EBIT	5,1%	4,6%	0,5 pp.
EBITDA	72 275	67 897	4 379	6,4%
Rentowność EBITDA	10,1%	9,0%	1,1 pp.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	19 904	21 971	-2 066	-9,4%
Zysk (strata) netto	10 036	15 575	-5 539	-35,6%
Rentowność zysku Netto	1,4%	2,1%	-0,7 pp.

4.2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Prowadzona polityka finansowa Grupy Kapitałowej OT Logistics ma na celu utrzymywanie bieżącej płynności finansowej poprzez stałą kontrolę przepływu gotówki. Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniósł 48 mln zł i był wyższy o 17,3 mln zł w stosunku do roku poprzedniego. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w 2016 roku wyniosły 17,3 mln zł wobec (- 42,7mln zł ) w 2015 roku. W okresie od stycznia do grudnia 2016 r. Grupa wypracowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (+57,7 mln zł). Osiągnięcie dodatnich przepływów świadczy o kontynuowaniu pożądanego kierunku rozwoju. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej (-59,2 mln zł) to efekt wydatków związanych z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych wynikający z bieżącej działalności, nabycia spółki Sealand Logistics Sp. o.o. oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Dodatnia wartość przepływów z działalności finansowej (+ 18,8 mln zł) spowodowana była przede wszystkim zwiększeniem wykorzystania linii kredytowych.

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	01.01-31.12.2016	01.01-31.12.2015	zmiana
	tys. PLN	tys. PLN	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	57 706	54 315	3 391	6,2%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-59 212	-74 337	15 125	20,3%
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	18 825	-22 727	41 552	182,8%
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	17 319	-42 748	60 068	140,5%

4.2.5. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły w roku 2016 poziom 712,1 mln zł co oznacza ich zmniejszenie o 40,2 mln zł (tj. -5,3%) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2015. Sprzedaż krajowa stanowi 79% sprzedaży, pozostałe 21% to sprzedaż poza granicami naszego kraju. W 2015 r. struktura ta była na tym samym poziomie. W roku 2016 Grupa Kapitałowa świadczyła swoje usługi między innymi na terenie Polski, Niemiec, krajów Beneluksu, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego, Wielkiej Brytanii i USA.

	01.01-31.12.2016		01.01-31.12.2015		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	712 110	100%	752 275	100%	-40 165	-5,3%
• spedycja	414 108	58%	410 503	55%	3 604	0,9%
• przewozy i inne usługi transportowe	206 686	29%	226 498	30%	-19 811	-9,6%
• usługi portowe	70 792	10%	90 180	12%	-19 387	-27,4%
• pozostałe	20 524	3%	25 094	3%	-4 571	-22,3%

Przychody, aktywa i zobowiązania w złotych według zidentyfikowanych obszarów geograficznych za 2016 r.:

Wyszczególnienie	Polska	Kraje Unii Europejskiej		Razem
Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	325 272	68 757	28	394 058
Zapasy	14 100	517	0	14 617
Aktywa finansowe	137 534	2 378	583	140 495
Pozostałe aktywa	313 148	16 182	985	330 315
Pasywa ogółem	784 516	94 199	770	879 485
Przychody ze sprzedaży	560 710	140 431	10 969	712 110
Amortyzacja	28 999	6 816	14	35 830

4.2.6. Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Grupa Kapitałowa OT Logistics w okresie od stycznia do grudnia 2016 roku odnotowała wzrost wskaźnika rentowności sprzedaży brutto o 6 pp. w stosunku do analogicznego okresu roku 2015. Wskaźnik płynności ukształtował się na poziomie

0,85 wskaźnik podwyższonej płynności wynosił 0,81 natomiast wskaźnik najszybszy 0,14. Na koniec roku 2016 Grupa Kapitałowa OT Logistics posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 309,8 mln zł. Uwzględniając środki pieniężne w wartości 48,5 mln zł, dług netto wyniósł 261,3 mln zł. Ponad połowę zadłużenia stanowią dłużne papiery wartościowe. Wskaźnik zadłużenia, liczony jako iloraz sumy zobowiązań i rezerw do sumy bilansowej wg stanu na 31 grudnia 2016 wynosił 65%, w stosunku do końca ubiegłego roku nastąpił jego wzrost o 4 pp. Spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics stale monitorują płynność i stopień zadłużenia, aktualnie nie występują zagrożenia mogące pogorszyć sytuację finansową Grupy.

Wskaźniki zyskowności	01.01-31.12.2016	01.01-31.12.2015	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	12,4%	11,8%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	1,3%	2,5%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	5,1%	4,6%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	1,4%	2,1%	zysk netto/przychody ze sprzedaży

Wskaźniki rentowności	31.12.2016	31.12.2015	metody obliczania wskaźników
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	1,1%	2,2%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	3,3%	5,6%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	8,2%	9,5%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa

Wskaźniki płynności	31.12.2016	31.12.2015	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik płynności	0,85	1,26	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,81	1,24	aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,14	0,17	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźniki zadłużenia	31.12.2016	31.12.2015	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik ogólnego zadłużenia ( max 75%)**	65%	61%	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	186%	156%	zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	35%	35%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. Wart i innych zob. fim. / suma aktywów ogółem
Rentowność EBITDA ( min 5%)**	10%	9%	zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja/przychody ze sprzedaży
Dług ogółem netto / EBITDA	7,25	5,96	zobowiązania i rezerwy ogółem minus środki pieniężne / zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji
Dług netto / EBITDA (max 4)**	3,62	3,25	suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych oraz zobowiązań leasingowych minus środki pieniężne / zysk operacyjny powiększony o wartość amort

4.2.7. Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Poniżej emitent przedstawia Istotne pozycje pozabilansowe – zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Zobowiązania warunkowe z tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową ( OT Logistics S.A., OT Port Świnoujście Sp. z o.o., C.Hartwig Gdynia Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., Sealand Sp. z o.o., STK S.A., Koleje Bałtyckie S.A.)	37 722 763
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej (OT Port Świnoujście Sp. z o.o.)	900 000
Razem:	38 622 763

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzący w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics:

Poręczenia i gwarancje

Rodzaj zabezpieczenia kwota

Razem:	78 542 585
zabezpieczenia wykonania umów handlowych ( OT Logistics S.A., C.Hartwig Gdynia Sp. z o.o., Rentrans Cargo Sp. z o.o.)	26 432 608
poręczenie umów leasingowych ( STK S.A.)	24 791 832
zabezpieczenie celne ( Poltrans GmbH, PSA Transport Ltd., C.Hartwig Gdynia Sp. z o.o., Sealand Sp. z o.o.)	27 318 145

Na dzień 31 grudnia 2016 roku GK OT Logistics posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	48,15 mln PLN	26,82 mln PLN (kredyt) 6,96 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości 10,9 mln PLN, weksel własny in blanco z
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	1,08 mln PLN	deklaracją wekslową
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	33,79 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawilany	2,17 mln PLN	1,12 mln PLN	kwoty 74 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości 18,8 mln PLN,
m Bank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	34,39 mln PLN (kredyt) 0,09 mln PLN ( ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją
m Bank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	1,22 mln PLN	wekslową,
Bank BGK	10/1157	umowa o kredyt inwestycyjny	1,78 mln PLN	0,38 mln PLN	zastaw floty (2 szt pchaczy, 3 barki pchane, 1 szt barka motorowa) do kwoty 0,38 mln PLN, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty 0,38 mln PLN
ING BANK ŚLASKI	681/2013/00005742/00	Kredyt w rachunku bieżącym	4,00 mln PLN	4,00 mln PLN	Kaucja na rachunku w Spółce Sordi Sp. z o.o.SKA w wysokości 4 mln PLN

4.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki

W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte wyniki.

4.3. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki OT Logistics S.A.

4.3.1. Bilans

Wartość sumy bilansowej OT Logistics S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła 550,2 mln zł w porównaniu do 454 mln zł 31 grudnia 2015 roku, co oznacza wzrost o 96,1 mln zł.

AKTYWA	31.12.2016	struktura	31.12.2015	struktura	zmiana 2016/2015
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe ( długoterminowe)	413 239	75,1%	344 681	75,9%	68 558	20%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	136 981	24,9%	109 389	24,1%	27 592	25%
AKTYWA RAZEM	550 220	100%	454 070	100%	96 149	21%

PASYWA	31.12.2016	struktura 31.12.2015		struktura	zmiana 2016/2015
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	274 401	49,9%	220 966	48,7%	53 435	24,2%
Rezerwy na zobowiązania	7 897	1,4%	27 476	6,1%	-19 579	-71,3%
Zobowiązania długoterminowe	111 304	20,2%	158 763	35,0%	-47 459	-29,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	155 338	28,2%	45 115	9,9%	110 223	244,3%
Rozliczenia międzyokresowe	1 280	0,2%	1 751	0,4%	-471	-26,9%
PASYWA RAZEM	550 220	100%	454 070	100%	96 149	21,2%

4.3.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

Wartość sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła 550,2 mln zł. W porównaniu do 31 grudnia 2015 roku jest to wzrost o 96,1 mln zł, tj. o 21%. Aktywa trwałe stanowią 75%, a aktywa obrotowe 25% sumy bilansowej. Największą pozycję w aktywach stanowią inwestycje długoterminowe, których udział w sumie bilansowej wyniósł 66% na koniec 2016. Kapitał własny wynosi 49,9 %, zaś zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 50,1% sumy bilansowej. Największą pozycję kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy 34,1% sumy pasywów, natomiast wśród kapitałów obcych największą pozycję wykazują długoterminowe zobowiązania z tytułu emisji obligacji 19,8% sumy pasywów. Na 31 grudnia 2016 roku kapitał obrotowy netto (kapitał stały – zobowiązania bieżące) wynosił -26,21 mln zł, Spółka nie ma problemów z zaspokojeniem swoich bieżących potrzeb finansowych. Zarząd Spółki prowadzi stały monitoring sytuacji finansowej Spółki pod kątem zapewnienia bieżącej płynności oraz finansowania przyszłych potencjalnych inwestycji. Zdaniem Zarządu Spółki, przedstawione powyżej argumenty pozwalają stwierdzić, że nie występują zagrożenia dotyczące ciągłości finansowania Spółki.

4.3.3. Rachunek Zysków i Strat

W roku 2016 spółka OT Logistics S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 192,9 mln zł. Jest to wzrost o 27,9 mln zł i odpowiednio o 17% w porównaniu do poprzedniego roku. Wzrost przychodów to głównie efekt związany ze zmianą struktury sprzedaży i rozszerzeniem działalności spedycyjnej w OT Logistics S.A. Działalność spedycyjna charakteryzuje się znacznymi wolumenami obrotu, lecz relatywnie niższymi marżami operacyjnymi. Należy dodatkowo uwzględnić, że Spółka optymalizując strukturę Grupy, podjęła się budowy centrum korporacyjnego w spółce dominującej, co przekłada się czasowo na zwiększone koszty ogólnego zarządu. W roku 2016 roku OT Logistics jako spółka dominująca i realizująca część

funkcji zarządczych i administracyjnych w Grupie zaczęła obciążać spółki zależne opłatami z tego tytułu. Opłaty te wpływają na zmianę rentowności segmentów w porównaniu z poprzednim okresem. Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w wysokości 23,1 mln zł, który był niższy od osiągniętego wyniku z analogicznego okresu roku 2015 o 0,65 mln zł. Zysk netto za 12 miesięcy 2016 roku ukształtował się na poziomie 47,87 mln zł.

Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat

	01.01-31.12.2016 01.01-31.12.2015		zmiana 2016/2015
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	192 910	164 994	27 915	17%
Koszt własny sprzedaży	170 843	142 198	28 645	20%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	22 067	22 796	-729	-3%
Rentowność brutto na sprzedaży	11,4%	13,8%	-2,4 pp.
Zysk (strata) ze sprzedaży	-135	8 738	-8 872	-102%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	23 063	23 713	-651	-3%
Rentowność EBIT	12,0%	14,4%	-2,4 pp.
EBITDA	28 204	28 249	-45	0%
Rentowność EBITDA	14,6%	17,1%	-2,5 pp.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	26 139	32 763	-6 624	-20%
Zysk (strata) netto	47 873	28 993	18 880	65%
Rentowność zysku Netto	24,8%	17,6%	- 7,2 pp.

4.3.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Prowadzona polityka finansowa Spółki OT Logistics S.A. ma na celu utrzymywanie bieżącej płynności finansowej poprzez stałą kontrolę przepływu gotówki. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie od stycznia do grudnia 2016 roku wyniosły 9,14 mln zł.

Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	01.01-31.12.2016	01.01-31.12.2015	zmiana 2016/2015
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	23 035	21 280	1 755	8%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-16 625	-57 616	40 991	71%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 726	-115	2 841	2477%
Przepływy pieniężne netto razem	9 135	-36 451	45 586	125%

4.3.5. Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Wskaźniki zyskowności podstawowej działalności Spółki OT Logistics S.A. w okresie od stycznia do grudnia 2016 roku uległy zmniejszeniu w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co jest związane ze zmianą struktury sprzedaży i rozszerzeniem działalności spedycyjnej w OT Logistics S.A. Działalność spedycyjna charakteryzuje się większymi wolumenami obrotu, lecz znacznie niższymi marżami operacyjnymi, stąd wskaźnik rentowności sprzedaży brutto wynosił 11%, a wskaźnik rentowności sprzedaży netto -0,1%. Należy dodatkowo uwzględnić, że Spółka optymalizując strukturę Grupy, podjęła się budowy centrum korporacyjnego w spółce dominującej, co przekłada się czasowo na zwiększone koszty ogólnego zarządu. Marża zysku netto wzrosła w stosunku do ubiegłego roku o 7 pp. Wskaźniki płynności w 2016 roku ukształtowały się na poziomie 0,88, natomiast wskaźnik płynności najszybszy 0,10. W celu wyeliminowania ryzyka przeterminowanych należności oraz poprawy płynności w analizowanym okresie Spółka uruchomiła faktoring pełny.

Wskaźniki zyskowności	01.01- 31.12.2016	01.01- 31.12.2015	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	11%	14%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	-0,1%	5%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	12%	14%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	25%	18%	zysk netto/przychody ze sprzedaży

Wskaźniki rentowności	31.12.2016	31.12.2015	metody obliczania wskaźników
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	9%	6%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	17%	13%	zysk netto/kapitał własny

Wskaźniki płynności	31.12.2016	31.12.2015	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik płynności	0,88	2,42	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,88	2,42	aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,10	0,14	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźniki zadłużenia	31.12.2016	31.12.2015	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	50%	51%	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	101%	105%	zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	35%	37%	suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. Wart i innych zob. finans / suma aktywów ogółem

4.3.6. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów

Przychody ze sprzedaży OT Logistics S.A. osiągnęły w roku 2016 poziom 192,9 mln zł. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego jest to wzrost o 27,9 mln zł. Około 49% udziału w przychodach Spółki stanowią usługi spedycyjne, a kolejnym ważnym źródłem przychodów są usługi przewozowe, których udział w przychodach ze sprzedaży w roku 2016 wyniósł 38%.

	01.01-31.12.2016		01.01-31.12.2015		zmiana
Struktura sprzedaży	Tys. PLN	%	Tys. PLN	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	192 910	100%	164 994	100%	27 915	14%
• przewozy	72 850	38%	80 507	49%	-7 657	-11%
• spedycja	94 889	49%	59 510	36%	35 379	37%
• dzierżawa floty	15 805	8%	18 391	11%	-2 587	-16%
• najem / dzierżawa majątku	4 850	3%	5 053	3%	-203	-4%
• pozostała działalność wspierająca transport wodny	696	0%	778	0%	-82	-12%
• sprzedaż pozostała	3 820	2%	756	0%	3 065	80%
• sprzedaż towarów	0	0%	0	0%	0	0

Struktura terytorialna sprzedaży przedstawiona została w tabeli poniżej. Sprzedaż krajowa stanowi 83% sprzedaży, pozostałe 17% to sprzedaż w takich krajach jak Niemcy i Holandia, Czechy, a także Rosja.

	01.01-31.12.2016		01.01-31.12.2015		zmiana
Struktura terytorialna sprzedaży	Tys. PLN	%	Tys. PLN	%	wart.	%
• kraj	160 833	83%	141 222	86%	19 611	12%
• eksport	32 076	17%	23 772	14%	8 305	26%
RAZEM	192 910	100%	164 994	100%	27 915	14%

4.3.7. Istotne pozycje pozabilansowe

Poniżej emitent prezentuje informację nt. zobowiązań warunkowych Spółki OT Logistics S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji:

Lp.	bank	rodzaj zobowiązania	zabezpieczenia	data obowiązywania	Kwota gwarancji (w tys)	WALUTA	Kwota gwarancji (w tys PLN)
1	Raiffeisen BP SA	Gwarancja bankowa	należytego wykonania kontraktu EDF	20.12.2013 -	2 100	PLN	2 100

				02.01.2018
		Gwarancja bankowa	umowy prywatyzacyjnej BTDG	20.06.2014 -	500	EUR
2 Raiffeisen BP SA			30.06.2017			2 212
				09.12.2016 -
3	Raiffeisen BP SA	Gwarancja bankowa	regwarancja przetargowa	27.03.2017	200	EUR	885
				24.03.2016 -
4	Raiffeisen BP SA	Gwarancja bankowa	umowy najmu Nimbus Real	29.06.2018	134	PLN	134
		Gwarancja		29.02.2016 -	4 499
5	AKF Leasing Polska SA	bezwarunkowa		zabezpieczenie umowy najmu 25.05.2022		EUR	19 904
						RAZEM	25 235

Zabezpieczenia umów kredytowych wg stanu na 31 grudnia 2016 roku.

Bank	Numer umowy	Kwota przyznanego limitu / udzielonego kredytu dla GK OT Logistics	Kwota przyznanego limitu / udzielonego kredytu przypadająca na OT Logistics S.A.	Zabezpieczenie
	CRD/L/40686/13 limit wierzytelności	48 150 000	11 698 333	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul.
Raiffeisen Bank Polska S.A.	CRD/L/40687/13 kredyt długoterminowy nieodnawialny	2 397 265	2 397 265	Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości 10,9 mln PLN, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową
	WAR/4050/13/202/CB limit w rachunku bieżącym	47 120 000	13 000 000	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul.
BGŻ BNP Paribas S.A.	WAR/4050/13/202/CB kredyt długoterminowy nieodnawialny	2 171 093	2 171 093	Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości 18,8 mln PLN,
	08/105/15/Z/UX linia wieloproduktowa dla grupy podmiotów powiązanych	48 150 000	27 650 000	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8
mBank S.A.	08/106/15/Z/IN kredyt długoterminowy inwestycyjny	1 700 000	1 700 000	mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową,

Zobowiązania z tytułu leasingu i ich zabezpieczenia wg stanu na dzień 31 grudnia 2016

	Tytuł	Kwota zobowiązania z tytułu leasingu	Zabezpieczenie
BGŻ BNP Paribas S.A.	Umowa leasingu operacyjnego nr 38012/03/2014/O	6 389	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
BGŻ BNP Paribas S.A.	Umowa leasingu operacyjnego nr 43108/05/2014/O	13 975	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
mLeasing Sp. z o. o.	Umowa leasingu operacyjnego nr ODRA-TRANS/SZ/199515/2015	37 633	brak
BGŻ BNP Paribas S.A.	Umowa leasingu operacyjnego nr 66596 /03/2016/o	224 286	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową

4.3.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki

W opinii Zarządu nie wystąpiły czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające wpływ na działalność Spółki i osiągnięte wyniki.

4.4. Instrumenty finansowe

4.4.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe

Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzystała OT Logistics S.A. i Grupa Kapitałowa OT Logistics były kredyty bankowe, umowy leasingowe, papiery wartościowe (obligacje), lokaty krótkoterminowe, środki pieniężne oraz należności i zobowiązania handlowe. W roku 2016 spółki Grupy Kapitałowej posiadały zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji finansowych. W omawianym okresie nie zanotowano trudności w zakresie regulowania bieżących zobowiązań. Zarząd Spółki nie planuje zmian harmonogramów spłat zobowiązań z tytułu zaciągniętych zobowiązań bankowych, leasingowych oraz z tyt. emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacji) ciążących na Spółce. Obecna struktura finansowania oraz wysokość długu netto OT Logistics S.A. i Grupy jest w ocenie Zarządu Spółki odpowiednia dla prowadzonej działalności.

Szczegółowe informacje o stanie kredytów, pożyczek zostały zamieszczone w punkcie Informacja o umowach i transakcjach zawartych przez OT Logistics S.A. oraz Spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics powyżej.

Informacja nt. zobowiązań warunkowych spółek Grupy Kapitałowej OT Logistics przedstawiona została w punkcie 4.2.7. oraz 4.3.7.

4.4.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Informacje o ww. ryzykach znajdują się w punkcie 5.4. niniejszego sprawozdania. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Spółki Grupy Kapitałowej monitorują również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nich instrumentów finansowych.

OT Logistics S.A. oraz Grupa Kapitałowa OT Logistics narażone są na ryzyko finansowe z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. Zasadą stosowaną obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Ryzykiem zarządzają bezpośrednio Zarządy Spółek Grupy Kapitałowej OT Logistics, zgodnie z ustaleniami poczynionymi przez jednostkę dominującą OT Logistics S.A., analizując na bieżąco skalę tego ryzyka i podejmując w tym zakresie stosowne decyzje.

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Spółek Grupy Kapitałowej OT Logistics ryzyka związanego z ich funkcjonowaniem, a w szczególności:

• ryzyka kredytowego - związane jest ono z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Spółka na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe, co minimalizuje ryzyko niewypłacalności;

• ryzyka płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics stale monitorują i nadzorują poziom zadłużenia. Grupa narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Grupa zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności;

• ryzyka walutowego – związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Grupa prowadzi transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółki. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone;

• ryzyka stopy procentowej – Grupa OT Logistics narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Sytuacja finansowa OT Logistics S.A. oraz Grupy OT Logistics jest stabilna. W roku 2016 Grupa jak i Spółka terminowo regulowała swoje zobowiązania. Zaciągnięte kredyty obsługiwane były bez zakłóceń. Wskaźniki płynności dla OT Logistics S.A. ukształtowały się na poziomie: bieżący 0,88 oraz najszybszy 0,10, a dla Grupy: bieżący 0,85 oraz najszybszy 0,14. Wartość tych wskaźników wskazuje, iż płynność finansowa Spółek z Grupy nie jest zagrożona. Mając na względzie wartości wskaźników, oraz biorąc pod uwagę terminowe i niezakłócone wywiązywanie się z zobowiązań, jak również w kontekście podejmowanych działań mających wpływ na ograniczenie zagrożeń zewnętrznych, Zarząd pozytywnie ocenia zarządzanie zasobami finansowymi. W ocenie Zarządu OT Logistics S.A. oraz Grupa są zdolne do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

4.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Długoterminowym celem Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics jest utrzymanie i umocnienie pozycji lidera w sektorze usług TSL (transport-spedycja-logistyka) na rynku międzynarodowym. Do inwestycji jakie Spółka zamierza zrealizować w przyszłości należą więc potencjalne przyszłe inwestycje zakładające dalszą ekspansję Grupy w segmentach spedycyjnologistycznych, rozwój sektora agro, a bieżącym zamierzeniem jest zbudowanie korytarza transportowego Adriatyk-Bałtyk. Pozostałe wydatki na utrzymanie środków transportu oraz zakup maszyn i urządzeń zapewniających ciągłość świadczonych usług w ramach prowadzonej działalności będą mieć charakter głownie odtworzeniowy. Spółka zakłada, iż struktura finansowania rzeczowych nakładów inwestycyjnych nie ulegnie większym zmianom. Tym samym w ocenie Zarządu Spółki bieżąca sytuacja finansowa umożliwia realizację wyżej wymienionych, bez zmian w strukturze finansowania.

4.7. Polityka dywidendowa

Zasadą polityki Zarządu Emitenta odnośnie dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku, planów inwestycyjnych oraz możliwości płatniczych Emitenta. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia Emitentowi płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności.

W dniu 12 kwietnia 2016 roku Zarząd OT Logistics S.A. mając na względzie stabilną sytuację finansową Spółki oraz wartość dywidend wypłacanych Akcjonariuszom w ubiegłych latach, wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem w sprawie podziału zysku netto za rok 2015 w następujący sposób:

• część zysku Spółki, w kwocie 9.993.620 zł z przeznaczeniem do wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki, co oznacza wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki na poziomie 7,00 zł za jedną akcję (wartość na 1 akcję przed splitem);

• pozostała część zysku Spółki, w kwocie 18.999.024,68 zł z przeznaczeniem na kapitał zapasowy Spółki.

Jednocześnie w dniu 20 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu co do sposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2015.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. w dniu 30 czerwca 2016 roku podjęło uchwałę o podziale zysku za 2015 rok przeznaczając kwotę 9.993.620 zł na wypłatę dywidendy (tj. 7,00 zł na jedną akcję – wartość na 1 akcję przed splitem), pozostała część zysku w kwocie 18.999.024,68 zł została przeznaczona na kapitał zapasowy. Dywidenda została wypłacona w dniu 29 sierpnia 2016 roku.

Spółka informuje, iż decyzję co do wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2016 podejmą akcjonariusze Spółki na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w roku 2017. Jednocześnie na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie podjął decyzji co do rekomendacji wypłaty dywidendy za rok 2016.

4.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

OT Logistics S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki lub Grupy na rok obrotowy 2016.

5. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY OT LOGISTICS

5.1. Czynniki istotne dla rozwoju OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics

Wpływ na rozwój Grupy będą miały w najbliższym czasie obserwowane widoczne odznaki poprawy koniunktury gospodarczej, głównie w segmencie transportowym oraz spedycji. Zdaniem Zarządu w perspektywie co najmniej kolejnego

kwartału wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej OT Logistics będzie miała realizacja umów i kontraktów w toku prowadzonej przez Grupę działalności operacyjnej oraz koniunktura na rynku węgla, stali i zbóż. Coraz szersze wspólne działania przedsiębiorców, rządu i samorządowców na rzecz rewitalizacji śródlądowych dróg wodnych w Polsce, zaczynają przekładać się na realne programy poprawy żeglowności na Odrze i Wiśle. Rozwój Odrzańskiej Drogi Wodnej jest działaniem priorytetowym w związku z dążeniem do włączenia jej do Transeuropejskiej Sieci Transportowej TEN-T, korytarza Bałtyk-Adriatyk oraz planów budowy kanału Dunaj-Odra-Łaba. Przywrócenie pełni funkcji transportowych na Odrze umożliwi Polsce realizację Europejskiej Polityki Transportowej, pozwoli na ekologiczny i ekonomicznie uzasadniony transport towarów, poprawi bezpieczeństwo przeciwpowodziowe, zwiększy retencję zbiornikową oraz ułatwi rozwój turystyki wodnej. Odrzańska Droga Wodna to również szansa na odciążenie szlaków drogowych i kolejowych. W grudniu 2016 roku Sejm przyjął ustawę o ratyfikacji Europejskiego porozumienia w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych o znaczeniu międzynarodowym (AGN), co oznacza, że inwestycje na drogach wodnych o znaczeniu międzynarodowym będą finansowane z budżetu Unii Europejskiej (m.in. z programu Connecting Europe Facility oraz innych programów finansowanych z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego lub Funduszu Spójności), instrumentów finansowych, np. w ramach Europejskiego Funduszu na rzecz Inwestycji Strategicznych, źródeł prywatnych, budżetów samorządów terytorialnych oraz budżetu państwa lub funduszy celowych. Sieć ujęta w Porozumieniu AGN podzielona jest na dziewięć głównych wodnych ciągów transportowych o długości ponad 27 tys. km, które łączą porty ponad 37 krajów europejskich, przy czym przez Polskę przebiegają trzy międzynarodowe szlaki wodne. Porozumienie wskazuje również dwanaście portów śródlądowych o międzynarodowym znaczeniu zlokalizowanych w dziesięciu miastach Polski: Świnoujście, Szczecin, Kostrzyn, Wrocław, Kędzierzyn-Koźle, Gliwice, Gdańsk, Bydgoszcz, Warszawę i Elbląg. Polska w ramach porozumienia zobowiązała się do dostosowania międzynarodowych dróg wodnych na terenie Przystąpienie Polski do Porozumienia AGN ma być krokiem w kierunku realizacji postanowień Planu utworzenia jednolitego europejskiego obszaru transportu. Plan ten zakłada, że do 2030 r. 30 proc. drogowego transportu towarów w Unii Europejskiej na odległość dłuższą niż 300 km należy przenieść na inne środki transportu, np. transport wodny lub kolej, zaś do 2050 r. powinno tak funkcjonować ponad 50 proc. transportu towarowego w UE. Według planu, do 2030 r. ma powstać transeuropejska sieć transportowa TEN-T.

Działania Grupy w sektorze portowym związane z poprawą efektywności i jakości operacyjnej portów, plany inwestycyjne budowy terminala w Porcie Morskim w Gdańsku, a także rozpoznanie możliwości rozwoju działalności w Chorwacji, są kluczowym elementem na drodze budowania pozycji lidera w korytarzu transportowym Bałtyk-Adriatyk.

5.2. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics

W związku z dynamicznym rozwojem Grupy OT Logistics w dniu 20 kwietnia 2016 roku Zarząd OT Logistics S.A. po dokonaniu rewizji dotychczasowych działań, przyjął strategię rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics do roku 2021 roku. Dokument strategii został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki. O przyjęciu i zatwierdzeniu strategii Spółka informowała w raportach bieżących nr 7/2016 i 9/2016 z dnia 20 i 21 kwietnia 2016 roku.

Poniżej przedstawiono główne tezy i założenia do zdefiniowanej strategii.

Dynamiczny rozwój zwłaszcza w ostatnich dwóch latach, spowodował iż Grupa OT Logistics uzyskała pozycję największego operatora portowego w Polsce i na południowym Bałtyku, a od lat jest liderem w transporcie wodnym śródlądowym od Kaliningradu w Rosji po porty w Niemczech i Holandii. Nowe wyzwania m.in. związane z rozwojem organicznym, z przeprowadzonymi i potencjalnymi akwizycjami, a także z rozpoczęciem kluczowej inwestycji Grupy tj. budowy największego w regionie terminalu przeładunkowo-składowego, dedykowanego obsłudze towarów agro (zbóż i pasz) na terenie portu w Gdańsku, wymagały ponownego zdefiniowania celów i kierunków strategicznych. Dlatego Zarząd OT Logistics S.A. dokonał rewizji dotychczasowych działań i określił ścieżkę rozwoju dla Grupy.

W ramach prac nad nową strategią rozwoju Zarząd Spółki zdefiniował misję i wizję Grupy.

Misją Grupy jest "Doskonałość usług i satysfakcja klientów, pracowników i akcjonariuszy", a wizja to "Największy operator logistyczny w Europie."

W ramach strategii rozwoju Grupy Zarząd OT Logistics S.A. określił następujące główne cele na lata 2016-2021:

1. Osiągnięcie pozycji nr 1 w obsłudze produktów agro w basenie Morza Bałtyckiego (bez Rosji) oraz Morza Adriatyckiego oraz udział w rynku przeładunków agro w polskich portach morskich na poziomie 50%;

2. 1. Podwojenie przeładunków w porcie Rijeka;
3. 1. Rozwijanie terminali portowych;
4. 1. Rozwój transportu śródlądowego i kolejowego poprzez zmianę profilu usług;

5. Wejście do pierwszej dziesiątki największych spedytorów w Polsce. Uzyskanie 5% udziału w kontenerowej spedycji morskiej, a także obecność na rynku usług logistycznych w krajach korytarza północ-południe;

6. Zbudowanie pozycji środkowoeuropejskiego operatora kolejowo-logistycznego poprzez wzrost organiczny i budowanie aliansów strategicznych.

Poniżej przedstawiono podstawowe działania, jakie będą podejmowane przy realizacji wymienionych celów:

1. Osiągnięcie pozycji nr 1 w obsłudze produktów agro w basenie Morza Bałtyckiego (bez Rosji) oraz Morza Adriatyckiego oraz udział w rynku przeładunków agro w polskich portach morskich na poziomie 50%:

2. Budowa portu w Gdańsku i uruchomienie terminalu agro,

3. Zapewnienie finansowania projektu w Porcie Gdańsk,

4. Wsparcie marketingowe, stworzenie strategii sprzedażowej dla modelu agro - powołanie nowego zespołu,

5. Uruchomienie trzeciego magazynu w OT Port Świnoujście,

6. Budowa długoterminowych relacji z kluczowymi klientami,

7. Stały udział w głównych targach międzynarodowych,
8. Kontakty z szerszą bazą klientów,
9. Przygotowanie oferty transportu kolejowego agro,
10. Stworzenie mostu barkowego Szczecin-Świnoujście i Magdeburg-Świnoujście.
11. 1. Podwojenie przeładunków w porcie Rijeka:
12. Przejęcie kontroli w Luka Rijeka,
13. Stworzenie zespołu portowego operacyjnego w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics,
14. Uruchomienie usług spedycyjnych na Bałkanach,
15. Uruchomienie linii kolejowej Polska-Chorwacja (samodzielnie lub z partnerem),

16. Stałe połączenie morskie z portami na Morzu Śródziemnym (Turcja, Izrael, Algieria).

17. Rozwijanie terminali portowych:

18. Przygotowanie strategii operacyjnej portów:

19. minimalizowanie wewnętrznej konkurencji i optymalizowanie inwestycji,

20. objęcie pozycji lidera w korytarzu transportowym północ-południe, łączącym porty bałtyckie z Adriatykiem,
21. uruchomienie międzynarodowych połączeń kolejowych łączących porty północ-południe,

22. możliwe dalsze akwizycje,

23. Przygotowanie projektu nowej linii ro-ro (ładunki toczne, naczepy) do Szwecji, pozwalającej na podwojenie wielkość przeładunków w ciągu 3 lat,

24. Pogłębienie podejścia i nabrzeża OT Port Świnoujście, co stworzy możliwość przyjmowania największych statków wpływających na Bałtyk.

25. Rozwój transportu śródlądowego i kolejowego poprzez zmianę profilu usług:

26. Odtworzenie floty specjalistycznej i zwiększenie nakładów na remonty,

27. Stworzenie oferty usług specjalistycznych,

28. Zwiększenie zaangażowania w wysokomarżowe usługi specjalistyczne (np. prace hydrotechniczne, heavy cargo, usługi niszowe),

29. Wsparcie rozwoju OT Rail.

30. Wejście do pierwszej dziesiątki największych spedytorów w Polsce. Uzyskanie 5% udziału w kontenerowej spedycji morskiej, a także obecność na rynku usług logistycznych w krajach korytarza północ-południe:

31. Nawiązanie współpracy z silnym spedytorem w korytarzu północ-południe,

32. Wykorzystanie potencjału istniejącej bazy klientów,

33. Ofensywa rynkowa z nową ofertą celem pozyskania nowych klientów,

34. Rozwój połączeń drobnicowych i kontenerowych na Daleki Wschód, Europę i Stany Zjednoczone,

35. Rozwijanie ruchu kontenerowego w obszarze short-sea.

36. Zbudowanie pozycji środkowoeuropejskiego operatora kolejowo-logistycznego poprzez wzrost organiczny i budowanie aliansów strategicznych:

37. Współpraca z partnerami w trójkącie państw Polska-Czechy-Słowacja,

38. Wykorzystanie potencjału korytarza północ-południe,

39. Nawiązanie aliansu z dużym graczem regionalnym

40. Synergie z działalnością portową.

5.3. Realizacja strategii rozwoju

Zarząd OT Logistics S.A. na bieżąco monitoruje stopień realizacji założeń strategii. Kolejne etapy lub inicjatywy raportowane są na potrzeby wewnętrzne przez opiekuna kontrolującego projekt. Określone segmenty rynku podlegają szczegółowej analizie, a dodatkowo w okresach kwartalnych oceniane są występujące w nich trendy i sezonowość oraz udział Grupy. Zidentyfikowano i rozpoznano rynek grup towarowych będących w kręgu zainteresowania rozwoju grupy OT Logistics, a poszczególne kierunki w zakresie realizacji strategii, wspierane odpowiednimi działaniami marketingowymi, zostały odpowiednio przypisane do dywizji operacyjnej i segmentu rynku. Podjęto działania porządkujące dane klientów w bazie CRM.

Realizując strategię w zakresie osiągnięcia pozycji nr 1 w obsłudze produktów agro w basenie Morza Bałtyckiego (bez Rosji) oraz Morza Adriatyckiego oraz udziału w rynku przeładunków agro w polskich portach morskich na poziomie 50% przeprowadzono szczegółową ocenę przepływu grup towarowych, w zakresie towarów agro (zboża, produkty przemysłu młynarskiego, produkty drewniane, śruty). Analiza objęła państwa Europy wschodniej i południowej, takie jak: Rumunia, Bułgaria, Chorwacja, Węgry, Polska, Czechy, Słowacja, Litwa, Łotwa, Estonia, Grecja, Słowenia. Raport umożliwił przedstawienie przepływu grup towarowych ze wspomnianych państw we wszystkich kierunkach oraz rozłożenie przepływów po miesiącach, aby uwzględnić sezonowość ruchów towarowych w celu optymalnego zaplanowania kolejnych prac. Dodatkowo uzyskano potwierdzenie, iż Grupa współpracuje z większością światowych traderów, a kolejnym krokiem powinno być rozwijanie tej współpracy i zwiększanie wolumenów.

Poniżej wskazano również dane dotyczące przeładunków w największych morskich portach Polski, gdzie widoczne są tendencje wzrostowe w lokalizacjach, w których Grupa prowadzi swoją działalność, a także rosnący udział przeładunków zbóż.

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	Zmiana 2016/2015
Gdańsk	25 305	26 897	30 259	32 278	35 914	37 289	3,8%
Szczecin-Świnoujście	21 354	21 267	22 750	23 401	23 174	24 113	4,1%
Gdynia	15 911	15 809	17 659	19 409	18 198	19 536	7,4%
Razem	62 570	63 973	70 668	75 088	77 286	80 938	4,7%

Przeładunki w największych polskich portach morskich w latach 2011-2015 (tys. ton)

źródło: dane Zarządów Morskich Portów

Struktura przeładunków w portach Gdańska, Gdyni i Szczecina-Świnoujścia w 2016 roku (tys. ton)

		Gdańsk Gdynia			Szczecin-Świnoujście
	tys ton	zmiana 2016/2015	tys ton	zmiana 2016/2015	tys ton	zmiana 2016/2015
Węgiel i koks	5 081	13,2%	1 485	7,1%	2 931	-6,1%
Ruda					1 557	-15,9%
Inne masowe	3 702	10,2%	1 094	-19,3%	2 920	-15,4%
Zboże	1 148	-21,1%	4 083	10,0%	2 047	17,4%
Drewno			78	23,8%	7	-49,7%
Drobnica	14 549	23,1%	11 468	1,7%	12 349	9,7%
Paliwa	12 809	-12,9%	1 328	230,5%	2 302	32,4%
Razem	37 289	3,8%	19 536	7,4%	24 113	4,1%

źródło: dane Zarządów Morskich Portów

Obserwując trendy rynkowe oraz działania związane z ratyfikowaniem konwencji AGN, Zarząd OT Logistics podtrzymuje założenie, iż budowa korytarza logistycznego Bałtyk – Adriatyk ma strategiczne i ekonomiczne uzasadnienie, a pozycja Grupy OT Logistics, skala oraz wszechstronność oferty pozwalającej oferować cały łańcuch logistyczny, potwierdza unikalną formułę Grupy w tej części Europy.

Inwestycje Spółki w rejonie Bałkanów poprzez złożenie w przetargach publicznych w ramach procesu prywatyzacji przez OT Logistics ofert nabycia 30% akcji spółki Luka Bar AD BAR z siedzibą w Barze (Czarnogóra) oraz 51% akcji spółki AD

Montecargo z siedzibą w Podgoricy (Czarnogóra) stanowią jeden z elementów realizacji ww strategii. Dodatkowo Grupa poszukuje innych możliwości rozwoju w tak zdefinowanym rejonie geograficznym.

W zakresie celu związanego z rozwojem w zakresie działalności spedycyjnej w Polsce oraz uzyskaniem 5% udziału w kontenerowej spedycji morskiej C.Hartwig Gdynia - spółka zależna od OT Logistics – dokonała w lipcu 2016 roku nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. Spółka posiada doświadczenie w zakresie usług spedycji kontenerowej, oferuje również usługi spedycji lotniczej, kolejowej i drogowej i działa we wszystkich kierunkach geograficznych, współpracuje z wiodącymi światowymi armatorami i zawiera kontrakty na fracht morski do i z Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii oraz całej Europy.

Grupa zrealizowała także założenia strategiczne dotyczące rozwoju transportu kolejowego poprzez nabycie w grudniu 2016 roku przewoźników kolejowych, czyli spółek STK S.A. i Kolej Bałtycka S.A. Akwizycje te mają na celu zwiększenie roli Grupy OT Logistics w transporcie towarów masowych i stanowić uzupełnienie w przypadku towarów dostarczanych do naszych portów. Złożeniem jest iż synergie wynikające z przejęcia grupy kolejowej wzmocnią ofertę dla klientów, co następnie przełoży się na wzrost udziałów rynkowych i rentowności z działalności transportowej.

5.4. Czynniki ryzyka i zagrożeń OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics

Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność Spółki OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność w Spółce i Grupie Kapitałowej OT Logistics.

Ryzyko finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa OT Logistics narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki i Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Spółkę i Grupę obecnie i przez cały okres sprawozdawczy jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki i Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta.

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk:

• ryzyko kredytowe - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Grupa na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności;

• ryzyko płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OT Logistics stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółka zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności; - ryzyko rynkowe:

• ryzyko walutowe – związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone.

W szczególności poziom kompensacji pomiędzy przychodami i kosztami walutowymi stał się mniej przewidywalny,

• ryzyko stopy procentowej – spółki Grupy Kapitałowej narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy Kapitałowej OT Logistics ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą cały czas proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy i na jego wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niektóre niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno–prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanych.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych. Przychody Grupy osiągane są głównie w Polsce, a także na terenie Niemiec, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego, krajów Beneluksu oraz Wielkiej Brytanii. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów na terenie których Grupa Kapitałowa OT Logistics prowadzi swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Spółki OT Logistics S.A. i jej spółek zależnych. Dlatego też na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona jest działalność spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Ryzyko związane z opuszczeniem przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej

Opuszczenie przez Wielką Brytanię struktur unijnych nie będzie miało wpływu na ryzyko finansowe lub operacyjne OT Logistics. Obrót gospodarczy z podmiotami z tego regionu nie należy do głównej działalności Grupy oraz Spółki, udział transakcji w walucie tego kraju również jest znacząco ograniczony. Potencjalne zmniejszenie środków związanych z dotacjami spowodowane ograniczeniem wpływów budżetowych Unii, poprzez utratę znaczącego członka, może skutkować zmniejszeniem ilości inwestycji infrastrukturalnych realizowanych w Polsce, w których OT Logistics mogłaby partycypować. Władze Unii nie podjęły jeszcze decyzji dotyczących jej długoterminowego budżetu. Ograniczenie udziału OT Logistics w tego typu zleceniach eliminowane jest poprzez zdywersyfikowaną działalność Grupy.

Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy.

Ryzyko realizacji strategii Grupy OT Logistics

Realizowana przez Zarząd Grupy OT Logistics strategia rozwoju zakłada dalsze umacnianie pozycji rynkowej poprzez akwizycję podmiotów działających w branży logistycznej, funkcjonujących na rynku środkowoeuropejskim. Istnieje ryzyko, iż tak zdefiniowana strategia nie przyniesie spodziewanych rezultatów ekonomicznych w zakładanym horyzoncie czasowym z uwagi na typowe elementy ryzyka związanego z inwestycjami kapitałowymi. Co więcej, przeprowadzenie transakcji przejęcia, dokonanie niezbędnych zmian w działalności przejmowanego podmiotu oraz różnice w kulturze organizacji mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy, a także podmiotu przejmowanego. Ponadto podmioty przejmowane mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną sporów i postępowań lub mieć inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej, po przeprowadzeniu procesu akwizycji. Grupa poprzez staranne badanie podmiotów, które mogą być celem akwizycji oraz korzystanie z doświadczonych doradców stara się minimalizować powyższe ryzyko. Godnym podkreślenia jest również fakt, że Grupa OT Logistics posiada duże doświadczenie w zakresie przejmowania innych Spółek, co było wykorzystywane do realizacji dotychczasowej strategii.

Ryzyko ograniczenia działalności spedycji kolejowej związane z remontami trakcji

Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę Kapitałową do działalności w obszarze spedycji kolejowego oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W szczególności może to wpływać jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu kolejowego. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy przy realizacji usług spedycji kolejowej biorą pod uwagę ryzyko związane z remontami trakcji oraz niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi, starając się minimalizować to ryzyko.

Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej

Spółki z Grupy Kapitałowej świadczą usługi transportu kolejowego korzystając z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Oferta wspomnianych spółek jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować zmniejszenie konkurencyjności oferty spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Według Grupy ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej nie powinno stanowić istotnego zagrożenia dla działalności GK OT Logistics. Świadczą o tym ogólnoeuropejskie oraz wewnątrzkrajowe trendy rozwoju transportu w kierunku rozwiązań przyjaznych środowisku, bezpieczniejszych oraz bardziej efektywnych. Znacząca część środków z funduszy Unii Europejskiej, które przeznaczono dla Polski, stanowi środki na działania promujące rozbudowę infrastruktury pod przewozy intermodalne. Ponadto Ministerstwo Infrastruktury wdraża Strategię Rozwoju Transportu w Polsce do roku 2020, w której priorytetem jest implementacja rozwiązań intermodalnych dla przewozu ładunków. W związku z powyższym istnieje uzasadnione przekonanie, iż opłaty za dostęp do infrastruktury kolejowej będą kształtować się w sposób umożliwiający prowadzenie działalności intermodalnej na zasadach rozsądnej konkurencji rynkowej.

Ryzyko związane z obsługą celną Klientów

Świadczone przez Spółki z Grupy Kapitałowej OT Logistics usługi agencji celnej obarczone są ryzykiem związanym z brakiem uzyskania zapłaty za należności celne przez Klientów. Na podstawie art. 201 Rozporządzenia Rady (EWG) nr 2913/92 z dnia 12 października 1992 roku ustanawiającego Wspólnotowy Kodeks Celny Spółka świadcząca usługi agencji celnej jest podmiotem zobowiązanym do zapłaty długu celnego, który powstaje w chwili przyjęcia zgłoszenia celnego. Zgodnie z treścią artykułu 213 Wspólnotowego Kodeksu Celnego spółka zależna jako zgłaszająca towar do odprawy celnej pozostaje, w zakresie długu celnego, dłużnikiem solidarnym z kontrahentem zlecającym wykonanie usługi. To ryzyko niwelowane jest poprzez gwarancje celne, wymaganie przedpłat przy obsłudze nowych Klientów, a także pozyskiwanie środków bezpośrednio od klienta na rachunek bankowy spółki zależnej i ich dalszą redystrybucją na konta organów celnych.

Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki.

Wprowadzenie przez Unię Europejską wysokich ceł ochronnych na import niektórych grupy towarów np. na wyroby ze stali, spowodować może utratę zleceń spedycji od kontrahentów. Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku ceł zaporowych lub sankcji gospodarczych w krajach do których prowadzona jest sprzedaż eksportowa przez klientów.

Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia

Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OT Logistics i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach największego natężenia przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa Kapitałowa stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez rozbudowaną strukturę agencyjną oraz bogatą flotę. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu.

Ryzyko związane z uruchamianiem kolejnych połączeń kolejowych na nowych trasach

Inwestycje w kolejne porty morskie mogą rodzić konieczność uruchamiania przez spółki z Grupy Kapitałowej OT Logistics połączeń kolejowych na nowych trasach. Istnieje ryzyko, że na skutek mniejszego zainteresowania przewozami oraz niższej od zakładanej ilości zleceń, spółki zależne mogą nie wykorzystywać w pełni możliwości przewozowych nowych tras kolejowych. Ryzyko to pozwalają wyeliminować długoterminowe kontrakty z kontrahentami, które zapewnią popyt na usługi transportowe w przypadku uruchomienia nowych połączeń kolejowych.

Ryzyko związane z sezonowością działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT Logistics. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W Spółkach z Grupy Kapitałowej OT Logistics o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.

Ryzyko związane z ograniczeniem żeglowności kanałów i szlaków wodnych w związku z ich remontami i warunkami atmosferycznymi

Przedłużanie się wykonywanych corocznie (w okresie poza nawigacyjnym) prac związanych z okresowymi remontami kanałów i szlaków wodnych może czasowo ograniczyć działalność Grupy Kapitałowej OT Logistics na danym obszarze, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Pogorszenie warunków atmosferycznych mogące skutkować ewentualnym postojem floty, może wpływać na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego. Grupa OT Logistics planując realizację usług przewozowych bierze pod uwagę okresowe wyłączenia szlaków żeglugowych, przy czym zdolność reagowania na niekorzystne zmiany warunków atmosferycznych jest ograniczona. Powyższe może okresowo wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT Logistics do prowadzenia działalności, a zatem na jej wyniki finansowe. Warte podkreślenia jest uniezależnienie od warunków klimatyczno-pogodowych OT Port Świnoujście Sp. z o.o. Brak zjawiska pływów oraz zalodzeń uniezależnia pracę portu od niekorzystnych warunków.

Ryzyko związane ze zmianami dotyczącymi możliwości wpływania statków do portów w obszarze morza Bałtyckiego

Region Morza Bałtyckiego charakteryzuje się jednym z najwyższych w Europie wskaźników wzrostu gospodarczego. Decyduje o tym intensywny rozwój wymiany handlowej pomiędzy, zarówno, portami nadbałtyckimi jak i między nimi, a resztą świata. Najintensywniejszy ruch statków w regionie Morza Batyckiego odbywa się w obrębie Cieśnin Duńskich; wszystkie statki, które wpływają lub wypływają z tego regionu, bez względu na to, czy płyną do portów północnego czy południowego Bałtyku, muszą przedostać się przez ten obszar. Stan drogi żeglugowej w rejonie Cieśnin Duńskich jest stabilny, a parametry techniczne nie ulegają pogorszeniu. Tor wodny prowadzący z morza do portów w Świnoujściu, Gdyni i Kołobrzegu utrzymywany jest przez służby państwowe (Urząd Morski). Zagrożeniem może być błąd administracyjny doprowadzający do pogorszenia parametrów toru (np. nieprzydzielenie środków na prace pogłębieniowe, zmiana polityki państwa w zakresie koncentracji usług portowych). Innym zagrożeniem może być polityka innego państwa, przez które przechodzi szlak wodny prowadzący do Polski. Obecnie wprowadzane są nowe przepisy ograniczające emisję siarki przez statki poprzez nakaz używania bardziej ekologicznego, tym samym droższego paliwa, ale nie zauważyliśmy żadnych sygnałów jakoby miałoby to wpłynąć na wymianę handlową naszych partnerów. Powyższe może wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT Logistics do prowadzenia działalności, ale wystąpienie tego ryzyka jest mało prawdopodobne.

Ryzyko silnych wahań koniunktury na rynku węgla i stali

Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów masowych (głównie węgiel, ruda żelaza) i drobnicowych (wyroby stalowe). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią min. podstawę przeładunków w OT Port Świnoujście Sp. z o.o.), może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OT Logistics koncentruje się na maksymalnej dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów.

Ryzyko związane ze wzrostem cen paliw i stali

Wzrost cen paliw, które stanowią największy składnik kosztów eksploatacyjnych floty Grupy Kapitałowej OT Logistics, może spowodować spadek rentowności działalności. Grupa OT Logistics stara się to ryzyko minimalizować poprzez zawieranie w umowach klauzul paliwowych uzależniających ceny usługi od cen paliwa. Zaznaczyć trzeba, że nie wszyscy kontrahenci godzą się na takie zapisy, w związku z czym wzrost cen paliw, niezwiązany z adekwatnym wzrostem stawek przewozowych, ma wpływ na poziom rentowności uzyskiwanej przez Grupę Kapitałową OT Logistics. Dodatkową pozycją kosztową w działalności Grupy OT Logistics jest stal. Wzrost cen tego materiału może w dużym stopniu wpływać na zwiększenie kosztów remontów.

Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży

W Grupie Kapitałowej OT Logistics nie występuje koncentracja sprzedaży do jednego podmiotu przekraczająca 10% przychodów ogółem ze sprzedaży w skali roku. Mimo, iż Grupa dąży do tego aby koncentracja taka nie wystąpiła, nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości. Mogłoby to w istotny sposób uzależniać wielkość sprzedaży, a także uzyskiwane marże Grupy od konkretnego podmiotu gospodarczego. Grupa Kapitałowa znacząco ogranicza to ryzyko poprzez podpisywanie umów długoterminowych i zachowanie przewagi kosztowej w stosunku do innych przewoźników.

Ryzyko konkurencji

Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu, spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe GK OT Logistics, w przypadku, gdy podmioty konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy Kapitałowej lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży. Ryzyko to jest jednak minimalizowane ze względu na szereg czynników:

• z uwagi na rozbudowaną infrastrukturę przewozowo-logistyczną Grupa Kapitałowa OT Logistics ma możliwość oferowania bardziej kompleksowych usług niż konkurencja, w tym połączenia usług transportu, spedycji i logistyki;

• z uwagi na dużą liczbę jednostek pływających, Grupa Kapitałowa OT Logistics ma możliwość realizowania dużych kontraktów, przy których potencjał konkurencji na terenie Polski i Niemiec jest mniejszy;

Grupa Kapitałowa OT Logistics stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest bardzo ograniczona,

Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowej kadry pracowniczej

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry zarządzającej. Członkowie Zarządu, jak i kluczowi pracownicy zatrudnieni przez Spółki z Grupy Kapitałowej są osobami o wieloletnim doświadczeniu w branży spedycyjnej, transportowej i logistycznej. Ich zaangażowanie w działalność Grupy OT Logistics jest jednym z czynników stanowiących o dotychczasowych sukcesach. Utrata kadry menadżerskiej lub kluczowych pracowników mogłaby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną przez Grupę działalność i osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko utraty wykwalifikowanej obsady jednostek pływających

Otwarcie rynków pracy po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej spowodowało nową sytuację na rynku pracy polskich marynarzy śródlądowych. Pojawienie się ofert pracy, głównie holenderskich armatorów, może spowodować wzrost kosztów usług świadczonych na rzecz Grupy Kapitałowej OT Logistics przez załogi pływające, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe przez nią osiągane. Grupa obecnie nie zauważa znaczącego wzrostu kosztów z tego tytułu, jednak należy mieć na uwadze, iż w przyszłości takie ryzyko może wystąpić. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wzrost

kosztów Grupy Kapitałowej jest spadek liczby wykwalifikowanych załóg, powodowany odchodzeniem z zawodu doświadczonych pracowników przy jednoczesnym braku kształcenia nowych kadr.

Ryzyko związane z możliwością utraty składników majątku w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami

Spółki z Grupy Kapitałowej są stronami umów kredytowych, umów pożyczki i umów leasingowych, emisji obligacji w przypadku których ustanowiono zabezpieczenia wskazane w dodatkowych informacjach w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w nocie nr 30. W przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań Grupa narażona jest na ryzyko utraty tych składników majątku, co w przypadku, gdy zabezpieczeniem są aktywa używane w procesie świadczenia usług może powodować utrudnienia w prowadzeniu działalności tych podmiotów. Ryzyko takiego zdarzenia, z uwagi na bezpieczny poziom zadłużenia oraz utrzymywanie wysokiej płynności, Zarząd Spółki ocenia na minimalne.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Od 1 stycznia 2016 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 uchwalonym na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Tekst zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje. Dokument ten zawiera również zasady ładu korporacyjnego, na których stosowanie Spółka zdecydowała się dobrowolnie.

Spółka OT Logistics S.A. uznaje zasady ładu korporacyjnego, jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania.

6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

W roku obrotowym 2016 Spółka OT Logistics przyjęła do stosowania rekomendacje i zasady zawarte w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 ("DPSN 2016").

Zgodnie z opublikowaną przez Spółkę w dniu 5 kwietnia 2016 roku informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016 Spółka nie stosowała w 2016 roku 3 rekomendacji:

• I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Komentarz Spółki: W 2016 roku Spółka publikowała raporty okresowe w terminach zbliżonych do terminów maksymalnych przewidzianych przepisami prawa. Spółka dokłada jednak starań, aby raporty okresowe publikowane były w możliwie najszybszym czasie uwzględniającym wielkość Grupy Kapitałowej i zakres prowadzonej działalności.

• VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki: Intencją Spółki jest zawarcie w regulacjach wewnętrznych tego rodzaju zasad. Prowadzone są prace zmierzające do opracowania Polityki wynagrodzeń obejmującej członków organów spółki i kluczowych menedżerów w GK OT Logistics, zawierającej rekomendacje i zasady wynikające z DPSN.

• VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki: Intencją Spółki jest zawarcie w regulacjach wewnętrznych tego rodzaju zasad. Prowadzone są prace zmierzające do opracowania Polityki wynagrodzeń obejmującej członków organów spółki i kluczowych menedżerów w GK OT Logistics, zawierającej rekomendacje i zasady wynikające z DPSN.

Od 2017 roku Spółka przyjęła do stosowania rekomendację I.R.4., w związku z czym na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie stosuje 2 rekomendacji: VI.R.1. i VI.R.2.

Zgodnie z opublikowaną przez Spółkę w dniu 5 kwietnia 2016 roku informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016 Spółka nie stosowała 5 zasad szczegółowych:

I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

• informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki: Spółka zatrudnia osoby kompetentne, posiadające szerokie doświadczenie zawodowe i wykształcenie nie kierując się przy tym kryterium płci i wieku.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

• zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki: Spółka nie nagrywa obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki niestosowanie tej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę Akcjonariuszom.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Spółka tymczasowo odstępuje od stosowania tej zasady ładu korporacyjnego, do czasu uzgodnienia zmian i ich ujęcia w obowiązujących w Spółce dokumentach korporacyjnych.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz Spółki: Regulacje odnośnie konfliktu interesów są zawarte w Regulaminie Zarządu oraz w niewielkim zakresie w Regulaminie Rady Nadzorczej. Spółka zamierza rozwinąć postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej w stosownym zakresie.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Komentarz Spółki: W ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, nie istnieje zapis dotyczący odroczonego okresu ich realizacji.

Spółka przyjęła do stosowania zasadę I.Z.1.15. zamieszczając stosowne wyjaśnienie dotyczące polityki różnorodności na stronie internetowej, w związku z czym na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Spółka nie stosuje 4 zasad szczegółowych.

6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie OT Logistics

6.3.1. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.741.107,20 zł i dzieli się na 11.421.280 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, w tym: 10.221.280 akcji zwykłych serii A oraz 1.200.000 akcji zwykłych serii B.

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11.421.280 głosów.

seria akcii	rodzaj akcji		rodzaj uprzywilejowania rodzaj ograniczenie praw	wartość nominalna	liczba akcji	wartość serii/ emisji wg
		akcii	do akcii	jednej akcji w PLN		wartości nominalnej
А	na okaziciela	akcje zwykłe	brak	0.24	10 221 280,00	2 453 107.20
в	na okaziciela	akcie zwykłe	brak	0.24	1 200 000.00	288 000.00
D*	na okaziciela	akcje zwykłe	brak	0.24	577 500,00	138 600,00
					11998780.00	2879707.20

Emisja akcji serii D nie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym na dzień 31 grudnia 2016 roku, w związku z czym wartość kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła 2.741.107,20 PLN. Kapitał podstawowy w trakcie rejestracji odpowiadający wartości nominalnej serii D został wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Pozostałe kapitały.

W dniu 16 lipca 2013 roku akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii B. Rejestracja podwyższenia kapitału, o której mowa nastąpiła w dniu 9 sierpnia 2013 roku. Z dniem 30 sierpnia 2013 roku akcje zwykłe na okaziciela serii A i B Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

6.3.2. Zmiany w kapitale zakładowym w 2016 roku

14 grudnia 2016 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki w zakresie kapitału zakładowego. Dokonana zmiana dotyczyła podziału (splitu) ilości akcji Spółki w stosunku 1:8 i wynikała z podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2016 roku uchwały nr 25 w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki oraz uchwały nr 33 w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę § 3 ust. 1 Statutu Spółki. Podział (split) dotychczasowej liczby akcji Spółki dotyczył obniżenia wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 1,92 zł do kwoty 0,24 zł oraz zwiększenia liczby akcji tworzących kapitał zakładowy z 1.427.660 akcji do 11.421.280 akcji, poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki w stosunku 1:8.

Po rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.741.107,20 zł i dzieli się na 11.421.280 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, z czego 10.221.280 akcji stanowią akcje serii A, 1.200.000 akcji stanowią akcje serii B. W KRS zarejestrowano także nową treść § 6 ust. 1.1. Statutu Spółki, który brzmi:

Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 zł i dzieli się na 305.528 akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 zł. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A305528 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

W dniu 28 grudnia 2016 roku doszła do skutku emisja akcji serii D Spółki, która związana była z finalizacją transakcji nabycia akcji STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A. oraz w wykonaniu postanowień uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki wynikającej z zawarcia z STK Group sp. z o.o. umowy objęcia przez STK Group 577.500 akcji na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda i łącznej wartości nominalnej 138.600 zł za cenę emisyjną w wysokości 32 zł za jedną akcję, tj. łączną cenę emisyjną w wysokości 18.480.000 ml zł.

Akcje serii D w ilości 577.500 szt. zostały wyemitowane w ramach subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Zostały one objęte w zamian za wkład pieniężny i w pełni opłacone. Opłacenie akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności STK Group wobec Spółki z tytułu sprzedaży akcji STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A., zgodnie z informacjami zawartymi w raporcie nr 29/2016 z dnia 19 grudnia 2016 roku.

Akcje serii D oraz prawa do akcji serii D OT Logistics będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z powyższym po rejestracji w krajowym rejestrze sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii D, kapitał zakładowy Spółki będzie wynosić 2.879.707,20 zł i dzielić się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, z czego 10.221.280 akcji stanowią akcje serii A, 1.200.000 akcji stanowią akcje serii B, a 577.500 akcji stanowią akcje serii D. Do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu nie zarejestrowano podwyższenia kapitału zakładowego.

6.3.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2016 struktura akcjonariatu OT Logistics przedstawiała się następująco:

Akcjonariat OT Logistics S.A. na koniec 2016 r.
-------------------------------------------------

lp.	Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
1	I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	7 318 072	64,07%
	- bezpośrednio	6 902 072	60,43%
	- pośrednio	416 000	3,64%
2	MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 030 272	17,78%
3	PTE Allianz Polska S.A.	769 584	6,74%
4	Pozostali Akcjonariusze	1 303 352	11,41%
		11 421 280	100%

Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu nie uległa zmianie.

W związku z emisją w dniu 28 grudnia 2016 roku akcji serii D Spółki, która to emisja do dnia przekazania niniejszego sprawozdania nie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, Spółka przedstawia strukturę akcjonariatu z uwzględnieniem wyemitowanych akcji serii D objętych przez STK Group Sp. z o.o. i przy założeniu braku innych zmian do dnia rejestracji akcji serii D:

lp.	Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
1	I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	7 318 072	60,99%
	- bezpośrednio	6 902 072	57,52%
	- pośrednio	416 000	3,47%
2	MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 030 272	16,92%
3	PTE Allianz Polska S.A.	769 584	6,41%
4	STK Group Sp. z o.o.	637 500	5,31%
5	Pozostali Akcjonariusze	1 243 352	10,37%
		11 998 780	100%

6.3.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wg posiadanej wiedzy osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają akcji OT Logistics S.A., a także nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta. Stan ten nie zmienił się od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego (raport za III kwartał 2016 roku), tj. od 14 listopada 2016 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

6.3.5. Program akcji pracowniczych

Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. w dniu 14 listopada 2012 roku podjęło uchwały dotyczące ustanowienia programu motywacyjnego dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Grupy Kapitałowej OT Logistics. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 grudnia 2014 roku podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany Programu Motywacyjnego. Zmianie uległy warunki uczestnictwa w programie. Uprawnionych do uczestnictwa w programie wskazuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję nie więcej niż 305.528 (przed splitem 38.191) warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A, uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł każda (przed splitem 1,92 zł). Warranty emitowane będą nieodpłatnie. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii C. Prawo do objęcia warrantów może być realizowane do 31 sierpnia 2020 roku. Warunkiem zaoferowania uprawnionym warrantów subskrypcyjnych, jest łączne spełnienie się następujących zdarzeń w jednym z lat obowiązywania Programu Motywacyjnego, tzn. w okresie od 2012 do 2020 roku.: - utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT Logistics zadłużenia poniżej czterokrotności EBITDA,

• w OT Logistics będzie istniała formalna możliwość wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki, dywidendy o poziomie co najmniej między 25% a 50% rocznego zysku netto Emitenta, a w szczególności wypłata dywidendy w powyższych granicach nie będzie ograniczona przez umowy z bankami finansującymi Spółkę lub jej innymi wierzycielami. Warunek uważa się za spełniony, jeżeli ograniczenia w wypłacie dywidendy wynikałyby wyłącznie z uchwał Walnego Zgromadzenia,

• stały uczestnik będzie kontynuował zatrudnienie lub pełnił funkcję organach Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej OT Logistics,

• zysk netto Grupy Kapitałowej OT Logistics z wyłączeniem sprzedaży nieruchomości, które będą objęte odrębnym programem premiowym dla Zarządu, nie będzie mniejszy niż 42 mln zł.

Wszystkie warunki wynikające z Regulaminu Programu Motywacyjnego potraktowano jako nierynkowe. Na dzień 31 grudnia 2016 roku nie było osób uprawnionych do uczestnictwa w programie.

6.3.6. Nabycie akcji własnych

W dniu 22 grudnia 2016 r. Spółka dokonała nabycia akcji własnych na potrzeby odsprzedaży ich na rzecz STK Group w wykonaniu warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej realizacji inwestycji OT Logistics S.A. w akcje STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A. oraz inwestycji STK Group w akcje Emitenta, o której mowa w pkt 2.4. niniejszego Sprawozdania. Nabycie akcji własnych nastąpiło na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 26 z dnia 30 czerwca 2016 r. i zostało przeprowadzone w transakcji pakietowej. Przedmiotem nabycia było 7.500 akcji OT Logistisc S.A. o wartości nominalnej 1,97 zł każda. Nabycie nastąpiło po cenie 220,00 zł za jedną akcję. Łączna wartość nabytych akcji wyniosła 1,65 mln zł. Nabyte akcje stanowiły 0,53% kapitału zakładowego Spółki i odpowiadały 0,53% ogólnej liczby głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 28 grudnia 2016 r. w ramach realizacji transakcji związanej z nabyciem akcji STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A. OT Logistics S.A. dokonał zbycia akcji własnych na rzecz STK Group Sp. z o.o. Przedmiotem zbycia było 60.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda, które Emitent nabył w dniu 22 grudnia 2016 r. (w dniu 23 grudnia 2016 roku nastąpił split akcji Spółki w stosunku 1:8). Zbycie nastąpiło po cenie 32 zł za jedną akcję. Łączna wartość zbytych akcji wyniosła 1,9 mln zł. Zbyte na rzecz STK Group akcje stanowiły 0,53% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce. O powyższych działaniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 33/2016, 35/2016 i 37/2016 z grudnia 2016 roku. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka nie posiada akcji własnych.

6.3.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6.3.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

W Statucie spółki OT Logistics S.A. brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

6.3.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania STK Group Sp. z o.o. posiada ograniczenie w przenoszeniu prawa własności akcji OT Logistics S.A. W związku z finalizacją w dniu 28 grudnia 2016 roku transakcji nabycia przez OT Logistics S.A. akcji STK S.A. oraz akcji Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group w akcje OT Logistics S.A., STK Group Sp. z o.o. zobowiązało się do nierozporządzania akcjami OT Logistics przez okres trzech lat od dnia wspomnianej transakcji. Umowa dopuszcza wyjątki umożliwiające przeniesienie prawa własności akcji, między innymi na OT Logistics S.A. w przypadku ogłoszonego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w związku z zamiarem zniesienia ich dematerializacji lub na inne, określone w umowie podmioty, pod warunkiem zobowiązania się przez nie do nierozporządzania akcjami OT Logistics także przez okres trzech lat.

6.3.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania, Zarząd nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji, za wyjątkiem zmian wynikających z rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii D objętych przez STK Group Sp. z o.o.

6.4. Organy Spółki

6.4.1. Zarząd

6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Zarząd Spółki OT Logistics S.A.

Zarząd OT Logistics S.A. jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Skład osobowy Zarządu na dzień 1 stycznia 2016 roku:

• Zbigniew Nowik Prezes Zarządu,
• Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu,
• Ryszard Warzocha Wiceprezes Zarządu.

W dniu 26 sierpnia 2016 r. Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki z tym samym dniem Pana Ireneusza Miskiego i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu do Spraw Finansów, natomiast 28 września 2016 roku Wiceprezes Zarządu Spółki Pan Ryszard Warzocha złożył rezygnację z pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki z tym samym dniem.

Skład osobowy Zarządu na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania:

• Zbigniew Nowik Prezes Zarządu,
• Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu,
• - Ireneusz Miski - Wiceprezes Zarządu.

6.4.1.2. Uprawnienia Zarządu

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Zarząd Spółki nie posiada prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

Członkowie Zarządu	Funkcja	okres zatrudnienia	wynagrodzenie zasadnicze	nagrody	odprawy	świadczenia dodatkowe	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Zbigniew Nowik	Prezes Zarządu	cały rok 2016	480	0	0	0	83	563
Piotr Ambrozowicz	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2016	480	400	0	0	33	913
Ryszard Warzocha	Wiceprezes Zarządu	01.01-28.09.2016	480	100	240	1	15	836
Ireneusz Miski	Wiceprezes Zarządu	26.08-31.12.2016	167	0	0	1	0	168
		RAZEM (tys. PLN)	1 607	500	240	2	131	2 480

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu OT Logistics S.A. za 2016 rok (brutto w tys. zł)

Członkom Zarządu za 2016 rok nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Na dzień 31.12.2016 roku nie wyznaczono osób uprawnionych w ramach programu motywacyjnego wskazanego w punkcie 6.3.4. niniejszego sprawozdania. Członkom Zarządu za 2016 rok nie zostały przyznane świadczenia w naturze. W 2016 roku członkom Zarządu nie były wypłacane, przez Emitenta lub jego podmioty

zależne, świadczenia warunkowe lub odroczone (w całości lub części). Zasady wynagradzania członków Zarządu przez Emitenta zostały określone w umowach o pracę zawartych z Emitentem.

Oprócz wynagrodzenia zasadniczego, wiceprezesom Zarządu przysługuje prawo do podwyższenia wynagrodzenia w przypadku spełnienia warunków opartych na wskaźniku skorygowanej EBITDA w kolejnych 12 miesiącach. Analogicznie w przypadku podwyższonego tak wynagrodzenia może ono ulec obniżeniu jeżeli wskaźnik skorygowanej EBITDA spadnie poniżej ustalonego poziomu.

Wiceprezesom Zarządu przysługiwała w 2016 roku również premia roczna wyliczana w oparciu o wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta:

• premia I - w wysokości 50% rocznego wynagrodzenia zasadniczego, uzależniona od osiągnięcia przez Grupę, za rok którego dotyczy premia, określonego poziomu skorygowanego zysku netto

• premia II – w wysokości 50% rocznego wynagrodzenia zasadniczego, uzależniona od osiągnięcia za rok którego dotyczy premia, określonego poziomu wyceny Grupy.

W przypadku gdy dana osoba nie pozostaje w zatrudnieniu w Spółce przez cały rok kalendarzowy, premia roczna ulega proporcjonalnemu obniżeniu.

Dodatkowo jednemu z Wiceprezesów Zarządu przysługuje premia z tytułu wdrożenia Centrum Usług Wspólnych zgodnie ze szczegółowymi ustaleniami zawartymi w umowie o pracę.

6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

Umowy z osobami zarządzającymi nie zawierają postanowień przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

6.4.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2016 roku:

• Artur Szczepaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamil Jedynak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Gabriel Borg Członek Rady Nadzorczej,
• Ludwik Heinsch Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Komorowski Członek Rady Nadzorczej,
• Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. dokonało z tym samym dniem wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jednocześnie w związku z odbyciem Walnego Zgromadzenia zakończyło się pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Ludwika Heinsch, o którego rezygnacji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2015 z dnia 14 grudnia 2015 roku. O zmianach w Radzie Nadzorczej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2016 z dnia 1 lipca 2016 roku.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania:

• Artur Szczepaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamil Jedynak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Andrzej Malinowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marek Komorowski Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Gabriel Borg Członek Rady Nadzorczej,
• Rafał Broll Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie

zostali prawidłowo zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał, przy czym podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.

6.4.2.1. Uprawnienia Rady Nadzorczej

Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wynikającymi z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, należy:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

• ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,

• przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej,

• powoływanie oraz odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,

• zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,

• wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,

• zamiana akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz z akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 Statutu Spółki oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,

• wprowadzanie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej oraz regulaminie Zarządu Spółki,

• zatwierdzenie planów i budżetów rocznych Spółki,
• zatwierdzenie planów i projektów inwestycyjnych Spółki,

• zatwierdzenie limitu wydatków dla członków Zarządu Spółki;

• zatwierdzenie zaciąganych przez Spółkę wszelkich, nie ujętych w budżetach na dany rok, zobowiązań bilansowych oraz pozabilansowych w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych),

• opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

• wyrażenie zgody lub pozytywne zaopiniowanie udzielania darowizn, nieprzewidzianych w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki planach i budżetach rocznych Spółki, w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),

• wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz spółek od Spółki zależnych,

• wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

• wyrażenie zgody na nabycie oraz objęcie udziałów lub akcji w innej spółce,

• wyrażenie zgody na ustanowienie na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych).

6.4.2.2. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. za 2016 rok (brutto w tys. zł)

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie wypłacone	wynagrodzenie z jednostek podporządkowanych	RAZEM
Artur Szczepaniak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały rok 2016	0	0	0
Kamil Jedynak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały rok 2016	72	0	72
Marek Komorowski	Sekretarz Rady Nadzorczej, poprzednio Członek	cały rok 2016	72	0	72
Andrzej Malinowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, poprzednio Członek	cały rok 2016	72	0	72

Gabriel Borg	Członek Rady Nadzorczej	cały rok 2016	72	0	72
Rafał Broll	Członek Rady Nadzorczej	30.06-31.12.2016	36	52	88
Ludwik Heinsch	Członek Rady Nadzorczej	01.01-30.06.2016	36	166	202
		RAZEM ( tys. PLN)	360	218	578

Poza ww. wynagrodzeniem osoby nadzorujące nie otrzymały w 2016 roku nagród i innych korzyści z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Jeden członek Rady Nadzorczej tj. Pan Artur Szczepaniak zrzekł się pobierania wynagrodzeń od Emitenta z tytułu pełnienia funkcji i nie pobierał wynagrodzenia od Emitenta za 2016 rok. Członkom Rady Nadzorczej za 2016 rok nie zostało wypłacone inne wynagrodzenie na podstawie podziału zysków lub wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej (jak również jego część) wypłacone za 2016 rok nie miało charakteru premii. Członkom Rady Nadzorczej za 2016 rok nie zostały przyznane świadczenia w naturze. W 2016 roku członkom Rady Nadzorczej nie były wypłacane, przez Emitenta lub jego podmioty zależne, świadczenia warunkowe lub odroczone (w całości lub części).

6.4.2.3. Powołane Komitety

Komitet Audytu

Komitet Audytu został powołany w dniu 30 lipca 2012 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 01 stycznia 2016 roku:

– Marek Komorowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,

– Ludwik Heinsch – Członek Komitetu Audytu,

– Artur Szczepaniak – Członek Komitetu Audytu.

W związku z rozpoczęciem nowej kadencji Rady Nadzorczej OT Logistics S.A., w dniu 26 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę powołującą nowy skład Komitetu Audytu. Poniżej podano skład osobowy Komitetu Audytu od dnia 26 sierpnia 2016 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania:

– Marek Komorowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,

– Rafał Broll – Członek Komitetu Audytu,

– Artur Szczepaniak – Członek Komitetu Audytu.

W 2016 roku Komitet Audytu realizował zadania zgodnie z poniższym zakresem:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

• ocena adekwatności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

• monitorowanie relacji Emitenta z podmiotami powiązanymi

• zatwierdzanie zmian na stanowisku osoby kierującej jednostką organizacyjną do kompetencji której należy wykonywanie obowiązków z zakresu audytu wewnętrznego,

• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki był zobowiązany w szczególności do:

• oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Emitenta,

• prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej,

• monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych,

• monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków mogą odbywać między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane lub z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Komitet Audytu może przybrać do pomocy ekspertów spoza grona członków Rady Nadzorczej, którzy mogą za takie prace otrzymywać wynagrodzenie (ustalane przez Przewodniczącego Komitetu Audytu).

Komitet Strategii i Rozwoju

W dniu 13 października 2014 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Strategii i Rozwoju. Regulamin Komitetu Strategii i Rozwoju, określa iż powoływanie i odwoływanie jego członków następuje przez Radę Nadzorczą Spółki spośród jej członków.

Skład osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju na dzień 1 stycznia 2016 roku:

• Gabriel Borg,
• Kamil Jedynak,
• Artur Szczepaniak.

W związku z rozpoczęciem nowej kadencji Rady Nadzorczej OT Logistics S.A., w dniu 26 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę powołującą nowy skład Komitetu Strategii i Rozwoju. Poniżej podano Skład osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju od dnia 26 sierpnia 2016 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania:

• Gabriel Borg,
• Kamil Jedynak,
• Andrzej Malinowski,
• Artur Szczepaniak.

W 2016 roku Komitet Strategii i Rozwoju realizował poniżej wskazane zadania szczegółowe:

• opiniowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w kwestiach planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa spółki,

• dokonywanie ocen w zakresie projektów rozwojowych oraz oszczędnościowych wdrażanych przez Spółkę,

• opiniowanie zmian własnościowych w obszarze aktywów strategicznych na polskim rynku i opracowywanie stosownych rekomendacji,

• identyfikacji zagrożeń spadku wartości aktywów wynikających w działalności spółek konkurencyjnych,

• raportowanie o korzyściach oraz zagrożeniach wynikających z wchodzenia w nowe formy oraz oferowane usługi tworzące dodatkowa wartość dla spółki,

• analiza możliwości rozwoju w poszczególnych segmentach biznesowych,

• weryfikacja strategii konkurencyjnych firm pod kątem możliwości fuzji i przejęć,

• opiniowanie wieloletnich strategii rozwojowych Spółki i grupy kapitałowej,

• ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji na kształt aktywów Spółki,

• uczestnictwo w działaniach akwizycyjnych Spółki oraz monitorowanie realizacji zadań inwestycyjnych,

• ocena działań, umów oraz innych dokumentów związanych z czynnościami mającymi na celu nabycie, zbycie, obciążenie lub inny sposób rozdysponowania istotnych aktywów spółki,

• opiniowanie wszelkich dokumentów o charakterze strategicznym przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd,

• nadzór i monitorowanie organizacji struktur wewnętrznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej,

• nadzór i monitorowanie organizacji podmiotów nabywanych prze Spółkę.

Komitet Strategii i Rozwoju może korzystać ze stałych lub doraźnych doradców spoza grona członków Rady Nadzorczej, którzy mogą otrzymywać wynagrodzenie (ustalane przez Komitet).

6.4.3. Walne Zgromadzenie

6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w Szczecinie, a także w Gliwicach lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z

zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, tj. jednej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach Członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

W dniu 7 maja 2012 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia, który określa szczegółowe zasady sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz listy obecności, wraz z zasadami weryfikacji tożsamości akcjonariuszy lub ich pełnomocników oraz uprawnieniami akcjonariuszy w zakresie możliwości przeglądania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub w zakresie sprawdzenia listy obecności. Regulamin określa także warunki tworzenia komisji skrutacyjnej, zasady pełnienia funkcji przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również określa warunki wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu oddzielnymi grupami. W Regulaminie uregulowano także zasady udzielania informacji na temat Spółki, podczas Walnych Zgromadzeń z uwzględnieniem przepisów regulujących zasady wykonywania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne.

6.4.3.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

• powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,

• udzielanie absolutorium członkom organów z wykonania przez nich obowiązków,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• zamiana przedmiotu działalności Spółki,
• zmiana Statutu Spółki,
• wyrażenie zgody na połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki,
• wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki,

• wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,

• wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami prawa lub brzmieniem Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

6.4.3.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: - Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji

uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera:

• firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• liczbę akcji,
• rodzaj i kod akcji,
• firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• wartość nominalną akcji,
• imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• cel wystawienia zaświadczenia,

• datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

• podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zgodnie z art. 430 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Emitenta zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Emitenta nie przysługuje prawo głosu z akcji, na których został ustanowiony zastaw lub użytkowanie. Każdej Akcji Oferowanej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na to, czy akcje te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego, czy też tylko w części.

- Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 4113 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

- Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw. Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

• Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).

• Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).

- Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu - wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

• akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

• Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

- Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.

- Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych).

- Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych). Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe.

Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Świadectwo zawiera:

• firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa,

• liczbę papierów wartościowych,

• rodzaj i kod papieru wartościowego,

• firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta,

• wartość nominalną papieru wartościowego,

• imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych,

• informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach,

• datę i miejsce wystawienia świadectwa,

• cel wystawienia świadectwa,

• termin ważności świadectwa,

• w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa

• podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego.

• Prawo do żądania wydania dokumentów - odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych).

• Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 11 Kodeksu Spółek Handlowych).

• Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

• Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego

reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

• Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów (421 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

• Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

• Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki).

• Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.

• Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych).

• Prawo do zamiany akcji - Statut Emitenta przewiduje możliwość emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przewiduje, że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

• Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przekazując te informacje zgodnie z par. 106 ust. Szczegółowych Zasad Działania KDPW najpóźniej na 5 dni przed dniem dywidendy. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika, liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym

wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia, ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Statut Emitenta w § 22 ust. 5 przewiduje uprawnienie Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

- Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)

Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

• Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

• Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie zbywania akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

• Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w przedmiocie obciążania akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Zgodnie z art. 340 § 3 kodeksu spółek handlowych w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Statut Emitenta w § 7 ust. 2 przewiduje ograniczenie dotyczące zamiany rodzaju akcji stanowiąc, że akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne.

• Prawo do umorzenia akcji. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (§ 8 Statutu).

6.5. Zasady zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców. Tekst jednolity Statutu Spółki, obejmujący zmiany uchwalone przez Walne Zgromadzenie, przyjmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:

- prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.

- procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej OT Logistics

Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.

- badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.

- nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. został powołany Komitet Audytu działający na podstawie przepisu art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r., Nr 77, poz. 649, ze zm.). Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Emitenta, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

W 2016 r. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

- stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy Kapitałowej

Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy Kapitałowej niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości, w tym celu w Grupie Kapitałowej OT Logistics została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej OT Logistics zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki rachunkowości.

Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OT Logistics przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, Dyrektora Zarządzającego ds. Korporacyjnych, Zespół Radców Prawnych, Dział Finansowy w tym Dział Controllingu i Informacji Giełdowej.

6.6. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Na OT Logistics S.A oraz innych spółkach Grupy nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

7.1. Informacje o postępowaniach

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których pojedyncza lub łączna wartość stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

7.2. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 22 lipca 2016 roku Spółka zawarła z firmą Deloitte Polska Spółka z o.o. s.k., podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, umowę na przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r. oraz badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. Umowa została zawarta na okres przeglądu i badania.

Wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez OT Logistics S.A. za przeprowadzenie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego przedstawia poniższa tabela:

	ROK 2016	ROK 2015
badanie rocznych sprawozdań finansowych	82 500	63 000
przegląd sprawozdań finansowych	30 000	42 000
usługi doradztwa podatkowego	-	-
z realizacji innych umów	42 000	35 000
Razem	154 500	140 000

Wysokość wynagrodzenia za przeprowadzenie badań sprawozdań finansowych Spółek Grupy oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT Logistics przedstawia poniższa tabela:

	ROK 2016	ROK 2015
badanie rocznych sprawozdań finansowych	453 228	355 000
przegląd sprawozdań finansowych	30 000	42 000
usługi doradztwa podatkowego	-	-
z realizacji innych umów	42 000	35 000
Razem	525 228	432 000

7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2016 roku wynosiło 1 241 osób. Wszyscy pracownicy posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie zawodowe. W wyniku zmian w strukturze Grupy przeciętne zatrudnienie zwiększyło się o 7 osób.

Struktura zatrudnienia przestawiona została w tabeli poniżej.

	31.12.2016	31.12.2015	zmiana
Zarząd Jednostki Dominującej	3	3	0
Zarządy Jednostek z Grupy	12	16	-4
Administracja	196	138	58
Dział sprzedaży	102	96	6
Pion usług	848	792	56
Pozostali	80	189	-109
Razem	1 241	1 234	7

Przeciętne zatrudnienie w spółce OT Logistics S.A. w roku 2016 wynosiło 68 osób, zatrudnienie na koniec 2016 roku wynosiło 91 osób, w przeliczeniu na etaty 89. Struktura zatrudnienia przestawiona została w tabeli poniżej.

Struktura zatrudnienia w Spółce OT Logistics S.A. ze względu na płeć (stan na dzień 31 grudnia 2016 roku):

Wyszczególnienie	Mężczyźni	Kobiety	RAZEM	ETATY	przeciętne zatrudnienie
pracownicy umysłowi rok 2016	36	55	91	89	68
pracownicy umysłowi rok 2015	20	22	42	40	41
zmiana	16	33	49	49	27

Struktura zatrudnienia w Spółce OT Logistics S.A. w podziale na rodzaj wykształcenia (stan na dzień 31 grudnia 2016 roku):

Wyszczególnienie	wyższe	średnie zawodowe	RAZEM	ETATY	przeciętne zatrudnienie
pracownicy umysłowi rok 2016	74	17	91	89	68
pracownicy umysłowi rok 2015	36	6	42	40	41
zmiana	38	11	49	49	27

7.4. Polityka wynagrodzeń

Zarząd OT Logistics S.A. na posiedzeniu w dniu 26 sierpnia 2016 roku podjął uchwałę o przyjęciu Regulaminu Wynagradzania dla pracowników OT Logistics S.A. W regulaminie określono warunki wynagradzania za pracę i przyznawania innych świadczeń mających związek z zatrudnieniem dla pracowników spółki. Intencją Zarządu było zaktualizowanie, uporządkowanie i doprecyzowanie zasad wynagradzania oraz dostosowanie ich do obowiązującego w OT Logistics S.A. modelu zarządzania przez cele (Management by Objectives, MBO). Regulamin wynagradzania określił w sposób szczegółowy system wynagradzania wspólny dla wszystkich pracowników spółki, bez względu na rodzaj umowy o pracę i zajmowane stanowisko. Opisał również zasady i wysokość przyznawania innych świadczeń, w tym dodatków za nadgodziny, premii i nagród. W odniesieniu do członków organów Spółki i kluczowych menedżerów trwają prace nad opracowaniem regulacji dotyczących wynagradzania tych osób, zgodnych z rekomendacjami i zasadami wynikającymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych.

Obecnie zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki, natomiast szczegółowe warunki związane m.in. z podziałem wynagrodzenia na składniki stałe i zmienne, przyznanie pozafinansowych składników wynagrodzenia (typu samochód służbowy, dofinansowanie pakietów medycznych i sportowych) oraz zasady wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze ustalane są indywidualnie w wyniku odrębnych negocjacji. Wszelkie pozafinansowe składniki wynagrodzenia przysługujące członkom zarządu i kluczowym menedżerom, a także zasady wypłaty odpraw itp. dla członków Zarządu, którzy sprawują funkcje w zarządach spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej również podlegają

indywidualnym ustaleniom. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania członkowie Zarządu oraz kluczowi menedżerowie nie korzystają z pozafinansowych składników wynagrodzenia. Członkowie Zarządu nie zawarli z Emitentem lub podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej umów określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. Członkowie Zarządu są zatrudnieni przez Emitenta na podstawie umów o pracę. W przypadku rozwiązania umowy o pracę członka Zarządu (3 miesięczny okres wypowiedzenia lub zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa pracy), przysługuje mu świadczenie zgodnie ze szczegółowymi warunkami umowy.

Informacje dotyczące wynagrodzenia, nagród oraz warunków umów o pracę poszczególnych Członków Zarządu zostały przedstawione w punkcie 6.4.1.3. oraz 6.4.1.4. niniejszego Sprawozdania.

Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki określa w drodze uchwały Walne Zgromadzenie Spółki.

W ocenie Spółki wyżej opisany system wynagrodzeń zapewnia prawidłowy sposób jej funkcjonowania i realizację celów.

7.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym 2016 nie zanotowała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju, które w sposób szczególny wpłynęły na osiągnięty wynik.

7.6. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Na Spółkach Grupy Kapitałowej spoczywają obowiązki związane z ochroną środowiska w zakresie:

• emisji zanieczyszczeń do powietrza (procesy spalania w kotłowniach własnych, spalanie oleju napędowego przez statki, maszyny robocze i samochody, spalanie benzyn przez samochody);

• odprowadzanie wód opadowych.

Spółki Grupy OT Logistics nie produkują żadnych odpadów poza odpadami komunalnymi. Odpady te odprowadzane są przez przedsiębiorstwa oczyszczania na podstawie zawartych umów. Grupa nie posiada własnych ujęć wody tak więc korzysta z ujęć i wody zakupionej w przedsiębiorstwach wodociągowych i ścieki z tego tytułu odprowadzane są do kanalizacji miejskiej. Grupa nie ponosi z tego tytułu żadnych dodatkowych opłat. Obowiązek odprowadzania wód zaolejonych ze statków spoczywa na dzierżawcach eksploatujących statki. Wszelkie zobowiązania wynikające z ustawy o odpadach, na podstawie stosownych umów ponoszone są przez podmioty dzierżawiące jego majątek (klauzule umowne). Najbardziej istotnym zagrożeniem dla środowiska z tytułu eksploatowania floty są ewentualne kolizje statków, w wyniku których może nastąpić rozlew oleju napędowego lub zatopienie ładunku. Od następstw powyższych zdarzeń spółki z Grupy objęte są ubezpieczeniem.

7.7. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności

Spółka OT Logistics S.A. kształtuje swój wizerunek nie tylko jako firmy odpowiedzialnej społecznie, ale także odpowiedzialnej we wszystkich innych obszarach swojej działalności. Spółka od dawna prowadzi działania, które mieszczą się w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu. OT Logistics inwestuje w swoich pracowników poprzez dofinansowywanie studiów podyplomowych i magisterskich, kursów językowych oraz różnego rodzaju szkoleń zawodowych. W trosce o najwyższy komfort pracowników Spółka stworzyła szeroki wachlarz świadczeń socjalnych. Spółka oraz Grupa systematycznie prowadzi działalność sponsoringową zarówno w zakresie kultury i sztuki, jak również wspiera sportowców, przywiązuje szczególną uwagę do prowadzonych akcji społecznych:

W marcu 2016 roku Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. została sponsorem turnieju "Biały Miś", najstarszego i największego turnieju sportowego dla uczniów szkół podstawowych w Bydgoszczy. OT Logistics S.A. jest sponsorem strategicznym Polskiego Związku Szermierczego oraz sponsorem Akademii Tenisa Stołowego "Małe Trójmiasto". Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. jest sponsorem Regionalnego Towarzystwa Wioślarskiego LOTTO-Bydgostia. Rentrans International Spedition Sp. z o.o. sponsoruje Klub Sportowy ,,GOSŁAW'' oraz Klub Sportowy ,,SPARTA''. C.Hartwig Gdynia S.A. pozostaje opiekunem tygrysów w Miejskim Ogrodzie Zoologicznym w Gdańsku.

Wśród darczyńców jubileuszowej, 15. edycji akcji "Podaruj Dzieciom Iskierkę Radości – Szczecińskie Szkoły Dla Potrzebujących", znalazła się spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. Celem tej inicjatywy było zaktywizowanie młodzieży szczecińskich szkół do niesienia pomocy najbardziej potrzebującym kolegom: uczniom z rodzin będących w trudnej sytuacji życiowej i materialnej, domów dziecka, hospicjów czy też pogotowia rodzinnego i opiekuńczego.

28 czerwca 2016 roku w Teatrze im. Juliusza Słowackiego w Krakowie odbyła się Gala Chorwacka, przygotowana przez ambasadę Republiki Chorwacji w Warszawie i konsulat honorowy w Krakowie. Impreza została zorganizowana dla uczczenia

25-lecia niepodległości Republiki Chorwacji i zakończyła obchody VI Dni Chorwacji w Krakowie. Sponsorem tego wydarzenia była OT Logistics S.A.

21 września 2016 roku odbył się Kongres Małych i Średnich Przedsiębiorstw Grupy Wyszehradzkiej w Hotelu Grand w Jasna na Słowacji. Celem Kongresu było zwrócenie uwagi na największe problemy w transporcie i logistyce oraz infrastrukturze transportowej na Słowacji, Czechach, w Polsce i na Węgrzech oraz na połączenia intermodalne w krajach V4 oraz w innych krajach europejskich. OT Logistics wsparło te inicjatywę dołączając do grona sponsorów obok Portu Gdańsk, DCT Gdańsk, czy firmy Raben.

W październiku OT Logistics S.A. współpracowała przy projekcie nagrania świątecznej płyty z najpiękniejszymi światowymi piosenkami świątecznymi "Jackpot & Floating Orchestra Piosenka Świąteczna" - bigbandu złożonego ze szczecińskich muzyków oraz duetu, finalistów programu "Must be the music".

W Filharmonii Poznańskiej odbył się 18 listopada br. "Maltański Koncert Charytatywny". Dochód z tego Koncertu przeznaczony został na Maltańskie projekty dla Seniorów. OT Logistics S.A. została jednym z Partnerów Koncertu.

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics posiadają szereg certyfikatów, miedzy innymi:

Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001;

Certyfikat Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności ISO 22000;

Certyfikat wypełniania wymagań i założeń standardu GMP+;

Certyfikat EfbV w zakresie transportu odpadów;

System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli dla bezpieczeństwa pasz HACCP;

Certyfikat Odpowiedzialnego Przedsiębiorcy;

Certyfikat Systemu Zarządzania w zakresie przywozu, wywozu, transferu wewnątrzunijnego oraz usług pośrednictwa w obrocie towarami o znaczeniu strategicznym;

Certyfikat "Jestem Legalny" audyt legalności oprogramowania;

Certyfikat Microsoft Software Assets Management - audyt legalności oprogramowania.

7.8. Działalność promocyjna

Zarząd Spółki OT Logistics S.A. w roku 2016 brał czynny udział w wielu konferencjach, targach, kongresach i imprezach branżowych między innymi:

• Forum Zmieniamy Polski Przemysł

• Polsko-Chorwackie Forum Gospodarcze z udziałem Prezydenta Andrzeja Dudy i Prezydent Chorwacji Kolindy Grabar-Kitarović

• VIII Europejski Kongres Gospodarczy w Katowicach

• IV Kongres Morski w Szczecinie

• Konferencja Rewitalizacja Dróg Wodnych organizowanej przez Ministerstwo Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej

• Posiedzenia Zespołu ds. Infrastruktury Wodnej oraz Rady ds. Gospodarki Wodnej RZGW.

• Konferencja Zespołu Parlamentarnego Rewitalizacja Dróg Rzecznych w Polsce

• Seminarium Uniwersytetu Technologiczno-Przyrodniczego w Bydgoszczy, pt. Model kształcenia praktycznego a współczesne wyzwania biznesu

• debata Uniwersytetu Gdańskiego, pt. Europejskie korytarze transportowe szansą na rozwój polskiej gospodarki i większą integrację z rynkami wschodniej i zachodniej Europy

• Konferencja Gospodarka wodna w dobie zmian klimatu zorganizowana w toruńskim Urzędzie Marszałkowskim

• konferencja WEST POMERANIA, YOUR GATEWAY TO SCANDINAVIA! ODKRYJ NAJKRÓTSZĄ DROGĘ NA RYNKI

• PÓŁNOCNEJ EUROPY zorganizowana przez Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Budapeszcie wraz COI Województwa Zachodniopomorskiego oraz Zarząd Portów Morskich Szczecin-Świnoujście

• konferencja Budowa Kanału Żeglugowego przez Mierzeję Wiślaną pod patronatem Marka Gróbarczyka - ministra gospodarki morskiej i żeglugi śródlądowej

• XVII Spotkanie Biznesu Morskiego Wybrzeża Gdańskiego Wspólna Kaczka

26 sierpnia br. odbyła się uroczysta gala z okazji Jubileuszu 70-lecia OT Logistics S.A. Na uroczystość, zaproszeni zostali zarówno pracownicy OT Logistics S.A., jak i wybrani klienci oraz partnerzy biznesowi Spółki. Była to okazja do spotkania z najważniejszymi kontrahentami, jak i do uhonorowania pracowników z najdłuższym stażem pracy, a także do podziękowania przez Zarząd OT Logistics S.A. całemu zespołowi za podejmowane każdego dnia wysiłki i starania.

7.9. Nagrody i wyróżnienia

OT Logistics S.A.:

• uhonorowanie tytułem "Ten, który zmienia polski przemysł" – nagroda przyznana za konsekwentne budowanie przez OT Logistics S.A. – poprzez akwizycje w kraju i za granicą – potencjału polskiego sektora TSL

• przyznanie Zbigniewowi Nowikowi - prezesowi Zarządu OT Logistics S.A., nagrody "Best Manager of the Year" jako liderowi branży TSL w Europie, doceniając wysiłki Spółki na rzecz rozbudowy korytarza Bałtyk-Adriatyk

• laureat Gazel Biznesu 2015

• przyznanie Certyfikatu Klubu "The Baltic Trendsetters", przyznawanym przez "Baltic Transport Journal", za kreatywność, wytrwałość oraz wyjątkowe i odważne przedsięwzięcia na rynku transportowym

• wyróżnienie w konkursie "Orły Eksportu Województwa Zachodniopomorskiego" w kategorii najdynamiczniejszy eksporter - wyróżnienie w rankingu Diamenty Forbesa 2017.

Spółki Grupy OT Logistics:

• przyznanie Prezesowi Zarządu Żeglugi Bydgoskiej Edwardowi Ossowskiemu przez Izbę Przemysłowo-Handlową Województwa Kujawsko-Pomorskiego tytułu Biznesmena 25-lecia

• wyróżnienie OT Port Gdynia Sp. z o.o. w kategorii "Firma o największym zysku netto w latach 2012-2014"

- tytuł Asy Polskiej Gospodarki przyznany przez Instytut Wolności dla Grupy Kapitałowej OT Logistics.

7.10. Relacje inwestorskie

7.10.1. Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie

OT Logistics zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 18 lipca 2013 r. będąc 444. spółką debiutującą na Głównym Rynku GPW i 12. debiutem na tym rynku w 2013 r. Łączna liczba wyemitowanych akcji Spółki wynosiła 1.427.660 szt, cena emisyjna akcji serii B w ofercie publicznej została ustalona na poziomie 200 zł.

Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "OTLOG" i oznaczeniem "OTS".

W związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki z 1,92 zł na 0,24 zł, zarejestrowanej przez KRS 14 grudnia 2016 roku, Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. określił dzień 23 grudnia 2016 r. jako dzień podziału 1.427.660 akcji Spółki oznaczonych kodem PLODRTS00017 na 11.421.280 akcji OT Logistics o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Od dnia 23 grudnia 2016 r. kodem PLODRTS00017 oznaczonych jest 11.421.280 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda.

Wykres przedstawia notowania kursu i wolumen obrotu akcji OT Logistics S.A.

W dniu 30 grudnia 2016 roku kurs akcji wyniósł 26,01 zł. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania tj. 15 marca 2017 cena akcji wynosiła 24,50 zł (kurs otwarcia).

7.10.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich

Aktywność spółki w relacjach z inwestorami skoncentrowana jest głównie na zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami i agencjami ratingowymi, jak również na wykonywaniu obowiązków informacyjnych w ramach obowiązujących przepisów prawa. Przedstawiciele Spółki regularnie odbywają wiele spotkań z inwestorami, uczestniczą w większości regionalnych i branżowych konferencji inwestorskich.

7.10.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OT Logistics S.A. pod adresem: http://otlogistics.com.pl/pl/relacje-inwestorskie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2016 zostało zatwierdzone dnia 15 marca 2017 roku.

Zbigniew Nowik Prezes Zarządu

……………………………… ……………………………… ……………………………… Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu

Ireneusz Miski Wiceprezes Zarządu