OT Logistics S.A.

AGM Information • Jul 27, 2022

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OT LOGISTICS S.A.

W DNIU 27 LIPCA 2022 ROKU PO WZNOWIENIU OBRAD

uchwała nr 1- -- -- --- - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - -- - - -- - - - - ---
z dnia 27.07.2022 r.- - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - --- - --- - - - - - -- - - -- - - -
OT Logistics S.A.- -- - - -- - - - - - - - - -- - - - - -- -- -- - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - -- - - -
z siedzibą w Szczecinie----- - - - - - - ----- - - -- - - - - -- - -- - - - - -- - ---- - - - - - -
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia- - - - ---- -- ---- - - -

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Daniela Góreckiego.--- - - -- - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.- - --- - - - - - - - - - - - - - -- -- - - - -- - --

Daniel Górecki zarządził głosowanie, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym jednogłośnie powzięło uchwałę nr 1 z dnia 27.07.2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 9.260.917; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 70,70 %; łączna liczba ważnych głosów – 9.260.917, w tym głosów "za" – 9.260.917, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" – brak).—

uchwała nr 2- - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - --- --- ---- -
z dnia 27.07.2022 r.- - - - - - - - - -- - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - -- - ---- -- - - - - - --- - -- - - -
OT Logistics S.A.- -- -- -- - - -- - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - -- - -- - - - - - -- - - - - - - - --
z siedzibą w Szczecinie----- - - - - - - - -- - - ------ - -- - --- - - - - -- - -- - - - - - - - -
w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej- - - - - - -- - - -- - - - -- - - - - - - - - - - - - -
§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. powołuje w skład komisji skrutacyjnej Katarzynę Hajdo i Dorotę Zarębę.-- - -- -- - - - - - --- -- - - - - -- - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdziła, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym jednogłośnie powzięło uchwałę nr 2 z dnia 27.07.2022 r. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej (liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 9.260.917; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 70,70 %; łączna liczba ważnych głosów – 9.260.917, w tym głosów "za" – 9.260.917, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" – brak).---- - - - -- - - - - ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

uchwała nr 3- --- -- - - - - - - ----- - - - - - --- - - - - - ----- - - -- - - - - -- -- - - - - - - --
z dnia 27.07.2022 r.- - - - - - - - - - - -- - - - - - - -- - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - --
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - -- - - -- - -- - - -- -- -- - - -
OT Logistics S.A.- -- - - -- - - - - - - - - --- - - - - - - - - - - - - - -- - - - -- - - - - - - - - -- - - - -
z siedzibą w Szczecinie----- -- - - -- - - - - -- -- - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
w sprawie podziału zysku za 2021 rok -- - - - ----- - - - - - - - - - - - - -- -- - - - -

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. postanawia zysk netto Spółki za rok obrachunkowy 2021 w kwocie 74.165.810,57 zł (siedemdziesięciu czterech milionów stu sześćdziesięciu pięciu tysięcy ośmiuset dziesięciu złotych i pięćdziesięciu siedmiu groszy) podzielić w ten sposób, że:- - - - - - - - - --- - - - - -

• 1) w przypadku łącznego spełnienia się przed dniem ustalenia prawa do dywidendy [dalej: "Dzień Dywidendy"] warunków opisanych poniżej w ust. 3 litery a-c) niniejszej Uchwały [dalej: "Warunki Wypłaty Dywidendy] oraz zarejestrowania przed Dniem Dywidendy akcji serii E Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, wyżej opisany zysk netto Spółki zostanie podzielony w następujący sposób:- --- - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - --
  • a) kwota 13.098.780,00 zł (trzynaście milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych) [tj. 1,00 zł na akcję] zostanie wypłacona akcjonariuszom Spółki tytułem dywidendy,- - - - - - - - - - --- -
  • b) pozostała część zysku, tj. 61.067.030,57 zł (sześćdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści złotych i pięćdziesiąt siedem groszy), zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki;----
• 2) w przypadku łącznego spełnienia się przed Dniem Dywidendy Warunków Wypłaty Dywidendy opisanych poniżej w ust. 3 litery a-c) niniejszej Uchwały oraz niezarejestrowania przed Dniem Dywidendy akcji serii E Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, wyżej opisany zysk netto Spółki zostanie podzielony w następujący sposób: - - - - - - - - --
  • a) kwota 13.078.670,20 zł (trzynaście milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy) [tj. 1,09 zł na akcję] zostanie wypłacona akcjonariuszom Spółki tytułem dywidendy,- -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - -
  • b) pozostała część zysku, tj. 61.087.140,37 zł (sześćdziesiąt jeden milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści złotych i trzydzieści siedem groszy), zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki;- -- - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - -- - --- - --- - - -
• 3) podział zysku netto za rok 2021 nastąpi na zasadach określonych w § 1 ust. 1 albo w § 1 ust. 2 niniejszej Uchwały w przypadku łącznego spełnienia się przed Dniem Dywidendy następujących Warunków Wypłaty Dywidendy:-
  • a) uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii G, bądź dokonania spłaty tych obligacji,- - - - - - - -
  • b) uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii H, bądź dokonania spłaty tych obligacji,-- - - - - --
  • c) zaistnienia jednego z poniższych zdarzeń: - - - - - -- - - - - - -
    • (i) prawomocnego odrzucenia lub oddalenia wniosku o upadłość Spółki rozpatrywanego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie pod sygnaturą XII Gu 318/21, lub - - - -- - - - - - - -- - - -
    • (ii) wydania przez tymczasowego nadzorcę sądowego ustanowionego w wyżej określonym postępowaniu zgody na wypłatę dywidendy, lub- - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
    • (iii) prawomocnego uchylenia zabezpieczenia polegającego na ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego ustanowionego w wyżej opisanym postępowaniu;- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - -- - -

4) w przypadku nie spełnienia się przed Dniem Dywidendy Warunków Wypłaty Dywidendy cała kwota zysku netto Spółki za rok 2021, tj. 74.165.810,57 zł (siedemdziesiąt cztery miliony sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziesięć złotych i pięćdziesiąt siedem groszy), zostanie przekazana na kapitał zapasowy.-- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Walne Zgromadzenie ustala Dzień Dywidendy na dzień przypadający na trzy miesiące od dnia podjęcia niniejszej uchwały. W przypadku, gdyby wyznaczony w ten sposób dzień przypadał na dzień wolny od pracy, Dniem Dywidendy będzie najbliższy dzień powszedni poprzedzający ten dzień. ---- -- - - - - - - - - - -

§ 3.

Dywidenda zostanie wypłacona w terminie dwóch tygodni od Dnia Dywidendy.-------- - - - - - ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - -

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.- -- ---- --- ---- --- - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym powzięło uchwałę nr 3 z dnia 27.07.2022 r. w sprawie podziału zysku za 2021 rok (liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 9.260.917; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 70,70 %; łączna liczba ważnych głosów – 9.260.917, w tym głosów "za" – 6.332.934, głosów "przeciw" – 794.046, głosów "wstrzymujących się" – 2.133.936).--- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - -