OT Logistics S.A.

AGM Information • Mar 5, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

OBLIGACJI SERII H

SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE

1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Zarząd spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie, adres: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069, kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł w pełni opłacony ("Emitent"), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3) oraz art. 51 ust. 1 – 3 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2020 poz. 1208 ze zm.) ("Ustawa o Obligacjach") oraz zgodnie z postanowieniami Punktu 17 (Zgromadzenie Obligatariuszy) warunków emisji obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje"), ze zmianami ("Warunki Emisji"), i postanowieniami regulaminu zgromadzenia obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy") niniejszym z własnej inicjatywy zwołuje zgromadzenie obligatariuszy Obligacji ("Zgromadzenie"), zgodnie z niniejszym ogłoszeniem.

2. UZASADNIENIE

Zwołanie Zgromadzenia związane jest z trwającymi pracami w przedmiocie wykonania planu naprawczego Emitenta, w szczególności w związku z:

• (a) prowadzonymi procesami dezinwestycji i sprzedaży Aktywów do Sprzedaży (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) oraz zbliżającymi się terminami zakończenia niektórych takich procesów;
• (b) zmianami w strukturze właścicielskiej niektórych podmiotów zależnych Emitenta; oraz
• (c) koniecznością dostosowania niektórych postanowień Warunków Emisji lub Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji),

co może wymagać podjęcia przez Obligatariuszy określonych decyzji lub wprowadzenia zmian do Warunków Emisji i do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji).

3. CZAS I MIEJSCE

• (a) Zgromadzenie odbędzie się w dniu 26 marca 2021 r. o godzinie 13:00 w Warszawie, w siedzibie kancelarii Clifford Chance Janicka Krużewski Namiotkiewicz i Wspólnicy sp. k., adres: 00-660 Warszawa, ul. Lwowska 19, III p.
• (b) Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy, w związku z postanowieniami punktu 17 (Zgromadzenie Obligatariuszy) Warunków Emisji, które zostały zmienione uchwałą nr 20 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 13 marca 2020 r. oraz uchwałą nr 7 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 29 kwietnia 2020 r., Emitent informuje, że umożliwia obligatariuszom Obligacji, którzy

prawidłowo zgłoszą swój udział w Zgromadzeniu zgodnie z niniejszym ogłoszeniem, uczestnictwo w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. PORZĄDEK OBRAD

Ustala się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• (a) otwarcie Zgromadzenia;
• (b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• (c) sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• (d) sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• (e) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• (f) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji; oraz
• (g) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami;
• (h) podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji; oraz
• (i) zamknięcie Zgromadzenia.

5. ZASADNICZY PRZEDMIOT OBRAD

Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie podjęcie przez Obligatariuszy decyzji związanych z trwającymi procesami dezinwestycji oraz sprzedaży Aktywów do Sprzedaży, a także zmianami w strukturze właścicielskiej niektórych podmiotów zależnych Emitenta, w szczególności w sprawie ewentualnego dalszego przedłużenia terminów na realizację trwających procesów sprzedaży wybranych aktywów oraz dostosowania postanowień Warunków Emisji i Umowy Pomiędzy Wierzycielami do ewentualnych oczekiwań kupujących, odbiegających od obecnie obowiązujących postanowień Warunków Emisji lub Umowy Pomiędzy Wierzycielami lub dostosowania ich do aktualnych potrzeb Emitenta.

6. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU

(a) Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni będą posiadacze Obligacji ("Obligatariusze"), którzy złożą u Emitenta świadectwo depozytowe (potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia) z terminem ważności zapewniającym jego aktualność przez cały okres i w każdym momencie odbywania Zgromadzenia, na co najmniej 7 dni przed datą Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 19 marca 2021 r. Tak zdeponowane świadectwa depozytowe nie mogą zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia.

• (b) Przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia, Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
• (c) Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• (d) Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.
• (e) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu powinien przekazać następujące dokumenty do Emitenta w terminie wskazanym w podpunkcie (a) powyżej:
  • (i) świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (zgodnie z podpunktem (a) powyżej); oraz
  • (ii) odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza.
• (f) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinien poinformować o tym Emitenta równocześnie z przesłaniem dokumentów, o których mowa w podpunkcie (e) powyżej, celem uzyskania odpowiednich danych dostępowych umożliwiających wzięcie udziału w Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej w postaci telekonferencji lub wideokonferencji oraz komunikacji e-mail wskazanych przez Emitenta takiemu Obligatariuszowi w odpowiedzi na tę informację. Wykonywanie prawa głosu podczas Zgromadzenia będzie dokonywane za pośrednictwem komunikacji e-mail na adres e-mail wskazany, odpowiednio, przez otwierającego Zgromadzenie lub przez przewodniczącego Zgromadzenia.
• (g) Do udziału w Zgromadzeniu nie uprawniają Obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust 1. pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• (h) Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział: członkowie Zarządu Emitenta, upoważnieni pracownicy Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy oraz pracownicy, doradcy i pełnomocnicy każdego Administratora Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji). Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia.
• (i) Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu uregulowane są w Warunkach Emisji, Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy oraz w Ustawie o Obligacjach.

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• (a) W celu prawidłowego odbycia Zgromadzenia, Emitent wzywa wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych udziałem w Zgromadzeniu do bezpośredniego kontaktu z Emitentem (adres e-mail: info@otlogistics.pl) przed jego odbyciem z tytułem wiadomości "Zgromadzenie Obligatariuszy".
• (b) Terminy niezdefiniowane w niniejszym ogłoszeniu mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
• (c) W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym ogłoszeniu zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Ustawy o Obligacjach oraz Warunków Emisji.
• (d) Emitent zastrzega sobie prawo odwołania Zgromadzenia.

8. ZAŁĄCZNIKI

• (a) Załącznik 1 projekt uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego Zgromadzenia
• (b) Załącznik 2 projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

ZAŁĄCZNIK 1

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Uchwała nr 1

z dnia […] 2021 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia stanowiącego załącznik nr 3 do warunków emisji Obligacji w związku z punktem 17.1 warunków emisji Obligacji, Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK 2

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD ZGROMADZENIA

Uchwała nr 2

z dnia […] 2021 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• 1. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami;
• 1. Podjęcie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3 warunków emisji Obligacji; oraz
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.