OT Logistics S.A.

AGM Information • Mar 22, 2021

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 4164/2021

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego drugiego marca dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (22.03.2021 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent") wznowione w dniu dwudziestego drugiego marca dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (22.03.2021 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia piętnastego marca dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (15.03.2021 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 15 marca 2021 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 3740/2021,

z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 22 marca 2021 roku. ---------------------------------------

PROTOKOŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 15 marca 2021 roku obrady Zgromadzenia wznowiła Pani Marta Żuralska (według legitymująca się dowodem oświadczenia zamieszkała:

PESEL z terminem ważności do dnia osobistym której tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), reprezentująca Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, jako Przewodnicząca Zgromadzenia wybrana na tę funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 15 marca 2021 roku oświadczając, że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwołanego przez Zarząd Emitenta na dzień 15 marca 2021 roku i prawidłowo przerwanego w dniu 15 marca 2021 roku oraz oświadczyła, że na mocy uchwały nr 4 Zgromadzenia z dnia 15 marca 2021 roku, Zgromadzenie postanowiło zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia do dnia 22 marca 2021 roku do godziny 13:00, odbywającego się w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia oraz wykonywania na nim prawa głosu z Obligacji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przed przystąpieniem do głosowania kolejnych uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr 2 Zgromadzenia z dnia 15 marca 2021 roku o następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.	Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.	Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.	Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
	uchwad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	5.
	6. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji
	("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy
	Pomiedzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia
	aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie jak zdefiniowano w
	Warunkach Emisji). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	8. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.66.3
	Warunków Emisji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zamknięcie Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9.

Do punktu 3 i 4 porządku obrad :------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 22 lutego 2021 roku na stronie internetowej Emitenta, prawidłowo przerwane w dniu 15 marca 2021 roku oraz prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym. -----

Przewodnicząca stwierdziła, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia wszyscy Obligatariusze biorący udział w obradach Zgromadzenia, tj. przedstawiciele Allianz Polska OFE, Allianz Polska DFE, Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS SFIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji, BPS FIO Subfunduszu Stabilnego Wzrostu, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec -Konserwatywnego oraz MetLife OFE oraz przedstawiciele Emitenta: Pan Konrad Aleksander Flemik - Prezes Zarzadu Emitenta i Pan Kamil Jarosław Jedynak - Wiceprezes Zarządu Emitenta, biora udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji

3

elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej erektrolicznej – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – aprikueji o nazwodzie w czasie rzeczyną komunikację w czasie rzeczywistym uczesumania w zamadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się wszystkerrobowając w innym miejscu niż miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. w teka obladzą i zewodzież tozbańcost – pogą wzajemnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi i 120 wodzieli pog obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. orad Egronia zosinformowała, że wykonywanie prawa głosu przez przedstawicieli i 125wodnież zaraż z rzy wykorzystaniu komunikacji e-mail poprzez wysłanie obnia adres e-mail wskazany przy każdym głosowaniu przez Przewodniczącą. --------------------------------------------

Wobec tego Przewodnicząca zweryfikowała tożsamość pełnomocników Obligatariuszy w cestniczących w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i aczadziła sporządzenie listy Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas zarządzna opozną.
Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. --------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca podpisała listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz i rzowodzież zaromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. głosujących podożał ngo

Przewodnicząca oświadczyła, że Zarząd Emitenta w dniu 22 marca 2021 roku złożył i rzewadzienie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego kopia stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 10 (dziesięciu) Obligatariuszy posiadających 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) Obligacji prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 67,82% (sześćdziesiąt siedem całych i osiemdziesiąt dwie setne procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Przeprowadzono dyskusję, podczas której Prezes Zarządu Spółki odpowiedział na zadawane 不是是非常常见的的意思想的不同意见的的机场的人才的是非常见的的意思想的,但是我们的 pytania. --------------------------

Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 6 porządku obrad, Przewodnicząca zaproponowała powzięcie następujących uchwał: --------------------------------

Uchwała nr 5

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedziba w Szczecinie z dnia 22 marca 2021 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

8 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dzień Sprzedaży cuka Rijeka" w ten sposób, że otrzymuje ona następujące nowe brzmienie:------------------------------------------------------------------------------------------------------""Dzień Sprzedaży Luka Rijeka" oznacza dzień, w którym podmiot spoza Grupy będzie zobowiązany do zapłaty Emitentowi jakichkolwiek środków netto z tytułu sprzedaży całości lub części akcji w Luka Rijeka." .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5

1. Zgromadzenie zmienia Warunki Emisji, w taki sposób, że w punkcie 1.1 (Definicje) podpunkcie l) dodaje się nowy podpunkt m) o następującym brzmieniu:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട 2

• "m) sprzedaż 2.360.924 akcji Luka Rijeka, stanowiących 17,51% kapitału zakładowego tej spółki, po cenie 35 HRK za akcję, za łączną kwotę około 49,7 miliona złotych, na rzecz Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o., przy zastrzeżeniu następujących warunków transakcji: (i) dokumentacja transakcyjna będzie przewidywać, że transakcja zostanie rozliczona (co oznacza wpływ środków netto z tytułu sprzedaży akcji Luka Rijeka na Rachunek Dezinwestycji (Agent)) i zakończona najpóźniej do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz (ii) dokumentacja transakcyjna będzie przewidywać, że jeżeli do dnia 31 grudnia 2021 r. nie dojdzie do zakończenia i rozliczenia (co oznacza wpływ środków netto z tytułu sprzedaży akcji Luka Rijeka na Rachunek Dezinwestycji (Agent)) transakcji, to tytuł prawny do akcji Luka Rijeka wróci do Emitenta, co zostanie prawnie zabezpieczone poprzez złożenie do depozytu notarialnego w Polsce bezwarunkowego oświadczenia o zwrotnym przeniesieniu tytułu prawnego do akcji Luka Rijeka na rzecz Emitenta ("statement on the transfer of shares") podpisanego przez Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o., które to oświadczenie Emitent będzie mógł odebrać z depozytu notarialnego w wypadku niezrealizowania się warunków zakończenia i rozliczenia transakcji w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz na podstawie którego (po ewentualnym odebraniu go z depozytu) Emitent będzie mógł zostać zarejestrowany i ujawniony jako właściciel akcji Luka Rijeka w odpowiednim depozycie." . ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Na potrzeby postanowień punktu 14.8 (Zbycie przw lub majątku) Warunków Emisji, Zgromadzenie potwierdza wyrażenie zgody na transakcję sprzedaży pakietu akcji Luka Rijeka opisaną w punkcie 1 niniejszego § 2 uchwały.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 3

l . Emisji opisane w § 1 oraz § 2 niniejszej uchwały oraz zgoda przewidziana w § 2 niniejszej uchwały wchodzą w życie, o ile spełnione zostały wszystkie poniższe warunki:---------

• (a) doszło do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków, analogicznej do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 2 niniejszej uchwały (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na transakcję opisana w § 2 niniejszej uchwały) oraz przedmiotowe zmiany lub zgoda (zależnie od okoliczności) weszły w życie, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; ----------------
• (b) doszło do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, analogicznej do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 2 powyżej (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na transakcje opisana w § 2 niniejszej uchwały) oraz przedmiotowe zmiany lub zgoda (zależnie od okoliczności) weszły w życie, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• (c) zastaw na akcjach Luka Rijeka ustanowiony na podstawie umowy zastawu z dnia 12 marca 2021 r. zawartej pomiędzy Emitentem jako zastawcą a Agentem Wspólnego Zabezpieczenia jako zastawnikiem został zarejestrowany w Central Depository and Clearing Company Inc. (Središnje klirinško depozitarno društvo d.d.), Heinzelova 62a, Zagrzeb, Chorwacja, na warunkach wskazanych w przedmiotowej umowie zastawu, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 oraz § 2 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. ------------

84

w szelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. -------------------------

7

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały --------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą: bartosz.zielinski@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.970 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy 1.707 (jeden tysiąc siedem) głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 97,58% (dziewięćdziesiąt siedem całych pięćdziesiąt osiem setnych procenta) głosów. ---------------------------

W związku z głosowaniem "przeciw", Przedstawiciel Skarbiec TFI S.A. reprezentujący Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec – Konserwatywnego, zgłosił sprzeciw do protokołu, co do treści ww. uchwały. -----

Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono kolejnych projektów uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 7 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono projektów uchwał w sprawie punktu 7 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie

punktu 8 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono projektów uchwał w sprawie punktu 8 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ----------------------------------------------------------------

§ 2. Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodnicząca zamknęła obrady Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Do protokołu załączono listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2020 roku poz. 1473) w kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2020 roku poz. 815).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY

9

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącej i notariusza. Repertorium A nr 4165/2021

Repertorium A in 4105/2021
Dnia dwudziestego drugiego marca roku dwa tysiące dwiewszego (22.03.2021 r.) Dnia dwudziestego uruziczo marca roku cha cystące okiej w Warszawie, przy ulicy w Kańcelarii Notarialiej prowadzonej na zastaden spomi paz notariusza Michała Maksymiuka Grzybowskiej 2 lok. 20D, wypis tell spółządzony został przez wierzenia z zastawnia z zazywania za ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pobrano :-------------------------------------------Pobrano:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– wynagrodzenie notariusza z y 12 rozporządzonia Ministaria i (Dz.U. 2020 poz. 1473) w 2004 foku w sprawle maksymallych station would be would be and and kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– Z3% podatku od towarów Tusiug od wynagrodzeni i usług (Dz. U. z 2020 roku,
146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, an============================================================================================================================================================================ poz. 106) w kwocie: ---------------------------------------------------------------

NOTARIUSZ Michal Maksymiuk

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 15 marca 2021 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), które ponownie wznowi swoje obrady po przerwie w dniu 22 marca 2021 roku, niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 101.843.585,24 PLN (słownie: sto jeden milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć i dwadzieścia cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Kamil Jedynak Konrad Hernik rezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

CALA STRONA NIEZAPISANA

ORD CHANCE CL

Lista Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanego na dzień 15 marca 2021 r., wznowionego w dniu 22 marca 2021 r., przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Uprawniony Obligatariusz	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	Obligatariuszy Zgromadzeniu Liczba głosów posiadana na
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska OFE	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak	46 000	46 000
Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	pemomocnik Stanowisko:
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska DFE	Nazwa (firma)/ imie i nazwisko: Jakub Szczęśniak	570	570
Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Stanowisko: pełnomocnik
Bank Spółdzielczy w Jaworze - BPS TFI S.A. Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski	375	375
Siedziba/ miejsce zamieszkania: awor	pełnomocnik Stanowisko:
BPS SFIO SUBFUNDUSZ BPS DŁUZNY Nazwa (firma)/ imie i nazwisko:	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski	25	ટને
Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	pełnomocnik Stanowisko:

Strona 1 z 3

CALA STRONA NIEZAPISANA

CLIFFORD

CHANCE

1 000 707 200 300 000 200 707 300 Nazwa (firma)/ imie i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Agnieszka Cieszkowska Agnieszka Cieszkowska Bartosz Stryjewski Bartosz Stryjewski pełnomocnik Stanowisko: Stanowisko: pełnomocnik pełnomocnik pełnomocnik Stanowisko: pełnomocnik Stanowisko: Stanowisko: - SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEC - SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEČ BPS FIO SUBFUNDUSZ BPS OBLIGACJI BPS FIO SUBFUNDUSZ STABILNEGO Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Siedziba/ miejsce zamieszkania: DŁUŻNY UNIWERSALNY KONSERWATYWNY WZROSTU Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa 9. ర్యా 7. 6.	ક.	BPS FIO SUBFUNDUSZ KONSERWATYWNY Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski	1 200	] 500

Strona 2 z 3

CALA STRONA MEZAPISANA

10.		Razem:
Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:	Siedziba/miejsce zamieszkania: MetLife OFE Warszawa	10 obligatariuszy obecnych	Warszawa, 22 marca 2021 roku
Nazwa (firma)/imię i nazwisko:	Piotr Grzeliński Pełnomocnik Stanowisko:
20 000		70 677 obligacji
20 000		70 677 głosow	Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 15 marca 2021 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 15 marca 2021 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

www.bpstfi.pl

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa, tel .: +48 22 578 14 50, fax: +48 22 578 14 51 e-mail: biuro@bpstfi.pl

Warszawa, dnia 10 marca 2021 r.

PEŁNOMOCNICTWO

• 1. BPS Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 629, w ramach którego wydzielone są m.in. następujące subfundusze:
  2. a) Subfundusz BPS Obligacji;
  3. b) Subfundusz BPS Konserwatywny;
  4. c) Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu,
• 1. BPS Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 896, w ramach którego wydzielony jest m.in. następujący subfundusz:
  2. a) Subfundusz BPS Dłużny,
• 1. Bank Spółdzielczy w Jaworze z siedzibą w Jaworze, przy ul. Wrocławskiej nr 2, kod poczłowy 59-400 Jawor, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000111618, NIP: 6950002761 oraz REGON: 000509904,

zwani dalej łącznie "Mocodawcami", reprezentowani są przez:

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej nr 81, kod pocztowy 00-844 Warszawa, wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000303993, NIP: 1080005298 oraz REGON: 141339663, o kapitale zakładowym w wysokości 12.500.000,00zł opłaconym w całości.

Mocodawcy są obligatariuszami obligacji serii H wyemitowanych przez emitenta OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej nr 4, kod pocztowy 70-653 Szczecin, wpisaną do rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069 (zwaną dalej: "Emitentem"). Na tej podstawie, Mocodawcy posiadają prawo głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy obligacji serii H Emitenta zwołanego na dzień 15 marca 2021 r. (zwanego dalej: "Zgromadzeniem"), z następującym porządkiem obrad:

• (a) otwarcie Zgromadzenia;
• (b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• (c) sporządzenie i podpisanie listy obecności;

(d) sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał:

(e) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;

(f) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji;

(g) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami;

(h) podjęcie przez Zgromadzenie Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji:

(i) zamknięcie Zgromadzenia

Mocodawcy niniejszym udzielają pełnomocnictwa dla:

Pana Bartosza Stryjewskiego legitymującego się numerem PESEL: (zwanego dalej "Pelnomocnikiem")

oraz oświadczają, że Pełnomocnik jest upoważniony do:

• 1) reprezentowania Mocodawców na Zgromadzeniu, w tym do wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych przez Mocodawców obligacji serii H Emitenta na Zgromadzeniu, w sprawach objętych porządkiem obrad, przy czym Fundusz udziela Pełnomocnikowi instrukcji do głosowania na wskazanym powyżej Zgromadzeniu zgodnie z rekomendacją udzieloną w dniu 9 marca 2021 r. przez Departament Zarzadzania Aktywami wydzielony w strukturze organizacyjnej BPS TFI S.A. na rzecz Zarzadu BPS TFI S.A.
• 2) odbioru, podpisywania, wykonania i doreczenia w imieniu i na rzecz Mocodawców wszelkich dokumentów, aktów i zawiadomień, które mają być odebrane, wykonane lub doreczone przez Mocodawców w zwiazku ze Zgromadzeniem, w tym do podpisania listy obecności na Zgromadzeniu oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych dla skutecznego głosowania Pełnomocnika w imieniu Mocodawców na Zgromadzeniu lub poza nim.
• 3) podejmowania wszelkich innych działań jakie mogą być wymagane w związku z wykonaniem uprawnień przyznanych na mocy niniejszego pełnomocnictwa.

Ograniczeń z art. 108 Kodeksu Cywilnego nie stosuje się.

Niniejsze pełnomocnictwo nie uprawnia do udzielania dalszych pełnomocnictw.

Niniejsza pełnomocnictwo pozostaje w mocy i uprawnia Pełnomocnika do reprezentowania Mocodawców również w wypadku przerwy, a następnie wznowienia Zgromadzenia w innej dacie, po przerwie w obradach Zgromadzenia, przy czym jego ważność wygasa 15 kwietnia 2021 roku.

W imieniu Mocodawców:

Piotr Epsztein p.o. Prezesa Zarządu BPS TFI S.A.

omasz Adamski Wiceprezes Zarzydu BPS TFI S.A.

MetLife PTE S.A. ul. Przemysłowa 26 00-450 Warszawa T +48 22 523 50 70 F. +48 22 622 16 66

Warszawa, dnia 03 marca 2021 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 15 marca 2021r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy. Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpis elektroniczny

Sławomir Tołwiński PREZES ZARZADU

MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego, KRS 000043539, NIP 526-22-55-979, Kapitał zakładowy: 93 602 400 zł, wpłacony w całości; MetLife PTE S.A. jest spółką z grupy MetLife, Inc.

Warszawa, 08.03.2021

PEŁNOMOCNICTWO

DO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY OT LOGISTICS S.A.Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-KONSERWATYWNY

Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310

Nr REGON: 141125726

Nr NIP: 1070008208

Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 1000

Adres siedziby Obligatariusza :

Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26

Kraj, miasto i kod pocztowy: __POLSKA, WARSZAWA, 00-609

oraz

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-DŁUŻNY UNIWERSALNY

Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310

Nr REGON: 141125726

Nr NIP: 1070008208

Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 707

Adres siedziby Obligatariusza :

Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26

Kraj, miasto i kod pocztowy: POLSKA, WARSZAWA, 00-609

PEŁNOMOCNIK (OSOBA FIZYCZNA):

Imię i nazwisko: AGNIESZKA CIESZKOWSKA

Nr i seria dowodu osobistego:

Nr PESEL:

Ulica i numer lokalu:

Kraj, miasto i kod pocztowy:

Dane kontaktowe:

My niżej podpisani działając jako Obligatariusz Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie niniejszym upoważniamy Pełnomocnika do reprezentowania Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 15 marca 2021 roku na godzinę 13:00. Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich uprawnień Obligatariusza wynikających z posiadanych przez Obligatariusza obligacji w trakcie wyżej wskazanego Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, a w szczególności do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, zabierania głosu w jego toku, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Obligatariusza. Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 15 marca 2021 roku na godzinę 13:00. Pełnomocnik nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.

Na oryginale podpisy elektroniczne

………………………………… ……………………………………… Marta Ostrowska- Prokurent Krzysztof Czerkas – Członek Zarządu