OT Logistics S.A.

AGM Information • Apr 12, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

OBLIGACJI SERII H

SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE

1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Zarząd spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie, adres: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokości 2.879.707,20 zł w pełni opłacony ("Emitent"), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3) oraz art. 51 ust. 1 – 3 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2020 poz. 1208 ze zm.) ("Ustawa o Obligacjach") oraz zgodnie z postanowieniami Punktu 17 (Zgromadzenie Obligatariuszy) warunków emisji obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje"), ze zmianami ("Warunki Emisji"), i postanowieniami regulaminu zgromadzenia obligatariuszy stanowiącego Załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy") niniejszym, z własnej inicjatywy, zwołuje zgromadzenie obligatariuszy Obligacji ("Zgromadzenie"), zgodnie z niniejszym ogłoszeniem.

2. UZASADNIENIE

Emitent zwołuje Zgromadzenie w związku z trwającymi obecnie negocjacjami zmian do warunków dokumentów finansowania łączących Emitenta z głównymi wierzycielami finansowymi Emitenta, w tym obligatariuszami Obligacji, których z uwagi na okoliczności niezależne od Emitenta, nie uda się zakończyć do zgromadzenia obligatariuszy Obligacji zwołanego przez Emitenta na dzień 15 kwietnia 2021 r. Tym samym konieczne jest zwołanie Zgromadzenia, aby Zgromadzenie mogło zdecydować o wprowadzeniu ewentualnych zmian do Warunków Emisji lub o wyrażeniu określonych zgód (w tym na ewentualne zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami), w celu dostosowania postanowień Warunków Emisji do ewentualnych dodatkowych zmian do dokumentów finansowania łączących Emitenta z innymi głównymi wierzycielami finansowymi Emitenta uzgodnionych i objętych treścią zgód komitetów kredytowych lub komitetów inwestycyjnych tych instytucji po dniu 15 kwietnia 2021 r. (na który to dzień Emitent zwołał poprzednie zgromadzenie obligatariuszy Obligacji).

Rozwiązanie takie jest podyktowane tym, że Emitent zamierza zachować względną spójność postanowień wszystkich kluczowych dokumentów finansowania łączących go ze wszystkimi głównymi wierzycielami finansowymi biorącymi udział w restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy, stąd podjął decyzję o zwołaniu Zgromadzenia na dzień 30 kwietnia 2021 r.

Wobec powyższego, zasadniczy porządek obrad Zgromadzenia, będzie pokrywał się z zasadniczym porządkiem obrad zgromadzenia obligatariuszy Obligacji zwołanego przez Emitenta na dzień 15 kwietnia 2021 r.

Emitent zakłada, że kwestia zmiany Dnia Wykupu Obligacji będzie przedmiotem zgromadzenia obligatariuszy Obligacji zwołanego na dzień 15 kwietnia 2021 r. i nie będzie konieczności dalszych jego zmian przez Zgromadzenie, jednak z ostrożności spowodowanej trwającą pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 oraz trwającymi negocjacjami zmian do warunków dokumentów finansowania łączących Emitenta z głównymi wierzycielami finansowymi, Emitent proponuje w miarę szeroki zasadniczy porządek obrad Zgromadzenia, w tym punkt dotyczący (poza zmianą innych postanowień) zmian postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach dotyczących w szczególności wysokości, sposobu, terminu, miejsca lub sposobu spełnienia świadczeń z Obligacji.

3. CZAS I MIEJSCE

• (a) Zgromadzenie odbędzie się w dniu 30 kwietnia 2021 r. o godzinie 10:00 w Warszawie, w siedzibie kancelarii Clifford Chance Janicka Krużewski Namiotkiewicz i Wspólnicy sp. k., adres: 00-660 Warszawa, ul. Lwowska 19, III p.
• (b) Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy, w związku z postanowieniami Punktu 17 (Zgromadzenie Obligatariuszy) Warunków Emisji, które zostały zmienione uchwałą nr 20 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 13 marca 2020 r. oraz uchwałą nr 7 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 29 kwietnia 2020 r., Emitent informuje, że umożliwia obligatariuszom Obligacji, którzy prawidłowo zgłoszą swój udział w Zgromadzeniu zgodnie z niniejszym ogłoszeniem, uczestnictwo w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. PORZĄDEK OBRAD

Ustala się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• (a) otwarcie Zgromadzenia;
• (b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• (c) sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• (d) sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• (e) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• (f) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji;
• (g) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Emitenta lub Pomioty Zobowiązane określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane określonych działań;
• (h) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami;
• (i) podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.66.3 Warunków Emisji; oraz
• (j) zamknięcie Zgromadzenia.

5. ZASADNICZY PRZEDMIOT OBRAD

Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie podjęcie uchwał Zgromadzenia między innymi w sprawie:

• (a) zmiany Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, w szczególności dotyczących wysokości, sposobu, terminu, miejsca lub sposobu spełnienia świadczeń z Obligacji;
• (b) wyrażenia przez Zgromadzenie zgody na zaciągnięcie przez Emitenta lub wybrane podmioty z Grupy zadłużenia finansowego w banku, bankach lub innych instytucjach finansujących w formie kredytów lub innych dostępnych form finansowania zewnętrznego z przeznaczeniem na częściowe refinansowanie istniejącego zadłużenia finansowego Grupy, przy czym terminy spłaty lub ewentualnej okresowej amortyzacji takiego nowego finansowania będą w każdym przypadku przypadały po Dniu Wykupu oraz na ustanowienie zabezpieczeń takiego nowego finansowania;
• (c) wyrażenia przez Zgromadzenie zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami, które mogą być wymagane w związku z powzięciem uchwał w sprawach wymienionych powyżej i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami wprowadzającego takie zmiany do Umowy Pomiędzy Wierzycielami; oraz
• (d) przyjęcia Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.66.3 Warunków Emisji.

6. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU

• (a) Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni będą posiadacze Obligacji ("Obligatariusze"), którzy złożą u Emitenta świadectwo depozytowe (potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są co najmniej do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (z uwzględnieniem ewentualnych dopuszczalnych przerw) z terminem ważności zapewniającym jego aktualność przez cały okres i w każdym momencie odbywania Zgromadzenia, na co najmniej 7 dni przed datą Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 23 kwietnia 2021 r. Tak zdeponowane świadectwa depozytowe nie mogą zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia.
• (b) Przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia, Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
• (c) Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• (d) Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.
• (e) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu powinien przekazać następujące dokumenty do Emitenta w terminie wskazanym w podpunkcie (a) powyżej:
  • (i) świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (zgodnie z podpunktem (a) powyżej); oraz
  • (ii) odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza.
• (f) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinien poinformować o tym Emitenta równocześnie z przesłaniem dokumentów, o których mowa w podpunkcie (e) powyżej, celem uzyskania odpowiednich danych dostępowych umożliwiających wzięcie udziału w Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej w postaci telekonferencji lub wideokonferencji oraz komunikacji e-mail wskazanych przez Emitenta takiemu Obligatariuszowi w odpowiedzi na tę informację. Wykonywanie prawa głosu podczas Zgromadzenia będzie dokonywane za pośrednictwem komunikacji e-mail na adres e-mail wskazany, odpowiednio, przez otwierającego Zgromadzenie lub przez przewodniczącego Zgromadzenia.
• (g) Do udziału w Zgromadzeniu nie uprawniają Obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust 1. pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• (h) Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział: członkowie Zarządu Emitenta, upoważnieni pracownicy Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy oraz pracownicy, doradcy i pełnomocnicy każdego Administratora Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji). Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia.
• (i) Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu uregulowane są w Warunkach Emisji, Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy oraz w Ustawie o Obligacjach.

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• (a) W celu prawidłowego odbycia Zgromadzenia, Emitent wzywa wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych udziałem w Zgromadzeniu do bezpośredniego kontaktu z Emitentem (adres e-mail: info@otlogistics.pl) przed jego odbyciem z tytułem wiadomości "Zgromadzenie Obligatariuszy".
• (b) Terminy niezdefiniowane w niniejszym ogłoszeniu mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
• (c) W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym ogłoszeniu zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Ustawy o Obligacjach oraz Warunków Emisji.
• (d) Emitent zastrzega sobie prawo odwołania Zgromadzenia.

8. ZAŁĄCZNIKI

• (a) Załącznik 1 projekt uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego Zgromadzenia
• (b) Załącznik 2 projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

ZAŁĄCZNIK 1

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Uchwała nr 1

z dnia […] 2021 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia stanowiącego załącznik nr 3 do warunków emisji Obligacji w związku z punktem 17.1 warunków emisji Obligacji, Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK 2

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD ZGROMADZENIA

Uchwała nr 2

z dnia […] 2021 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• 1. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji;
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Emitenta lub Pomioty Zobowiązane określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane określonych działań;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami;
• 1. Podjęcie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.66.3 warunków emisji Obligacji; oraz
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.