AGM Information • Apr 15, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: [email protected]
Repertorium A nr 5841/2021
WYPIS
Dnia piętnastego kwietnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (15.04.2021 r.) w obecności Marcina Łaskiego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sadowym, według stanu na dzień 15 kwietnia
2021 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1. Zgromadzenie otworzył Pan Konrad Aleksander Hernik (według oświadczenia legitymujący się dowodem osobistym zamieszkały:
, jako Prezes Zarządu Emitenta ("Otwierający
Zgromadzenie"), który zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia bierze udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "Webex", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Otwierający Zgromadzenie oświadczył, że dysponuje bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz może dwustronnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu oraz oświadczył, że na dzień 15 kwietnia 2021 roku na godz. 13:00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje"), z możliwością uczestnictwa w obradach Zgromadzenia oraz wykonywania na nim prawa głosu z Obligacji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz z następującym porządkiem obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
| Otwarcie obrad Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| 2. | Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Emitenta lub Podmioty Zobowiązane (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane określonych działań. -------------------
Do punktu 2 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pani Aleksandry Rudzińskiej, będącej pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pełnomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, obligatariusza posiadającego Obligacje, która wyraziła zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 15 kwietnia 2021 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy
Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----
81
3
ia m y ia :ji ej ry je ie W to i. ie ta 12 Z 18 ji 27
Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H postanawia wybrać na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Rudzińską, działającą w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
\$ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Otwierającego Zgromadzenie nad powzięciem uchwały oddano 88.364 (osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) ważnych głosów z 88.364 (osiemdziesięciu ośmiu tysięcy trzysta sześćdziesięciu czterech) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 88.364 (osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta i na Przewodniczącą Zgromadzenia została wybrana Pani Aleksandra Rudzińska, reprezentująca Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. ---
Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pani Aleksandra Rudzińska (według oświadczenia zamieszkała legitymująca się dowodem osobistym 7 której tożsamość PESEL terminem ważności do dnia czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczącą Zgromadzenia przyjęła i stwierdziła, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 25 marca 2021 roku na stronie internetowej Emitenta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia wszyscy Obligatariusze biorący udział w obradach Zgromadzenia oraz przedstawiciele Emitenta, Pan Konrad Aleksander Hernik, Prezes Zarządu oraz Pan Kamil Jedynak, Wiceprezes Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "Webex", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji, tj. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca potwierdza, że sygnał dźwiękowy lub wideo lub komunikacja email pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy oświadczyli Przewodniczącej, że mogą wzajemnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami uczestniczącymi w Zgromadzeniu i dysponują możliwością wypowiadania się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca poinformowała, że wykonywanie prawa głosu przez przedstawicieli Obligatariuszy odbywać się będzie przy wykorzystaniu komunikacji e-mail poprzez wysłanie głosu na adres e-mail wskazany przy każdym głosowaniu przez Przewodniczącą. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ch
Zy
<11
ia
iu
ie
iej
54
64
cji
m
az
ec
na
ul.
1 Z
sc
go
ie
3 Z
7.1
nie
W obec tego Przewodnicząca zarządziła sporządzenie listy Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Przewodnicząca podpisała listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista będzie stanowiła załącznik do protokołu. -------------
Przewodnicząca oświadczyła, że Zarząd Emitenta w dniu 15 kwietnia 2021 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, które stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. --------Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 16 (szesnastu) Obligatariuszy posiadających 88.364 (osiemdziesiąt
5
osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) Obligacje mające prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 84,80% (osiemdziesiąt cztery całe i osiemdziesiąt setnych procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 88.364 (osiemdziesięciu ośmiu tysięcy trzysta sześćdziesięciu czterech) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W tym miejscu Pan Michał Pawlak - pełnomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny, zgłosił zastrzeżenie co do wadliwego sposobu zwołania niniejszego Zgromadzenia Obligatariuszy, oświadczając iż jeszcze w dniu 08 kwietnia 2021 roku pod linkiem Zgromadzenia Obligatariuszy serii H 15 kwietnia 2021 roku znajdowało się ogłoszenie dotyczące Zgromadzenia Obligatariuszy zwołanego na dzień 25 lub 26 marca 2021 roku.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W tej kwestii odbyła się dyskusja, w konkluzji dyskusji Prezes Zarzadu Spółki oświadczył, że Spółka opublikowała informację dotyczącą niniejszego Zgromadzenia Obligatariuszy na stronie internetowej Spółki, wypełniając wymagania formalne w zakresie prawidłowego zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, a wobec braku możliwości potwierdzenia prawdziwości oświadczenia pełnomocnika Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny, czy dany link był aktywny, czy też nie, ponad wszelką wątpliwość Spółka opublikowała odpowiednie ogłoszenie o zwołaniu w cześci strony internetowej Spółki. gdzie znajdują sie raporty bieżace, co wypełnia obowiązki Spółki w tym zakresie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
| Do punktu 5 porzadku obrad:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| -- | -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy przedstawiła porządek obrad i zaproponowała powzięcie następującej uchwały: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W
ch
су
ia
ny
CO iž
15
;Zy
że
na
:go nia
my był nie
nia
ala
Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----
| Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
| 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
| 3. | Sporządzenie i podpisanie listy obecności. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 4. | Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania |
| uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
| 5. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ | |
| 6. | Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji |
| ("Warunki Emisji"). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
| 7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez | |
| Emitenta lub Podmioty Zobowiązane (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) | |
| określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane | |
| określonych działań. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
| 8. | Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy |
| Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia | |
| aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie jak zdefiniowano w | |
| Warunkach Emisji). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | |
| 9. 11 | Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.66.3 |
7
Warunków Emisji. --------------------------------------
Zamknięcie Zgromadzenia. -----------------------------------------------------10.
\$ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 88.364 (osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) ważnych głosów z 88.364 (osiemdziesięciu ośmiu tysięcy trzysta sześćdziesięciu czterech) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 86.657 (osiemdziesiąt sześć tysięcy sześcset pięćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy 1.707 (jeden tysiąc siedemset siedem) głosów "przeciw" (z żądaniem zaprotokołowania sprzeciwu), co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 98,07% (dziewięcdziesiąt osiem całych siedem setnych procenta) głosów. ---
W tym miejscu Pan Michał Pawlak - pełnomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. -----------
Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 6 porządku obrad, Przewodnicząca zaproponowała powzięcie następujących uchwał: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 15 kwietnia 2021 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji
bie
nej
;iat
niu na
set
107
/u),
sza
ita)
żny
wał
wie
:hca
rad,
Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----
Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
",,Ostateczna Data Spłaty" oznacza 30 lipca 2021 r.";-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Punkt 9.1 (Wykup Obligacji) otrzymuje następujące nowe brzmienie: --------------------"Obligacje będą podlegały ostatecznemu wykupowi w dniu 30 lipca 2021 r. ("Dzień Wykupu"), chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji lub też dokona Dobrowolnego Wcześniejszego Wykupu."; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Punkt 13.4 (Brak Prolongaty) otrzymuje następujące nowe brzmienie: ------------------"W terminie do 30 kwietnia 2021 r. (włącznie) nie dojdzie do zmiany ostatecznej daty spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia (innego niż Obligacje) na 30 lipca 2021 r. lub późniejszą."; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przewidziany w Punkcie 14.47 oraz w Punkcie 16 Warunków Emisji termin 15 kwietnia 2021 r. zastępuje się terminem 30 czerwca 2021 r. -------------------------------------------
\$2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po wyrażeniu na nie zgody przez
9
Emitenta. -------------------------------------------------------------
Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ફ 3
\$ 4
Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przeprowadzono dyskusję. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Prezes Zarządu Spółki wystąpił do Obligatariuszy o zmianę treści projektu uchwały poprzez zmianę terminów 30 lipca 2021 roku na 31 października 2021 roku; ww. poprawka nie została wprowadzona do treści projektu uchwały, w związku z czym Przewodnicząca poddała pod głosowanie pierwotną treść projektu uchwały .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 88.364 (osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) ważnych głosów z 88.364 (osiemdziesięciu ośmiu tysięcy trzysta sześćdziesięciu czterech) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 81.742 (osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści dwa) głosów "za", przy 2.515 (dwa tysiące piętnaście) głosów "wstrzymujących się" oraz przy 4.107 (cztery tysiące sto siedem) głosów "przeciw" (z żądaniem zaprotokołowania sprzeciwu), co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 92,5 % (dziewięćdziesiąt dwa całe pięć dziesiątych procenta) głosów .- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W tym miejscu Pan Michał Pawlak - pełnomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. --------------------------------------------------------------------------------------------------Pan Bartosz Stryjewski - pełnomocnik Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS SFIO Subfundusz BPS Dłużny, BPS FIO Subfundusz Konserwatywny, BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji i BPS FIO Subfundusz Stabilnego Wzrostu oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca oświadczyła, że postanowienia warunków emisji poddane pod głosowanie w ramach niniejszej Uchwały nr 3 stanowią kwalifikowane postanowienia warunków emisji, zgodnie z ustawą o obligacjach, co powoduje konieczność powzięcia uchwały większością kwalifikowana 34 (trzech czwartych) głosów Obligatariuszy obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca oświadczyła, ze wymagana ustawowa większość głosów została osiągnięta .-
ane
isji,
zez
tała
pod
ybie
znej
siat miu
na
nset
sów
" (z
tych
iżny ował
FIO
BPS
wale
0/0
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 15 kwietnia 2021 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji
Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585.24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedziba w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----
Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. termin przewidziany w Punkcie 14.22 Warunków Emisji zastępuje się terminem 30 1 czerwca 2021 r .; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. termin przewidziany w Punkcie 14.52.8 Warunków Emisji zastępuje się terminem 30 czerwca 2021 r .; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. termin przewidziany w Punkcie 14.52.9 Warunków Emisji zastępuje się terminem 30 czerwca 2021 r .; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. termin końcowy przewidziany w Punkcie 14.58.4 Warunków Emisji zastępuje się terminem 30 czerwca 2021 r.; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. termin przewidziany w Punkcie 14.63 Warunków Emisji zastępuje się terminem 30
11
| czerwca 2021 r.; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| termin przewidziany w podpunkcie c) Punktu 21.12.1 Warunków Emisji zastępuje się |
| terminem 1 lipca 2021 r.; oraz------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
| termin przewidziany w Punkcie 21.12.2 Warunków Emisji zastępuje się terminem 1 |
| lipca 2021 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
\$ 2
Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. --------------------
sie
m 1
iany
ższe
(OW, owy
lych
1 do
wie
ch w
tenta
itacji
temu
i G.
rii G
miny
jszej
misji
:h w
tenta
ntacji temu
ie po
84
Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 88.364 (osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) ważnych głosów z 88.364 (osiemdziesięciu ośmiu tysiecy trzysta sześćdziesięciu czterech) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 84.257 (osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy 4.107 (cztery tysiące sto siedem) głosów "przeciw" (z żądaniem zaprotokołowania sprzeciwu), co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 95,35% (dziewięćdziesiąt pięć całych trzydzieści pięć setnych procenta) głoSÓW. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W tym miejscu Pan Michał Pawlak - pełnomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pan Bartosz Stryjewski - pełnomocnik Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS SFIO Subfundusz BPS Dlużny, BPS FIO Subfundusz Konserwatywny, BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji i BPS FIO Subfundusz Stabilnego Wzrostu oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
13
83
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedziba w Szczecinie z dnia 15 kwietnia 2021 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji
Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----
8 1
Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dozwolonej Transakcji" w ten sposób, że po podpunkcie k) dodaje się nowy podpunkt 1) o następującym brzmieniu: --
"l) nabycie przez Emitenta pakietu 100% udziałów w spółce Port Żegluga Szczecińska sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie poprzez bezgotówkowe (dla uniknięcia wątpliwości oznacza to, że Emitent nie będzie zobowiązany do dokonania żadnej płatności na rzecz jakiegokolwiek podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do Port Żegluga Szczecińska sp. z o.o. oraz na rzecz samej spółki Port Żegluga Szczecińska sp. z o.o. w związku z tą transakcją) rozliczenie ceny nabycia udziałów z roszczeniami Emitenta wobec podmiotów dominujących w stosunku do Port Żegluga Szczecińska sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie;" .------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(b) doszło do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, analogicznej do zmiany Warunków Emisji przewidzianej w § 1 powyżej (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na taką zmianę), co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. -----------------------------
\$ 3
Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
\$ 4
Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 88.364 (osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) ważnych głosów z 88.364 (osiemdziesięciu ośmiu tysięcy trzysta sześćdziesięciu czterech) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 69.085 (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt pięć) głosów "za", przy 15.172 (piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa) głosach "wstrzymujących się" oraz przy 4.107 (cztery tysiące sto siedem) głosów "przeciw" (z żądaniem zaprotokołowania sprzeciwu), co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 78,18% (siedemdziesiąt osiem całych osiemnaście setnych procenta) głosów. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W tym miejscu Pan Michał Pawlak - pełnomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny
r o z OT
/ taki
lonej acym Z 0.0. o, że lwiek oraz 'zenie sunku
niany iższe ików, ejszej lnych eniem
Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny oświadczył, że głosował
przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pan Bartosz Stryjewski - pełnomocnik Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS SFIO Subfundusz BPS Dłużny, BPS FIO Subfundusz Konserwatywny, BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji i BPS FIO Subfundusz Stabilnego Wzrostu oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono kolejnych projektów uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Do punktu 7 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 7 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono projektów uchwał w sprawie punktu 7 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Do punktu 8 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 8 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono projektów uchwał w sprawie punktu 8 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Do punktu 9 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 9 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono projektów uchwał w sprawie punktu 9 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2. Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodnicząca zamknęła obrady
SFIO BPS wale
ktu 6
awie chcą ;kusji
ał w
rawie
chca skusji rał w rawie chca skusji vał w
brady
Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Do protokołu załączono listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2020 roku poz. 1473) w kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności
cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2020 roku poz. 815).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
17
Dnia piętnastego kwietnia roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego (15.04.2021 r.) Dika pręmasogarialnej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B prowadzonej na w Ranechani Probartnerskiej, wypis ten sporządzony został przez notariusza Marcina Łaskiego zasadach Spolki partnorskioj, wypis ton operEquento - Sporto - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ula Spoiki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i obranie. Wynagrodzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. 2020 poz. 1473) 2004 TOKu W Spartie "mails" -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------w 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, 140aa usuwy 2 uina 11 marca 2004 rona o power --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
NOTAKIUS Marcin rski
1 r.) ej na kiego erwca 1473) 00 zł i art. roku,
,08 zł
obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanego na dzień 15 kwietnia 2021 r., przy wykorzystaniu Lista Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy .. środków ko
| rodkow komunikacii elektronicznej |
|---|
| Obligatariuszy Zgromadzeniu Liczba głosów posiadana na |
46 000 | 570 | 663 | 30 |
|---|---|---|---|---|
| posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza |
46 000 | 570 | 663 | 30 |
| Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz |
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Stanowisko: pełnomocnik Rafał Trzop |
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: pelnomocnik Stanowisko: Rafał Trzop |
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Grzegorz Dobek Stanowisko: pelnomocnik |
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Grzegorz Dobek Stanowisko: pelnomocnik |
| ISZ Uprawniony Obligatariu Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: |
Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska OFE Warszawa |
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska DFE Warszawa |
BNP Paribas FIO Subfundusz BNP Paribas Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Aktywnego Inwestowania Warszawa |
BNP Paribas FIO Subfundusz BNP Paribas Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Stabilnego Inwestowania Warszawa |
| L.p. |
Strona 1 z 4
| 1 500 375 421 25 500 375 421 25 Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski Bartosz Stryjewski Bartosz Stryjewski Grzegorz Dobek pełnomocnik Stanowisko: pelnomocnik Stanowisko: pełnomocnik Stanowisko: pełnomocnik pelnomocnik Stanowisko: BPS FIO SUBFUNDUSZ KONSERWATYWNY Bank Spółdzielczy w Jaworze - BPS TFI S.A. BNP Paribas FIO Subfundusz BNP Paribas BPS SFIO SUBFUNDUSZ BPS DŁUZNY Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Obligacji Jawor |
BNP Paribas FIO Subfundusz BNP Paribas Konserwatywnego Oszczędzania |
Grzegorz Dobek | |
|---|---|---|---|
| Stanowisko: | |||
Ar
Strona 2 z 4
| 300 | 200 | 20 000 | 4 696 | 10 476 |
|---|---|---|---|---|
| 300 | 200 | 20 000 | 4 696 | 10 476 |
| Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski Stanowisko: pełnomocnik |
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Bartosz Stryjewski Stanowisko: pełnomocnik |
Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Piotr Grzeliński Pemomocnik Stanowisko: |
Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Radosław Plewiński Pelnomocnik Stanowisko: |
Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Radosław Plewiński Pełnomocnik Stanowisko: |
| BPS FIO SUBFUNDUSZ BPS OBLIGACJI Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa |
BPS FIO SUBFUNDUSZ STABILNEGO Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: WZROSTU Warszawa |
Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: MetLife OFE Warszawa |
Millennium FIO Subfundusz Obligacji Klasyczny Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Warszawa |
Millennium SFIO Subfundusz Obligacji Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Siedziba/miejsce zamieszkania: Korporacyjnych Warszawa |
| 10. | 11. | 12. | 13. | 4. |
Strona 3 z 4
AR
88 364 głosów 1 000 707 88 364 obligacji 000 1 707 Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Michał Pawlak Michał Pawlak Stanowisko: pełnomocnik Stanowisko: pełnomocnik SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEC -SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEC -Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Siedziba/ miejsce zamieszkania: DŁUŻNY UNIWERSALNY Razem: 16 obligatarius zy obecn ych KONSERWATYWNY Warszawa Warszawa 15. 16.
Warszawa, 15 kwietnia 2021 roku
Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy Rusings Aie Usando
Strona 4 z 4
Dz w obl 15 że : wy pięc
Wi
Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołarym na dzień 15 kwietnia 2021 roku zgromadzenie ("Emitent"),
obligacji serii H wyemitowanych przez Emitorte - 2021 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2015
15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t i Dz. 11 2018 - 10:2018 avie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), niniejszym oświadczany, z dnia
że skorygowana łaczna wartość nominalno okliczeji. 48 ze zm.), niniejszym że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 101.843.585,24 PLN (słownie: sto jeden milionów osiemset czterdziesci trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć i dwadzieścia cztery grosze).
W imieniu OT Logistics S.A. Konrad Hernik Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołania Obligatariuszy
Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy
| Zaden z Obligatariuszy lub pełnomocników Obligatariuszy nie pojawił się osobiście w miejscu obradzenia. Obligatariusze , uczestniczyli w nim przy wykorzystaniu srodków komunikacji elektronicznej Wskazanie przez kogo jest reprezentowan' Uprawniony Obligatarius7 |
|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Warszawa, 15 kwietnia 2021 roku
ains les Alchisonda
Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Rafałowi Trzopowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 15 kwietnia 2021 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.
Na oryginale podpisy elektroniczne
Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki
Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.
Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Rafałowi Trzopowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 15 kwietnia 2021 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.
Na oryginale podpisy elektroniczne
Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.
Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu

BNP Paribas Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą przy ul. Twarda 18, 00 - 105 Warszawa wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 1331, REGON 364147617, NIP 1070035582 z wydzielonymi subfunduszami:
(zwany dalej "Funduszem")
reprezentowany przez działające jako jego organ: BNP Paribas Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą przy ul. Twardej 18, 00 - 105 Warszawa, wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000031121, o kapitale zakładowym w wysokości 16 692 912,00 zł opłaconym w całości, NIP: 526-02-10-808, REGON: 012557199
jako właściciel obligacji na okaziciela serii H (ISIN PLODRTS00108), wyemitowanych przez spółkę OT LOGISTICS S.A. z siedzibą przy ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069, kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł w pełni opłacony
udziela pełnomocnictwa Panu:
Grzegorz DOBEK legitymującemu się dowodem osobistym seria , adres email
do jednoosobowego wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu obligatariuszy wyżej wymienionych obligacji wyemitowanych przez OT LOGISTICS S.A. z siedzibą przy ul. Zbożowa 4, 70- 653 Szczecin, które odbędzie się w dniu 15 kwietnia 2021 roku w szczególności do oceny zaproponowanej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji oraz aneksu do umowy z wierzycielami.
Na oryginale podpisy elektroniczne
……………………… ………………………
Jarosław Skorulski Rafał Lerski Prezes Zarządu BNP Paribas TFI S.A. Członek Zarządu BNP Paribas TFI S.A.
www.bpstfi.pl

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BPS Towarzyst. 81, 00-844 Warszawa, ul. Grzybowska 81, 60-64-448 22 578 14 51 e-mail: [email protected]
Warszawa, dnia 12 kwietnia 2021 r.
zwani dalej łącznie "Mocodawcami", reprezentowani są przez:
zwart Gury spisian » Junduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiejs BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycych S.A. z siedzionców Krajor Areyo Rejestu
nr 81, kod pocztovy 00-844 Warszawa, wpisan do Rejestru Przedsjebiorows Kon BTS Towardzonego przez Sąd Rejonovy dla m. st. Waszawy w Warawie, XII Wydział
nr 81, kod powadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Waszawie, XII Wydział ill or, kod poezony
Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w waszania i waszkinia i warodoszya, NIP: 108005298
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem Sądowego podarczy Krajowego, pod numerem K.KS. 0000305993, Przy Przypodarczy Kraji
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem K.RS. 000.000,00zł opłaconym w całości.
w carobawcy są obligacji serii H wyemitowanych przez emitenta OT Logistics S.A.A.
Mocodowe Samonicie przy wł. Zbożowej nr.4. kod pocztowy 70-653 Szczecin, wpisaną do rejesi Mocodawcy są obligatariuszanii obigacji serii H wyemitowanych przez eminina ora esejestru
z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej nr 4, kod poczowy 70-653 Szczecin, wpisaną jwcodzwej są szczę
z siedzibą w Szczecinie przy ul. Złożowej nr 4, kod poczłowy Pozecin- wproduje SzczecinPrzedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego R z Stoarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego produkty przedsta Sądowego pod numerem
Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego podnia Przdanowe w Szczenia Kill Wydział Gospodarczy Krąjowego posiadają prawo
Centrum w Szczeński "Emitentem"). Na tej podstawie, Mocodawcy posiadają prawo
Kremiania Konie Centrali głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy obligacji ochi porządkiem obrad:
2021 r. (zwanego dalej: "Zgromadzeniem"), z następującym porządkiem obrad:
2021 r. (zwanego dalej: "Zgr
Mocodawcy niniejszym udzielają pełnomocnictwa dla:
oraz oświadczają, że Pełnomocnik jest upoważniony do:
Ograniczeń z art. 108 Kodeksu Cywilnego nie stosuje się.
Niniejsze pełnomocnictwo nie uprawnia do udzielania dalszych pełnomocnictw.
Niniejsza pełnomocnictwo pozostaje w mocy i uprawnia Pełnomocnika do reprezentowania odowiej szymanieciwo pozostaje W mocy i uprawnia Pełnomocnika do reprezentowania
Mocodawców również w wypadku przy czym iego wienia Zgromadzenia w innej dac po przerwie w obradzenia, przy czynie wznowienia Zgromadzenia w innej do
po przerwie w obradach Zgromadzenia, przy czym jego ważność wygasa 30 kwietnia 2021 roku.
W imieniu Mocodawców:
Piotr Epsztein p.o. Prezesa Zarządu BPS TEI S.A.
Tomasz Adamski Wiceprezes Zarządu BPS TFI S.A.

MetLife PTE S.A. ul. Przemysłowa 26 00-450 Warszawa T. +48 22 523 50 70 F. +48 22 622 16 66
Warszawa, dnia 06 kwietnia 2021 r.
Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 15 kwietnia 2021r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.
Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy. Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.
Na oryginale podpis elektroniczny
Sławomir Tołwiński Prezes Zarządu
Działając w imieniu:
(dalej jako: "Fundusze"), reprezentowanych przez Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., z siedzibą w Warszawie przy ulicy Stanisława Żaryna 2B, 02-593 Warszawa, zarejestrowanym w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000014564, NIP: 526-10-31-858, wysokość kapitału zakładowego: 10.300.000,00 zł, kapitał w pełni wpłacony, niniejszym upoważniamy:
Pana Radosława Plewińskiego posługującego się numerem PESEL: , adres służbowy:
oraz
Pana Mateusza Łosickiego posługującemu się numerem PESEL: , adres służbowy:
każdego z nich indywidualnie, do samodzielnego reprezentowania Funduszy na zwołanym na dzień 15 kwietnia 2021 roku, z uwzględnieniem przerw, zgromadzeniu obligatariuszy (dalej jako: "Zgromadzenie Obligatariuszy") posiadaczy obligacji spółki OT Logistics SA z siedzibą w Szczecinie, ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS: 0000112069, kapitał zakładowy w wysokości 2 879 707,20 zł, wpłacony w całości (dalej jako: "Emitent"), serii H zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLODRTS00108, w tym do:
głosowania na Zgromadzeniu Obligatariuszy nad uchwałami w sprawach wymienionych w zawiadomieniu z dnia 25 marca 2021 roku o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy lub w sprawach związanych z tym zawiadomieniem oraz do podpisania w/w uchwały; oraz
podjęcia w imieniu Funduszy wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, w tym składania oświadczeń woli i wiedzy, które mogą okazać się konieczne w trakcie Zgromadzenia Obligatariuszy w tym zabierania głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz podpisania listy obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy.
Niniejsze pełnomocnictwo jest ważne przez okres 5 dni od daty jego wystawienia.
Pełnomocnik nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.
Za Fundusze:
Na oryginale podpisy elektroniczne: Robert Borecki, Krzysztof Jerzy Kamiński

Warszawa, 07.04.2021
Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-KONSERWATYWNY
Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310
Nr REGON: 141125726
Nr NIP: 1070008208
Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 1000
Adres siedziby Obligatariusza :
Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26
Kraj, miasto i kod pocztowy: __POLSKA, WARSZAWA, 00-609
oraz
Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-DŁUŻNY UNIWERSALNY
Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310
Nr REGON: 141125726
Nr NIP: 1070008208
Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 707
Adres siedziby Obligatariusza :
Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26
Kraj, miasto i kod pocztowy: POLSKA, WARSZAWA, 00-609
Imię i nazwisko: MICHAŁ PAWLAK
Nr i seria dowodu osobistego:

Nr PESEL:
Ulica i numer lokalu:
Kraj, miasto i kod pocztowy:
Dane kontaktowe: ,
My niżej podpisani działając jako Obligatariusz Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie niniejszym upoważniamy Pełnomocnika do reprezentowania Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 15 kwietnia 2021 roku na godzinę 13:00. Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich uprawnień Obligatariusza wynikających z posiadanych przez Obligatariusza obligacji w trakcie wyżej wskazanego Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, a w szczególności do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, zabierania głosu w jego toku, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Obligatariusza. Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 15 kwietnia 2021 roku na godzinę 13:00. Pełnomocnik nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.
Na oryginale podpisy elektroniczne
………………………………… ……………………………………… Jarosław Jamka- Członek Zarządu Krzysztof Czerkas – Członek Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.