OT Logistics S.A.

AGM Information • Jul 30, 2021

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego lipca dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (30.07.2021 r.) w obecności Marcina Łaskiego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 30 lipca 2021 roku.

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 12916/2021

PROTOKOŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Zgromadzenie otworzył Pan Konrad Aleksander Hernik (według oświadczenia zamieszkały: legitymujący się dowodem osobistym

znany notariuszowi), jako Prezes Zarządu Emitenta ("Otwierający Zgromadzenie"), który zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia bierze udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "Webex", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Otwierający Zgromadzenie oświadczył, że dysponuje bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz może dwustronnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu oraz oświadczył, że na dzień 30 lipca 2021 roku na godz. 13:00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje"), z możliwością uczestnictwa w obradach Zgromadzenia oraz wykonywania na nim prawa głosu z Obligacji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz z następującym porządkiem obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• l ! Otwarcie obrad Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwal. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji
• ("Warunki Emisji"), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane

określonych działań, w tym wyrażenie zgody na zwolnienie i zrzeczenie się Zabezpieczeń Obligacji (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) ustanowionych na sprzedawanych akcjach lub aktywach oraz wyrażenie zgody na przeznaczenie części środków pozyskanych z takiej sprzedaży akcji lub aktywów na potrzeby Emitenta i skierowanie instrukcji do Administratorów Zabezpieczeń w tym zakresie. ---------8. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie jak zdefiniowano w Warunkach Emisji). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zamknięcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 2 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pani Aleksandry Rudzińskiej, będącej pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pełnomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, obligatariusza posiadającego Obligacje, która wyraziła zgodę na kandydowanie; innych kandydatur mie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści : -- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwala nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 lipca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje :---8 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H postanawia wybrać na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Rudzińską, działającą w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. ------------

\$2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia .----------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Otwierającego Zgromadzenie nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzieta i na Przewodniczącą Zgromadzenia została wybrana Pani Aleksandra Rudzińska, reprezentująca Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny . -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	Do punktu 3 i 4 porządku obrad : -- -- -- -- --
	Pani Aleksandra Rudzińska (według oświadczenia zamieszkała
		legitymująca się dowodem osobistym
terminem ważności do dnia		której tożsamość
		czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego
		powyżej) wybór na Przewodniczącą Zgromadzenia przyjęła i stwierdziła, że Zgromadzenie
		zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z

punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 09 lipca 2021 roku na stronie internetowej Emitenta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia wszyscy Obligatariusze biorący udział w obradach Zgromadzenia oraz przedstawiciel Emitenta, Pan Konrad Aleksander Hernik, Prezes Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "Webex", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji, tj. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca potwierdza, że sygnał dźwiękowy lub wideo lub komunikacja email pozwała na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy oświadczyli Przewodniczącej, że mogą wzajemnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami uczestniczącymi w Zgromadzeniu i dysponują możliwością wypowiadania się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca poinformowała, że wykonywanie prawa głosu przez przedstawicieli Obligatariuszy odbywać się będzie przy wykorzystaniu komunikacji e-mail poprzez wysłanie głosu na adres e-mail wskazany przy każdym głosowaniu przez Przewodniczącą. ----------------------------------

W obec tego Przewodnicząca zarządziła sporządzenie listy Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Przewodnicząca podpisała listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista będzie stanowiła załącznik do protokołu. ----------

Przewodnicząca oświadczyła, że Zarząd Emitenta w dniu 30 lipca 2021 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego kopia stanowi Załącznik do niniejszego protoko u. -----

Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy

reprezentowanych jest 5 (pięciu) Obligatariuszy posiadających 68.277 (sześćdziesią) osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) Obligacji mających orawo do uczestnial osiem
Zgromadzeniu, stanowiących, 65,52%, i mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 65,52% (sześćdziesią) pięć całych i pięcdziesiąt dwieścenia wie procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 68.277 (sześćdziesiąc uwie sethe
dwustu siędemdziesiu siędzieje i z 1 dwustu siedemdzieciu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy przedstawiła porządek obrad i zaproponowała powzięcie następującej uchwały: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwala nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A.

z siedzibą w Szczecinie

z dnia 30 lipca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: --- 1

\$ 1

Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. - - Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. 4. – Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
– uchwał uchwal. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5.

1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji

("Warunki Emisji"). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. -
• Warunkach Emisji). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześcdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwala powyższa została powzięta większością 100% (sto procent) głosow .-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne .---------------------------------------------------------------------------------------------

Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Emitenta lub Podmiązane (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane określonych działań, w tym wyrażenie zgody na zwolnienie i zrzeczenie się Zabezpieczeń Obligacji (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) ustanowionych na sprzedawanych akcjach lub aktywach oraz wyrażenie zgody na przeznaczenie części środków pozyskanych z takiej sprzedaży akcji lub aktywów na potrzeby Emitenta i skierowanie instrukcji do Administratorów Zabezpieczeń w tym zakresie. -------------8. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy

Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie jak zdefiniowano w

Wobec braku wniosków formalnych i dyskusji, przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 6 porządku obrad, Przewodnicząca zaproponowała powzięcie nadychwami
uchwaby. uchwały : -- --

Uchwała nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 lipca 2021 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") 2019 1. 0 Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

\$1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że: ----------

l. "W terminie do 10 sierpnia 2021 r. Emitent nie wystąpi z wnioskiem o wyrażenie zgody przez Zgromadzenie Obligatariuszy lub pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych, których zgoda jest wymagana zgodnie z Dokumentami Finansowania (zgodnie z oefinicją, zawartą w Umowie Pomiędzy Wierzycielami) na sprzedaż akcji C. Hartwig przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa C. Hartwig, "c. - nartwig, " 2.

"W terminie do 31 sierpnia 2021 r. nie zostanie wyrażona zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy lub zgoda pozostałych Głównych Wierzycieli Finansowych w zakresie wymaganym Dokumentami Finansowania (zgodnie z definicją zawartą) w Umowie Pomiędzy Wierzycielami) na sprzedaż akcji C. Hartwig, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa C. Hartwig.";--------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta .- --

\$3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------84

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześcdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięcset siedemdziesiąt) głosów "za", przy 1.707 (tysiąc siedem) głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 97,5% (dziewięcdziesiąt siedem całych pięc dziesiątych procenta) głosów. ----

Uchwala nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 lipca 2021 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT

8

\$2

Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje .----

21

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki Sposob, Ze: -------------------

• l. podpunkt 13.1.1 punktu 13.1 (Brak zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy) Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: ----------------------"w terminie określonym w Warunkach Emisji, nie zwoła prawidłowo Zgromadzenia Obligatariuszy na dzień przypadający co najmniej 21 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy (chyba, że dzień, na który miałoby zostać zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy nie jest Dniem Roboczym, wówczas na najbliższy Dzień Roboczy przypadający po takim dniu);" ; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jitera 1) podpunktu 17.1 (Postanowienia Ogólne) punktu 17 (Zgromadzenie Obligatariuszy) Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: ----------------------"Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w Warszawie, w dniu przypadającym co najmniej 21 dni po dniu ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy (chyba że taki dzień na który należałoby zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy nie jest Dniem Roboczym, wówczas w najbliższym bezpośrednio następującym Dniu Roboczym), chyba że w Warunkach Emisji przewidziano inaczej." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta .- -----

2 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji, -----------------

\$4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej

wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100% (sto procent) głosów ----

Przewodnicząca oświadczyła, że postanowienia warunków emisji poddane pod głosowanie w ramach niniejszej Uchwały nr 4 stanowią kwalifikowane postanowienia warunków emisji, zgodnie z ustawą o obligacjach, co powoduje konieczność powzięcia uchwały większością kwalifikowaną ¾ (trzech czwartych) głosów Obligatariuszy obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca oświadczyła, ze wymagana ustawowa większość głosów została osiągnięta. —

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. ----------------Wobec braku wniosków formalnych i dyskusji, Przewodnicząca stwierdziła, że przedstawiciel reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny obecny na Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość, zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 09 sierpnia 2021 roku do godziny 13:00. Przewodnicząca Zgromadzenia zaproponowała powzięcie następującej uchwały :------

Uchwala nr 5

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 lipca 2021 roku w sprawie zarządzenia przerwy

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na dzień 30 lipca 2021 roku do dnia 09 sierpnia 2021 roku do godziny 13:00 w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej --------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100% glosow ---

§ 2. Wobec powzięcia uchwały nr 5 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodnicząca przerwała obrady Zgromadzenia do dnia 09 sierpnia 2021 r. do godziny 13:00. --------------------------------------------------------------------------------------------------Do protokołu załączono listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent .- -- -- -- -- -- -- --

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wyn - wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporzą czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych sta poz. 1473) w kwocie :---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23% podatku od towarów i usług od wynagrod 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podat poz. 106) w kwocie :----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jes cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z d czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2020 roku po

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 12917/2021

Dnia trzydziestego lipca roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego (30.07.2021 r.) w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok, 26B prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej, wypis ten sporządzony został przez notariusza Marcina Łaskiego dla spółki pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pobrano ----

• wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. 2020 poz. 1473) w kwocie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 roku,

13

poz. 685) w kwocie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

OSI :----------------------------------------
dzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28
awek taksy notarialnej (Dz. U. z 2020 roku
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
zenia notariusza na podstawie art. 41 i art.
tku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku,
10 10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 0 0 2 1 0 2 2 0 2 2 0 2 2 1
t przedmiotem podatku od czynności
inia 09 września 2000 roku o podatku od 02. 815) .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Maryin Laski

----- | 0,50 Zi

Warszawa, 30 linca 2021 roku

	Lgromadzeniu Obligatariuszy Obligatariusza
v Obligatariuszy nie pojawił się osobiście w miejscu obrad Zgromadzenia. Obligatariusze

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 30 lipca 2021 r. Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy Alth sale Ratistia Strona 1 z 1

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("), n Działając w mieniu spoda pod iń 30 lipca 2021 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacjia w Związku ze zwonuych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia. 15 stycznia serii H wyendlowallych przez Emitenia, na pooz. 483 ze zm.), niniejszych orswiadczamy, 2013 1. 0 outlgacjaca (vartość nominalna obligacji serii H wyemitowarych przez Emitenta 26 Skorygowana ląjezza PLN (słownie: sto jeden milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć i dwadzieścia cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Kamil Jedynak Konrad Hernik Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

Kraków, 30 lipca 2021 roku

8

Zgromadzeniu Obligatariuszy Liczba glosów posiadana na Liczba obligacji posiadanych przez Obligatariusza	46 000 46 000	570 570	20 000 20 000	707 707
Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak pemomocnik Stanowisko:	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak Stanowisko: pelnomocnik	Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Piotr Grzeliński Pełnomocnik Stanowisko:	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Piotr Smoluch Stanowisko: pemomocnik	Strona 1 z 2
Uprawniony Obligatariusz	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska OFE Warszawa	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska DFE Warszawa	Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: MetLife OFE Warszawa	SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEC - Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: - Siedziba/ miejsce zamieszkania: DLUZNY UNIWERSALNY Warszawa
L.p.	1.	ਟ	3.	4.

komunikacji elektronicznej

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanego na dzień 30 lipca 2021 r., przy wykorzystaniu środków Lista Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

Alelis -10 000 CAŁA STRONA NIEZAPISANA Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Piotr Smoluch pełnomocnik Stanowisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEC - KONSERWATYWNY Siedziba/ miejsce zamieszkania: 5 obligatariuszy obecnych Warszawa		Zgromadzenia Obligatariuszy 68 277 głosów -45 1 000 Przewodnicząca 68 277 obligacji
5.		Warszawa, 30 lipca 2021 roku Razem:

na 2 z 2 Stra

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 30 lipca 2021 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 30 lipca 2021 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

MetLife PTE S.A. ul. Przemysłowa 26 00-450 Warszawa T. +48 22 523 50 70 F +48 22 622 16 66

Warszawa, dnia 20 lipca 2021 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 30 lipca 2021r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy. Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Krzysztof Kożuchowski Członek Zarządu

Rafał Piotrowski Członek Zarządu

Warszawa, 14.07.2021

PEŁNOMOCNICTWO

DO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY OT LOGISTICS S.A.Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-KONSERWATYWNY

Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310

Nr REGON: 141125726

Nr NIP: 1070008208

Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 1000

Adres siedziby Obligatariusza :

Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26

Kraj, miasto i kod pocztowy: POLSKA, WARSZAWA, 00-609

oraz

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-DŁUŻNY UNIWERSALNY Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310 Nr REGON: 141125726 Nr NIP: 1070008208 Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 707 Adres siedziby Obligatariusza : Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26

Kraj, miasto i kod pocztowy: POLSKA, WARSZAWA, 00-609

PEŁNOMOCNIK (OSOBA FIZYCZNA):

Imię i nazwisko: PIOTR SMOŁUCH

Nr i seria dowodu osobistego:

Nr PESEL:

Ulica i numer lokalu:

Kraj, miasto i kod pocztowy:

Dane kontaktowe: piotr.smoluch@actlegal-bsww.com, act Bieniak Smołuch Wielhorski Wojnar i Partnerzy. Adwokaci, Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi spółka partnerska, ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa

My niżej podpisani działając jako Obligatariusz Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie niniejszym upoważniamy Pełnomocnika do reprezentowania Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 30 lipca 2021 roku na godzinę 13:00. Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich uprawnień Obligatariusza wynikających z posiadanych przez Obligatariusza obligacji w trakcie wyżej wskazanego Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, a w szczególności do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, zabierania głosu w jego toku, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Obligatariusza. Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 30 lipca 2021 roku na godzinę 13:00. Pełnomocnik nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.

Na oryginale podpisy elektroniczne

………………………………… ……………………………………… Anna Milewska – Prezes Zarządu Krzysztof Czerkas – Członek Zarządu