OT Logistics S.A.

AGM Information • Aug 9, 2021

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dziewiątego sierpnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (09.08.2021 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2,879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent") wznowione w dniu dziewiątego sierpnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (09.08.2021 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 5 Zgromadzema Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 30 lipca 2021 roku, objętej protokolem sporządzonym w dniu 30 lipca 2021 roku przez Marcina Laskiego, notariusza w Warszawie - rep. A nr 12916/2021, z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww.

Pawel Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 13224/2021

lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 09 sierpnia 202 TOKI ---------

PROTOKOŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 5 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 30 lipca 2021 roku obrady Zgromadzenia wznowiła Pani Aleksandra Rudzińska (według oświadczenia zamieszkała

legitymująca się dowodem osobistym

z terminem ważności do dnia

której tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), reprezentująca Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, jako Przewodnicząca Zgromadzenia wybrana na tę funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 30 lipca 2021 roku oświadczając, że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwołanego przez Zarząd Emitenta na dzień 30 lipca 2021 roku, prawidłowo przerwanego w dniu 30 lipca 2021 roku oraz oświadczyła, że na mocy uchwały nr 5 Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2021 roku, Zgromadzenie postanowiło zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia do dnia 09 sierpnia 2021 roku do godziny 13:00, odbywającego się w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa z uwzględniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia oraz wykonywania na nim prawa głosu z Obligacji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przed przystąpieniem do głosowania kolejnych uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr 2 Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2021 roku o następującym brzmieniu: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

I. Otwarcie obrad Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwal. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji ( "Warunki Emisji"),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Emitenta lub Podmioty Zobowiązane (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane określonych działań, w tym wyrażenie zgody na zwolnienie i zrzeczenie się Zabezpieczeń Obligacji (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) ustanowionych na sprzedawanych akcjach lub aktywach oraz wyrażenie zgody na przeznaczenie części środków pozyskanych z takiej sprzedaży akcji lub aktywów na potrzeby Emitenta i
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie jak zdefiniowano w Warunkach Emisji). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca stwierdziła, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 09 lipca 2021 roku na stronie internetowej Emitenta, prawidłowo przerwane w dniu 30 lipca 2021 roku oraz prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym .------

Przewodnicząca stwierdziła, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia wszyscy Obligatariusze biorący udział w obradach Zgromadzenia oraz przedstawiciel Emitenta, Pan Konrad Aleksander Hernik, Prezes Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą

1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez skierowanie instrukcji do Administratorów Zabezpieczeń w tym zakresie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "Webex", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji, tj. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca potwierdza, że sygnał dźwiękowy lub wideo lub komunikacja email pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy oświadczyli Przewodniczącej, że mogą wzajemnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami uczestniczącymi w Zgromadzeniu i dysponują możliwością wypowiadania się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca poinformowała, że wykonywanie prawa głosu przez przedstawicieli Obligatariuszy odbywać się będzie przy wykorzystaniu komunikacji e-mail poprzez wysłanie głosu na adres e-mail wskazany przy każdym głosowaniu przez Przewodniczaca, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec tego Przewodnicząca zarządzenie listy Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Przewodnicząca podpisała listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista bedzie stanowiła załącznik do protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że Zarząd Emitenta w dniu 09 sierpnia 2021 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego kopia stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 5 (pięciu) Obligatariuszy posiadających 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) Obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 65,52% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt dwie setne procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 68.277 (sześcdziesięciu ośmiu tysięcy

dwustu siedemdziesięciu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Przeprowadzono dyskusję. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgloszono kolejnych projektów uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 7 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Przeprowadzono dyskusję i złożono wniosek formalny o zmianę do treści projektu uchwały udostępnionej wcześniej Obligatariuszom. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 7 porządku obrad, Przewodnicząca zaproponowała powzięcie następującej uchwały: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Uchwala nr 6 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 09 sierpnia 2021 roku

w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez Emitenta akcji C. Hartwig Gdynia S.A. i dokonanie innych czynności związanych z transakcją oraz w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT

5

Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

\$1

• Zgromadzenie wyraża zgodę na: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • (a) sprzedaż przez Emitenta wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w kapitale zakładowym C. Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni ("C. Hartwig"), tj. 298.111 akcji reprezentujących 87,94% kapitału zakładowego C. Hartwig ("Akcje") na rzecz Rhenus Beteiligungen International GmbH z siedzibą w Holzwickede, Niemcy ("Kupujący") za cenę minimum 13.003.666,00 EUR (lub jej równowartości w innej walucie lub innych walutach) ("Cena Sprzedaży C. Hartwig") pod warunkiem że część Ceny Sprzedaży C. Hartwig w kwocie co najmniej 10.000.000 EUR (słownie: dziesięć milionów euro) (lub jej równowartości w innej walucie lub innych walutach) zostanie przeznaczona w całości na przedterminowy częściowy wykup Obligacji zgodnie z punktem 10.17 (Dezinwestycja C. Hartwig) Warunków Emisji, przy czym przedterminowy częściowy wykup Obligacji, o którym mowa powyżej, zostanie dokonany nie później niż w Dniu Wykupu; --------------------------
  • (b) udzielenie przez Kupującego na rzecz C. Hartwig pożyczki do kwoty 22.000.000,00 PLN (lub jej równowartości w innej walucie lub innych walutach) w celu umożliwienia dokonania przez C. Hartwig spłaty całości zadłużenia wobec BNP Paribas Bank Polska S.A. i mBank S.A. z tytułu bilateralnych limitów kredytowych udostępnionych C. Hartwig przez te banki ("Limity Bilateralne"), pod warunkiem, że: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    • (i) termin spłaty tej pożyczki będzie przypadał nie wcześniej niż w dniu, w którym C. Hartwig przestanie być członkiem Grupy; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    • (ii) pożyczka zostanie wypłacona najwcześniej w dniu, w którym Cena Sprzedaży C. Hartwig zostanie wpłacona na Rachunek Dezinwestycji;
    • (111) Kredytodawcy wyrażą zgodę na spłatę w całości Limitów Bilateralnych środkami z tytułu tej pożyczki oraz (w konsekwencji) na to, że środki netto pozyskane tytułem Ceny Sprzedaży C. Hartwig nie zostaną przeznaczone na spłatę i anulowanie Limitów Bilateralnych; -------------
• walucie lub innych walutach); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• (1)
  -

(c) nabycie przez Emitenta od C. Hartwig wszystkich posiadanych przez C. Hartwig udziałów w kapitale zakładowym OT Nieruchomości sp. z o.o. ("OT Nieruchomości"), tj. 2.679 udziałów reprezentujących ok. N.,5% kapitału zakładowego OT Nieruchomości ("Udziały OT Nieruchomości"), wskutek którego Emitent stanie się jedynym wspólnikiem OT Nieruchomości, przy czym wierzytelność C. Hartwig względem Emitenta o zapłatę ceny nabycia Udziałów OT Nieruchomości zostanie potrącona z wierzytelnością Emitenta o zapłatę części ceny sprzedaży Nieruchomości Handlowa (jak zdefiniowano poniżej) do wysokości wierzytelności niższej, w konsekwencji czego Emitent będzie posiadał wobec C. Hartwig wierzytelność pieniężną w kwocie minimum 4.000.000 PLN (słownie: cztery miliony złotych) (lub jej równowartości w innej

(d) połączenie Emitenta z OT Nieruchomości, po nabyciu przez Emitenta od C. Hartwig Udziałów OT Nieruchomości, poprzez przeniesienie całego majątku OT Nieruchomości (spółki przejmowanej) na Emitenta (spółkę przejmującą); --(e) połączenie Emitenta z OT Porty Morskie S.A., której Emitent jest jedynym akcjonariuszem, poprzez przeniesienie całego majątku OT Porty Morskie S.A. (spółki przejmowanej) na Emitenta (spółkę przejmującą); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------nabycie przez C. Hartwig prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Gdyni przy ul. Handlowej i Hutniczej przysługujących OT Nieruchomości ("Nieruchomość Handlowa") od OT Nieruchomości lub, jeżeli do dnia nabycia Nieruchomości Handlowa dojdzie do połączenia Emitenta z OT Nieruchomości, od Emitenta; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(g) potrącenie wierzytelności Emitenta wobec C. Hartwig z tytułu pożyczek udzielonych przez Emitenta na rzecz C. Hartwig oraz wierzytelności C. Hartwig wobec Emitenta z tytułu pożyczek udzielonych przez C. Hartwig na rzecz Emitenta podporządkowanych wierzytelnościom Głównych Wierzycieli Finansowych oraz przelanych na zabezpieczenie na rzecz Agenta Wspólnego Zabezpieczenia na podstawie Umowy Podporządkowania do wysokości wierzytelności niższej, w konsekwencji czego C. Hartwig będzie posiadać wobec Emitenta wierzytelności z tytułu pożyczek w kwocie co najmniej

2.000.000 PLN (słownie: dwa miliony złotych) oraz na spłatę wierzytelności wskazanych wyżej, oraz wyraża zgodę na dokonanie przez Agenta Wspólnego Zabezpieczenia przelewu zwrotnego tych wierzytelności na (odpowiednio) Emitenta oraz C. Hartwig pod warunkiem, że spłata nastąpi najpóźniej do dnia przejścia tytułu prawnego do akcji C. Hartwig na Kupującego, a w wypadku braku zapłaty Ceny Sprzedaży C. Hartwig do dnia 29 października 2021 r. wskazane wyżej wierzytelności z tytułu pożyczek w kwocie co najmniej 2.000.000 PLN (słownie: dwa miliony złotych) zostaną powtórnie przelane na rzecz Agenta Wspólnego Zabezpieczenia na warunkach wskazanych w Umowie Podporządkowania w terminie 20 Dni Roboczych od tego dnia, a niewykonanie tego obowiązku przez Emitenta będzie stanowiło Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu zgodnie z Warunkami Emisji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zgromadzenie potwierdza, że żadne naruszenie, Przypadek Naruszenia ani Kwalifikowana Podstawa Wcześniejszego Wykupu w rozumieniu warunków emisji. Obligacji nie wystąpią wskutek dokonania transakcji lub podjęcia czynności opisanych w punkcie 1 powyżej na warunkach przewidzianych niniejszą uchwałą i tylko w zakresie opisanym w niniejszej uchwale. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Pod warunkiem wpłaty ceny sprzedaży Akcji w kwocie minimum 13.003.666,00 EUR (lub jej równowartości w innej walucie lub innych walutach) na Rachunek Dezinwestycji, Zgromadzenie wyraża zgodę na zwolnienie i zrzeczenie się wszelkich Zabezpieczeń Obligacji ustanowionych na Akcjach przez Emitenta lub ustanowionych przez C. Hartwig, tj .: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. (a) Poręczenia za zobowiązania Emitenta z tytułu lub w związku z Obligacjami udzielonego przez C. Hartwig na podstawie umowy poręczenia z dnia 26 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy, między innymi, C. Hartwig oraz wybranymi podmiotami zależnymi Emitenta jako poręczycielami oraz Agentem Zabezpieczenia Obligacji Serii H jako wierzycielem; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. (b) zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych na Akcjach ustanowionych przez Emitenta na rzecz Agenta Wspólnego Zabezpieczenia na podstawie umowy zastawów rejestrowych oraz zastawów rejestrowych na akcjach z dnia 26 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy Emitentem jako zastawcą i Agentem

Wspólnego Zabezpieczenia jako zastawnikiem na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji i tym samym wyraża zgodę na wykreślenie tych zastawów rejestrowych z rejestru zastawów oraz tych zastawów rejestrowych i zastawów finansowych z rejestru akcjonariuszy; --(c) zastawów rejestrowych na aktywach C. Hartwig ustanowionych przez C. Hartwig na rzecz Agenta Zabezpieczenia Obligacji Serii H na podstawie umowy zastawów rejestrowych na aktywach z dnia 26 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy C. Hartwig jako zastawcą oraz Agentem Zabezpieczenia Obligacji Serii H jako zastawnikiem na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji oraz Poręczenia udzielonego przez C. Hartwig ("Zastawy na Aktywach") i tym samym wyraża zgodę na wykreślenie tych zastawów

• rejestrowych z rejestru zastawów; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Hartwig; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• rzecz C. Hartwig; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• ustanowionej przez C. Hartwig na rzecz Agenta Zabezpieczenia Obligacji Serii

9

(d) przelewu na zabezpieczenie praw C. Hartwig wynikających z umów ubezpieczenia dotyczących aktywów obciążonych Zastawami na Aktywach dokonanego przez C. Hartwig na rzecz Agenta Wspólnego Zabezpieczenia na podstawie umowy przelewu na zabezpieczenie z dnia 26 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy C. Hartwig jako cedentem oraz Agentem Wspólnego Zabezpieczenia jako cesjonariuszem ("Przelew na Zabezpieczenie") i w tym zakresie wyraża zgodę na dokonanie przelewu zwrotnego tych praw na rzecz C.

(e) podporządkowania oraz przelewu na zabezpieczenie praw C. Hartwig wynikających z umów pożyczek wewnątrzgrupowych udzielonych przez C. Hartwig na rzecz wybranych podmiotów z Grupy dokonanych na podstawie umowy podporządkowania z dnia 26 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy, między innymi, C. Hartwig jako wierzycielem podporządkowanym oraz Agentem Wspólnego Zabezpieczenia jako wierzycielem uprzywilejowanym i w tym zakresie wyraża zgodę na dokonanie przelewu zwrotnego tych praw na

(f) hipoteki umownej łącznej do sumy hipoteki 188.167.500,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt osiem milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych)

H jako administratora hipoteki w zakresie w jakim obciąża należące do C. Hartwig nieruchomości położone w Suchaczu (gmina Tolkmicko), stanowiące własność C. Hartwig lub wobec których C. Hartwig przysługuje prawo użytkowania wieczystego i tym samym wyraża zgodę na wykreślenie tej hipoteki z ksiąg wieczystych prowadzonych dla wymienionych wyżej nieruchomości; --------------------------------------------------------------

• (g) oświadczeń C. Hartwig o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Agenta Zabezpieczenia Obligacji Serii H na podstawie aktów notarialnych sporządzonych przez notariusza Michała Maksymiuka w dniu 29 kwietnia 2019 r. za Rep. A nr 8111/2019 oraz Rep. A nr 8226/2019;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• (h) pełnomocnictw udzielonych przez C. Hartwig Agentowi Zabezpieczenia Obligacji Serii H w związku z umową Zastawów na Aktywach oraz udzielonych Agentowi Wspólnego Zabezpieczenia w związku z umową Przelewu na Zabezpieczenie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2

Niniejsza uchwała stanowi instrukcję Zgromadzenia Obligatariuszy dla MWW Trustees sp. z o.o. jako Agenta Zabezpieczenia Obligacji Serii H oraz mBank S.A. jako Agenta Wspólnego Zabezpieczenia do zwolnienia i zrzeczenia się wszystkich Zabezpieczeń Obligacji ustanowionych na akcjach i majątku C. Hartwig, do dokonania na rzecz C. Hartwig przelewu zwrotnego wierzytelności opisanych powyżej oraz do dokonania innych czynności przewidzianych w niniejszej uchwale poprzez podpisanie oraz wydanie Kupującemu, Emitentowi lub C. Hartwig odpowiednich oświadczeń, w tym promes zwolnienia zabezpieczeń lub innych dokumentów, na warunkach i zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszej uchwale.

83

Ze skutkiem od dnia, w którym C. Hartwig przestanie być członkiem Grupy, Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji") w taki sposób, że wszelkie odniesienia do C. Hartwig w Warunkach Emisji tracą moc i przestają obowiązywać oraz C. Hartwig przestaje być Poręczycielem, Zobowiązanym lub Podmiotem Zobowiązanym w rozumieniu Warunków Emisji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem w którym zarząd Emitenta zgodnie z zasalami reprezentacji Emitenta potwierdzi w pisemnym oświadczeniu, przekazanym obligataniuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI, że pozostali Główni Wierzyciele Finansowi wyrazili zgody na wszystkie czynności, dokumenty i transakcje objęte zgodą udzięloną na podstawie niniejszej uchwały Zgromadzenia lub że zgodnie z odpowiednią dokumentacją finansową zawartą przez Emitenta z Głównymi Wierzycielami Finansowymi taka zgoda nie jest wymagana, przy czym zmiany Warunków Emisji, o których mowa w § 3 niniejszej uchwały staną się skuteczne po wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta oraz od dnia wpływu środków wpłacanych jako cena sprzedaży Akcji na Rachunek Dezinwestycji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------85

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysiecy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100% 2 OSOW . ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 7 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. ----------Nie przeprowadzono dyskusji. Przewodnicząca stwierdziła, że przedstawiciel reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny obecny na Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość, zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 23 sierpnia 2021 roku do godziny 13:00. Przewodnicząca

Zgromadzenia zaproponowała powzięcie następującej uchwały: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwala nr 7 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 09 sierpnia 2021 roku w sprawie zarządzenia przerwy

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na dzień 30 lipca 2021 roku oraz wznowionym po przerwie w dniu 09 sierpnia 2021 r. do dnia 23 sierpnia 2021 roku do godziny 13:00 w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, z uwzględniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100% glosów. ---

§ 2. Wobec powzięcia uchwały nr 7 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodnicząca

przerwała obrady Zgromadzenia do dnia 23 sierpnia 2021 r. do godziny 13:00. Do protokolu załączono listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej .--

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2020 roku

146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2020 roku poz. 815) .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

13

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------poz. 1473) w kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącej i notariusza. Repertorium A nr 13225/2021

Dnia dziewiątego sierpnia roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego (09.08.2021 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka dla spółki pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pobrano :----– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. 2020 poz. 1473) w kwocie :----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41, i za 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 roku, poz. 685) w kwocie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

==============================================================================================================================================================================

NOFARYSZ Michat Maksymiuk

Liczba głosów
posiadana na
Zgromadzeniu Obligatariuszy adzeniu 46 000 dniu 09 sierpnia 2021 r., przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej 570 posiadanych przez
Obligatariusza Liczba obligacji 46 000 570 vany Wskazanie przez kogo jest reprezentov
Obligatariusz Nazwa (firma)/ Imię i nazwisko:
Rafał Trzop Nazwa (firma)/ imię i nazw Stanowisko:
pełnomocnik Uprawniony Obligatariusz Siedziba/ miejsce zamieszkania; Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko
Allianz Polska OFE .p.

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwolanego na dzień 30 lipca 2021 r. i wznowionego po przerwie w

Lista Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy

Stanowisko: pełnomocnik	20 000 20 000 Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Piotr Grzeliński Petnomocnik Stanowisko:	707 707 Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Piotr Smoluch Stanowisko: pemomocnik	Strona 1 z 2
Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: MetLife OFE Warszawa	SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEC - Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: DŁUZNY UNIWERSALNY Warszawa

AP

68 277 głosów 1 000 68 277 obligacji 000 CAŁA STRONA Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: NIEZAPISANA Piotr Smołuch Stanowisko: pełnomocnik SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEC - Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: KONSERWATYWNY Warszawa, 09 sierpnia 2021 roku Warszawa
			Razem: 5 obligatariuszy obecnych

		posiadana na Zgromadzeniu Obligatariuszy Liczba głosów
		posiadanych przez Obligatariusza Liczba obligacji
CAŁA STRONA NIEZAPISANA	obligacji serii H OT Logistics S.A. zwolanym na dzień 30 lipca 2021 r., wznowionym po przerwie w Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy dniu 09 sierpnia 2021 r.	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz
		Uprawniony Obligatariusz
		L.p.

Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy Abhade Ruhinsto Strona 1 z 1 Warszawa, 09 sierpnia 2021 roku

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 30 lipca 2021 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), które ponownie wznowi swoje obrady po przerwie w dniu 09 sierpnia 2021 roku, niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 101.843.585,24 PLN (słownie: sto jeden milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć i dwadzieścia cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Konfad Hernik Prezes Zarządu

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

Kraków, 09 sierpnia 2021 r.

Karnil Jedynak

Wiceprezes Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Rafałowi Trzopowi, nr PESEL:

pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które rozpoczęło się dnia 30 lipca 2021 roku w Warszawie i zostanie wznowione dnia 9 sierpnia 2021 roku. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Rafałowi Trzopowi, nr PESEL:

pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które rozpoczęło się dnia 30 lipca 2021 roku w Warszawie i zostanie wznowione dnia 9 sierpnia 2021 roku. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

MatLife PTE S.A. ul. Przemysłowa 26 00-450 Warszawa T. +48 22 523 50 70 F. +48 22 622 16 66

Warszawa, dnia 20 lipca 2021 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 30 lipca 2021r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy. Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Krzysztof Kożuchowski Członek Zarządu

Rafał Piotrowski Członek Zarządu

Warszawa, 14.07.2021

PEŁNOMOCNICTWO

DO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY OT LOGISTICS S.A.Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-KONSERWATYWNY

Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310

Nr REGON: 141125726

Nr NIP: 1070008208

Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 1000

Adres siedziby Obligatariusza :

Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26

Kraj, miasto i kod pocztowy: POLSKA, WARSZAWA, 00-609

oraz

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-DŁUŻNY UNIWERSALNY Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310 Nr REGON: 141125726 Nr NIP: 1070008208 Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 707 Adres siedziby Obligatariusza : Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26

Kraj, miasto i kod pocztowy: POLSKA, WARSZAWA, 00-609

PEŁNOMOCNIK (OSOBA FIZYCZNA):

Imię i nazwisko: PIOTR SMOŁUCH

Nr i seria dowodu osobistego:

Nr PESEL:

Ulica i numer lokalu:

Kraj, miasto i kod pocztowy:

Dane kontaktowe: piotr.smoluch@actlegal-bsww.com, act Bieniak Smołuch Wielhorski Wojnar i Partnerzy. Adwokaci, Radcowie Prawni i Doradcy Podatkowi spółka partnerska, ul. Chmielna 73, 00-801 Warszawa

My niżej podpisani działając jako Obligatariusz Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie niniejszym upoważniamy Pełnomocnika do reprezentowania Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 30 lipca 2021 roku na godzinę 13:00. Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich uprawnień Obligatariusza wynikających z posiadanych przez Obligatariusza obligacji w trakcie wyżej wskazanego Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, a w szczególności do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, zabierania głosu w jego toku, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Obligatariusza. Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 30 lipca 2021 roku na godzinę 13:00. Pełnomocnik nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.

Na oryginale podpisy elektroniczne

………………………………… ……………………………………… Anna Milewska – Prezes Zarządu Krzysztof Czerkas – Członek Zarządu