OT Logistics S.A.

AGM Information • Sep 7, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OT LOGISTICS S.A.

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 5 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU

PROJEKT

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 5 października 2021 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia ……………………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 5 października 2021 r.

w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. powołuje w skład komisji skrutacyjnej:

• ……………………………………………….,

• ………………………………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 5 października 2021 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu wskazanym w Ogłoszeniu z dnia 7 września 2021 r., dokonanym zgodnie z art. 402¹ § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 5 października 2021 r.

w sprawie: połączenia spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ze spółką OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie i spółką OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz wyrażenia zgody na Plan Połączenia spółek

Działając na podstawie art. 506 § 1 oraz § 4 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki OT Logistics S.A., działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h., po zapoznaniu się z Planem Połączenia Spółki OT Logistics S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką OT Nieruchomości Sp.z o.o. i OT Porty Morskie S.A. (jako spółkami przejmowanymi), postanawia niniejszym dokonać połączenia spółki OT Logistics S.A. ze spółkami OT Nieruchomości Sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. w drodze przeniesienia na spółkę przejmującą całego majątku spółek przejmowanych ("Połączenie").

§ 2

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h., przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych - OT Nieruchomości Sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. na OT Logistics S.A. - spółkę przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów i akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki OT Logistics S.A., na podstawie art. 506 § 4 k.s.h., wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki: OT Logistics S.A., OT Nieruchomości Sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. w dniu 31 sierpnia 2021 r. i udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.