OT Logistics S.A.

AGM Information • Sep 10, 2021

Od: "I Fundusz Mistral" Spółka Akcyjna

ul. Bagno 2/241, 00-112 Warszawa KRS: 0000027345

Dokument podpisany przez Michał Mieszkiełło Data: 2021.09.10 14:50:40 CEST Signature Not Verified

Do: Zarządu OT Logistics S.A. ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin KRS: 0000112069

WNIOSEK O UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OT LOGISTICS S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 5 PAŹDZIERNIKA 2021 R.

W imieniu Spółki "I Fundusz Mistral" S.A. z siedzibą w Warszawie, akcjonariusza spółki OT Logistics S.A. (dalej: "OTL" lub "Spółka"), reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą jej kapitału zakładowego, na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, żądam umieszczenia w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OTL zwołanego na dzień 5 października 2021 r. sprawy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E.

W załączeniu przesyłamy projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Uzasadnienie

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OTL przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 264.000,00 zł poprzez przeprowadzenie emisji 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela w trybie subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, skierowanej do "I Fundusz Mistral" S.A. Cena emisyjna Akcji Serii E wyniosłaby 10 zł.

Nowo wyemitowane Akcje serii E byłyby opłacone wkładem pieniężnym. Opłacenie akcji nastąpiłoby w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych I Funduszu Mistral S.A. wynikających z pożyczek udzielonych przez "I Fundusz Mistral" S.A. spółce OTL z wierzytelnością spółki o wpłatę wkładów pieniężnych na pokrycie akcji serii E.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewiduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenie prawa poboru leży w interesie spółki OTL. Podniesienie kapitału zakładowego z możliwością opłacenia akcji w drodze potrącenia wierzytelności inwestora z tytułu pożyczek udzielonych OTL z wierzytelnością OTL o wpłatę wkładów pieniężnych na pokrycie akcji serii E spowoduje redukcję jej zadłużenia i ujemnych kapitałów oraz umożliwi obniżenie kosztów finansowania jej działalności oraz wpłynie pozytywnie na wskaźniki finansowe Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty do indywidualnie oznaczonego adresata, stanowi najbardziej ekonomiczną, a zarazem najszybszą metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego, pozwalającą na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy jak najmniejszych kosztach obsługi tego procesu oraz jego istotnym przyspieszeniu i uproszczeniu, co pozostaje zarówno w interesie OTL, jak i akcjonariuszy. W obecnej sytuacji, podwyższenie kapitału zakładowego OTL bez wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wiąże się ze skomplikowaną procedurą prawną, jak również ze znacznymi kosztami tego procesu. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru również wpłynie pozytywnie na obniżenie kosztów finansowania działalności OTL.

Cena emisyjna akcji została ustalona z uwzględnieniem dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych i sytuacji finansowej spółki. Kształtuje się ona na poziomie nieznacznie odbiegającym (wyższym) od średniej ceny notowań akcji Spółki z okresu ostatnich trzech miesięcy.

radca prawny Michał Mieszkiełło pełnomocnik "I Fundusz Mistral" S.A.

___________________________________

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 5 październik 2021 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E ----------------------------------------------------------------------------------------------

Działając na podstawie art. 430, 431, 432 i 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 22 lipca 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526), ze zm., "KSH") oraz § 20 ust. 1 pkt 4) i 6) Statutu spółki OT Logistics Spółki Akcyjnej z siedzibą w Szczecinie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: ------------------------------------------------

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 264.000,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) poprzez emisję 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda ("Akcje Serii E").-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do inwestora: I Funduszu Mistral Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Uprawniony Inwestor").--------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii E mogą być opłacone wkładami pieniężnymi. -----------------------------------------------------
• 1. Opłacenie Akcji Serii E może nastąpić w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych Uprawnionego Inwestora I Funduszu Mistral S.A. wynikających z pożyczek udzielonych Spółce przez Uprawnionego Inwestora z wierzytelnością Spółki wobec Uprawnionego Inwestora o wpłatę wkładów pieniężnych na pokrycie Akcji serii E, powstałą z chwilą objęcia Akcji serii E. Umowne potrącenie wierzytelności, zgodnie z którym dojdzie do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości równej opłacie za Akcje serii E oznacza dokonanie wpłaty na akcje serii E. ----------------
• 1. Cenę emisyjną Akcji Serii E ustala się na kwotę 10 zł (dziesięć złotych).-----------------------------------
• 1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w każdej dywidendzie lub innej dystrybucji majątku przeprowadzonej przez Spółkę począwszy od dnia, w którym Akcje Serii E zostaną zarejestrowane w systemie depozytowym Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), na równi z pozostałymi akcjami Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------

• Uznając, że leży to w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E w całości. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E.--------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii E w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii E oraz zawarcia umowy o objęcie Akcji Serii E.--------
• 1. Zawarcie przez Spółkę umowy o objęcie Akcji Serii E nastąpi nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały. -------------------------------------------------------------------

§ 4

• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) Akcji Serii E oraz 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) praw do Akcji Serii E. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E wskazanych w ust. 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.------------------------
• 1. Postanawia się o dematerializacji 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) Akcji Serii E oraz 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) praw do Akcji Serii E.-----------------------------------
• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z rejestracją Akcji Serii E oraz praw do Akcji Seri E wskazanych w ust. 3 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.--------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym.--------------------------------------------------------------------------

§ 5

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 1-3 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:-------------------------------------------------------------------------------------------------

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:----------------------------------------------

• − 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;--------------------------------------------------------------------------------
• − 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B; -------------------------
• − 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D."-----

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:---------------------------------------

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.143.707,20 zł (słownie: trzy miliony sto czterdzieści trzy tysiące siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 13.098.780 (słownie: trzynaście milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:----------------------------------

• − 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;--------------------------------------------------------------------------------
• − 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B; -------------------------
• − 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D;------
• − 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji stanowią Akcje serii E." -----------------
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały. -----------------------------

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia przy czym zgodnie z art. 430 § 1 KSH skutki prawne związane ze zmianą Statutu Spółki następują z dniem wpisania niniejszej uchwały do Krajowego Rejestru Sądowego.---------------------------------------------------------------------------------------------------------