OT Logistics S.A.

AGM Information • Sep 28, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

OBLIGACJI SERII H

SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE

1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Zarząd spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie, adres: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokości 2.879.707,20 zł w pełni opłaconym ("Emitent"), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3) oraz art. 51 ust. 1 – 3 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2020 poz. 1208 ze zm.) ("Ustawa o Obligacjach") oraz zgodnie z postanowieniami Punktu 17 (Zgromadzenie Obligatariuszy) warunków emisji obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje"), ze zmianami ("Warunki Emisji"), i postanowieniami regulaminu zgromadzenia obligatariuszy stanowiącego Załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy") niniejszym, z własnej inicjatywy, zwołuje zgromadzenie obligatariuszy Obligacji ("Zgromadzenie"), zgodnie z niniejszym ogłoszeniem.

2. UZASADNIENIE

Emitent jest na ukończeniu restrukturyzacji zadłużenia finansowego Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Obecnie jest w trakcie finalizacji procesu sprzedaży należących do Emitenta akcji w C. Hartwig Gdynia S.A. ("C. Hartwig"), środki z której to sprzedaży zostaną przeznaczone w przeważającej części na spłatę zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta z tytułu Obligacji.

Od ostatnich Zgromadzeń Obligatariuszy, Emitent poczynił istotne postępy w tym procesie sprzedaży, obejmujące w szczególności:

• (a) zawarcie przez Emitenta warunkowej umowy sprzedaży wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji C. Hartwig ("Warunkowa Umowa Sprzedaży"); oraz
• (b) spełnienie istotnej części warunków zawieszających przewidzianych w Warunkowej Umowie Sprzedaży, obejmujących:
  • (i) pozyskanie zgody Rady Nadzorczej Emitenta na transakcje przewidziane Warunkową Umową Sprzedaży;
  • (ii) zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży praw do nieruchomości zabudowanych i niezabudowanych położonych przy ul. Handlowej i ul. Hutniczej w Gdyni pomiędzy spółką OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz C. Hartwig;
  • (iii) otrzymanie przez kupującego akcje C. Hartwig decyzji wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez kupującego kontroli nad

C. Hartwig wydanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; oraz

(iv) pozyskanie oświadczenia złożonego przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa ("KOWR"), reprezentowany przez Dyrektora Generalnego KOWR o nieskorzystaniu przez KOWR z prawa pierwokupu 298.111 akcji C. Hartwig podlegających sprzedaży na podstawie Warunkowej Umowy Sprzedaży.

Pomimo istotnych postępów w realizacji warunków zawieszających przewidzianych Warunkową Umową Sprzedaży, istnieje ryzyko, że do zakończenia i rozliczenia transakcji sprzedaży akcji C. Hartwig należących do Emitenta może nie dojść przed końcem października 2021 r.

Jednocześnie, co równie istotne, Emitent jest także w trakcie pozyskiwania zabezpieczonego zewnętrznego finansowania, którego środki w określonej części zostaną przeznaczone również na refinansowanie całości albo części zadłużenia finansowego Emitenta z tytułu Obligacji, która nie zostanie spłacona ze środków pozyskanych ze sprzedaży C. Hartwig.

Mając na uwadze, że oba wskazane powyżej procesy pozyskania środków przez Emitenta na wykup Obligacji z dużym prawdopodobieństwem zakończą się później niż pierwotnie zakładano, tj. po 29 października 2021 r. Emitent rozważa dostosowanie niektórych postanowień Warunków Emisji lub Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do aktualnej sytuacji związanej ze sprzedażą akcji C. Hartwig, pozyskiwaniem nowego zewnętrznego finansowania oraz harmonogramem innych końcowych działań objętych planem naprawczym. W szczególności, rozważa przesunięcie Dnia Wykupu do 31 marca 2022 r.

Równolegle, Emitent nadal prowadzi procesy dezinwestycji oraz sprzedaży Aktywów do Sprzedaży, w szczególności nieruchomości, które są finalizowane lub zbliżają się do finalizacji, wobec czego, z uwagi na oczekiwania stawiane Emitentowi przez inwestorów w takich procesach, konieczne może okazać się wyrażenie przez Obligatariuszy określonych zgód, dotyczących tych procesów sprzedaży lub procedur zwalniania zabezpieczeń ustanawianych na takich sprzedawanych aktywach.

Powyższe wymaga podjęcia przez Obligatariuszy określonych decyzji, wyrażenia zgód na planowane przez Emitenta transakcje lub wprowadzenia zmian do Warunków Emisji i do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji), wobec czego Emitent postanowił zwołać Zgromadzenie.

3. CZAS I MIEJSCE

• (a) Zgromadzenie odbędzie się w dniu 21 października 2021 r. o godzinie 13:00 w Warszawie, w siedzibie kancelarii Clifford Chance Janicka Krużewski Namiotkiewicz i Wspólnicy sp. k., adres: 00-660 Warszawa, ul. Lwowska 19, III p.
• (b) Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy, w związku z postanowieniami Punktu 17 (Zgromadzenie Obligatariuszy) Warunków Emisji, które zostały zmienione uchwałą nr 20 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 13 marca 2020 r. oraz uchwałą nr 7 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 29 kwietnia 2020 r., Emitent informuje, że umożliwia obligatariuszom Obligacji, którzy prawidłowo zgłoszą swój udział w Zgromadzeniu zgodnie z niniejszym ogłoszeniem,

uczestnictwo w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. PORZĄDEK OBRAD

Ustala się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• (a) otwarcie Zgromadzenia;
• (b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• (c) sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• (d) sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• (e) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• (f) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji;
• (g) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Emitenta lub Pomioty Zobowiązane określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane określonych działań, w tym wyrażenie zgody na zwolnienie i zrzeczenie się Zabezpieczeń Obligacji ustanowionych na sprzedawanych akcjach lub aktywach oraz wyrażenie zgody na przeznaczenie części środków pozyskanych z takiej sprzedaży akcji lub aktywów na potrzeby Emitenta i skierowanie instrukcji do Administratorów Zabezpieczeń w tym zakresie;
• (h) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami; oraz
• (i) zamknięcie Zgromadzenia.

5. ZASADNICZY PRZEDMIOT OBRAD

Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie podjęcie przez Zgromadzenie uchwał między innymi w sprawie:

• (a) zmian Warunków Emisji, w tym postanowień kwalifikowanych Warunków Emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, mających na celu w szczególności:
  • (i) zmianę wysokości, sposobu, terminu, miejsca lub sposobu spełnienia świadczeń z Obligacji, w szczególności zmianę definicji Dnia Wykupu;
  • (ii) dalsze przedłużenie terminów na zakończenie i rozliczenie transakcji sprzedaży akcji C. Hartwig stanowiących przedmiot zabezpieczenia wierzytelności z tytułu Obligacji oraz powiązanych z tym terminów na wyeliminowanie Luki Płynnościowej;
  • (iii) ewentualnej zmiany innych terminów lub warunków realizacji trwających procesów sprzedaży wybranych aktywów w celu dostosowania postanowień Warunków Emisji i Umowy Pomiędzy Wierzycielami do ewentualnych

oczekiwań kupujących, odbiegających od obecnie obowiązujących postanowień Warunków Emisji lub Umowy Pomiędzy Wierzycielami lub dostosowania ich do aktualnych potrzeb Emitenta;

• (iv) zezwolenie Emitentowi lub wybranym podmiotom z Grupy na zaciągnięcie nowego zadłużenia finansowego w banku, bankach lub innych instytucjach finansujących w formie kredytów lub innych dostępnych form finansowania zewnętrznego z przeznaczeniem na częściowe refinansowanie istniejącego zadłużenia finansowego Grupy, przy czym terminy spłaty lub ewentualnej okresowej amortyzacji takiego nowego finansowania będą w każdym przypadku przypadały po nowym Dniu Wykupu ("Nowe Finansowanie");
• (v) zezwolenie Emitentowi lub wybranym podmiotom z Grupy na ustanowienie zabezpieczeń Nowego Finansowania (o niższym pierwszeństwie zaspokojenia od Zabezpieczeń Obligacji, chyba że Obligatariusze postanowią inaczej);
• (b) wyrażenia przez Zgromadzenie zgód związanych z trwającymi procesami dezinwestycji oraz sprzedaży Aktywów do Sprzedaży, w tym (i) udzielenia zgód na dokonanie przez Emitenta lub Pomioty Zobowiązane określonych transakcji lub podjęcie określonych działań, (ii) zatwierdzenia warunków transakcji sprzedaży akcji lub aktywów będących przedmiotem Zabezpieczenia Obligacji, (iii) udzielenia zgód na zwolnienie Zabezpieczeń Obligacji ustanowionych na sprzedawanych akcjach lub aktywach, (iv) udzielenia zgód na przeznaczenie części środków pozyskanych z tytułu sprzedaży akcji lub aktywów obciążonych Zabezpieczeniami Obligacji na potrzeby Emitenta oraz (v) skierowanie instrukcji do Administratorów Zabezpieczeń w zakresie zwolnienia i zrzeczenia się Zabezpieczeń Obligacji ustanowionych na sprzedawanych akcjach lub aktywach oraz przeznaczenia części środków pozyskanych z tytułu sprzedaży tych akcji i aktywów na potrzeby Emitenta;
• (c) wyrażenia przez Zgromadzenie zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami, które mogą być wymagane w związku z powzięciem uchwał w sprawach wymienionych powyżej i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami wprowadzającego takie zmiany do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.

6. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU

• (a) Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni będą posiadacze Obligacji ("Obligatariusze"), którzy złożą u Emitenta świadectwo depozytowe (potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są co najmniej do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (z uwzględnieniem ewentualnych dopuszczalnych przerw)) z terminem ważności zapewniającym jego aktualność przez cały okres i w każdym momencie odbywania Zgromadzenia, na co najmniej 7 dni przed datą Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 14 października 2021 r. Tak zdeponowane świadectwa depozytowe nie mogą zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia.
• (b) Przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia, Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
• (c) Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• (d) Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.
• (e) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu powinien przekazać następujące dokumenty do Emitenta w terminie wskazanym w podpunkcie (a) powyżej:
  • (i) świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (zgodnie z podpunktem (a) powyżej); oraz
  • (ii) odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza.
• (f) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinien poinformować o tym Emitenta równocześnie z przesłaniem dokumentów, o których mowa w podpunkcie (e) powyżej, celem uzyskania odpowiednich danych dostępowych umożliwiających wzięcie udziału w Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej w postaci telekonferencji lub wideokonferencji oraz komunikacji e-mail wskazanych przez Emitenta takiemu Obligatariuszowi w odpowiedzi na tę informację. Wykonywanie prawa głosu podczas Zgromadzenia będzie dokonywane za pośrednictwem komunikacji e-mail na adres e-mail wskazany, odpowiednio, przez otwierającego Zgromadzenie lub przez przewodniczącego Zgromadzenia.
• (g) Do udziału w Zgromadzeniu nie uprawniają Obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust 1. pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• (h) Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział: członkowie Zarządu Emitenta, upoważnieni pracownicy Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy oraz pracownicy, doradcy i pełnomocnicy każdego Administratora Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji). Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia.
• (i) Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu uregulowane są w Warunkach Emisji, Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy oraz w Ustawie o Obligacjach.

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

(a) W celu prawidłowego odbycia Zgromadzenia, Emitent wzywa wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych udziałem w Zgromadzeniu do bezpośredniego

kontaktu z Emitentem (adres e-mail: info@otlogistics.pl) przed jego odbyciem z tytułem wiadomości "Zgromadzenie Obligatariuszy".

• (b) Terminy niezdefiniowane w niniejszym ogłoszeniu mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
• (c) W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym ogłoszeniu zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Ustawy o Obligacjach oraz Warunków Emisji.
• (d) Emitent zastrzega sobie prawo odwołania Zgromadzenia.

8. ZAŁĄCZNIKI

• (a) Załącznik 1 projekt uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego Zgromadzenia
• (b) Załącznik 2 projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

ZAŁĄCZNIK 1

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Uchwała nr 1

z dnia […] 2021 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia stanowiącego załącznik nr 3 do warunków emisji Obligacji w związku z punktem 17.1 warunków emisji Obligacji, Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK 2

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD ZGROMADZENIA

Uchwała nr 2

z dnia […] 2021 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• 1. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji;
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Emitenta lub Pomioty Zobowiązane określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane określonych działań, w tym wyrażenie zgody na zwolnienie i zrzeczenie się Zabezpieczeń Obligacji ustanowionych na sprzedawanych akcjach lub aktywach oraz wyrażenie zgody na przeznaczenie części środków pozyskanych z takiej sprzedaży akcji lub aktywów na potrzeby Emitenta i skierowanie instrukcji do Administratorów Zabezpieczeń w tym zakresie;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami; oraz
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.