OT Logistics S.A. — AGM Information 2021

Sep 30, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OT LOGISTICS S.A.

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU

PROJEKT

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 27 października 2021 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia ……………………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 27 października 2021 r.

w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. powołuje w skład komisji skrutacyjnej:

• ……………………………………………….,

• ………………………………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 27 października 2021 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu wskazanym w Ogłoszeniu z dnia 30 września 2021 r., dokonanym zgodnie z art. 402¹ § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 27 października 2021 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E

Działając na podstawie art. 430, 431, 432 i 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 22 lipca 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526), ze zm., "KSH") oraz § 20 ust. 1 pkt 4) i 6) Statutu spółki OT Logistics Spółki Akcyjnej z siedzibą w Szczecinie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 264.000,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) i nie większą niż 408.000,00 zł(słownie: czterysta osiem tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) i nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jednego miliona siedmiuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda ("Akcje Serii E").
• 1. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów: do I Funduszu Mistral Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zostanie skierowana oferta nabycia 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) akcji oraz do nie więcej niż 148 inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 pkt e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (dalej: "Inwestorzy Kwalifikowani") zostanie skierowana oferta nabycia 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) akcji (dalej razem I Fundusz Mistral S.A. i Inwestorzy Kwalifikowani: "Uprawnieni Inwestorzy"). -----------------------------
• 1. Akcje Serii E mogą być opłacone wkładami pieniężnymi.
• 1. Opłacenie Akcji Serii E może nastąpić w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych Uprawnionych Inwestorów z wierzytelnością Spółki wobec Uprawnionych Inwestorów o wpłatę wkładów pieniężnych na pokrycie Akcji serii E, powstałą z chwilą objęcia Akcji serii E. Umowne potrącenie wierzytelności, zgodnie z którym dojdzie do

wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości równej opłacie za Akcje serii E oznacza dokonanie wpłaty na akcje serii E.

• 1. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii E po cenie równej cenie emisyjnej Akcji Serii E.
• 1. Cenę emisyjną Akcji Serii E ustala się na kwotę 10 zł (dziesięć złotych).
• 1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w każdej dywidendzie lub innej dystrybucji majątku przeprowadzonej przez Spółkę począwszy od dnia, w którym Akcje Serii E zostaną zarejestrowane w systemie depozytowym Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

§ 2

• 1. Uznając, że leży to w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E w całości.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E.

§ 3

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii E w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii E, w tym w szczególności do określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, złożenia ofert objęcia Akcji Serii E i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E, zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej.
• 1. O przydziale 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) akcji na rzecz Inwestorów Kwalifikowanych Zarząd zdecyduje po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu)] miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

§ 4

• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") nie mniej niż 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) oraz nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jednego miliona siedmiuset tysięcy) Akcji Serii E oraz nie mniej niż 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) i nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jednego miliona siedmiuset tysięcy) praw do Akcji Serii E.
• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E wskazanych w ust. 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. Postanawia się o dematerializacji nie mniej niż 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) oraz nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jednego miliona siedmiuset tysięcy) Akcji Serii E oraz nie mniej niż 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) oraz nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jednego miliona siedmiuset tysięcy) praw do Akcji Serii E.
• 1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z rejestracją Akcji Serii E oraz praw do Akcji Seri E wskazanych w ust. 3 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym.

§ 5

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 1-3 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

• 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

• 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,

• 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D."---

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.143.707,20 zł (słownie: trzy miliony sto czterdzieści trzy tysiące siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 3.287.707,20 zł (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 13.098.780 (słownie: trzynaście milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda oraz nie więcej niż 13.698.780 (słownie: trzynaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

• 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

• 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;

• 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D; ----

- nie mniej niż 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) oraz nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji stanowią Akcje serii E."

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały.

2. Treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii E.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia przy czym zgodnie z art. 430 § 1 KSH skutki prawne związane ze zmianą Statutu Spółki następują z dniem wpisania niniejszej uchwały do Krajowego Rejestru Sądowego.