OT Logistics S.A.

AGM Information • Oct 5, 2021

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OT LOGISTICS S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 5 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU

uchwała nr 1- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z dnia 05.10.2021 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
OT Logistics S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z siedzibą w Szczecinie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - -
§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Konrada Hernika.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Konrad Hernik – po obliczeniu oddanych głosów – stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym jednogłośnie powzięło uchwałę nr 1 z dnia 05.10.2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2.927.052; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 24,39 %; łączna liczba ważnych głosów – 2.927.052, w tym głosów "za" – 2.927.052, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" – brak).- - - - - - - - - - - - - -

uchwała nr 2- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z dnia 05.10.2021 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
OT Logistics S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z siedzibą w Szczecinie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. powołuje w skład komisji skrutacyjnej Martę Święcicką i Katarzynę Hajdo.- - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym jednogłośnie powzięło uchwałę nr 2 z dnia 05.10.2021 r. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej (liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2.927.052; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 24,39 %; łączna liczba ważnych głosów – 2.927.052, w tym głosów "za" – 2.927.052, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" – brak).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

uchwała nr 3- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z dnia 05.10.2021 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
OT Logistics S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z siedzibą w Szczecinie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego	Walnego
Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu wskazanym w Ogłoszeniu z dnia 07 września 2021 r., zmienionym w Ogłoszeniu z dnia 10 września 2021 r., dokonanymi zgodnie z art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym jednogłośnie powzięło uchwałę nr 3 z dnia 05.10.2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2.927.052; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 24,39 %; łączna liczba ważnych głosów – 2.927.052, w tym głosów "za" – 2.927.052, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" – brak).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

uchwała nr 4- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z dnia 05.10.2021 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
OT Logistics S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z siedzibą w Szczecinie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
w sprawie połączenia spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ze
spółką OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie i spółką OT
Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz wyrażenia zgody na Plan
Połączenia spółek- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Działając na podstawie art. 506 § § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."),
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie
("Spółka") uchwala, co następuje:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - -

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A., działając na podstawie art. 506 § 1 i art. 516 § 6 k.s.h., po zapoznaniu się z Planem Połączenia spółki OT Logistics S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółkami OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. (jako spółkami przejmowanymi), postanawia niniejszym dokonać połączenia OT Logistics S.A. ze spółkami OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A., w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. w drodze przeniesienia na spółkę przejmującą całego majątku spółek przejmowanych ("Połączenie").- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 516 § 6 k.s.h., przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych – OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. na OT Logistics S.A. – spółkę przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów i akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej.- - - - - - - -

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A., na podstawie art. 506 § 4 k.s.h., wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony przez łączące się spółki, tj. OT Logistics S.A., OT Nieruchomości sp. z o.o. i OT Porty Morskie S.A. w dniu 31 sierpnia 2021 r. oraz udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że wywołuje skutki prawne

z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.- - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym jednogłośnie powzięło uchwałę nr 4 z dnia 05.10.2021 r. w sprawie połączenia spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ze spółką OT Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie i spółką OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz wyrażenia zgody na Plan Połączenia spółek (liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 2.927.052; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 24,39 %; łączna liczba ważnych głosów – 2.927.052, w tym głosów "za" – 2.927.052, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" – brak).- -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -