OT Logistics S.A. — AGM Information 2021

Oct 28, 2021

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OT LOGISTICS S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 27 PAŹDZIERNIKA 2021 ROKU

uchwała nr 1- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z dnia 27.10.2021 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
OT Logistics S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z siedzibą w Szczecinie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - -
§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Daniela Góreckiego.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Konrad Hernik, po obliczeniu oddanych głosów, stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym jednogłośnie powzięło uchwałę nr 1 z dnia 27.10.2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 9.645.186; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 80,38 %; łączna liczba ważnych głosów – 9.645.186, w tym głosów "za" – 9.645.186, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" – brak).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

uchwała nr 2- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z dnia 27.10.2021 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
OT Logistics S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z siedzibą w Szczecinie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. powołuje w skład komisji skrutacyjnej Katarzynę Hajdo i Marcina Bednarza.- - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym jednogłośnie powzięło uchwałę nr 2 z dnia 27.10.2021 r. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej (liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 9.645.186; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 80,38 %; łączna liczba ważnych głosów – 9.645.186, w tym głosów "za" – 9.645.186, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" – brak).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - -

uchwała nr 3- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z dnia 27.10.2021 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
OT Logistics S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z siedzibą w Szczecinie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego	Walnego
Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu wskazanym w Ogłoszeniu z dnia 30 września 2021 r., dokonanym zgodnie z art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych.- - - - - - - - - - - -

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym jednogłośnie powzięło uchwałę nr 3 z dnia 27.10.2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 9.645.186; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 80,38 %; łączna liczba ważnych głosów – 9.645.186, w tym głosów "za" – 9.645.186, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" – brak).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

uchwała nr 4- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z dnia 27.10.2021 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
OT Logistics S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

z siedzibą w Szczecinie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E- - -

---

Działając na podstawie art. art. 430, 431, 432 i 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych [tekst jednolity z dnia 22 lipca 2020 r. (Dz.U. z 2020 roku, poz. 1526), ze zm., "KSH"] oraz § 20 ust. 1 pkt pkt 4) i 6) Statutu OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ["Spółka"], Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:- - - - - - - - - -

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 264.000,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) i nie większą niż 408.000,00 zł (słownie: czterysta osiem tysięcy złotych) przez emisję nie mniej niż 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) i nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jednego miliona siedmiuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda ["Akcje Serii E"].- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 2. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów: do I Funduszu Mistral Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zostanie skierowana oferta nabycia 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) akcji oraz do nie więcej niż 148 (słownie: stu czterdziestu ośmiu) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 pkt e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14.06.2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE [dalej: "Inwestorzy Kwalifikowani"] zostanie skierowana oferta nabycia 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) akcji [dalej razem I Fundusz Mistral S.A. i Inwestorzy Kwalifikowani: "Uprawnieni Inwestorzy"].- - - - - - - - - - -
• 3. Akcje Serii E mogą być opłacone wkładami pieniężnymi. - - - - - - - -
• 4. Opłacenie Akcji Serii E może nastąpić w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych Uprawnionych Inwestorów z wierzytelnością Spółki wobec Uprawnionych Inwestorów o wpłatę wkładów pieniężnych na pokrycie Akcji Serii E, powstałą z chwilą objęcia Akcji Serii E. Umowne potrącenie wierzytelności, zgodnie z którym dojdzie do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości równej opłacie za Akcje Serii E, oznacza dokonanie wpłaty na Akcje Serii E.- - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - -
• 5. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii E po cenie równej cenie emisyjnej Akcji Serii E.- - - - - - -
• 6. Cenę emisyjną Akcji Serii E ustala się na kwotę 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych).- - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 7. Akcje Serii E będą uczestniczyć w każdej dywidendzie lub innej dystrybucji majątku przeprowadzonej przez Spółkę począwszy od dnia, w którym Akcje Serii E zostaną zarejestrowane w systemie depozytowym Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ["KDPW"], na równi z pozostałymi akcjami Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

• 1. Uznając, że leży to w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E w całości. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - -
• 2. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E.- - - - - - - - - -

§ 3.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii E w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii E, w tym w szczególności do określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, złożenia ofert objęcia Akcji Serii E i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E, zastrzeżeniem ust. ust. 2 i 3 poniżej.- - - - - - - -
• 2. O przydziale 600.000 (słownie: sześciuset tysięcy) akcji na rzecz Inwestorów Kwalifikowanych Zarząd zdecyduje po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 4.

• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ["GPW"] nie mniej niż 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) i nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jednego miliona siedmiuset tysięcy) Akcji Serii E oraz nie mniej niż 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) i nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jednego miliona siedmiuset tysięcy) praw do Akcji Serii E.- - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 2. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E wskazanych w ust. 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.- - - - - - - - - - - - - -
• 3. Postanawia się o dematerializacji nie mniej niż 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) i nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jednego miliona siedmiuset tysięcy) Akcji Serii E oraz nie mniej niż 1.100.000 (słownie: jednego miliona stu tysięcy) i nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jednego miliona siedmiuset tysięcy) praw do Akcji Serii E.- - - - - - - - - - - - - - -
• 4. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z rejestracją Akcji Serii E oraz praw do Akcji Seri E wskazanych w ust. 3 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 5. Upoważnia się Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § § 1-3 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:-

---

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• − 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A,- - - - - - - - - - - - - - - -
• − 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,-
• − 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D.",- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:- - "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.143.707,20 zł (słownie: trzy miliony sto czterdzieści trzy tysiące siedemset siedem złotych i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 3.287.707,20 zł (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset siedem złotych i dwadzieścia groszy) oraz dzieli się na nie mniej niż 13.098.780 (słownie: trzynaście milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda i nie więcej niż 13.698.780 (słownie: trzynaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:- -

• − 10.221.280 (słownie: dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A,- - - - - -- - -
• − 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• − 577.500 (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• − nie mniej niż 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) i nie więcej niż 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii E.".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 3. Treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH przez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii E.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zgodnie z art. 430 § 1 KSH skutki prawne związane ze zmianą Statutu Spółki następują z dniem wpisania niniejszej uchwały do Krajowego Rejestru Sądowego.- - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie, a po obliczeniu oddanych głosów stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym jednogłośnie powzięło uchwałę nr 4 z dnia 27.10.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E (liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 9.645.186; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 80,38 %; łączna liczba ważnych głosów – 9.645.186, w tym głosów "za" – 9.645.186, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" – brak).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -