Pawel Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: [email protected]

Repertorium A nr 16735/2021

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego osmego października dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (28.10.2021 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 28 października

PROTOKOŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Zgromadzenie otworzył Pan Konrad Aleksander Hernik (według oświadczenia legitymujący się dowodem osobistym zamieszkały:

znany notariuszowi), jako Prezes Zarządu Emitenta

("Otwierający Zgromadzenie"), który zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia bierze udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "Webex", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Otwierający Zgromadzenie oświadczył, że dysponuje bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz może dwustronnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu oraz oświadczył, że na dzień 28 października 2021 roku na godz. 13:00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje"), z możliwością uczestnictwa w obradach Zgromadzenia oraz wykonywania na nim prawa głosu z Obligacji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz z następującym porządkiem obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.
3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.
uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.
6. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji
("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez
Emitenta lub Podmioty Zobowiązane (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji)

Do Ott kar ok pos zgł

nas

Zg1 lac: Lo! określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane określonych działań, w tym wyrażenie zgody na zwolnienie i zrzeczenie się Zabezpieczeń Obligacji (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) ustanowionych na sprzedawanych akcjach lub aktywach oraz wyrażenie zgody na przeznaczenie części środków pozyskanych z takiej sprzedaży akcji lub aktywów na potrzeby Emitenta i skierowanie instrukcji do Administratorów Zabezpieczeń w tym zakresie. -------------

Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowych 8. Pomiedzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie jak zdefiniowano w Warunkach Emisji). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zamknięcie Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

の

:ji

11)

Do punktu 2 porządku obrad :------------

Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydature Pani Aleksandry Rudzińskiej, będącej pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pełnomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, obligatariusza posiadajacego Obligacje, która wyraziła zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o nastepującej treści : -- -- -- --

Uchwala nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 października 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

§ 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H postanawia wybrać na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Rudzińską, działającą w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Otwierającego Zgromadzenie nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta i na Przewodniczącą Zgromadzenia została wybrana Pani Aleksandra Rudzińska, reprezentująca Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
				Pani Aleksandra Rudzińska (według oświadczenia zamieszkała (
					legitymująca się dowodem osobistym

której tożsamość PESEL terminem ważności do dnia czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczącą Zgromadzenia przyjęła i stwierdziła, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 06 października 2021 roku na

stroi

Prze

Zgr

prze

obra

wid

um(

wid

ucz Zgr Prz na ośw WS2 wyj obr

prz por Prz

Prz

glic

Lis

Pr:

oś.

niı

stronie internetowej Emitenta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

iji

11.

ર્ફ્ર્ટ

20 ie

Przewodnicząca stwierdziła, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia wszyscy Obligatariusze biorący udział w obradach Zgromadzenia oraz przedstawiciel Emitenta, Pan Konrad Aleksander Hernik, Prezes Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za posrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "Webex", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji, tj. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczacych w Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca potwierdza, że sygnał dźwiękowy lub wideo lub komunikacja email pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy oświadczyli Przewodniczącej, że mogą wzajemnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami uczestniczącymi w Zgromadzeniu i dysponują możliwością wypowiadania sie w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca poinformowała, że wykonywanie prawa głosu przez przedstawicieli Obligatariuszy odbywać się będzie przy wykorzystaniu komunikacji e-mail poprzez wysłanie głosu na adres e-mail wskazany przy każdym głosowaniu przez Przewodniczącą. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Wobec tego Przewodnicząca zarządziła sporządzenie listy Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Przewodnicząca podpisała listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista bedzie stanowiła załącznik do protokołu. ---------------

Przewodnicząca oświadczyła, że Zarząd Emitenta w dniu 28 października 2021 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego kopia stanowi Załacznik do niniejszego protokołu. -

Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 5 (pięciu) Obligatariuszy posiadających 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) Obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 65,52% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt dwie setne procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uch

Prze

elekt

wsk:

tysię

Zgrc

Do punktu 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy przedstawiła porządek obrad i zaproponowała Przewodzie następującej uchwały: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedziba w Szczecinie z dnia 28 października 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

8 1

Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	sied
1.	SOSI
2.	uchv
3.
4.	Do T
uchwal.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Prze
5.	punk

Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji 6. ("Warunki Emisji"). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Podjecie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez 7. Emitenta lub Podmioty Zobowiązane (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) określonych transakcji lub podjęcie przez Emitenta lub Podmioty Zobowiązane określonych działań, w tym wyrażenie zgody na zwolnienie i zrzeczenie się Zabezpieczeń Obligacji (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) ustanowionych na sprzedawanych akcjach lub aktywach oraz wyrażenie zgody na przeznaczenie części środków pozyskanych z takiej sprzedaży akcji lub aktywów na potrzeby Emitenta i skierowanie instrukcji do Administratorów Zabezpieczeń w tym zakresie. ------------
Podjecie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy 8. Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie jak zdefiniowano w Warunkach Emisji). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zamknięcie Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9.

;ZV

tne

ecy

nia

r. O

ania

\$2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad:

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystapieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą

przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne.-------------------przeprowadzić dyskusję dotyczącą trosz ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 6 porządku obrad, FIzechodząc - Go - grobowała powzięcie następujących uchwał: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 października 2021 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. 07 Zgromadzenie łącznej wartose nominiatej
Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:-----

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki Zgromadzenie zimenia warama warama--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

, że:
termin przewidziany w Punkcie 14.22 Warunków Emisji zastępuje się terminem 29 1. termin przewidziany w Punkcio T H2 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. termin końcowy przewidziany w Punkcie 14.58.4 Warunków Emisji zastępuje się termin Koncowy przewidziały
1. termin przewidziany w Punkcie 14.63 Warunków Emisji zastępuje się terminem 31 termin przewidziany w Fullkole 11.65 * Waliania 2017-11-11
  grudnia 2021 r.;--------------------------------------------------------------------------------------------------
4.

"W terminie do 15 marca 2022 r. nie zostaną uzgodnione i zaakceptowane przez w tormine w odowe, inwestycyjne lub inne ciała decyzyjne banków, instytucji

^& 1

kredytowych, instytucji finansowych lub innych pożyczkodawców wstępne warunki finansowania lub refinansowania lub kluczowe warunki finansowania lub refinansowania w formie: (a) heads of terms, (b) term sheets, (c) listow intencyjnych lub (d) warunkowych ofert, dotyczące całościowego lub cześciowego refinansowania Zadłużenia Finansowego z tytułu Obligacji oraz Obligacji Serii G oraz objętego Umowa Wspólnych Warunków (o ile takie Zadhizenie Finansowe nie zostanie wcześniej splacone zgodnie z postanowieniami Dokumentów Finansowania), na minimalna kwotę 60.000.000 PLN." , -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

po punkcie 14.58.5 Warunków Emisji dodaje się nowy punkt 14.58.6 o następującym 5. 1 brzmieniu: --

"W terminie do 15 lutego 2022 r. nie zostanie przedstawione jakiekolwiek pismo, list lub inny dokument wystawiony przez banki, instytucje kredytowe, instytucje finansowe lub innych pożyczkodawców, z którego będzie wynikało że Emitent złożył wniosek o udzielenie finansowania przeznaczonego na całościowe lub częściowe refinansowanie Zadłużenia Finansowego z tytułu Obligacji, Obligacji Serii G oraz objętego Umową Wspólnych Warunków (o ile takie Zadhiżenie Finansowe nie zostanie wcześniej spłacone zgodnie z postanowieniami Dokumentów Finansowania), na minimalną kwotę 60.000.000 PLN i że przedmiotowy wniosek Emitenta jest procedowany.";-------------

Punkt 21.17 Warunków Emisji otrzymuje następujące, nowe brzmienie: --------------

"Na żgdanie Obligatariusza, nie później niż w terminie 5 Dni Roboczych od dnia takiego żadania, Emitent przekaże pisemnie lub mailowo temu Obligatariuszowi dokumenty wskazane w podpunkcie a) Punktu 14.52.11, Punkcie 14.58.5 oraz, Punkcie 15.58.6. a jeżeli dany Obligatariusz nie zawarł z Emitentem Umowy o Zachowanie Poufności, wówczas Emitent przekaże te informacje danemu Obligatariuszowi tylko po zawarciu z tym danym Obligatariuszem Umowy o Zachowanie Poufności." ;-

w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji, usuwa się definicje: "Część Bieżąca Marży 7. Odsetkowej", "Część Odroczona Marży Odsetkowej", "Mechanizm Odroczenia Odsetek" oraz "Warunek Odroczenia Odsetek"; -----

rad.

taki

r. O · OT

n 29

e sie

n 31

przez

vtucji

8.
1. do Mechanizmu Odroczenia Odsetek i podpunkt b) Punktu 7.1 (Wypłata Odsetek) Warunków Emisji otrzymuje następujące, nowe brzmienie:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"b) Z zastrzeżeniem Punktu 8.5, w każdym Dniu Wypłaty Odsetek podmiot będący Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Praw uprawniony będzie do otrzymania Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym Punktem 7."; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. w Punkcie 10.21 Warunków Emisji słowa "z zastrzeżeniem, że Część Odroczona Marży Odsetkowej będzie płatna tylko jeżeli w wyniku Dodatkowego Wykupu Emitent dokona wykupu całości Należności Głównej" zostają usunięte; ----------
1. terminem 3 stycznia 2022 r.; oraz --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. termin przewidziany w Punkcie 21.12.2 Warunków Emisji zastępuje się terminem 30 czerwca 2022 r. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 2

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiany Warunków Emisji wskazane w punktach od 1 do 3 oraz w punktach od 7 do 10 § 1 powyżej (dla uniknięcia wątpliwości pozostałe zmiany Warunków Emisji wskazane w § 1 powyżej wchodzą w życie z dniem powzięcia uchwały) wchodzą w życie, o ile spełnione zostały wszystkie poniższe warunki: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. (a) doszło do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na to, aby) przewidziane w Umowie Wspólnych Warunków terminy analogiczne do terminów wskazanych w punktach od 1 do 3 § 1 niniejszej uchwały (w zakresie w jakim zostały przewidziane w Umowie Wspólnych Warunków) zostały przesunięte co najmniej do dat wskazanych w punktach od 1 do 3 § 1, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta

podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) doszło do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, analogicznej do zmian Warunków Emisji przewidzianych w punktach od 1 do 3 oraz od 7 do 10 § 1 niniejszej uchwały (w zakresie w jakim zostały przewidziane w warunkach emisji Obligacji Serii G), co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za posrednictwem systemu ESPI. >>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>

ienie

etek)

dacy

woty

larży

kupu

le sie

m 30

nany

0 \$ 1 ine w

o ile

ików,

nowy

Inych

1 do

lowie

rch w

itenta

Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta ---------------

हैं उ

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 4

Upoważnia sie Zarząd Emitenta do sporzadzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały .- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysiecy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześcdziesięciu ośmiu tysiecy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześódziesiąt sześć tysięcy pięcset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy 1.707 (tysiąc siedemset siedem) głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 97,5% (dziewięćdziesiąt siedem całych i pięć dziesiątych procenta) głosów. -

011

Przewodnicząca oświadczyła, że postanowienia warunków emisji poddane pod głosowanie w ramach niniejszej Uchwały nr 3 stanowią kwalifikowane postanowienia warunków emisji, zgodnie z ustawą o obligacjach, co powoduje konieczność powzięcia uchwały większością kwalifikowaną ¾ (trzech czwartych) głosów Obligatariuszy obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca oświadczyła, że wymagana ustawowa większość głosów została osiągnięta.--W tym miejscu Pan Piotr Smołuch – pełnomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

m²

Ur uw

Pri

ele

Uchwała nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 października 2021 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

\$ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki
sposób, że: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji, definicja "Ostatecznej Daty Spłaty"
otrzymuje następujące nowe brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
",,Ostateczna Data Spłaty" oznacza 29 kwietnia 2022 r.";----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.

"Obligacje będą podlegały ostatecznemu wykupowi w dniu 29 kwietnia 2022 r. ("Dzień Wykupu"), chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji lub też dokona Dobrowolnego Wcześniejszego Wykupu." ; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

nie w

misji,

ością

ch na

eta .- -

łużny sował

9 r. 0

2 OT

v taki

płaty"

ienie:

Punkt 13.4 (Brak Prolongaty) Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe 3. brzmienie: --

"Nadejdzie dzień wykupu Obligacji Serii G w rozumieniu warunków emisji Obligacji Serii G obowigzujących w danym czasie lub ostateczna data spłaty w rozumieniu Umowy Wspólnych Warunków obowigzującej w danym czasie, a najpóźniej w tym dniu wykupu lub tej ostatecznej dacie spłaty nie dojdzie do ich dalszego przedłużenia na podstawie (odpowiednio) warunków emisji Obligacji Serii G lub Umowy Wspólnych Warunków."; oraz -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

przewidziany w Punkcie 14.47 oraz w Punkcie 16 Warunków Emisji termin 29 października 2021 r. zastępuje się terminem 29 kwietnia 2022 r. -- ------------

82

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, przy czym zmiany Warunków Emisji okreslone w § 1 niniejszej uchwały stana się skuteczne po wyrażeniu na nie zgody przez のお気になると、その他のお気になると、その他のお気になると、 Emitenta, --------

83

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej nieżdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

84

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu ysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na ły zący w obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięcset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy 1.707 (tysiąc siedemset siedem) głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 97,5% (dziewięcdziesiąt siedem woboc żzogó den rala p o procenta) głosów. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że postanowienia warunków emisji poddane pod głosowanie w ramach niniejszej Uchwały nr 4 stanowią kwalifikowane postanowienia warunków emisji, zgodnie z ustawą o obligacjach, co powoduje konieczność powzięcia uchwały większością kwalifikowaną ¾ (trzech czwartych) głosów Obligatariuszy obligacji reprezentowanych na Kwallinkowaną 74 (1210 mariuszy ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Egromaniania zamarana ustawowa większość głosów została osiągnięta.--W tym miejscu Pan Piotr Smołuch – pełnomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny u - jiznaczy
Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny oświadczył, że głosował Omwcroamy i Bitaro 2008 2007 2017 20:22 2017-11-11 20:22 2017-11-11 20:22:22 2017-12-22 2

Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono kolejnych projektów uchwał w sprawie punktu 6 i rzowodnieżęcz bornes ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do paniania
Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 7 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą Nii panika – Pozną.
Pozeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji przeprowadzio dysnasją do je zo propio (--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W:

Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 7 porządku obrad, i rzechodząca zapropowała powzięcie następujących uchwał: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Log Zgr akc um 2.2 w l zak żad 7 al Wi Zal

Pr. ele

Zgr

łącz

Uchwala nr 5

w sprawie wyrażenia zgody na pokrycie kosztów transakcyjnych sprzedaży akcji C. Hartwig Gdynia S.A.

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o lacznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

\$1

Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na przeznaczenie środków pozyskanych ze sprzedaży akcji C. Hartiwg Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni ("C. Hartwig") objętych przedwstępną umową sprzedaży akcji C. Hartwig z dnia 28 lipca 2021 r. w kwocie nie wyższej niż 2.200.000,00 PLN na pokrycie kosztów i wydatków, które zostały poniesione przez Emitenta w bezpośrednim związku z rozporządzeniem należącymi do Emitenta akcjami w kapitale zakładowym C. Hartwig na rzecz osób niebędących członkami Grupy lub niepowiązanych w żaden sposób z jednostkami dominującymi Emitenta, które zostaną wskazane Agentowi Zabezpieczeń prowadzącemu Rachunek Dezinwestycji na podstawie Umowy Pomiędzy Wierzycielami w oświadczeniu zarządu Emitenta skierowanym do tego Agenta Zabezpieczenia. -------

\$2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. ----------

\$ 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczy elektronicznej

ośmiu h na iecset tysiac osów, iedem

inje w emisji, zościa ch na ieta .- -)łużny

sował

nktu 6

prawie

7 chca

yskusji

obrad.

wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem	poź
tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu	PL
tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na
Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset	Nir
siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy 1.707 (tysiąc	obl
siedemset siedem) głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów,	uch
wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 97,5% (dziewięćdziesiąt siedem	zar
całych i pięć dziesiątych procenta) głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Ob
W tym miejscu Pan Piotr Smołuch – pełnomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny
Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny oświadczył, że głosował
przeciw uchwale i zażadał zaprotokołowania sprzeciwu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	We

Uchwała nr 6

Prz

ele

tys

sie

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108)

wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A.

z siedzibą w Szczecinie

z dnia 28 października 2021 roku

w sprawie wyrażenia zgody na przeznaczenie środków z tytułu rozliczenia pomiędzy C. Hartwig Gdynia S.A. a OT Logistics S.A. na potrzeby poprawy sytuacji płynnościowej OT Logistics S.A.

§ 1

Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na przeznaczenie środków pozyskanych przez Emitenta od C. Hartiwg Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni ("C. Hartwig") z tytułu wzajemnego rozliczenia pomiędzy Emitentem a C. Hartwig należności z tytułu ceny sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki OT Nieruchomości sp. z o.o. należnej C. Hartwig, ceny sprzedaży nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Handlowej należnej Emitentowi oraz potrącenia osiem ośmiu th na iecset tysiac osów, iedem )lużny sował

Izy C. iowej

19 r. 0 zez OT je :-----

przez mnego ałów w zedaży racenia

pożyczek udzielonych pomiędzy Emitem oraz C. Hartwig, do maksymalnej kwoty 1,4 mln PLN na poprawę sytuacji płynnościowej Emitenta. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem, że doszło do wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody analogicznej do zgody przewidzianej w § 1 niniejszej uchwały, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarzadu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. -- 1444

\$ 3

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześcdziesiąt osiem tysiecy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięcset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy 1.707 (tysiąc siedemset siedem) głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzieta większością 97,5% (dziewięcdziesiąt siedem całych i pięć dziesiątych procenta) głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W tym miejscu Pan Piotr Smoluch- pełnomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny oświadczył, że głosował

przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ----

Z; si

CE V

Uchwała nr 7

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o Zgromadzenie iącznej warowa
Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:-----

8 1

Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na przeznaczenie środków pozyskanych ze sprzedaży zieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Na Zaspę 3 ("Nieruchomość na Zaspę") w merachomość. Potrzenia – 3
kwocie nie wyższej niż 0,6 mln PLN na pokrycie kosztów sprzedaży Nieruchomości na Zaspę kwote no wizji pośrednika), które zostały poniesione przez Emitenta w bezpośrednim związku (w cym powoji z rozpozączanych w żaden sposób z jednostkami dominującymi Emitenta, które zostaną mepo riginiej
wskazane Agentowi Zabezpieczeń prowadzącemu Rachunek Dezinwestycji na podstawie wskazare Pozy.
Umowy Pomiędzy Wierzycielami w oświadczeniu zarządu Emitenta skierowanym do tego Agenta Zabezpieczenia.--------------------------------------

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem, że doszło do wyrażenia przez Aniiejsza "dzierna" w "zgody analogicznej do zgody przewidzianej w § 1 niniejszej ochgatariaszy co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków aerrady, obliże z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom zalządu Lilinona zgodnictwem systemu ESPI. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હે 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane

maja znaczenie nadane im w Warunkach Emisji .--------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysiecy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysjecy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy 1.707 (tysiąc siedemset siedem) głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta wiekszościa 97.5% (dziewięćdziesiąt siedem calvch i picc dziesiatych procenta) głosów. -----W tym miejscu Pan Piotr Smołuch - pemomocnik Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Uniwersalny i Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny oświadczył, że głosował

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystapieniem do głosowania nad kolejnymi uchwałami w sprawie punktu 7 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne .------

przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że przedstawiciel reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny obecny na Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 8 listopada 2021 roku do godziny 13:00. Przewodnicząca Zgromadzenia zaproponowała powzięcie następującej uchwały : ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

iowane

nej w

9 г. 0

ez OT

e: -----

zedaży pę") w

. Zaspe

wiazku

ipy lub

zostana

Istawie

lo tego

! przez niejszej łonków iuszom

Uchwała nr 8

eli

ty Z

ളി

പ്ര

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na dzień 28 października 2021 roku, do dnia 8 listopada 2021 roku do godziny 13:00, które wznowi obrady w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu u względniemeni "Walkie rozw".

środków komunikacji elektronicznej.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu y sięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy 1.707 (tysiąc siedemset siedem) głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, osę – siała powyższa została powzięta większością 97,5% (dziewięcdziesiąt siedem całych i pięć dziesiątych procenta) głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu jeden z przedstawicieli Obligatariuszy złożył wniosek o zarządzenie y - ojin - aligy

Przewodnicząca zarządziła reasumpcję głosowania nad uchwała nr 8 w sprawie zarządzenia przerwy. -------

Przewodniczaca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100% (sto procent) głosów ------

§ 2. Wobec powzięcia uchwały nr 8 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodnicząca przerwała obrady Zgromadzenia do dnia 8 listopada 2021 r. do godziny 13:00. ---------------Do protokołu załączono listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi :-- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2020 roku poz. 1473) w kwocie .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie :----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

9 r. 0 ez OT laminu ariuszy 13:00, wicz i wa, Z ystaniu

trybie nicznej t osiem ośmiu vch na piecset ujących głosów, siedem

adzenie

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czymości od - Niniejsza czymiose noart. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od cywimoprawnych (Dz. U. z 2020 roku poz. 815).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Stawiających się i notariusza. Repertorium A nr 16736/2021

Repertorium A nr 167362022
Dnia dwudziestego osmego paździemika roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego Dnia dwudziestego ósmego paździemka foku awa tysiące ednoh spółki partnerskiej.
(28.10.2021 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach sporzedzony został przez (28.10.2021 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzoniej na zabaradzony został przez
w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten spółka w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 205, wypis ter operatus Pobrano: ---------------------------------------------------------------Pobrano:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedniej (Dz.U. 2020 poz. 1473) w 2020 naksymalnych stawek taksy niemator and the poststan kwocie:
– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art.
– 23% podatku i do komena 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2 r 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notardoza na podstaw i usług (Dz. U. z 2021 roku,
146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. poz. 685) w kwocie : ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

OTARIYSZ Michał Maksymiuk

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 28 października 2021 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 101.843.585,24 PLN (słownie: sto jeden milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć i dwadzieścia cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Korrád Hernik Kamil Jedynak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

nności ku od

vszego erskiej przez

zerwca 173) w :6,00 zł 1 i art. 1 roku, :8,98 zł

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

Lista Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanego na dzień 28 października 2021 r.

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz Uprawniony Obligatariusz	Obligatariuszy 46 000 46 000 Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak Stanowisko: pemomocnik Nazwa (firma)/ imie i nazwisko:	570 570 Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęsniak Stanowisko: pelnomocnik	20 000 20 000 Nazwa (firma)/imie i nazwisko: Piotr Grzelinski Pełnomocnik Stanowisko:	707 707 Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Piotr Smoluch Stanowisko: pelnomocnik SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEC -
	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska OFE Warszawa	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska DFE Warszawa	Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: MetLife OFE Warszawa	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: DŁUZNY UNIWERSALNY

Strona 1 z 2

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Piotr Smołuch Stanowisko: pełnomocnik		Bleuso
SKARBIEC FIO SUBFUNDUSZ SKARBIEC - Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: KONSERWATYWNY Warszawa	5 obligatariuszy obecnych	Warszawa, 28 października 2021 roku

CALA STRONA NIEZAPISANA

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 28 października 2021 r. Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 28 października 2021 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Eliza Piotrowicz Grzegorz Zubrzycki PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Prokurent Wice - Prezes Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 28 października 2021 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Eliza Piotrowicz Grzegorz Zubrzycki

Prokurent Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

MetLife PTE S.A. ul. Przemysłowa 26 00-450 Warszawa T. +48 22 523 50 70 F. +48 22 622 16 66

Warszawa, dnia 21 października 2021 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 28 października 2021r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy. Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Prezes Zarządu

MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego, KRS 000043539, NIP 526-22-55-979, Kapitał zakładowy: 93 602 400 zł, wpłacony w całości; MetLife PTE S.A. jest spółką z grupy MetLife, Inc.

Warszawa, 19.10.2021

PEŁNOMOCNICTWO

DO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY OT LOGISTICS S.A.Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-KONSERWATYWNY

Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310

Nr REGON: 141125726

Nr NIP: 1070008208

Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 1000

Adres siedziby Obligatariusza :

Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26

Kraj, miasto i kod pocztowy: POLSKA, WARSZAWA, 00-609

oraz

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

Firma: SKARBIEC FUNDUSZ-DŁUŻNY UNIWERSALNY Nazwa i nr rejestru: REJESTR FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH pod numerem 310 Nr REGON: 141125726 Nr NIP: 1070008208 Ilość posiadanych obligacji spółki OT LOGISTICS S.A.: 707 Adres siedziby Obligatariusza : Ulica i numer lokalu: ARMII LUDOWEJ 26

Kraj, miasto i kod pocztowy: POLSKA, WARSZAWA, 00-609

PEŁNOMOCNIK (OSOBA FIZYCZNA):

Imię i nazwisko: PIOTR SMOŁUCH

Nr i seria dowodu osobistego:

Nr PESEL: Ulica i numer lokalu: Kraj, miasto i kod pocztowy: Dane kontaktowe:

My niżej podpisani działając jako Obligatariusz Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie niniejszym upoważniamy Pełnomocnika do reprezentowania Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 28 października 2021 roku na godzinę 13:00. Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich uprawnień Obligatariusza wynikających z posiadanych przez Obligatariusza obligacji w trakcie wyżej wskazanego Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, a w szczególności do udziału w Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki, zabierania głosu w jego toku, do podpisania listy obecności oraz do wykonywania prawa głosu w imieniu Obligatariusza. Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 28 października 2021 roku na godzinę 13:00. Pełnomocnik nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.

Na oryginale podpisy elektroniczne

………………………………… ……………………………………… Podpis Podpis

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2021-10-28_7d151f2a-b037-4639-8b20-b12dd076f21a.pdf

AKT NOTARIALNY

PROTOKOŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

Do punktu 2 porządku obrad :------------

Uchwala nr 1

Uchwała nr 2

8 1

Do punktu 6 porządku obrad:

Uchwała nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 października 2021 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

8 2

हैं उ

82

83

84

Do punktu 7 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$1

\$2

\$ 3

Uchwała nr 6

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108)

z siedzibą w Szczecinie

§ 1

\$2

\$ 3

Uchwała nr 7

8 1

§ 2

હે 3

Uchwała nr 8

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Stawiających się i notariusza. Repertorium A nr 16736/2021

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

CALA STRONA NIEZAPISANA

PEŁNOMOCNICTWO

PEŁNOMOCNICTWO

PEŁNOMOCNICTWO

PEŁNOMOCNICTWO

DO UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY OT LOGISTICS S.A.Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

OBLIGATARIUSZ (INNY NIŻ OSOBA FIZYCZNA):

PEŁNOMOCNIK (OSOBA FIZYCZNA):

More from OT Logistics S.A.

Talk to a Data Expert