OT Logistics S.A.

AGM Information • Feb 12, 2020

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 1835/2020

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwunastego lutego dwa tysiące dwudziestego roku (12.02.2020 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarie Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 12 lutego

2020 roku.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Zgromadzenie otworzył Pan Daniel Ryczek, według oświadczenia zamieszkały:

legitymujący się dowodem osobistym z terminem ważności do dnia , PESEL , którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), jako Członek Zarządu Emitenta ("Otwierający Zgromadzenie"), który oświadczył, że na dzień 12 lutego 2020 roku na godz. 12:00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje"), z następującym porządkiem obrad:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. - Otwarcie obrad Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania UChWal.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. 6. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9. Zamknięcie Zgromadzeńia.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 2 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pana Pawła Sebastiana Zagórskiego, będącego pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pehomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, obligatariusza posiadającego Obligacje, który wyraził zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 12 lutego 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

8 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Pawła Sebastiana Zagórskiego, działającego w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny .---------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) ważnych głosów z 68.347 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz

3

ly:

przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta i na Przewodniczacego Zgromadzenia został wybrany Pan Paweł Sebastian Zagórski, reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pan Paweł Sebastian Zagórski (według oświadczenia zamieszkały

legitymujący się dowodem osobistym z terminem ważności do dnia PESEL którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczacego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 22 stycznia 2020 roku na stronie internetowej Emitenta, zarządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do węlądu podczas Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący przedstawił oświadczenie Zarządu Emitenta z dnia 12 lutego 2020 roku o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego treść stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 7 (siedmiu) Obligatariuszy posiadających 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 65,59% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 68.347 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy przedstawił porządek obrad ogłoszony w dniu 22 stycznia 2020 roku na stronie internetowej Emitenta i zaproponował powzięcie następującej

bec		uchwały:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
stat
usz		Uchwała nr 2
		Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H
		(oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108)
		wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A.
ICy		z siedzibą w Szczecinie
em		z dnia 12 lutego 2020 roku
icy		w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
ej)
HO		Zgromadzenie Obligacariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o
וחל		łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT
'. 1		Logistics S:A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----
lle		ನ 1
Ju		Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które ukazało się w dniu 22
		stycznia 2020 roku na stronie internetowej Emitenta, w brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	l .	Otwarcie obrad Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
0		2.
ಿ		3.
		4.
y		Uch Waf. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
n	5.	Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
V		6. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji
h		("Warunki Emisji"). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
y		7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy
a		Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia
		Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia
		aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		8. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu 14.59.3
I		Warunków Emisji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	9.	Zamknięcie Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) ważnych głosów z 68.347 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów. -----------

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał. Dyskusję przeprowadzono.----------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził pięciominutową przerwę techniczną. -----------------------

Po dyskusji i przerwie techniczący stwierdził, że Otwierający Zgromadzenie w imieniu Emitenta zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 19 lutego 2020 roku do godziny 12:00. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 12 lutego 2020 roku w sprawie zarządzenia przerwy

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o

8 2

la

L( O

d:

C

L

F

łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na dzień 12 lutego 2020 roku do dnia 19 lutego 2020 roku do godziny 12:00 w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) ważnych głosów z 68.347 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów. ---------

§ 2. Wobec powzięcia uchwały nr 3 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodniczący przerwał obrady Zgromadzenia do dnia 19 lutego 2020 r. do godziny 12:00 .----------------------------------------------------------------------------------------------------Do protokołu załączono listę obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7

vie ICa iie ch

ia

347

347

acji

em

raz

bec

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1519).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 1836/2020

Dnia dwunastego lutego roku dwa tysiące dwudziestego (12.02.2020 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka dla spółki pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie .----------------------Pobrano :-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kW0cie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

NOPARIUSZ Michał Maksymiuk

:larii ilicy iuka 'wca 2) w 0 zł art. »,,

6 zł

ności

u od

obligacji serii H OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 12 lutego 2020 r. Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy

Lp.	Uprawiony Obligatariusz	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	Zgromadzeniu Obligatariuszy Liczba głosów posiadana na
1.	AGIO PLUS FIO - Subfundusz AGIO Stabilny Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Warszawa Plus	KowneczyK Nazwa (firma)/imię i nazwisko: UNIG NIEW Pełnomocnik Stanowisko:	50	રેી
		Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa
		Podpis:
ਹੱ	AGIO PLUS FIO - Subfundusz AGIO Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Dochodowy Plus Warszawa	7 BIGNIEW CONTECZYK Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Pełnomocnik Stanowisko:	20	20
		Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa
		Podpis:

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

ﻟﻤﺴﺎﺑﻘ - for

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

ﻳﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ

ト

1.000 1.000 Siedziba miejsce zamieszkania obligatariusza: ও Nazwa (firma)/imię i nazwisko: 22 No jored Pemomocnik Stanowisko: Warszawa Podpis: Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Konserwatywny Warszawa	Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Siedziba/miejsce zamieszkania: Uniwersalny Warszawa	Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: 1520 Noicrea, Stanowisko: Pełnomocnik Warszawa Podpis:

AZ/OZ/ZOZO J.

Ο!

Dział w ZW serii 15 st. że sk wyn sześć

Wil

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

: t

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 12 luty 2020 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A.

Radosław Krawczyk Kamil Jedynak Wiceprézes Zarządu Członek Zarządu

Warszawa, 11 lutego 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO nr 49/2020

Działając w imieniu funduszu inwestycyjnego pod nazwą AGIO PLUS Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie (adres: Pl. Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa), wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 1309 ("Fundusz"), reprezentowanego przez spółkę pod firmą AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Kraiowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 000297821, kapitał zakładowy 870 000 złotych (w całości wpłacony), NIP 1080004399, REGON 141230937 ("Towarzystwo"),

niniejszym udzielamy

Zbigniewowi Kowalczykowi )

(PESEL

pełnomocnictwa do udziału i wykonywania na Zgromadzeniu Obligatariuszy, które odbędzie się dnia 12 lutego 2020 r., prawa głosu z obligacji (ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych przez spółkę pod firmą OT Logistics spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS 0000112069) ("Obligacje"), będących własnością Funduszu, w ramach portfela inwestycyjnego subfunduszy pod nazwą AGIO Stabilny PLUS i AGIO Oszczędnościowy PLUS (po zmianie nazwy: AGIO Dochodowy PLUS), zgodnie z przedstawionym świadectwem depozytowym.

Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu i podejmowania czynności według swego uznania.

Pełnomocnik może być drugą stroną czynności prawnej lub reprezentować inne podmioty.

Pełnomocnictwo nie upowaźnia Pełnomocnika do udzielania dalszych pełnomocnictw.

WOJCIECH SOMERSKI WICEPREZES ZARZĄDU AgioFunds TFI S.A.

Wojciech Somerski Wiceprezes Zarządu

MARIUSZ JAGODZIŃSKI ZŁONEK ZARZĄDU AgioFunds TFI S.A.

Mariusz Jagodziński Wiceprezes Zarządu

Załaczniki:

1) Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Towarzystwa 2) Wyciąg z rejestru funduszy inwestycyjnych Funduszu

Warszawa 29.01.2020

Niniejszym zarząd Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. upoważnia Pana Wojciecha Józefiaka legitymującego się dowodem osobistym o numerze

do reprezentowania funduszy Skarbiec Fundusz inwestycyjny otwarty subfundusz Konserwatywny oraz Skarbiec Fundusz Inwestycyjny subfundusz Dłużny Uniwersalny podczas walnego zgromadzenia obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. odbywającego się w dniu 12.02.2020

rarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ZARZADU CZŁONE

Skarbio C Towarzystwo Fundus y nwestycyjnych S.A. altvo ARZADU

PELNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 12 lutego 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Zbigniew Swiątek Prezes Zarrądu PTE Altianz Polska S.A.

Grze orz Zubt

Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A

PELNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie. które odbędzie się dnia 12 lutego 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Zbigniew Światek Prezes Zarządy) PTE Allianz Polska S.A.

Grze forz Zubrzycki Wiec - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A.

MetLife PTE S.A. ul. Przemysłowia 26 00-450 Warszawa T. +48 22 523 50 70 F. +48 22 622 16 66

Warszawa, dnia 11 luty 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 12 lutego 2020r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

ezes Zarzadu