Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: [email protected]

Repertorium A nr 2137/2020

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego lutego dwa tysiące dwudziestego roku (21.02.2020 r.) w obecności Marcina Łaskiego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialna na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), wznowione w dniu dziewiętnastego lutego dwa tysiące dwudziestego roku (19.02.2020 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia dwunastego lutego dwa tysiące dwudziestego roku (12.02.2020 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 12 lutego 2020 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 1835/2020 oraz wznowione w dniu

siedzib dwudziestego pierwszego lutego dwa tysiące dwudziestego roku (21.02.2020 r.) w ww. lokalu LWOW! przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia dziewiętnastego lutego dwa tysiące dwudziestego roku punktu 2 Zgrc (19.02.2020 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 19 lutego 2020 roku przez Marcina 1. Łaskiego, notariusza w Warszawie - rep. A nr 2020/2020, z którego to Zgromadzenia czyniący 2. notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PESEL

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 21 lutego 2020 roku .- -

PROTOKOŁ

ZGROMADZENIA ÓBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwała nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 19 lutego 2020 roku, które obradowało wznowione po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 12 lutego 2020 roku, obrady Zgromadzenia wznowił Pan Radosław Krawczyk (według oświadczenia zamieszkały w legitymujący się dowodem

z terminem ważności do dnia osobistym którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) jako Wiceprezes Zarządu Emitenta ("Wznawiający Obrady Zgromadzenia"), oświadczając, że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwołanego przez Zarząd Emitenta na dzień 12 lutego 2020 roku, prawidłowo przerwanego w dniu 12 lutego 2020 roku oraz wznowionego w dniu 19 lutego 2020 roku i prawidłowo przerwanego w dniu 19 lutego 2020 roku oraz wznowionego w dniu 21 lutego 2020 roku i oświadczył, że na mocy uchwały nr 4 Zgromadzenia z dnia 19 lutego 2020 roku, Zgromadzenie postanowiło zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia do dnia 21 lutego 2020 roku do godziny 14:00, odbywającego się w

		ww. lokalu siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy
omadzenia		Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, przed przystąpieniem do głosowania uchwał w sprawie
stego roku		punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr
		zz Marcina
a czyniący		1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
arszawie,		2.
	3. ന്ന്	Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
alnemu z	4.	Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
z dnia 20		UChWał.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
l lutego		5.
		6. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji
		("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy
		Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia
		Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia
'JI serii		aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
hwała		8. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3
)brady		Warunków Emisji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		9. Zamknięcie Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ily w odem

ESEL

nego

enta

zym

ych

ı na

raz

120

r 4

Wznawiający Obrady Zgromadzenia oświadczył, że Pan Paweł Sebastian Zagórski, Przewodniczący Zgromadzenia wybrany na tę funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 12 lutego 2020 roku, jest nieobecny i nie może przewodniczyć wznowionym w dniu dzisiejszym obradom Zgromadzenia, wobec czego zaproponował wybór nowego Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pana Grzegorza Szymona Abrama, będącego pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pełnomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, obligatariusza posiadającego Obligacje, który wyraził zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Wznawiający Obrady Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: -

Uchwała nr 5

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 21 lutego 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

8 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Grzegorza Szymona Abrama, działającego w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------

Wznawiający Obrady Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) ważnych głosów z 68.347 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, których procentowy udział wartości w skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji wynosi 65,59% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta), z czego 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciwów nie zgłoszono), co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów i na Przewodniczącego Zgromadzenia został wybrany Pan Grzegorz Szymon Abram, reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. -------------------

Pan Grzegorz Szymon Abram (według oświadczenia zamieszkały

legitymujący się dowodem osobistym z terminem ważności do dnia PESEL którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do wglądu podczas Zgromadzenia.

§ 2. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 22 stycznia 2020 roku na stronie internetowej Emitenta, prawidłowo przerwane w dniu 12 lutego 2020 roku, prawidłowo wznowione oraz prawidłowo przerwane w dniu 19 lutego 2020 roku oraz prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący przedstawił oświadczenie Zarządu Emitenta z dnia 21 lutego 2020 roku o skorygowanej łacznej wartości Obligacji, którego treść stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 7 (siedmiu) Obligatariuszy posiadających 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) obligacji prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 65,59% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 68.347 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał. Uczestnicy Zgromadzenia

iach ISZY ızku wia ego

iem ıych kich

przeprowadzili dyskusję w sprawie projektów uchwał.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po dyskusji, przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 6 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował powzięcie następujących uchwał:------------------------

Uchwała nr 6

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 21 lutego 2020 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT I.ogistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

8 1

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT nączający S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

8 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki zgosób, że w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji, w definicji "Dozwolonego sposob, 20 - -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

dotychczasowy podpunkt (n) zostaje zmieniony i przesunięty poprzez oznaczenie go 1. dotychozaowy podpunkt (0); oraz-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
po podpunkcie (m) dodaje się nowy podpunkt (n) o następującym brzmieniu: -----------2.
- " (n) Zabezpieczenie w postaci zastawów rejestrowych ustanowionych na pchaczach, które stanowić miały przedmiot Leasingu Pchaczy, ustanowione na zabezpieczenie roszczenia o zwrot zaliczki na poczet ceny sprzedaży płatnej przez inwestora w ramach realizacji transakcji, o której mowa w

opublikowanym przez Emitenta raporcie bieżącym nr 98/2019 z dnia 27 listopada 2019 r., pod warunkiem, że kwota zaliczki zabezpieczonej takimi zastawami zostanie przeznaczona na niezwłoczne uregulowanie wymagalnych zobowigzań handlowych i publicznoprawnych Emitenta i podmiotów z Grupy Kwalifikowanej w celu niwelacji Luki Płynnościowej;" .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie pod warunkiem:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. wprowadzenia zmiany (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody) analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do Umowy Wspólnych Warunków, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. wprowadzenia zmiany (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody) analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do warunków emisji Obligacji Serii G, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie obligatariuszy Obligacji Serii G, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały .------------

rad.

r. O : OT

r. O

z OT

taki nego ie go zach, na atnej

a w

^{\$ 2}

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.347 i zostowania o (szesodziesię, odowała tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, których procentowy udział wartości w skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji wynosi 65,59% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta), z czego 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw" (sprzeciwów nie zgłoszono), co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 21 lutego 2020 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

క్ష 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji, w definicji "Dozwolonego Zabezpieczenia" wprowadza następujące zmiany: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. dotychczasowy podpunkt o) zostaje zmieniony i przesunięty poprzez oznaczenie go aovy onema v wy podpunkt p); oraz---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. po podpunkcie n) dodaje się nowy podpunkt o) o następującym brzmieniu: ---------------
2. "o) Zabezpieczenia ustanowione w wykonaniu:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i) porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia zawartego w dniu 27 stycznia 2020 r. pomiędzy Industrial Division sp. z o.o., STK S.A. oraz Emitentem; oraz---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ii) spłaty zobowiązania zawartego w dniu 23 grudnia 2019 r. pomiędzy OTPŚ oraz Zarządem Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A.; --na aktywach, które nie stanowią przedmiotu Zabezpieczenia Obligacji".--------

§ 2

3.347

gacji

ici w

ałych

zysta

oraku

ażnie

ó (stu

) r. o

:Z OT

v taki

onego

iie go

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie pod warunkiem :-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. wprowadzenia zmiany (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody) analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do Umowy Wspólnych Warunków, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. wprowadzenia zmiany (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody) analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do warunków emisji Obligacji Serii G, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie obligatariuszy Obligacji Serii G, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ઠ્ઠ 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. -------------------------

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) ważnych głosów z 68.347 (sześćdziesięciu ośmiu tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, których procentowy udział wartości w skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji wynosi 65,59% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta), z czego 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw" (sprzeciwów nie zgłoszono), co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 21 lutego 2020 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

हैं I

8 4

1. dotychczasowy podpunkt p) zostaje zmieniony i przesunięty poprzez oznaczenie go jako nowy podpunkt r); oraz --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. po podpunkcie o) dodaje się nowy podpunkt p) o następującym brzmieniu: ------------
2. "p) przelew obecnych roszczeń (w tym odszkodowawczych za stratę lub utracone korzyści) Zobowiązanego, innego niż Emitent lub Poręczyciel, stanowiących ekwiwalent wartości aktywa stanowiącego na dzień 21 lutego 2020 r. przedmiot zabezpieczenia hipotecznego wierzytelności BGK oraz Kredytodawców i nie będącego przedmiotem zabezpieczenia Obligatariuszy, na zabezpieczenie wierzytelności BGK lub Kredytodawców względem Zobowiązanych, w odniesieniu do którego BGK oraz Kredytodawcy (według stanu na dzień 21 lutego 2020 r.) zgłosili oczekiwanie jego dokonania;".-------

§ 2

1. wprowadzenia zmiany (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody) analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do Umowy Wspólnych Warunków, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. wprowadzenia zmiany (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody) analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do warunków emisji Obligacji Serii G, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie obligatariuszy Obligacji Serii G, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. --------------

misji,

8.347 8.347 ligacji ści w :alych rzysta braku važnie % (stu

9 r. 0 ez OT e: ----

w taki lonego Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, Opowania w określone w § 1 niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) ważnych głosów z 68.347 (szeście sięciu ośmiu tysięcy trzystu czterdziestu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, których procentowy udział wartości w skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji wynosi 65,59% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta), z czego 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw" (sprzeciwów nie zgłoszono), co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu podjętyen giobo m, w 3000 m, w 30 50 mm --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 21 lutego 2020 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT iączniej
Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:----

8 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki

sposób, że w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji, w definicji "Dozwolonego Zadłużenia Finansowego" wprowadza następujące zmiany: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. dotychczasowy podpunkt 1) zostaje zmieniony i przesunięty poprzez oznaczenie go jako nowy podpunkt m); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. dotychczasowy podpunkt k) zostaje zmieniony i przesunięty poprzez oznaczenie go jako nowy podpunkt l) oraz ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
po podpunkcie j) dodaje się nowy podpunkt k) o następującym brzmieniu: ------------
"k) każdą niezabezpieczoną pożyczkę (w tym jakiekolwiek inne zobowiązanie o podobnym charakterze) udzielong Emitentowi przez Wspólnika lub jego podmiot powiązany, o ile:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- i) wierzytelności Wspólnika lub jego podmiotu powiązanego z tytułu takiej pożyczki zostang podporządkowane w spłacie wierzytelnościom z tytułu Obligacji; oraz---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- ii) oprocentowanie takiej pożyczki jest oprocentowaniem na warunkach rynkowych;''.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട് 2

1. wprowadzenia zmiany (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody) analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do Umowy Wspólnych Warunków, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. wprowadzenia zmiany (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody) analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do warunków emisji Obligacji Serii G, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie obligatariuszy Obligacji Serii G, potwierdzające

19 r. o zez OT ije: -----

owane

Emisji,

68.347

ligacji

ości w

całych

trzysta

, braku

ważnie

% (stu

, w taki

oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. ----------------------

હું 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

84

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o

łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----8 1 Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Punkt 10.14.1 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: -------------"10.14.1 środków z tytułu sprzedaży aktywów obciążonych Zabezpieczeniami 11 Obligacji w odniesieniu do których nie znajdują zastosowania Punkty 10.1-10.13 powyżej, które nie jest dozwolone na podstawie Punktów 14.8.2 a) - c), f) - k), o) oraz p) (chyba, że w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 14.8.2 p) przewidziano, że środki z tytułu takiej sprzedaży podlegają przeznaczeniu na całkowity lub proporcjonalny wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu, zgodnie z niniejszym Punktem) oraz";---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. w Punkcie 14.8.2 Warunków Emisji: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(a) dotychczasowy podpunkt o) zostaje zmieniony i przesunięty poprzez oznaczenie go jako nowy podpunkt p); oraz------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(b) "o) barek stanowiących przedmiot Zabezpieczenia Obligacji w ramach realizacji transakcji, o której mowa w opublikowanym przez Emitenta raporcie bieżącym nr 98/2019 z dnia 27 listopada 2019 r.;" .-----------8 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie pod warunkiem: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

wprowadzenia zmiany (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody) analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do Umowy Wspólnych Warunków (obejmującej m.in. rezygnację z obowiązku spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia przysługującego Kredytodawcom ze środków pochodzących ze zbycia wskazanych w uchwale 6 barek), co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków

ાં ર

)19 r. o 1

ictwem

po ich

iowane

Emisji,

68.347

bligacji

tości w

: całych

trzysta

y braku

ważnie

) % (stu

zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz---------------------

wprowadzenia zmiany (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody) analogicznej do zmiany określonej w §41 niniejszej uchwały do warunków emisji Obligacji Serii G (obejmującej m.in. rezygnację z obowiązku spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia przysługującego Obligatariuszom Serii G ze środków pochodzących ze zbycia wskazanych w uchwale 6 barek), co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie obligatariuszy Obligacji Serii G, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. -

83

Wszelkie ferminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

84

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

zostanie Umowy azanym zgody) v emisji dłużenia riuszom rek), co zarządu waczone idczenie ESPI. -; po ich

niowane

Emisji,

) 68.347

68.347 )bligacji rtości w ć całych y trzysta y braku ważnie ) % (stu procent) głosów. -----------------

Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad kolejnymi uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał. Uczestnicy Zgromadzenia przeprowadzili dyskusję w sprawie projektów uchwał. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Po dyskusji, Przewodniczący stwierdził, że przedstawiciel reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny obecny na Zgromadzeniu zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 25 lutego 2020 roku do godziny 14:00. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: -----------

Uchwala nr 11

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na dzień 12 lutego 2020 roku, wznowionym po przerwie w dniu 19 lutego 2020 r. oraz ponownie wznowionym po przerwie w dniu 21 lutego 2020 r., do dnia 25 lutego 2020 roku do godziny 14:00 w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, których procentowy udział wartości w skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji wynosi 65,59% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta), z czego 68.347 (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw" (sprzeciwów nie zgłoszono), co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Wobec powzięcia uchwały nr 11 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodniczący przerwał obrady Zgromadzenia do dnia 25 lutego 2020 r. do godziny 14:00 .-----------------------------------------------------------------------------------------------------Do protokołu załączono listę obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-- 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1519).--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 2138/2020

Dnia dwudziestego pierwszego lutego roku dwa tysiące dwudziestego (21.02.2020 r.) w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej, wypis ten sporządzony został przez notariusza Marcina Łaskiego dla spółki pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------Pobrano:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ wynagrodzenie notariusza z § 13 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272 ze zm.) w kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i o zt. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------23,46 Zł

NOTARIUSZ Marcin Laski

vartości w

odniczący

1 oraz ich

z dnia 28 !018 roku 400,00 zł . 41 i art. 020 roku, --92,00 zł :zynności datku od

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 12 luty 2020 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), które ponownie wznowi swoje obrady po przerwie w dniu 21 luty 2020 roku, niniejszym oświadczamy, że skorygowano łącza wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące sto sześcdziesą szcódziesą szcó złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A onrad Hernik Radosław Krawczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

obligacji serii H OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 12 lutego 2020 r., Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy wznowionym dnia 21 lutego 2020 r.

Cours

Zgromadzeniu Obligatariuszy Liczba głosów posiadana na	50	20
posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	50	20
Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	FOWALCCYK Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Chil GMEN Pełnomocnik Stanowisko: Warszawa Podpis:	CONACCLYK Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: 7 HIGNIEW Pełnomocnik Stanowisko: Warszawa Podpis:
Uprawiony Obligatariusz	AGIO PLUS FIO - Subfundusz AGIO Stabilny Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Siedziba/miejsce zamieszkania: Warszawa Plus	AGIO PLUS FIO – Subfundusz AGIO Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Dochodowy Plus Warszawa
Lp.	1.	2.

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

570

570	46.000	20.000


Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Allianz Polska DFE Warszawa	Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Allianz Polska OFE Warszawa	Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: MetLife OFE Warszawa

1 - 2

10.

D 19 ......

6.	Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Uniwersalny	JOZEFIAK Nazwa (firma)/imię i nazwisko: NOJCE CH	707	707
	Siedziba/miejsce zamieszkania:	Stanowisko: Pełnomocnik
	Warszawa	Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa
		cici Podpis:
7.	Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imie i nazwisko: Konserwatywny	NOSCIECH JOZEFIAK Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Pemomocnik Stanowisko:	.000	1.0000
	Warszawa	Siedziba miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa
		Hojore of Podpis:
	Razem: 7 obligatariuszy		68.347	68.347

Warszawa, 21 lutego 2020 roku

Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy

Warszawa, 11 lutego 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO nr 49/2020

Działając w imieniu funduszu inwestycyjnego pod nazwą AGIO PLUS Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie (adres: Pl. Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa), wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 1309 ("Fundusz"), reprezentowanego przez spółkę pod firmą AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Kraiowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 000297821, kapitał zakładowy 870 000 złotych (w całości wpłacony), NIP 1080004399, REGON 141230937 ("Towarzystwo"),

niniejszym udzielamy

Zbigniewowi Kowalczykowi )

(PESEL

pełnomocnictwa do udziału i wykonywania na Zgromadzeniu Obligatariuszy, które odbędzie się dnia 12 lutego 2020 r., prawa głosu z obligacji (ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych przez spółkę pod firmą OT Logistics spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS 0000112069) ("Obligacje"), będących własnością Funduszu, w ramach portfela inwestycyjnego subfunduszy pod nazwą AGIO Stabilny PLUS i AGIO Oszczędnościowy PLUS (po zmianie nazwy: AGIO Dochodowy PLUS), zgodnie z przedstawionym świadectwem depozytowym.

Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu i podejmowania czynności według swego uznania.

Pełnomocnik może być drugą stroną czynności prawnej lub reprezentować inne podmioty.

Pełnomocnictwo nie upowaźnia Pełnomocnika do udzielania dalszych pełnomocnictw.

WOJCIECH SOMERSKI WICEPREZES ZARZĄDU AgioFunds TFI S.A.

Wojciech Somerski Wiceprezes Zarządu

MARIUSZ JAGODZIŃSKI ZŁONEK ZARZĄDU AgioFunds TFI S.A.

Mariusz Jagodziński Wiceprezes Zarządu

Załaczniki:

1) Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Towarzystwa 2) Wyciąg z rejestru funduszy inwestycyjnych Funduszu

PELNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 12 lutego 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Zbigniew Swiątek Prezes Zarrądu PTE Altianz Polska S.A.

Grze orz Zubt

Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A

PELNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie. które odbędzie się dnia 12 lutego 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Zbigniew Światek Prezes Zarządy) PTE Allianz Polska S.A.

Grze forz Zubrzycki Wiec - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A.

MetLife PTE S.A. ul. Przemysłowia 26 00-450 Warszawa T. +48 22 523 50 70 F. +48 22 622 16 66

Warszawa, dnia 11 luty 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 12 lutego 2020r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

ezes Zarzadu

Warszawa 20.02.2020

Niniejszym zarząd Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. upoważnia Pana Woiciecha Józefiaka legitymującego się dowodem osobistym o numerze

do reprezentowania funduszy Skarbiec Fundusz inwestycyjny otwarty subfundusz Konserwatywny oraz Skarbiec Fundusz Inwestycyjny subfundusz Dłużny Uniwersalny podczas walnego zgromadzenia obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. odbywającego się w dniu 21.02.2020

Skarblec Towarzystwo Fundust y Inwestycyjnych S.A. orblec To arzystwo Funduszy Inwe egolz Zatryb Andrzej Soldek ZŁÓNEK ZARZĄDU CZONEK ZARZAL

Skarbiec Towarzyswo Funduszy Investycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa, tel. 22 521 30 00, fax 22 521 30 80, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego, rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego – KRS 000060640, NIP 521-26-05-383. Kapitał zakładowy wynosi 6 050 505,00 złotych i wpłacony jest w calości.

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2020-02-22_8eaf536d-a316-49da-ba70-07330b4dd8ad.pdf

AKT NOTARIALNY

PROTOKOŁ

ZGROMADZENIA ÓBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

Uchwała nr 5

8 1

\$ 2

Do punktu 6 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 21 lutego 2020 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

§ 2

Uchwała nr 8

हैं I

§ 2

ട്ട് 2

હું 3

84

Uchwała nr 10

83

84

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 2138/2020

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

PEŁNOMOCNICTWO nr 49/2020

Zbigniewowi Kowalczykowi )

Załaczniki:

PELNOMOCNICTWO

PELNOMOCNICTWO

PEŁNOMOCNICTWO

More from OT Logistics S.A.

Talk to a Data Expert