OT Logistics S.A.

AGM Information • Apr 9, 2020

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 5896/2020

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dziewiątego kwietnia dwa tysiące dwudziestego roku (09.04.2020 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarie Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), wznowione w dniu dwudziestego siódmego marca dwa tysiące dwudziestego roku (27.03.2020 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia dwudziestego marca dwa tysiące dwudziestego roku (20.03.2020 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 20 marca 2020 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie -- rep. A nr 3008/2020, wznowione w dniu trzydziestego

pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego roku (31.03.2020 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia dwudziestego siódmego marca dwa tysiące dwudziestego roku (27.03.2020 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 27 marca 2020 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 3162/2020 oraz wznowione w dniu dziewiątego kwietnia dwa tysiące dwudziestego roku (09.04.2020 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 7 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego roku (31.03.2020 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 31 marca 2020 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 3245/2020, z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 09 kwietnia 2020 roku .-----

PROTOKÓŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 7 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 31 marca 2020 roku, które obradowało wznowione po przerwach ogłoszonych uchwałą nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 27 marca 2020 roku oraz uchwałą nr > 3 Zgromadzenia Obligacji serii H z dnia 20 marca 2020 roku, obrady Zgromadzenia wznowił Pan Grzegorz Szymon Abram (według oświadczenia zamieszkały w legitymujący się

PESEL z terminem ważności do dnia dowodem osobistym którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, jako Przewodniczący Zgromadzenia wybrany na tę funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia Obligacji serii H z dnia 20 marca 2020 roku oświadczając,

8.

6

7

że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwołanego przez Zarząd Emitenta na dzień 20 marca 2020 roku, prawidłowo przerwanego w dniu 20 marca 2020 roku, wznowionego w dniu 27 marca 2020 roku i prawidłowo przerwanego w dniu 27 marca 2020 roku oraz wznowionego w dniu 31 marca 2020 roku i prawidłowo przerwanego w dniu 31 marca 2020 roku oraz oświadczył, że na mocy uchwały nr 7 Zgromadzenia z dnia 31 marca 2020 roku, Zgromadzenie postanowiło zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia do dnia 09 kwietnia 2020 roku do godziny 14:00, odbywającego się w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, z uwzględniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przed przystąpieniem do głosowania kolejnych uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr 2 Zgromadzenia z dnia 20 marca 2020 roku o następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Otwarcie obrad Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.
• Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.
• Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3.
• 1. UChWal. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5.
• 1. Podjecie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

9.

undusz chwały lczając,

7

19

a

Z

су

1 Z

20

nia

serii

rwałą

ałą nr

brady

ały w

cy się

'ESEL

zanego

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 28 lutego 2020 roku na stronie internetowej Emitenta, prawidłowo przerwane w dniu 20 marca 2020 roku, prawidłowo wznowione oraz prawidłowo przerwane w dniu 27 marca 2020 roku, prawidłowo wznowione oraz prawidłowo przerwane w dniu 31 marca 2020 roku oraz prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia przedstawiciele Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego, Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego, Metlife Otwartego Funduszu Emerytalnego, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Konserwatywnego, Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS FIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu oraz przedstawiciel Emitenta, Pan Daniel Ryczek, Członek Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia za pomocą środków porozumiewania się na odległość za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "LoopUp", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Przewodniczący potwierdza, że sygnał dźwiękowy oraz wideo pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Przewodniczącemu, że dysponują bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz mogą wzajemnie komunikować się ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu, z tym że przedstawiciel Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego oraz Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Konserwatywnego oraz przedstawiciel: Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS FIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu nie dysponują transmisją obrazu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec tego Przewodniczący zweryfikował tożsamość pełnomocników Obligatariuszy

zar pel All Res zło: repi Obl udz Grz Z p upor firm Obli udzi: Józe: Univ Kons oświ: obecı Oblig przyp środk pełno: FIO S Subfu Zgron na liśc niego głosóv pomoc

UCZ

uczestniczących w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość i zarządził sporządzenie listy obecności. Pan Jakub Leszek Szczęśniak, działający jako pełnomocnik Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego oraz jako pełnomocnik Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczba głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Piotr Grzeliński, działający jako pełnomocnik MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę reprezentowanego przez niego Obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Wojciech Józefiak, działający jako pełnomocnik Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego oraz jako pełnomocnik Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec -Konserwatywnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Bartosz Stryjewski, działający jako pełnomocnik Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS FIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. -------------

VO W 'Ca เทน m7 go, szü IPS IPS nta, .oca i za nna zacy ości :zyli enia ll w nego oraz BPS FIO

ie

a)

ie

iuszy

Przewodniczący podpisał listę zgodnie z upoważnieniami Obligatariuszy, podpisał ją w imieniu własnym, okazał Obligatariuszom uczestniczącym w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość oraz udostępnił ją do wglądu podczas Zgromadzenia. -------

Przewodniczący oświadczył, że Zarząd Emitenta w dniu 09 kwietnia 2020 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, które stanowi Załącznik do niniejszego protokołu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 10 (dziesięciu) Obligatariuszy posiadających 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) Obligacji prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 67,82% (sześćdziesiąt siedem całych i osiemdziesiąt dwie setne procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. -----------

Przewodniczący stwierdził, że przedstawiciel reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny obecny na Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 17 kwietnia 2020 roku do godziny 12:00. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 09 kwietnia 2020 roku w sprawie zarządzenia przerwy

yl

do

;Zy

;iat

W

tne

есу

do

wie

chca

dusz

złość

dnia

lował

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na dzień 20 marca 2020 roku, wznowionym po przerwie w dniu 27 marca 2020 r., ponownie wznowionym po przerwie w dniu 31 marca 2020 roku oraz ponownie wznowionym w dniu 09 kwietnia 2020 roku, do dnia 17 kwietnia 2020 roku do godziny 12:00 w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość --------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczy elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: grzegorz.abram@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjetych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów. ---

§ 2. Wobec powzięcia uchwały nr 8 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodniczący przerwał obrady Zgromadzenia do dnia 17 kwietnia 2020 r. do godziny 12:00 .---------

Do protokołu załączono listę obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-- 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1519).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 5897/2020

Reportorniatego kwietnia roku dwa tysiące dwudziestego (09.04.2020 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy rocarianoj – prowadzony został przez notariusza Michała Maksymiuka dla spółki pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pobrano:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i obranie :
– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w Loo Freita + open For a many
Low Clevel open ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, ============================================================================================================================================================================== poz. 106) w kwocie :-------------------------------------------------------------

NOTARIUSZ Michał Maksymiuk

D 12 . ri Zgromadzeniu Liczba głosów Obligatariuszy posiadana na டு ਨ ਦੇ 1 46 000 H 570 ( – obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 20 marca 2020 r., posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza 46 000 Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy 570 28 wznowionym w dniu 09 kwietnia 2020 r. Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Obligatariusz Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: j od pełnomocnik Stanowisko: pełnomocnik Stanowisko: Warszawa Warszawa Podpis: Podpis: Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość środków porozumiewania się na odległość Uprawniony Obligatariusz Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: erwca Allianz Polska OFE W Allianz Polska DFE Warszawa Warszawa 9,66 zł L.p. 7

ch

oku 0 zł art. )ku, )0 zł ości

elarii ulicy niuka

72) ,00 zł i art. ) roku, Strona 1 z 4

375		25			1.500
Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Pełnomocnik Stanowisko: Jawor	NE Podpis:	Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Pełnomocnik Stanowisko:	Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa	Podpis:	Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Stanowisko:	Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Pełnomocnik	Podpis:
Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Bank Spółdzielczy w Jaworze Jawor	Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość	BPS SFIO Subfundusz BPS Dłużny Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:	Siedziba/miejsce zamieszkania: Warszawa	Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość	BPS FIO Subfundusz BPS Konserwatywny Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:	Siedziba/miejsce zamieszkania: Warszawa	Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość

ri

Strona 2 z 4

D R 0 E ու g ह r র 5 300 200 707 g 6 300 200 707 Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Strona 3 z 4 Pełnomocnik Stanowisko: Stanowisko: Pełnomocnik Stanowisko: pełnomocnik Warszawa Warszawa Warszawa Podpis: Podpis: Podpis: Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział BPS FIO Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec – Dłużny w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość środków porozumiewania się na odległość BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Siedziba/miejsce zamieszkania: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Uniwersalny Warszawa Warszawa Warszawa 6. 7. 8.

Strona 2 z 4

ﻤﺴﺎ

D B e E C p 70 677 głosów ਕ n CHA 20.000 1.000 e 70 677 obligacji 20.000 1.000 Siedziba miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Pełnomocnik Stanowisko: Pełnomocnik Stanowisko: Warszawa Warszawa Podpis: Podpis: Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość środków porozumiewania się na odległość Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec -Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Warszawa, 09 kwietnia 2020 roku Razem: | 10 obligatariuszy Konserwatywny MetLife OFE Warszawa Warszawa 10. 9.

Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy

C

no

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 20 marca 2020 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), które ponownie wznowi swoje obrady po przerwie w dniu 9 kwietnia 2020 roku, niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Ezłonek Zarządu Wigeprezes Zarządu Daniel Ryczek Radopaw Krawczyk Radosław Krawczyk Daniel Ryczek Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Strona 4 z 4

Przewoundry US

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 20 marca 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Zbigniew Świątek Prezes Zarzadu PTE Allianz Polska S.A.

Grzegorz Zubrzyeki Wice - Prezes Zarzadu PTE Allianz Polska S.A.

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 20 marcao 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Zbigniew Świątek Prezes Zarzadu PTE Allianz Polska S.A.

Grzegorz Zubrzycki

Wice - Prezes Zarządu TE Allianz Polska S.A.

Warszawa, dnia 13 marca 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 20 marca 2020r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpis elektroniczny

Sławomir Tołwiński PREZES ZARZĄDU

Warszawa 03.04.2020

Niniejszym zarząd Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. upoważnia Pana Wojciecha Józefiaka legitymującego się dowodem osobistym o numerze do reprezentowania funduszy Skarbiec Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Konserwatywny oraz Skarbiec Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Dłużny Uniwersalny podczas walnego zgromadzenia obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. odbywającego się w dniu 09.04.2020

Na oryginale podpis elektroniczny: Andrzej Sołdek oraz Grzegorz Zatryb

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa, tel .: +48 22 578 14 50, fax: +48 22 578 14 51 e-mail: biuro@bpstfi.pl

Warszawa, dnia 9 kwietnia 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

• 1. BPS Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 629, w ramach którego wydzielone są m.in. następujące subfundusze:
  2. a) Subfundusz BPS Obligacji;
  3. b) Subfundusz BPS Konserwatywny;
  4. c) Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu,
• 1. BPS Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 896, w ramach którego wydzielony jest m.in. nastepujący subfundusz:
  2. a) Subfundusz BPS Dłużny,
• 1. Bank Spóldzielczy w Jaworze z siedziba w Jaworze, przy ul. Wrocławskiej nr 2, kod pocztowy 59-400 Jawor, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS: 0000111618, NIP: 6950002761 oraz REGON: 000509904,

zwani dalej łącznie "Mocodawcami", reprezentowani są przez:

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedziba w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej nr 81, kod pocztowy 00-844 Warszawa, wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m. st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS: 0000303993, NIP: 1080005298 Strona 1 z 3 oraz REGON: 141339663, o kapitale zakładowym w wysokości 12 500 000,00zł opłaconym w całości.

Mocodawcy sa obligatariuszami obligacji serii H wyemitowanych przez emitenta OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej nr 4, kod pocztowy 70-653 Szczecin, wpisaną do rejestru Przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sad Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069 (zwaną dalej: "Emitentem"). Na tej podstawie, Mocodawcy posiadają prawo głosu na Zgromadzeniu Obligacji serii H Emitenta zwołanego na dzień 20 marca 2020 r., (zwanego dalej: "Zgromadzeniem") które ze względu na jego przerwanie, odbyło się również w dniu 27 marca 2020 r., w dniu 31 marca 2020 r., a następnie odbywać będzie się w dniu 9 kwietnia 2020 r., z zastrzeżeniem możliwości jego kolejnego przerwania i kontynuowania w przyszłości.

Mocodawcy niniejszym udzielają pełnomocnictwa dla:

Pana Bartosza Stryjewskiego

legitymującego się numerem PESEL:

(zwanego dalej "Pelnomocnikiem")

oraz oświadczają, że Pełnomocnik jest upoważniony do:

reprezentowania Mocodawców na Zgromadzeniu, w tym m.in. do:

• 1) wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych przez Mocodawców obligacji serii H Emitenta na Zgromadzeniu.
• 2) odbioru, podpisywania, wykonania i doręczenia w imieniu i na rzecz Mocodawców wszelkich dokumentów, aktów i zawiadomień, które mają być odebrane, podpisane, wykonane lub doręczone przez Mocodawców w związku ze Zgromadzeniem, w tym do podpisania listy obecności na Zgromadzeniu oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych dla skutecznego głosowania Pełnomocnika w imieniu Mocodawców na Zgromadzeniu lub poza nim.
• 3) podejmowania wszelkich innych działań jakie mogą być wymagane w związku z wykonaniem uprawnień przyznanych na mocy niniejszego pełnomocnictwa.

Ograniczeń z art. 108 Kodeksu Cywilnego nie stosuje się.

Niniejsze pełnomocnictwo nie uprawnia do udzielania dalszych pełnomocnictw. Niniejsze pełnomocnictwo będzie obowiązywać do jego odwołania.

W imieniu Mocodawców:

Piotr Antonowicz Prezes Zarządu BPS TFI S.A.

Mateusz Ogłodziński Prokurent BPS TFI S.A.