OT Logistics S.A.

AGM Information • Apr 17, 2020

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 6213/2020

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia siedemnastego kwietnia dwa tysiące dwudziestego roku (17.04.2020 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialna na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji scrii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), wznowione w dniu dwudziestego siódmego marca dwa tysiące dwudziestego roku (27.03.2020 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia dwudziestego marca dwa tysiące dwudziestego roku (20.03.2020 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 20 marca 2020 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie-rep. A nr 3008/2020, wznowione w dniu trzydziestego

pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego roku (31.03.2020 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia dwudziestego siódmego marca dwa tysiące dwudziestego roku (27.03.2020 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 27 marca 2020 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie -- rep. A nr 3162/2020, wznowione w dniu dziewiątego kwietnia dwa tysiące dwudziestego roku (09.04.2020 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 7 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia trzydziestego marca dwa tysiące dwudziestego roku (31.03.2020 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 31 marca 2020 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 3245/2020 oraz wznowione w dniu siedemnastego kwietnia dwa tysiące dwudziestego roku (17.04.2020 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 8 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia dziewiątego kwietnia dwa tysiące dwudziestego roku (09.04.2020 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 09 kwietnia 2020 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 5896/2020, z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 17 kwietnia 2020 roku .--

PROTOKÓŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 8 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 09 kwietnia 2020 roku, które obradowało wznowione po przerwach ogłoszonych uchwałą nr 7 Zgromadzenia Obligacji serii H z dnia 31 marca 2020 roku, uchwałą nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 27 marca 2020 roku oraz uchwałą nr 3 Zgromadzenia Obligacji serii H z dnia 20 marca 2020 roku, obrady Zgromadzenia wznowił Pan Grzegorz Szymon Abram (według oświadczenia zamieszkały w

7.

W

dc

legitymujący się

PESEL.

dowodem osobistym

.cy

nja

ice

20

ne

rzy

nia

ace

)20

raz

) W

r 8

ace

020

o to

kiej

u z

ı 20

tnia

serii

rych

oku,

oraz

rady

ly w

z terminem ważności do dnia

którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, jako Przewodniczący Zgromadzenia wybrany na tę funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia Obligacji serii H z dnia 20 marca 2020 roku oświadczając, że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwołanego przez Zarząd Emitenta na dzień 20 marca 2020 roku, prawidłowo przerwanego w dniu 20 marca 2020 roku, wznowionego w dniu 27 marca 2020 roku i prawidłowo przerwanego w dniu 27 marca 2020 roku, wznowionego w dniu 31 marca 2020 roku i prawidłowo przerwanego w dniu 31 marca 2020 roku oraz ponownie wznowionego w dniu 09 kwietnia 2020 roku i prawidłowo przerwanego w dniu 09 kwietnia 2020 roku oraz oświadczył, że na mocy uchwały nr 8 Zgromadzenia z dnia 09 kwietnia 2020 roku, Zgromadzenie postanowiło zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia do dnia 17 kwietnia 2020 roku do godziny 12:00, odbywającego się w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przed przystąpieniem do głosowania kolejnych uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr 2 Zgromadzenia z dnia 20 marca 2020 roku o następującym brzmieniu:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Otwarcie obrad Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.
• Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.
• Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3.
• Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania 4. uch wał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5.
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia

	Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia
	aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
00	Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3
	Warunków Emisji .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9.

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 28 lutego 2020 roku na stronie internetowej Emitenta, prawidłowo przerwane w dniu 20 marca 2020 roku, prawidłowo wznowione oraz prawidłowo przerwane w dniu 27 marca 2020 roku, prawidłowo wznowione oraz prawidłowo przerwane w dniu 31 marca 2020 roku, prawidłowo wznowione oraz prawidłowo przerwane w dniu 09 kwietnia 2020 roku oraz prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

r

(

U

C

7.

U

fi

C

U.

Jo []

K

0:

O

O

pr

śr

pe

FI

St

ZE

na

ni

gli

Przewodniczący stwierdził, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia przedstawiciele Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego, Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego, Metlife Otwartego Funduszu Emerytalnego, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Konserwatywnego, Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS FIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu oraz przedstawiciel Emitenta, Pan Kamil Jedynak, Członek Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia za pomocą środków porozumiewania się na odległość za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "LoopUp", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Przewodniczący potwierdza, że sygnał dźwiękowy pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy oświadczyli Przewodniczącemu, że dysponują bezpośrednią transmisją dźwięku ze Zgromadzenia oraz mogą wzajemnie komunikować się ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec tego Przewodniczący zweryfikował tożsamość pełnomocników Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość i zarzadził sporządzenie listy obecności. Pan Jakub Leszek Szczęśniak, działający jako pełnomocnik Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego oraz jako pełnomocnik Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Piotr Grzeliński, działający jako pełnomocnik MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę reprezentowanego przez niego Obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Wojciech Józefíak, działający jako pełnomocnik Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego oraz jako pełnomocnik Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec -Konserwatywnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Bartosz Stryjewski, działający jako pełnomocnik Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS FIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za

·cia

9.3

·bie

ria)

enie

)WO

e w

irca

oku

ıinu

ianz

ഇറ,

ISZU

3PS

3PS

nta,

10Ca

j za

mną

zący cieli

nują

ę ze

5

pomocą środków porozumiewania się na odległość. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący podpisał listę zgodnie z upoważnieniami Obligatariuszy, podpisał ją w imieniu własnym, okazał Obligatariuszom uczestniczącym w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość oraz udostępnił ją do wglądu podczas Zgromadzenia. -------

Przewodniczący oświadczył, że Zarząd Emitenta w dniu 17 kwietnia 2020 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, które stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

g

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 10 (dziesięciu) Obligatariuszy posiadających 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) Obligacji prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 67,82% (sześćdziesiąt siedem całych i osiemdziesiąt dwie setne procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. Przewodniczący stwierdził, że nie zgłoszono projektów uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Do punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec braku zgłoszenia kolejnych projektów uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie, Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 7 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. Przewodniczący stwierdził, że nie zgłoszono projektów uchwał w sprawie punktu 7 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec braku zgłoszenia kolejnych projektów uchwał w sprawie punktu 7 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie, Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 8 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. Przewodniczący stwierdził, że nie zgłoszono projektów uchwał w sprawie punktu 8 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Do protokołu załączono listę obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej liczbie.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1519). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

ów )żył do ISZY siąt ! W etne ięcy do iwie :hca tusji iwie -----id w 1 do ytał I lub : nie pod

miu

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 6214/2020

Repertorium X III 022112020 Dina siedenniastego kwietna roku dnih spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Notarianej - prowadzonoj - na - zazarorządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka Grzyowskoj z rona OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie.-------------------------이 대 대 대 대 대 대 대 대 등 후 대 대 등 후 노 대 대 대 대 대 대 대 Pobrano :------1 obranie:
- wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca wynagrodzenie naksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------kwocie: ----kwocie.
– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 2576 podatku od to nasea 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, r roda aburry 2 and 11 mm = ==================================================================================================================================================

NOTARIUSZ Michał Maksymiuk

arii licy uka wca !) w 0 zł art. »u,

8 zł

D R e il

HANC

e

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 20 marca 2020 r., Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy wznowionym w dniu 17 kwietnia 2020 r.

L.p.	Uprawniony Obligatariusz	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	Zgromadzeniu Liczba głosów posiadana na
	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska OFE	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:	46 000	Obligatariuszy 46 000
	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Stanowisko: pełnomocnik
	Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość	Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa Podpis:
	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska DFE	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:	570	570
	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Stanowisko: pełnomocnik
		Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa
	Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość	Podpis:

Strona 1 z 4

1/2

F F O R D CHANCE ﻟﮯ e

Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Pemomocnik Stanowisko: Podpis: Jawor Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Bank Spółdzielczy w Jaworze	Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Stanowisko: w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość BPS SFIO Subfundusz BPS Dłużny Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:	Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Pełnomocnik Warszawa Podpis: Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Siedziba/miejsce zamieszkania: Warszawa	Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Stanowisko: w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą BPS FIO Subfundusz BPS Konserwatywny środków porozumiewania się na odległość Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:	Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Pemomocnik Podpis: Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość Siedziba/miejsce zamieszkania: Warszawa
375	25		1.500
375	25		1.500

Strona 2 z 4

Strona 2 z 4

300 200 707 Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Pełnomocnik Stanowisko: Pełnomocnik Stanowisko: Stanowisko: pełnomocnik

1/1

FFORD CHANCE ت ల

Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:	Nazwa (firma)/imię i nazwisko:	1.000	1.000
Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Konserwatywny	Pełnomocnik Stanowisko:
Siedziba/miejsce zamieszkania: Warszawa	Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa
Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość	Podpis:
Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:	Nazwa (firma)/imię i nazwisko:	20.000	20.000
Siedziba/miejsce zamieszkania: MetLife OFE	Pełnomocnik Stanowisko:
Warszawa	Siedziba mięjsce zamieszkania obligatariusza:
Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą	Warszawa Podpis:
środków porozumiewania się na odległość		70 677 obligacji	70 677 głosów

Warszawa, 17 kwietnia 2020 roku

Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"). w związku ze zwołanym na dzień 20 marca 2020 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), które ponownie wznowi swoje obrady po przerwie w dniu 17 kwietnia 2020 roku, niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące sto sześć złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Wiceprezes Zarzadu Członek Zarządu Radostaw Krawczyk Daniel Ryczek) Radosław Krawczyk Daniel Ryczek

Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu

Strona 4 z 4

Bearings of ....... 0

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 20 marca 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Zbigniew Świątek Prezes Zarzadu PTE Allianz Polska S.A.

Grzegorz Zubrzyeki Wice - Prezes Zarzadu PTE Allianz Polska S.A.

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 20 marcao 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Zbigniew Świątek Prezes Zarzadu PTE Allianz Polska S.A.

Grzegorz Zubrzycki

Wice - Prezes Zarządu TE Allianz Polska S.A.

Warszawa, dnia 13 marca 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 20 marca 2020r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpis elektroniczny

Sławomir Tołwiński PREZES ZARZĄDU

Warszawa 16.04.2020

Niniejszym zarząd Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. upoważnia Pana Wojciecha Józefiaka legitymującego się dowodem osobistym o numerze do reprezentowania funduszy Skarbiec Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Konserwatywny oraz Skarbiec Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Dłużny Uniwersalny podczas walnego zgromadzenia obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. odbywającego się w dniu 17.04.2020

Na oryginale podpis elektroniczny: Andrzej Sołdek oraz Grzegorz Zatryb

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa, tel .: +48 22 578 14 50, fax: +48 22 578 14 51 e-mail: biuro@bpstfi.pl

Warszawa, dnia 9 kwietnia 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

• 1. BPS Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 629, w ramach którego wydzielone są m.in. następujące subfundusze:
  2. a) Subfundusz BPS Obligacji;
  3. b) Subfundusz BPS Konserwatywny;
  4. c) Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu,
• 1. BPS Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 896, w ramach którego wydzielony jest m.in. nastepujący subfundusz:
  2. a) Subfundusz BPS Dłużny,
• 1. Bank Spóldzielczy w Jaworze z siedziba w Jaworze, przy ul. Wrocławskiej nr 2, kod pocztowy 59-400 Jawor, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS: 0000111618, NIP: 6950002761 oraz REGON: 000509904,

zwani dalej łącznie "Mocodawcami", reprezentowani są przez:

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedziba w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej nr 81, kod pocztowy 00-844 Warszawa, wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m. st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS: 0000303993, NIP: 1080005298 Strona 1 z 3 oraz REGON: 141339663, o kapitale zakładowym w wysokości 12 500 000,00zł opłaconym w całości.

Mocodawcy sa obligatariuszami obligacji serii H wyemitowanych przez emitenta OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej nr 4, kod pocztowy 70-653 Szczecin, wpisaną do rejestru Przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sad Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069 (zwaną dalej: "Emitentem"). Na tej podstawie, Mocodawcy posiadają prawo głosu na Zgromadzeniu Obligacji serii H Emitenta zwołanego na dzień 20 marca 2020 r., (zwanego dalej: "Zgromadzeniem") które ze względu na jego przerwanie, odbyło się również w dniu 27 marca 2020 r., w dniu 31 marca 2020 r., a następnie odbywać będzie się w dniu 9 kwietnia 2020 r., z zastrzeżeniem możliwości jego kolejnego przerwania i kontynuowania w przyszłości.

Mocodawcy niniejszym udzielają pełnomocnictwa dla:

Pana Bartosza Stryjewskiego

legitymującego się numerem PESEL:

(zwanego dalej "Pelnomocnikiem")

oraz oświadczają, że Pełnomocnik jest upoważniony do:

reprezentowania Mocodawców na Zgromadzeniu, w tym m.in. do:

• 1) wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych przez Mocodawców obligacji serii H Emitenta na Zgromadzeniu.
• 2) odbioru, podpisywania, wykonania i doręczenia w imieniu i na rzecz Mocodawców wszelkich dokumentów, aktów i zawiadomień, które mają być odebrane, podpisane, wykonane lub doręczone przez Mocodawców w związku ze Zgromadzeniem, w tym do podpisania listy obecności na Zgromadzeniu oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych dla skutecznego głosowania Pełnomocnika w imieniu Mocodawców na Zgromadzeniu lub poza nim.
• 3) podejmowania wszelkich innych działań jakie mogą być wymagane w związku z wykonaniem uprawnień przyznanych na mocy niniejszego pełnomocnictwa.

Ograniczeń z art. 108 Kodeksu Cywilnego nie stosuje się.

Niniejsze pełnomocnictwo nie uprawnia do udzielania dalszych pełnomocnictw. Niniejsze pełnomocnictwo będzie obowiązywać do jego odwołania.

W imieniu Mocodawców:

Piotr Antonowicz Prezes Zarządu BPS TFI S.A.

Mateusz Ogłodziński Prokurent BPS TFI S.A.