OT Logistics S.A.

AGM Information • Apr 24, 2020

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 8765/2020

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego czwartego kwietnia dwa tysiące dwudziestego roku (24.04.2020 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 24 kwietnia

2020 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Zgromadzenie otworzył Pan Kamil Jarosław Jedynak (według oświadczenia legitymujący się dowodem osobistym zamieszkały:

z terminem ważności do dnia

PESEL

którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), jako Członek Zarządu Emitenta ("Otwierający Zgromadzenie"), który zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia bierze udział w obradach Zgromadzenia za pomocą środków porozumiewania się na odległość za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "LoopUp", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Otwierający Zgromadzenie oświadczył, że dysponuje bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz może wzajemnie komunikować się ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu oraz oświadczył, że na dzień 24 kwietnia 2020 roku na godz. 14:00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje"), z następującym porządkiem obrad: ------------------------

Otwarcie obrad Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania 4. UChWaY. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5.

• Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji 6. ("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia

Dzia (,,Us stand Z pur wyb1 w im

Uchv

8.

9.

Do

Otv

kan

oka

pos

zgl(

nast

Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9.

Do punktu 2 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3

3

L

y

a

ć

e

li

a

e

4

d

)-

ja

ia

ji

vy

ia

Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pana Grzegorza Szymona Abrama, będącego pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pełnomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, obligatariusza posiadającego Obligacje, który wyraził zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedziba w Szczecinie z dnia 24 kwietnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

ਨੂੰ 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Grzegorza Szymona Abrama, działającego w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczy elektronicznej wskazanej przez Otwierającego Zgromadzenie: grzegorz.abram@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta i na Przewodniczącego Zgromadzenia został wybrany Pan Grzegorz Szymon Abram, reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. -------------

Ps

śr

pc

tre

po

pr:

Pr.

or:

20 Ur

prz FIC

Su

Wi

UC2

zar

peł

All

Re: zło

rep

Ob

udz

Grz

z r

upo firm

Obl

udz

Józí

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pan Grzegorz Szymon Abram (według oświadczenia zamieszkały

legitymujący się dowodem osobistym z terminem ważności do dnia PESEL którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu

tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 3 kwietnia 2020 roku na stronie internetowej Emitenta. ------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia przedstawiciele Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego, Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego, Metlife Otwartego Funduszu Emerytalnego, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Konserwatywnego, Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS FIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu oraz przedstawiciel Emitenta,

Pan Kamil Jedynak, Członek Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia za pomocą środków porozumiewania się na odległość za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "LoopUp", umożliwiającej wzajemną transmisje dźwieku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Przewodniczący potwierdza, że sygnał dźwiękowy oraz wideo pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy oświadczyli Przewodniczącemu, że dysponują bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz mogą wzajemnie komunikować się ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu, z tym że przedstawiciel Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego oraz Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Konserwatywnego oraz przedstawiciel: Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS SFIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu nie dysponują transmisją obrazu. ----------

e

j

d

լ)

1) 7

N

t)

เลิ

],

y

าว 9.

u

i

0 ia

3

1U

1Z

0,

ZU

IS 15

a,

Wobec tego Przewodniczący zweryfikował tożsamość pełnomocników Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość i zarządził sporządzenie listy obecności. Pan Jakub Leszek Szczęśniak, działający jako pełnomocnik Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego oraz jako pełnomocnik Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczba głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Piotr Grzeliński, działający jako pełnomocnik MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę reprezentowanego przez niego Obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Wojciech Józefíak, działający jako pełnomocnik Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego

5

Uniwersalnego oraz jako pełnomocnik Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec Konserwatywnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Bartosz Stryjewski, działający jako pełnomocnik Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS SFIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący podpisał listę zgodnie z upoważnieniami Obligatariuszy, podpisał ją w imieniu własnym, okazał Obligatariuszom uczestniczącym w Zgromadzeniu za pomocą śródków porozumiewania się na odległość oraz wyłożył ją do wglądu podczas Zgromadzenia. ---------

Przewodniczący oświadczył, że Zarząd Emitenta w dniu 24 kwietnia 2020 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łacznej wartości Obligacji; kopia tego oświadczenia stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 10 (dziesięciu) Obligatariuszy posiadających 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) Obligacji prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 67,82% (sześćdziesiąt siedem całych i osiemdziesiąt dwie setne procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

D Pr P

UC

Zg łac Lo

Zg

7.

Do punktu 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy przedstawił porządek obrad ogłoszony w dniu 3 kwietnia 2020 roku na stronie internetowej Emitenta i zaproponował powzięcie następującej uchwały: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 24 kwietnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

క 1

Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które ukazało się w dniu 3 kwietnia 2020 roku na stronie internetowej Emitenta, w brzmieniu: -------------------------------

• Otwarcie obrad Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.
• Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.
• Sporządzenie i podpisanie listy obecności.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3.
• 1. Sprawdzenia Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania UChWal. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5.
• Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji 6. ("Warunki Emisji"). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7

ﻮﻟ e 0 W ﺗﻘ .0 S 0 14 iu >Z ) za == iu W yl vi Zy lạt W ne су do

8	Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3
	Warunkow LmiSj1. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Zamkniecie Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	8 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczacy stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: grzegorz.abram@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów. ---

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne.----------

Przewodniczący stwierdził, że przedstawiciel reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny obecny na Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 29 kwietnia 2020 roku do godziny 15:00. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

prz Dc

Zs

la

1.

Ol

dz

C

ul

ob

Pr

elt

W ne

ok

ob

ty {

or:

W

Uchwała nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 24 kwietnia 2020 roku w sprawie zarządzenia przerwy

ie

ej m

:h

:h

at

ליצי

N,

ie

22

SZ

દ્દર્

ia

al

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na dzień 24 kwietnia 2020 roku do dnia 29 kwietnia 2020 roku do godziny 15:00 w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: grzegorz.abram@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów. ---

§ 2. Wobec powzięcia uchwały nr 3 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodniczący przerwał obrady Zgromadzenia do dnia 29 kwietnia 2020 r. do godziny 15:00. ----------------------------Do protokołu załączono listę obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

9

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1519).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 8766/2020

Dnia dwudziestego czwartego kwietnia roku dwa tysiące dwudziestego (24.04.2020 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka dla spółki pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie .-------------------============================================================================================================================================================================== Pobrano :----------------------------------------------------------------------------------

– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie: --------------------------------------------------------- 12,42 Zł

NOTARIUS Michał Maksymiuk )

有名古屋名字::配合文

CHANC

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 24 kwietnia 2020 r. Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy

L.p.	Uprawniony Obligatariusz	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	Zgromadzeniu Liczba głosów posiadana na
1.	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska OFE	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:	46 000	Obligatariuszy 46 000
	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Stanowisko: pełnomocnik
		Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa
	Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość	Podpis:
2.	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska DFE	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:	570	570
	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Stanowisko: pełnomocnik
		Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa
	Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość	Podpis:

il

Strona 1 z 4

ch

ORD

lt

C

ë

---28 ka
Zango za zatala
Zitti.

u,

zł

ici

od ..............................................................................................................................................................................

Strona 2 z 4

D

R

Strona 2 z 4

CLIFFORD

Nazwa (firma)/imię i nazwisko: BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:	Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Pelnomocnik Stanowisko: Warszawa	Podpis: Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość	Nazwa (firma)/imię i nazwisko: BPS FIO Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu	Pełnomocnik Stanowisko:	Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa	Podpisz Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec – Dłużny	Stanowisko: pełnomocnik	Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa	Podpis: Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość
300 300			200 200				707 707

Strona 3 z 4

D :R . ורי 0 70 677 głosów N A 20.000 1.000 C H 0 70 677 obligacji 20.000 1.000 Siedziba miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Pełnomocnik Stanowisko: Pełnomocnik Stanowisko: Warszawa Warszawa Podpis: Podpis: Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość środków porozumiewania się na odległość Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec -Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Razem: 10 obligatariuszy Warszawa, 24 kwietnia 2020 roku Konserwatywny MetLife OFE Warszawa Warszawa 10. 9

. ..

. ..........

Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy

Warszawa, 24 kwietnia 2020 roku

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 24 kwietnia 2020 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Konrad Hernik Prezes Zarządu

Kamil Jedynak Członek Zarządu

Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 24 kwietnia 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 24 kwietnia 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa, tel .: +48 22 578 14 50, fax: +48 22 578 14 51 e-mail: biuro@bpstfi.pl

Warszawa, dnia 24 kwietnia 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

• 1. BPS Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 629, w ramach którego wydzielone są m.in. następujące subfundusze:
  2. a) Subfundusz BPS Obligacji;
  3. b) Subfundusz BPS Konserwatywny;
  4. c) Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu,
• 1. BPS Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 896, w ramach którego wydzielony jest m.in. nastepujący subfundusz:
  2. a) Subfundusz BPS Dłużny.
• 1. Bank Spółdzielczy w Jaworze z siedzibą w Jaworze, przy ul. Wrocławskiej nr 2, kod pocztowy 59-400 Jawor, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000111618, NIP: 6950002761 oraz REGON: 000509904.

zwani dalej łącznie "Mocodawcami", reprezentowani są przez:

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej nr 81, kod poczłowy 00-844 Warszawa, wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000303993, NIP: 1080005298 oraz REGON: 141339663, o kapitale zakładowym w wysokości 12 500 000,00zł opłaconym w całości.

Mocodawcy są obligatariuszami obligacji serii H wyemitowanych przez emitenta OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej nr 4, kod pocztowy 70-653 Szczecin, wpisaną do rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069 (zwaną dalej: "Emitentem"). Na tej podstawie, Mocodawcy posiadają prawo

głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy obligacji serii H Emitenta zwołanego na dzień 24 kwietnia 2020 r. (zwanego dalej: "Zgromadzeniem").

Mocodawcy niniejszym udzielają pełnomocnictwa dla:

Pana Bartosza Stryjewskiego legitymującego się numerem PESEL: (zwanego dalej "Pelnomocnikiem")

oraz oświadczają, że Pełnomocnik jest upoważniony do:

• 1) reprezentowania Mocodawców na Zgromadzeniu, w tym do wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych przez Mocodawców obligacji serii H Emitenta na Zgromadzeniu.
• 2) odbioru, podpisywania, wykonania i doręczenia w imieniu i na rzecz Mocodawców wszelkich dokumentów, aktów i zawiadomień, które mają być odebrane, podpisane, wykonane lub doręczone przez Mocodawców w związku ze Zgromadzeniem, w tym do podpisania listy obecności na Zgromadzeniu oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych dla skutecznego głosowania Pełnomocnika w imieniu Mocodawców na Zgromadzeniu lub poza nim.
• 3) podejmowania wszelkich innych działań jakie mogą być wymagane w związku z wykonaniem uprawnień przyznanych na mocy niniejszego pełnomocnictwa.

Ograniczeń z art. 108 Kodeksu Cywilnego nie stosuje się.

Niniejsze pełnomocnictwo nie uprawnia do udzielania dalszych pełnomocnictw.

Niniejsze pełnomocnictwo będzie obowiązywać do końca dnia odbycia Zgromadzenia.

W imieniu Mocodawców:

Piotr Antonowicz Prezes Zarzadu BPS TFI S.A.

Mateusz Ogłodziński Prokurent BPS TFI S.A.

Warszawa 16.04.2020

Niniejszym zarząd Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. upoważnia Pana Wojciecha Józefiaka legitymującego się dowodem osobistym o numerze do reprezentowania funduszy Skarbiec Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Konserwatywny oraz Skarbiec Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Dłużny Uniwersalny podczas walnego zgromadzenia obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. odbywającego się w dniu 24.04.2020

Na oryginale podpisy elektroniczne Grzegorz Zatryb i Andrzej Sołdek

Warszawa, dnia 15 kwietnia 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 24 kwietnia 2020r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpis elektroniczny

Sławomir Tołwiński PREZES ZARZĄDU