OT Logistics S.A.

AGM Information • Oct 30, 2020

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 18857/2020

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego października dwa tysiące dwudziestego roku (30.10.2020 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informacje odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 30 października

2020 roku ----

PROTOKÓŁ

ZGROMADZEŃIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Zgromadzenie otworzył Pan Kamil Jarosław Jedynak (według oświadczenia zamieszkały: legitymujący się dowodem osobistym

z terminem ważności do dnia

PESEL

którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), jako Wiceprezes Zarządu Emitenta ("Otwierający Zgromadzenie"), który zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia bierze udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "LoopUp", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Otwierający Zgromadzenie oświadczył, że dysponuje bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz może dwustronnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu oraz oświadczył, że na dzień 30 października 2020 roku na godz. 12:00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje"), z możliwością uczestnictwa w obradach Zgromadzenia oraz wykonywania na nim prawa głosu z Obligacji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz z następującym porządkiem obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Otwarcie obrad Zgromadzenia -------------------------------------

A L L M A L A C
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
UChWaf. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.
6. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji

7.

8.

9.

Do Otv kan oka pos Zgł(

nast

Dzia ("Us stanc Z pur wybi

("Warunki Emis]1"). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7 - Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy
Pomiedzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia
aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie jak zdefiniowano w
Warunkach Emisji). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3
Warunków Emisji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zamknięcie Zgromadzenia .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3

V

a

i

j

y

e

e ×

0

i,

e

a

a

Z

a

ji

Do punktu 2 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pani Aleksandry Rudzińskiej, będącej pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pełnomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, obligatariusza posiadającego Obligacje, która wyraziła zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ---------------------------

Uchwała nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 października 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

8 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H postanawia wybrać na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Rudzińską, działającą w imieniu

3

i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------\$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczy elektronicznej wskazanej przez Otwierającego Zgromadzenie: bartosz.zielinski@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta i na Przewodniczącą Zgromadzenia została wybrana Pani Aleksandra Rudzińska, reprezentująca Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pani Aleksandra Rudzińska (według oświadczenia zamieszkała

legitymująca się dowodem osobistym 7 PESEL terminem ważności do dnia której tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczącą Zgromadzenia przyjęła i stwierdziła, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 9 października 2020 roku na stronie internetowej Emitenta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia wszyscy Obligatariusze biorący udział w obradach Zgromadzenia, tj. przedstawiciele Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego, Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego oraz Metlife Otwartego Funduszu Emerytalnego oraz

Prze ośw nini Prze repr tysi

pr

Zis

wi

un

WI

uc

Zg

Pri

toż

Pri

osc

obi

Prz

Ob

gło

Wo

ucz

zar:

Zgr

Prz

głos

List

przedstawiciel Emitenta, Pan Kamil Jedynak, Wiceprezes Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomoca wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "LoopUp", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji, tj. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca potwierdza, że sygnał dźwiękowy oraz wideo pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy oświadczyli Przewodniczącej, że mogą wzajemnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami uczestniczącymi w Zgromadzeniu i dysponują możliwością wypowiadania się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca poinformowała, że wykonywanie prawa głosu przez przedstawicieli Obligatariuszy odbywać się będzie przy wykorzystaniu komunikacji e-mail poprzez wysłanie głosu na adres e-mail wskazany przy każdym głosowaniu przez Przewodniczącą. ---------

e

j

d

t)

I)

0

ರಾ

t)

La

sa

ıl.

7

ર્દ્રદ

20 ie

: Z

.1

na

nu

tj.

ka

az

Wobec tego Przewodnicząca zweryfikowała tożsamość pełnomocników Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i zarządziła sporządzenie listy Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. -------------------

Przewodnicząca podpisała listę Obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista będzie stanowiła załącznik do protokołu. ---------------------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że Zarząd Emitenta w dniu 30 października 2020 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego kopia stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. ---------------------------------------------------------------------Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 3 (trzech) Obligatariuszy posiadających 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy piećset siedemdziesiąt) Obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu,

5

stanowiących 63,88% (sześćdziesiat trzy całe i osiem setnych procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 66.570 (sześciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiązących
UChWat, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Do punktu 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy przedstawiła porządek obrad ogłoszony w dniu
9 października 2020 roku na stronie internetowej Emitenta i zaproponowała powzięcie
następującej uchwały: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwala nr 2
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H
(oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108)
wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A.
z siedzibą w Szczecinie
z dnia 30 października 2020 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o
łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT
Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ---
81
Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które ukazało się w dniu 9
października 2020 roku na stronie internetowej Emitenta, w brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------------------------------------
Otwarcie obrad Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1.
2. - Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Sporządzenie i podpisanie listy obecności. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.
Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania 4. UCh Waff ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.
6. Podjecie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisii Obligacii

("Warunki Emisji"). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy
Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia
aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie jak zdefiniowano w
Warunkach Emisji). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3
Warunków Emisji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9. Zamkniecie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
\$ 2

8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: bartosz.zielinski@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów. ----------

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 6 porządku obrad, Przewodnicząca zaproponowała powzięcie następujących uchwał: -----------------

Uchwała nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H

7

DT 19 nia

ıcji

O

a) set

ch

ıiu

ie

(oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 października 2020 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

& 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki Sposób, że: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------termin przewidziany w Punkcie 14.58.1 Warunków Emisji zastępuje się terminem 25 1. listopada 2020 r .; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. termin przewidziany w podpunkcie a) Punktu 21.12.1 Warunków Emisji zastępuje się terminem 26 listopada 2020 r. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

• 1. Emisji wchodzi w życie, o ile spełnione zostały wszystkie poniższe warunki: ----------
  2. a) doszło do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na to, aby) przewidziany w Umowie Wspólnych Warunków termin analogiczny do terminu wskazanego w punkcie 1 § 1 niniejszej uchwały został przesunięty co najmniej do dnia 25 listopada 2020 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; --------------------------------
  3. b) (lub wyrażenia przez BGK na gruncie umowy Kredytu BGK zgody na to, aby) przewidziany w umowie Kredytu BGK termin analogiczny do terminu wskazanego w punkcie 1 § 1 niniejszej uchwały został przesunięty co najmniej

2.

W s: maj

Upc uwz

Prze elek wski uchv 66.5 repre głos proce więk do dnia 25 listopada 2020 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

doszło do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, c) c polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) przewidziany w warunkach emisji Obligacji Serii G termin analogiczny do terminu wskazanego w punkcie 1 § 1 niniejszej uchwały został przesunięty co najmniej do dnia 25 listopada 2020 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ટે 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą: bartosz.zielinski@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" oraz przy braku głosów "wstrzymujących się", co stanowi 100 % (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % głosów .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

9

. 0 01 aki 25 się ów W, wy ych : 1 ) r., ów ym . że by) inu niej

Uchwala nr 4

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 października 2020 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 101.843.585,24 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

8 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki Sposób, że :------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. przewidziany w Punkcie 14.52.8 Warunków Emisji termin 30 listopada 2020 r. zastępuje się terminem 31 grudnia 2020 r ;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. przewidziany w Punkcie 14.52.9 Warunków Emisji termin 30 listopada 2020 r. zastępuje się terminem 31 grudnia 2020 r .; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. przewidziany w Punkcie 14.58.4 Warunków Emisji termin końcowy przewidziany na 31 października 2020 r. zastępuje się terminem 31 grudnia 2020 r .;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. przewidziany w Punkcie 14.63 Warunków Emisji termin 31 października 2020 r. zastępuje się terminem 31 grudnia 2020 r .; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. przewidziany w podpunkcie c) Punktu 21.12.1 Warunków Emisji termin 1 listopada 2020 r. zastępuje się terminem 4 stycznia 2021 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile spełnione zostały wszystkie poniższe warunki:
  2. a) doszło do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na to, aby) przewidziane w Umowie Wspólnych Warunków terminy analogiczne do terminów wskazanych w punktach od 1 do

2.

W sz mają

Upor uwzg

4 § 1 niniejszej uchwały (w zakresie w jakim zostały przewidziane w Umowie Wspólnych Warunków) zostały przesunięte co najmniej do dnia 31 grudnia 2020 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI;----doszło do wprowadzenia zmiany umowy Kredytu BGK, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez BGK na gruncie umowy Kredytu BGK zgody na to, aby) przewidziane w umowie Kredytu BGK terminy analogiczne do terminów wskazanych w punktach od 1 do 4 § 1 niniejszej uchwały (w zakresie w jakim zostały przewidziane w umowie Kredytu BGK) zostały przesunięte co najmniej do dnia 31 grudnia 2020 r., o ile wcześniej nie dojdzie do całkowitej spłaty Kredytu BGK, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz doszło do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) przewidziane w warunkach emisji Obligacji Serii G terminy analogiczne do terminów wskazanych w punktach od 1 do 4 § 1 niniejszej uchwały (w zakresie w jakim zostały przewidziane w warunkach emisji Obligacji Serii G) zostały przesunięte co najmniej do dnia 31 grudnia 2020 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta, przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI .----------------------------

b)

c)

. 0

07

taki

)uje

uje

ı 31

) r.

ada

iana

nki:

ów,

owy

rych

l do

1. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. ----------------------------

83

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielka literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. -------------

\$ 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały .-------------------

11

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą: bartosz.zielinski@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięciuset siedemdziesięciu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" oraz przy braku głosów "wstrzymujących się", co stanowi 100 % (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono kolejnych projektów uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 7 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono projektów uchwał w sprawie punktu 7 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 8 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono projektów uchwał w sprawie punktu 8 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ---------------------------------------------------

§ 2. Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodnicząca zamknęła obrady Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Do protokołu załączono listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz

pel

glo

P 2 1

cywj

czyn

p

Na o Repe Dnia Notar Grzyl dla sr Pobra - wyr 2004 kwoci - 23% 146aa poz. 1

bie

awie chca cusji al w

rady

oraz

głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2020 roku poz. 815) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącej i notariusza. Repertorium A nr 18858/2020

Dnia trzydziestego października roku dwa tysiące dwudziestego (30.10.2020 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka dla spółki pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pobrano:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. 2020 poz. 1473) w kwocie:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie : -- ----------------------------------16,56 zł

NOJARIUSZ Michał Maksymiuk

13

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 30 października 2020 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 101.843.585,24 PLN (słownie: sto jeden milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt pięć i dwadzieścia cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Kohrad Hernik Prezes Zarządu

Kamil Jedynak Wiceprezes Zarządu

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

0 R O F F -ட c - E e N H A

G

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanego na dzień 30 października 2020 r., przy wykorzystaniu Lista Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy

środków komunikacji elektronicznej

L.p.	Uprawniony Obligatariusz	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	Obligatariuszy Lgromadzeniu Liczba głosów posiadana na
L.	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska OFE Warszawa	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak Stanowisko: pełnomocnik	46.000	46.000
2	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska DFE Warszawa	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak pełnomocnik Stanowisko:	570	570
3.	Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imie i nazwisko: MetLife OFF Warszawa	Nazwa (firma)/imie i nazwisko: Piotr Grzeliński Pełnomocnik Stanowisko:	20.000	20.000
Razem:	3 obligatariuszy obecnych		66 570 obligacji	66 570 głosów

.

Warszawa, 30 października 2020 roku

Qualins he Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy Alelsadia

Strona 1 z 1

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

. R O L F

C

D R			1
= C N A t C	Zgromadzeniu Obligatariuszy Liczba głosów posiadana na
	posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza		0 Alelisia	Przewodnicząca Zgromadzenia Obligatariuszy
obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 30 października 2020 r. Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	Zaden z Obligatariuszy lub pełnomocników Obligatariuszy niejscu obrad Zgromadzenia. Obligatariusze uczestniczący w obradach Zgromadzenia, uczestniczyli w nim przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.		Strona 1 z 1
	Uprawniony Obligatariusz
	L.p.		Warszawa, 30 października 2020 roku

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 30 października 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 30 października 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

MetLife PTE S.A. ul. Przemysłowa 26 00-450 Warszawa T. +48 22 523 50 70 F. +48 22 622 16 66

Warszawa, dnia 21 października 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 30 października 2020r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy. Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpis elektroniczny

Sławomir Tołwiński Prezes Zarządu