OT Logistics S.A.

AGM Information • Feb 18, 2019

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OT LOGISTICS S.A. W DNIU 18 LUTEGO 2019 ROKU

Uchwała numer 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki OT LOGISTICS S.A.

z siedzibą w Szczecinie

z dnia 18 lutego 2019 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Daniela Góreckiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.193.228 akcji Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta: 84,95% Łączna liczba ważnych głosów: 10.193.228

• głosy "za" - 10.193.228

• głosy "przeciw" – 0

• głosy "wstrzymujące się" – 0

Uchwała numer 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki OT LOGISTICS S.A.

z siedzibą w Szczecinie

z dnia 18 lutego 2019 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:-

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

• Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki OT Logistics S. A. z siedzibą w Szczecinie ze spółką Żegluga Bydgoska sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy oraz OT Port Wrocław sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wyrażenia zgody na Plan Połączenia spółek oraz na zmianę statutu spółki przejmującej, przy czym zmiana Statutu polegać będzie na tym, że do § 3 ust. 1 Statutu po pkt 70 dodany zostanie punkt 71 w następującym brzmieniu:

"71) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z)".

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

2. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E.

3. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E.

4. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
5. 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.193.228 akcji Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta: 84,95% Łączna liczba ważnych głosów: 10.193.228 - głosy "za" - 10.193.228

• głosy "przeciw" 0
• głosy "wstrzymujące się" 0

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 18 lutego 2019 r.

w sprawie: połączenia spółki OT Logistics S. A. z siedzibą w Szczecinie ze spółką Żegluga Bydgoska sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy oraz OT Port Wrocław sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz

Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wyrażenia zgody na Plan Połączenia spółek oraz na zmianę statutu spółki przejmującej

Działając na podstawie art. 506 § 1 oraz § 4 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki OT Logistics S.A., działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.h., po zapoznaniu się z Planem Połączenia Spółki OT Logistics S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółkami Żegluga Bydgoska sp. z o.o. oraz OT Port Wrocław sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd sp. z o.o.(jako spółkami przejmowanymi), postanawia niniejszym dokonać połączenia spółki OT Logistics S.A., ze spółkami Żegluga Bydgoska sp. z o.o. oraz OT Port Wrocław sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd sp. z o.o., w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. w drodze przeniesienia na spółkę przejmującą całego majątku spółek przejmowanych ("Połączenie").

§ 2

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych - Żegluga Bydgoska sp. z o.o. oraz OT Port Wrocław sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd sp. z o.o. na OT Logistics S.A. - spółkę przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki OT Logistics S.A., na podstawie art. 506 § 4 k.s.h., wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki: OT Logistics S.A., Żegluga Bydgoska sp. z o.o. oraz OT Port Wrocław sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd sp. z o.o., w dniu 28 grudnia 2018 r. i udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h.

§ 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki OT Logistics S.A. postanawia wyrazić zgodę na zmianę Statutu Spółki OT Logistics S.A., jako spółki przejmującej i dokonać zmiany Statut w ten sposób, że do § 3 ust. 1 Statutu po pkt 70 dodaje się punkt 71 w brzmieniu:

"71) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z)".

1. W pozostałym zakresie Statut pozostaje bez zmian.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiana Statutu dokonana niniejszą uchwałą następuje z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.193.228 akcji Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta: 84,95% Łączna liczba ważnych głosów: 10.193.228 - głosy "za" – 9.829.124

• głosy "przeciw" – 0

• głosy "wstrzymujące się" – 364.104

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 18 lutego 2019 r.

w sprawie: w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę następującej treści:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI

OT LOGISTICS S.A.

z siedzibą w Szczecinie

(tekst jednolity)

ROZDZIAŁ 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. Spółka powstała na skutek przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową Spółkę Akcyjną Skarbu Państwa.

2. 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: "OT Logistics Spółka Akcyjna".
3. 1. Spółka może używać skrótu: "OT Logistics S.A.".

§ 2

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Szczecin.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

• Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, społecznych i samorządowych oraz nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§ 3

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) Transport wodny śródlądowy towarów (50.40.Z);
• 2) Transport wodny śródlądowy pasażerski (50.30.Z);
• 3) Transport morski i przybrzeżny pasażerski (50.10.Z);
• 4) Transport morski i przybrzeżny towarów (50.20.Z);
• 5) Przeładunek towarów (52.24);
• 6) Magazynowanie i przechowywanie towarów (52.10);
• 7) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu (08.12.Z);

• 8) Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (09.90.Z);

• 9) Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77.1);

• 10) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (77.3);
• 11) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z);
• 12) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (46.71.Z);
• 13) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68);
• 14) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (41);
• 15) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (42);
• 16) Działalność związana z doradztwem z zakresu informatyki (62.02.Z);
• 17) Działalność wydawnicza (58);

18) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62);

• 19) Działalność usługowa w zakresie informatyki (63);
• 20) Działalność rachunkowo księgowa, doradztwo podatkowe (69.20.Z);
• 21) Badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z);
• 22) Transport lądowy oraz transport rurociągowy (49);
• 23) Działalność usługowa wymagająca transport lądowy (52.21.Z);
• 24) Produkcja statków i łodzi (30.1);
• 25) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (33);
• 26) Produkcja wyrobów formowanych na zimno (24.33.Z);
• 27) Produkcja konstrukcji metalowych i części (25.11.Z);
• 28) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane (43.99.Z);
• 29) Działalność śródlądowych agencji transportowych (52.29.B);

30) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z);

31) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z);

32) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z);

33) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (74.90.Z);

34) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z);

35) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z);

36) Działalność w zakresie architektury i inżynierii, badania i analizy techniczne (71);

37) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z);

38) Reklama, badania rynku i opinii publicznej (73);

39) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z);

40) Produkcja opon i dętek z gumy, bieżnikowanie i regenerowanie opon z gumy (22.11.Z);---

41) Produkcja mebli biurowych i sklepowych (31.01.Z);

42) Produkcja pozostałego sprzętu transportowego, gdzie indziej niesklasyfikowana (30.99.Z);

43) Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (28.22.Z);

44) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (42);

45) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (46.1);

46) Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych (45);

47) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z);

48) Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (46.7);

49) Pozaszkolne formy edukacji (85.5);

50) Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z);

51) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.Z);

52) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (85.52.Z);

53) Działalność związana z wystawieniem przedstawień artystycznych (90.01.Z);

54) Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (90.02.Z);

55) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z);

56) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z);

57) Pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z);

58) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z);

59) Pozostały transport lądowy pasażerski (49.3);

60) Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (49.4);

61) Transport rurociągowy (49.5);

62) Transport lotniczy (51);

63) Działalność usługowa wspomagająca transport (52.2.);

64) Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (79);

65) Leasing finansowy (64.91.Z);

66) Zarządzanie rynkami finansowymi (66.11.Z);

67) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z);

68) Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z);

69) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z);

70) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z);

71) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z).

1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej wymaga uzyskania stosownego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności przez Spółkę nastąpi po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

2. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji, o ile zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5

Organizację Spółki określa regulamin wewnętrzny (organizacyjny) uchwalony przez Zarząd oraz zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki.

ROZDZIAŁ 2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJE

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

2. 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

3. 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,

4. 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D.

1 1 . Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100) i dzieli się na 305.528 (słownie: trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie złotych: 24/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 PLN (słownie złotych: 24/100) każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A305528 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do 305528 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji bądź też w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

2. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.

§ 7

1. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może zostać dokonana wyłącznie na żądanie akcjonariusza, z zastrzeżeniem, iż zamiana akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

§ 8

1. Akcje Spółki mogą być umorzone. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego.

2. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu powinna być ogłoszona.

4. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji powinno zostać poprzedzone podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółę akcji własnych celem umorzenia, w której zostaną określone warunki nabycia tych akcji.

ROZDZIAŁ 3. ORGANY SPÓŁKI. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 9

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

ROZDZIAŁ 4. ZARZĄD

§ 10

1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada Nadzorcza Spółki określa również liczbę członków Zarządu danej kadencji.

3. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. Kadencja członków Zarządu jest wspólna.

§ 11

1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

3. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego reprezentacja Spółki jest jednoosobowa.

§ 12

Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie oraz zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą regulaminu.

ROZDZIAŁ 5. RADA NADZORCZA

§ 13

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.

2. Z zastrzeżeniem ust. 4, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki.

3. (uchylony)..

4. (uchylony).

5. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

6. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wynikającymi z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu Spółki, należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,

3) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej,

4) powoływanie oraz odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,

5) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,

6) wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,

7) zamiana akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz z akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 Statutu Spółki oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,

8) wprowadzanie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej oraz regulaminie Zarządu Spółki,

• 9) zatwierdzenie planów i budżetów rocznych Spółki,
• 10) zatwierdzenie planów i projektów inwestycyjnych Spółki,
• 11) (uchylony)
• 12) zatwierdzenie limitu wydatków dla członków Zarządu Spółki,

13) zatwierdzenie zaciąganych przez Spółkę wszelkich, nie ujętych w budżetach na dany rok, zobowiązań bilansowych oraz pozabilansowych w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych),

14) opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

15) wyrażenie zgody lub pozytywne zaopiniowanie udzielania darowizn, nieprzewidzianych w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki planach i budżetach rocznych Spółki, w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),

16) wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz spółek od Spółki zależnych,

17) wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

18) wyrażenie zgody na nabycie oraz objęcie udziałów lub akcji w innej spółce,

19) wyrażenie zgody na ustanowienie na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych).

§ 14

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał.

6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i ust. 5 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.

§ 15

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.

3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi, do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, najstarszy wiekiem członek nowo wybranej Rady Nadzorczej.

4. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej rozsyłane są za pomocą listów poleconych lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

5. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Dzień planowanego posiedzenia nie może być wyznaczony wcześniej niż 7 dni od daty doręczenia zaproszenia.

6. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał.

7. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół w języku polskim. Protokół z posiedzenia podpisywany jest przez Przewodniczącego oraz wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.

8. Protokół posiedzenia powinien zawierać w szczególności porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne i zgłoszone sprzeciwy.

9. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.

10. Zarząd Spółki jest obowiązany umożliwić odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki w tym w szczególności obowiązany jest udostępnić stosowne pomieszczenie, dostęp do komputera oraz dostęp do sieci Internet.

11. Zarząd Spółki obowiązany jest umożliwić udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej wszystkim zaproszonym przez Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego gościom.

§ 17

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.

2. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje.

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ 6. WALNE ZGROMADZENIE. AKCJONARIUSZE

§ 18

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

5. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana w sposób przewidziany dla jego zwołania.

6. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także w Gliwicach lub w Warszawie.

§ 19

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

3. Zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Spółki nie przysługuje prawo głosu z akcji na których został ustanowiony zastaw lub użytkowanie.

4. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

• 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
• 3) udzielanie absolutorium członkom organów z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 5) zamiana przedmiotu działalności Spółki,
• 6) zmiana Statutu Spółki,
• 7) wyrażenie zgody na połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki,
• 8) wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki,

9) wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,

10) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

11) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami prawa lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

• 2. (uchylony)
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

ROZDZIAŁ 7. PODZIAŁ ZYSKU

§ 21

• 1. W ramach kapitałów własnych, Spółka może tworzyć następujące kapitały:
• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitały rezerwowe,

• 4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.

• Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Kapitał rezerwowy utworzony z zysku Spółki może być przeznaczony do podziału między akcjonariuszy.

§ 22

• 1. Zysk Spółki można przeznaczyć, w szczególności, na:
• 1) kapitał zapasowy,
• 2) kapitały rezerwowe,
• 3) inne kapitały utworzone w Spółce,
• 4) dywidendę dla akcjonariuszy,

• 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

• Zysk rozdziela się w stosunku do liczby posiadanych akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

• Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.

• Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk Spółki od podziału pomiędzy akcjonariuszy.

• Po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd ma prawo podjąć decyzję o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

ROZDZIAŁ 8. ROK OBROTOWY. RACHUNKOWOŚĆ

§ 23

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 24

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

2. Spółka jest zobowiązana do sporządzenia oraz przedstawienia każdemu członkowi Rady Nadzorczej:

1) rocznych, zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych, w terminie 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego,

2) kwartalnych, nieaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych, w terminie 2 miesięcy od zakończenia każdego kwartału,

3) miesięcznych raportów finansowych Spółki, w terminie do końca następnego miesiąca,

4) rocznego budżetu Spółki, w terminie do końca grudnia roku poprzedzającego rok którego dotyczy roczny budżet Spółki.

5) innych zestawień, sprawozdań oraz raportów zasadnie wymaganych w ramach sprawowanego nadzoru przez członków Rady Nadzorczej.

ROZDZIAŁ 9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25

Pismem do dokonywania przez Spółkę ogłoszeń wymaganych przepisami prawa jest Monitor Sądowy i Gospodarczy, chyba że przepisy prawa dopuszczają publikację ogłoszeń w sieci Internet.

§ 26

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiana Statutu dokonana niniejszą uchwałą następuje z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.193.228 akcji Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta: 84,95% Łączna liczba ważnych głosów: 10.193.228 - głosy "za" – 9.829.124

• głosy "przeciw" – 0

• głosy "wstrzymujące się" – 364.104

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 18 lutego 2019 r.

w sprawie: uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę następującej treści:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, uchylić uchwałę nr 3 z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E, zaprotokołowaną przez notariusza Artura Roberta Ruska prowadzącego kancelarię Notarialną w Warszawie, Repertorium A nr 5673/2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.193.228 akcji Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta: 84,95% Łączna liczba ważnych głosów: 10.193.228

• głosy "za" 9.829.124
• głosy "przeciw" 0
• głosy "wstrzymujące się" 364.104

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 18 lutego 2019 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E

Działając na podstawie art. 430, 431, 432 i 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, ze zm., "KSH") oraz § 20 ust. 1 pkt 4) i 6) Statutu spółki OT Logistics Spółki Akcyjnej z siedzibą w Szczecinie ("Spółka"), w związku z uchyleniem uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 60.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych) oraz nie wyższą niż 552.000,00 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych) poprzez emisję nie mniej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) oraz nie więcej niż 2.300.000 (słownie: dwa miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda ("Akcje Serii E").
• 1. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów w liczbie nie większej niż 149, którzy:
• a) zostali wskazani przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem § 3 ust. 1 lit. e) niniejszej uchwały, jako spełniający następujące warunki ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora") określone w niniejszej uchwale ("Uprawnieni Inwestorzy"):
  • i. są klientami profesjonalnymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; lub
  • ii. każdy z takich inwestorów może, zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej uchwale, nabyć Akcje Serii E o wartości, liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, wynoszącej co najmniej 100.000,00 (sto tysięcy) euro; oraz
• b) zostali wskazani przez Zarząd z zastrzeżeniem § 3 ust. 1 lit. e) niniejszej uchwały do zaproszenia ich do uczestnictwa w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii E ("Proces Budowania Księgi Popytu").
• 1. Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, może zadecydować o emisji Akcji Serii E w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych skierowanej do Uprawnionych Inwestorów.
• 1. Akcje Serii E mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Uprawnieni Inwestorzy powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii E po cenie, która nie będzie niższa od ceny emisyjnej Akcji Serii E ustalonej przez Zarząd Spółki i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu.
• 1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w każdej dywidendzie lub innej dystrybucji majątku przeprowadzonej przez Spółkę począwszy od dnia, w którym Akcje Serii E zostaną zarejestrowane w systemie depozytowym Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
• 1. Uznając, że leży to w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E w całości.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E.

§ 3

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii E w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii E, w tym w szczególności do:

2. a) ustalenia, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej Akcji Serii E na warunkach określonych w niniejszej uchwale, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii E przy czym tak ustalona cena emisyjna Akcji Serii E nie może być niższa niż 10 zł (słownie: dziesięć złotych);

3. b) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, złożenia ofert objęcia Akcji Serii E i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; oraz
4. c) ustalenia, z zastrzeżeniem lit e). poniżej zasad subskrypcji i objęcia Akcji Serii E, w tym m.in. wskazania Uprawnionych Inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu (tak wybrani Uprawnieni Inwestorzy zwani są dalej "Uczestnikami Procesu Budowania Księgi Popytu"), określenia zasad wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii E, oraz z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii E ("Zasady Subskrypcji");
5. d) ustalenia, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, ewentualnej liczby Akcji Serii E, jaka zostanie zaoferowana Uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym:
6. i. Zasady Subskrypcji będą przewidywać w szczególności, że Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki, według stanu na koniec dnia podjęcia niniejszej uchwały, którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem") będzie przysługiwać pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii E, wyrażające się tym, że, przy założeniu emisji maksymalnej możliwej liczby Akcji Serii E na podstawie niniejszej uchwały, na każde 5 akcji posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem w dniu podjęcia niniejszej uchwały ("Dzień Pierwszeństwa") przysługiwać będzie prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii E ("Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii E"). W przypadku, gdy liczba Akcji Serii E, przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem z tytułu Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii E nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej;

7. ii. warunkiem, aby Uprawniony Inwestor Objęty Pierwszeństwem mógł skorzystać z Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii E jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora, w sposób, który według Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, będzie właściwy, niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem"):

8. a. po uprzednim zaproszeniu przez Zarząd Spółki, wystosowanym z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, (1) przedstawienie w Procesie Budowania Księgi Popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa oraz (2) złożenie przez tego inwestora w Procesie Budowania Księgi Popytu deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii E, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd Spółki cena emisyjna, oraz

9. b. po podjęciu przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem lit. e) poniżej, decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii E, zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Serii E, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki;
10. e) stwierdzenie, czy Uprawniony Inwestor spełnia Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora oraz Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem, i podjęcie decyzji o zaproszeniu danego inwestora do uczestnictwa w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz o złożeniu takiemu inwestorowi oferty objęcia Akcji Serii E zależy od wyłącznego uznania Zarządu Spółki; z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii E tym Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii E na rzecz takiego Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem może zostać technicznie dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki.

§ 4

1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 Akcji Serii E oraz nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 praw do Akcji Serii E.

2. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E wskazanych w ust. 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

3. Postanawia się o dematerializacji nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 Akcji Serii E oraz nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 praw do Akcji Serii E.

4. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z rejestracją Akcji Serii E oraz praw do Akcji Seri E wskazanych w ust. 3 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.

5. Upoważnia się Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym.

6. W przypadku gdy niniejsza uchwała wymaga zgody Rady Nadzorczej, udzielenie takiej zgody dokonywane jest w drodze uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 3/4 głosów oddanych.

7. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 1-3 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

• 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

• 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,

• 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.939.707,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 3.431.707,20 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 12.248.780 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda oraz nie więcej niż 14.298.780 (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

• 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

• 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;

• 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D;

- nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji stanowią Akcje serii E."

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały.

2. Treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii E.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiana Statutu dokonana niniejszą uchwałą następuje z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.193.228 akcji Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta: 84,95% Łączna liczba ważnych głosów: 10.193.228

• głosy "za" – 10.193.228

• głosy "przeciw" 0

• głosy "wstrzymujące się" 0

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 18 lutego 2019 r.

w sprawie: odstąpienia od podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w pkt 9 porządku obrad tj: w sprawie zmian w składzie Radzie Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od głosowania w sprawach wskazanych w pkt 9 porządku obrad tj: w sprawie zmian w składzie Radzie Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.193.228 akcji Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta: 84,95% Łączna liczba ważnych głosów: 10.193.228

• głosy "za" – 7.695.188

• głosy "przeciw" – 0

• głosy "wstrzymujące się" – 2.498.040