OT Logistics S.A.

AGM Information • Apr 14, 2019

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

OBLIGACJI SERII F

SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE

1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Zarząd spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie, adres: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069, kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł w pełni opłacony ("Emitent"), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3) oraz art. 51 ust. 1 – 3 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.) ("Ustawa o Obligacjach") oraz zgodnie z postanowieniami Punktu 13 (Zgromadzenie Obligatariuszy) warunków emisji obligacji serii F wyemitowanych przez Emitenta w dniu 23 lutego 2017 r. o łącznej wartości nominalnej 25.445.000 PLN ("Obligacje") ("Warunki Emisji") niniejszym z własnej inicjatywy zwołuje zgromadzenie obligatariuszy Obligacji ("Zgromadzenie"), zgodnie z niniejszym ogłoszeniem.

2. UZASADNIENIE

• (a) Zwołanie Zgromadzenia związane jest z trwającym procesem restrukturyzacji zadłużenia finansowego Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w ramach którego Emitent planuje dostosować warunki i strukturę finansowania Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta do możliwości finansowych Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, tj. między innymi, refinansowanie zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej Emitenta przez banki oraz refinansowanie zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji, w tym Obligacji.
• (b) Sposobem, w jaki Emitent zamierza zrefinansować zadłużenia wynikające z Obligacji jest emisja nowych obligacji serii H, które mogą zostać zaoferowane, między innymi, znanym Emitentowi Obligatariuszom (w każdym wypadku w liczbie nieprzekraczającej 149 podmiotów).

3. CZAS I MIEJSCE

Zgromadzenie odbędzie się w dniu 6 maja 2019 r. o godzinie 13:00 w Warszawie, w siedzibie kancelarii Clifford Chance Janicka Krużewski Namiotkiewicz i Wspólnicy sp. k., adres 00-660 Warszawa, ul. Lwowska 19, I p.

4. PORZĄDEK OBRAD

Ustala się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• (a) otwarcie Zgromadzenia;
• (b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• (c) sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• (d) sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• (e) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• (f) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji; oraz
• (g) zamknięcie Zgromadzenia.

5. ZASADNICZY PRZEDMIOT OBRAD

• (a) Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmian do Warunków Emisji mających na celu, w szczególności:
  • (i) zmianę dodatkowego terminu na wykonanie przez Emitenta obowiązków wynikających z Punktu 18 (Obowiązki Informacyjne) Warunków Emisji przewidzianego w punkcie 9.1.15 (Naruszenie obowiązków informacyjnych) Warunków Emisji;
  • (ii) zmianę zakresu obowiązku informacyjnego, o którym mowa w Punkcie 18.1. (c); oraz
  • (iii) zmianę terminu na realizację obowiązku informacyjnego o którym mowa w Punkcie 18.1. (c)

(łącznie jako "Zmiany Warunków Emisji").

(b) Dokonanie Zmian Warunków Emisji nastąpi w formie uchwał Zgromadzenia o treści zasadniczo zgodnej z treścią projektów stanowiących Załącznik 2 do niniejszego ogłoszenia.

6. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU

• (a) Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni będą posiadacze Obligacji, którzy złożą u Emitenta świadectwo depozytowe (potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia) z terminem ważności zapewniającym jego aktualność przez cały okres i w każdym momencie odbywania Zgromadzenia, na co najmniej 7 dni przed datą Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 29 kwietnia 2019 r. Tak zdeponowane świadectwa depozytowe nie mogą zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia.
• (b) Przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia, Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
• (c) Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• (d) Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani

pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.

• (e) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu powinien przekazać następujące dokumenty do Emitenta w terminie wskazanym w podpunkcie (a) powyżej:
  • (i) świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (zgodnie z podpunktem (a) powyżej);
  • (ii) odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza; oraz
  • (iii) kopie dowodów osobistych osób reprezentujących Obligatariusza na Zgromadzeniu.
• (f) Do udziału w Zgromadzeniu nie uprawniają Obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust 1. pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• (g) Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział: Emitent, doradcy finansowi lub prawni Emitenta oraz doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy. Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia. Ponadto przewodniczący Zgromadzenia może dopuścić inne osoby do udziału w Zgromadzeniu.
• (h) Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu uregulowane są w Warunkach Emisji oraz w Ustawie o Obligacjach.

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• (a) W celu prawidłowego odbycia Zgromadzenia, Emitent wzywa wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych udziałem w Zgromadzeniu do bezpośredniego kontaktu z Emitentem (adres e-mail: info@otlogistics.pl) przed jego odbyciem z tytułem wiadomości "Zgromadzenie Obligatariuszy".
• (b) Terminy niezdefiniowane w niniejszym ogłoszeniu mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
• (c) W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym ogłoszeniu zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Ustawy o Obligacjach oraz Warunków Emisji.
• (d) Emitent zastrzega sobie prawo odwołania Zgromadzenia.

8. ZAŁĄCZNIKI

• (a) Załącznik 1 projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
• (b) Załącznik 2 projekty uchwał w sprawie Zmian Warunków Emisji

ZAŁĄCZNIK 1

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD ZGROMADZENIA

Uchwała nr 1/2019

z dnia […] 2019 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. o łącznej wartości nominalnej 25.445.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• 1. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji; oraz
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK 2

PROJEKTY UCHWAŁ W SPRAWIE ZMIAN WARUNKÓW EMISJI

Uchwała nr 2/2019

z dnia […] 2019 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. o łącznej wartości nominalnej 25.445.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji, ze zmianami, w tym zmienione w dniu 7 stycznia 2019 roku ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkcie 9 (Wcześniejszy Wykup na Żądanie Obligatariuszy) Warunków Emisji, Punkt 9.1.15 (Naruszenie obowiązków informacyjnych) otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"9.1.15 Naruszenie obowiązków informacyjnych

Emitent naruszy którykolwiek z obowiązków wynikających z punktu 18, chyba że dany obowiązek zostanie wykonany w terminie kolejnych 30 (trzydziestu) dni od upływu terminu przewidzianego na jego wykonanie w punkcie 18.".

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały stają się skuteczne z chwilą wyrażenia na nie zgody przez Emitenta.

§ 3

Uchwała nr 3/2019

z dnia […] 2019 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. o łącznej wartości nominalnej 25.445.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji, ze zmianami, w tym zmienione w dniu 7 stycznia 2019 roku ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkcie 18 (Obowiązki Informacyjne) Warunków Emisji, Punkt 18.1 (Wypłata Odsetek) podpunkt (c) otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"(c) roczne zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta (wraz z opinią biegłego rewidenta), sporządzone zgodnie z MSSF, w terminie pięciu miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały stają się skuteczne z chwilą wyrażenia na nie zgody przez Emitenta.

§ 3

Uchwała nr 4/2019

z dnia […] 2019 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. o łącznej wartości nominalnej 25.445.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji, ze zmianami, w tym zmienione w dniu 7 stycznia 2019 roku ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkcie 18 (Obowiązki Informacyjne) Warunków Emisji, Punkt 18.1 (Wypłata Odsetek) podpunkt (c) otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"(c) roczne zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta (wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego), sporządzone zgodnie z MSSF, w terminie czterech miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały stają się skuteczne z chwilą wyrażenia na nie zgody przez Emitenta.

§ 3

Uchwała nr 5/2019

z dnia […] 2019 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. o łącznej wartości nominalnej 25.445.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji, ze zmianami, w tym zmienione w dniu 7 stycznia 2019 roku ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkcie 18 (Obowiązki Informacyjne) Warunków Emisji, Punkt 18.1 (Wypłata Odsetek) podpunkt (c) otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"(c) roczne zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta (wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego), sporządzone zgodnie z MSSF, w terminie pięciu miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały stają się skuteczne z chwilą wyrażenia na nie zgody przez Emitenta.

§ 3