Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: [email protected]

Repertorium A nr 16290/2019

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego września dwa tysiące dziewiętnastego roku (30.09.2019 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 30 września 2019

PROTOKÓŁ

ZE na

(,,

st:

Z 1

ty. or

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Zgromadzenie otworzył Pan Kamil Jarosław Jedynak (według oświadczenia legitymujący się dowodem osobistym zamieszkały:

z terminem ważności do dnia

f Oku. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), jako Wiceprezes Zarządu Emitenta ("Otwierający Zgromadzenie"), który oświadczył, że na dzień 30 września 2019 roku na godz. 12:00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje"), z następującym porządkiem obrad:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Otwarcie obrad Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. 2. 3. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania 4. uchwał.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. 6. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8. Zamknięcie Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 2 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pana Grzegorza Szymona Abrama, będącego pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pełnomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, obligatariusza posiadającego Obligacje, który wyraził zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 września 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

8 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H postanawia wybrać na Przewodniczacego Zgromadzenia Pana Grzegorza Szymona Abrama, działającego w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześcdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta i na Przewodniczącego Zgromadzenia został wybrany Pan Grzegorz Szymon Abram, reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

iia

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pan Grzegorz Szymon Abram (według oświadczenia zamieszkały w przy ulicy legitymujący się dowodem osobistym

Prz

ucl

Zgr

łącz

Log

Zgr

wrz

z terminem ważności do dnia

którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 09 września 2019 roku na stronie internetowej Emitenta, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do wglądu podczas Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący przedstawił oświadczenie Zarządu Emitenta z dnia 30 września 2019 roku o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego treść stanowi Załącznik do niniejszego protokohu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący wskazał na okoliczność, iż obligacje objęte dwoma z pięciu przedstawionych świadectw depozytowych uprawniających do udziału w Zgromadzeniu zostały objęte blokadą kończącą się w dniu zakończenia Zgromadzenia. Okoliczność ta jakkolwiek niezgodna formalnie z warunkami wskazanymi w ogłoszeniu o zgromadzeniu obligatariuszy jest zgodna z warunkami emisji Obligacji i tym samym w opinii Przewodniczącego nie stanowi okoliczności uniemożliwiającej danym obligatariuszom udziału w Zgromadzeniu. Przewodniczący poinformował o tej okoliczności obecnych obligatariuszy. Obecni Obligatariusze potwierdzili jednogłośnie, że nie zgłaszają sprzeciwu co do takiego sposobu postępowania. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 5 (pięciu) Obligatariuszy posiadających 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 65,52% (sześćdziesiąt pięć całych i pięćdziesiąt dwie setne procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy przedstawił porządek obrad ogłoszony w dniu
09 września 2019 roku na stronie internetowej Emitenta i zaproponował powzięcie następującej
uchwały: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

уу m

tu i

న్ని రిల్

ci,

ಕ್ಷರ

lna

iu. cni ›bu

SZY em

tne

දිcy nia

Uchwała nr 2

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

§ 1

Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które ukazało się w dniu 09 września 2019 roku na stronie internetowej Emitenta, w brzmieniu: -------------------------------------------------

1.
2.
3.
4.
UChWał. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.
6. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji
("Warunki Emisji"). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3
Warunków Emisji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8. Zamknięcie Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100% (stu procent) głosów.-----

Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następujących uchwał: -------------

Uchwała nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 września 2019 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:----

Z rı

p (1

\$ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji, w definicji "Dozwolonej Transakcji" wprowadza następujące zmiany:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

\$ 2

po podpunkcie (h) dodane zostają nowe podpunkty (i) oraz (j) o następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
"(i) nabycie przez Emitenta wierzytelności spółki Sordi sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie względem spółki STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu; oraz-------
- (j) nabycie przez Emitenta spółki Sordi sp. z o.o. S.K.A. z siedzibg w Warszawie."

\$ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie pod warunkiem wprowadzenia zmiany analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do Umowy Wspólnych Warunków, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ટૂં ૩

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હ્વ 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały .--------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 1.707 (jeden tysiąc siedem) głosów "za", 46.570 (czterdzieści sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "wstrzymujących się" oraz 20.000 (dwadzieścia tysięcy) głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa nie została powzięta. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

aly

ów

ıcii

nie

א''.

r. o

taki

cji"

Uchwała nr 4

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 września 2019 roku

w sprawie zmiany Warunków Emisji

है ।

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji, w definicji "Dozwolonego Zadłużenia Finansowego" wprowadza następujące zmiany:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. w podpunkcie k) usuwa się słowo "lub" na końcu podpunktu;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. dotychczasowy podpunkt 1) zostaje zmieniony oraz przesunięty poprzez oznaczenie go jako nowy podpunkt (m); oraz--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. podpunkt (1) otrzymuje następujące nowe brzmienie:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. "(I) dodatkowe zabezpieczone finansowanie udzielone Emitentowi w kwocie nieprzekraczającej 35.000.000 PLN ("Nowe Finansowanie")" .-------------------------

ಕ್ಕೆ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie pod warunkiem wprowadzenia zmiany analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do Umowy Wspólnych Warunków, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Wafunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

עוו

rep

sie

glo

Prz

zar

stv

zap

Prz

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------

84

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały .----------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego brak głosów "za", 48.277 (czterdzieści osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) głosów "wstrzymujących się" oraz 20.000 (dwadzieścia tysięcy) głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa nie została powzięta. ----------------------

taki

enia

a go

ocie

nisji

iej w

zone

dami

zenta

zenie

iiany iu w Przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałą nr 5 w ramach punktu 6 porządku obrad tego Zgromadzenia, odbyła się dyskusja uczestników Zgromadzenia dotycząca treści tej uchwały zaproponowanej w ogłoszeniu Emitenta z dnia 09 września 2019 r. Po dyskusji Przewodniczący stwierdził, że uczestnicy Zgromadzenia proponują zmiany do treści tej uchwały wobec treści zaproponowanej w ogłoszeniu Emitenta z dnia 09 września 2019 r. Wobec tego Przewodniczacy zaproponował powzięcie następującej uchwały: --------------

Uchwała nr 5 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 września 2019 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o

રે 3

łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

§ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji, definicja "Modelu Bazowego" otrzymuje następujące nowe brzmienie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------" "Model Bazowy" oznacza model finansowy przygotowany przez KPMG w dniu 12 kwietnia 2019 roku, przekazany do Agenta ds. Dokumentacji."----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 2

Prz

odc

z 6

repi

pod

"Za glos

(dzi

Prze

Zgr(

zapr

stwi

zapr

Prze

Zgro

final

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile spełnią się wszystkie poniższe warunki:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) dojdzie do wprowadzenia zmiany analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do Umowy Wspólnych Warunków, polegającej na tym, że odniesienia do modelu bazowego zawarte w Umowie Wspólnych Warunków zostaną zastąpione odniesieniami do Modelu Bazowego w rozumieniu § 1 niniejszej uchwały, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) dojdzie do wprowadzenia zmiany analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do umowy kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 roku (ze zm.) zawartej pomiędzy BGK a Spółką, polegającej na tym, że odniesienia do modelu bazowego zawarte w Umowie Wspólnych Warunków zostaną zastąpione odniesieniami do Modelu Bazowego w rozumieniu § 1 niniejszej uchwały, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie BGK potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) dojdzie do wprowadzenia zmiany analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do warunków emisji Obligacji Serii G, polegającej na tym, że odniesienia do

modelu bazowego zawarte w warunkach emisji Obligacji Serii G zostaną zastąpione odniesieniami do Modelu Bazowego w rozumieniu § 1 niniejszej uchwały, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie wszystkich obligatariuszy Obligacji Serii G potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હું 3

క్ష 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy 1.707 (jeden tysiąc siedem) głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 97,5% (dziewiecdziesiąt siedem całych i pięć dziesiątych procenta) głosów .-----------------------

Przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałą nr 6 w ramach punktu 6 porządku obrad tego Zgromadzenia, odbyła się dyskusja uczestników Zgromadzenia dotycząca treści tej uchwały zaproponowanej w ogłoszeniu Emitenta z dnia 09 września 2019 r. Po dyskusji Przewodniczący stwierdził, że uczestnicy Zgromadzenia proponują zmiany do treści tej uchwały wobec treści zaproponowanej w ogłoszeniu Emitenta z dnia 09 września 2019 r. Wobec tego Przewodniczący zaproponował powzięcie następującej uchwały na koniec niniejszego Zgromadzenia, z uwagi na konieczność technicznego dostosowania projektu uchwały do wersji finalnie ustalonej przez Obligatariuszy.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

nia nisji szej ı do ione anie enta zone lych zom iszej ędzy te w )delu lzone nie z BGK :ji za ejszej ia do

aki

go"

Przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałą nr 7 w ramach punktu 6 porządku obrad tego Zgromadzenia, odbyła się dyskusja uczestników Zgromadzenia dotycząca treści tej uchwały zaproponowanej w ogłoszeniu Emitenta z dnia 09 września 2019 r. Po dyskusji Przewodniczący stwierdził, że uczestnicy Zgromadzenia proponują zmiany do treści tej uchwały wobec treści zaproponowanej w ogłoszeniu Emitenta z dnia 09 września 2019 r. Wobec tego Przewodniczący zaproponował powzięcie następującej uchwały: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 4.

Uchwała nr 7

\$ 1

Z zastrzeżeniem postanowień § 3, Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1.
Punkt 14.2.1 Warunków Emisji, otrzymuje następujące nowe brzmienie:------------------------2.
- " 14.2.1 EBITDA w odniesieniu do Dnia Obliczeń przypadającego 30 czerwca 2019 r. w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za I półrocze roku 2019 będzie niższa od EBITDA wskazanej dla tego Dnia Obliczeń w Załączniku 9 (Wymagana EBITDA) o 15% lub więcej procent ("Naruszenie Wymaganej EBITDA").";-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wszelkie odniesienia do "Naruszenia Prognozy EBITDA" lub "naruszenia prognozy EBITDA" zawarte w Warunkach Emisji zostają zastąpione odniesieniami do "Naruszenia Wymaganej EBITDA".------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Punkt 14.2.3 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: ---------------4.

" 14.2.3 EBITDA w odniesieniu do Dnia Obliczeń przypadającego 30 czerwca 2019 r. w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za I półrocze roku 2019 będzie niższa od EBITDA wskazanej dla tego Dnia Obliczeń w Załączniku 9 (Wymagana EBITDA) o więcej niż 10% i nie więcej niż 15%." ;--------------
Punkt 14.2.4 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: -------------------5.
- " 14.2.4 Kwalifikowana Podstawa Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w Punkcie 14.2.3 nie wystąpi, jeżeli (A) EBITDA w odniesieniu do Dnia Obliczeń przypadającego w dniu 30 września 2019 r. w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za III kwartał roku 2019 będzie niższa od wymaganej EBITDA w w odniesieniu do tego okresu wskazanej dla tego Dnia Obliczeń w Załączniku 9 (Wymagana EBITDA) o nie więcej niż 10% albo (B) (w przypadku gdy wykonana EBITDA w odniesieniu do Dnia Obliczeń przypadającego 30 września 2019 r. będzie niższa od wymaganej EBITDA w odniesieniu do tego okresu wskazanej dla tego Dnia Obliczeń w Załączniku 9 (Wymagana EBITDA) o więcej niż 10%), Emitent przeprowadzi Dodatkowe Dokapitalizowanie lub Dodatkową Dezinwestycję na zasadach i w terminach analogicznych do tych przedstawionych powyżej w odniesieniu do Naruszenia Wymaganej EBITDA, przy czym:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - kwota, którą Emitent zobowigzany będzie pozyskać w ramach a) Dodatkowego Dokapitalizowania albo Dodatkowej Dezinwestycji (w zależności od wyboru Emitenta), będzie nie mniejsza niż dwukrotność kwoty "Luka EBITDA Q3", wyliczonej według poniższego wzoru: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

LEQ3 = 0,90 EpQ3 - EwQ3

gdzje:'-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
LEQ3 - Luka EBITDA Q3 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
EpQ3 – wymagana EBITDA na Dzień Obliczeń 30 września 2019 r.
wskazana w Załączniku 9 (Wymagana EBITDA)----------------------------------
EwQ3 – EBITDA wykonana na dzień badania 30 września 2019 r.;--

raly асу eści

ego

z OT

unki

r. O

119 r. ? roku :zniku ganej

gnozy ni do

przy, czym. w przypadku Naruszenia Wymaganej EBITDA przy objemnej wartości EBITDA, na potrzeby obliczenia wynikającego 2019
kwoty Luki EBITDA Q3, EwQ3 będzie wynosiła zero;------------------------------------------------------------------------------------------------------------

kwoty Baw 2222
1-miesięczny termin na dokonanie przez Emitenta wyboru sposobu ]-miestębenia Wymaganej EBITDA oraz 3-miesięczny naprawna pozyskanie środków z Dodatkowego Dokapitalizowania iernii na posób) będzie liczony od dzie liczony odd dnia (Jest – Zmiarania Wymaganej EBITDA w odniesieniu do Dnia stworazonia.
Obliczeń przypadającego 30 września 2019 r., a 4-miesięczny termin Obwozon podatkowej Dezinwestycji będzie liczony od na pozypianie »
dnia przekazania Głównym Wierzycielom Finansowym informacji o ama przeniania
wyborze sposobu naprawienia Luki EBITDA Q3 (z zachowaniem wyborzo sportowego na pozyskanie z iśrodków z Dodatkowej iermini.
Dezinwestycji w terminie nie później niż na 1 (jeden) miesiąc przed Dezinwestycji w termino mo postalizacji w tennia w w concernational w wych

Główno z kreślania i okoliczności zatwierdzania przez Głównych zesawy - Wierzycieli Finansowych cen sprzedaży Sprzedawanych Spółek w wierzyciew z odowej Dezinwestycji opisane powyżej zostaną remier.
Zachowane, z zastrzeżeniem odniesień do Luki EBITDA Q3 w miejsce zachowano, z Labraz.
odniesień do Luki EBITDA HI.";---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

owierznie w powiedzien do zakłobiew i odrzymuje następujące nowe brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------

Punkt 14.2.7 Waraniaow wprowadzenia do Umowy Wspólnych Warunków zmiany
" 14.2.7 W przypadku wprowadzenia do EDITO Ana orguniza w przypadna wprowa porczającoj miejszych
Umowy Wspólnych Warunków na potrzeby badania wykonania Wymaganej Omowy w spółnych.
EBITDA analogicznego do zawartego w niniejszym Punkcie 14.2 następować EDII DII anakogicznia MSR 16 obowiązującego od dnia 1 stycznia 2019 będzie 602 am2g?

r., wówczas począwszy od Okresu Obliczeniowego, w trakcie trwania którego r., wowezas podzętrosy
Emitent przekaże Obligatariuszom oświadczenie podpisane przez członków Emitent przenazo odog
zarządu Emitenta zarząca potwierazające, zostanie dołączone potwierdzenia agenta Umowy Wspólnych

Warunków lub kopia aneksu do Umowy Wspólnych Warunków potwierdzająca oświadczenie Emitenta), EBITDA na potrzeby niniejszego Punktu 14.2 będzie obliczana bez uwzględnienia MSR 16 obowiązującego od dnia 1 stycznia 2019 r. "----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Punkt 21.10.5 Warunków Emisji otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------7

"21.10.5 począwszy od Dnia Emisji, comiesięczny raport odnośnie wykonania Wymaganej EBITDA – w terminie 5 Dni Roboczych od zakończenia danego miesiąca kalendarzowego, a w przypadku wprowadzenia do Umowy W spólnych Warunków do dnia publikacji przez Emitenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze roku 2019 analogicznych postanowień: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"DA

enia

sobu

czny

ania

dnia

Dnia

rmin

ry od

icji o

niem

cowej

przed

vnych

lek w

stanq

iejsce

miany

runcie

iganej

pować

a 2019

tórego

onków

itenta,

w życie ólnych

z zastrzeżeniem podpunktu (ii) poniżej, 15 Dni Roboczych (i) od zakończenia danego miesiąca kalendarzowego;----------

w terminie:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w przypadku, gdy zakończony miesiąc był ostatnim (ii) miesiącem kwartału kalendarzowego, w terminie do końca miesiąca następującego bezpośrednio po tym zakończonym miesiqcu;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w żadnym przypadku nie później jednak niż w momencie, gdy jest on przekazywany pozostałym Głównym Wierzycielom Finansowym; 01°QZ-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

dla potrzeb niniejszego Podpunktu 21.10.5, porównywane będą b) (obliczane narastająco):-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- wartość EBITDA rzeczywiście osiągnięta przez Emitenta w (i) okresie od rozpoczęcia danego roku finansowego do końca miesiąca raportowanie zgodnie z niniejszym Podpunktem 21.10.5; 01'4Z-------------------------------------------------------------------------------------
- wartość Wymaganej EBITDA dla okresu od rozpoczęcia (ii) danego roku finansowego do końca miesiąca

kalendarzowego, po którym następuje raportowanie zgodnie z niniejszym Podpunktem 21.10.5.;".----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Załącznik 9 (Prognoza EBITDA) zostaje zmieniony w ten sposób, że otrzymuje nowy tytuł "Wymagana EBITDA", wszystkie odniesienia do tego Załącznika w Warunkach Emisji zostają odpowiednio zmienione oraz otrzymuje następujące nowe brzmienie:---

"ZAŁĄCZNIK 9

WYMAGANA EBITDA

	Wymagana EBITDA (w oparciu o Model Bazowy z wyłączeniem pozostałej działalności operacyjnej)
Dzień Obliczeń
30 czerwca 2019 r.	28.500.000 PLN
30 września 2019 r.	47.800.000 PLN

\$ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiana Warunków Emisji określona w § 1 niniejszej uchwały:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) wchodzi w życie pod warunkiem wprowadzenia zmiany analogicznej do zmiany poziomów Wymaganej EBITDA określonej w § 1 niniejszej uchwały do Umowy Wspólnych Warunków (z zastrzeżeniem odmiennej siatki definicyjnej Umowy Wspólnych Warunków), co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(b)

હું 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

84

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji,

Zg1 łąc: Log

gl (d

vanie 10WY ikach ie: ---

Emisji miany mowy mowy nitenta entacji agenta lzające ctwem enta .---

iowane

Emisji,

uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały, w zależności od tego, czy zmiana Warunków Emisji określona w § 1 niniejszej uchwały wejdzie w życie .---------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy 1.707 (jeden tysiąc siedem) głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 97,5% (dziewiećdziesiąt siedem całych i pięć dziesiątych procenta) głosów .--

Przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałą nr 8 w ramach punktu 6 porządku obrad tego Zgromadzenia, odbyła się dyskusja uczestników Zgromadzenia dotycząca treści tej uchwały zaproponowanej w ogłoszeniu Emitenta z dnia 09 września 2019 r. Po dyskusji Przewodniczący stwierdził, że uczestnicy Zgromadzenia proponują zmiany do treści tej uchwały wobec treści zapropowanej w ogłoszeniu Emitenta z dnia 09 września 2019 r. Wobec tego Przewodniczący zaproponował powzięcie następującej uchwały :------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w takh zzyomadzielio zachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu i Rachunek sposob, - 20 - Pazar - 2017 - 12:20 - 10 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 1 - 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Dezinreby J. P. P. Rachunek Dodatkowego Wykupu i Rachunek Dezinwestycji -------14.28.1 Emitent nie dokona wpłaty na Rachunek Dodatkowego Częściowego

Wykupu w kwocie lub terminie wymaganym zgodnie z Warunkami n yiwip o --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------14.28.2 Emitent rozporządzi
- Częściowego Wykupu lub Rachunku Dezinwestycji w sposób sprzeczny z Warunkami Emisji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.28.3 Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu lub Rachunek Dezinwestycji zostanie zamknięty, zajęty, zablokowany (inaczej niż w sposób zgodny z Dokumentami Finansowania)." .--------------------------------------

క్త 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiana Warunków Emisji Nimejsza dchwana wellowia w by co z w wysię pod warunkiem w wyprzywarza w wypierwania w wycie

w 8 1 wprowadzenia zmiany analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do Umowy Wspólnych Warunków, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem oswiadozenio "zinitenia)" prized by "https://www.booms------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(b) wprowadzenia zmiany analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do warunków emisji Obligacji Serii G, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie wszystkich obligatariuszy Obligacji Serii G potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------owienia na nią zgody przez Emitenta. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

r taki ıunek wego ikami »wego eczny hunek niż w

Emisji ały do nitenta entacji agenta dzające ictwem vały do mitenta zentacji tariuszy azanym Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ----------------------------------------------------------------

8 4

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy 1.707 (jeden tysiąc siedem) głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 97,5% (dziewięćdziesiąt siedem całych i pięć dziesiątych procenta) głosów .----------------------------

Przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałą nr 9 w ramach punktu 6 porządku obrad tego Zgromadzenia, odbyła się dyskusja uczestników Zgromadzenia dotycząca treści tej uchwały zaproponowanej w ogłoszeniu Emitenta z dnia 09 września 2019 r. Po dyskusji Przewodniczący stwierdził, że uczestnicy Zgromadzenia proponują zmiany do treści tej uchwały wobec treści zaproponowanej w ogłoszeniu Emitenta z dnia 09 września 2019 r. Wobec tego Przewodniczący zaproponował powzięcie następującej uchwały: -----------------------------

Uchwała nr 9

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedziba w Szczecinie z dnia 30 września 2019 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o Zgromadzenie Obligacje o obligacje") ("Obligacje") ("Zgromadzenia") przez OT iącziej wartosor nomiania j
Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

\$ 1

Zgromadzenie zmieńia warunki emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że:-----------------------------------------------------------------------------------------

omadzenie zmienia w zarowa obligacji do obrotu w ASO BondSpot lub ASO GPW)
Punkt 14.47 (Niewprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO GPW) Fullist 14:47 (Thenprowanie:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------w ardikow Linksji odzy odzy - 3.
" 14.47 Niewprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO BondSpot 1.480 CBW
- Nerprowadzone do obrotu w ASO BondSpot lub ASO BondSpot lub ASO GPW orzez Emitenta w ciągu 150 dni od Dnia Emisji, chyba że będzie to wynikało przez znie z okoliczności leżących po stronie ASO BondSpot lub odpowiednio w yiqobino 2017
1. Punkt 16 (Notowanie Obligacji w ASO Bondspot lub ASO GPW) Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:------------------------------------------------0129majo następcy.
  "16. NOTOWANIE OBLIGACJI W ASO BONDSPOT LUB ASO GPW----------------------------------------------------------------------------------------------------Emitent zobowiązuje się podjąć działania w celu wprowadzenia Obligacji do obrotu w Emien 2008 w ciągu 150 dni od Dnia Emisji, z zastrzeżeniem ASO Bonaspor Tao HDO Or

\$ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji Nimojsza dolwała w odrowały stają się skuteczne z chwilą wyrażenia na nie zgody przez ---------------------------------------------------------------------------------------------------Emitenta. ----

હું 3

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, Opowaźma się Zarzą. Ziałacza

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały i zzowodnieszą j -- 3
oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów oddalo 06:277 (22006)
z 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąż siedemi wszystkich obligacji 2 00:27 (02000adzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie roprezentowanych za zastę

"za", przy 1.707 (jeden tysiąc siedem) głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 97,5% (dziewięćdziesiąt siedem całych i pięć dziesiątych procenta) głosów. --------------------------------------------------------

Przed przystapieniem do głosowania nad uchwałą nr 10 w ramach punktu 6 porządku obrad tego Zgromadzenia, odbyła się dyskusja uczestników Zgromadzenia dotycząca treści tej uchwały zaproponowanej w ogłoszeniu Emitenta z dnia 09 września 2019 r. Po dyskusji Przewodniczący stwierdził, że uczestnicy Zgromadzenia proponują zmiany do treści tej uchwały wobec treści zapropowanej w ogłoszeniu Emitenta z dnia 09 września 2019 r. Wobec tego Przewodniczący zaproponował powzięcie następującej uchwały -------------

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 września 2019 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Uchwała nr 10

\$ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że Punkt 21.1 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: ------------

"21.1 Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 21.4, tak długo jakakolwiek Obligacja pozostaje niewykupiona, Emitent będzie zobowiązany do udostępniania Obligatariuszom w siepujących skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy w następujących terminach:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a) kwartalne niezbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy, sporządzone zgodnie z MSR, za pierwszy i trzeci kwartał, niezwłocznie po

ez OT

9 r. 0

GPW) ) GPW vnikało viednio Emisji brotu w żeniem

· Emisji ly przez

Emisji,

uchwały i głosów obligacji ) ważnie ) głosów sporządzeniu, nie później niż w terminie 60 dni od daty zakończenia pierwszego sporządzenia, nie poemoj

b) półroczne podlegające przeglądowi skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy, sporządzone zgodnie z MSR niezwłocznie po sporządzeniu, nie później w terminie 90 dni od daty zakończenia pierwszego półrocza; oraz----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) roczne zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy (wraz z opinią biegłego rewidenta), sporządzone zgodnie z MSR, niezwłocznie po sporządzeniu, nie później w terminie 150 dni od iast, "Mozworza".
zakończenia danego roku obrotowego." .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiana Warunków Emisji Amiajsza w za wchodzi w bych p oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami ob razez – zastanie do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta roprezanie podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie azniejące
Emitenta), przekazanym obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. Zmiany Enzwani) I wardlikow Emigronowe wy gody przez Emitenta.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ફ 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane w szcikie terminy pitalie w alle by by
mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.-------------------------------------------------------------------------------------------

క్టి 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, Opowaznia bę Zaniej.
uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały i zostrowania – policy dwieście siedemdziesiąt siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów o 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) vszego nsowe źniej w zdanie dnie z dni od

Emisji lonej w rdzone sadami agenta dczenie Zmiany jściu w

iowane

Emisji,

uchwały i głosów obligacji ) ważnie siedem)

głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100% (sto procent) głosów .- --

Do punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przed przystapieniem do głosowania nad uchwałą nr 11 w ramach punktu 7 porządku obrad tego Zgromadzenia, odbyła się dyskusja uczestników Zgromadzenia dotycząca treści tej uchwały zaproponowanej w ogłoszeniu Emitenta z dnia 09 września 2019 r. Po dyskusji Przewodniczący stwierdził, że uczestnicy Zgromadzenia proponują zmiany do treści tej uchwały wobec treści zapropowanej w ogłoszeniu Emitenta z dnia 09 września 2019 r. Wobec tego Przewodniczący zaproponował powzięcie następującej uchwały -------

Uchwała nr 11

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A.

z siedzibą w Szczecinie

z dnia 30 września 2019 roku

w sprawie uchylenia Kwalifikowanej Podstawy Wcześniejszego Wykupu określonej w Punkcie 14.28 (Rachunek DSRA i Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu i Rachunek Dezinwestycji) Warunków Emisji

క్ 1

Z uwagi na to, że na 60 dni przed harmonogramową datą wykupu Obligacji Serii G oraz Obligacji przypadającą dnia 31 lipca 2019 r., 31 sierpnia 2019 r., 30 września 2019 r., oraz 31 października 2019 r. na, odpowiednio Rachunek DSRA Serii G oraz na Rachunek DSRA, odpowiednio nie zostały lub nie zostaną zdeponowane środki w wysokości wystarczającej do dokonania harmonogramowego wykupu Obligacji Serii G lub Obligacji, co stanowi Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu zgodnie z Punktem 14.28 (Rachunek DSRA i Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu i Rachunek Dezinwestycji) warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), Zgromadzenie niniejszym postanawia, że nie zezwala obligatariuszom na zgłoszenie żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z o wystąpieniem tej okoliczność ta nie będzie stanowiła Kwalifikowanej Podstawy w jezesniejszego Wykupu z uwagi na to, że Emitent dokonał następnie w terminach przewidzianych odpowiednimi warunkami emisji harmonogramowego częściowego wykupu przowidzkarjen var var.
Obligacji Serii G oraz Obligacji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Niniejsza uchwała jest Uchwałą Uchylającą w rozumieniu 14.59.3 Warunków Emisji i Nimejsza uchwalu jost Oczynały Strzy - przy - .
jest wiążąca dla Obligatariuszy.---------------------------------------------------------------------------------------------

ઠ્ઠ 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane w szentre terminy posta.

mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

है 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem udzielenia analogicznej zgody (w postaci uchylenia, odpowiednio, przypadku naruszenia lub podstawy wcześniejszego wykupu obligacji) na podstawie Umowy Wspólnych Warunków oraz warunków emisji Obligacji Serii G, o zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostaną dołączone potwierdzenia Agenta na podstawie Umowy Wspólnych Warunków oraz oświadczenia wszystkich obligatariuszy Obligacji Serii G potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy 1.707 (jeden tysiąc siedemset siedem) głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 97,5% (dziewięćdziesiąt siedem całych i pięć dziesiątych procenta) głosów. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedziba w Szczecinie

z dnia 30 września 2019 roku

w sprawie uchylenia Kwalifikowanej Podstawy Wcześniejszego Wykupu określonej w Punkcie 14.47 (Niewprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO BondSpot lub ASO GPW) Warunków Emisji

క్ 1

Z uwagi na to, że: --------------------------------------------------------

1) Obligacje nie zostały wprowadzone do obrotu w ASO BondSpot lub ASO GPW przez Emitenta w ciągu 90 dni od Dnia Emisji, co nie wynikało wyłącznie z okoliczności leżących po stronie ASO BondSpot lub odpowiednio ASO GPW, co stanowi h Kwalifikowaną Podstawę Wcześniejszego Wykupu zgodnie z Punktem 14.47 (Niewprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO BondSpot lub ASO GPW) warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji"); -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) wniosek o dopuszczenie Obligacji do obrotu w ASO BondSpot oraz ASO GPW został przez Emitenta złożony w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji (tj. w ciągu 90 dni od Dnia Emisji) i jest obecnie przedmiotem rozpoznania przez ASO BondSpot oraz ASO GPW; oraz-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) prace nad przygotowaniem, złożeniem i rozpoznaniem wniosku o dopuszczenie – Obligacji do obrotu w ASO BondSpot oraz ASO GPW uległy wydłużeniu ze względu na wysoki stopień skomplikowania instrumentu jakim są Obligacje oraz Warunków Emisji, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgromadzenie niniejszym postanawia, że nie zezwala Obligatariuszom na zgłoszenie żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem okoliczności wymienionej w

emisji ezwala ązku z dstawy minach vykupu

Emisji i

iowane

postaci wykupu cji Serii zarządu wączone idczenia nitenta),

uchwały i głosów obligacji ) ważnie ) głosów zy braku a 97.5%

podpunkcie 1) powyżej, a okoliczność ta nie będzie stanowiła Kwalifikowanej rodstawy w
Wcześniejszego Wykupu. ------------------------------
\$ 2
Niniejsza uchwała jest Uchwałą Uchylającą w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji i
jest wiążąca dla Obligatariuszy. ---------------
ટૂં 3
Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane
mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.-------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięcienu uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) wzinych głosów odualio 06:277 (220002) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - z 06:27 (52658 marka)
reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) waznie roprezentowany z odoby, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów podjętych grobow, z zabow, z zaro "ża", przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 97,5% głosow wy---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13

z dnia 30 września 2019 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie uchylenia Kwalifikowanej Podstawy Wcześniejszego Wykupu

określonej w Punkcie 14.51 (Naruszenie obowiązków informacyjnych) Warunków

Emisji

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej Zgromadzenie ostagonia – 20.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT waroser nominalny

)dstawy

Emisji i

niowane

uchwały 1 głosów obligacji ) ważnie ) głosów :zy braku a 97.5%

upu runków

. o łącznej >rzez OT puje: ----

§ 1

Z uwagi na to, że: -------------------------------------

1) w dniu 1 sierpnia 2019 r. Emitent nie przekazał za pośrednictwem systemu ESPI oświadczenia o osiągniętych wpływach netto ze sprzedaży Aktywów do Sprzedaży wraz z informacją czy osiągnięty poziom wpływów netto skutkuje naruszeniem dokumentacji Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacja Zadłużenia lub wystąpieniem przypadku naruszenia takiej dokumentacji oraz czy Główni Wierzyciele Finansowi (inni niż Obligatariusze) są uprawnieni do wypowiedzenia umów kredytowych lub złożenia żądań wykupu obligacji w związku z takim poziomem wpływów netto zgodnie z Punktem 21.12.1 warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji"); oraz----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) niewykonanie obowiązków wynikających z Punktu 21 Warunków Emisji, stanowi

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Zgromadzenie niniejszym postanawia, że nie zezwala Obligatariuszom na zgłoszenie żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem okoliczności wymienionej w podpunkcie 1) powyżej, a okoliczność ta nie będzie stanowiła Kwalifikowanej Podstawy Wcześniejszego Wykupu. -----------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Niniejsza uchwała jest Uchwającą w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji i jest wiążąca dla Obligatariuszy.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

દર્શને છે. જે રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિ

W szelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) ważnych głosów

z 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieścię siedem) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów

Uchwała nr 6 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 września 2019 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

8 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkt 9.3 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:--------------

" 9.3 każdym dniu wskazanym w poniższej tabeli jako "Dzień Częściowego Wykupu" ("Dzień Częściowego Wykupu"), Emitent zapłaci w odniesieniu do każdej Obligacji Kwotę Raty wyliczoną zgodnie z wzorem wskazanym poniżej (zaokrągloną do pełnych groszy):----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

gdzie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

$$KR = \frac{{RH * UPO}}{\lambda}$$

KR – oznacza Kwotę Raty przypadającą do zapłaty na jedną Obligację w danym Dniu Częściowego Wykupu------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------RH – oznacza ratę harmonogramową, która ma zostać zapłacona przez Emitenta w celu spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia w danym Nii WC

zy braku 1 97.5%

2019 r. o

przez OT

puje: -----

"), w taki

ykupu. W Wykupu"

Obligacji lo pełnych ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ

Dniu Częściowego Wykupu wskazaną w tabeli poniżej obok danego Dnia Częściowego Wykupu---------------------------------------------------------------------UPO - oznacza Udział Proporcjonalny Obligatariuszy w Dniu Emisji-----------------y – oznacza liczbę niewykupionych Obligacji w danym Dniu Częściowego Wykupu--

Dzień Ustalenia Praw	Dzień Częściowego Wykupu	Rata Harmonogramowa
23 lipca 2019 r.	31 lipca 2019 r.	1.000.000 PLN
22 sierpnia 2019 r.	30 sierpnia 2019 r.	1.500.000 PLN
23 października 2019 r.	31 października 2019 r.	4.500.000 PLN
21 listopada 2019 r.	29 listopada 2019 r.	3.000.000 PLN
19 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2019 r.	10.000.000 PLN
22 kwietnia 2020 r.	30 kwietnia 2020 r.	7.500.000 PLN
22 czerwca 2020 r.	30 czerwca 2020 r.	7.500.000 PLN
22 września 2020 r.	30 września 2020 r.	7.500.000 PLN
22 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2020 r.	7.500.000 PLN
23 marca 2021 r.	31 marca 2021 r.	7.500.000 PLN"

rnym Dniu imitenta w a w danym Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile w terminie do dnia 30 września 2019 r. spełnią się wszystkie poniższe Warunki:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) dojdzie do wprowadzenia zmiany analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do Umowy Wspólnych Warunków, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na to, aby) kwota harmonogramowej spłaty należna Kredytodawcom w dniu 30 września 2019 r. zostanie w całości przesunięta na dzień 31 października 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) dojdzie do wprowadzenia zmiany analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały do umowy kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 roku (ze. zm.) zawartej pomiędzy BGK a Spółką ("Umowa Kredytu BGK"), polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez BGK na gruncie Umowy Kredytu BGK zgody na to, aby) kwota harmonogramowej spłaty należna BGK w dniu 30 września 2019 r. zostanie w całości przesunięta na dzień 31 października 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie BGK potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) dojdzie do wprowadzenia zmiany analogicznej do zmiany określonej w § 1 niniejszej uchwały warunków emisji Obligacji Serii G, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) kwota harmonogramowego wykupu należna obligatariuszom Obligacji Serii G w dniu 30 września 2019 r. zostanie w całości przesunięta na dzień 31 października 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie wszystkich obligatariuszy Obligacji Serii G potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI;----------------
d) dojdzie do wprowadzenia zmiany Załącznika 5 (Harmonogram Spłat) do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, polegającej na tym, że kwota spłaty należna Wierzycielom w dniu 30 września 2019 r. zostanie w całości przesunięta na dzień 31 października 2019 r.,, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie

ı 2019 r. zostanie Emitenta płaczone spólnych ariuszom iniejszej omiędzy nia przez ramowej . na dzień Emitenta ezentacji erdzające lnictwem niniejszej wyrażenia amowego . zostanie vierdzone zgodnie z vierdzenie Emitenta), ) Umowy ycielom w nika 2019 członków

o zostanie

dołączone potwierdzenie Pierwszego Administratora Zabezpieczeń Obligacji Serii H, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI --------

8 3

Powzięcie niniejszej uchwały przez Zgromadzenie jest równoznaczne z udzieleniem przez Zgromadzenie na rzecz MWW Trustees sp. z o.o., działającego jako Pierwszy Administrator Zabezpieczeń Obligacji Serii H ("Pierwszy Administrator Zabezpieczeń Obligacji Serii H") oraz mBank S.A. działającego jako Drugi Administrator Obligacji Serii H ("Drugi Administrator Obligacji Serii H") na podstawie umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy, między innymi, Emitentem jako Spółką, wybranymi spółkami powiązanymi Emitenta jako Dłużnikami oraz Pierwszym Administratorem Zabezpieczeń Obligacji Serii H jako Pierwszym Administratorem Zabezpieczeń Obligacji Serii H ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), nieodwołalnej i bezwarunkowej instrukcji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, który wprowadzi do Umowy Pomiędzy Wierzycielami zmianę, o której mowa w podpunkcie d) § 2 powyżej, z zastrzeżeniem warunków rozwiązujących: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(1) dostarczenia Stronom Umowy Pomiędzy Wierzycielami przez mBank S.A. jako Agenta Kredytu, zawiadomienia o ziszczeniu się któregokolwiek zastrzeżonych w oświadczeniu mBank S.A. jako Agenta Kredytu skierowanym do Emitenta z dnia 27 września 2019 r., z późniejszymi zmianami; oraz -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(2) powstania stanu, w którym przed dniem 31 paździemika 2019 r., zadłużenie finansowe objęte którymkolwiek z Dokumentów Finansowania lub Dokumentów Finansowania BGK (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami): ---------------
- nie zostanie spłacone w terminie wymagalności ani w pierwotnym okresie (1) karencji; lub-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- r (ii) zostanie uznane za wymagalne lub w inny sposób stanie się wymagalne przed jego pierwotnym terminem wymagalności w wyniku zaistnienia przypadku naruszenia (dowolnego rodzaju) lub innego naruszenia dokumentacji lub zobowiązań związanych z takim zadłużeniem finansowym.------------------------------

క 4

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane

mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ર્દ ર

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy 1.707 (jeden tysiąc siedem) głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 97,5% (dziewięćdziesiąt siedem całych i pięć dziesiątych procenta) głosów. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Wobec wyczerpania, porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia o godzinie 13:36.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Do protokołu załączono listę obecności. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 roku, poz. 2174) w kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1519).----------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 16291/2019

Dnia trzydziestego września roku dwa tysiące dziewiętnastego (30.09.2019 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka dla Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pobrano: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w KWOCIC: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 roku, poz. 2174) w kwocie: ------------------------------44.16 zł

NOTARIUSZ Michał Maks miuk

v Emisji,

i uchwały ch głosów i obligacji it) ważnie it) głosów orzy braku cia 97,5%

)ł obrady

m oraz ich

i z dnia 28 : 2018 roku ---400,00 zł rt. 41 i art. 2018 roku,

----92,00 zł

CALA STRONA NIEZAPISANA

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 30 września 2019 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A.

Radosław Krawczyk

Prezes Zarządu

Kamil Jedy ak

Członek Zarządu

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

분

ANC

H ಲ CHANCE

1000

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 30 września 2019 r. 1-– – Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy

Zgromadzeniu Obligatariuszy Liczba głosów posiadana na	46 000			570
posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	46 000			570
Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	JAKUR SICZESMAK Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Stanowisko: pełnomocnik	Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa	John Sicusnial Podpis:	JAKUR SUZESNIAK Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:	Stanowisko: pełnomocnik	Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa	John Sicaining Podpis:
Uprawniony Obligatariusz	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska OFE Warszawa			Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska DFE	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa
L.p.	1			പ്

Strona 1 z 3

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

ש C N v H o

Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Metlife OFE	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa			SKARBIEC FIO - Subfundusz SKARBIEC Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Kapitałowy	Warszawa		SKARBIEC FIO - Subfundusz Dłużny Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Uniwersalny	Warszawa
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Metlife	Stanowisko: pełnomocnik	Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa	Matersz Samocki Podpis:	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Shartner 18) pełnomocnik Stanowisko:	Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa	Matersiz Roda Podpis;	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Showboec IFI pełnomocnik Stanowisko:	Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Warszawa	Podpis: Mateun Rato
20 000				1 000			707
20 000				1 000			707

Strona 2 z 3

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

V r CHANCE 68 277 głosów 68 277 obligacji	Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy
Warszawa, 30 września 2019 roku Razem: 5 obligatariuszy		Strona 3 7 3

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 30 września 2019 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Zbigniew Swiatek Prezes Larzadu PTE Altanz Nolska S.A.

Grzegorz Zubrzycki Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A.

PELNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 30 września 2019 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

ignies Swatek Prezes Zartadu PTE Allianz Polska S.A.

Grzegorz Zubrzycki Wice - Prezes Zarzadu PTE Allianz Polska S.A.

Warszawa 16.09.2019

Niniejszym zarząd Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. upoważnia Pana Mateusza Rodę legitymującego się dowodem osobistym o numerze do reprezentowania funduszy Skarbiec Fundusz inwestycyjny otwarty subfundusz Konserwatywny oraz Skarbiec Fundusz Inwestycyjny subfundusz Dłużny Uniwersalny podczas walnego zgromadzenia obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. odbywającego się w dniu 30.09.2019

ec Torvarzystevo Eune Andy ನಿರek unduszy Ihwestycyjnych SA Crowarysti Norbert Talarczyk PROKURENT

Morthe PE SA A Tristoly Story 20 00 JEA Vaosware J (AH 32 52 JR (ST 1 =13 22 632 46 66

Warszawa, dnia 25 września 2019 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Matuszowi Sarnackiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 30 września 2019 r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udzieła się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

awel Skiba Prokurent

zlonek Zatz, Krzysztof Kożuchowski

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2019-10-01_7fc18723-d404-4876-b1f1-3d10f9f80ed4.pdf

AKT NOTARIALNY

PROTOKÓŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

z terminem ważności do dnia

Do punktu 2 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1

8 1

§ 2

z terminem ważności do dnia

Uchwała nr 2

§ 1

ટૂં ૩

Uchwała nr 4

w sprawie zmiany Warunków Emisji

है ।

ಕ್ಕೆ 2

84

8 2

క్ష 4

Uchwała nr 7

\$ 1

"ZAŁĄCZNIK 9

WYMAGANA EBITDA

\$ 2

હું 3

84

Uchwała nr 8

Uchwała nr 9

હું 3

\$ 1

\$ 2

ફ 3

క్టి 4

§ 2

ઠ્ઠ 3

है 4

Uchwała nr 12

Uchwała nr 13

Emisji

\$ 2

8 4

z 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieścię siedem) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów

8 3

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 16291/2019

CALA STRONA NIEZAPISANA

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

PEŁNOMOCNICTWO

PELNOMOCNICTWO

PEŁNOMOCNICTWO

More from OT Logistics S.A.

Talk to a Data Expert