OT Logistics S.A.

AGM Information • Nov 4, 2019

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego pierwszego października dwa tysiące dziewiętnastego roku (31.10.2019 r.) w obecności zastępcy notarialnego Moniki Hernik, zastępcy Pawła Zbigniewa Cupriaka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłą do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin -- Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), wznowione w dniu trzydziestego pierwszego października dwa tysiące dziewiętnastego roku (31.10.2019 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatji serii H z dnia dwudziestego ósmego października dwa tysiące dziewiętnastego roku (28.10.2019 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 28 października 2019 roku przez Michała

Pawel Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 17981/2019

Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 17750/2019 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 31 października 2019 roku.~-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKOŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 28 października 2019 roku, obrady Zgromadzenia wznowił Pan Grzegorz Szvmon Abram (według oświadczenia zamieszkały

legitymujący się dowodem osobistym z terminem ważności do dnia PESEL którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, jako Przewodniczący Zgromadzenia wybrany na tę funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 28 października 2019 roku, oświadczając, że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwołanego przez Zarząd Emitenta na dzień 28 października 2019 roku i oświadczył, że na mocy uchwały nr 3 Zgromadzenia z dnia 28 października 2019 roku, Zgromadzenie postanowiło zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 października 2019 roku do dnia 31 października 2019 roku do godziny 12:00, odbywającego się w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, przed przejściem do punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr 2 Zgromadzenia z dnia 28 października 2019 roku o następującym brzmieniu:

• 1. 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3.
• 4.

		uchwał. ------------------------------------------------
		5. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. -
		6. Podjecie uchwał Zgromadzenia w spra
		("Warunki Emisji"). --------------------------------
	7.	Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uc
		Warunków Emisji. -------------------------------------------
		8. Zamknięcie Zgromadzenia. ------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządz
		wglądu podczas Zgromadzenia. ----------------------------

Przewodniczący przedstawił oświadczenie Zarządu Emitenta z dnia 31 października 2019 roku o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego treść stanowi Załącznik do ninie szego protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 07 października 2019 roku na stronie internetowej Emitenta, prawidłowo przerwane w dniu 28 października 2019 roku oraz prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 3 (trzech) Obligatariuszy posiadających 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 63,88% (sześćdziesiąt trzy całe i osiem setnych procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 66.570 (sześćdziesięciu sześciu tysięcy pięćset siedemdziesięciu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących

Do punktu 6 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą

保持含身前提供垃圾效果向成功的单位负荷机电竞竞竞最早早早早早早早早早早早早早早餐
wie zmiany warunków emisji Obligacji
chylających w rozumieniu Punktu 14.59.3
enie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do

przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tej uchwały. Uczestnicy Zgromadzenia przeprowadzili dyskusję nad projektami uchwał. W celu zapoznania się z projektami uchwał
w celu za przez Obligatariuszy, Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił techniczną przerwę do godziny 12:50.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przerwie, przechodząc do następnego punktu porządku obrad, Przewodniczący zaproponował powzięcie następujących uchwał:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 października 2019 roku wznowionego po przerwie w dniu 31 października 2019 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:----

్లో 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że Punkt 9.3 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------"9.3 Obligacje będą podlegały częściowemu wykupowi w Dniach Częściowego Wykupu. W każdym dniu wskazanym w poniższej tabeli jako "Dzień Częściowego Wykupu" ("Dzień Częściowego Wykupu"), Emitent zapłaci w odniesieniu do każdej Obligacji Kwotę Raty wyliczoną zgodnie z wzorem wskazanym poniżej (zaokrągloną do pełnych w

KR = (RH * UPO)

gdzie:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

groszy): ---------------------------------------

KR – oznacza Kwotę Raty przypadającą do zapłaty na jedną Obligację w danym Dniu Częściowego Wykupu------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------RH - oznacza ratę harmonogramową, która ma zostać zapłacona przez Emitenta w celu spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia w danym Dniu Częściowego Wykupu wskazaną w tabeli poniżej obok danego Dnia Częściowego WyKupu------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------UPO – oznacza Udział Proporcjonalny Obligatariuszy w Dniu Emisji-------------------------------------------------------------------------------------------------------------y – oznacza liczbę niewykupionych Obligacji w danym Dniu Częściowego Wykupu---

Lp.	Dzień Ustalenia Praw	Dzień Częściowego Wykupu	Rata Harmonogramowa
1.	23 lipca 2019 r.	31 lipca 2019 r.	1.000.000 PLN
2.	22 sierpnia 2019 r.	30 sierpnia 2019 r.	1.500.000 PLN
3.	6 listopada 2019 r.	15 listopada 2019 r.	4.500.000 PLN
4.	21 listopada 2019 r.	29 listopada 2019 r.	3.000.000 PLN
5.	19 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2019 r.	10.000.000 PLN
6.	22 kwietnia 2020 r.	30 kwietnia 2020 r.	7.500.000 PLN
7.	22 czerwca 2020 r.	30 czerwca 2020 r.	7.500.000 PLN
8.	22 września 2020 r.	30 września 2020 r.	7.500.000 PLN
9.	22 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2020 r.	7.500.000 PLN
10.	23 marca 2021 r.	31 marca 2021 r.	7.500.000 PLN

ಕ್ಷೆ 2

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiana

Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile w terminie do dnia 31 października 2019 r. spełnią się wszystkie poniższe warunki: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) dojdzie do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków,

polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na to, aby) kwota harmonogramowej spłaty należna Kredytodawcom w dniu 31 października 2019 r. zostanie w całości przesunięta co najmniej do dnia 15 listopada 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

dojdzie do wprowadzenia zmiany umowy Kredytu BGK, polegającej na tym, że b) (lub wyrażenia przez BGK na gruncie umowy Kredytu BGK zgody na to, aby) kwota harmonogramowej spłaty należna BGK w dniu 31 października 2019 r. zostanie w całości przesunięta co najmniej do dnia 15 listopada 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie BGK potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz

• dojdzie do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, c) polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) kwota harmonogramowego wykupu należna obligatariuszom Obligacji Serii G w dniu 31 października 2019 r. zostanie w całości przesunięta co najmniej do dnia 15 listopada 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie wszystkich obligatariuszy Obligacji Serii G potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ઠ્ઠ 3

Powzięcie niniejszej uchwały przez Zgromadzenie jest równoznaczne z udzieleniem przez

Zgromadzenie na rzecz MWW Trustees sp. z o.o., działającego jako Pierwszy Administrator Zabezpieczeń Obligacji Serii H ("Pierwszy Administrator Zabezpieczeń Obligacji Serii H") oraz mBank S.A. działającego jako Drugi Administrator Obligacji Serii H ("Drugi Administrator Obligacji Serii H") na podstawie umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy, między innymi, Emitentem jako Spółką, wybranymi spółkami powiązanymi Emitenta jako Dłużnikami oraz Pierwszym Administratorem Zabezpieczeń Obligacji Serii H jako Pierwszym Administratorem Zabezpieczeń Obligacji Serii H ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), nieodwołalnej i bezwarunkowej instrukcji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, który wprowadzi do Umowy Pomiędzy Wierzycielami zmianę do Załącznika 5 (Harmonogram Spłat) do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, polegającej na tym, że kwota spłaty należna Wierzycielom w dniu 31 października 2019 r. zostanie w całości przesunięta co najmniej do dnia 15 listopada 2019 r.

8 4

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ర్లో న

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" i przy braku głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta wiekszością 100% (sto procent) głosów .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 października 2019 roku wznowionego po przerwie w dniu 31 października 2019 r. w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

్లో 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że Punkt 10.15 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: -------------

"Zwiększenie Udziału Proporcjonalnego

" 10.15 Emitent zapewni, że nie później niż w każdym Dniu Ustalenia Częściowego Wykupu na Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu zostanie wpłacona kwota ustalona zgodnie z następującym wzorem: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

x = a * UPO

x – oznacza kwotę, do której wpłaty jest zobowiązany Emitent w danym Dniu Ustalenia Częściowego Wykupu------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

gdzie:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a – oznacza następującą kwotę: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dzień Ustalenia Częściowego Wykupu	Kwota
31 lipca 2019 r.	1.000.000 PLN
30 sierpnia 2019 r.	1.500.000 PLN
15 listopada 2019 r.	4.500.000 PLN
29 listopada 2019 r.	3.000.000 PLN

10.000.000 PLN
7.500.000 PLN
7.500.000 PLN
7.500.000 PLN
7.500.000 PLN
7.500.000 PLN
IPO – oznacza Udział Proporcjonalny Obligatariuszy w Dniu Ustalenia Częścioweg

\$ 2

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiana
• હું 3

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku

Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile w terminie do dnia 31 października 2019 r. spełni się warunek w postaci wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) kwota wpłaty na Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu Serii G przypadająca do wpłaty w dniu 31 października 2019 r. zostanie w całości przesunięta co najmniej do dnia 15 listopada 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie wszystkich obligatariuszy Obligacji Serii G potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

głosów "wstrzymujących się" i przy braku głosów "przeciw", wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100% (sto procent) głosów .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przed przystąpieniem do głosowania nad kolejnymi uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad tego Zgromadzenia odbyła się dyskusja uczestników Zgromadzenia dotycząca treści tych uchwał. Po dyskusji Przewodniczący stwierdził, że Allianz Otwarty Fundusz Emerytalny zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 08 listopada 2019 roku do godziny 12:00. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 28 października 2019 roku wznowionego po przerwie w dniu 31 października 2019 r. w sprawie zarządzenia przerwy

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na dzień 28 października 2019 roku, wznowionym po przerwie w dniu 31 października 2019 r., do dnia 08 listopada 2019 roku do godziny 12:00 w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesięciu reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, co stanowi 100% (sto procent) ważnie

podjętych głosów, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sz "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz uchwała powyższa została powzieta większością 10

§ 2. Wobec powzięcia uchwały nr 6 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodniczący przerwał obrady Zgromadzenia do dnia 08 listopada 2019 r. do godziny 12:00 .----------------Do protokołu załączono listę obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności

-

– wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 roku, poz. 2174) w kwocie:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1519).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANÝ, PRZYJĘTY I PODPIŚANY.

ześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów
przy braku głosów "przeciw", wobec czego
00% (sto procent) głosów. -------------------------------

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i zastępcy notariusza. Repertorium A nr 17982/2019

Dnia trzydziestego pierwszego paździemika roku dwa tysiące dziewiętnastego (31.10.2019 r.) w Kancelarii Notarialnej, prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej, w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez zastępcę notarialnego Monikę Hernik, zastępcę Pawła Zbigniewa Cupriaka, notariusza w Warszawie, dla Emitenta.----------------------------------------------------------------------------------------------Pobrano :-----

– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 2017 w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41, i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 roku,

poz. 2174) w kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

astępca notarialny Monika Hernik ceclea froma Zastępca notariusza

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w zwiążku ze zwołanym na dzień 28 października 2019 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), które wznowi swoje obrady oo przerwie w dniu 31 października 2019 roku, niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. n Daniel Ryczek Kamil Jedynak

Członek Zarządu

Warszawa, 31 października 2019 roku

Członek Zarządu

	CHANCE	posiadana na Zgromadzeniu Obligatariuszy Liczba głosów	46 000	570
		posiadanych przez Obligatariusza Liczba obligacji	46 000	570
CALA TRONA 12 NIEZAPISI	obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 28 października 2019 r. wznowionym po Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy przerwie w dniu 31 października 2019 r.	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: JAKUR S2CZE, SNIAK Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jahrb Szerginich Stanowisko: pełnomocnik Warszawa Podpis:	Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: JAK UR Szczęce ( Ni Ak John Szergániak Stanowisko: pełnomocnik Warszawa Podpis:
		Uprawniony Obligatariusz	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska OFE Warszawa	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska DFE Siedziba/ miejsce żamieszkania: Warszawa
		L.p.	『	ನ

Strona 1 z 2

	CHANCE	20 000		66 570 głosów
		20 000		66 570 obligacji
CALA STRONA NIEZAPISANA		Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:	pełnomocnik Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Stanowisko: Warszawa Podpis: Pict /
		Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Metlife OFE	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Warszawa	Razem: 3 obligatariuszy
		3.

Strona 2 z 2

ff 2

MetLife PTE S.A ul. Przemysłowa 26 00-450 Warszawa T. +48 22 523 50 70 F. +48 22 622 16 66

Warszawa, dnia 24 października 2019 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 28 października 2019 r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

rezes zarzadu olwiński

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 28 października 2019 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Jerzy Nowak Członek Zarządu PTE Allianz Polska S.A.

irzenofz Zubrzyc

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 28 października 2019 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Jerzy Nowak Członek Zarządu PTE Allianz Polska S.A.

Grzegorz Zi Allianz Polska