OT Logistics S.A.

AGM Information • Dec 20, 2019

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 21057/2019

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego grudnia dwa tysiące dziewiętnastego roku (20.12.2019 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), wznowione w dniu dwudziestego grudnia dwa tysiące dziewiętnastego roku (20.12.2019 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 5 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia trzynastego grudnia dwa tysiące dziewiętnastego roku (13.12.2019 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 13 grudnia 2019 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr 20630/2019, z którego to Zgromadzenia

czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 20 grudnia 2019 TPH的最高品质量发行总额冷气温气气气气气气气气气气气气气气气气气气气气气 roku. --

PROTOKOŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 5 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 13 grudnia 2019 roku, obrady Zgromadzenia wznowił Pan Grzegorz Szymon Abram (według oświadczenia zamieszkały w przy

legitymujący się dowodem osobistym

którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził PESEL na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej), reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, jako Przewodniczący Zgromadzenia wybrany na tę funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia Obligacji serii H z dnia 13 grudnia 2019 roku, oświadczając, że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwołanego przez Zarząd Emitenta na dzień 13 grudnia 2019 roku i oświadczył, że na mocy uchwały nr 5 Zgromadzenia z dnia 13 grudnia 2019 roku, Zgromadzenie postanowiło zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia zwołanego na dzień 13 grudnia 2019 roku do dnia 20 grudnia 2019 roku do godziny 12:00, odbywającego się w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, przed przystąpieniem do głosowania kolejnych uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr 2 Zgromadzenia z dnia 13 grudnia 2019 roku o następującym brzmieniu: ---------

	Otwarcie obrad Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.	Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Prze wgl¿

z terminem ważności do dnia

8.

4.

న్న

6.

7.

Prze skor proto

spos (Zwo Warı interi wzno

repre: tysięc stano oblig: głosó

1. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uch wał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5.

• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy 7. Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9. Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do wglądu podczas Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a 1

Z

ද 3

y

u

u

I,

n

W

y W

ﺘﺮ

Przewodniczący przedstawił oświadczenie Zarządu Emitenta z dnia 2019 roku o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego treść stanowi Załącznik do niniejszego protokołu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 22 listopada 2019 roku na stronie internetowej Emitenta, prawidłowo przerwane w dniu 13 grudnia 2019 roku oraz prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 3 (trzech) Obligatariuszy posiadających 21.707 (dwadzieścia jeden tysięcy siedemset siedem) obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 20,83% (dwadzieścia całych i osiemdziesiąt trzy setne procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 21.707 (dwudziestu jeden tysięcy siedmiuset siedmiu) głosów, w związku z czym nie osiągnięto wymaganego kworum oraz Zgromadzenie nie jest

3

zdolne do podejmowania wiążących uchwał, zgodnie z art. 62 ust. 1 ustawy o obligacjach oraz punktem 5.1. Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 13.1 (a) Warunków Emisji. ---

Na

Re

Dn No

Grz

dla Pot

— W

200 kwc

-- 2:

146 poz

Przewodniczący Zgromadzenia w trybie art. 5.2 Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 13. 1 (a) Warunków Emisji zarządził ponowne przeliczenie kworum o godzinic 13:30. Następnie, wobec braku kworum po upływie 90 (dziewięćdziesięciu) minut od godziny rozpoczęcia dzisiejszego Zgromadzenia wyznaczonej uchwałą nr 5 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 13 grudnia 2019 roku, zgodnie z punktem 5.2 Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 13. 1 (a) Warunków Emisji, niniejszym Przewodniczący Zgromadzenia postanowił zakończyć Zgromadzenie bez podejmowania UChWal, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 roku, poz. 2174) w kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1519).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 21058/2019

8

u 71

7

C

જ

Dnia dwudziestego grudnia roku dwa tysiące dziewiętnastego (20.12.2019 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka dla Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pobrano: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 roku, poz. 2174) w kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

NOTARIUSZ Michał Maksymiuk

			0 产 F 0	D B
	obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 13 grudnia 2019 r. wznowionym po przerwie Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy		11 C H A N 0
Uprawniony Obligatariusz	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany w dniu 20 grudnia 2019 r. Obligatariusz	posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	Zgromadzeniu Liczba głosów posiadana na
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska OFE Warszawa	Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Pelnomosnik Stano wisko: Warszawa Podpis:	46.000	Obligatariuszy 46.000
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Allianz Polska DFE Warszawa	Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: azwa (firma)/ imię i nazwisko: Pemomochik Stanowisko: Warszawa Podpis:	570	570
	Strona 1 z 4

CALA STRONA NIEZAPISANA

D R o 대비

产

L

L

ಲ ల

్ర

N V

H

CAŁA STRONA NIEZAPISAI A

D R O

ட்

li N

C L L L L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L C L

C

20.000 200 25 20.000 200 25 Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedzioa/miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedzi a/miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Knopp Wojnech Pemomocnik Pemomocnik Pełnomocnik Stanowisko: Stanowisko: Stanowisko: Warszawa Warszawa Warszawa Podpis: Podpis: Podpis: BPS FIO Subfundusz Stabilnego Wzrostu BPS FIO Subfundusz BPS Dłużny Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Siedziba/miejsce zamieszkania: Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Metlife OFE Warszawa Warszawa Warszawa

Strona 3 z 4

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

LIFFORD

g ల

Ш e N V H

Strona 4 z 4

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

:

r

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 13 grudnia 2019 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), które wznowi swoje obrady po przerwie w dniu 20 grudnia 2019 r., niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Radosław Krawczyk Kamil Je ynak Prezes Zarządu Członek Zarządu

Warszawa 19.12.2019

Niniejszym zarząd Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. upoważnia Pana Wojciecha Józefiaka legitymującego się dowodem osobistym o numerze

do reprezentowania funduszy Skarbiec Fundusz inwestycyjny otwarty subfundusz Konserwatywny oraz Skarbiec Fundusz Inwestycyjny subfundusz Dłużny Uniwersalny podczas walnego zgromadzenia obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. odbywającego się w dniu 20.12.2019

Grzegorz Zatryb - C onek Zarządu

Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawe, Al. Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa, tel. 2 522 30 00, fax 22 521 30 80, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego, rejestr przedsjębiorców Krajowego Rejestru Sądowego – KRS 000060640, NP 521-26-05-383. Kapitał zakładowy wynosi 6 050 505,00 złotych i wpłacony jest w całości.

Agristo PIT SA of Freemystowa 25 041-450 Meirstavia 1.1 046 22 50 5 60 70 日 1978-24 10:22 90 11-14 12 279

Warszawa, dnia 09 grudnia 2019 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Wojciechowi Knapowi legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 13 grudnia 2019r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udzieła się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego, KRS 000043539, NIP 526-22-55-979, 16