OT Logistics S.A.

AGM Information • Sep 12, 2018

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OT LOGISTICS S.A. PO WZNOWIENIU OBRAD W DNIU 11 WRZEŚNIA 2018 ROKU

Uchwała numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 11 września 2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego drugiej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę następującej treści:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie postanawia wybrać na Przewodniczącego drugiej części Zgromadzenia Pana Daniela Góreckiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.466.624 głosów Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta: 87,23 % Łączna liczba ważnych głosów: 10.466.624

• głosy "za" - 10.466.624

• głosy "przeciw" - 0

• głosy "wstrzymujące się" - 0

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 11 września 2018 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na przedsiębiorstwie Spółki, w celu zabezpieczenia roszczeń wynikających z umów kredytowych oraz innych zobowiązań finansowych Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 3 k.s.h wyraża zgodę na ustanowienie przez OT Logistics S.A. zastawu rejestrowego (lub zastawów rejestrowych) na przedsiębiorstwie Spółki stanowiącym zbiór rzeczy ruchomych i praw stanowiącym całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r. w celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących w stosunku do Spółki:

a) bankom, a w szczególności, lecz niewyłącznie, wszystkim lub niektórym spośród następujących banków: mBank S.A., Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A. (wcześniej pod nazwą: Bank Zachodni WBK S.A.), Bank Gospodarstwa Krajowego - z tytułu kredytów, które zostały lub zostaną udzielone Spółce,

• b) podmiotom, które objęły obligacje wyemitowane przez Spółkę przed lub po dacie podjęcia niniejszej Uchwały;
• c) agentowi zabezpieczeń powołanemu przez którychkolwiek z wierzycieli wymienionych powyżej jako samodzielnemu wierzycielowi z tytułu długu równoległego ustanowionego w związku z którymikolwiek wierzytelnościami wskazanymi powyżej;

a także na wszelkie sposoby zaspokojenia przewidziane przez ustawę o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, w tym w szczególności na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części).

Zastawy mogą być ustanowione na rzecz podmiotów określonych powyżej jak również na rzecz działających na ich rzecz administratorów zastawu, jeżeli tacy zostaną ustanowieni.

Ogólna kwota wierzytelności z tytułu kredytów oraz obligacji, o których mowa w punktach a) i b) nie przekroczy 360.000.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt milionów) zł.

Maksymalna kwota zabezpieczenia wyniesie do 150% wartości wierzytelności przysługujących podmiotom wymienionym w lit. a), b) i c) niniejszego paragrafu.

§ 2

Zarząd Spółki jest uprawniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych w celu skutecznego ustanowienia wyżej wymienionego zastawu rejestrowego lub zastawów rejestrowych, w szczególności do zawarcia umowy (lub umów) zastawu rejestrowego określającej (lub określających) między innymi sposoby zaspokojenia z przedmiotu zastawu oraz do podpisania innych dokumentów niezbędnych do skutecznego ustanowienia zastawu rejestrowego lub zastawów rejestrowych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.466.624 głosów Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta: 87,23 % Łączna liczba ważnych głosów: 10.466.624

• głosy "za" 8.332.688
• głosy "przeciw" 0
• głosy "wstrzymujące się" 2.133.936