OT Logistics S.A. — AGM Information 2018

Nov 30, 2018

Pawel Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B e-mail: notariusz@cupriak.pl tel. 22 436 04 60 - 3 00-131 Warszawa

Repertorium A nr 54265/2018

WYPIS

NOTARIALNY AKT

Dnia trzydziestego listopada dwa tysiące osiemnastego roku (30.11.2018 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B Obligatariuszy czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. łokalu przy ul. Lwowskiej 19 (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, odbylo się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych w dniu 23 lutego 2018 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie 000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemáziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), z którego to Zgromadzenia Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ul. Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, ("Zgromadzenie") (adres: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896w Warszawie, niniejszy protokół.-

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 30 listopada 2018

roku.

uchwały o następującej treści:-

Zgłoszono kandydaturę Pana Grzegorza Szymona Abrama, będącego pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pełnoznocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, zgodę na kandydowanie; imnych § 1. Zgromadzenie otworzył Pan Paweł Antoni Długoborski (według oświadczenia legitymujący się dowodem którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu todsamości powołanego powyżej), jako przedstawiciel wyznaczony przez Emitenta (wskazany zgodnie z art. 59 ust. 1 ustawy o obligacjach przez Wiceprezesa Zarządu Emitenta Pana Radoslawa Krawczy ka zgodnie z oświadczeniem złożonym osobiście przed notariuszem sporządzającym protokół) ("Otwierniący Zgromadzenie"), który oświadczył, że na dzień 30 Zarząd Emitenta do siedziby Clifford Poku, PESEL Sp.k. przy ul. Lwowskiej 19,00-660 F wyemitowanych w dniu 23 lutego Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII F 2017 r. roku przez Emitenta ("Obligacje"), z następującym porządkiem obrad:- Podjęcie uchwały Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji. z terminem wazności do dnia- Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy obligatariusza posiadającego Obligacje, który wyraził listopada 2018 roku na godz. 12:00 zostało zwołane przez Warszawa, Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii PROTOKÓŁ Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.- Sporządzenie i podpisanie listy obecności. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. Otwarcie obrad Zgromadzenia. Zamknięcie Zgromadzenia. De penktu 2 perządku obrad:- uchwal. zamieszkały w osobistym ∸ Ń $\vec{r}$ ທ່ త ŕ ⊌

którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach z punktem 13 (b) Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii F postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Grzegorza Abrama, działającego w imieniu LPESEL Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktern 2 (Zwoływanie Zgromactema) Regulaninu stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku Zgromadzenie wybiera przez aklamację na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Grzegorza przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidowy, w trybie art. 51 ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu zgromadzenia obligatariuszy Szymona Abrama, reprezenującego Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. przez OT Logistics S.A. egitymujący się dowodem osobistym Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F Pan Grzegorz Szymon Abram (według oświadczenia zamieszkały w I (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00090) z dnia 30 listopada 2018 roku z siedzibą w Szczecinie Uchwala nr 1 $\tilde{\mathbf{5}}$ s2 Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny- Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że:- Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-

Scanned by CamScanner

13.1 (b) Warunków Emisji, poprzez nadzenia w związku z punktem 13.1 (a) oraz	Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.- N
cenie opublikowane w chiu 8 listopada 2018 roku na stronie internetowej Emitenta, ją i wyłożył do wglądu podczas podpisal sporządzenie listy obecności, Ĩ	Sprawdzenie prawidlowości zwolania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania Sporządzenie i podpisanie listy obecności .- ń ∢
nadzenia.	uchwai.
	Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 'n
odniczący przedstawił oświadczenie Zarządu Emitenta z dnia 30 listopada 2018 roku o	Podjęcie uchwały Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji. vó
gowanej łącznej wartości Obligacji, którego treść stanowi Załącznik do niniejszego kohu.-	S 2 Zamknięcie Zgromadzenia. $\mathbf{r}$
Obligatariuszy Zgromadzeniu na H vodniczący Zgromadzenia oświadczył,	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
entowanych jest 82,51 % (osiemdziesiąt dwa całe i pięddziesiąt jeden setnych procenta)
scji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, uprawnionych do 20.995	Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały
ziestu tysięcy dziewięciuset dziewięćdziesięciu pięciu) głosów, w związku z czym jest	oddano 20.995 (dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów z
dolne do podejmowania wiązących uchwał.	obligacji 20.995 (dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) wszystkich
	reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 20.995 (dwadzieścia tysięcy
mktu 5 porządku obrad:-	dziewięcset dziewięcdziesiąt pięc) głosow "za", przy braku głosow wstrzymujących się oraz
rodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy przedstawił porządek obrad ogłoszony w dniu	przy braku głosów przeciw, co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec
pada 2018 roku na stronie internetowej Emitenta.	czego uchwała powyższa została powzicia.
ponował powzięcie następującej uchwały:
	Do punktu 6 porządku obrad: -
Uchwala nr 2	Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następujących uchwał:
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F
(oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00090)	Uchwała nr 3
wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. przez OT Logistics S.A.	Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F
z siedzibą w Szczecinie	(oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00090)
z dnia 30 listopada 2018 roku	wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. przez OT Logistics S.A.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia	a siedzibą w Szczecinie
	z dnia 30 listopada 2018 roku
$\overline{\mathbf{5}}$	w sprawie zmiany Warunków Emisji
nadzenie przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które ukazało się w dniu 8
brzmieniu: ada 2018 roku na stronie internetowej Emitenta, w	Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serti F wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. o
Otwarcie obrad Zgromadzenia.	łącznej wartości nominalnej 25.445.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT
	n

Logistics S.A. z siedzībą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:---

$\frac{1}{2}$

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkcie 1 (Definicje) Warunków Emisji, definicja "Okresu Odsetkowego" otrzymuje

następujące nowe brzmienie:-

Odcetek (nie wliczając tego dnia), (ii) każdy następny okres biegnący od poprzedniego Dnia Fyplaty Odsetek (włącznie) do następnego Dnia Wypłaty Odsetek (nie wliczając tego dnia), z "Okres Odsetkowy" oznacza (i) okres od Dnia Emisji (włącznie) do pierwszego Dnia Wypłaty aastrzeżeniem, że Okres Odseskowy może mieć inną długość ze względu na Wcześniejszy Wykup oraz (iii) w przypadku nabycia Obligacji przez Emitenta od jakiegokolwiek Obligatariusza, i w odniesieniu do tak nabytych Obligacji okres od (A) ostatniego Dnia Platności Odsetek bezpośrednio poprzedzającego nabycie (włącznie) do (B) dnia nabycia Obligacji (bez tego dnia).".-

$\frac{2}{3}$

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały stają się skuteczne z chwilą wyrażenia na nie zgody przez Emitenta.

3

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, rwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.~

odłano 20.995 (dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów z 20.995 (dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) wszystkich obligacji Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad poważęciem uchwały reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 20.995 (dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) głosów "przeciw", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "za", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa nie została powzięta.

Uchwala nr 4

wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. przez OT Logistics S.A. Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00090)

z dnia 30 listopada 2018 roku z siedzibą w Szczecinie

w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. o łącznej wartości nominalnej 25.445.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzībą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:- $\frac{1}{2}$ Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkcie 6 (Oprocentowanie) Warunków Emisji, Punkt 6.1 (Wypłata Odsetek) otrzymuje następujące nowe brzmienie:-

"6.1 Wypłata Odsetek

przypadku Wcześniejszego Wykupu - Dnia Wcześniejszego Wykupu (w obu przypadkach 2 wylączeniem tego dviaj. Z zastrzeżeniem postanowień Warunków Emisji dotyczących Wcześniejszego Wykupu orcz zasad określonych przez Regulacje. Odsetki płatne są w dnioch wskazanych w tabeli ponizej, w kolumnie Dzień Wypłaty Odsetek oraz, w przypodłu nabycia Obligocji przez Emitenta od jakiegokolwiek Obligotariusza i jedynie w odniesieniu do tak nabytych Obligacji, w dniu nabycia ("Dzień Wypłaty Odsetek"). W każdym Dniu Wypłaty Oktocek podmiot będący Obligosariuszem w Dniu Ustałenia Praw uprawniony będzie do otrzymania Kwoty Odsetek obliczonej zgodnie z niniejszym Punkiem 6. Kwoty Odsetek będą płutne z dołu. Płatrosić Kwoty Odserek dokonywana Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (włącznie) do Dnia Wykupu lub będzie za pośrednictwem KDPW na podstawie i zgodnie z właściwymi Regulacjami –

	Yemata		TANEWA ACT	š	Ticske a.
Malema	view Okres.	Stalenta	Olivesa	Ampdal,	$= 0$ duresi
	hiserkow			Debene	Octobers.

	Processovej						Uchwala nr 5
							Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00090)
∹	2017-02-20	2017-02-23	2017-08-14	$-08 - 22$ 2017	2017-08-23	181	wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. przez OT Logistics S.A.
N	2017-08-18	2017-08-23	2018-02-15	2018-02-22	2018-02-23	184	z siedzibą w Szczecinie
ઌ	2018-02-20	2018-02-23	2018-08-14	2018-08-22	2018-08-23	181	w sprawie zmiany warunków emisji z dnia 30 listopada 2018 roku
✔	2018-08-20	2018-08-23	2019-02-15	$9 - 02 - 24$ 201	2019-02-25	186
n	2019-02-20	2019-02-25	2019-08-14	2019-08-22	2019-08-23	179	Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. o
ى	2019-08-20	2019-08-23	2020-02-14	2020-02-22	2020-02-23	184	łącznej wartości nominalnej 25.445.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT
r.	2020-02-19	2020-02-23	2020-08-14	2020-08-22	2020-08-24	183	Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:- ្ល
ەە	2020-08-19	2020-08-23	2020-11-12	$0 - 11 - 19$ 202	2020-11-20	88	Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w
			S 2				Punkcie 8 (Wykup Obligacji) Warunków Emisji, Podpunkt 8.1 Warunków Emisji otrzymuje
	Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji						następujące nowe brzmienie:-
	określone w § 1 niniejszej uchwały stają się skuteczne z chwiłą wyrażenia na nie zgody przez						Obligacje będą podlegały wykupowi w dniu 20 listopada 2020 roku ("Dzień $180 +$
Emitenta			S				Emitent wykupi Obligoxje wcześniej zgodnie z Punktem 11; lub Wykupu"), chyba że:- È
							(b)
	Upowaznia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji,						Emitent będzie zobligowany do Wcześniejszego Wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 9 tub 10.".
	uwzgłędniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.						S 21
	Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały						Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji
	oddano 20.995 (dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów z						określone w § 1 niniejszej uchwały stają się skuteczne z chwiłą wyrażenia na nie zgody przez
	20.995 (dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) wszystkich obligacji						Emitenta
	reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 20.995 (dwadzieścia tysięcy						S
	dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) głosów "przeciw", przy braku głosów "wstrzymujących się"						Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji,
	oraz przy braku głosów "za", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec						uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.-
	czego uchwała powyższą nie została powzięta.
							Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały
							ghosów z oddano 20.995 (dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych
							(dwadzieścia tysięcy dziewięcser dziewiędzieciąt pięć) wszystkich obligacji 20.995
			60				໑

czego 20.995 (dwadzieścia tysięcy Zgromadzeniu Obligatariuszy, z	Podpunkt 9.1.4 (Naruszenie Wskażnika Dług Netto/EBITDA pro-forma) ê
ziesiąt pięć) głosów "przeciw", przy braku głosów "wstrzymujących się"	Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:-
w "za", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec	"9.1.4 Naruszenie Wskażnika Diug Netto/EBITDA pro-forma
sza nie została powzicta.	Wskażnik Dług Netto/EBITDA pro-forma obliczany na podstawie
	pôtrocznych i rocznych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Uchwala nr 6	Grupy Kapitałowej Emitenta przekroczy wartość 4,0 (słownie: cztery),
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F	przy czym Wskaźnik Dług Netto/EBITDA pro-forma nie będzie badany w
(oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00090)	odniesieniu do wyniłów finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za
wanych w dniu 23 lutego 2017 r. przez OT Logistics S.A.	pierwsze półrocze roku 2019, za rok 2018 ani za rok 2019, a
z siedzibą w Szczecinie	przekroczenie na podstawie tych wyniłow przez Wsłażnik Dług
i roku z duia 30 listopada 2018	Netto/EBITDA pro-forma wartości 4,0 (słownie: cztery) nie będzie
w sprawie zmiany warunków emisji	stanowiło Przypadku Naruszenia."; oraz-
	w Punkcie 18 (Obowiązki informacyjne) Warunków Emisji, Podpunkt 18.2 Warunków Ñ۰
tariuszy obligacji serii F wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. o	Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:-
ninalnej 25.445.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT	"18.2 Wraz z udostępnieniem sprawozdań finansowych, o których mowa w Podpunkcie
ibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:-	18.1 (b) i (c) powiżej oraz na ich podstawie, Emitent udostępni Obligatariuszom
$\frac{1}{3}$	do wgłądu w siedzibie Emitenta oraz na Stronie Internetowej Emitenta
a warunki emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że:----	oświadczenie podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji Emitento.
Wcześniejszy Wyłup na Żądanie Obligatariuszy) Warunków Emisjis-	sporządzone zgodnie ze wzorem wskazanym w Załączniku nr 2 ("Zaświadczenie
Warunków Rentowności EBITDA) akt 9.1.3 (Naruszenie Wskażnika	o Zgodności"), przy czym obowiązek udostępnienia Zaświadczenia o Zgodności
otrzymuje następujące nowe brzmienie:-	nie będzie miał zastosowania do następujących Skonsolidowanych Sprawozdań
Naruszenie Wskaźnika Rentowności EBITDA	Finansowych udostępnianych przez Emitenta: (i) półrocznych, za I półrocze
Wskażnik Rentowności EBITDA obliczany na podstawie półrocznych i	2019 roku oraz (ii) rocznych, za rok 2018 oraz za rok 2019.
Grupy sprawozdań finansowych rocznych, skonsolidowanych	a S
Kapitalowej Emitenta osiągnie wartość niższą niż 5,00% (słownie: pięć	Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji
procent), przy czym Wskażnik Rentowności EBITDA nie będzie bodany	określone w § 1 niniejszej uchwały stają się skuteczne z chwiłą wyrażenia na nie zgody przez
w odniesieniu do wyników finansowych Crupy Kapitałowej Emitenta za	Emitenta
pierwsze półrocze roku 2019, za rok 2018 ani za rok 2019, a osiągnięcie	S
na podstawie tych wyników przez Wskażnik Rentowności EBITDA	Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji,
wartości niższej niż 5,00% (słownie: pięć procent) nie będzie stanowiło	uwzgłędniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.
Przypadku Naruszenia"; otaz-

Scanned by CamScanner

iczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały	2018 ani za rok 2019, a osiągnięcie na podstawie tych wyników przez
0.995 (dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesią pięć) ważnych głosów z	Wskaźnik Rentowności EBITDA wartości niższej niż 5.00% (słownie:
dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) wszystkich obligacji	pięć procent) nie będzie stanowiło Przypadłu Naruszenia."; oraz-
czego 20.995 (dwadzieścia tysięcy wanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z	Podpunkt 9.1.4 (Naruszenie Wskaźnika Dług Netto/EBITDA pro-forma) ê
braku głosów "wstrzymujących się" et dziewięćdziesiąt pięć) głosów "przeciw", przy	Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:-
braku głosów "za", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec	"9.1.4 Naruszenie Wskażnika Dług Netto/EBITDA pro-forma
wała powyższa nie została powzięta	Wskażnik Dług Netto/EBITDA pro-forma obliczany na podstawie
	półrocznych i rocznych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Uchwala nr 7	Grupy Kapitałowej Emitenta przekroczy wartość 4,0 (słownie: cztery).
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F	przy czym Wskażnik Dług Neuo/EBITDA pro-forma nie będzie badany w
(oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00090)	odniesieniu do wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za
wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. przez OT Logistics S.A.	pierwsze półrocze roku 2019, za pierwsze półrocze roku 2020, za rok
z siedzibą w Szczecinie	2018 ani za rok 2019, a przekroczenie na podstawie tych wyników przez
roku z dnia 30 listopada 2018	Wskażnik Dług Netto/EBITDA pro-forma wartości 4,0 (słownie: cztery)
w sprawie zmiany warunków emisji	nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia."; oraz-
	w Punkcie 18 (Obowiązki informacyjne) Warunków Emisji, Podpunkt 182 Warunków $\mathbf{r}$
enie obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. o	Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:---
artości nominalnej 25.445.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT	"18.2 Wraz z udostępnieniem sprawozdań finansowych, o których mowa w Podpunkcie
XA. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), minejszym postanawia, co następuje:----	18.1 (b) i (c) powyżej oraz na ich podstawie, Emitent udostępni Obligaturiuszom
$\frac{1}{2}$	do wglądu w siedzibie Emitenta oraz na Stronie Internetowej Emienta
enie zmienia warunki emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że:----	oświadczenie podpisane przez osoby uprawnone do reprezentacji Emilenta,
Punkcie 9 (Wcześniejszy Wykup na Żądanie Obligatariuszy) Warunków Emisji:-----	sporządzone zgodnie ze wzorem wskazanym w Załączniku nr 2 ("Zaświadczenie
Rentowności EBITDA) Warunków Podpunkt 9.1.3 (Naruszenie Wskaźnika	o Zgodności"), przy czym obowiązek udostępnienia Zaświadczenia o Zgodności
Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:-	nie będzie mieł zastosowania do następujących Skonsolidowanych Sprawozdań
"9.1.3 Naruszenie Wskażnika Rentowności EBITDA	Finansowych udostępnianych przez Emitenta: (i) półrocznych, za I półrocze
Wskażnik Rentowności EBITDA obliczany na podstawie półrocznych i	2019 roku ovaz za I półrocze 2020 roku oraz (ii) rocznych, za rok 2018 oraz za
Grupy finansowych sprawozdań stonsolidowanych rocznych,	rok 2019.".
Kapitałowej Emitenta osiągnie wartość misszą niż 5,00% (słownie: pięć	S2
procent), przy czym Wskażnik Rentowności EBITDA nie będzie badany	Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji
w odniesieniu do wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za	określone w § 1 niniejszej uchwały stają się skuteczne z chwilą wyrażenia na nie zgody przez
pierwsze półrocze roku 2019, za pierwsze półrocze roku 2020, za rok	Emitenta

S	nominalnej wynoszącej co najmniej 16.000.000 zł (słownie: szesnaście milionów
tekstu jednolitego Warunków Emisji, Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia	złotych) nie obejmą emitowanych przez Emitenta nowych obligacji serii H o łącznej
uchwały uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej	wartości nominalnej wynoszącej co najmniej 16.000.000 zł (słownie: szesnaście
	milionów złotych) (gdzie cena emisyjna obligacji serii H (równa ich wartości
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały	nominalnej) zostanie opłacona przez potrącenie (i) wierzytelności Emitenta wobec
oddano 20.995 (dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów z	danego Obligatariusza Obligacji o zapłatę tej ceny emisyjnej z (ii) wierzytelnością tego
20.995 (dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) wszystkich obligacji	danego Obligatariusza Obligacji wobec Emitenta o zapłatę ceny nabycia Obligacji
reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 20.995 (dwadzieścia tysięcy	posiadunych przez tego danego Obligatariusza ("Potrącenie")).
dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) głosów "przeciw", przy braku głosów "wstrzymujących się"	9.1.18 Brak zaoferowania obligacji serii H
oraz przy braku głosów "za", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec	Do dnia 7 grudnia 2018 roku Emitent nie zaoferuje objęcia nowych obligacji serii H o
czego uchwała powyższa nie została powzicta.	lącznej wartości nominalnej wynoszącej co najmniej 125.445.000 zł (słownie: sto
	dwadzieścia pięć milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy złotych), przy czym:-
œ Uchwala nr	oferta ta musi zostać skierowana do wszystkich znanych Emilentowi Obligatariuszy E
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii F	i w odniesieniu do każdego znanego Emitentowi Obligatariusza opiewać na łączną
(oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00090)	wartość nominalną obligacji serii H nie niższą niż wartość nominalna posiadanych
wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. przez OT Logistics S.A.	przez niego Obligacji, a jeśli znanych Emitentowi Obligatariuszy byłoby więcej niż
z siedzibą w Szczecinie	149, do Obligatariuszy, których wybierze Emitent według swojego swobodnego
z duia 30 listopada 2018 roku	uznania:--
w sprawie zmiany warunków emisji	(ii) środki z emisji obligacji serii H muszą zostać przeznaczone na nabycie przez
	Emitenta Obligacji od wszystkich Obligatariuszy, którzy przyjęli taką ofertę po ich
Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii F wyemitowanych w dniu 23 lutego 2017 r. o	cenie nominalnej (przy czym zapłata ceny nabycia nastąpi przez Potrącenie).".----
łącznej wartości nominalnej 25.443.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT	3
Logistics S.A. z siedzībą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:-	Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji
$\frac{1}{3}$	określone w § 1 niniejszej uchwały stają się skuteczne z chwiłą wyrażenia na nie zgody przez
Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w	Emitenta.
Punkcie 9 (Wczeświejszy Wykup na Żądanie Obligatariuszy) Warunków Emisji po Podpunkcie	S
9.1.16 (Recuriapanie Emitenta) Warunków Emisji, dodane zostają nowe Podpunkty 9.1.17	Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji,
۰ (Brak objęcia obligacji serii H) otaz 9.1.18 (Brak zaoferowania obligacji serii H)	uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.
następującym brzmieniu:-
"9.1.17 Brak objęcia obligacji serii H	Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały
Do unia 7 grudnia 2018 roku Obligatariusze postatkijący Obligacje o łącznej wartości	oddano 20.995 (dwadzieścia tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) ważnych głosów z
15	15

Scanned by CamScanner

|--|