OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
OBLIGACJI SERII D
SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE
1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY
Zarząd spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie, adres: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069, kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł w pełni opłacony ("Emitent"), działając na podstawie Art. 13.1.2. warunków emisji obligacji serii D wyemitowanych przez Emitenta w dniu 20 listopada 2014 roku o łącznej wartości nominalnej 100.000.000 PLN ("Obligacje"), ze zmianami ("Warunki Emisji") oraz Punktu 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) regulaminu zgromadzenia obligatariuszy Obligacji, stanowiącego Załącznik nr 1 (Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy) do Warunków Emisji, niniejszym z własnej inicjatywy zwołuje zgromadzenie obligatariuszy Obligacji ("Zgromadzenie") zgodnie z niniejszym ogłoszeniem.
2. UZASADNIENIE
- (a) Zwołanie Zgromadzenia związane jest z trwającym procesem restrukturyzacji zadłużenia finansowego Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w ramach którego Emitent planuje dostosować warunki i strukturę finansowania Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta do możliwości finansowych Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, tj. między innymi, refinansowanie zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej Emitenta przez banki oraz refinansowanie zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji, w tym Obligacji.
- (b) Sposobem, w jaki Emitent zamierza zrefinansować zadłużenia wynikające z Obligacji jest emisja nowych obligacji serii H, które mogą zostać zaoferowane, między innymi, znanym Emitentowi Obligatariuszom (w każdym wypadku w liczbie nieprzekraczającej 149 podmiotów).
3. CZAS I MIEJSCE
Zgromadzenie odbędzie się w dniu 17 grudnia 2018 r. o godzinie 9:00 w Warszawie, w siedzibie kancelarii Clifford Chance Janicka Krużewski Namiotkiewicz i Wspólnicy sp. k., adres 00-660 Warszawa, ul. Lwowska 19, I p.
4. PORZĄDEK OBRAD
Ustala się następujący porządek obrad Zgromadzenia:
5. ZASADNICZY PRZEDMIOT OBRAD
- (a) Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji mających na celu:
- (i) zmianę w zakresie definicji Okresu Odsetkowego oraz Dnia Płatności Odsetek, uwzględniającą planowane wygaśnięcie wierzytelności obligatariuszy Obligacji wobec Emitenta z tytułu Obligacji z w związku z nabyciem przez nich obligacji nowej serii H, które mają zostać wyemitowane przez Emitenta ("Obligacje Serii H");
- (ii) zmianę w zakresie podstaw natychmiastowego wykupu Obligacji związanych z emisją Obligacji Serii H; oraz
- (iii) wskazanie, że procedura emisji Obligacji Serii H nie będzie zakładała wykorzystania nowych środków przez Obligatariuszy, a odbędzie się przy wykorzystaniu wierzytelności obligatariuszy Obligacji wobec Emitenta z tytułu Obligacji (w szczególności, emisja serii H może zakładać potrącenie wierzytelności z Obligacji z wierzytelnością Emitenta o zapłatę ceny emisyjnej Obligacji Serii H)
(łącznie jako "Zmiany Warunków Emisji").
(b) Dokonanie Zmian Warunków Emisji nastąpi w formie uchwały Zgromadzenia o treści zasadniczo zgodnej z treścią projektu stanowiącego Załącznik 2 do niniejszego ogłoszenia.
6. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU
- (a) Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni będą posiadacze Obligacji, którzy złożą u Emitenta świadectwo depozytowe (potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia) z terminem ważności zapewniającym jego aktualność przez cały okres i w każdym momencie odbywania Zgromadzenia, na co najmniej 7 dni przed datą Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 10 grudnia 2018 r. Tak zdeponowane świadectwa depozytowe nie mogą zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia.
-
(b) Przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia, Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
-
(c) Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
- (d) Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.
- (e) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu powinien przekazać następujące dokumenty do Emitenta w terminie wskazanym w podpunkcie (a) powyżej:
- (i) świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (zgodnie z podpunktem (a) powyżej);
- (ii) odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza; oraz
- (iii) kopie dowodów osobistych osób reprezentujących Obligatariusza na Zgromadzeniu.
- (f) Do udziału w Zgromadzeniu nie uprawniają Obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust 1. pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
- (g) Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział: Emitent, doradcy finansowi lub prawni Emitenta oraz doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy. Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia. Ponadto przewodniczący Zgromadzenia może dopuścić inne osoby do udziału w Zgromadzeniu.
- (h) Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu uregulowane są w Warunkach Emisji.
7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
- (a) W celu prawidłowego odbycia Zgromadzenia, Emitent wzywa wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych udziałem w Zgromadzeniu do bezpośredniego kontaktu z Emitentem (adres e-mail: [email protected]) przed jego odbyciem z tytułem wiadomości "Zgromadzenie Obligatariuszy".
- (b) Terminy niezdefiniowane w niniejszym ogłoszeniu mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
- (c) W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym ogłoszeniu zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Ustawy oraz Warunków Emisji.
- (d) Emitent zastrzega sobie prawo odwołania Zgromadzenia.
8. ZAŁĄCZNIKI
- (a) Załącznik 1 projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
- (b) Załącznik 2 projekt uchwały w sprawie Zmian Warunków Emisji
ZAŁĄCZNIK 1
PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD ZGROMADZENIA
Uchwała nr 1/2018
z dnia […] grudnia 2018 r.
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii D
wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii D wyemitowanych w dniu 20 listopada 2014 roku o łącznej wartości nominalnej 100.000.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Przyjmuje się następujący porządek obrad Zgromadzenia:
-
- Otwarcie Zgromadzenia;
-
- Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
-
- Sporządzenie i podpisanie listy obecności;
-
- Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
-
- Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
-
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji; oraz
-
- Zamknięcie Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
ZAŁĄCZNIK 2
PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE ZMIAN WARUNKÓW EMISJI
Uchwała nr 2/2018
z dnia […] grudnia 2018 r.
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii D
wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie
w sprawie zmiany warunków emisji
Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii D wyemitowanych w dniu 20 listopada 2014 roku o łącznej wartości nominalnej 100.000.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że:
- Art. 4 (Oprocentowanie), Art. 4.3. (Okresy Odsetkowe) oraz Art. 4.4. (Dzień Płatności Odsetek) Warunków Emisji, otrzymują następujące nowe brzmienie:
"4.3. Okresy Odsetkowe
Okres odsetkowy oznacza:
- (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie) i kończący się w pierwszym Dniu Płatności Odsetek (bez tego dnia) lub w Dniu Natychmiastowego Wykupu (bez tego dnia), lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu (bez tego dnia), w zależności od przypadku;
- (ii) w przypadku kolejnych Okresów Odsetkowych – okres rozpoczynający się w Dniu Płatności Odsetek za poprzedni Okres Odsetkowy (włącznie) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (bez tego dnia) lub w Dniu Natychmiastowego Wykupu (bez tego dnia) lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu (bez tego dnia), albo w Dniu Wykupu – w odniesieniu do ostatniego Okresu Odsetkowego (bez tego dnia); oraz
- (iii) w przypadku objęcia przez Obligatariusza obligacji serii H emitowanych przez Emitenta, w związku z którym to objęciem wygaśnie wierzytelność Obligatariusza o zapłatę przez Emitenta wartości nominalnej danej Obligacji i wyłącznie w odniesieniu do takiej Obligacji, z której wierzytelności wygasła, okres od (A) ostatniego Dnia Płatności Odsetek bezpośrednio poprzedzającego wygaśnięcie wierzytelności Obligatariusza o zapłatę przez Emitenta wartości nominalnej danej Obligacji w związku z objęciem przez tego Obligatariusza obligacji serii H (włącznie) do (B) dnia takiego wygaśnięcia.
4.4. Dzień Płatności Odsetek
Z zastrzeżeniem postanowień Art. 5.1.4. Warunków Emisji, Rozdziału 8 Warunków Emisji oraz odpowiednich Regulacji KDPW, Odsetki płatne są:
| Rok |
Okres
Odsetkowy |
Dzień
Ustalenia
Stopy
Procentowej |
Początek
Okresu
Odsetkowego |
Koniec
Okresu
Odsetkowego |
Dzień Ustalenia
Uprawnionych |
Dzień
Płatności
Odsetek |
Liczba Dnia
w Okresie
Odsetkowym |
| 1. |
pierwszy |
2014-11-14 |
2014-11-20 |
2015-05-20 |
2015-05-12 |
2015-05-20 |
181 |
|
drugi |
2015-05-14 |
2015-05-20 |
2015-11-20 |
2015-11-12 |
2015-11-20 |
184 |
| 2. |
trzeci |
2015-11-16 |
2015-11-20 |
2016-05-20 |
2016-05-12 |
2016-05-20 |
182 |
|
czwarty |
2016-05-16 |
2016-05-20 |
2016-11-20 |
2016-11-10 |
2016-11-21 |
184 |
| 3. |
piąty |
2016-11-15 |
2016-11-20 |
2017-05-20 |
2017-05-12 |
2017-05-22 |
181 |
|
szósty |
2017-05-16 |
2017-05-20 |
2017-11-20 |
2017-11-10 |
2017-11-20 |
184 |
| 4. |
siódmy |
2017-11-14 |
2017-11-20 |
2018-05-20 |
2018-05-11 |
2018-05-21 |
181 |
|
ósmy |
2018-05-15 |
2018-05-20 |
2018-11-20 |
2018-11-12 |
2018-11-20 |
184 |
| 5. |
dziewiąty |
2018-11-14 |
2018-11-20 |
2019-05-20 |
2019-05-10 |
2019-05-20 |
181 |
|
dziesiąty |
2019-05-14 |
2019-05-20 |
2019-11-20 |
2019-11-12 |
2019-11-20 |
184 |
| 6. |
jedenasty |
2019-11-14 |
2019-11-20 |
2020-05-20 |
2020-05-12 |
2020-05-20 |
182 |
|
dwunasty |
2020-05-14 |
2020-05-20 |
2020-11-20 |
2020-11-12 |
2020-11-20 |
184 |
(a) w dniach wskazanych w tabeli poniżej, w kolumnie "Dzień Płatności Odsetek":
- (b) w przypadku wygaśnięcia wierzytelności Obligatariusza o zapłatę przez Emitenta wartości nominalnej danej Obligacji w związku z objęciem przez tego Obligatariusza obligacji serii H i jedynie w odniesieniu do takich Obligacji, z których wierzytelności wygasły, w dniu wygaśnięcia wierzytelności z tytułu Obligacji (razem z każdym dniem wskazanym w tabeli powyżej w kolumnie "Dzień Płatności Odsetek" jako "Dni Płatności Odsetek")."; oraz
-
- w Art. 8.1. (Przypadki Naruszenia) Warunków Emisji:
- (a) Art. 8.1.17. Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:
- "8.1.17.Do dnia 20 grudnia 2018 roku Obligatariusze posiadający Obligacje o łącznej wartości nominalnej wynoszącej co najmniej 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) nie obejmą emitowanych przez Emitenta nowych obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej wynoszącej co najmniej 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) (przy czym emisja obligacji serii H nie będzie zakładała zaangażowania żadnych innych środków ze strony Obligatariuszy niż ich wierzytelności wynikające z Obligacji (w szczególności, emisja serii H może zakładać potrącenie wierzytelności z Obligacji z wierzytelnością Emitenta o zapłatę ceny emisyjnej obligacji serii H). "; oraz
- (b) Art. 8.1.18. Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:
- "8.1.18.Do dnia 20 grudnia 2018 roku Emitent nie zaoferuje objęcia nowych obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej wynoszącej co najmniej 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych), przy czym oferta ta musi zostać skierowana do wszystkich znanych Emitentowi Obligatariuszy i w odniesieniu do każdego
znanego Emitentowi Obligatariusza opiewać na łączną wartość nominalną obligacji serii H nie niższą niż wartość nominalna posiadanych przez niego Obligacji, a jeśli znanych Emitentowi Obligatariuszy byłoby więcej niż 149, do Obligatariuszy, których wybierze Emitent według swojego swobodnego uznania.".
§ 2
Zgodnie z podpunktem (f) punktu 4 (Podejmowanie uchwał) regulaminu Zgromadzenia, stanowiącego załącznik nr 1 do warunków emisji Obligacji, niniejsza uchwała jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu lub głosowali przeciwko tej uchwale, wstrzymali się od głosu albo oddali głosy nieważne.
§ 3
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały stają się skuteczne z chwilą wyrażenia na nie zgody przez Emitenta.
§ 4
Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.