OT Logistics S.A.

AGM Information • Jun 3, 2016

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej 4, 70-653 Szczecin, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do Rejestru Przedsiębiorców z dnia 10 maja 2002 r., pod numerem KRS 0000112069, o kapitale zakładowym w wysokości 2.741.107,20 zł., opłaconym w całości ("Spółka") na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje: ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE, na dzień 30.06.2016 r., na godz. 12:00 w Warszawie, w Centrum Konferencyjnym Zielna, przy ul. Zielnej 37, sala EUROPA, Budynek C, 6 piętro.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie będzie miało następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015.
• 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015.
• 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej OT Logistics za rok 2015 r. wraz ze sprawozdaniem z jej działalności za rok 2015
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2015.
• 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2015.
• 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2015.
• 11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2015.
• 12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki.
• 13. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia dla Zarządu do nabycia przez Spółkę akcji własnych, oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych (zgodnie z art. 362 § 1 punkt 8 kodeksu spółek handlowych).
• 14. Podjęcie Uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz o ubieganiu się o dopuszczenie akcji i PDA do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i o ich dematerializacji.
• 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę dotychczasowego brzmienia § 6 ust. 1 oraz § 1¹ Statutu Spółki, na skutek czego:

1) zamiast dotychczasowego brzmienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.741.107,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 1.427.660 (jeden milion czterysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,92 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt dwa grosze) każda, z czego:

- 1.277.660 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B."

przyjmie następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.741.107,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 2.939.107,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedem złoty 20 groszy) i dzieli się na nie mniej niż 11.421.280 (jedenaście milionów czterysta dwadzieścia jeden dwieście osiemdziesiąt) i nie więcej niż 12.246.280 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

- 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

- 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,

- nie więcej niż 825.000 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii D"

2) zamiast dotychczasowego brzmienia § 6 ust. 1¹ Statutu Spółki:

"Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100) i dzieli się na 38.191 (słownie: trzydzieści osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 zł (słownie złotych: jeden 92/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 PLN (słownie złotych: jeden 92/100) każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A38191 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A38191 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku."

przyjmie następujące brzmienie:

"Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100) i dzieli się na 305.528 (słownie: trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie złotych: 24/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie złotych: 24/100) każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A305528 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku."

• 16. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu poprzez wprowadzenie w § 6 Statutu Spółki ust. 4 - 7 w następującym brzmieniu:
• "4. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 31 grudnia 2018 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 137.055,36 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych 36/100) ("kapitał docelowy"). Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż łącznie 571.064 zł (słownie: pięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześćdziesięciu czterech) akcji na okaziciela, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego następuje z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości. Cena emisyjna jednej akcji emitowanej w granicach kapitału docelowego wynosi 32 zł (słownie: trzydzieści dwa złote).
• 5. Zarząd Spółki nie jest zobowiązany do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego.
• 6. Upoważnienie do podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4, obejmuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.
• 7. Postanowienia niniejszego § 6 ust. 4-7 dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 2."

• 17. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.

• 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany programu motywacyjnego dla kluczowej kadry Spółki.

• 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały o emisji przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki oraz pozbawiania akcjonariuszy w całości prawa poboru tych warrantów.
• 20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę § 3 ust. 1 Statutu i dodanie do niego pkt 69) oraz pkt 70) zawierających nowe rodzaje działalności, o następującej treści:

"pkt 69) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;

pkt 70) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura".

• 21. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 22. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie zgody na dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Spółki na rynek regulowany London Stock Exchange.
• 23. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 24. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

I. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zarząd informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ - 406³ KSH:

• 1) osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 14 czerwca 2016 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji"), uprawnione ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, posiadające imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 15 czerwca 2016 r.
• 2) osoby uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych, jeżeli są wpisane do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji;
• 3) osoby posiadające akcje na okaziciela mające postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego

stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji;

• 4) osoby posiadające imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji oraz
• 5) przedstawiciele akcjonariuszy, o których mowa w pkt 1) powyżej, którzy dokumentowali uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona, podpisana przez Zarząd Spółki i wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Zbożowej 4, 70-653 Szczecin, w godzinach od 8.00 do 15.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 27 – 29 czerwca 2016 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Spółki może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres info@otlogistics.com.pl

II. Informacja o uprawnieniach akcjonariuszy dotyczących Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

• 1) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2016 r. na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres info@otlogistics.com.pl;
• 2) zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres info@otlogistics.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia odpowiednio żądania lub zgłoszenia, załączając imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – należy również potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

b) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy również dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (w przypadku ustanowienia dalszych pełnomocnictw nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Każdy z akcjonariuszy Spółki obecnych na Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

III. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę w postaci informacji e-mailowej na adres info@otlogistics.com.pl, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa, mocodawca przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dowodu osobistego, paszportu lub prawa jazdy pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza oraz pełnomocnika stosuje się odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania procedury opisanej powyżej nie wywołuje skutków prawnych względem Spółki.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

W przypadku pełnomocnika reprezentującego inną osobę niż osoba fizyczna, do pełnomocnictwa dołączony winien być - oryginał lub kopia potwierdzona za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego

upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki – www.otlogistics.com.pl.

Jednocześnie Zarząd informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzone są w języku polskim.

Statut Spółki nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Szczegółowe informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje inwestorskie/Walne zgromadzenia.

IV. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia zostanie zamieszczony na stronie internetowej Spółki www.otlogistics.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie w zakładce Walne Zgromadzenia oraz w siedzibie Spółki, przy ul. Moniuszki 20, 71-430 Szczecin, w godzinach od 8.00 do 15.00.

V. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart (urządzeń) do głosowania bezpośrednio przed salą obrad, na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

VI. Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.otlogistics.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie w zakładce Walne Zgromadzenia.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH oraz Statutu i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. (91) 42 57 300 lub adresami e-mail adres info@otlogistics.com.pl