OSUNG ADVANCED MATERIALS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 4, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 오성첨단소재(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 11월 04일
권 유 자:	성 명: 오성첨단소재(주)&cr주 소: 전라북도 익산시 석암로 17길 104&cr전화번호: 063-839-5000
작 성 자:	성 명: 이의진&cr부서 및 직위: 재경기획팀 과장&cr전화번호: 063-839-5000
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

오성첨단소재(주)본인2021년 11월 04일2021년 11월 19일2021년 11월 09일미위탁 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 오성첨단소재(주)보통주500,0000.69본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이스트버건디㈜최대주주보통주5,939,2678.23최대주주-(주)폴라버텍스최대주주의 &cr특수관계인보통주5,892,0878.16최대주주의 &cr특수관계인-11,831,35416.39-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이광규보통주0직원직원-이의진보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 11월 04일2021년 11월 09일2021년 11월 18일2021년 11월 19일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 9월 08일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 11월 09일 ~ 2021년 11월 18일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr기간 중 24시간 시스템 접속 가능&cr (단, 시작일은 오전9시부터 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

오성첨단소재(주)http://www.osungam.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우,&cr피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ㆍ주주총회 전 위임장 우편접수 : 전라북도 익산시 석암로 17길 104 &cr 오성첨단소재(주) 재경기획팀&cr ㆍ 전화번호 : 063-839-5000&cr&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr&cr- 접수 기간 : 2021년 11월 09일 ~ 11월 18일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 11월 19일 오전 09시전라북도 익산시 석암로 17길 104 본사 별관

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 11월 09일 ~ 2021년 11월 18일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)&cr&cr- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여&cr&cr- 주주확인용 공인인증의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수 &cr 의 1%이하 소유주주에 대한 통지는 전자공고시스템에 공고함으로써 서면에 &cr 의한 소집 통지를 갈음합니다.&cr

- 회사는 현재 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하&cr 기 위하여 회사 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 직원 및&cr 출입인원에 대해 체온을 측정하고 있습니다. 따라서 주주총회에 참석시 주주&cr 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음&cr 을 알려드립니다.&cr

- 주주총회 참석시 준비물&cr 직접행사 : 주주총회 참석장(주주총회장 비치), 본인 신분증

대리행사 : 주총참석장(주주총회장 비치), 위임장(주주와 대리인의 인적사항 &cr 기재, 인감 날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조의3 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 한다. 다만, 제46조 제3항 단서의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제10조의3(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 변경된 표준정관의 반영
제14조(전환사채의 발행) 4. ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제14조(전환사채의 발행)4. ⑥전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는제10조의3의 규정을 준용한다.	- 변경된 표준정관의 반영
제29조(이사의 수) ①당 회사의 이사는 3인이상 5인이내로한다.	제29조(이사의 수) ①당 회사의 이사는 3인이상 6인이내로한다.	- 이사선임 가능 수 변경
제41조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임은 구분하여 의결하여야 한다.	제 41조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 이사와 감사의 선임·해임은 구분하여 의결하여야 한다.	- 변경된 표준정관의 반영
② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	②감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 변경된 표준정관의 반영
<신설>	③ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	- 변경된 표준정관의 반영
<신설>	④ 제2항·제3항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 변경된 표준정관의 반영
제46조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 다만, 이 회사는 사업년도 중1회에 한하여6월30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.	제46조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 다만, 이 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 6월 30일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.	- 변경된 표준정관의 반영
<주석 신설>	※ 제17조에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.	- 변경된 표준정관의 반영
<부칙 신설>	(시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인받은 2021년 11월 19일부터 시행한다.	- 변경된 표준정관의 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이장원	1963.08.05	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
조경숙	1960.02.21	사내이사	-	대표이사	이사회
김두인	1985.04.02	사내이사	-	특수관계인	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이장원	오성첨단소재(주) &cr대표이사	2018.12 ~ &cr현재	오성첨단소재(주)&cr대표이사	-
조경숙	오성첨단소재(주) &cr사내이사	2016.03 ~ &cr현재	에스맥(주)&cr대표이사	-
2020.09 ~&cr현재	화일약품(주)&cr대표이사
2018.03~&cr현재	오성첨단소재(주)&cr사내이사
2018.12~&cr현재	(주)금호에이치티&cr사내이사
김두인	오성첨단소재(주) &cr사내이사	2019.03 ~&cr현재	오성첨단소재(주)&cr사내이사	-
2020.03 ~&cr현재	(주)금호에이치티&cr대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항이 없습니다.&cr

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 이장원>&cr사내이사 후보자 이장원은 다년간 회사의 사업부장을 역임하는 등 다양한 현장 경험과 전문성을 보유하였으며, 최근에는 대표이사로써 회사의 매출증대와 성장을 이끌었습니다. 이에따라 이사회에서는 당 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 후보자 이장원을 재선임 하고자 합니다.&cr&cr<사내이사 후보 조경숙>&cr사내이사 후보자 조경숙은 다년간 당사 이사로 경영 전반을 총괄하며 전문 경영인으로서 필요한 능력이 확인되었으며, 업무 지속성을 위하여 재선임 하고자 합니다.&cr&cr<사내이사 후보 김두인>&cr사내이사 후보자 김두인은 삼성전자, 엘지전자, 증권사, 회계법인에서 근무하며 다양한 현장 경험과 전문성을 보유하였고, 이를 바탕으로 당 회사가 성장하는데 큰 기여를 하였습니다. 이에따라 이사회에서는 당 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 후보자 김두인을 재선임 하고자 합니다.

확인서

확인서_김두인.jpg 확인서_김두인

확인서_조경숙.jpg 확인서_조경숙

확인서_이장원.jpg 확인서_이장원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김용식	1961.09	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김용식	세무사	2019.01 ~ 2020.09	동대문세무서 부가가치세과 과장	-
2020.09 ~ 2021.10	다이노나(주) 감사
2020.09 ~ 현재	절세가인세무사 대표
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 세무회계의 전문성을 갖춘 전문가로서 해당 전문성과 노하우를 바탕으로 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 확인서_김용식.jpg 확인서_김용식

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항