OSUNG ADVANCED MATERIALS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Oct 27, 2022

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.6 오성첨단소재(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 10월 27일
회 사 명 :	오성첨단소재 주식회사
대 표 이 사 :	이장원
본 점 소 재 지 :	전라북도 익산시 석암로 17길 104
	(전 화) 063-839-5000
	(홈페이지) http://www.osungam.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 이호권
	(전 화) 063-839-5000

전환사채권 발행결정

24무기명식 무보증 사모 전환사채3,000,000,000280,000,000,000--------3,000,000,000--222025년 11월 15일 본 사채 발행일로부터 상환기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 2.0%, 만기보장수익률은 2.0%(3개월 단위 복리계산)로 한다. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 11월15일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1002,529 전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다오성첨단소재 주식회사 기명식 보통주 1,186,240 1.642023년 11월 15일2025년 10월 15일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구 를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경 우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정 일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현 재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가격"은 주식 분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신 주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행 사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되 는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주 식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회 사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의 무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주 식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가 액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본 문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액” 이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으 로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경 우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한 다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술 평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중 산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최 저 조정한도는 발행회사의 정관에 정한 바에 따라 최초 발행가의 70%로 하고, 조정일은 발행일로부터 3개월 단위로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이 를 감안하여 산정한다). 단, 시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상 승시 전환가액을 상향조정하며 상향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환 가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정 일은 발행일로부터 3개월단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

마. 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발 행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

1,770조정 후 전환가격은 최초전환가격(다만, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의70%를 하회하지 못하며, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.-[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 되는 2024년 05월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 “조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이외 Put option 에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을참고하시기 바랍니다. -2022년 10월 27일2022년 11월 15일---2022년 10월 27일10참석아니오사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 되는 2024년 05월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 “조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액:

2024년 05월 15일: 전자등록금액의 100%

2024년 08월 15일: 전자등록금액의 100%

2024년 11월 15일: 전자등록금액의 100%

2025년 02월 15일: 전자등록금액의 100%

2025년 05월 15일: 전자등록금액의 100%

2025년 08월 15일: 전자등록금액의 100%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 우리은행 천안신방동 지점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 조기상환 청 구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영 업일까지로 한다.

마. 조기상환 청구기간

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2024-03-16	2024-04-15	2024-05-15	100%
2차	2024-06-16	2024-07-16	2024-08-15	100%
3차	2024-09-16	2024-10-16	2024-11-15	100%
4차	2024-12-17	2025-01-16	2025-02-15	100%
5차	2025-03-16	2025-04-15	2025-05-15	100%
6차	2025-06-16	2025-07-16	2025-08-15	100%

바. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하는 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】티라나신기술조합제211호-투자자의 의향 및 납입능력,시기등을 고려하여 선정-3,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

티라나신기술조합제211호10(주)이스트게이트인베스트먼트10(주)이스트게이트인베스트먼트10(주)이스트게이트인베스트먼트10------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 상기 신기술조합은 2022년 01월 05일 설립된 신규조합입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

--3,000---3,000-3,000-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황-----

| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- |

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력--------

| 성 명 | 회사 정보 | | | 임원 이력 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력-------

| 성 명 | 회사 정보 | | | 최대주주 이력 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

【조달자금의 구체적 사용 목적】【채무상환자금의 경우】(단위 : 천원, %) 산업시설자금대출한국산업은행4,023,4002010년 08월 05일2025년 06월 15일2.5%

종목*	차입처	차입금액	차입일	만기일	이자율

* 차입금액은 작성기준일 현재 잔액으로 작성하였습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제22회 무기명식 무보증 사모 전환사채10,000,000,0002,8563,501,4012022년 03월 19일 ~ 2024년 02월 19일-제23회 무기명식 무보증 사모 전환사채10,000,000,0002,9183,427,4742022년 05월 07일 ~ 2024년 04월 07일-20,000,000,000-6,928,875-3,000,000,0002,5291,186,2402023년 11월 15일 ~ 2025년 10월 15일-23,000,000,000-8,115,115- 72,167,74411.24

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)