OSP Co., Ltd — M&A Activity 2022

Dec 20, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 주식회사 오에스피 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 12월 20일
회 사 명 :	주식회사 오에스피
대 표 이 사 :	강재구
본 점 소 재 지 :	충청남도 논산시 성동면 산업단지로2길 11
	(전 화) 02-6951-2361
	(홈페이지)http://www.osppetfood.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 강재구
	(전 화) 02-6951-2361

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 바우와우코리아대한민국이인수, 고은숙3,825,000,000-765,000펫(개, 고양이)Pet Food 제조해당사항없음381,45818,300,066,09218,495,736,46198.9414,895,070,915122.86381,45849.86다양한 Pet Food 개발, 제조, 유통, 판매 One-Stop체계 구축을 통한 글로벌 종합 Pet Food 전문 기업으로 도약 2023년 01월 02일이인수외 5인＊세부내역은 하단의 15. 기타투자판단과 관련한 중요사항 및「거래상대방에 관한 사항」 참조--＊세부내역은 하단의 15. 기타투자판단과 관련한 중요사항 및「거래상대방에 관한 사항」 참조-(1) 지급형태 : 현금(원화)(2) 지급시기- 1차 계약금 (2022.12.20) : 오십오억이만칠천이백사원 (\5,500,027,204) [현금]- 2차 잔금 (2023.01.02) : 일백이십팔억삼만팔천팔백팔십팔원 (\12,800,038,888) [현금](3) 자금조달방법 : 보유현금(원화)(4) 양수방법 : 구주(보통주) 취득예1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서첨부서류로 사용될 목적입니다.2) 사유 : 주식양수거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로사용되기 위하여 작성하였습니다. 이촌회계법인2022년 11월 22일 ~ 2022년 12월 19일당 법인의 분석결과, 평가기준일 현재 주식회사 바우와우코리아(평가회사)의 양수대상주식의 가치(보통주지분율 49.86%)는 16,220백만원에서 22,905백만원 범위로 산정됩니다. 실제 양수도 예정가액은 18,300백만원으로, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2022년 12월 20일1-참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항없음

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 "1. 발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 주요사항보고서 작성일 기준입니다.(2) 상기 "2. 양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2021년 12월 31일)말 재무제표 기준입니다.(3) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미합니다. 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 관계당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.(4) 상기 "6. 거래상대방"에 대한 자세한 사항은 하기 [거래상대방에 관한 사항]을 참조하시기 바라며, 거래 세부내역은 다음과 같습니다.

거래상대방	주식의 종류	거래주식수 (주)	거래대금 (원)
이인수	보통주	161,235	7,735,087,890
이동근	보통주	87,736	4,209,046,864
이동욱	보통주	87,736	4,209,046,864
고은숙	보통주	34,331	1,646,995,394
박재호	보통주	6,250	299,837,500
이승수	보통주	4,170	200,051,580
합계		381,458	18,300,066,092

(5) 기타 세부사항은 첨부된「외부평가기관의 평가의견서」를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

15,341,621,8129,148,946,2816,192,675,5313,825,000,00013,217,293,4071,864,749,289적정명문공인회계사14,483,603,2219,773,176,9794,710,426,2423,825,000,00010,185,761,427853,913,710적정명문공인회계사13,764,466,8749,907,954,3423,856,512,5323,825,000,0008,054,197,568142,575,609적정명문공인회계사

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

＊ 당해연도는 2021년말을 기준으로 전년도와 전전년도를 작성하였습니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항이인수이동근이동욱고은숙박재호이승수대한민국대한민국대한민국대한민국대한민국대한민국부산광역시 수영구 남천동부산광역시 수영구 남천동부산광역시 수영구 남천동부산광역시 수영구 남천동경남양산시 물금읍 부산광역시 기장군 정관읍이인수 : 주식회사 바우와우코리아 대표이사이동근 : 주식회사 바우와우코리아 주주이동욱 : 주식회사 바우와우코리아 사내이사고은숙 : 주식회사 바우와우코리아 대표이사박재호 : 주식회사 바우와우코리아 사내이사이승수 : 주식회사 바우와우코리아 직원최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

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최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-최대주주--

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도