OSP Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Sep 20, 2022

투자설명서 2.0 주식회사 오에스피 투 자 설 명 서 2022년 09월 20일 ( 발 행 회 사 명 )주식회사 오에스피 ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 2,056,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )12,952,800,000원 ~ 17,270,400,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2022년 09월 20일 2. 모집가액 : 6,300원 ~ 8,400원 3. 청약기간 : 2022년 10월 04일 ~ 05일 4. 납입기일 : 2022년 10월 07일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의나루로 762) 대신증권 주식회사 - 본점 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 - 지점 : 별첨 참조 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )대신증권 주식회사 ♣ 예측정보에 관한 유의사항 ♣ 「자본시장법」에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 대신증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 「제1부 - III. 투자위험요소」에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. ♣ 기타 공지 사항 ♣ "당사", "동사", "회사", "오에스피", "㈜오에스피", "주식회사 오에스피", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 오에스피를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 대신증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "대신증권㈜" 또는 "대신증권"은 대신증권 주식회사를 의미합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 대신증권(주) 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 중구 삼일대로 343 고객지원센터 1588-4488, 1544-2000 홈 페 이 지 http://www.daishin.com 지역 지점명 지점주소 전화번호 서울 강남대로센터 서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩) (02) 3462-1630 강남선릉센터 서울 강남구 테헤란로 420, 1·2층(대치동, 하이리빙빌딩) (02) 569-9233 광화문센터 서울 종로구 사직로 130, 1·2층(적선동, 적선현대빌딩) (02) 735-7571 나인원 프라이빗 라운지 서울 용산구 한남대로 91, 근린생활시설 내 B2업무시설(한남동, 나인원 한남) (02) 6954-0891 도곡WM센터 서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 동하빌딩) (02) 553-8400 마이스터클럽잠실 서울 송파구 올림픽로35길 104, 상가 2층(신천동, 장미) (02)3432-4950 명일동 서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 대신증권빌딩) (02) 3426-3551 목동WM센터 서울 양천구 오목로 299, 목동트라펠리스 이스턴에비뉴2층 (02) 2653-7778 반포WM센터 서울 서초구 잠원로 24,반포자이프라자 2층 (02) 592-6200 사당 서울 동작구 동작대로 89, 3층(사당동, 골든시네마타워) (02) 3474-0600 노원 서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩) (02) 3391-4654 신촌 서울 마포구 서강로 144, 5층(노고산동, 동인빌딩) (02) 719-3713 압구정WM센터 서울 강남구 압구정로 218, 2층(신사동, 영신빌딩) (02) 546-3901 여의도영업부 서울 영등포구 의사당대로 147, 알리안츠타워(여의도동) (02)757-8211 영업부 서울 중구 삼일대로 343, (저동1가, 대신파이낸스센터) (02) 6951-0123 잠실WM센터 서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트라지움) (02) 421-2332 청담WM센터 서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터) (02) 3443-0100 경기 광명센터 경기 광명시 철산로 1, 3층(철산동, 광명빌딩) (02) 2681-2311 부천 경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움) (032) 667-1512 분당센터 경기 성남시 분당구 서현로 200, 3층(서현동, 엠디엠타워) (031) 702-5400 수원 경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩) (031) 224-9900 수지 경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩) (031) 265-2733 오산센터 경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 대신증권빌딩) (031) 375-8377 일산 경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도빌딩) (031) 919-5033 평촌 경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩) (031) 388-2400 인천 인천센터 인천 남동구 인하로 489번길 4 맨하탄빌딩(구월동) (032) 435-8700 송도 인천 연수구 컨벤시아대로 69, 송도밀레니엄빌딩(송도동) (032) 763-8108 대전 대전센터 대전 서구 대덕대로 226, 명동프라자(둔산동) (042) 482-1221 충북 청주 충북 청주시 흥덕구 대농로47, 3층(복대동, 흥복드림몰) (043) 222-7290 충남 천안센터 충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워) (041) 578-0535 광주 광주센터 광주 동구 금남로 147, 1층(금남로5가, 대신증권빌딩) (062) 223-6601 상무WM센터 광주 서구 상무중앙로 64(치평동, 아주빌딩) (062) 371-0017 전북 군산 전북 군산시 수송로 188, 3층(수송동, 청담빌딩) (063) 442-3151 전주 전북 전주시 완산구 팔달로 235, 2층(서노송동, 대신증권빌딩) (063) 275-4600 전남 나주 전남 나주시 빛가람로 685, 2층(빛가람동, 비전타워) (061) 337-9696 목포 전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩) (061) 284-4611 순천 전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩) (061) 724-8440 대구 대구센터 대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워) (053) 558-6300 동대구 대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 범우빌딩) (053) 751-6040 경북 포항 경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩) (054) 273-4411 부산 동래WM센터 부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 대신증권빌딩) (051) 556-8200 부산센터 부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 금융프라자) (051) 806-5561 해운대 부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터) (051) 704-3800 울산 울산 울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩) (052) 265-2266 경남 창원센터 경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩) (055) 281-6404 제주 제주 제주 제주시 1100로 3339, 3층(노형동, 세기스마트빌딩) (064) 743-4131 주) 대신증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인서_220920.jpg 대표이사 등의 확인서_220920 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동성 확대 위험 COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 지속되고 있습니다. 당사는 프리미엄 펫푸드를 제조하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 사업은 국내외 경제 성장에 따른 경기 변동에 영향을 받으며, 국내외 경기가 침체될 경우 소비자의 소비 심리가 축소되고 이는 당사의 주요 고객사의 매출에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 하에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하니 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 글로벌 경기 변동성과 수요 감소에 따른 위험 당사는 곡물, 육류 등을 활용하여 프리미엄 펫푸드를 생산하고 있습니다. 반려동물에 대한 관심이 높아지면서 펫푸드의 고급화가 진행되며 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 다만, 글로벌 경제는 신종 코로나 바이러스(COVID-19) 확산과 국가 간 무역분쟁에 따라 불확실성이 증대되고 있습니다. 또한 러시아의 우크라이나 침공으로 인한 국가 간 갈등 및 제재, 미국-중국 및 주요 경제권, 국가 간의 무역 갈등 등의 지정학적인 요인과 펫푸드 관련 정부 규제 및 정책 변동이 야기될 시 수요 저하로 이어질 수 있으니, 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 전방산업 성장 둔화에 관한 위험 당사는 프리미엄 펫푸드 생산을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 프리미엄 펫푸드대부분은 ODM 매출로 매출처는 반려동물 펫푸드 브랜드를 가진 업체들입니다. 이에 따라고객사의 영업 상황과 원자재 가격변동 등은 당사의 영업실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 2021년 기준으로, ODM 매출 비중은 85% 비중을 차지합니다. 따라서 주요 제품인 프리미엄 펫푸드 사료 시장의 성장이 정체하거나 시장이 축소될 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. 라. 산업 내 경쟁심화 위험 펫푸드 시장의 성장과 더불어 당사가 사업을 영위하는 프리미엄 펫푸드 시장도 성장을 가속화하고 있습니다. 국내에서는 경쟁업체들이 진입을 시작하는 단계이지만, 유기농 프리미엄 펫푸드 제조의 진입장벽에 의미 있는 실적을 내고 있는 신규 경쟁업체는 거의 없는 상황입니다. 당사는 유기농 프리미엄 펫푸드 제조업에 조기진입한 선두업체로서 기술력을 보유하고 있으며, 경쟁사들의 세부 점유율까지는 확인할 수 없으나, 2021년 국립농산물품질관리원이 발표한 유기제품 출하량을 바탕으로 당사와 경쟁사들의 70% 인증 유기제품 출하량 및 시장 점유율을 추산해볼 때, 총 출하량(6,130톤) 대비 당사 생산량은 3,160톤 수준으로 51.5%의 시장점유율을 기록했습니다. 또한 당사는 각종 규제에 대응할 수 있는 능력을 보유하고 있으나, 경쟁심화로 인해 원재료 가격 상승 등과 같은 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 사건이 발생할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 주요 원재료 가격 변동 관련 위험 펫푸드 사업에 필요한 주요 원재료 조달의 상당 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 당사 가 프리미엄 펫푸드 제조를 위해 크게 유기농 식물성 원료, 천연향미제, 생고기, 고기분 말, 닭/연어 기름, 미네랄/비타민 첨가제 등이 있는데 대다수의 원재료는 수입사를 통해 중국, 호주, 미국 등으로부터 수입하여 조달하고 있습니다. 환율의 변동이나 원산지국의 환경정책 등 다양한 가격변동요소에 노출되어 있습니다. 환경규제, 국제유가 상승, 지정학적 리스크 등 국제 원재료 가격의 상승을 가져올 수 있는 주요한 환경변화가 발생할 경우 이는 당사의 원재료 매입가격 부담 증가로 이어지므로 영업환경에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 바. 시장 내 경쟁심화 및 판매단가 하락 관련 위험 당사의 주요 매출처는 A사를 비롯한 ODM 업체들입니다. 이 중 A사의 거래 비중은 2021년 기준으로 약 70%로 가장 큰 비중을 차지합니다. 최근 3개년 A사의 가중 평균 단가를 살펴보면 2019년 2,727원, 2020년 2,753원, 2021년 2,712원, 2022년 상반기말 2,921원으로 감소하는 모습은 보이고 있지 않으나 A사의 가격정책에 따라 향후 공급사가 신규로 진입하여 당사가 공급하는 제품에 대하여 A사가 공격적인 입찰을 유도할 경우 납품업체 간 출혈경쟁이 발생하여 계약단가가 하락할 수도 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 환율변동에 따른 위험 당사의 주된 영업활동이 이루어지는 환경은 대부분 국내이며, 주요 거래는 원화로 이루어집니다. 따라서 당사는 외환 거래는 거의 발생하지 않습니다. 또한 당사는 환율 변동에 대해 별도로 헷지 파생상품 계약을 체결하지 않기 때문에 외화거래 과정에서 환율변동으로 인한 손실이 발생할 수 있습니다. 하지만, 당사의 예상치에서 벗어난 수준의 환율변동으로 인한 환차손이 발생할 경우, 손익구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니, 투자시 이를 유의하시기 바랍니다. 아. 제조공정 관련 위험 당사가 주로 생산하는 프리미엄 펫푸드는 유기농 인증 등 획득하였으며, 균일한 품질의 펫푸드를 생산하며 수율을 향상시키기 위해서는 지속적인 생산효율과 공정 개선이 필요합니다. 또한 제조 단가를 절감하기 위해서는 설비를 주기적으로 개선 및 업그레이드 해야합니다. 이러한 설비의 개선 과정에서 생산 차질이 빚어질 수 있으며, 이에 따라 제품의 배송이지연되거나 생산량이 감소할 수 있습니다. 그 외에도 건설 지연, 기존 생산 라인의 개선 또는 신규 공장의 건설의 어려움, 제조 기술 또는 공정의 개선 및 신규 도입의 어려움, 또는 장비 배송의 지연 등으로 인하여 생산량이 감소하거나 납기가 지연될 수 있습니다. 또한 펫푸드 생산 과정을 비롯하여 각종 공정에서 산업재해나 화재 등의 위험이 존재하며, 이는 중대한 재산상 피해나 인적 상해를 초래할 수 있습니다. 이는 당사의 사업 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 품질관리 실패 및 지식재산권 관련 위험 당사가 제조하는 프리미엄 펫푸드의 품질 변동이 클 경우 반려동물의 기호도 하락과 건강에 악영향을 주기 때문에 품질을 균일화하는 것이 중요합니다. 당사에서 안정적인 품질의 펫푸드 제조에 실패하거나 일정 수준의 품질을 유지하지 못하는 경우 당사 제품의 신뢰도가 하락할 수 있으며, 이는 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 미래 성장전략 관련 위험 당사는 현재 프리미엄 펫푸드 제조라는 안정적인 Cash-Cow를 확보하고 있습니다. 다만 특정 고객에 대한 의존도를 줄여 위험을 감소시킬 필요성이 존재합니다. 이에 당사는 새로운 신규 ODM 고객사와 PB브랜드 출시 등 다양한 분야로의 진출을 통해 성장 방안을 모색하고 있습니다. 이러한 과정에서 설비의 증설, 신규 고객사 발굴 등을 위해 추가적인 자금이 필요합니다. 또한, 현재의 안정적인 Cash-Cow를 유지하기 위해서도 추가적인 자금 소요가 발생할 수 있습니다. 따라서 당사는 향후 공모 자금을 통해 미래 성장에 필요한 자금을 조달하려 하며, 전사적인 측면에서 한 단계 성장하는 계기가 될 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 이러한 자금 조달 규모 및 시점에 변동이 생기거나, 자금 집행 과정에서 차질이 발생하게 된다면 당사의 사업성 및 미래 성장전망은 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 매출처 편중에 따른 위험 당사는 프리미엄 펫푸드를 논산에 있는 공장에서 생산하여 판매를 하고 있습니다. 당사의 고객사인 A사는 2021년을 기준으로 매출은 약70%로 높은 비중을 차지합니다. 따라서 향후 당사는 A사를 비롯하여 여러 ODM 고객사들의 매출 부진 또는 당사와 고객사 간 관계 악화 등의 상황이 발생하게 된다면, 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. 나. 수익성 악화 관련 위험 당사는 2019년 영업이익률 19.6%, 당기순이익률 15.0%, 2020년 영업이익률 25.3%, 당기순이익률 21.3%, 2021년 영업이익률 17.9%, 당기순이익률 18.3%, 2022년 상반기말 영업이익률 16.8%, 당기순이익률 14.8%로 안정적인 수익성을 달성하였습니다. 또한, 매출액 대비 매출총이익의 비율을 의미하는 매출총이익률은 2019년 34.2%, 2020년 32.9%, 2021년 30.0%, 2022년 상반기말 28.0%로 안정적으로 성장해왔습니다. 그러나 시장 내외 각종 요인으로 인해 당사 매출의 감소, 시장 내 경쟁 심화, 전방기업의 단가인하 압력 등의 부정적인 상황이 발생한다면 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. 다. 재무안정성 및 현금흐름 관련 위험 당사는 2016년 이후 매년 꾸준하게 매출이 증가하였으며, 안정적인 매출 성장세를 바탕으로 지속적으로 영업활동에서 현금을 창출해내고 있습니다. 또한, 당사는 경영원칙 상 부채의 발생을 최소화하려 하기 때문에, 이는 낮은 부채비율과 높은 이자보상배율로 나타납니다. 따라서 당사의 유동성 및 안정성은 매우 견실한 상태에 놓여있으며, 안정적인 현금흐름을 유지하고 있다고 할 수 있습니다. 다만, 향후 당사가 실적부진 등의 사유로 수익성이 저하된다면, 당사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자시 이를 유의하시기 바랍니다. 라. 재고자산 관련 위험 당사의 ODM고객사들은 주로 차월에 판매하는 수량의 발주요청에 맞춰서 원재료 조달 및 제품 생산을 진행합니다. 따라서 당사는 대부분의 재고가 3개월 이내에 소진되며 부실재고의 축적 가능성 역시도 매우 낮습니다. 그 결과 당사는 2021년 재고자산은 8.5억원, 재고자산 회전율은 13.9회로 나타나며, 이는 동종업계 평균인 7.67회를 상회하는 수치입니다. 이를 바탕으로 판단컨대, 당사는 재고자산을 효율적으로 관리하고 있으며, 재고자산으로 인한 위험의 발생가능성은 낮다고 할 수 있습니다. 다만, 향후 당사 사업이 전망 대비 부진을 겪는다거나, 전방산업의 경영정책 변화 등의 리스크가 발생하게 된다면 당사의 재고자산 관련 위험은 증가할 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. 마. 매출채권 미회수 위험 당사의 주된 고객사는 A사, B사, C사, D사 등 입니다. 당사 매출채권은 익월에 결제되며 대손율이 매우 낮습니다. 당사의 재무제표 기준 매출채권 회전율은 2022년 상반기말 기준 8.14회로 업종평균인 8.30회 대비 유사한 수준으로 나타납니다. 이는 당사가 전방업체와의 안정적인 거래관계를 바탕으로 매출채권을 효율적으로 관리하고 있음을 의미합니다. 하지만, 대내외 다양한 변수의 영향으로 매출처의 영업환경이 악화되어 향후 매출채권의 회수지연, 매출채권 잔액 증가 등을 초래한다면 당사의 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. 바. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 업무분장 규정에 따라 내부회계관리제도 담당자의 각 업무를 구분 및 통제하고 있습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 사. 임직원 위법행위에 따른 위험 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 상장 후 경영권 변동 관련 위험 당사의 최대주주인 우진비앤지㈜는 현재 기준 55.09% 지분을 보유하고 있으며 금번 공모 이후에도 42.61%의 안정적인 지분율을 보유함에 따라 경영권이 변동될 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 다양한 사유로 인해 최대주주가 변경될 가능성은 존재하며, 현재 최대주주의 지위 및 경영권을 유지하고 있는 우진비앤지㈜의 경영권이 변동되는 경우 당사 경영환경의 변화가 발생하여 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다. 자. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다. 차. 수주물량 미확정 위험 당사가 주된 사업으로 영위하고 있는 펫푸드 제조업은 단계적 수주 구조를 거쳐 납품이 이루어지는 사업입니다. 유통업체 등에서 ODM고객사로 발주를 하고 이 물량에 맞춰 당사를 포함한 펫푸드 제조업체에게 발주를 하면 당사는 해당 수주물량에 맞춰 제품을 납품하는 구조입니다. 보통 주로 차월 분의 발주를 하고, 중장기적인 수주물량을 확정지어 놓지 않습니다. 유통기한이 있어 재고관리에 민감한 펫푸드 업종의 특성상, 고객사에서는 확정된 수주계획을 세워놓을 수가 없기 때문입니다. 이러한 단계적 수주구조의 영향으로 당사의 고객사의 영업 환경의 급격한 변화가 발생한다면, 당사의 수주물량은 연쇄적으로 변동할 것이며, 당사의 수익성 및 재무상태는 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. 카. 이해관계자 거래에 따른 위험 당사는 우진비앤지㈜가 55.09% 지분을 보유하고 있습니다. 당사는 이러한 관계회사들과의 거래에서 내부통제를 강화하기 위해 2020년 8월 13일 이해관계자 거래규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 따라서 이해관계자 간 거래는 철저한 사전절차를 거쳐 이루어지고 있으며, 이해관계자와의 거래를 통한 이익전가의 발생 가능성은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 이해관계자 간 거래에서 이러한 내부통제시스템이 효율적으로 작동하지 않을 경우 거래를 통해 이익의 부당 전가가 발생할 수 있고, 이는 당사 경영환경의 악화를 초래할 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. 타. 생산능력 확대를 위한 대규모 설비투자와 관련된 위험 당사가 영위하고 있는 프리미엄 펫푸드 제조업은 규모의 경제를 보이는 산업 중 하나로, 장기적인 경쟁력을 유지하고 매출 증대를 위해서는 상당한 규모의 자본 투자가 수반됩니다. 막대한 설비투자는 필연적으로 매년 상당한 금액의 감가상각비를 발생시켜 고정비용 증가요인으로 작용하며, 특히 매출 감소 시 판매단위당 고정비용 증가에 따라 수익성이 저해될 수 있습니다. 또한 대규모 설비투자는 상당한 위험과 불확실성을 수반합니다. 대규모 설비 투자 당시 목표 이익을 달성할 수 있을 것이라는 보장은 존재하지 않고, 설비 투자에 대한 자본회수가 예상보다 오랜 기간이 소요될 가능성도 존재하며, 대규모 시설의 구축 과정에서 당사가 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연되어 추가적인 비용이 소요될 수 있습니다. 이는 당사의 사업, 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 경우 신규 공장 증설을 통한 생산량 증대를 위해 총 245억원의 대규모 설비투자를 진행할 계획입니다. 해당 사업을 통해 2024년말부터 14,044톤의 연간 생산 Capa를 확보할 계획이며 2028년 1분기말까지 해당 투자에 대한 투자회수를 계획하고 있습니다(예상 투자 회수 기간 5.25년). 해당 사업을 통해 발생하는 고정비용은 감가상각비 약 11.5억원을 포함하여 연 27억원 수준이 될 것으로 전망하고 있습니다. 기타 투자위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 다. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 금번 공모 시 보호예수 및 매도금지 대상 주식은 「코스닥시장상장규정」 제26조 제1항 및 제13조 제5항 및 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 공모주식 및 상장주선인 의무인수주식수를 포함한 상장예정주식수 9,346,160주 중 약 65.52%에 해당하는 6,123,880주이며, 당사의 상장예정주식수 9,346,160주 중 약 34.48%에 해당하는 3,222,280주는 상장 직후 유통가능한 물량입니다. 유통가능 물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주, 전문투자자, 상장주선인 등 계속보유의무 대상자들의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 주식매수선택권 등에 따른 지분희석 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 150,000주(행사가능 주식수 기준)의 주식매수선택권을임직원 등에게 부여하였습니다. 따라서 상장 이후 주식매수선택권 등의 행사로 인하여 발행된 보통주식이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 임직원의 위법행위 발생가능 위험 당사는 법규교육, 인성교육, 준법교육 등을 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 사. 상장주선인의 주식 취득 관련 지분 희석 위험상장 시 공모 주식 2,056,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 61,680주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 아. 상장 후 경영안정성에 대한 위험 당사의 상장 후 최대주주 등의 지분율(보통주 기준)은 45.06%로 변경될 것으로 예상됩니다. 주식매수선택권 행사 등 희석 가능성이 있어 추가적인 지분하락을 예상할 수 있으나, 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 이처럼 당사는 영업위험평가서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고, 적대적 M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다. 자. 투자설명서 교부 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 차. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 카. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다. 타. 증권신고서 정정 위험 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 파. 주가의 일일 가격제한폭 변경 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 하. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 거. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 너. 미래예측진술에 대한 위험 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 더. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 당사의 수요예측 예정일은 2022년 09월 27일(화) ~ 28일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 10월 4일(화) ~ 5일(수)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 러. 유사회사 선정의 부적합 가능성에 대한 위험 당사는 금번 공모 사업모델의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 머. Put-Back Option, 환매청구권, 초과배정옵션 미부여 「증권인수업에 관한 규칙」개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으며 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 버. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 서 2022년 상반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동상황 미반영 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 상반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 어. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 저. 중복청약 방지 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제68조 제5항 제4의2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 06월 20일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2022년 08월 25일에 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 2,056,000 500 6,300 12,952,800,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 대신증권 기명식보통주 2,056,000 12,952,800,000 466,948,440 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022년 10월 04일 ~ 2022년 10월 05일 2022년 10월 07일 2022년 10월 04일 2022년 10월 07일 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 12,798,653,128 발행제비용 542,730,872 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 2,056,000 500 6,300 12,952,800,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 대신증권 기명식보통주 2,056,000 12,952,800,000 466,948,440 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022년 10월 4일 ~ 2022년 10월 5일 2022년 10월 7일 2022년 10월 4일 2022년 10월 7일 - (주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. (주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 제시 공모희망가액인 6,300원 ~ 8,400원 중 최저가액인 6,300원 기준입니다. (주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 (주)오에스피와 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. (주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. (주5) 청약일- 기관투자자 청약일: 2022년 10월 4일 ~ 10월 5일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2022년 10월 4일 ~ 10월 5일 (2일간)기관투자자 및 일반청약자의 청약은 2022년 10월 4일부터 10월 5일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수회사의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우)청약 건수가 가장 적은 인수회사의 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의 통보 이후에 진행되어야 합니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. (주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. (주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. (주8) 본 주식은 한국거래소 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2022년 04월 26일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 08월 11일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니다. 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」제28조)을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으며 공모 후 신규상장 신청 전까지 주식의 분산요건을 충족할 예정이나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (주9) 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 3.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위(6,300원 ~ 8,400원)의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 이와 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 총 조달금액의 1.0% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다. (주10) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의해 상장주선인인 대신증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 주11) 비고 대신증권㈜ 기명식보통주 61,680주 388,584,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 합 계 61,680주 388,584,000원 * 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가 6,300원 ~ 8,400원 중 최저가액인 6,300원 기준입니다 (주11) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 6,300원 기준 61,680주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜오에스피의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,056,000주(공모 주식수의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법 : 일반공모】 공모대상 주식수(비율) 비고 일반공모 2,056,000주(100.0%) 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,056,000주(100.0%) - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 514,000 주~ 616,800 주 25.00%~ 30.00% 6,300원(주1) 3,238,200,000원~ 3,885,840,000원 - 기관투자자 1,439,200 주~ 1,542,000 주 70.00%~75.00% 9,066,960,000원~ 9,714,600,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 2,056,000 주 100.00% 12,952,800,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 6,300원 ~ 8,400원 중 최저가액인 6,300원 기준입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다. 주5) 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2~5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집 세부내역】 모집대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반투자자 514,000 주~ 616,800 주 25.00%~ 30.00% 6,300원 3,238,200,000원~ 3,885,840,000원 - 기관투자자 1,439,200 주~ 1,542,000 주 70.00%~75.00% 9,066,960,000원~ 9,714,600,000원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,056,000 주 100.00% 12,952,800,000원 - 주1) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 주당모집가액 배정비율 배정금액 대표주관회사 대신증권㈜ 2,056,000 주 6,300 원 100% 12,952,800,000원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 대신증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상모집주식수 주당모집가액 일반청약대상모집총액(원) 대표주관회사 대신증권㈜ 514,000 주~ 616,800 주 6,300 원 3,238,200,000원~ 3,885,840,000원 주3) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 대신증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 대신증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주5) 기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주6) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 각각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주7) 주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 6,300원 ~ 8,400원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 대신증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주8) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주9) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 금번 ㈜오에스피의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 대신증권㈜ 61,680주 6,300원 388,584,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(6,300원 ~ 8,400원)의 밴드 최저가액인 6,300원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 ㈜오에스피의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. 【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】 ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 대신증권㈜은 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 6,300원 ~ 8,400원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜오에스피의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 대신증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2022년 09월 27일(화) (주1) 기업 IR 2022년 09월 27일(화) (주2) 수요예측 일시 2022년 09월 27일(화) ~ 2022년 09월 28일(수) (주3) 공모가액 확정공고 2022년 09월 30일(금) - 문의처 대신증권㈜(☎ 02-769-2634, 02-769-2404) - 주1) 수요예측 안내공고는 2022년 09월 27일 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2022년 09월 28일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주3) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) ▣ 기관투자자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 대신증권㈜에 제출하여야 한다. ② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것 2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것 3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것 ※ 고위험고수익투자신탁이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 해당 투자신탁등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. ② 국내 자산에만 투자할 것. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다 【고위험고수익투자신탁】 「조세특례제한법」 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다. 「조세특례제한법 시행령」 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하))인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【벤처기업투자신탁】 「조세특례제한법」 제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우) 「조세특례제한법 시행령」 제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. ⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신ㅇ탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. ⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. 【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사인 대신증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사인 대신증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목 및 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사인 대신증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 대신증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다. (나) 수요예측 참여 제외대상 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) ② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함) ③ 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 ④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 ⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 ⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ⑦ 금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. ⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다. ※ 불성실수요예측참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다. 1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우 2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다. 3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우 4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우 5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2 제1항부터 제4항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우 6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우 8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우 ※ 대표주관회사인 대신증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 대신증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며(다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 대신증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.daishin.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다. 1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호 2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭 3. 해당 사유가 발생한 종목 4. 해당 사유 5. 해당 사유의 발생일 6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 【불성실 수요예측 참여 제재사항】 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약, 미납입 미청약,미납입 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반 주1) 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성,제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 주2) 12개월 X 환매비율 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면 : 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측 등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 * 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 제재금 산정기준1) 제재금 : MAX수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(주1) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 (주1) 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(주2) 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익(주2) 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함 (3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항 구분 주식수 비율 비고 기관투자자 1,439,200 주 ~ 1,542,000 주 70.00% ~75.00% 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 상기 비율은 총 공모주식수(2,056,000주)에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 514,000 주 ~ 616,800주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 1,542,000 주(기관 배정 물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 1,542,000 주를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 2주일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 따른 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에는 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법 수요예측은 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대신증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수를 받습니다. [대신증권㈜ 인터넷 접수방법] (가) 인터넷 접수방법 ① 홈페이지 접속 :「http://www.daishin.com ⇒ 인터넷뱅킹 ⇒ 청약 ⇒ IPO ⇒ 수요예측 참여」 ② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 대신증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 (나) 인터넷 접수시 유의사항 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 대신증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.(자산운용사의 경우 자기분(고유재산) 계좌, 신탁분(집합투자재산)계좌, 고위험고수익투자신탁분, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각 계설해야 하며, 기타 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 자기분(고유재산), 고위험고수익투자산탁분 계좌를 각각 개설해야 합니다.) ② 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. ③ 집합투자회사(투자일임회사)의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자회사 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 그렇지 않을 경우 대표주관회사인 대신증권㈜는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사(투자일임회사)에 대해 1건으로 통합 배정하며 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 다만, 이 경우에도 집합투자회사(투자일임회사)는 고유재산과 집합투자재산(일임재산) 명의 각각 개별 계좌를 이용하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. ④ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기타 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계규정에 따른 기준에 의해 배정합니다. ⑤ 또한, 집합투자회사 및 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 대표주관회사인 대신증권㈜가 정하는 "펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량" 등을기재한 소정의 양식(Excel File : 수요예측참여 총괄 집계표)을 작성하여 수요예측 참여 홈페이지에 추가적으로 첨부해야 합니다. 다만, 대신증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 문서 첨부가 불가능할 경우에는 대표주관회사 대신증권㈜ 담당 부서의 E-mail 주소인 ma.ipo@daishin.com로 수요예측 종료일까지 송부해야 합니다. - 파일 제목 형식 : ㈜오에스피_기관투자자명_접수날짜 ⑥ 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권인수업무 등에 관한 규정」제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. - 파일 제목 형식 : ㈜오에스피_기관투자자명_접수날짜 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 마목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 수요예측 복수가격 참여에 관한 안내 금번 수요예측시 수요예측 참여자별 하나의 가격과 주식수로 하여야 하며, 복수의 가격으로 수요예측에 참여할 수 없습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법 대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다. 구 분 내 용 접수기간 2022 년 9월 27일(화) ~ 9월 28일(수) 접수시간 09:00 ~ 17:00 접수방법 인터넷 접수 접수장소 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com) 문의처 대신증권㈜ (☎ 02-769-2634, 02-769-2404) ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 ① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. ② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사 대신증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 대신증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 수요예측 온라인 접수를 마치신 기관투자자께서는, 유선으로 수요예측참가 신청 사항을 반드시 확인 부탁드립니다. ③ 수요예측 참여내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. ④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다. ⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 대신증권㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. ⑥ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑥ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우, 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 또한, 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109주제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다. ⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑧ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑨ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 대표주관회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. ⑩ 또한 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 소정의 양식(대신증권 홈페이지 게시판 및 인터넷 접수시 다운로드 가능)으로 작성하여 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다. 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. ⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. ⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 대신증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다. ⑬ 수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5영업일 내에 대신증권㈜ IB부문 IPO2본부 우편 또는 이메일(ma.ipo@daishin.com)로 송부하시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 대신증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. ⑭ 의무보유확약기간은 상장일 초일을 산입하여 계산되며 종료일 익일부터 매매가 가능합니다. 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시기 바랍니다.[기타 자세한 내용은 "(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.] (9) 확정공모가액 결정방법 대표주관회사인 대신증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜오에스피와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다. 구분 주요내용 수요예측 결과 반영 여부 수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용 공모가격 결정 협의절차 대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함 공모가격 최종결정 발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함 주1) 대표주관회사인 대신증권㈜ 과 발행회사인 ㈜오에스피는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사인 대신증권㈜이 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다. 구분 주요내용 비고 희망공모가 산정방식 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」-「4. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다. - 수요예측 참가신청 관련사항 1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 1,542,000주 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 1,000주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 2주일, 1개월, 3개월, 6개월 - 배정대상 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함 (단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능) - 배정기준 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함 - 가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안 1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정 - 주1) 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다. 주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주3) 수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다. 주4) 공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 고위험고수익투자신탁 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁 배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다..고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 대신증권㈜홈페이지(www.daishin.com → 인터넷뱅킹 → 청약 →IPO → 배정결과 조회 및 청약)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다.(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 2,056,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 (주3) 예정가액 6,300원 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 12,952,800,000원 확정가액 - 청 약 단 위 (주4) 청약기일 (주1,2) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 개시일 2022년 10월 4일(화) 종료일 2022년 10월 5일(수) 일반투자자 개시일 2022년 10월 4일(화) 종료일 2022년 10월 5일(수) 청약증거금 (주5) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁 포함) 0% 일반투자자 50% 납 입 기 일 2022년 10월 7일(금) (주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. (주2) 대신증권 청약일: 2022년 10월 4일 ~ 5일 08:00 ~ 16:00 (주3) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜오에스피가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. (주4) 청약단위 : ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권㈜ 본점 및 지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. (주5) 청약증거금 : ① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다. ② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 10월 7일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2022년 10월 7일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 10월 7일 08:00 ~ 13:00(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 대신증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. (주6) 청약취급처 : ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) : 대신증권㈜ 본ㆍ지점 ② 일반청약자 : 대신증권㈜ 본ㆍ지점 ③ 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수회사의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우) 청약 건수가 가장 적은 인수회사의 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의 통보 이후에 진행되어야 합니다. (주7) 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 공 고 방 법 수요예측 안내공고 2022년 9월 27일(화) 인터넷 공고 (주1) 모집가액 확정공고 2022년 9월 30일(금) 인터넷 공고 (주2) 청약공고 2022년 10월 4일(화) 인터넷 공고 (주2) 배정공고 2022년 10월 7일(금) 인터넷 공고 (주3) (주1) 수요예측 안내공고는 2022년 9월 27일 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. (주2) 모집가액 확정공고는 2022년 9월 30일 대표주관회사 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 청약공고는 2022년 10월 4일 ㈜오에스피 홈페이지(www.osppetfood.com 및 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. (주3) 일반청약자에 대한 배정공고는 2022년 10월 7일 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. (주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2022년 10월 7일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수회사의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우) 청약 건수가 가장 적은 인수회사의 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의 통보 이후에 진행되어야 합니다. (주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항」부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약에 관한 사항 (1) 청약의 개요 모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 우리사주조합의 청약 금번 공모는 우리사주조합에 대한 청약을 실시하지 않습니다. (3) 일반청약자의 청약 일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다. 2021년 6월 20일 이후 증권신고서 제출분부터 중복청약이 금지 되었습니다. 즉, 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. ※ 청약사무취급처: 대신증권㈜ 본ㆍ지점 (4) 일반청약자의 청약 자격 일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 구분 중복여부 확인기준 식별정보 개인(내국인 및 재외국민) 주민등록번호 법인 등 사업자등록번호, 고유번호 외국인 외국인등록번호 투자등록번호 * 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우 국내거소신고번호 * 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우 [대신증권㈜의 일반청약자 및 우대청약자 청약자격] 구분 내용 청약자격 오프라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상 (프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상 * 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 온라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS 청약한도 우대기준 청약 한도 자격 요건 우대 (200%) ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객 (HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객) ② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외) ③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상 (단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상) ④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준)이상 (예수금 제외) ⑤ 타사대체 순입고 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 합산) ⑥ 국내 및 해외주식 거래 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 평균) ⑦ 중개형 ISA계좌 순납입 1천만원 이상 고객 (순납입 = 총입금 - 총출금) ※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것 유의사항 (온/오프라인 동일) 청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능 ※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가 청약수수료 구분 HNW/UHNW FF/패밀리/프라임/클래식 오프라인 (지점/고객센터) 면제 3,000원 온라인 (HTS/MTS/홈페이지/ARS) 2,000원 기타사항 - 공모주 미배정 고객 청약수수료 면제 - 법인고객 청약수수료 면제 (주1) 고객 정기등급 산출 방법(연4회) - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용 (주2) 연금보유고객 (CIF 기준) - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상) - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 (주3) 펀드보유고객 (CIF 기준) - 로보펀드는 로보어드바이저 테스트베드를 통과한 펀드 중 당사가 지정한 펀드 - 펀드 평가금액 산정 시 예수금 및 연금펀드 제외 - 로보펀드 또는 펀드 평가금액 기준 중 하나만 충족해도 우대 적용 (주4) 개인형 퇴직 연금(IRP) 보유 고객 (CIF기준) - 개인형퇴직연금(IRP) 보유 고객(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) (주5) 중개형 ISA 계좌 보유고객 청약일 직전월 말잔(정상계좌에 한함) (주6) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. (주7) 대신증권을 통하여 청약에 참여하는 일반투자자는 청약 참여 당시, 균등배정 및 비례배정으로 인한 추가납입 의사에 대한 동의를 구합니다. 추가납입 동의 시, 균등배정 물량 내에서 추가납입이 필요한 상황이 발생한 경우 추가납입 의사에 동의한 일반청약자에 한하여 별도의 안내를 하고 있습니다. 해당 안내에 따라 추가납입에 해당하는 금액을 예치하는 경우 해당 수량을 배정받을 수 있으며, 균등배정으로 인한 추가납입은 청약종료일 익영업일 17시에 순차적으로 자동출금 처리됩니다. 균등배정 수량 내 추가납입을 진행함에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우, 잔여주식 수량은 비례배정 수량에 합산하여 재배정합니다. 비례배정 후에도 추가납입이 필요한 상황이 발생한 경우 추가납입 의사에 동의한 일반청약자에 한하여 별도의 안내를 하고 있습니다. 해당 안내에 따라 추가 납입에 해당하는 금액을 예치하는 경우 해당 수량을 배정받을 수 있으며, 비례배정으로 인한 추가납입은 환불/납입일 13시에 순차적으로 자동출금 처리됩니다. 비례배정 추가납입을 진행함에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우, 대신증권은 자기계산으로 잔여주식을 인수하게 됩니다. (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 ① 일반투자자는 대표주관회사인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. ② 대신증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 대신증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. [대신증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율] 구분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 대신증권㈜ 514,000주 ~ 616,800주 25,000주 ~ 30,000주 50% 주1) 대신증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. □ 우대그룹의 청약한도 : 50,000주 ~ 60,000주(200%) □ 일반그룹의 청약한도 : 25,000주 ~ 30,000주(100%) 주2) 대신증권(주)의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다. 청약자격의 기준에 관한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약 자격」을 참고하시기 바랍니다. [대신증권㈜의 일반청약자의 청약단위] 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 ~ 20,000주 이하 500주 20,000주 초과 1,000주 (6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약 ① 대신증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자 : 수요예측에 참가하여 배정 받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2022년 10월 4일(화) ~ 10월 5일(수) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 대표주관회사인 대신증권㈜이 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대신증권㈜ 본·지점에서 청약하거나, 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)를 통해 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2022년 10월 7일(화) 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준)에 대신증권㈜ 의 본·지점에 납입해야 합니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (7) 기관투자자의 추가 청약 수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (8) 청약이 제한되는 자 아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 (9) 기타 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율 ① 우리사주조합 : 금번 공모는 우리사주조합에 배정하지 않습니다. ② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.00% ~ 75.00% (1,439,200주 ~ 1,542,000주)를 배정합니다. ③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00% ~ 30.00% (514,000주 ~ 616,800주)를 배정합니다. ④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. ⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다. ⑥「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 514,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%; 102,800주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 다만 금번 공모에는 우리사주조합을 대상으로 청약을 실시하지 않습니다. ⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. ⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 ㈜오에스피가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. ③ 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 514,000주 이상 616,800주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 257,000주 이상 308,400주 이하입니다. ④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. ⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. ⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 5사6입 등의 원칙에 따라 잔여주를 최소화되도록 배정합니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 비례방식 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 청약을 받은 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 소숫점이 높은 청약단위 순으로 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다. ⑦ 일반투자자(청약자)의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반투자자(청약자)는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. ⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑨ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지 일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2022년 10월 7일(금) 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부 및 청약방법 2009년 02월 04일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법 대표주관회사인 대신증권㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다. (가) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다. (나) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. 1) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [대신증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구분 투자설명서 교부형태 기관투자자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 우리사주조합 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 1), 2)와 3)을 병행 1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권㈜ 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다. 2) 대신증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부 ① CYBOS5 이용시 4727 청약약정 승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다. ② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가교부되며 청약이 가능합니다. 3) 대신증권㈜ 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권㈜ 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권㈜ 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권㈜ 직원에게 수령거부의사를통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다. 2) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 주식회사 오에스피에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 대신증권㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항 제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조(설명의무 등) 1. (생략) 2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조 제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조 제2항 제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른투자설명서 및 법 제124조 제2항 제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조 제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) 바. 주금납입장소 대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기일인 2022년 10월 7일(금)에 신한은행 논산금융센터 지점에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 10월 7일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일 당일(2022년 10월 7일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 10월 7일에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2022년 10월 7일)에 주금납입금으로 대체됩니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다. 1) 주권교부에 관한 사항 ① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다. ② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 09월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다. 2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항 전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. 3) 신주인수권증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다. 4) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지 대표주관회사는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항 당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 04월 26일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2022년 08월 11일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 상장요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 6) 주권의 매매개시일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. 7) 환매청구권 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항의 어느 하나에 해당할 경우 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험」을 참조하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수] 인수인 인수주식의 종류 및 수량(인수비율) 인수금액 주1) 인수조건 명칭 주소 대신증권㈜ 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) 기명식 보통주 2,056,000주 (100%) 12,952,800,000 원 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(6,300원 ~ 8,400원)의 최저가액인 6,300원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 대신증권㈜ 466,948,440 주1) 주1) 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 3.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 6,300원 ~ 8,400원 중 최저가액인 6,300원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 발행회사는 실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 대표주관회사에게 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜은 ㈜오에스피의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 대신증권㈜ 기명식보통주 61,680주 388,584,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 대신증권㈜은 발행회사인 ㈜오에스피와 협의하여 제시한 희망공모가액 6,300원 ~ 8,400원의 최저가액인 6,300원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(61,680주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 【코스닥시장 상장규정】 제13조(상장주선인의 의무) ⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다. 1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 한편「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 금번 공모는 이에 해당하지 않습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으나, 대신증권㈜은 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행사와 대표주관회사의 특수관계여부 검토서"를 상장예비심사청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 라. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 체결한 총액인수계약에따라 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월이 되는날까지 대표주관회의사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 또한, 당사의 최대주주, 그 특수관계인 및 기타 의무보유 대상자는 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사청구 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 상장일로부터 일정 기간 동안 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥 시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 [III. 투자위험요소 - 3. 기타위험]의 [상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험]을 참조하여 주시기 바랍니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 대신증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 (3) 초과배정 옵션 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다. (4) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유등록(매각제한) 당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 의무보유등록의무가 발생하였으며, 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였고, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 [III. 투자위험요소 - 3. 기타위험]의 [상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험]을 참조하여 주시기 바랍니다. 당사 최대주주의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (5) 일반청약자의 환매청구권 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 “이익미실현 기업”이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별 주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (6) 기타 공모 관련 서비스 내역 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (7) 인수인의 투자 내역 증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 없습니다. II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 제6조(1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총 수는 50,000,000주로 한다. 제7조(설립 시에 발행하는 주식 총수) 당 회사는 설립 시에 20,000주의 주식을 발행하기로 한다. 제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조(주식의 종류) ① 당 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의2(이익배당, 의결권 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 100분의 25의 범위 내로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상에서 발행 시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금을 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 종류주식의 발행 시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 주식은 의결권이 있다. ⑦ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑧ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑨ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 30일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출 받음과 동시에 상환가액을 주주에게 지급하여야 한다.. ⑩ 상환기간은 종류주식의 발행 후 3년이 경과하는 날로부터 가능하되 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다. ⑪ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내에서 발행 시 이사회에서 정하도록 하고, 이 기간이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑫ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑬ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다. 제9조의3(이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 100분의 25의 범위 내로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상에서 발행 시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금을 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 종류주식의 발행 시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 주식은 의결권이 있다. ⑦ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑧ 종류주식의 주주는 발행일로부터 존속기간만료 전일까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑨ 회사는 발행일로부터 존속기간만료 전일까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑩ 제8항 또는 제9항의 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발생하는 주식 1주로 한다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다. ⑪ 제8항 또는 제9항에 따라 발생하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다. 3. 의결권에 관한 사항 제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조(의결권의 불통일행사) ① 둘 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불일치 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불일치 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나, 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제30조(의결권의 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 대행하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다 4. 신주인수권에 관한 사항 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 「증권인수업무 등에 관한 규정」에서 정하는 바에 따른다. ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 배당에 관한 사항 제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제56조(이익배당) ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있으며 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 경우에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조(재무제표 등의 작성 등) 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제57조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다 ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 5.「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의2 및 제9조3의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제58조(배당금 지급청구권 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년 간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 법인에 귀속한다. 6. 주식매수선택권에 관한 사항 제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에도 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동성 확대 위험 COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 지속되고 있습니다. 당사는 프리미엄 펫푸드를 제조하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 사업은 국내외 경제 성장에 따른 경기 변동에 영향을 받으며, 국내외 경기가 침체될 경우 소비자의 소비 심리가 축소되고 이는 당사의 주요 고객사의 매출에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장 변동성이 커지는 상황 하에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하니 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 세계보건기구(WHO)가 2020년 3월 "세계적 감염병(pandemic)"으로 공식 선언한 COVID-19는 2020년부터 증권신고서 제출일 현재까지 글로벌 경제 성장을 저해하고 있습니다. COVID-19의 확산에 대응하기 위한 각국의 봉쇄조치의 영향으로 전세계교역이 감소하여 미국, 유럽, 일본 등 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 세계 각국의 정부는 사회적 거리두기, 감염자 격리, 백신 접종 등 광범위한 조치를 취하고 있으나, 델타형 변이, 오미크론 등 기존 바이러스보다 높은 감염력을 지닌 변이 바이러스의 출현으로 인해 전염병의 재확산이 확대되고 있습니다. 또한 2022년 7월 국내 신규 확진자 수가 다시 1만명 이상을 기록하며 증가세로 전환되었으며, 유럽을 중심으로 원숭이두창(Monkeypox) 확진 사례가 급증하고 있습니다. 한국은행이 2022년 5월에 발표한 경제전망보고서에 따르면, 선진국을 중심으로 2021년 하반기에 이어 2022년에도 백신접종 확대를 기반으로 경제활동 제한의 완화 기조는 지속될 것이며, 신흥국은 올해 광범위한 백신접종 확대 등을 통하여 글로벌 경기 회복을 견인할 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 한국은행은 향후 세계경제 성장률을 2022년 3.4%, 2023년 3.4%를 전망하고 있으며, 세계교역 신장률은 2022년 4.6%, 2023년 4.2%를 전망하고 있습니다. [한국은행 세계 경제성장 전망 전제치] (단위 : %) 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 세계경제 성장률 6.1% 3.2% 3.6% 3.4% 3.4% 미국 5.7% 3.1% 2.6% 2.9% 2.1% 유로 5.4% 4.0% 1.9% 2.9% 2.3% 일본 1.7% 0.9% 3.2% 2.0% 1.5% 중국 8.1% 3.3% 5.1% 4.3% 4.9% 세계교역 신장률 10.1% 4.3% 5.0% 4.6% 4.2% 출처 한국은행, 경제전망보고서 (2022.05) 한편, 한국은행에서는 최근 국내외 여건 변화 등을 감안할 때 글로벌 경기 회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지고 있으며 민간소비도 개선흐름을 보여 회복세가 확대될 것으로 전망하고 있으며, 이에 기인하여 국내 GDP 성장률을 2022년에는 2.7%, 2023년 2.4% 수준을 나타낼 것으로 추정하였습니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] 구 분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 4.0% 2.8% 2.5% 2.7% 2.3% 2.5% 2.4% 민간소비 3.6% 3.9% 3.5% 3.7% 3.1% 2.3% 2.7% 설비투자 8.3% (5.4%) 2.6% (1.5%) 6.4% (2.1%) 2.1% 지식재산생산물투자 4.0% 4.7% 3.3% 4.0% 3.4% 3.9% 3.7% 건설투자 (1.5%) (3.4%) 2.2% (0.5%) 3.9% 1.5% 2.6% 상품수출 10.0% 5.8% 1.1% 3.3% 0.6% 3.6% 2.1% 상품수입 11.9% 5.3% 1.5% 3.4% 2.4% 2.4% 2.4% 출처 한국은행, 경제전망보고서 (2022.05) 그러나, 최근 COVID-19로 인한 시장 영향을 최소화하기 위해 확대했던 유동성 공급을 다시 회수하는 기조로 정책이 빠르게 변화하고 있습니다. 최근 미국은 수차례에 걸쳐 기준금리를 인상하고 있습니다. 이처럼 기준금리 인상 등 유동성 정책 변화가 장기화 될 경우 생산비용 증가, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축 등을 통해 글로벌 경기에 대한 하방리스크로 작용하여 고용 및 소비 위축이 발생하고 경제 둔화가 나타나고 증시의 변동성 또한 확대될 가능성이 존재하며, 이는 후방산업과 더불어 특히 당사의 전방산업의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 글로벌 경기 변동성과 수요 감소에 따른 위험 당사는 곡물, 육류 등을 활용하여 프리미엄 펫푸드를 생산하고 있습니다. 반려동물에 대한 관심이 높아지면서 펫푸드의 고급화가 진행되며 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 다만, 글로벌 경제는 신종 코로나 바이러스(COVID-19) 확산과 국가 간 무역분쟁에 따라 불확실성이 증대되고 있습니다. 또한 러시아의 우크라이나 침공으로 인한 국가 간 갈등 및 제재, 미국-중국 및 주요 경제권, 국가 간의 무역 갈등 등의 지정학적인 요인과 펫푸드 관련 정부 규제 및 정책 변동이 야기될 시 수요 저하로 이어질 수 있으니, 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 글로벌 경기 변동성에 영향을 주는 주요 요인으로는 러시아의 우크라이나 침공으로 인한 국가 간 갈등 및 제재, 미국-중국 및 주요 경제권, 국가간의 무역 갈등, 주요 신흥국의 경제 성장 둔화, 난민 유입 및 EU 체제 하의 회원국 갈등과 이로 촉발된 영국의 Brexit, 중남미 국가들의 경제, 정치 불안 심화와 여러 중동 지역에서 지정학적 불확실성 증대 등이 꼽히고 있으며 상기 요인 외에도 기타 요인들이 복합적으로 작용하여 영향을 주고 있습니다. 특히, 2022년 2월 24일 러시아가 우크라이나 수도 키이우를 미사일로 공습하고 지상군을 투입하는 등 전면 침공을 감행하며 발생한 지정학적 리스크와 對러시아 제재로 러시아산 원자재 공급이 축소되면서 국제유가를 비롯한 원자재 가격 상승세가 확대되고 있습니다. 향후 이러한 불안 요인 증대에 따라 글로벌 경기가 악화될 경우 당사 제품에 대한 수요 역시 감소할 수 있습니다. 반려동물을 가족구성원으로 인격화하는 현상으로 인해 일반 사료에서 유기농, 기능식 등 프리미엄 펫푸드로 급여를 하고 있습니다. 정부는 성장하는 펫푸드의 가이드를 주기 위해 향후 법적 제도 및 공신력 있는 인증제 등을 도입하기 위해 논의 중에 있습니다. 이와 같은 정부 규제 또는 정책 상의 변화 뿐 아니라 원자재 가격의 상승 등은 펫푸드 시장 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 결과적으로 당사가 생산하는 펫푸드의 수요 저하로 이어질 수 있습니다. 다. 전방산업 성장 둔화에 관한 위험 당사는 프리미엄 펫푸드 생산을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 프리미엄 펫푸드대부분은 ODM 매출로 매출처는 반려동물 펫푸드 브랜드를 가진 업체들입니다. 이에 따라고객사의 영업 상황과 원자재 가격변동 등은 당사의 영업실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 2021년 기준으로, ODM 매출 비중은 85% 비중을 차지합니다. 따라서 주요 제품인 프리미엄 펫푸드 사료 시장의 성장이 정체하거나 시장이 축소될 경우 당사 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. 당사는 펫푸드 생산을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 따라서 당사의 주요 제품인 펫푸드는 대부분 ODM 생산을 하고 있기 때문에 거래처와 반려동물 수, 시황 변동 등에 따라 당사 매출이 직접적으로 영향을 받을 수 있습니다. [RSP (Retail Selling Prices) 기준 2015~2025(E)년 사료시장 전망] (단위 : 억원) [rsp (retail selling prices) 기준 2015_2025(e)년 사료시장 전망].jpg [rsp (retail selling prices) 기준 2015_2025(e)년 사료시장 전망] 출처 2021 유로모니터 자료, RSP (Retail Selling Prices)기준 간식을 제외한 반려동물 사료는 사용원료 및 가격대에 따라 크게 프리미엄 프라이스 (Premium-Priced) 및 미드 프라이스 (Mid-Priced), 이코노미 프라이스 (Economy-Priced) 시장으로 나누어 볼 수 있습니다. 반려동물의 가족화가 이루어지며, 2022년 기준 프리미엄 프라이스 시장이 전체의 64%를 차지하고, 소비자 판매가 (RSP : Retail Selling Prices) 기준으로 보았을 때 전체 프리미엄 프라이스 시장은 2022년 7,876억원 및 2025년 9,886억원으로, 높은 성장율이 기대되고 있습니다. 당사가 생산하는 제품은 프리미엄 펫푸드로, 향후 국민 소득 증가와 반려동물의 인격화가 가속화될 것으로 전망됨에 따라 당사의 매출은 동반 성장할 것으로 전망됩니다. 향후 펫푸드 시장의 성장세가 약진할 것으로 보임에 따라 당사의 매출은 폭발적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 다만, 지정학적 리스크와 원자재 가격 상승, 글로벌 경기 침체 등의 외부 영향으로 인하여 펫푸드 시장이 축소될 경우에 당사의 경영성과가 부정적인 영향을 받을 수 있음에 유의해 주시기 바랍니다. 라. 산업 내 경쟁심화 위험 펫푸드 시장의 성장과 더불어 당사가 사업을 영위하는 프리미엄 펫푸드 시장도 성장을 가속화하고 있습니다. 국내에서는 경쟁업체들이 진입을 시작하는 단계이지만, 유기농 프리미엄 펫푸드 제조의 진입장벽에 의미 있는 실적을 내고 있는 신규 경쟁업체는 거의 없는 상황입니다. 당사는 유기농 프리미엄 펫푸드 제조업에 조기진입한 선두업체로서 기술력을 보유하고 있으며, 경쟁사들의 세부 점유율까지는 확인할 수 없으나, 2021년 국립농산물품질관리원이 발표한 유기제품 출하량을 바탕으로 당사와 경쟁사들의 70% 인증 유기제품 출하량 및 시장 점유율을 추산해볼 때, 총 출하량(6,130톤) 대비 당사 생산량은 3,160톤 수준으로 51.5%의 시장점유율을 기록했습니다. 또한 당사는 각종 규제에 대응할 수 있는 능력을 보유하고 있으나, 경쟁심화로 인해 원재료 가격 상승 등과 같은 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 사건이 발생할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 세계적인 리서치 업체인 유로모니터에서는 반려동물 사료 시장을 kg당 판매 가격에 따라서 ‘프리미엄(Premium)’, ‘미드(Mid)’, ‘이코노미(Economy)’로 분류하고 있습니다. 이러한 기준에 따라 프리미엄 사료 이외의 사료인 미드, 이코노미 가격대의 사료를 일반 사료로 구분하고 있습니다. (단위 : 원 / kg) 구분 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 (F) 2023 (F) 2024 (F) 2025 (F) 프리미엄 Premium Dry Dog Food 11,222 11,977 12,621 13,041 13,433 13,796 14,004 14,072 14,155 14,225 14,295 Premium Dry Cat Food 14,372 14,640 15,562 15,434 15,953 16,223 16,515 16,561 16,561 16,561 16,545 Premium Wet Dog Food 12,134 12,221 12,316 12,517 12,602 12,836 13,015 13,076 13,137 13,199 13,261 Premium Wet Cat Food 15,333 15,721 16,055 16,203 16,348 16,757 16,898 16,969 17,264 17,414 17,565 일반 Mid-Priced Dry Dog Food 6,114 6,136 6,166 6,183 6,232 6,274 6,305 6,262 6,218 6,169 6,133 Mid-Priced Dry Cat Food 7,631 7,594 7,681 7,800 7,837 8,114 8,454 8,773 8,981 9,240 9,463 Mid-Priced Wet Dog Food 7,358 7,488 7,503 7,550 7,558 7,737 7,774 7,736 7,721 7,699 7,677 Mid-Priced Wet Cat Food 6,648 6,839 7,041 7,140 7,161 7,271 7,377 7,488 7,544 7,603 7,725 Economy Dry Dog Food 3,795 3,848 3,869 3,802 3,840 3,853 3,856 3,810 3,760 3,711 3,662 Economy Dry Cat Food 2,554 2,569 2,477 2,593 2,717 2,742 2,763 2,776 2,789 2,803 2,817 출처 : 2021 유로모니터자료, RSP (Retail Selling Prices) 기준 상기 표에 따르면 일반 사료 시장과 프리미엄 사료 시장은 최대 5배 정도의 가격 차이가 나는 것을 확인할 수 있습니다. 이러한 높은 가격 차이에도 불구하고 최근 반려동물을 가족처럼 여기는 ‘Pet Humanization’ 현상으로 인해 효능 또는 영양 성분, 자연주의 원료 사용 여부 등과 같은 고품질, 고가의 펫푸드가 인기를 끌고 있습니다. 가격경쟁력 위주의 일반 사료 시장과 달리 프리미엄 펫푸드 시장의 경우 유기농 함량이나 원재료 수준 등과 같은 질적인 차이에 따라 제품의 매출이 결정되는 제품 경쟁력 위주의 시장이라고 볼 수 있습니다. 펫푸드 시장의 성장과 더불어 프리미엄 펫푸드 시장이 급격히 성장함에 따라 당사가 사업을 영위하는 유기농 프리미엄 펫푸드 시장도 성장하고 있습니다. 국내에서는 경쟁업체들이 진입을 시작하는 단계이지만, 의미 있는 실적을 내고 있는 신규 경쟁업체는 거의 없는 상황입니다. 당사는 유기농 프리미엄 펫푸드 제조와 관련하여 여러 경쟁력을 보유하고 있습니다. 미국 USDA 인증과 국내 유기농 인증을 획득하였으며, ODM 업체들의 니즈에 맞는 포뮬러를 개발한 경험과 대규모 생산을 통한 규모의 경제를 달성하였습니다. 이를 바탕으로 확보한 경쟁력 덕분에 프리미엄 펫푸드 사료 브랜드를 출시하고자 하는 여러 업체로부터 ODM 문의를 받고 있으며, 2022년 하반기 신규 PB브랜드를 출시할 예정입니다. 국내에는 특히 유기농 인증을 획득한 펫푸드를 생산할 수 있는 곳은 몇 군데 없으며, 대부분 비상장회사입니다. 2021년 기준 국립농산물품질관리원에 의하면 유기농 인증(함유량 70% 이상)을 획득한 기업은 당사를 제외하고 총 8곳(릴리펫, ㈜바우와우코리아, ㈜이레본, ㈜마미닥터, ㈜미소, ㈜우리와, ㈜우성사료, ㈜팜스코)으로 경쟁사들의 세부 점유율까지는 확인할 수 없으나, 2021년 국립농산물품질관리원이 발표한 유기제품 출하량을 바탕으로 당사와 경쟁사들의 70% 인증 유기제품 출하량 및 시장 점유율을 추산해볼 때, 총 출하량(6,130톤) 대비 당사 생산량은 3,160톤 수준으로 51.5%의 시장점유율을 기록했습니다. 일부 국내 업체들이 프리미엄 펫푸드 사료의 브랜드 출시 등을 계획하고 있으며, 당사는 프리미엄 펫푸드 제조업에 조기진입한 선두업체로서 기술력을 보유하고 있으며, 각종 규제에 대응할 수 있는 능력을 보유하고 있으나, 경쟁 심화로 인해 원재료 가격 상승 등으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 주요 원재료 가격 변동 관련 위험 펫푸드 사업에 필요한 주요 원재료 조달의 상당 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 당사 가 프리미엄 펫푸드 제조를 위해 크게 유기농 식물성 원료, 천연향미제, 생고기, 고기분 말, 닭/연어 기름, 미네랄/비타민 첨가제 등이 있는데 대다수의 원재료는 수입사를 통해 중국, 호주, 미국 등으로부터 수입하여 조달하고 있습니다. 환율의 변동이나 원산지국의 환경정책 등 다양한 가격변동요소에 노출되어 있습니다. 환경규제, 국제유가 상승, 지정학적 리스크 등 국제 원재료 가격의 상승을 가져올 수 있는 주요한 환경변화가 발생할 경우 이는 당사의 원재료 매입가격 부담 증가로 이어지므로 영업환경에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 펫사료의 주원재료인 유기농 식물성 원료는 원산지가 대부분 중국을 통해 구매하고 있는데, 사료의 성분함량 중에 조단백질 및 조섬유의 구성성분으로 사용됩니다. 또한, 천연향미제는 기호성 증진을 위해 생산 공정의 마지막 단계에서 코팅용으로 사용되며 원산지가 미국과 호주이고, 기호성 증대 및 양질의 단백질 공급을 위해 사용되는 생고기는 원산지가 호주와 덴마크 그리고 국내산 등으로 다양하게 구성되어 있습니다. 2022년 상반기말 기준 당사가 사용하고 있는 원재료의 원산지와 매입비중은 다음표와 같습니다. [원재료 매입 비중] (단위 : 백만원, %) 원산지 원재료명 2022년 상반기말 2021년 2020년 2019년 매입액 비중 매입액 비중 매입액 비중 매입액 비중 국내 계유 등 닭고기 관련 제품 1,001 18.3 1,303 14.6 1,024 13.0 1,022 13.2 우진믹스(WG-MIX) 417 7.6 683 7.6 356 4.5 - 0.0 오리분말 63 1.2 112 1.3 90 1.1 99 1.3 기타 59 1.1 109 1.2 358 4.6 652 8.4 국내 計 1,540 28.2 2,207 24.7 1,828 23.3 1,773 22.9 해외 유기그레인프리믹스 등 유기농 원재료 1,850 33.8 3,606 40.3 2,971 37.8 2,826 36.5 천연향미제 785 14.4 1,148 12.8 1,246 15.9 1,308 16.9 연어 등 연어 관련 제품 428 7.8 805 9.0 828 10.5 730 9.4 옥수수글루텐 266 4.9 258 2.9 203 2.6 216 2.8 쌀(쇄미) 238 4.4 188 2.1 149 1.9 189 2.4 DHA, 밀크씨슬 등 영양제 127 2.3 185 2.1 162 2.1 235 3.0 기타 233 4.3 551 6.2 474 6.0 476 6.1 해외 計 3,927 71.8 6,741 75.3 6,033 76.7 5,980 77.1 전체 5,467 100.0 8,948 100.0 7,861 100.0 7,753 100.0 출처: 당사 제시 [원재료 가격 추이] (단위 : 원/kg) 원재료명 2022년 1H (제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 2019년 (제16기) 연어어분 2,600 2,600 2,628 2,660 유기반려견사료 1,586 (1,300) 1,223 (1,068) 1,143 (970) 1,059 (910) 쌀(쇄미) 538 591 582 600 OSP프리믹스 - - 2,498 2,544 우진믹스 5,771 5,590 5,503 - 계유 1,619 1,258 1,057 1,080 천연향미제C-2739 (Dog액상) 9,336 (7.7) 8,767 (7.73) 9,456 (7.94) 9,329 (8.03) 옥수수글루텐 980 855 718 717 계육분 848 769 759 760 유기콘믹스2 1,335 (1,080) 957 (870) 792 (670) 785 (670) 천연향미제C-1805 6(Dog액상) 3,453 (2.8) 3,214 (2.8) 3,674 (3.07) 3,645 (3.12) 양육골분 4,850 3,221 3,000 2,959 천연향미제DC-518 (Cat분말) 9,340 (7.70) 8,815 (7.72) 9,457 (7.94) 9,400 (8.03) 유기프리믹스사료2 1,463 (1,180) 1,119 (980) 1,018 (850) 991 (850) 유기옥수수글루텐 2,374 (1,910) 1,754 (1,517) 1,308 (1,100) 1,242 (1,050) 유기해바라기씨박 1,411 - 989 - 832 (710) 712 (610) 주1) 해당 연도 평균 매입가를 기재했습니다. (괄호 안의 숫자는 USD입니다) 주2) 유기농 원료 및 천연향미제는 USD로 계약을 하고, 통관일을 기준으로 하나은행 기준고시율을 적용하여 원화로 환산하여 구매하였습니다. 주3) OSP프리믹스는 엠포피드에서 우진비앤지로 매입처를 옮기면서 프리믹스 레시피를 조정하였습니다. 기존에 당사 공장에서 전제품에 투입되던 원료 중 펫가디언 등의 고가원료가 포함되어 매입가 상승이 발생하였습니다 주4) 유기농 원료는 USD/ton 기준이며, 천연향미제는 USD/kg 기준입니다. 출처: 당사 제시 지정학적 리스크 등으로 인하여 원자재 가격이 지속적으로 상승하고 있는 추세입니다. 업계에서는 현재 판가 인상을 통해 대응을 하고 있으며, 당사도 판가 인상을 일부 진행하였고 향후에도 판가 인상에 대한 계획이 있습니다. 또한, 생산공정 효율화를 통해 수율을 향상시켜 원자재 가격 상승에 대응하고 있습니다. 하지만, 그럼에도 불구하고 환경규제, 국제유가 상승 등 국제 원재료 가격의 상승을 가져올 수 있는 주요한 환경변화가 발생할 경우 이는 당사의 원재료 매입가격 부담 증가로 이어지므로 영업환경에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 바. 시장 내 경쟁심화 및 판매단가 하락 관련 위험 당사의 주요 매출처는 A사를 비롯한 ODM 업체들입니다. 이 중 A사의 거래 비중은 2021년 기준으로 약 70%로 가장 큰 비중을 차지합니다. 최근 3개년 A사의 가중 평균 단가를 살펴보면 2019년 2,727원, 2020년 2,753원, 2021년 2,712원, 2022년 상반기말 2,921원으로 감소하는 모습은 보이고 있지 않으나 A사의 가격정책에 따라 향후 공급사가 신규로 진입하여 당사가 공급하는 제품에 대하여 A사가 공격적인 입찰을 유도할 경우 납품업체 간 출혈경쟁이 발생하여 계약단가가 하락할 수도 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사 매출의 70% 정도 A사를 통하여 거래가 발생하고 있습니다. [연도별 A사 向 매출 비중 추이]] (단위 : %, 원) 구분 2022년 1H 2021년 2020년 2019년 A사 매출 비중 73.2% 70.5% 77.2% 83.4% A 사 가중 평균 단가 2,921 2,712 2,753 2,727 출처: 당사 제시 당사는 계약을 통해 품목별 단가를 산정하고 있습니다. A사 向 특정 제품의 가중 평균 단가는 상기와 같습니다. 판가 하락의 모습은 보이지 않으며, 최근 원자재 가격 상승으로 인한 가격 상승에 대해 논의를 하고 있습니다. 향후 업체 간의 경쟁이 심화되어 당사가 영위하는 품목에 대해 경쟁사의 공격적인 가격 입찰 및 이로 인한 출혈경쟁이 발생하고 다수 품목에 대해 계약단가가 하락할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 환율변동에 따른 위험 당사의 주된 영업활동이 이루어지는 환경은 대부분 국내이며, 주요 거래는 원화로 이루어집니다. 따라서 당사는 외환 거래는 거의 발생하지 않습니다. 또한 당사는 환율 변동에 대해 별도로 헷지 파생상품 계약을 체결하지 않기 때문에 외화거래 과정에서 환율변동으로 인한 손실이 발생할 수 있습니다. 하지만, 당사의 예상치에서 벗어난 수준의 환율변동으로 인한 환차손이 발생할 경우, 손익구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니, 투자시 이를 유의하시기 바랍니다. 당사의 주된 거래처는 국내 ODM 업체들이며, 일부 해외 수출이 있습니다. 국내 ODM 업체들은 원화로 거래하고 있으며, 일부 해외 업체들은 달러와 현지통화를 기준으로 이루어지고 있습니다. 2021년 말 기준으로 당사의 외화표시 자산 및 부채 금액은 아래의 표와 같이 나타납니다. [외화표시 당사 자산/부채 현황] (단위 : USD,JPY,SGD,PHP,MYR) 통화 2022년 1H 2021년 2020년 자산 부채 자산 부채 자산 부채 USD 36,960 - 760,979 - 581,795 - JPY 153,342 - - - - - SGD 35 - - - - - MYR 129 - - - - - PHP - - 3,647 - - - 출처: 당사 제시 2020년 초부터 2022년 7월말까지의 對달러 환율변동추이는 아래와 같습니다. 대달러 환율변동 추이 (KRW/USD) 대달러 환율변동 추이.jpg 대달러 환율변동 추이 [당사 외환 관련 손익 현황] (단위 : 원) 구분 2022년 1H 2021년 2020년 당기순이익 영향 항목 　 　 외환차익 3,872,226 1,019,434 485,432 외화환산이익 53,667,567 60,671,342 350,573 외환차손 15,853,201 - - 외화환산손실 59,300 716 40,716,629 출처: 당사 제시 당사의 경우 최근 3년 간 전체 매출 중 수출이 차지하는 비중은 미미하였습니다. 최근 3사업연도 중 수출액은 총 매출액의 1~2%입니다. 당사는 제품의 생산을 위해 필요한 원재료를 전부 국내 업체를 통해서 매입하고 있으며, 연도별 전체 매입액 중 해외 매입액이 차지하는 비중은 거의 없습니다. 이에 원화 재무제표 작성 시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등에 대한 변동효과가 크지 않습니다. 다만 당사가 납품받고 있는 주요 원료들이 해외수입으로 이루어진 경우가 있어, 환율변동에 따른 원료 가격변동으로 인해 매출원가가 변동 될 수 있습니다.다만, 향후 원자재 해외 구입 등 외환이 많이 사용되게 되거나, 환율의 급변동으로 당사의 예상치를 초과하는 환차손이 발생하게 된다면 당사의 손익구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다 아. 제조공정 관련 위험 당사가 주로 생산하는 프리미엄 펫푸드는 유기농 인증 등 획득하였으며, 균일한 품질의 펫푸드를 생산하며 수율을 향상시키기 위해서는 지속적인 생산효율과 공정 개선이 필요합니다. 또한 제조 단가를 절감하기 위해서는 설비를 주기적으로 개선 및 업그레이드 해야합니다. 이러한 설비의 개선 과정에서 생산 차질이 빚어질 수 있으며, 이에 따라 제품의 배송이지연되거나 생산량이 감소할 수 있습니다. 그 외에도 건설 지연, 기존 생산 라인의 개선 또는 신규 공장의 건설의 어려움, 제조 기술 또는 공정의 개선 및 신규 도입의 어려움, 또는 장비 배송의 지연 등으로 인하여 생산량이 감소하거나 납기가 지연될 수 있습니다. 또한 펫푸드 생산 과정을 비롯하여 각종 공정에서 산업재해나 화재 등의 위험이 존재하며, 이는 중대한 재산상 피해나 인적 상해를 초래할 수 있습니다. 이는 당사의 사업 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 당사가 주로 생산하는 프리미엄 펫푸드는 유기농 인증 등 획득하였으며, 균일한 품질의 펫푸드를 생산하며 수율을 향상시키기 위해서는 지속적인 생산효율과 공정 개선이 필요합니다. 또한 제조 단가를 절감하기 위해서는 설비를 주기적으로 개선 및 업그레이드 해야합니다. 이러한 설비의 개선 과정에서 생산 차질이 빚어질 수 있으며, 이에 따라 제품의 배송이 지연되거나 생산량이 감소할 수 있습니다. 그 외에도 건설 지연, 기존 생산 라인의 개선 또는 신규 공장의 건설의 어려움, 제조 기술 또는 공정의 개선 및 신규 도입의 어려움, 또는 장비 배송의 지연 등으로 인하여 생산량이 감소하거나 납기가 지연될 수 있습니다. 또한 펫푸드 생산 과정을 비롯하여 각종 공정에서 산업재해나 화재 등의 위험이 존재하며, 이는 중대한 재산상 피해나 인적 상해를 초래할 수 있습니다. 이는 당사의 사업 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 당사는 2012년 반려동물사료에 대해 USDA에서 지정하는 NOP(유기농 인증제도)에 의거해 95% 유기농(ORGANIC)인증, 2016년 반려동물사료 전문제조업체에서 처음으로 농림축산식품부로부터 HACCP(위해요소중점관리기준)적용 사료공장 지정인증, 2018년도에는 국내에서 처음 도입된 애완동물용 유기농사료 인증제도인 한국친환경(유기농 70%, 95%)인증을 획득하였습니다. 또한 생육을 직접 분쇄하여 사료에 투입하고 있고, 미국과 한국의 유기농 인증을 동시에 획득한 유기농 원료를 주 원료로 생산하고 있습니다. 그 외에도, 제조 공정에서 산업재해나 화재 등의 위험이 존재하며, 이는 중대한 재산상 피해나 인적 상해를 초래할 수 있습니다. 당사는 이와 같은 위험을 감소시키기 위해 제조공정상 엄격한 안전 절차를 도입하고 있으며 「산업안전보건법」및 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」등 관련 법규를 준수하기 위해서 노력하고 있습니다. 당사의 노력에도 불구하고 사고가 발생할 수 있습니다. 제품의 제조 과정에서 사고가 발생하는 경우 생산이 중단되거나 지연될 수 있으며, 인적 상해 또는 재산상 피해가 발생할 시 그에 대한 손해 배상을 청구가 발생할 수 있고 이는 당사의 사업, 영업실적 및 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 「산업안전보건법」및 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」등 관련 법규 위반이 발생할 시 당사의 평판이 악화되어 상장 후 주가가 하락할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 각종 제조 공정에서 발생할 수 있는 산업재해나 화재에 대비하여 안전보건진흥원으로부터 안전점검 컨설팅을 받고 있습니다. 자. 품질관리 실패 및 지식재산권 관련 위험 당사가 제조하는 프리미엄 펫푸드의 품질 변동이 클 경우 반려동물의 기호도 하락과 건강에 악영향을 주기 때문에 품질을 균일화하는 것이 중요합니다. 당사에서 안정적인 품질의 펫푸드 제조에 실패하거나 일정 수준의 품질을 유지하지 못하는 경우 당사 제품의 신뢰도가 하락할 수 있으며, 이는 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 양질의 프리미엄 펫푸드를 균일하게 생산하기 위해서는 안정적인 생산 공정이 중요합니다. 펫푸드는 반려동물에게 안정적인 필수 영양소를 제공해야 하며, 기호성까지 잡아야 소비자들에게 선택을 받을 수 있습니다. 또한 평소 급여하던 펫푸드가 아닌 갑작스러운 사료 변경은 반려동물의 사료 섭취 거부 등을 유발하게 되어 건강에 영향을 줄 수 있습니다. 이에 따라 당사가 균일한 품질의 펫푸드를 생산하지 못하면 당사의 제품 신뢰도 및 인지도가 하락할 가능성이 있습니다. 특히, 고객사의 요청에 따라 요청 물량을 균일한 품질로 지속적으로 생산하는 것이 중요합니다. 당사는 2011년에 유기농 펫푸드 사업부를 신설하여, 고객에게 균일한 품질의 사료를 적시에 공급할 수 있는 기술 및 능력을 보유하고 있으며, 고객의 요청에 따라 다양한 포뮬러를 기반으로 고객의 니즈에 부합하는 제품을 제공하고 있습니다. 또한 당사는 현재의 수준에 만족하지 않고 반려동물의 품종과 연령에 맞춘 펫푸드와 기능성, 처방식 등 다양한 프리미엄 펫푸드 연구를 통해 반려동물의 건강한 삶을 영위할 수 있게 노력을 추구하고 있습니다. 이와 관련하여 당사의 연구개발은 중앙연구소에서 담당하고 있으며, 주요 업무는 펫푸드의 연구 및 품질관리 등을 담당하고 있습니다. [지적재산권 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 상표등록증 Natural signature 강재구 이용석 신용성 2019.6.18 2020.3.5 동물사료, 동물용음료, 동물용간식 등(총31류) 대한민국 2 상표등록출원 osp 상표권.jpg osp 상표권 주식회사 오에스피 2020.12.30 2022.02.22 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 3 상표등록출원 인디고 포우 상표권.gif 인디고 포우 상표권 주식회사 오에스피 2021.05.26 - 강아지사료, 고양이사료, 애완동물용 간식, 동물용품 등 대한민국 4 특허출원 마이크로바이옴 분석에 기반한 반려동 물 건강개선 정보 제공 시스템 및 이를 이용한 정보제공 방법 주식회사 오에스피 2021.05.11 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 5 특허출원 혈관계 질환 예방 또는 개선용 사료 조성물 주식회사 오에스피 2021.05.11 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 6 특허출원 락토바실러스 루테리 LBR_C1 균주 및 락토바실러스 아시도필루스 LBA_C5 균주의 사균체를 포함하는 반려동물 사료 조성물 주식회사 오에스피 2021.05.11 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 7 특허출원 헴프씨드를 포함하는 반려동물 모질 개 선, 정장 기능 개선 또는 피부 질환 개 선용 사료 조성물 주식회사 오에스피 2021.05.12 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 8 특허출원 전해질, 비타민, 아미노산 및 당류를 포함하는 동물의 탈수 예방 또는 개선 용 조성물 주식회사 오에스피 2021.05.12 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 9 특허출원 근감소증 개선 또는 예방용 사료 조성물 주식회사 오에스피 2021.05.12 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 10 특허등록 신규한 락토바실러스 루테리 LBR_C1 균주 및 신규한 락토바실러스 아시도필러스 LBA_CS 균주를 포함하는 반려동물의 면역 증강용 조성물 모회사 우진비앤지 로부터 통상실시권 기술이전 계약체결 2020.01.31 2021.03.26 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 11 특허등록 신규한 락토바실러스 루테리 LBR_C1 균주 및 신규한 락토바실러스 아시도필러스 LBA_CS 균주를 포함하는 반려동물의 정장용 조성물 모회사 우진비앤지 로부터 통상실시권 기술이전 계약체결 2020.01.31 2021.03.26 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 출처: 당사 제시 당사는 기술경쟁력을 위해서 지속적인 연구개발 진행과 인력 관리의 중요성을 인지하고 지속적인 비전제시와 인센티브 제공 등을 통해 인력의 이탈을 방지하고, 회사의 핵심 역량을 유지해 나가기 위하여 노력하고 있습니다. 하지만 핵심 연구인력의 이탈로 인해 기술 유출 또는 시장 트렌드 변화에 따른 수요에 대응하지 못할 경우 당사는 개발비 부담과 경쟁력 약화를 겪게 될 수도 있으니 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 이와 같이 당사는 다양한 프리미엄 펫푸드를 생산하기 위해 지속적인 연구개발을 할예정이며, 원재료의 수급 불안정 및 생산설비의 고장 등으로 인한 사료 공급 실패나 품질을 일정하게 유지하지 못 하는 경우 당사의 제품에 대한 신뢰도는 하락하게 될 것이며, 이는 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 미래 성장전략 관련 위험 당사는 현재 프리미엄 펫푸드 제조라는 안정적인 Cash-Cow를 확보하고 있습니다. 다만 특정 고객에 대한 의존도를 줄여 위험을 감소시킬 필요성이 존재합니다. 이에 당사는 새로운 신규 ODM 고객사와 PB브랜드 출시 등 다양한 분야로의 진출을 통해 성장 방안을 모색하고 있습니다. 이러한 과정에서 설비의 증설, 신규 고객사 발굴 등을 위해 추가적인 자금이 필요합니다. 또한, 현재의 안정적인 Cash-Cow를 유지하기 위해서도 추가적인 자금 소요가 발생할 수 있습니다. 따라서 당사는 향후 공모 자금을 통해 미래 성장에 필요한 자금을 조달하려 하며, 전사적인 측면에서 한 단계 성장하는 계기가 될 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 이러한 자금 조달 규모 및 시점에 변동이 생기거나, 자금 집행 과정에서 차질이 발생하게 된다면 당사의 사업성 및 미래 성장전망은 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. 당사는 2004년에 설립되어, 2011년 9월 유기농사료 사업부를 신설하여 프리미엄 펫푸드 제조를 지속적으로 영위하고 있습니다. 국내 프리미엄 펫푸드 시장의 성장에 힘입어 당사의 경영실적 및 규모 역시 성장하였으며, 유기농 프리미엄 펫푸드 시장에서 우수한 점유율을 확보하고 있습니다. 이에 당사는 유기농 기능성, 유기농 처방식 펫푸드 등 다양한 펫푸드 제품을 생산하며 프리미엄 펫푸드 시장의 선두주자로 한 단계 도약을 시도하고 있습니다. 현재의 안정적인 Cash-Cow사업을 유지하기 위한 지속적인 R&D 투자 및 생산시설의 일정한 비용이 발생합니다. 더불어 신규사업인 반려동물 용품 및 서비스 등 다양한 분야로의 진출을 시도하는데는 신규 고객사 발굴 등의 노력이 수반되어야 하므로 추가적인 자금 소요가 발생하게 됩니다. 당사는 미래성장성 확보를 위해 이러한 신규산업의 진입에 있어 다양한 변수와 환경적 요소를 면밀히 검토해 추진할 계획이며, 향후 긍정적인 성과를 창출해 낼 수 있을 것으로 전망합니다. 다만, 공모과정에서 이슈가 발생하여 자금 조달 규모 및 시점에 변동이 생기거나, 자금 집행 과정에서 차질이 발생하게 된다면 당사의 사업성 및 미래 성장전망은 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 이점을 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 매출처 편중에 따른 위험 당사는 프리미엄 펫푸드를 논산에 있는 공장에서 생산하여 판매를 하고 있습니다. 당사의 고객사인 A사는 2021년을 기준으로 매출은 약70%로 높은 비중을 차지합니다. 따라서 향후 당사는 A사를 비롯하여 여러 ODM 고객사들의 매출 부진 또는 당사와 고객사 간 관계 악화 등의 상황이 발생하게 된다면, 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. [매출처별 비중] (단위 : 백만원) 매출처 2022년 반기 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 2019년 (제16기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 A사 7,689 73.2% 11,071 70.5% 12,025 77.2% 12,433 83.4% B사 244 2.3% 861 5.5% 541 3.5% 613 4.1% C사 408 3.9% 928 5.9% 738 4.7% 497 3.3% D사 119 1.1% 305 1.9% 365 2.3% 326 2.2% E사 69 0.7% 105 0.7% 254 1.6% 260 1.7% F사 404 3.8% 575 3.7% 479 3.1% 225 1.5% G사 510 4.8% 260 1.7% 258 1.7% 67 0.5% H사 365 3.5% 693 4.4% 240 1.5% - 0.0% I사 155 1.5% 161 1.0% 14 0.1% - 0.0% J사 - 0.0% 105 0.7% - 0.0% - 0.0% 기타 548 5.2% 631 4.0% 652 4.2% 483 3.2% 매출액 합계 10,511 100.0% 15,695 100.0% 15,567 100.0% 14,903 100.0% 출처: 당사 제시 당사의 3개년 매출로 보게 되면 고객사인 A사의 비중이 높게 나타납니다. 주요 고객사인 A사는 국내 펫푸드 탑브랜드를 보유하고 있으며 지속적으로 성장을 해오고 있어, 경영 악화 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 이처럼 편중된 매출처를 가진 사업구조에서는 고객사의 향후 전략 및 판매정책 등의 변경에 따라 당사의 실적은 큰 영향을 받을 수 있으며, 추가적으로 고객사의 전방산업의 경기, 경영환경의 변동 등의 요인도 당사의 경영실적에 직간접적인 영향을 미칠 수 있는 요인입니다. 한편으로 당사는 샘플 개발단계부터 매출처 등과 긴밀한 공조 체제 아래 개발을 수행하고 있으며, 기술력과 고객 대응력에 있어 우수함을 인정받고 있습니다. 그러나 당사가 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 등의 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 매출처와의 관계 악화, A사 등 고객사의 매출 부진 등 기타 사유 발생에 의해 당사의 실적이 악화될 가능성이 존재합니다. 결론적으로 A사에 지나치게 편중된 매출 구조는 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 초래할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 나. 수익성 악화 관련 위험 당사는 2019년 영업이익률 19.6%, 당기순이익률 15.0%, 2020년 영업이익률 25.3%, 당기순이익률 21.3%, 2021년 영업이익률 17.9%, 당기순이익률 18.3%, 2022년 상반기말 영업이익률 16.8%, 당기순이익률 14.8%로 안정적인 수익성을 달성하였습니다. 또한, 매출액 대비 매출총이익의 비율을 의미하는 매출총이익률은 2019년 34.2%, 2020년 32.9%, 2021년 30.0%, 2022년 상반기말 28.0%로 안정적으로 성장해왔습니다. 그러나 시장 내외 각종 요인으로 인해 당사 매출의 감소, 시장 내 경쟁 심화, 전방기업의 단가인하 압력 등의 부정적인 상황이 발생한다면 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. 2017~2018년 국내 펫푸드 탑브랜드에 제품을 공급하면서 실적이 성장하기 시작하였습니다. 2019년 10월 오에스피의 경영권을 인수 후 네츄럴 시그니처를 개발하여 상표권을 등록하였고, PB 제품의 매출도 매년 꾸준하게 발생하였으며, 다른 ODM 고객사들을 발굴하며 성장하였습니다. 하지만, 2021년 초 공장 화재로 인하여 제품 공급의 차질이 발생하여 매출 성장이 큰 폭으로 성장하지를 못하였습니다. 현재는 공장 복구를 완료하였으며, 정상적인 영업 활동을 진행 중에 있습니다. 또한, 최근 3개년 간 10% 후반 수준의 높은 영업이익률을 유지해왔으며, 매출총이익률은 2019년 34.2%, 2020년 32.9%, 2021년 30.0%로 지속적으로 상승하고 있습니다. 당사의 당기순이익률은 2019년 이후 안정적으로 15% 이상을 유지하고 있습니다. 반려동물의 인격화로 인해 사람의 음식과 가까운 펫푸드 제품들이 등장하고 있으며 기능성, 유기농, 그레인프리 등 다양한 반려동물 주인의 니즈에 따라 고급화가 진행되고 있습니다. 이는 당사의 주력 제품인 유기농 기반 프리미엄 펫푸드 제품들의 양적, 질적 성장을 초래하였습니다. 더불어 당사는 공모 자금을 활용한 신규 공장 건설을 통해 생산량 확대를 계획하고 있습니다. 이 사업에는 토지 매입비 59억원을 비롯하여 생산시설 구축에 총 245억원 정도가 소모될 예정입니다. 신규 공장 건설을 통해 공장 가동이 시작되는 2024년 말 생산을 시작하여 14,044톤 수준의 연간 신규 생산 능력을 구축할 계획입니다. 이 사업이 안정화된다면 향후 매출 증대와 수익성은 추가적으로 개선될 것으로 전망됩니다. 하지만, 이러한 수익성에 관한 긍정적 전망에 대해 보수적으로 접근할 필요성이 존재합니다. 향후 시장 내외 각종 요인으로 인해 당사 매출의 감소, 시장 내 경쟁 심화, 전방기업의 단가인하 압력 등의 부정적인 상황이 발생한다면 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 재무안정성 및 현금흐름 관련 위험 당사는 2016년 이후 매년 꾸준하게 매출이 증가하였으며, 안정적인 매출 성장세를 바탕으로 지속적으로 영업활동에서 현금을 창출해내고 있습니다. 또한, 당사는 경영원칙 상 부채의 발생을 최소화하려 하기 때문에, 이는 낮은 부채비율과 높은 이자보상배율로 나타납니다. 따라서 당사의 유동성 및 안정성은 매우 견실한 상태에 놓여있으며, 안정적인 현금흐름을 유지하고 있다고 할 수 있습니다. 다만, 향후 당사가 실적부진 등의 사유로 수익성이 저하된다면, 당사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자시 이를 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 재무안정성 지표는 아래의 표와 같이 나타납니다. [재무안정성 지표] (단위 : 배, %) 재 무 비 율 2022년 1H 2021년 2020년 2019년 2020년 업종평균 유동비율 404.83% 372.00% 332.26% 177.34% 131.2% 부채비율 21.10% 24.17% 31.62% 53.37% 110.2% 차입금의존도 8.07% 9.56% 13.19% 19.47% 35.7% 이자보상배율(배) 75.65 56.10 81.22 58.66 3.38 당좌비율 374.86% 347.37% 310.67% 152.54% 38.8% 주) 업종평균은 한국은행 기업경영분석 2020년 'C106.8. 곡물가공품, 전분제품, 사료 및 조제식품'을 적용하였습니다. 출처: 당사 제시 당사는 2016년 이후 안정적인 매출 성장세를 보여주고 있습니다. 또한, 전방시장의 변화에 대한 능동적인 대응능력을 바탕으로 지속적인 매출 성장세를 보여왔습니다. 이를 바탕으로 당사는 안정적으로 현금을 창출해 왔으며, 당사의 유동비율은 2019년 177.34%, 2020년 332.26%, 2021년 372.0%, 2022년 상반기 404.83%로 점차 개선되어 업종평균(131.2%) 대비 우수한 수준을 보이고 있습니다. 차입금의존도는 2019년 19.47%에서 2022년 상반기 8.07%로 꾸준히 하락하고 있으며, 업종평균 대비도 낮은 편에 속합니다. 당사는 내부 경영원칙에 따라 부채의 발생을 최소화하려 하고 있습니다. 이자발생 부채의 발생을 최소화하며, 당사가 영업활동에서 창출하는 현금흐름을 바탕으로 비용을 지출하고 있습니다. 이로 인해 당사의 부채비율은 2019년 53.37%, 2020년 31.62%, 2021년 24.17%, 2022년 상반기 21.10%로 나타나며, 부채비율은 지속적인 감소세에 있습니다. [부채구성] (단위 : 백만원, %) 2022년 1H 2021년 2020년 2019년 부채총계 3,806 3,601 3,791 2,770 유동부채 3,645 3,461 3,347 2,709 비유동부채 161 140 444 61 부채 총계 대비 유동부채비율 95.8% 96.1% 80.3% 97.8% 유동부채는 신한은행으로부터 이자율 1.65%에 14.5억원을 사용하고 있으며, 그 외에는 대부분 미지급금과 외상매입금 등입니다. 하지만, 당사의 우수한 영업현금흐름으로 이자보상배율은 높게 나타나는 것을 확인할 수 있습니다. 최근 3개년 이자보상배율은 50배 이상에 달하며, 이는 유사업종을 영위하는 기업의 이자보상배율 인 3.38배 대비 월등히 높은 수치입니다. [최근 3개년 현금흐름표] (단위 : 백만원) 과 목 2022년 1H 2021년 2020년 2019년 Ⅰ. 영업활동 현금흐름 1,437 1,280 4,080 942 Ⅱ. 투자활동 현금흐름 359 (1,628) (1,652) 372 Ⅲ. 재무활동 현금흐름 1,448 (393) 4,058 (514) Ⅳ.외화환산으로 인한 현금의 변동 53 61 (40) - Ⅴ.현금및현금성자산의순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) 3,297 (680) 6,445 800 Ⅵ.기초의 현금및현금성자산 6,625 7,306 860 60 Ⅶ.기말의 현금및현금성자산 9,923 6,625 7,306 860 견조한 매출 실적과 당사 경영원칙의 영향으로 당사는 매년 안정적인 현금보유고를 유지하고 있습니다. 향후 당사의 성장성 전망 및 투자계획 등을 기반으로 판단할 때 당사의 재무안정성은 지속적으로 유지 혹은 개선될 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 당사의 사업성과가 전망치를 하회하게 될 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 라. 재고자산 관련 위험 당사의 ODM고객사들은 주로 차월에 판매하는 수량의 발주요청에 맞춰서 원재료 조달 및 제품 생산을 진행합니다. 따라서 당사는 대부분의 재고가 3개월 이내에 소진되며 부실재고의 축적 가능성 역시도 매우 낮습니다. 그 결과 당사는 2021년 재고자산은 8.5억원, 재고자산 회전율은 13.9회로 나타나며, 이는 동종업계 평균인 7.67회를 상회하는 수치입니다. 이를 바탕으로 판단컨대, 당사는 재고자산을 효율적으로 관리하고 있으며, 재고자산으로 인한 위험의 발생가능성은 낮다고 할 수 있습니다. 다만, 향후 당사 사업이 전망 대비 부진을 겪는다거나, 전방산업의 경영정책 변화 등의 리스크가 발생하게 된다면 당사의 재고자산 관련 위험은 증가할 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. [최근 3개년 재고자산 관련 내역] (단위 : 백만원, 회 , %) 구분 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 2020년 업종 평균 매출원가 7,566 10,982 10,443 9,813 - 재고자산(총액) 1,093 853 766 672 - 재고평가 충당금 - - (44) - - 재고자산(순액) 1,093 853 722 672 - 재고자산 회전율(회) 15.6 13.9 15.0 16.8 7.67 주1) 업종평균은 한국은행 기업경영분석 2020 년 'C106.8. 곡물가공품, 전분제품, 사료 및 조제식품'을 적용하였습니다 주2) 2022년 상반기 재고자산회전율은 연환산하여 작성하였습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2019년 16.8회, 2020년 15.0회, 2021년 13.9회로 업종평균인 7.67회 대비 높게 나타납니다. 2020년 발생한 재고평가 충당금은 원재료의 장기 미사용으로 발생한 원재료에 대해 평가 충당금이 발생한 적이 있습니다. 당사가 주된 사업으로 영위하는 펫푸드 제조업은 고객사의 발주를 받아 당사가 생산에 착수해 납품하는 구조로 밸류체인이 형성되는데, 고객사는 대부분 차월에 대한 짧은 기간의 생산계획을 세우며, 이 기준으로 발주요청을 합니다. 따라서 당사의 제품 재고 역시 3개월 내로 소진되며, 부실재고의 축적 가능성 역시도 낮게 나타납니다. 다만, 향후 당사 사업이 전망 대비 부진을 겪는다거나, 전방산업의 경영정책 변화 등의 리스크가 발생하게 된다면 당사의 재고자산 관련 위험은 증가할 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. [재고자산 연령분석 및 소진현황] (단위 : 백만원) 구분 재고 연령분석(2021년 기준) 평가 소진현황(B) 잔액 자산(A) 3월내 3~6월 6~12월 1년 이상 충당금 2022. 1~6월 (A-B) 제품 37 37 - - - - 37 - 상품 30 - 28 - 2 - 4 26 원재료 630 469 60 30 71 - 591 40 부재료 155 155 - - - - 77 77 합계 852 662 88 30 73 - 710 143 당사의 재고자산 연령분석 및 소진현황 자료를 보면, 원재료와 제품 일부를 제외하고는 대부분 3개월 내에 소진되는 제품으로 나타납니다. 원재료 기준 74%, 제품 100% 등 3개월 이내에 소진되었으며, 1년 이상 장기체화되는 재고의 비중은 매우 낮음을 확인할 수 있습니다. 따라서 당사의 재고로 인해 발생할 수 있는 문제는 매우 낮다고 할 수 있으나, 향후 당사 사업이 당초 전망 대비 부진을 겪는다거나, 전방산업의 경영정책 변화 등의 리스크가 발생하게 된다면 당사 연결실체의 재고자산 관련 위험은 증가할 가능성이 존재합니다. 마. 매출채권 미회수 위험 당사의 주된 고객사는 A사, B사, C사, D사 등 입니다. 당사 매출채권은 익월에 결제되며 대손율이 매우 낮습니다. 당사의 재무제표 기준 매출채권 회전율은 2022년 상반기말 기준 8.14회로 업종평균인 8.30회 대비 유사한 수준으로 나타납니다. 이는 당사가 전방업체와의 안정적인 거래관계를 바탕으로 매출채권을 효율적으로 관리하고 있음을 의미합니다. 하지만, 대내외 다양한 변수의 영향으로 매출처의 영업환경이 악화되어 향후 매출채권의 회수지연, 매출채권 잔액 증가 등을 초래한다면 당사의 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 매출채권 관련 지표는 다음과 같습니다. [최근 3개년 매출채권 관련 내역] (단위 : 백만원, 회, %) 구분 2022년 상반기말 2021년 2020년 2019년 2020년 업종평균 매출액 10,511 15,965 15,567 14,903 - 매출채권(총액) 2,704 2,496 1,585 1,647 - 대손충당금 (34) - - - - 대손충당비율 1.24% - - - 매출채권(순액) 2,670 2,496 1,585 1,647 - 매출채권 회전율(회) 8.14 7.69 9.63 6.29 8.30 주) 2022년 상반기말 매출채권 회전율은 매출액 연환산 수치로 계산하였습니다. 당사의 주된 고객사는 펫푸드 사업을 하는 대형 또는 중소형 회사들입니다. 당사는 2022년 상반기말 현재 대손충당금을 34백만원(대손충당비율 1.24%)을 설정하였고 그 외에는 최근 3개년 간 대손충당금 설정내역 및 부도어음 등 장기채권이 없습니다. 하지만 중소기업들이 주 고객사이기 때문에 중소기업의 자금 상황 등으로 인해 향후에도 매출채권을 회수할 수 없는 상황이 발생할 수도 있습니다. 매출채권은 엄격하게 관리되고 있으며 최근 2022년 상반기말 기준 연령이 6월 이상인 68백만원 이외에는 최근 3개년 간 매출채권 연령이 6월 이상인 경우는 없었습니다. 2022년 상반기말 연령이 6월 이상이 발생한 것은 당사의 고객사인 D사에서 고객에게 판매 후 수금이 원활하지 못해 발생하였습니다. 해당 매출채권의 경우 2022년 내 전액 회수하기로 협의 완료하였습니다. 당사의 재무제표 기준 매출채권 회전율은 2022년 상반기말 기준 8.14회로 업종평균인 8.30회 대비 유사한 수준으로 나타납니다. 또한 최근 3개년 간 거래처의 부도 등으로 대손이 발생한 내역은 없습니다. 이는 당사가 전방기업이 대손을 유발하지 않는 우량한 기업이며, 당사가 이들 전방기업과 안정적인 거래관계를 유지하고 있음을 의미합니다. [매출채권 연령분석] (단위 : 백만원, 개) 구분 3월미만 3～6월 미만 6～12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 부도금액 (업체수) 2019년 1,647 - - - 1,647 - 2020년 1,566 19 - - 1,585 - 2021년 2,284 212 - - 2,496 - 2022년 상반기말 1,950 687 68 - 2,704 - 당사는 매출채권의 회수 가능성에 대한 개별 분석을 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 그리고 당사의 2021년말 기준 매출채권 연령분석 자료를 보면 전체 매출채권 대비 91.50%가 3개월 미만의 채권인 것으로 분석되며, 매출채권의 회수지연에 따른 대손위험은 낮은 것으로 파악됩니다. 아래의 매출채권 회수현황 자료를 보았을 때도 당사는 2021년 말 기준 존재하던 매출채권을 현시점 기준으로 97.28% 가량 회수하였습니다. 대다수의 전방매출처의 매출채권을 안정적으로 회수하고 있음을 확인할 수 있습니다. [매출채권 회수현황] (단위 : 백만원) 매출처명 매출채권(A) 회수현황(2022)(B) 잔액 2021연도말 1월 2월 3월 4월 5월 6월 계 (A-B) A사 918 918 - - - - - 918 - C사 376 74 - 100 203 - - 377 - H사 256 256 - - - - - 256 - F사 195 62 44 45 44 - - 195 - G사 167 20 87 10 50 - 167 - 기타 582 260 70 97 28 60 - 515 68 합계 2,496 1,591 114 329 284 110 - 2,428 68 위와 같이 현재 매출채권 연령분석 자료 및 회수현황을 봤을 때 당사 매출채권은 효율적으로 관리가 이루어지고 있다고 할 수 있으나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등으로 인해 매출채권 회수가 원만하게 이루어지지 않을 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이에 유의하시기 바랍니다. 바. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 업무분장 규정에 따라 내부회계관리제도 담당자의 각 업무를 구분 및 통제하고 있습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2020년 12월 02일 내부회계관리 규정을 제정하였으며, 내부회계관리자를 선임하는 등 내부회계관리제도의 운영을 위한 내부환경을 정비 하였습니다. [내부회계관리 조직도] 직위 성명 담당업무 근무연수 주요경력 비고 팀장 임형윤 회계 1년 호서대학교 세무회계학과(학사) ㈜이녹스 경영기획팀 파트장(18.01~21.03) ㈜오에스피 경영관리팀 팀장(21.03~현재) - 팀원 박지연 회계 2년 인하대학교 경영학과(학사) ㈜알바이오 재경팀 팀원(17.11~19.12) ㈜오에스피 경영관리팀 팀원(19.12~현재) - 팀원 박찬민 자금 1년 명지대학교 경제학과(학사) ㈜홈이엘 관리팀 팀원(16.04~20.03) ㈜오에스피 경영관리팀 팀원(21.02~현재) - 또한, 향후 주권상장법인으로서 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 또는 감사의견을 득할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 사. 임직원 위법행위에 따른 위험 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 각종 규정 제정, 임직원 위법행위 예방 교육 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 아. 상장 후 경영권 변동 관련 위험 당사의 최대주주인 우진비앤지㈜는 현재 기준 55.09% 지분을 보유하고 있으며 금번 공모 이후에도 42.61%의 안정적인 지분율을 보유함에 따라 경영권이 변동될 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 다양한 사유로 인해 최대주주가 변경될 가능성은 존재하며, 현재 최대주주의 지위 및 경영권을 유지하고 있는 우진비앤지㈜의 경영권이 변동되는 경우 당사 경영환경의 변화가 발생하여 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다. 당사의 최대주주인 우진비앤지㈜는 지분율은 신청일 현재 55.09%로 거래소 가이드라인인 최소지분율 20%를 상회하고 있습니다. 또한 공모 후에도 우진비앤지㈜의 지분율은 42.61%로 최대주주의 지위를 유지할 것으로 예상되며 안정적인 경영권을 확보할 예정입니다. 주관사 실사인력과의 지속적인 인터뷰 결과 회사 경영에 대한 의지가 확고한 것으로 파악되었습니다. 이에 따라 경영권 변동과 관련한 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 인해 경영권이 변경될 가능성은 존재하며, 설립 시부터 지속적으로 최대주주의 지위 및 경영권을 유지하고 있는 우진비앤지㈜의 경영권이 변동되는 경우 당사 경영환경의 변화가 발생하여 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자들은 이점 유의하시기 바랍니다. [주주 구성] (단위 : 주) 주주명 관계 현재 공모후 상장시점 지분율 (희석 미고려) 우진비앤지㈜ 최대주주 3,982,320 55.09% 3,982,320 42.61% 이상윤 외 12인 임원 (관계사 포함) 174,400 2.41% 174,400 1.87% 아주좋은성장지원펀드 벤처금융 640,240 8.86% 640,240 6.85% 하나디지털트랜스포메이션펀드 벤처금융 640,240 8.86% 640,240 6.85% 스마트혁신산업단지 제1호 투자조합 벤처금융 284,400 3.93% 284,400 3.04% 한국투자 바이오 글로벌 펀드 벤처금융 213,600 2.96% 213,600 2.28% 오픈워터 Pre-IPO 투자조합 10호 벤처금융 70,000 0.97% 70,000 0.75% 김태준 (前 대표이사) 138,000 1.91% 138,000 1.48% 신승학 제3자 83,200 1.15% 83,200 0.89% 김종선 제3자 85,440 1.18% 85,440 0.91% 기타 소액 주주 - 547,760 7.58% 547,760 5.86% 우리사주조합 - 368,880 5.10% 368,880 3.95% 공모주식 - - - 2,056,000 22.00% 의무인수분 - - - 61,680 0.66% 합계 7,228,480 100.00% 9,346,160 100.00% 주) 우리사주조합에 오에스피 미등기 임원 주식 55,000주가 포함되어 있습니다. 자. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 「코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙」에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. 또한, 당사는 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 「코스닥시장 공시규정」 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무 프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련 기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다. 차. 수주물량 미확정 위험 당사가 주된 사업으로 영위하고 있는 펫푸드 제조업은 단계적 수주 구조를 거쳐 납품이 이루어지는 사업입니다. 유통업체 등에서 ODM고객사로 발주를 하고 이 물량에 맞춰 당사를 포함한 펫푸드 제조업체에게 발주를 하면 당사는 해당 수주물량에 맞춰 제품을 납품하는 구조입니다. 보통 주로 차월 분의 발주를 하고, 중장기적인 수주물량을 확정지어 놓지 않습니다. 유통기한이 있어 재고관리에 민감한 펫푸드 업종의 특성상, 고객사에서는 확정된 수주계획을 세워놓을 수가 없기 때문입니다. 이러한 단계적 수주구조의 영향으로 당사의 고객사의 영업 환경의 급격한 변화가 발생한다면, 당사의 수주물량은 연쇄적으로 변동할 것이며, 당사의 수익성 및 재무상태는 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. 당사가 주된 사업으로 영위하고 있는 프리미엄 펫푸드 제조업은 단계적 수주 구조를 거쳐 납품이 이루어지는 사업입니다. 유통업체 등에 제품 공급계획에 맞춰 ODM 고객사는 생산수량을 결정하고, 이 생산계획을 바탕으로 펫푸드 제조업체에 발주요청을 합니다. 통상적으로 차월 분의 예정 납품물량을 기반으로 발주하며, 그 이상의 중장기적인 수주물량은 확정되어 있지 않습니다. [2022년 7월말 기준 수주현황] (단위 : 천원) 계약상대방 수주기간 전체 수주금액 잔여 수주액 A사 ~2022-08-31 1,050,285 1,050,285 J사 ~2022-08-31 62,725 62,725 B사 ~2022-08-31 28,755 28,755 K사 ~2022-08-31 16,770 16,770 C사 ~2022-08-31 126,179 126,179 H사 ~2022-08-31 61,415 61,415 I사 ~2022-08-31 34,528 34,528 합계 1,380,657 1,380,657 펫푸드 제품은 유통기한에 민감하기 때문에 보통 차월의 판매 수량에 대해서만 수주 요청을 주기 때문에 향후 수주상황(수주물량, 수주잔고 등)을 명확히 예측할 수가 없는 구조입니다. 이러한 매출구조는 당사와 거래중인 고객사들의 영업환경 등에 따라 단계적으로 당사의 수주물량에 영향을 미치고, 이는 당사의 매출액 감소 및 수익성 하락 등의 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 이에 유의하시기 바랍니다. 카. 이해관계자 거래에 따른 위험 당사는 우진비앤지㈜가 55.09% 지분을 보유하고 있습니다. 당사는 이러한 관계회사들과의 거래에서 내부통제를 강화하기 위해 2020년 8월 13일 이해관계자 거래규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 따라서 이해관계자 간 거래는 철저한 사전절차를 거쳐 이루어지고 있으며, 이해관계자와의 거래를 통한 이익전가의 발생 가능성은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 이해관계자 간 거래에서 이러한 내부통제시스템이 효율적으로 작동하지 않을 경우 거래를 통해 이익의 부당 전가가 발생할 수 있고, 이는 당사 경영환경의 악화를 초래할 수 있으니, 투자 시 이를 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준으로 당사는 최대주주 우진비앤지㈜와 가 55.09%, 특수관계인이 3.17% 지분을 보유하고 있습니다. 우진비앤지㈜의 계열도는 아래의 표와 같이 나타납니다. [우진비앤지(주) 지배구조] 우진비앤지(주) 지배구조.jpg 우진비앤지(주) 지배구조 최근 3개년 이해관계자 거래내역은 아래와 같이 나타납니다. [가지급금, 가수금, 대여금 내역] (단위 : 백만원) 구분 성 명 (법인명) 관계 신청서 제출일 현재 잔액 2022년 1H 2021년 2020년 2019년도 증가 감소 증가 감소 증가 감소 증가 감소 대여금 우진바이오㈜ 관계회사 - - - - - - 1,500 1,500 - 강재구 대표이사 - - - - - 200 200 - - 우리사주조합원 임직원 2,109 1,522 20 - 5 613 - - - [매출 및 매입거래] (단위 : 백만원) 성 명 (법인명) 관계 구 분 2022년 1H 2021년 2020년 2019년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 우진비앤지㈜ 지배기업 매출거래 - - - - - - - - 매출채권잔액 - - - - - - - - 매입거래 716 원재료 939 원재료 829 원재료 - - 매입채무잔액 50 - 90 - 60 - - - 주) 우진비앤지와 동일한 원료를 사용하기 때문에 규모의 경제 효과 등을 달성하기 위해 구매 하고 있습니다. 당사는 우진비앤지㈜를 통해 일부 원자재를 매입을 하고 있습니다. 해당 거래는 모두 정상적인 영업활동의 일부로 이루어지고 있으며 제3자와의 거래조건을 고려했을 때 합리적인 범위 내에서 당사자 간 합의를 거쳐 적절한 조건으로 거래가 이루어졌습니다. 또한, 관계회사 간의 거래는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래 및 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용을 제외하고는 그 거래를 불허하고 있고, 불가피할 경우 별도의 이사회 결의(이사회 참석이사들의 만장일치 결의)를 통해 거래를 집행하고 있어 관계회사와의 거래를 통한 이익전가의 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 당사는 금번 상장을 준비하며, 상장예정법인으로서 상장법인에 준하는 내부통제시스템의 확립을 위해 2020년 8월 13일 「이해관계자와의 거래규정」을 제정하여 시행하고 있으며, 해당 규정에 따라 이해관계자와의 거래는 이사회 사전 승인을 받아 진행되어 왔습니다. 향후 발생할 이해관계자 간 거래도 이러한 내부규정을 준수하여 법령 및 정관에 위배됨이 없이 합리적으로 진행될 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제 시스템이 효율적으로 작동하지 못해 거래 조건의 적정성 등이 유지되지 않을 경우 당사의 경영환경은 악화될 가능성이 존재하니, 이점 유의하시기 바랍니다. 타. 생산능력 확대를 위한 대규모 설비투자와 관련된 위험 당사가 영위하고 있는 프리미엄 펫푸드 제조업은 규모의 경제를 보이는 산업 중 하나로, 장기적인 경쟁력을 유지하고 매출 증대를 위해서는 상당한 규모의 자본 투자가 수반됩니다. 막대한 설비투자는 필연적으로 매년 상당한 금액의 감가상각비를 발생시켜 고정비용 증가요인으로 작용하며, 특히 매출 감소 시 판매단위당 고정비용 증가에 따라 수익성이 저해될 수 있습니다. 또한 대규모 설비투자는 상당한 위험과 불확실성을 수반합니다. 대규모 설비 투자 당시 목표 이익을 달성할 수 있을 것이라는 보장은 존재하지 않고, 설비 투자에 대한 자본회수가 예상보다 오랜 기간이 소요될 가능성도 존재하며, 대규모 시설의 구축 과정에서 당사가 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연되어 추가적인 비용이 소요될 수 있습니다. 이는 당사의 사업, 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 경우 신규 공장 증설을 통한 생산량 증대를 위해 총 245억원의 대규모 설비투자를 진행할 계획입니다. 해당 사업을 통해 2024년말부터 14,044톤의 연간 생산 Capa를 확보할 계획이며 2028년 1분기말까지 해당 투자에 대한 투자회수를 계획하고 있습니다(예상 투자 회수 기간 5.25년). 해당 사업을 통해 발생하는 고정비용은 감가상각비 약 11.5억원을 포함하여 연 27억원 수준이 될 것으로 전망하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 프리미엄 펫푸드 사업은 규모의 경제를 보이는 산업 중 하나로, 장기적인 경쟁력을 유지하고 지속적으로 매출 증대를 위해서는 생산시설과 장비의 유지보수, 업그레이드 및 확장을 위하여 상당한 규모의 자본 투자가 수반됩니다. 특히 반려동물 펫푸드는 기호성 등의 요소로 인해 한 번 펫푸드를 선택하면 지속적으로 사용하는 경향이 있습니다. 지속적인 수요를 감당하기 위해서는 생산능력 확대는 필수적인 상황입니다. 이처럼 규모의 경제의 특성을 보이는 산업은 설비규모가 커질수록 단위 규모당 건설비와 보수유지비, 인건비 및 기타변동비가 절감되므로 채산성이 좋아지는 특성이 있고, 이는 일종의 진입장벽으로 작용하여 시장 내 제품 공급에서의 예측 가능성이 안정적인 사업을 영위할 수 있게 하는 장점을 가지고 있습니다. 당사는 펫푸드 사료의 생산이 폭발적으로 증가함에 따라 기존 공장으로는 생산하는데 한계가 있어 신공장 투자를 계획하였습니다. 당사의 경우 신규 공장 증설을 통한 생산량 증대를 위해 총 245억원의 대규모 설비투자를 진행할 계획입니다. 해당 사업을 통해 2024년말부터 14,044톤의 연간 생산 Capa를 확보할 계획이며 2028년 1분기말까지 해당 투자에 대한 투자회수를 계획하고 있습니다(예상 투자 회수 기간 5.25년). 해당 사업을 통해 발생하는 고정비용은 감가상각비 약 11.5억원을 포함하여 연 27억원 수준이 될 것으로 전망하고 있습니다. 당사의 신규 공장 증설에 관한 세부계획은 아래와 같으며 하기의 투자계획은 거시적인 환경에 및 시장의 불안정성에 따라 실제 투자일정, 금액과 규모가 변동될 수 있습니다. [공장 증설 계획] (단위: 백만원) 구분 설비능력 상세 총 지출예정 착공 준공 비고 소요자금 2022년 2023년 2024년 예정일 년월일 토지 3,500평 토지매입 5,900 5,900 - - 2022.10 2023.03 신축공장 건물 2,000평 공장동 4,000 - 1,200 2,800 2023.03 2024.09 신축공장 행정동 1,800 - 540 1,260 창고 4,000 - 1,200 2,800 소계 9,800 - 2,940 6,860 기계장치 - 건조기 600 - 180 420 2023.03 2024.09 신축공장 - 분쇄기 300 - 90 210 - 성형기 840 - 252 588 - 코팅기 504 - 151 353 - 혼합기 120 - 36 84 - 포장기 696 - 209 487 - 저장빈 15개 750 - 225 525 - 설치비 外 2,490 - 747 1,743 - 소계 6,300 - 1,890 4,410 시설장치 - 공조시설 800 - 240 560 2023.03 2024.09 신축공장 - 전기시설 70 - 210 490 - 소계 1,500 - 450 1,050 구축물 - 가설건출물 500 - - 500 2024.05 2024.09 신축공장 기타 - 기타 자본적 지출 500 - - 500 2024.05 2024.12 신축공장 계 14,044톤/연간 　 24,500 5,900 5,280 13,320 - - - 주1) 당사는 지속적으로 성장하는 프리미엄 펫푸드 사업을 위해, 충분한 생산 Capa를 확보하기 위하여 신축공장을 설립할 계획입니다. 주2) 부족한 자금에 대해서는 영업현금흐름 등을 활용할 계획입니다. 주3) 유형자산은 BUHILER사(건물을 제외한 기계장치 및 시설장치 전반을 종합적으로 제공해주는 사료 공장 전문 제조시설 구축 기업) 견적을 기반하여 작성하였습니다. 출처: 당사 제시 [공장 증설 시 예상 비용] (단위 : 백만원, %) 구분 2025년 2026년 2027년 2028년 2029년 2030년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 변동비 6,231 40.1 8,724 40.1 10,032 40.1 11,537 38.2 13,268 38.2 15,258 38.2 원재료비 5,043 32.4 7,060 32.4 8,119 32.4 9,337 30.9 10,738 30.9 12,348 30.9 부재료비 953 6.1 1,334 6.1 1,534 6.1 1,764 5.8 2,029 5.8 2,333 5.8 동력비 180 1.2 252 1.2 290 1.2 333 1.1 383 1.1 440 1.1 생산성경비 55 0.4 77 0.4 89 0.4 102 0.3 118 0.3 135 0.3 고정비 2,476 15.9 2,516 11.6 2,557 10.2 2,602 8.6 2,645 7.6 2,690 6.7 인건비 1,074 6.9 1,106 5.1 1,140 4.6 1,174 3.9 1,209 3.5 1,245 3.1 감가상각비 1,150 7.4 1,150 5.3 1,150 4.6 1,150 3.8 1,150 3.3 1,150 2.9 인원성경비 122 0.8 126 0.6 130 0.5 136 0.5 140 0.4 144 0.4 기타경비 130 0.8 134 0.6% 138 0.5 142 0.5 146 0.4 150 0.4 기타 판관비 1,699 10.9 2,137 9.8 2,317 9.3 2,674 8.8 3,001 8.6 3.420 8.6 주1) 상기 비용의 경우 현재 오에스피 논산공장에서 사용되는 비용을 기준으로 생산 Capa (논산공장의 2배 수준) 및 예상 인력 수를 적용하여 산정하였습니다. 출처 : 당사 자료 대규모 설비투자라는 진입장벽이 경쟁을 완화시켜 당사에 도움을 주는 측면이 있는 반면, 막대한 설비투자는 필연적으로 매년 상당한 금액의 감가상각비를 발생시켜 당사의 고정비용으로 작용하게 됩니다. 고정비용은 변동비용과는 달리 매출의 규모와는 무관하게 일정하게 발생하는 비용으로 매출이 증가할 경우 제품당 고정비용이 감소하여 제품의 제조단가를 감소시키는 반면, 매출이 감소할 경우 제품당 고정비용이 증가함에 따라 제조단가를 증가시키게 되어 당사의 수익성을 저해할 수 있습니다. 또한 설비투자비는 사업 철수 시 산업으로부터의 이탈비용을 높임으로써 기 진입한 기업들이 산업 이탈을 기피할 수 있으며, 이에 따라 경쟁사들의 설비 과잉, 판매단가 인하 경쟁 등이 격화되는 결과로 이어질 수 있는 위험 역시 존재합니다. 또한 당사는 해외 수출 계획을 가지고 있습니다. 신규 진출 및 설비투자 시 보유 현금, 차입금 및 채무증권 등의 발행을 통해 자금을 조달할 계획입니다. 그러나 당사가 적시에 성공적으로 자금을 조달할 수 있다는 보장은 없으며, 이에 따라 설비 투자 계획의 일부를 변경하거나 실행하지 않을 수 있습니다. 이로 인하여 고객사의 수요를 충족시키지 못하게 될 수 있고, 규모의 경제를 달성하지 못하고 추가 성장을 제한시킬 수 있으며, 이는 곧 당사의 수익성 저하와 시장 점유율 저하로 이어질 수 있습니다 또한 대규모 설비투자는 상당한 위험과 불확실성을 수반합니다. 대규모 설비 투자 당시 목표한 이익을 달성할 수 있을 것이라는 보장은 존재하지 않고, 설비 투자에 대한 자본 회수가 예상보다 오랜 기간이 소요될 가능성도 존재합니다. 그리고 대규모 시설의 구축 지연, 원재료 수급의 악화, 금리의 변화 등 당사가 통제할 수 없는 외부 환경의 변화에 따라 원래의 계획보다 일정이 지연되어 추가적인 비용이 소요될 가능성도 있습니다. 만일 대규모 설비투자에 따른 이익 실현 또는 자본 회수가 이루어지지 않거나 또는 지연되는 경우 당사의 사업, 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 3. 기타위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 따라서, 당사에 대한 투자 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 다. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2022년 04월 26일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 08월 11일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. 1. 상장예비심사결과 □ ㈜오에스피가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 「코스닥시장 상장규정」(이하 "상장규정"이라한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('22.8.11)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 「코스닥시장상장규정」 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 「코스닥시장상장규정」 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 「상장규정시행세칙」 제13조에서 정하는 경우 □ 「코스닥시장상장규정」 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(「상법」 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 「코스닥시장상장규정」 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(「상법」 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(「상법」 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 만약 당사의 상장적격성 심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 금번 공모 시 보호예수 및 매도금지 대상 주식은 「코스닥시장상장규정」 제26조 제1항 및 제13조 제5항 및 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 공모주식 및 상장주선인 의무인수주식수를 포함한 상장예정주식수 9,346,160주 중 약 65.52%에 해당하는 6,123,880주이며, 당사의 상장예정주식수 9,346,160주 중 약 34.48%에 해당하는 3,222,280주는 상장 직후 유통가능한 물량입니다. 유통가능 물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주, 전문투자자, 상장주선인 등 계속보유의무 대상자들의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 공모주식 및 상장주선인의 의무인수 주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 9,346,160 중 6,123,880주(공모 후 65.52%)는 「코스닥시장상장규정」 제26조 및 제13조, 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 상장 후 매각이 제한될 예정입니다. 「코스닥시장상장규정」에 의거하여 의무보유를 위하여 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 당사의 최대주주 등이 보유한 주식은 4,211,720주(공모 후 지분율 45.06%)이며, 해당 주식은 「코스닥시장상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 다만, 「코스닥시장상장규정」 제26조 제1항 단서조항에 의거하여 한국거래소와의 협의하에 최대주주인 우진비앤지(주)만 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2년 6개월 간 매각이 제한됩니다. 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자의 소유 주식의 경우, 코스닥상장규정 제26조1항제4호와 주주들의 자발적인 의지에 따라 벤처금융이 보유한 일부 주식을 포함하여 1,848,480주(공모 후 19.78%)에 대해서 1개월 보호예수를 진행하였습니다. 최대주주 등 특수관계인의 지분을 취득한 장해수 주주의 주식 2,000주는 코스닥시장상장규정」 제26조 제1항 제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 상장주선인 대신증권㈜는 금번 공모 시 동 규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의거 공모주식의 3%에 해당하는 수량(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)인 61,680주(공모 후 0.66%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 상기「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 상기에 기술한 주주들의 의무보유예탁 수량 및 기간은 아래와 같습니다. 【상장 후 유통가능 물량 세부내역】 (단위: 주) 구분 주주명 공모후 유통가능물량 매각제한 물량 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 우진비앤지(주) 3,982,320 42.61% - - 3,982,320 42.61% 2년 6개월주2) 이상윤 외 9인 (오에스피 및 계열사 임원) 174,400 1.87% - - 174,400 1.87% 6개월주2) 소계 4,156,720 44.48% - - 4,156,720 44.48% - 벤처금융 아주좋은성장지원펀드 640,240 6.85% - - 640,240 6.85% 1개월주4) 하나디지털트랜스포메이션펀드 640,240 6.85% - - 640,240 6.85% 스마트혁신산업단지 제1호 투자조합 284,400 3.04% - - 284,400 3.04% 한국투자 바이오 글로벌 펀드 213,600 2.29% - - 213,600 2.29% 오픈워터 Pre-IPO 투자조합 10호 70,000 0.75% - - 70,000 0.75% 소계 1,848,480 19.78% - - 1,848,480 19.78% - 우리사주조합 368,880 3.95% 313,880 3.36% 55,000 0.59% 6개월주2) 기타주주 852,400 9.12% 852,400 9.12% - - 장해수 (제3자) 2,000 0.01% - - 2,000 0.01% 6개월주3) 공모주주 기관투자자 및 일반청약자 2,056,000 22.00% 2,056,000 22.00% - - - 소계 2,056,000 22.00% 2,056,000 22.00% - - - 상장주선인 의무인수분 61,680 0.66% - - 61,680 0.66% 3개월주5) 합계 9,346,160 100.00% 3,222,280 34.48% 6,123,880 65.52% - 주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 1항 제1호(최대주주등)에 의거하여 상장일로부터 6개월간 규정상 의무보유하고, 최대주주인 우진비앤지(주)만 2년간 추가하여 자발적 보호예수기간으로 의무보유됩니다.우리사주조합에 있는 55,000주는 미등기 임원의 보유주식으로 의무보호예수 대상이지만, 2022년 초에 발행되어 의무보유 확약 형태로 진행되었습니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 1항 제2호에 의거하여 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 최대주주 등이 소유한 주식 등을 취득한 경우, 해당 주식에 대해 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 1항 제4호에 의거하여 상장예비심사 신청일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다.스마트혁신산업단지 제1호 투자조합 전체 보유 수량과 하나디지털트랜스포메이션펀드와 아주좋은성장지원펀드의 일부 주식은 1개월 자발적 의무보호예수를 하였습니다. 주5) 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유됩니다. 유통제한물량을 제외한 3,222,280주 (공모 후 지분율 34.48%)는 상장일부터 매도가 가능한 바, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있습니다. 또한 최대주주등 의무보유예탁 대상자들의 의무보유기간이 종료되는 경우, 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 다만, 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등의 사유로 인하여 변동될 수 있습니다. 이외에도 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생하는 경우, 일반청약자에게 동 실권 물량이 추가로 배정되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있습니다. 또한, 상기 유통가능주식수는 수요예측 참여 기관투자자의 의무보유확약(2주일, 1개월, 3개월 또는 6개월) 여부 및 일반청약자, 기관투자자의 청약 결과에 따라 배정군별 배정주식수가 변경될 경우 변동될 수 있습니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출 할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 공모주식수를 변경하는 경우에도 유통가능주식수가 변동되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 주식매수선택권 등에 따른 지분희석 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 150,000주(행사가능 주식수 기준)의 주식매수선택권을임직원 등에게 부여하였습니다. 따라서 상장 이후 주식매수선택권 등의 행사로 인하여 발행된 보통주식이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 직원들의 사기진작 및 근로의욕 고취 등의 목적으로 1차례에 걸쳐 주식매수선택권을 주요 임원에게 부여하였으며, 상장 후 동 주식매수 선택권의 행사로 인하여 추가로 물량이 출회될 경우에 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 150,000주의 주식매수선택권을 임직원에게 부여했습니다. 모두 임원 대상 부여 주식매수선택권이기 때문에 상장 이후 6개월 간 의무보유 대상에 해당됩니다. 주식매수선택권 부여현황은 아래와 같습니다. [주식매수선택권 부여현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 구분 부여받은자 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 행사기간 행사가격 부여 행사(취소) 미행사수량 1회차 임원 2명 2021.09.17 신주교부 보통주 150,0000 - 150,000 2023.09.17~2026.09.17 6,500 합 계 150,0000 - 150,000 - - 출처: 당사 제시 당사의 희석가능 주식수에는 주식매수선택권 150,000주가 포함되어 있으며, 상장 이후 주식매수선택권 및 신주인수권들의 행사로 인하여 발행된 보통주식이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 임직원의 위법행위 발생가능 위험 당사는 법규교육, 인성교육, 준법교육 등을 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 당사는 법규교육, 인성교육, 준법교육 등을 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 사. 상장주선인의 주식 취득 관련 지분 희석 위험상장 시 공모 주식 2,056,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 61,680주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 동 상장주선인 의무취득은 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 및 제6항 제1호에의거, 코스닥 대형법인에 해당하여 상장주선인이 의무인수하지 않을 수 있는 예외가 존재하나, 주관사 책임 및 투자자보호 조치 측면에서 '대형법인' 조건에 해당되는 경우에도 의무인수를 진행할 예정입니다. 주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. [상장 전ㆍ후 주식수] (단위: 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 7,228,480 100.00% 7,228,480 77.34% 공모 주식수(신주) - 0.00% 2,056,000 22.00% 상장주선인의 의무 취득분 - 0.00% 61,680 0.66% 합계 7,228,480 100.00% 9,346,160 100,00% 출처: 당사 제시 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제15조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 61,680주 보다 증가할 수 있습니다. 또한, 모집하는 물량 중 청약미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. 아. 상장 후 경영안정성에 대한 위험 당사의 상장 후 최대주주 등의 지분율(보통주 기준)은 45.06%로 변경될 것으로 예상됩니다. 주식매수선택권 행사 등 희석 가능성이 있어 추가적인 지분하락을 예상할 수 있으나, 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 이처럼 당사는 영업위험평가서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고, 적대적 M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다. 당사의 상장 후 최대주주 등의 지분율(보통주 기준)은 58.27%에서 45.06%로 변경될것으로 예상됩니다. 주식매수선택권 행사로 희석가능성이 있어 추가적인 지분하락을 예상할 수 있으나, 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 이처럼 당사는 영업위험평가서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고, 적대적 M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다. [희석가능주식수를 고려한 지분 변동내역] 구분 주주 관계 공모전 공모후 공모후 (희석주식고려) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 우진비앤지(주) 최대주주 3,982,320 55.09% 3,982,320 42.61% 3,982,320 41.94% 특수관계인 임원(계열사 임원 포함) 229,400 3.17% 229,400 2.45% 229,400 2.42% 소계 4,211,720 58.27% 4,211,720 45.06% 4,211,720 44.35% 기타주주 3,016,760 41.73% 3,016,760 32.28% 3,016,760 31.77% 공모주식수 - - 2,056,000 22.00% 2,056,000 21.65% 주관사의무인수분 - - 61,680 0.66% 61,680 0.65% 주식매수선택권 - - - - 150,000 1.58% 합계 7,228,480 100.00% 9,346,160 100.00% 9,496,160 100.00% 주) 임원이 보유한 주식에는 우리사주에 있는 임원 주식 55,000주 포함되어 있습니다. 출처: 당사 제시 당사의 최대주주는 우진비앤지(주)이며, 오에스피와 계열사 임원을 포함한 최대주주 등의 상장 전 지분율은 58.27% 입니다. 신주공모를 통한 주식모집에도 최대주주등의 지분율이 20% 이하로 하락할 가능성은 낮습니다. 주식매수선택권을 감안하더라도 최대주주등의 지분율은 상장 후 44.35% 수준입니다. 다만 상장 이후 행사 가능한 주식매수선택권, 그리고 시세차익을 겨냥한 재무적투자자(FI)들의 공격적인 투자, 특수관계인의 보호예수기간 종료 후 주식매도 등의 이유로 최대주주등의 지분율이 급격하게 하락할 수 있는 위험이 존재합니다. 자. 투자설명서 교부 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모 주 청약 시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 「 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다 - (1) 투자설명서 교부에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다. 차. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 2,056,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 514,000주 ~ 616,800주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 1,439,200주 ~ 1,542,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%) 입니다. 기관투자자배정주식 1,439,200주 ~ 1,542,000주를 대상으로 2022년 9월 27일(화) ~ 28일(수) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 한편, 2022년 10월 4일(화) ~ 5일(수)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨 등 합리적인 방식을 통해 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 카. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다. 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 타. 증권신고서 정정 위험 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다. 파. 주가의 일일 가격제한폭 변경 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다 하. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 국내 「증권관련 집단소송법」은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단 소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다. 거. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 본 건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥 시장에 상장될 예정입니다. 「상법」의 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 너. 미래예측진술에 대한 위험 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 언급된 당사 사업 관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 다양한 미래 예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. - 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생 - 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력 - 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락 - 당사 관련 산업 경쟁구도 변화 - 금융시장 상황 및 환경의 변화 이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래 예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의해주시기 바랍니다. 더. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 당사의 수요예측 예정일은 2022년 09월 27일(화) ~ 28일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 10월 4일(화) ~ 5일(수)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2022년 09월 27일(화) ~ 28일(수)입니다. 수요예측에 참여한 기관 투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 10월 4일(화) ~ 5일(수)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 러. 유사회사 선정의 부적합 가능성에 대한 위험 당사는 금번 공모 사업모델의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업모델의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교 참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 대주산업, 이글벳 2개 회사로, 동 회사들의 자산총계, 매출액 등 재무적인 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 때 차이가 있습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 머. Put-Back Option, 환매청구권, 초과배정옵션 미부여 「증권인수업에 관한 규칙」개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으며 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 금번 공모의 주관사인 대신증권은 2007년 6월 18일부터 시행된 「증권인수업무에 관한 규칙」에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 “이익미실현 기업”이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 2상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] ③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. ④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. 위와 같이 Put-Back Option, 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 버. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(±30%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다. [변동성완화장치 (VI, Volatility Interruption)] ■ 개요 : 주가 급변 시 ① 거래를 잠시 중단하여 냉각기간(cooling-off)을 부여하고, ② 2분 간 호가를 모아 ③ 일시에 하나의 가격을 체결(단일가매매) 후 ④ 거래 재개 ■ 목적과 세부 발동방식에 따라 ① 동적VI, ② 정적VI로 구분 ① 동적VI : 유동성이 적은 상황에서 특정 호가에 의한 수급 불균형, 주문 착오 등으로 야기되는 일시적인 가격의 변동성을 완화하기 위한 장치 ② 정적VI : 여러 호가로 누적된 보다 장기간의 가격 변동을 완화하기 위한 장치 서 2022년 상반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동상황 미반영 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 상반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 2022년 상반기 재무사항에 대해 도원회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준 재무제표를 기준으로 본 증권신고서를 기재하였습니다. 따라서 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 상반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않고 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 어. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 약 12,799백만원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 연구개발, 시설투자 및 운영자금 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 저. 중복청약 방지 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제68조 제5항 제4의2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 06월 20일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2022년 08월 25일에 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회가 "기업공개(IPO) 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"을 발표함에 따라 공모주 중복청약을 제한하는 방안이 추진되었으며, 2021년 03월 11일과 같은 해 05월 31일에 이와 관련한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령안이 입법예고 및 재입법 예고된 후 국무회의 심의를 거쳐 2021년 06월 18일 공포되었고 2021년 6월 20일부터 동 시행령이 시행됨에 따라, 공모주 중복청약 제한에 대한 법적 근거가 마련되었습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제68조 제5항 제4의2호 신설에 따라 중복청약 여부를 확인하지 않거나 이를 확인하였음에도 해당 청약자에게 주식을 배정하는 행위는 불건전 영업행위로서 금지되며, 동 시행령 부칙(대통령령 제31784호, 2021. 6. 18.) 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약 관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2022년 08월 25일에 제출하였으며, 이에 따라 중복청약금지 규정이 적용됩니다. 청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정됩니다. 즉, 증권금융회사가 공모주 배정 시 중복청약 확인 시스템을 통해 청약자들의 중복청약 여부를 확인하여 중복청약 사실이 확인된 청약자에 대해서는 공모주가 중복배정되지 않으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "대신증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜오에스피의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다. ■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 대신증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜오에스피에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜오에스피로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다. ■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜오에스피에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다. ■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 대신증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다. ■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 대신증권㈜ 00110893 2. 평가의 개요 가. 개요대표주관회사인 대신증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 대표주관회사인 대신증권㈜는 기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 오에스피의 기명식 보통주 2,056,000주 (상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 상반기의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2020.07.27 기업실사 2020.07.14~2022.08.22 상장예비심사 신청 2022.04.26 상장예비심사 승인 2022.08.11 증권신고서 제출 2022.08.25 다. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜오에스피의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소속 부서 직책 성명 실사 업무 분장 대신증권 IB부문 IB부문장 박성준 기업실사 전체 총괄 IPO담당 IPO담당 상무 나유석 기업실사 전체 총괄 IPO2본부 본부장 윤종혁 기업실사 및 실무 총괄 팀장 김원빈 기업실사 및 실무 총괄 과장 신대철 기업실사 및 서류작성 과장 한결 기업실사 및 서류작성 과장 김수현 기업실사 및 서류작성 (2) 발행회사 실사 참여자 소속 직책 성명 담당업무 ㈜오에스피 대표이사 강재구 경영 총괄 이사(CFO) 김청진 경영기획 및 재무 총괄 부장 임형윤 경영관리팀장 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에 관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규 준수여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요 권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권,의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 확인 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및 투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면 여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 「상법」상 절차를 준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사 간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인나. 최근 1년 간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부사. 주된 사업의 전부 또는 상당 부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표,성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무 재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년 간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의 감사의견 등 가. 최근 3개년 간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토다. 최근 1년 간 최대주주 변동내역확인 임원 및 직원 등에 관한 사항 상기 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의 거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 2020년 07월 27일 오에스피 주식회사의 코스닥시장 상장을 위한 대표주관계약을 체결한 이후, 정기적인 기업실사를 진행하여 상장 법인으로서 부적합하거나 미흡한 내부통제제도의 정비 사항을 권고하였고, 회사는 이에 따라 상장 법인에 적합한 수준의 내부통제제도를 제/개정하여 회사를 운영하고 있습니다. [주요내용 및 절차] 경과일자 장소 실사내용 2020.07.14 ~ 2020.07.15 오에스피 본사(공장), 서울사무소 Deal Structure에 대한 개괄적인 설명 및 논의 1. 회사 전반에 대한 사업부별 Presentation 2. Due-Diligence 안내 및 상견례 3. Due-Diligence를 위한 요청자료 및 체크리스트 4. 한국거래소 상장요건 검토 5. 회사 및 업종 현황 설명 6. 향후 사업계획 등 회사의 전반적인 현황 설명 7. 경영성과 및 재무관련 사항 8. 감사보고서, 결산자료 검토 9. 최근 3개년 매출액에 대한 분석 10. 매출액 구조에 관한 사항 검토 2020.08.13 ~ 2020.08.14 1. 일반적인 사항 검토 - 상장예비심사신청서 작성 및 검토에 대한 안내 - 조직도, 정관, 주주명부, 등기부등본 등 - 임원진 현황, 직원 현황, 기타 임금관련 자료 등 - 최근 3개년 이사회의사록, 주총의사록 등 - 기타 상장요건과 관련된 사항 검토 2. 법무 관련 사항 검토 - 현재 진행중인 소송의 존재여부, 내용, 결과 - 회사 자산에 대한 강제집행 진행여부 - 주요 계약 사항 2020.09.08 ~ 2020.09.09 이해관계자와의 거래내용 검토 - 최대주주, 주요주주와의 거래내용 - 관계회사에 대한 출자 내역 - 주주, 임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 2020.09.22 ~ 2020.09.23 1. 인사 및 노무관련 사항 검토 - 인사관련규정 - 근로조건 및 각종 복지제도 - 노동조합 구성여부 및 그 규정 2. 내부규정관련 사항 검토 - 내부통제규정, 이사회규정 등 각종 사규 - 리스크관리시스템, 감사 운영 사항 2020.10.21 ~ 2020.10.22 1. 재무/회계 관련 사항 검토 - 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 2. 주식관련 사항 검토 - 최대주주 및 특수관계인 보호예수 사항 - 자기주식 취득관련 사항 2020.11.18 ~ 2020.11.19 1. 영업과 관련된 관계 법규 검토 - 독점규제 및 공정거래와 관련하여 정부조치 사항 존재여부 - 담합, 불공정 거래조건과 관련하여 행정기관 조치 존재여부 2. 지배구조 관련 사항 검토 - 지배구조 개요 - 자회사 및 관계회사 현황(회사개요, 출자현황 등) - 관계회사와의 거래 적정성 여부 점검 2020.12.01 ~ 2020.12.02 1. 상장예비심사신청서 진행상황 검토 - 주요 기재사항 점검 - 사업의 내용 기재사항 추가 점검 - 공모주식수 관련 협의 2020.12.22 ~ 2020.12.23 1. 자산계정항목 검토 - 건물, 토지목록 및 등기부등본 - 자산에 설정된 담보 및 지급보증관련 사항 - 무형자산 관련 사항 2. 부채계정항목 검토 - 사채발행 여부 확인 - 금융기관으로부터 차입한 부채 현황 및 계약서 - 회사가 지급해야 할 확정된 채무 또는 비용 - 제3자에게 제공한 담보 및 보증 현황 2021.01.20 ~ 2021.01.21 1. 상장예비심사신청서 및 부속서류(DD체크리스트 등) 작성 2. 수정 및 보완 권고사항의 진행상황 확인 2021.02.01 ~ 2021.02.02 1. 경영성과 관련 사항 검토 - 2020년 실적 확인 및 향후 예상실적(~21년 1분기) 점검 - 최근 3개년 실적 변동원인 점검 - 주요 재무비율 및 변동원인 점검 2. 수정 및 보완 권고사항의 진행상황 확인 3. 회계감사 진행상황 확인 4. 상장예비심사신청서 및 부속서류(DD체크리스트 등) 작성 2021.02.25 ~ 2021.02.26 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 진행상황 검토 - 주요 기재사항 점검 - 산업 및 회사 영업의 주요 대내외적 환경 변화 점검 - 기타 주요 질적심사 사항에 대한 준비 및 점검 2021.03.12 ~ 2021.03.13 - 최종 감사보고서 확인 및 관련내용 반영 - 상장예비심사신청서, DD체크리스트, 상장주선인의 기업실사보고서 및 각종 부속서류 최종 검토 - Valuation 최종 협의 2021.03.18 ~ 2021.03.19 1. 상장예비심사 신청 준비 - 신청서 작성 및 수정 - DD체크리스트 작성 및 수정 - 외형요건 및 질적요건 재검토 - 상장예비심사 첨부서류 준비 2022.02.08 ~ 2022.02.09 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 진행상황 검토 - 2021년 4월 화재 발생 이후 공장의 정상적인 가동을 확인하기 위해 실사 등 2022.03.28 ~ 2022.03.31 - 최종 감사보고서 확인 및 관련내용 반영 - 상장예비심사신청서, DD체크리스트, 상장주선인의 기업실사보고서 및 각종 부속서류 최종 검토 - Valuation 최종 협의 2022.04.04 ~ 2022.04.06 1. 상장예비심사 신청 준비 - 신청서 작성 및 수정 - DD체크리스트 작성 및 수정 - 외형요건 및 질적요건 재검토 - 상장예비심사 첨부서류 준비 2022.04.26 한국거래소 상장예비심사신청서 제출 2022.04.28~2022.08.24 오에스피 서울사무소 회의실/ 대신증권 본사 증권신고서 제출 관련 추가 실사 진행- 비교가능기업에 대한 추가 검토- 투자위험요소 논의- 신주발행 이사회, 공모 일정 등 논의 2022.08.25 총액인수계약 체결 2022.08.25 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가내용 아래 내용 중 용어에 대한 정의는 「제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용」 중 용어 해설표를 참고해 주시기 바랍니다 가. 영업상황 (1) 산업의 개요 및 성장 잠재력 (가) 국내시장 1인당 국민소득의 증가와 함께 반려동물 양육가구 수가 증가하고, 반려동물에 대한 가족개념이 강화되면서, 국내 반려동물의 시장은 성장하고 있습니다. 2018년 반려동물 보고서에 따르면 반려동물용 사료시장은 연평균 19%의 성장율을 나타내고 있습니다. 실제 통계청의 가구당 애완동물 관련 물품의 월평균 지출액은 최근 5년 간 9.6%씩 증가한 것으로 나타나, 이러한 시장의 성장 속에서 동사의 제품도 동반 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 국내 「동물보호법」(제32조 제1호)상 영업과 관련된 반려동물의 범주에는 가정에서 반려(伴侶)의 목적으로 사육하는 개, 고양이, 토끼, 페럿, 기니피그, 햄스터가 포함되고 있으며, 대부분 반려견과 반려묘로 볼 수 있습니다. '반려동물 관련 산업' 혹은 '펫 비즈니스'는 일반적으로 반려동물의 생산, 사육 및 관리, 사후 처리 과정까지 한 생명체의 라이프사이클(Lifecycle) 전체를 아우르는 산업분야로 정의하고 있습니다. [반려동물 연관산업 규모 전망] (단위: 억원) 반려동물 연관산업 규모 전망.gif 반려동물 연관산업 규모 전망 주1) 2016년 이후부터는 한국농촌경제연구원 자체 전망치주2) 위 시장 규모 추정치는 반려동물과 관련한 사료, 수의 서비스, 동물 및 관련 용품, 장묘 및 보호서비스, 보험시장 규모의 2014년 합계를 기반으로 추산된 수치출처: 한국농촌경제연구원, 반려동물 연관산업 발전방안 연구, 2018년 반려동물을 키우는 사람들이 늘면서 다수의 관련 서비스가 등장하는 등 펫코노미(Petconomy: 반려동물을 의미하는 영어 단어 펫과 경제를 의미하는 이코노미의 합성어로, 반려동물과 연관된 생산·소비 활동)라는 용어가 나올 정도로 펫푸드 관련시장은 꾸준히 성장하고 있습니다. 국내 펫푸드 시장규모를 추정하고 있는 유로모니터의 자료에 의하면, 2021년 기준 반려견과 반려묘를 포함한 국내 펫푸드 시장규모는 약 1.1조원 (건식사료, 습식사료)에 이를 것으로 전망됩니다. [RSP (Retail Selling Prices) 기준 2015~2025(E)년 국내 사료시장 전망] (단위: 억원) rsp (retail selling prices) 기준 2015~2025(e)년 국내 사료시장 전망].gif rsp (retail selling prices) 기준 2015~2025(e)년 국내 사료시장 전망] 출처: 2021년 유로모니터 Dog & Cat Food 시장규모 보고서 간식을 제외한 반려동물 사료는 사용원료 및 가격대에 따라 크게 프리미엄 프라이스 (Premium-Priced) 및 미드 프라이스(Mid-Priced), 이코노미 프라이스(Economy-Priced) 시장으로 나누어 볼 수 있습니다. 반려동물의 가족화가 이루어지며, 2022년 기준 프리미엄 프라이스 시장이 전체의 64%를 차지하고, 소비자 판매가 (RSP : Retail Selling Prices) 기준으로 보았을 때 전체 프리미엄 프라이스 시장은 2022년 7,876억원 및 2025년 9,886억원으로, 높은 성장율이 기대되고 있습니다. [국내 펫푸드 세분시장 규모] (단위: 억원,%) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 반려견 사료 4,759 5,249 5,624 5,960 6,209 6,557 65.5% 62.1% 57.4% 55.2% 51.6% 49.6% 반려묘 사료 1,640 2,019 2,575 3,007 3,524 4,171 22.6% 23.9% 26.3% 27.8% 29.3% 31.5% 간식 869 1,185 1,599 1,835 2,302 2,505 12.0% 14.0% 16.3% 17.0% 19.1% 18.9% 합계 7,268 8,453 9,798 10,802 12,035 13,233 주1) 반려견 사료/간식, 반려묘 사료/간식 합계액주2) Retail Value RSP 기준주3) 2021~2026 추정치출처: EUROMONITOR INTERNATIONAL Pet Care 2022 데이터 향후 국내 Dog & Cat 펫푸드 시장은 2021년부터 2026년까지 연평균 5.8% 성장이 전망되며, 시장규모는 1.9조원에 달할 것으로 예측되고 있습니다. 이는 세분화된 시장 전부가 성장할 것으로 예상되기 때문이며, 특히 반려묘 시장의 경우 연평균 10.7% 두자릿수 성장이 될 것으로 보이며, 반려견 사료 시장은 연평균 1.5%, 간식시장은 연평균 6.4% 성장할 것으로 예상됩니다. [국내 Dog & Cat 펫푸드 세분시장 전망] (단위: 억원,%) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 반려견 사료 6,773 6,903 7,023 7,125 7,218 7,298 47.4% 45.5% 43.7% 41.9% 40.1% 38.5% 반려묘 사료 4,765 5,315 5,896 6,528 7,206 7,920 33.4% 35.0% 36.7% 38.4% 40.1% 41.8% 간식 2,738 2,956 3,165 3,368 3,561 3,734 19.2% 19.5% 19.7% 19.8% 19.8% 19.7% 합계 14,276 15,174 16,084 17,021 17,985 18,952 주1) 반려견 사료/간식, 반려묘 사료/간식 합계액주2) Retail Value RSP 기준주3) 2021~2026 추정치출처: EUROMONITOR INTERNATIONAL Pet Care 2022 데이터 (나) 해외시장 해외전체 사료시장의 추이를 보았을 때, 반려견의 2015~2020년 연평균 성장율은 약 5.5% 정도 되며, 2020~2025년 예상 성장율은 약 5% 정도 됩니다. 반려묘 사료의 성장율은 이보다 높아서, 2015~2020 성장율은 약 6.7% 정도 되며, 2020~2025 성장율은 약 8%로 예측되고 있습니다. 동사는 이러한 해외 펫케어 시장의 추이를 파악하여 특히 고양이 사료의 해외진출을 위하여 기존 거래선을 통한 제품소개와 프리미엄 제품의 랜딩이 이루어질 수 있도록 하며, 반려견의 유기농 웰빙 트렌드에 따라 급증하는 아시아태평양 마켓에도 제품이 소개되어 판매될 수 있도록 활동하고 있습니다. pet care market size by regions, 2015-2020.gif pet care market size by regions, 2015-2020 출처: 유로모니터, 반려동물에 대한 인식 수준에 따른 글로벌 펫 푸드 시장 트렌드 보고서, 2020.11 value market size and growth rate in world by categories.gif value market size and growth rate in world by categories 출처: 유로모니터, 반려동물에 대한 인식 수준에 따른 글로벌 펫 푸드 시장 트렌드 보고서, 2020.11 (2) 시장 경쟁 상황 (가) 경쟁상황 국내에서 판매되는 애완동물 사료의 유기농 인증은 유기농 원료를 70% 이상 사용한 제품에 대해서만 유기농 제품으로 표시하여 판매할 수 있게 되어, 유기농 사료 원료의 수급이 더욱 중요해진 상황입니다. 유기농 원료를 확보하더라도 사료 제품을 제조하기 위해서는 HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Points: 위해요소중점관리기준) 인증을 획득한 제조시설을 갖추어야 합니다. 생산량이 많지 않은 소형기업의 경우 인증제조시설을 갖추고 대량의 유기농 원료를 경쟁력 있는 가격으로 조달하기 어려워 신규 시장 진입 사례가 없는 것으로 파악되고, 대기업 역시 법인 또는 사업부를 설립하여 직접 진입하기에는 상대적으로 시장 규모가 작아 아직까지 애완동물 사료 제조 사업 신규 진입 사례는 없습니다. (나) 경쟁업체 현황 유로모니터 자료에 의하면, 2020년 국내 펫푸드 브랜드별 매출은 로얄캐닌이 1,630억으로 1위를 차지했으며, 이어서 네츄럴 코어(740억), ANF(707억), 캣츠량(510억), 챠오(430억) 등의 순으로 나타나고 있습니다. [국내 펫푸드 브랜드 매출 상위 10위 (2018~2020)] (단위: 십억원) 순위 브랜드 판매사 2020년 2019년 2018년 1 로얄캐닌 마즈 163.0 143.4 141.4 2 네츄럴 코어 네츄럴 펫 74.0 67.5 61.6 3 ANF 우리와 70.7 54.5 - 4 캣츠랑 대주산업 51.0 43.0 38.0 5 챠오 이나바 펫 푸드 43.0 33.0 20.0 6 펫큐리언 이글벳 41.5 34.6 29.3 7 더 리얼 하림 펫 푸드 40.0 21.3 3.6 8 네츄럴 밸런스 JM스머커 37.0 35.8 34.6 9 힐스 콜게이트-팜올리브 35.8 28.7 23.8 10 시저 마즈 34.6 30.6 29.7 주) RSP 소비자 판매 가격 기준 출처: EUROMONITOR INTERNATIONAL Pet Care 2022 데이터 2020년 유로모니터 자료에 의하면 국내 펫푸드 브랜드 점유율은 우리와가 가장 높으며, 이어서 로얄캐닌, 한국마즈, 대주산업 순으로 나타나고 있습니다. 2020년 국내 펫푸드 제조사의 시장 점유율은 2019년 3월 대산앤컴퍼니를 인수합병한 우리와가 1위를 차지했고, 로얄캐닌, 한국마즈, 대주산업, 네츄럴코어, 네슬레퓨리나, 카길퓨리나, 네츄럴발란스, 이글벳, 이나바펫푸드 순으로 나타나고 있습니다. 국내 펫푸드 시장을 유형별로 나눌 때, 반려견 시장 점유율은 우리와가 가장 높았고, 반려묘 시장 점유율은 로얄캐닌이 1위를 유지하고 있습니다. [국내 펫푸드 시장 회사 순위 (2020년 기준, 매출액 기준 추정치)] 순위 개 + 고양이 개 고양이 1 우리와 우리와 로얄캐닌 2 로얄캐닌 로얄캐닌 우리와 3 한국마즈 네츄럴코어 한국마즈 4 대주산업 한국마즈 대주산업 5 네츄럴코어 카길애그리퓨리나 이나바펫푸드(챠오츄르) 6 롯데네슬레퓨리나 이글벳 롯데네슬레퓨리나 7 카길애그리나퓨리나 CHD메딕스(프루너스) 네추럴발란스 8 네추럴발란스 롯데네슬레퓨리나 쿠팡 9 이글벳 펫더맨 네츄럴코어 10 이나바펫푸드(챠오츄르) 대주산업 하림펫푸드 출처: EUROMONITOR INTERNATIONAL Pet Care 2022 데이터 (3) 매출 현황 [매출의 우량도] (단위: 백만원, %) 구 분 2022년 1H ( 제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 2019년 (제16기) 매출액 10,511 15,695 15,567 14,903 수출금액(비중) 210 (2.00%) 207 (1.32%) 61 (0.39%) - 거래업체 수 18 21 16 15 기말 매출채권 (6월이상 채권) 2,670 (68) 2,495 (-) 1,585 (-) 1,647 (-) 부도금액(주) (업체 수) - - - - 매출총이익률 28.01% 30.0% 32.9% 34.1% 출처: 당사 제시 [수익성] (단위: 백만원, %) 구 분 2022년 1H ( 제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 2019년 (제16기) 매출액 10,511 15,695 15,567 14,903 매출원가(매출원가율) 7,566 (72.0%) 10,982 (70.0%) 10,443 (67.1%) 9,813 (65.8%) 판관비 1,176 1,909 1,189 2,170 영업이익(영업이익률) 1,769 (16.8%) 2,804 (17.9%) 3,935 (25.3%) 2,920 (19.6%) 당기순이익(손실) 1,557 2,876 3,313 2,237 출처: 당사 제시 나. 기술력 동사는 2020년 11월에 부설연구부서를 설립하여 신청서 제출일 현재 기준 3명의 연구인력을 보유하고 있습니다. 현재 기능성사료, 제품 개선, 제품 품질평가연구를 수행하고 있으며 앞으로 우수한 연구진들을 섭외하여 다양한 제품군 개발에 다양한 연구를 수행하고자 합니다. 동사는 현재 연구개발 활동으로 펫의 고령화에 따른 근감소증(Sarcopenia)을 경감하거나 예방할 수 있는 천연물질을 탐색하고, 유효성분을 분리하여 펫사료에 적용시키고자 계획하고 있으며, 현재 펫사료 동향과 유효물질 성분에 대한 선행연구를 수행하고 있습니다. 또한 신규사업으로써 기능성 프리미엄 사료를 개발하되, 곤충 및 쌀 등을 이용한 알러지 저감 사료를 개발하며, 유산균, 발효유 등을 이용한 고부가가치 간식을 개발할 계획을 가지고 있습니다. 또한 노령견을 타겟으로 한 기능성 처방식 사료와 피부, 알러지, 관절 케어 등 특수목적의 기능성 간식과 사료도 신규 개발 사업으로 진행 중입니다. 또한 섭취가 가능한 천연물질을 이용한 동물약품의 개발도 진행하고 있으며, 이러한 동물약품이 상용화 될 경우, 기존의 처방식과 더불어 동물병원에 공급할 수 있도록 신규사업화 할 계획이 있습니다. 대표적으로 추진하고 있는 연구 활동 중 근감소증의 개선과 예방을 위해 펫사료를 기반으로 한 기능성 처방식 사료를 개발 중에 있습니다. 반려동물 관련 지출비용 중에서 가장 많이 차지하고 있는 항목은 사료, 간식비, 질병, 부상치료비이며, 이는 본 연구개발 활동에 있어 매우 중요한 요소라 할 수 있습니다. 반려견의 경우 노화, 체중증가, 관절염, 활동성 감소 등의 원인으로 근육량, 특히 뒷다리와 같은 근육질에서 근육량 감소 현상이 일어나며, 반려묘의 경우 만성신부전증(Chronic kidney disease, CKD)과 같은 선천적 질환이 노령 고양이의 근육 저하에 주요 원인으로 거론되고 있습니다. 고령화에 의한 근감소증은 질병에 의한 근감소증과 함께 사람과 반려동물에서 모두 질병율과 치사율의 위험을 증가시키는 것으로 알려져 있으며 정상의 고양이에서 10세에서 15세까지 근육량이 1/3 정도가 감소되고, 개에서는 같은 기간에 10%의 근육이 감소하는 것으로 보이나 지방 중량이 10%정도 증가하여 실제로는 더 많은 근육량 감소가 일어날 것이라 판단됩니다. (1) 기술의 경쟁우위도 [지적재산권 소유 내역] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 상표등록증 Natural signature 강재구 이용석 신용성 2019.6.18 2020.3.5 동물사료, 동물용음료, 동물용간식 등(총31류) 대한민국 2 상표등록출원 상표견본.gif 상표견본 주식회사 오에스피 2020.12.30 2022.02.22 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 3 상표등록출원 인디고 포우.gif 인디고 포우 주식회사 오에스피 2021.05.26 - 강아지사료, 고양이사료, 애완동물용 간식, 동물용품 등 대한민국 4 특허출원 마이크로바이옴 분석에 기반한 반려동물 건강개선 정보 제공 시스템 및 이를 이용한 정보제공 방법 주식회사 오에스피 2021.05.11 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 5 특허출원 혈관계 질환 예방 또는 개선용 사료 조성물 주식회사 오에스피 2021.05.11 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 6 특허출원 락토바실러스 루테리 LBR_C1 균주 및 락토바실러스 아시도필루스 LBA_C5 균주의 사균체를 포함하는 반려동물 사료 조성물 주식회사 오에스피 2021.05.11 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 7 특허출원 헴프씨드를 포함하는 반려동물 모질 개선, 정장 기능 개선 또는 피부 질환 개선용 사료 조성물 주식회사 오에스피 2021.05.12 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 8 특허출원 전해질, 비타민, 아미노산 및 당류를 포함하는 동물의 탈수 예방 또는 개선용 조성물 주식회사 오에스피 2021.05.12 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 9 특허출원 근감소증 개선 또는 예방용 사료 조성물 주식회사 오에스피 2021.05.12 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 10 특허등록 신규한 락토바실러스 루테리 LBR_C1 균주 및 신규한 락토바실러스 아시도필러스 LBA_CS 균주를 포함하는 반려동물의 면역 증강용 조성물 모회사 우진비앤지 로부터 통상실시권 기술이전 계약체결 2020.01.31 2021.03.26 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 11 특허등록 신규한 락토바실러스 루테리 LBR_C1 균주 및 신규한 락토바실러스 아시도필러스 LBA_CS 균주를 포함하는 반려동물의 정장용 조성물 모회사 우진비앤지 로부터 통상실시권 기술이전 계약체결 2020.01.31 2021.03.26 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총31류) 대한민국 출처: 당사 제시 (2) 연구인력의 수준 당사는 2020년 11월에 기업부설 연구개발부서를 설립하였고, 연구개발조직은 크게 반려동물 사료 연구와 섭취할 수 있는 천연물질을 사용한 동물용 의약품 개발 연구의 두 개 분야로 나누어 조직을 구성하고 있습니다. 현재는 사료연구 분야가 가동되고 있으며, 사료분석과 신제품 포뮬러 구성 및 사료 영양학 연구에 중점적으로 매진하고 있습니다. 동물약품 연구는 닥터아이앤비와 함께 하고 있으며, 닥터아이앤비는 국내에서 유일하게 특정 파장의 빛에 반응하여 염증 및 종양을 완화하는 광 감작제를 개발하고 있습니다. 닥터아이앤비는 경북대학교 수의과 대학, 서울대학교 수의과 대학 등 관련 분야의 전문가와의 협업과 연구원들의 연구임상 경험을 통해 최적의 효과를 낼 수 있는 신약을 개발 중입니다. [연구개발부서 조직도] 연구개발부서 조직도.gif 연구개발부서 조직도 연구개발전담부서 인정서 소재지 비고 제 2020157282호 (최초 인정일 : 2020년 12월 03일) 충청남도 논산시 성동면 산업단지로2길11 한국산업기술 진흥협회장 [주요 연구 인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 연구 개발 부서장 (이사) 김동원 연구 개발 총괄 (학력) ·충남대학교 생화학 졸 ·충북대학교 약학과 졸(석사) (경력) ·㈜중앙백신연구소(16년) - 생산, 품질관리, 연구개발, 신사업 발굴 ·(주)메디포스트 - 줄기세포치료제 품질평가 ·(주)우진바이오 - 제품개발 및 신사업총괄 - GMP 관리 총괄 (현재) · (주)오에스피 - 제품 및 원료품질평가 - 연구개발부서 총괄 (특허) ·감초로부터 얻은 조류 돼지인플루엔자 및 신종플루에 대한 항바이러스제 출원번호:1020090101628 ·흰반점바이러스에 대한 항바이러스 활성을 갖는 조성물 출원번호:1020170022579 (논문) 닭 콕시듐 생백신 개발(2014) (연구실적) · INF-gamma를 이용한 우결핵 진단키트 개발(2017) - INF-gamma 단클론항체생산 및 평가 - 우결핵항원평가 ·식불추출물(감초, 관중, 강황, 울금 등) 유효성분 분리(2016) - 유효성분을 이용하여 새우사료 제작 - 징거미새우를 이용한 유효성분 독성 및 유효성 평가 - 목적동물(흰다리새우)를 이용한 유효성 평가 · 백신제제화 연구(2015) - Emulsion type 국내생산 추진을 위해 유효성분 탐색 - W/o type 안정화 평가 - 백신항원을 이용하여 emulsion 화 - 장기안정성 평가 - 목적동물을 이용한 안전성 및 유효성 평가 (현재) ·근감소증 예방 및 강화를 위한 펫사료 개발 - 근감소증 예방 및 강화에 필요한 천연물 탐색 · 주원료 함량에 따른 사료개량연구 연구원 (주임) 장한비 연구 파트2 (학력) · 건국대학교 졸 - 동물자원학과 (경력) · ㈜오에스피 - 시제품 평가 - 안정성 및 기호성 평가 - 독성물질 등 위해성분 평가 · 시제품 평가 - 안전성 및 기호성 평가 - 독성물질, 중금속 등 위해성분 평가 - 시제품에 대한 장기안정성 평가 연구원 (주임) 문승희 품질 관리 파트 (학력) · 우석대학교 - 외식산업조리학과 (경력) · 농업회사법인 한생(주) - 품질관리 - 공정관리, QC ·살바토레쿠오모 - 품질관리 - 공정관리, QC · 제품 및 품질평가 - 개량제품 일반미생물 시험 및 일반성분분석 - 장기 안정성 평가 및 기호성 조사 - 제품성적서, 원료검정증명서 원료성분등록증 파일 제작 출처: 당사 제시 (3) 기술의 상용화 경쟁력 (가) 품질인증 시스템 동사는 농림축산식품부에서 인증하는 HACCP 시스템의 관리 하에서, 미국(USDA-NOP)과 한국의 유기농 인증을 동시에 획득한 유기농 원료를 사용하여 유기농 95%와 유기농 70% 인증 제품을 생산하고 있습니다. 또한 동사에서 생산되는 모든 제품은 AAFCO(Association of American Feed Control Officials, 미국사료관리협회)에서 제시한 영양요건 등을 모두 충족하며, 안전하고 청결한 시설에서 인증 받은 고품질의 원료를 사용하여 생산되는 프리미엄 유기농 사료입니다. [오에스피 품질 인증 내역] 인증명 한국친환경인증 USDA-NOP HACCP 인증번호 제13900003호 C822387NOP-01.2020 제2016-애완-3호 발행기관 국립농산물품질관리원 미국 농무부 한국식품안전관리인증원 최초인증일자 2019.11.22 2012.11.03 2016.12.09 유효기간 2021.08.29(매년 갱신) 2021.08.12(매년 갱신) 2021.12.31(매년 갱신) 내용 95% 및 70% 이상 애완동물용 유기사료 95% 이상 애완동물용 유기사료 그 밖의 동물·어류용 배합사료(애완동물용) 출처: 당사 제시 (나) 생산설비 동사는 2011년 유기농 사료 사업부 신설 이래, 고품질 프리미엄 유기농 반려동물 사료를 전문적으로 생산할 수 있는 설비를 갖추어 저가용 사료나 일반 산업용 사료를 생산하는 공장과는 많은 차이가 있습니다. 원료를 미분하는 미분쇄기(Pulverizer), 고기를 직접 갈아 투입하는 시설(Meat Injection System), 액상과 분말을 모두 코팅이 가능한 진공 코터 그리고 사료를 위생적으로 이송하는 케이블 베이사의 이송라인 등을 갖추어, 제품의 안정성 및 영양성분 그리고 기호성까지 모두 만족시킬 수 있는 제품을 생산하고 있습니다. (다) 제품의 포뮬레이션 및 생산 기술력 동사는 반려동물용 프리미엄 사료 제조를 위한 업계 최고 수준의 포뮬레이션과 생산의 노하우를 가지고 있습니다. 좋은 사료는 신선한 양질의 원료와 영양가 높은 원료 그리고 각각의 필수 영양소들을 충족시킬 수 있는 많은 첨가제들을 다양하게 활용하여, 영양성분과 기호성을 동시에 만족시킬 수 있는 포뮬러(Formula)를 구성하는 것에서부터 시작됩니다. 동사는 오랜 경험과 많은 노하우를 가지고 있는 전문가가 제품을 개발하여 고객들의 니즈를 충족시키고 있습니다. 또한 사료생산에 있어서 전문성이 요구되는 생육 투입의 노하우 및 합성 보존제를 사용하지 않고도 수분의 제어만으로 제품의 유통기한을 보증하는 생산 기술력은 업계 최고라 자부하고 있습니다. 다. 재무 상황 (1) 수익성 지표 [ 최근 3개년 수익률 지표 ] (단위: 백만원) 단위: 백만원 2022년 상반기 2021년 상반기 2021년 2020년 2019년 매출액 10,511 6,165 15,695 15,567 14,903 매출원가 7,566 4,429 10,982 10,443 9,813 매출원가율 72.0% 71.8% 70.0% 67.1% 65.8% 매출총이익 2,944 1,736 4,713 5,124 5,091 판매관리비 1,176 962 1,909 1,189 2,170 판매관리비율 11.2% 15.6% 12.2% 7.6% 14.6% 영업이익(손실) 1,769 774 2,804 3,935 2,920 영업이익률 16.8% 12.6% 17.9% 25.3% 19.6% 당기순이익 1,557 (59) 2,876 3.313 2,237 당기순이익률 14.8% - 18.3% 21.3% 15.0% 출처 : 동사 제시, 2022년 상반기 검토보고서, 2019~2021년 각 회계연도별 외부감사인 감사보고서 동사의 수익성을 분석해보면 2019년 동사의 매출원가율은 65.8%를 기록하였으나 2020년 67.1%, 2021년 70.0%, 2022년 상반기 72.0%로 원자재 가격의 상승 등으로 원가율이 상승하였습니다. 매출원가율과 비슷하게 동사의 영업이익률도 하락하는 추이를 보이고 있습니다. 2019년 19.6%, 2020년 25.3%, 2021년 17.9%, 2022년 상반기 16.8%로 하락하는 모습이 보였습니다. 동사의 당기순이익률은 추이를 살펴보면 2019년 15.0%. 2020년 21.3%, 2021년 18.3%, 2022년 상반기 14.8%를 기록하고 있습니다. 하지만 공정 개선과 판가 인상을 통해 이익률이 개선될 것으로 기대하고 있습니다. (2) 재무안정성 지표 동사의 부채비율은 2019년, 2020년 각각 53.4%, 31.6%이며, 2021년 부채비율은 24.2%입니다. 2019년부터 부채비율은 꾸준히 하락하고 있습니다. 2020년 말 부채총액은 증가하였으나, 같은 기간 유상증자 및 이익잉여금 증가로 부채비율은 하락하였습니다. 동사가 영위하는 프리미엄 펫푸드 산업에서의 안정적인 영업현금흐름 창출 능력을 유지할 수 있을 경우 동사의 재무구조는 안정적으로 유지될 수 있습니다. 다음은 동사 재무안정성 관련 현황입니다. [ 최근 3개년 재무안정성 지표 ] (단위: 백만원) 구분 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 자산총계 21,848 18,496 15,781 7,959 유동자산 14,755 12,874 11,119 4,804 당좌자산 13,663 12,022 10,397 4,132 부채총계 3,806 3,601 3,791 2,770 자본총계 18,042 14,895 11,990 5,189 차입금 1,763 1,769 2,081 1,584 부채비율 21.1% 24.2% 31.6% 53.4% 차입금의존도 8.07% 9.56% 13.19% 19.47% 당좌비율 374.9% 347.4% 310.7% 152.5% 유동비율 404.8% 372.0% 332.3% 177.3% 주1) 당좌자산: 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타유동성금융자산 주2) 부채비율: 부채총계/자본총계 주3) 차입금의존도: 차입금/자산총계 주4) 당좌비율: 당좌자산/유동부채 주5) 유동비율: 유동자산/유동부채 출처: 동사 제시 (3) 재무자료의 신뢰성 (가) 감사인(공인회계사)의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 비고 2022년 상반기 (제19기) 도원회계법인 검토 - - K-IFRS 2021년 (제18기) 우리회계법인 적정 - - K-IFRS 2020년 (제17기) 우리회계법인 적정 - - K-IFRS 2019년 (제16기) 도원회계법인 적정 - - K-IFRS (나) 감사보고서에 관한 사항 동사는 외부감사인 및 그 임직원과 상호 출자한 사실이 없으며 금전대차 등 감사인의 독립성을 저해할 만한 사실이 발견되지 않았습니다. (다) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입에 대한 적정성 동사는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초 채택)에 따라 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2018년 1월 1일입니다. K-IFRS 도입과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 K-IFRS 도입 준비기간 2019년 10월 01일 ～ 2020년 02월 28일 K-IFRS 담당 인력 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 이사 이종은 회계 및 자금 임원(CFO) - 경북대학교 회계학 졸업(95.02) - 한국에이치디방송 기획관리팀 (06.01~07.08) - 해미리넷 경영기획팀(07.08~12.03) - 알파 경영본부(14.05~19.05) - 우진비앤지㈜재경팀(19.06~현재) - 차장 시성호 회계 - 숭실대학교 경영대학원(’12.09~15.02) - 포도몰㈜ 재무팀(‘13..05~16.01) - ㈜조아 경영지원팀(16.04~18.11) - 우진비앤지㈜재경팀(18.12~21.02) - 회계시스템 구축 구축기간 19.10.23~19.12.31 구축비용 31,130,000원(VAT포함) 공급자 ㈜더존비즈온 컨설팅/자문 계약기간 19.12.01~20.02.28 자문료 8,800,000원(VAT포함) 공급자 선진회계법인 임직원 교육내용 K-IFRS 도입의 취지 K-IFRS 도입에 따른 재무제표 영향 내부회계관리제도 구축 및 이해 ERP 구축 및 이해 연결재무제표 작성대상 종속회사 - 라. 경영환경 (1) CEO의 자질 강재구 대표가 前대표이사를 역임했던 우진비앤지㈜는 1977년 창업하여 동물용의약품, 예방 백신 및 면역증강제 등을 전문으로 생산 판매하고 있는 기업입니다. 산업 동물에 특화되어 산업동물의 생산성 향상과 환경 개선에 효과적인 제품을 개발 및 생산하고 있습니다. 글로벌 다국적 기업들과 연계하여 기술이전을 받아서 뛰어난 품질의 제품을 고객들에게 공급하여 국내 뿐만 아니라, 현재는 전세계로 시장을 확대하여 동남아 이외 러시아, 동유럽, 중남미 등으로 수출을 하고 있습니다. 산업동물의 치료 및 예방 의약품, 면역증강제를 제조해오던 기술과 노하우를 이제는 반려동물에 접목시키고 그 시장을 확대하기 위해 반려동물 전용 의약품이나, 면역 증강제를 개발하고 있습니다. 이에 반려동물 펫푸드를 전문으로 생산하는 오에스피를 자회사로 인수하게 되었습니다. 그동안 우진비앤지에서 개발한 기능성 원료 등을 활용하여 제품군을 확대시키고, 우진비앤지의 해외 네트워크를 활용하여 오에스피의 펫푸드를 전세계에 소개할 수 있어서 그 시너지 효과는 무궁무진하다고 할 수 있겠습니다. 유사업종에서의 20년에 가까운 근무경험 등을 통해 상기와 같이 업종에 대한 이해도가 매우 높으며, 사업적으로도 제품개발과 사업화에 대한 안목을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다. [대표이사 이력사항] 성명 강재구(姜梓求) Jae Ku, Kang 생년월일 1970년 01월 31일 학력 기간 학교명 전공분야 학위 1997.02 건국대학교 축산가공학과 학사 2006.08 중앙대학교 경영대학원 - 석사 경력 기간 근무처 업종 최종직위 2001~2020 우진비앤지 제약 대표이사 2018~2020 우진바이오 제약 대표이사 2019~현재 오에스피 동물용 사료 및 조제식품 제조업 대표이사 (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 증권신고서 제출일 현재 39명이 근무하고 있으며, 효율적인 공정과 생산기술을 바탕으로 경쟁력 있는 제품 판매를 목표로 조직관리에 최선을 다하고 있습니다. 동사의 조직은 크게 사업부문과 경영기획실로 나누어지며, 사업부문에서는 영업구매팀, 생산팀, 중앙연구소 부문으로 나누어지고 각 조직 단위마다 유관경력이 풍부한 임직원이 배치되어 각 조직을 이끌어나가고 있습니다. (3) 경영의 독립성 동사는 경영의 투명성을 확보하고 내부통제를 강화하기 위해 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사와 감사를 갖추고 있습니다. 동사의 사외이사 및 감사 현황은 다음과 같습니다. 사외이사 감사 박범정 양도경 동사의 사외이사 및 감사는 상법상 관련 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 최대주주 및 대표이사와 특수관계 또는 이해관계가 존재하지 않아 독립성을 갖추고 있습니다. [사외이사와 감사의 이력사항 및 결격요건 여부] 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 비고 박범정 금오공과대학교 산업공학과 학사 (1996년) 모닝글로리 품질관리팀 (1998~1999년) 켐아이넷 LIMS 사업부 과장 (1999~2001년) CJ오쇼핑 생활사업팀장 (2016~2017년) 오스타코리아 부사장 (2017~2020년) 엣홈커머스 대표 (2021~현재) 오에스피 사외이사 (2022~현재) 해당사항 없음 무 - 양도경 (감사) 한국외국어대학교 졸업 (1992년) 교육방송공사 (EBS) (1992~1996년) 안진회계법인 (1996~2000년) 삼일회계법인 (2000~2006년) 이룸세무회계사무소 대표이사 (2006년~현재) 오에스피 감사 (2020년~현재) 해당사항 없음 무 - 마. 기타 투자자보호 기타 투자자 보호를 위한 제반 사항 등에 대한 기업실사 점검 의견은 다음과 같습니다. (1) 주식등 발행 관련 사항 동사는 주식등의 발행에 있어 적법한 절차에 따라 발행하였으며, 과거 발행한 주식 등의 발행가격 적정성 검토 결과 발행단가와 공모예정가액과의 차이는 회사 사업의 발전 및 전방시장의 확대 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 주식매수선택권 부여 또한 부여대상, 부여절차, 행사가액의 적정성 등을 검토한 결과 특이사항 없습니다. (2) 최대주주등 관련 사항 신고서 제출일 현재 동사의 최대주주등의 주식 보유 현황은 아래와 같습니다. 우진비앤지㈜(3,982,320주, 55.09%)와 특수관계인(229,400주, 3.17%)을 비롯한 최대주주등의 보유 주식은 총 4,211,720주(58.27%)입니다. 금번 공모는 모두 신주 발행을 할 계획입니다. 동사의 최대주주인 우진비앤지㈜ 보유 지분은 6개월 간 매각이 제한되지만 보호예수기간을 2년 자발적으로 연장하여 2년 6개월간 매각이 제한되며, 특수관계인은 6개월 간 매각이 제한됩니다. 신주모집주식수 2,056,000주와 상장주선인의 의무인수분 61,680주를 포함한 공모 후 최대주주등의 지분율은 45.06%로서 상장 후 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없는 수준인 것으로 판단됩니다. 또한 최대주주등과의 거래 관련하여 이해관계자 거래규정을 제정하여 구비하고 있으며 해당 규정에 의거하여 이사회 결의 등 통제 절차를 통해 거래가 이루어지고 있습니다. [증권신고서 제출일 현재 주주의 분포] 구분 성 명 관계 주식의 종류 주식수 지분율 최대 주주등 우진비앤지㈜ 최대주주 보통주 3,982,320 55.09% 안수정 계열사 미등기임원 보통주 28,400 0.39% 김철 계열사 미등기임원 보통주 14,400 0.20% 임재춘 계열사 미등기임원 보통주 12,000 0.17% 이종은 계열사 미등기임원 보통주 8,000 0.11% 고순석 계열사 미등기임원 보통주 7,600 0.11% 이성호 계열사 미등기임원 보통주 7,200 0.10% 정유용 계열사 미등기임원 보통주 5,600 0.08% 강두영 계열사 미등기임원 보통주 3,200 0.04% 김정한 계열사 미등기임원 보통주 3,200 0.04% 이상윤 계열사 등기임원 보통주 38,400 0.53% 김청진 오에스피 미등기임원 보통주 45,000 0.62% 박정목 오에스피 미등기임원 보통주 24,000 0.33% 김동원 오에스피 미등기임원 보통주 22,000 0.30% 홍성환 오에스피 미등기임원 보통주 10,400 0.14% 소 계 - 4,211,720 58.27% 주) 우리사주조합에 있는 김청진 이사 주식 45,000주와 김동원 이사 10,000주를 포함하였습니다. 출처: 당사 제시 (3) 이사회 및 감사 관련 사항 이사 및 감사는 신고서 제출일 현재까지 회사의 경영에 필요한 상법상의 활동을 수행하고 있으며, 이사회 및 주주총회 의사록은 적절히 작성/관리되고 있습니다. 임원의 보수한도는 매년 정기주주총회의 승인을 득하여 결정됩니다. 동사의 최근 사업연도인 제18기(2021.01.01 ~ 2021.12.31)에 대한 임원 보수한도는 정기주주총회에서 이사 20.0억원 감사 0.5억원으로 승인되었으며 승인한도 내에서 집행되었습니다. 또한 동사는 주주총회의 승인을 받은 임원퇴직금규정을 시행하고 있으며 규정 상 지급률 한도는 대표이사 포함 2.0~3.0배로 업계 통념상 적절한 수준인 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 관계회사 등 타사의 임원을 겸직하고 있는 동사의 사내 임원은 존재하지 않으나, 박범정 사외이사는 ㈜엣홈커머스 대표이사로 재직하고 있습니다. ㈜엣홈커머스는 동사와 거래관계가 존재하지 않으며 해당 겸직으로 인한 동사와의 이해상충 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 양도경 감사는 이룸세무회계사무소에 대표이사로 재직하고 있으나 동 세무법인은 동사와 거래관계가 존재하지 않으며 해당 겸직으로 인한 동사와의 이해상충 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 대신증권㈜는 (주)오에스피의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 6,300원 ~ 8,400원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 (주)오에스피의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 (주)오에스피의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 대신증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액 산출 방법 (1) 희망공모가액 산출 방법 개요 (가) 평가방법 선정 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치 평가방법은 2002년 8월 「유가증권인수업무에 관한 규칙"」 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년 간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정 시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정 하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다. (나) 평가방법 산정 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜오에스피의 사업특성, 경영성과, 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 비교기업의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. 대표주관회사인 대신증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜오에스피의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 증권시장에 기상장된 비교기업을 대상으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. 【 ㈜오에스피 비교가치 산정시 PER 적용사유】 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정 산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜오에스피의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속 업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 적용하였습니다. 【 ㈜오에스피 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유 】 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정 시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업 간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교 시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로, 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표입니다. 또한, EBITDA는 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내나, 실제 기업이 지불해야하는 세금, 이자 등 기타 요소들을 배제한 채 기업가치를 평가하므로 채무비중이 높아서 재무안정성이 낮은 회사의 경우 상대적으로 과대평가할 수 있는 한계점이 존재합니다. 그리고 유형자산 및 무형자산의 상각비가 현금유출은 없으나 기업자산의 소멸을 반영하는 반면, EV/EBITDA는 기업의 존속에 필요한 재투자를 고려하지 않고 있으며 이에 따라 기업에 귀속되는 현금흐름을 실제보다 과다하게 인식할 수 있는 한계점이 존재하여, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단 하에 가치 산정 시 제외하였습니다. (2) 비교기업 선정 동사는 증권신고서 제출일 현재 프리미엄 펫푸드 제조를 주 사업영역으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류 상 배합사료 제조업 (C10801)에 속해 있습니다. 따라서, 동사가 속한 프리미엄 펫푸드 제조에 속하는 유사 비교기업을 선정하기 위해 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 중 배합사료 제조업 (C10801), 기타 화학물질 및 화학제품 도매업(G46739)에 속하는 기업을 모집단으로 선정하였으며, 사업의 유사성 및 재무상황 등을 고려하여 최종 유사기업을 선정하여 공모가액을 산정하였습니다. 최종 선정된 비교기업들은 동사와 주요 매출(개발)품목의 구체적인 종류 및 비중, 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 비교기업 선정 요약 【비교기업 선정 기준표】 구분 선정기준 세부검토기준 대상회사 1차 모집단 선정 상장회사 중 한국산업분류기준에 따른 (주)오에스피와 동일 산업 분류 및 유사산업 분류에 속한 기업 ① 배합사료 제조업(C10801) ② 기타 화학물질 및 화학제품 도매업(G46739) 우성, 사조동아원, 팜스코, 대주산업, 이글벳 등 14개사 2차 재무 유사성 ① 2021년 온기 기준 당기순이익 및 2022년 상반기 당기순이익 시현한 기업 ② 최근 사업연도 감사의견 적정 대주산업, 이지홀딩스, 케이씨피드, 팜스토리, 세우글로벌, 삼영무역, 원익큐브, 이글벳 3차 비재무 유사성 ① 2022년 상반기 LTM 기준으로 비경상적 PER가 아닐 것 (10배 미만, 50배 이상) ② 최근 6개월 내 시장경보조치 (투자유의종목, 관리종목 등)를 받은 사실이 없을 것 ③ 지주회사가 아닐 것 이글벳, 원익큐브, 케이씨피드, 대주산업 4차 사업적 유사성 ① 2021년 기준 동물용 사료 및 간식, 의약품 등이 매출의 80% 이상일 것 대주산업, 이글벳 (나) 비교기업 선정 상세 과정 [1차 선정기준 : 업종 유사성] 동사가 영위하고 있는 사업은 프리미엄 펫푸드 제조이며, 주요 제품인 유기농 프리미엄 펫푸드를 ODM으로 다양한 고객사에 공급하고 있으며, 동사 PB 제품을 제조하고 있습니다. 동사는 한국표준산업분류상 배합사료 제조업 (C10801)으로 분류되어 있습니다. 이에 따라 동사가 속한 프리미엄 펫푸드 제조에 속해있는 유사 비교기업을 선정하기 위해 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 중 배합사료 제조업 (C10801), 기타 화학물질 및 화학제품 도매업(G46739)에 속하는 기업을 1차 비교기업으로 선정하였습니다. [비교기업 모집단 선정 결과] 업 종 회사 배합사료 제조업 (C10801) 우성, 사조동아원, 팜스코, 대주산업, 이지홀딩스, 한일사료, 케이씨피드, 팜스토리 기타 화학물질 및 화학제품 도매업 (G46739) 세우글로벌, 삼영무역, 와이오엠, 원익큐브, 한창바이오텍, 이글벳 [2차 선정기준 : 재무 유사성] 동사는 2011년부터 유기농사료 사업부를 신설하며 사업을 시작하였으며, 이후 지속적인 매출 및 이익 성장을 시현하고 있습니다. 또한 동사의 2021년 기준 매출액은 약 157억원, 영업이익은 28억원, 당기순이익은 29억원 규모입니다. 이에 회사의 수익성 측면에서 재무적 비교 가능성을 제고하기 위하여 2021년 기준으로 (연결지배지분) 당기순이익, 2022년 상반기 기준으로 (연결지배지분) 당기순이익을 시현하고, 최근 사업연도 감사의견 적정을 시현하고 있는 기업을 최종 비교기업로 선정하였습니다. [2021년 및 2022년 상반기 실적 기준 2차 비교기업의 선정] (단위: 백만원) 구분 우성 사조동아원 팜스코 와이오엠 한일사료 대주산업 이지홀딩스 케이씨피드 팜스토리 세우글로벌 삼영무역 원익큐브 한창바이오텍 이글벳 2021년 매출액 480,475 412,140 1,536,856 37,301 355,784 84,375 1,984,046 75,743 1,033,918 32,394 467,033 258,382 8,848 40,437 영업이익 912 19,110 36,128 420 13,619 2,649 100,417 4,475 25,114 2,615 23,952 13,966 537 4,193 당기순이익 -5,799 2,357 3,076 395 7,213 3,829 22,538 4,025 5,104 2,103 40,328 10,523 -2,698 3,638 2022년 상반기 매출액 276,863 286,709 893,057 19,147 194,535 45,617 1,381,896 40,307 657,953 14,663 249,660 126,016 2,504 22,659 영업이익 -106 13,100 20,825 -157 -158 2,044 82,512 2,136 28,180 536 9,492 5,781 -987 3,093 당기순이익 -2,555 -693 -28,590 -232 -4,844 1,376 17,209 1,703 6,693 1,027 20,248 4,603 525 2,674 2021년 감사보고서 적정 여부 O O O O O O O O O O O O O O 선정 X X X X X O O O O O O O X O 제외 사유 당기순이익 적자 당기순이익 적자 당기순이익 적자 당기순이익 적자 당기순이익 적자 - - - - - - - 당기순이익 적자 - 주) 연결재무제표 작성법인의 경우 지배지분 당기순이익을 기재하였습니다. 출처: 각 회사 전자공시시스템 참고 [3차 선정기준 : 비재무적 유사성] 3차 선정된 8개사 중에서 ① 2022년 상반기 LTM 기준으로 비경상적 PER가 아닐 것 (10배 미만, 50배 이상) ② 최근 6개월 내 시장경보조치 (투자유의종목, 관리종목 등)를 받은 사실이 없을 것 ③ 지주회사가 아닐 것을 기준으로 4개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. [3차 비교기업의 선정] 회사명 2022년 상반기 LTM 기준으로 비경상적 PER 아닐 것(10배 미만, 50배 이상) 최근 6개월 내 투자유의종목, 관리종목 등 지정된 사실이 없을 것 지주회사가 아닐 것 선정 여부 대주산업 O O O O 이지홀딩스 O O X X 케이씨피드 O O O O 팜스토리 X O O X 세우글로벌 O X O X 삼영무역 X O O X 원익큐브 O O O O 이글벳 O O O O [4차 선정기준 : 사업 유사성] 동사는 프리미엄 펫푸드 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 따라서 동사의 사업 영역을 반영하기 위하여 대표주관회사인 대신증권㈜는 모집단인 유사 산업분류에 속하는 상장회사 4개사 중 동물용 사료 및 의약품 등 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있는 회사인 2개사를 비교기업으로 선정하였습니다. 4차 선정기준에 따른 비교기업의 사업개요, 주요 제품, 주요 제품의 매출 비중 등 현황은 아래와 같습니다. [4차 비교기업의 선정] 구분 사업의 개요 주요제품 및 매출 비중 (2021년 기준) 선정 여부 대주산업 가축 및 반려동물 사료 제조 배합사료 99.8%, 고양이간식 캔 0.2% O 이글벳 동물약품 제조 및 판매 동물약품 판매 99.0%, 기타 1.0% O 원익큐브 화학제품 등 판매 케미칼 부문 35.0%, 건축자재 29.9% 등 X 케이씨피드 사료 및 식품사업부 등 제조 및 판매 사료 75.0%, 식품 사업 21.3%, 양계 8.7%, 연결조정 -5.2% 등 X 출처: 각 회사 전자공시시스템 참고 (다) 비교기업 선정 결과 대표주관회사인 대신증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 최종적으로 총 2개 기업(대주산업과 이글벳)을 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 동사와 선정된 비교기업이 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정이라고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교기업의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교기업의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교기업의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 비교기업 기준주가 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 요인을 배제하고 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 2022년 08월 08일을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월 간 (2022년 07월 07일 ~ 08월 08일) 종가의 산술평균, 1주일 간 (2022년 08월 02일 ~ 08월 08일) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2022년 08월 08일) 종가와 비교하여 가장 낮은 가액을 기준주가로 사용하였습니다. [ 비교기업 기준시가총액 산정 내역 ] (단위 : 원) 일자 대주산업 이글벳 2022-07-07 3,155 6,210 2022-07-08 3,310 6,200 2022-07-11 3,295 6,170 2022-07-12 3,070 6,130 2022-07-13 3,075 6,530 2022-07-14 2,945 6,270 2022-07-15 2,825 6,200 2022-07-18 2,875 6,250 2022-07-19 2,915 6,380 2022-07-20 2,940 6,420 2022-07-21 2,870 6,370 2022-07-22 2,800 6,330 2022-07-25 2,750 6,540 2022-07-26 2,810 6,420 2022-07-27 2,795 6,420 2022-07-28 2,740 6,400 2022-07-29 2,820 6,400 2022-08-01 2,845 6,470 2022-08-02 2,730 6,440 2022-08-03 2,745 6,460 2022-08-04 2,710 6,430 2022-08-05 2,745 6,460 2022-08-08 2,685 6,450 1개월 평균 종가 (A) 2,889 6,363 1주일 평균 종가 (B) 2,723 6,448 분석기준일 종가 (C) 2,685 6,450 비교기업의 주가 (D)=Min(A,B,C) 2,685 6,363 출처: Quantiwise (3) 희망공모가액의 산출 [PER 평가방법을 통한 상대가치 산출의 의의, 방법 및 한계점] ① 의의 PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출 방법 PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2022년 상반기 기준 최근 4분기(2021년 7월 ~2022년 6월) 지배주주 당기순이익을 기준으로 산출한 비교 기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2022년 상반기 기준 최근 4분기 지배주주 당기순이익을 적용하여 상대가치를 산출하였습니다. ※ PER를 이용한 비교가치 = 비교기업 PER 배수 X 주당 순이익 - 대표주관회사인 대신증권㈜는 비교가치 산정 시 비교기업의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. ※ 적용주식수: 비교기업 - 분석기준일 현재 발행주식총수 발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집주식수 + 희석화주식수 ※ 비교기업의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 사업보고서 및 분기보고서를 참조하였습니다. ③ 한계점 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다. 비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다. 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (가) 적용 PER 거래배수 산출 ㈜오에스피의 희망공모가액을 산출하기 위한 PER 거래배수 산출 내역은 아래와 같습니다. [2022년 상반기 기준 최근 4분기 실적을 적용한 PER 산정] 구분 대주산업 이글벳 적용순이익(천원) 4,248,294 3,158,965 발행주식총수(주) 35,392,350 12,641,883 주당순이익(EPS) (원) 120 250 적용주가(원) 2,685 6,363 PER(배) 22.37 25.46 적용 PER(배) 23.92 주1) 적용 순이익은 2021.07.01~2022.06.30의 순이익의 합계입니다. 주2) 연결재무제표 작성 법인의 순이익의 경우 지배지분 귀속 순이익을 적용하였습니다. 주3) 적용주가 = Min(분석기준일로부터 1개월(2022.07.07 ~ 2022.08.08) 종가 산술평균, 1주일(2022.08.02~2022.08.08) 종가 산술평균, 분석기준일 종가) (나) 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출 비교기업의 적용 PER배수를 통해 산출한 동사의 적정 시가총액은 아래와 같습니다. 【 ㈜오에스피 PER에 의한 평가가치 】 (단위: 원, 배) 구 분 ㈜오에스피 비 고 적용 순이익(주1) 3,968,970,224 A 적용 주식수(주2) 9,496,160 B 주당순이익 418 C = A / B 적용 PER 23.92 D 주당 평가가액 9,996 E = C * D 주1) 적용 순이익은 2021.07.01~2022.06.30 에 발생한 순이익의 합계에서, 2021년 3Q에 발생한 보험차익 13.6억원의 세후 금액(2021년 유효세율 23.12% 적용시 10.4억원) 중 절반인 5.2억원을 차감하였습니다. 주2) 적용 주식수 = 신고서 제출일 현재 발행된 보통주식총수 7,228,480주 + 신주모집 주식수 2,056,000주 + 대표주관회사 의무인수분 61,680주 + 미행사 주식매수선택권 150,000주 (다) 주당평가가액 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜오에스피의 희망공모가액은 아래와 같습니다. 【 ㈜오에스피 희망공모가액 산출내역 】 구 분 내 용 비교가치 주당 평가가액 9,996원 평가액 대비 할인율 36.97% ~ 15.97% 공모희망가액 밴드 6,300원 ~ 8,400원 확정 공모가액 주1) - 주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 주2) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 상장한기술성장기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다. 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜오에스피의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 프리미엄 펫푸드 산업의 특성, 기존 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 과거 코스닥시장에 신규 상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 참고하고 시장 상황을 종합적으로 고려한 36.97% ~ 15.97%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 6,300원 ~ 8,400원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 대신증권㈜는 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 참고로, 2021년 1월부터 분석기준일까지 코스닥시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비할인율 내역은 아래와 같습니다. [2021년 이후 코스닥시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역] 회사명 상장일 할인율 하단 할인율 상단 엔비티 2021-01-21 41.56% 22.08% 선진뷰티사이언스 2021-01-27 27.86% 17.86% 모비릭스 2021-01-28 32.31% 9.74% 씨앤투스성진 2021-01-28 59.78% 50.50% 핑거 2021-01-29 35.96% 26.11% 레인보우로보틱스 2021-02-03 46.91% 31.74% 와이더플래닛 2021-02-03 30.52% 13.14% 아이퀘스트 2021-02-05 45.50% 37.21% 피엔에이치테크 2021-02-16 48.83% 37.86% 오로스테크놀로지 2021-02-24 38.13% 23.57% 씨이랩 2021-02-24 30.21% 5.93% 유일에너테크 2021-02-25 33.03% 14.77% 뷰노 2021-02-26 47.02% 31.13% 나노씨엠에스 2021-03-09 37.19% 19.86% 프레스티지바이오로직스 2021-03-11 48.75% 26.96% 싸이버원 2021-03-11 29.93% 23.48% 네오이뮨텍 2021-03-16 48.10% 38.49% 바이오다인 2021-03-17 40.08% 23.57% 라이프시맨틱스 2021-03-23 36.05% 11.18% 자이언트스텝 2021-03-24 36.68% 22.61% 제노코 2021-03-24 45.53% 33.42% 엔시스 2021-04-01 30.13% 11.32% 해성티피씨 2021-04-21 53.26% 43.43% 이삭엔지니어링 2021-04-21 33.10% 19.01% 쿠콘 2021-04-28 43.43% 27.01% 에이치피오 2021-05-14 26.63% 16.05% 씨앤씨인터내셔널 2021-05-17 30.67% 5.91% 샘씨엔에스 2021-05-20 33.82% 24.55% 삼영에스앤씨 2021-05-21 35.77% 17.65% 진시스템 2021-05-26 37.08% 21.35% 제주맥주 2021-05-26 30.22% 22.17% 에이디엠코리아 2021-06-03 49.28% 42.29% 엘비루셈 2021-06-11 26.16% 13.85% 라온테크 2021-06-17 37.43% 22.76% 이노뎁 2021-06-18 36.13% 17.89% 아모센스 2021-06-25 39.54% 25.89% 오비고 2021-07-13 42.65% 33.87% 큐라클 2021-07-22 41.16% 26.45% 맥스트 2021-07-27 28.89% 15.96% 에브리봇 2021-07-28 31.41% 22.78% HK이노엔 2021-08-09 29.54% 16.85% 원티드랩 2021-08-11 38.67% 23.34% 플래티어 2021-08-12 33.12% 21.32% 엠로 2021-08-13 38.34% 30.67% 딥노이드 2021-08-17 28.52% 4.69% 브레인즈컴퍼니 2021-08-19 25.61% 16.32% 바이젠셀 2021-08-25 42.82% 29.60% 에이비온 2021-09-08 42.46% 32.54% 와이엠텍 2021-09-10 26.53% 12.54% 바이오플러스 2021-09-27 28.98% 21.50% 프롬바이오 2021-09-28 26.97% 16.78% 실리콘투 2021-09-29 47.18% 39.64% 에스앤디 2021-09-29 22.41% 17.24% 아스플로 2021-10-07 23.07% 10.92% 원준 2021-10-07 41.83% 32.88% 씨유테크 2021-10-08 32.89% 26.32% 지아이텍 2021-10-21 26.20% 15.93% 차백신연구소 2021-10-22 50.52% 32.52% 아이패밀리에스씨 2021-10-28 36.69% 22.08% 리파인 2021-10-29 28.33% 18.09% 지앤비에스엔지니어링 2021-10-29 41.16% 28.41% 엔켐 2021-11-01 34.21% 23.25% 피코그램 2021-11-03 19.14% 8.11% 지니너스 2021-11-08 42.44% 24.96% 디어유 2021-11-10 34.14% 12.19% 비트나인 2021-11-10 41.63% 34.92% 아이티아이즈 2021-11-11 32.07% 22.28% 지오엘리먼트 2021-11-11 39.71% 30.99% 트윔 2021-11-17 36.74% 27.50% 바이옵트로 2021-11-18 38.97% 30.83% 알비더블유 2021-11-22 38.06% 29.12% 마인즈랩 2021-11-23 32.81% 22.47% 툴젠 2021-12-10 40.24% 28.29% 케이티비네트워크 2021-12-16 41.68% 27.60% 래몽래인 2021-12-30 37.84% 29.73% 오토앤 2022-01-20 28.47% 18.26% 애드바이오텍 2022-01-24 43.90% 35.89% 케이옥션 2022-01-24 40.68% 30.22% 스코넥 2022-02-04 45.82% 27.76% 이지트로닉스 2022-02-04 43.07% 34.08% 아셈스 2022-02-07 28.29% 18.04% 나래나노텍 2022-02-08 36.13% 25.18% 인카금융서비스 2022-02-16 38.72% 28.07% 바이오에프디엔씨 2022-02-21 36.84% 20.36% 퓨런티어 2022-02-23 37.00% 24.28% 브이씨 2022-02-24 26.09% 3.92% 스톤브릿지벤처스 2022-02-25 41.48% 31.73% 풍원정밀 2022-02-28 32.92% 22.76% 노을 2022-03-03 36.16% 16.51% 비씨엔씨 2022-03-03 37.61% 20.28% 모아데이타 2022-03-10 27.90% 15.88% 유일로보틱스 2022-03-18 54.06% 44.39% 공구우먼 2022-03-23 32.59% 19.63% 세아메카닉스 2022-03-24 30.00% 20.00% 지투파워 2022-04-01 22.54% 5.90% 포바이포 2022-04-28 39.20% 22.61% 대명에너지 2022-05-16 51.44% 41.72% 가온칩스 2022-05-20 43.24% 32.92% 청담글로벌 2022-06-03 33.38% 23.86% 범한퓨얼셀 2022-06-17 41.85% 27.76% 비플라이소프트 2022-06-21 43.98% 35.49% 위니아에이드 2022-06-23 29.40% 19.40% 레이저쎌 2022-06-24 27.78% 15.48% 보로노이 2022-06-24 44.80% 36.52% 넥스트칩 2022-07-01 32.50% 42.40% 코난테크놀로지 2022-07-07 37.59% 25.70% 영창케미칼 2022-07-14 40.30% 26.07% HPSP 2022-07-15 36.53% 41.61% 루닛 2022-07-21 38.11% 44.43% 에이프릴바이오 2022-07-28 40.28% 48.07% 성일하이텍 2022-07-28 38.17% 27.84% 아이씨에이치 2022-07-29 9.70% 30.23% 새빗켐 2022-08-04 20.65% 33.87% 에이치와이티씨 2022-08-09 25.10% 35.10% 평균 - 36.34% 24.98% 주1) SPAC 상장, SPAC 합병은 제외하였습니다. 주2) 2021.01.01~2022.08.21 코스닥시장 신규상장 기준 출처 : 전자공시시스템 그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사인 대신증권㈜의 주관적인 판단요소(비교기업 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. 라. 기상장(등록) 기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜오에스피의 지분증권 평가를 위하여 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 요건, 비교 가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 이글벳, 대주산업 2개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 다만, 상기의 비교기업들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 ㈜오에스피와 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고 정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (1) 비교기업 요약 재무현황 [비교기업 2021년 요약 재무현황] (단위: 백만원, 원) 구분 2021년 ㈜오에스피 대주산업 이글벳 유동자산 12,874 23,846 26,716 비유동자산 5,621 74,235 25,885 [자산총계] 18,496 98,081 52,601 유동부채 3,461 19,730 8,328 비유동부채 140 13,906 3,443 [부채총계] 3,601 33,636 11,771 자본금 3,459 18,696 6,321 이익잉여금 10,979 31,953 17,643 [자본총계] 14,895 64,445 40,830 매출액 15,695 84,375 40,437 영업이익 2,804 2,649 4,193 당기순이익 2,876 3,829 3,638 기본주당순이익 416 108 296 주) 당기순이익은 지배기업소유지분 기준입니다. 출처: 전자공시시스템(Dart), 동사 감사보고서 [비교기업 2022년 상반기 요약 재무현황] (단위: 백만원, 원) 구분 2022년 상반기 ㈜오에스피 대주산업 이글벳 유동자산 14,755 27,849 27,111 비유동자산 7,093 73,862 28,012 [자산총계] 21,848 101,711 55,123 유동부채 3,645 21,337 8,134 비유동부채 161 15,603 4,101 [부채총계] 3,806 36,940 12,235 자본금 3,614 18,696 6,321 이익잉여금 12,536 32,268 19,702 [자본총계] 18,042 64,771 42,889 매출액 10,511 45,617 22,659 영업이익 1,769 2,044 3,093 당기순이익 1,557 1,376 2,674 기본주당순이익 218 39 218 주) 당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준입니다. 출처: 전자공시시스템(Dart), 동사 감사보고서 (2) 비교기업 주요 재무비율 분석 [비교기업 2021년 주요 재무비율] (단위: %, 회) 구분 2021년 ㈜오에스피 대주산업 이글벳 매출액증가율 0.82% -0.93% 0.20% 영업이익증가율 -28.75% -40.72% 19.03% 당기순이익증가율 -13.19% 9.46% 47.95% 총자산회전율 0.92 0.90 0.80 매출채권회전율 7.69 10.15 5.44 매출액영업이익률 17.86% 3.14% 10.37% 매출액순이익률 18.33% 4.54% 9.00% 총자산순이익률 16.78% 4.08% 7.20% 유동비율 372.00% 120.87% 320.79% 부채비율 24.17% 57.32% 28.83% 차입금의존도 9.56% 13.55% 7.63% 주1) 차입금은 단기차입금, 유동성장기차입금 및 장기차입금을 포함한 금액입니다. 주2) 당기순이익은 지배기업 소유주지분을 적용하였습니다. 출처: 전자공시시스템(Dart), 동사 감사보고서 [비교기업 2022년 상반기 주요 재무비율] (단위: %, 회) 구분 2022년 상반기 ㈜오에스피 대주산업 이글벳 매출액증가율 70.49% 9.47% 12.30% 영업이익증가율 128.51% 46.92% -2.02% 당기순이익증가율 흑자전환 43.75% -15.19% 총자산회전율 1.04 0.49 0.43 매출채권회전율 8.14 6.97 2.98 매출액영업이익률 16.83% 4.48% 13.65% 매출액순이익률 14.81% 3.02% 11.80% 총자산순이익률 15.44% 1.47% 5.05% 유동비율 404.83% 130.52% 333.31% 부채비율 21.10% 57.03% 28.53% 차입금의존도 8.07% 16.81% 9.07% 주1) 차입금은 단기차입금, 유동성장기차입금 및 장기차입금을 포함한 금액입니다. 주2) 당기순이익은 지배기업 소유주지분을 적용하였습니다. 출처: 전자공시시스템(Dart), 동사 감사보고서 ※ 주요재무비율 산식 (단위: %, 회) 구 분 산 식 설 명 [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기영업이익 ──────── ×100 당기매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할 때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기영업이익 ──────── ×100 당기매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업 외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기순이익 ────────── ×100 (기초총자산 +기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적 간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ───────── ×100 당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ───────── ×100 당기말 자기자본 타인자본과 자기자본 간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지 않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금 의존도 당기말 차입금 ───────── ×100 당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기 매출액 ─────── ×100 - 100 전기 매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기 매출액 ─────── ×100 - 100 전기 영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100 전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액 ───────────── (기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권 회전율 당기 매출액 ────────────── (기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달 금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 총 공 모 금 액(1) 12,952,800,000 상장주선인 의무인수 금액(2) 388,584,000 발 행 제 비 용(3) 542,730,872 순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ] 12,798,653,128 주1) 상기금액은 공모희망가액인 6,300원 ~ 8,400원 중 최저가액인 6,300원 기준으로 산정하였습니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 천원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 466,948 신주모집금액 및 상장주선인 의무인수금액의 3.5% 상장심사수수료 5,000 자기자본 1천억원 이하 500만원 상장수수료 5,700 500만원 + 500억원 초과금액의 10억원당 7만원 등록세 4,235 증자자본금의 4/1000 교육세 847 등록세의 20% 기타비용 60,000 IR 비용, 공고 비용, 등기 비용, 신규상장수수료 등 합 계 542,731 - 주1) 상기금액은 공모희망가액인 6,300원 ~ 8,400원 중 최저가액인 6,300원 기준으로 산정하였습니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 상기 인수수수료는 총 발행금액(의무인수분 포함)의 3.5%에 해당하는 기본 수수료 금액이며, 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 총 발행금액의 1.0% 범위 내에서 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 2. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. (1) 자금의 사용목적 2022년 08월 25일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 12,799-----12,799 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 (2) 상세 자금 사용계획 (가) 시설투자 당사는 공장 증설을 하기 위하여 2022년부터 토지, 건물 및 생산라인을 추가할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 충청남도 천안시에 소재하는 산업단지에 분양을 통해 공장 증설을 계획 중에 있습니다. 신축공장 증설 계획은 다음과 같습니다. 1) 2022년 4분기부터 2023년 1분기까지 토목공사 2) 2023년 1분기부터 2024년 3분기까지 설계도면 확정, 건물 기초공사, 외벽공사 3) 2023년 1분기부터 2024년 3분기까지 건조기, 분쇄기, 성형기, 코팅기, 혼합기, 포장기 등 제작 업체 선정 및 발주, 입고 및 설치, 시험가동 4) 2023년 2분기부터 2024년 3분기까지 공조 및 전기시설 설계 및 설치 5) 2024년 4분기 준공신청 및 전체 설비 점검, 제품 시험 생산 후 양산 관련한 투자비용은 2024년까지 총 245억원이 사용될 계획입니다. 2024년 말 준공 계획으로 2025년부터 정상 가동 시작 예정입니다. 신공장의 연간 생산 Capa는 14,044톤으로 예상됩니다. [공장 증설 계획] (단위: 백만원) 구분 설비능력 상세 총 소요자금 지출예정 착공예정일 준공년월일 비고 2022년 2023년 2024년 토지 3,500평 토지매입 5,900 5,900 - - 2022.10 2023.03 신축공장 건물 2,000평 공장동 4,000 - 1,200 2,800 2023.03 2024.09 신축공장 행정동 1,800 - 540 1,260 창고 4,000 - 1,200 2,800 소계 9,800 - 2,940 6,860 기계장치 - 건조기 600 - 180 420 2023.03 2024.09 신축공장 - 분쇄기 300 - 90 210 - 성형기 840 - 252 588 - 코팅기 504 - 151 353 - 혼합기 120 - 36 84 - 포장기 696 - 209 487 - 저장빈 15개 750 - 225 525 - 설치비 外 2,490 - 747 1,743 - 소계 6,300 - 1,890 4,410 시설장치 - 공조시설 800 - 240 560 2023.03 2024.09 신축공장 - 전기시설 700 - 210 490 - 소계 1,500 - 450 1,050 구축물 - 가설건출물 500 - - 500 2024.05 2024.09 신축공장 기타 - 기타 자본적 지출 500 - - 500 2024.05 2024.12 신축공장 계 14,044톤/연간 　 24,500 5,900 5,280 13,320 - - - 주1) 당사는 지속적으로 성장하는 프리미엄 펫푸드 사업을 위해, 충분한 생산 Capa를 확보하기 위하여 신축공장을 설립할 계획입니다. 주2) 부족한 자금에 대해서는 영업현금흐름 등을 활용할 계획입니다. 주3) 유형자산은 BUHILER사(건물을 제외한 기계장치 및 시설장치 전반을 종합적으로 제공해주는 사료 공장 전문 제조시설 구축 기업) 견적을 기반하여 작성하였습니다. 출처: 당사 제시 VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결회사의 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적 ·상업적명칭당사의 명칭은 '주식회사 오에스피'라 하고, 영문으로 'OSP Co., Ltd'라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2004년 06월 16일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구 분 내 용 주 소 충청남도 논산시 성동면 산업단지로 2길 11 전화번호 041-734-8445 홈페이지 http://www.osppetfood.com 마. 중소기업/벤처기업 해당 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 「중소기업기본법」제2조 및 같은법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당하며,「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제25조 규정에 의한 벤처기업에 해당합니다. 구분 여 부 비고 중소기업 해당여부 해당 발급번호 : 0010-2022-246446(유효기간 : 2022.04.01~2023.03.31) 벤처기업 해당여부 해당 발급번호 : 제20200301272호(유효기간 : 2020.11.05~2022.11.04) 중견기업 해당여부 미해당 - 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 최초 2004년 종이포장지(펫푸드포장지, 쌀포장지 등) 제조를 목적으로 충남 논산의 지방산업단지에 창립을 하였습니다. 2007년에 인쇄업까지 사업을 확장하였고, 이를 발판으로 2011년 애완동물용 배합사료 제조까지 사업 종목을 확장하게 되었습니다. 2012년에 인쇄를 주로 하던 건물을 반려동물용 펫푸드 전문 제조 라인으로 개조 및 증축하였습니다. 기존 제조라인이 펫푸드 전문 제조라인으로 개조 및 증축됨에 따라, 2016년에는 종이포장지 사업을 영업양도 하였습니다. 당사는 현재 미국유기농 인증제도인 USDA-NOP 인증, 한국친환경 유기농 인증을 취득하여, ODM방식으로 프리미엄 유기농 펫푸드 제품을 생산 공급하고 있으며, 자체브랜드 '네츄럴시그니처' 출시를 통하여 프리미엄 펫푸드 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다.당사의 정관상 사업의 목적사항은 아래와 같습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한사항은 「2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용」을 참고하시기 바랍니다. 목적사업 비고 1. 동물용 사료 제조 및 조제식품 제조업2. 사료 도매업3. 곡물, 곡분 및 가축 사료 소매업.4. 부동산 임대업 5. 통신판매업 및 전자상거래업6. 각 호에 관련된 수출입업7. 각 호에 관련된 일체의 부대사업 영위하는 사업 8. 애완용 동물 및 관련용품 소매업 9. 기타 비알코올 음료점업10. 경영 컨설팅업 영위하고 있지 않은 사업 아. 신용평가에 관한 사항 평가기준일 재무기준일 평가기관 회사채등급에준하는 기업신용등급 신용등급 2022.04.19 2021.12.31 (주)나이스디앤비 BBB e-4 [신용평가등급의 정의] 신용등급 회사채등급에 준하는 기업신용등급 등급정의 e-1 AAA 최상위의 상거래 이행능력을 보유한 수준 e-2 AA 우량한 상거래 이행능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 e-3 A 양호한 상거래 이행능력을 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 e-4 BBB 양호한 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 e-5 BB 단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 e-6 B 단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 e-7 CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준 e-8 CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준 e-9 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향 후 회복가능성도 매우 낮은 수준 e-10 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 NG NG 등급부재: 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류 자. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일자 주소 비고 2004.06.16 논산시 성동면 원북리 산 8-1 설립 2010.03.24 충청남도 논산시 성동면 원북리 860-3 지번변경 2012.03.15 충청남도 논산시 성동면 산업단지로2길 11 도로명주소 나. 경영진의 중요한 변동 연월일 구분 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2004.06.16 창립총회 공동대표이사 김태준공동대표이사 정순영사내이사 최석규감사 황성수 - - 2007.03.31 - - - 감사 황성규 2007.06.16 임시주주총회 대표이사 김태준사내이사 정순영감사 최석규 - 공동대표이사 김태준공동대표이사 정순영사내이사 최석규 2010.03.16 - - - 감사 최석규 2013.03.31 정기주주총회 - 대표이사 김태준사내이사 정순영 - 2016.03.31 정기주주총회 - 대표이사 김태준사내이사 정순영 - 2017.12.14 임시주주총회 사내이사 김태준 - 대표이사 김태준사내이사 정순영 2019.03.31 정기주주총회 - 사내이사 김태준 - 2019.10.14 임시주주총회 대표이사 강재구사내이사 강석진사외이사 윤창수 - 사내이사 김태준 2020.09.01 임시주주총회 감사 양도경 - - 2020.12.20 - - - 사외이사 윤창수 2020.12.21 임시주주총회 사내이사 이상윤사외이사 이상열기타비상무이사 윤창수 - - 2020.12.31 - - - 사내이사 강석진 2022.02.28 - - - 사외이사 이상열 2022.03.29 정기주주총회 사외이사 박범정 - - 다. 최대주주의 변동 변경일자 변경 전 변경 후 변경사유 2019.11.29 김태준 우진비앤지 주식회사 기업인수 라. 상호의 변경 변경일자 변경 전 변경 후 2020.09.01 주식회사 오에스피 주식회사 오에스피(OSP Co., Ltd) 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적 있는 경우 그 내용당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 날짜 주된 사업의 변화 2004.06 종이포장지 제조 2012.11 반려동물 펫푸드 제조 아. 그 밖에 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생 내용 날짜 내용 2004.06 (주)오에스피 법인 설립 2011.09 유기농사료 사업부 신설 2012.10 유기농사료 생산라인 준공 2012.11 USDA-NOP(미국 농무부 유기농 인증제도) 95%(ORGANIC)인증 획득 2012.11 (주)대산물산 OEM 체결 PET FOOD 제품 생산 개시 2014.07 (주)알파벳 OEM체결 - 수의사에 의한 처방식 제조 2016.06 종이포장지 사업부 영업양도 2016.12 농림축산식품부 HACCP 인증 취득 2018.12 한국친환경 (유기농 70%, 유기농 95%) 인증 획득 2019.10 대표이사 변경(김태준 → 강재구) 2019.10 (주)퍼플네스트(E-커머스) 투자 계약 2019.11 최대주주 변경(김태준 → 우진비앤지(주)) 2020.01 자사 브랜드 네츄럴시그니처 런칭 2020.06 닥터아이앤비(주)(반려동물 치료제 개발) 투자 계약 2020.09 상호변경 (주식회사 오에스피 → 주식회사 오에스피(OSP Co., Ltd) 2020.10 유상증자 실시(보통주 4,800주) 2020.10 벤처투자기관 투자유치(30억원) 2020.10 네츄럴 시그니처 베트남, 홍콩 수출계약 체결 2020.11 벤처기업 인증 2020.12 연구개발전담부서 인증 2020.12 (주)오에스피 서울지점 설치 2020.12 우리사주조합 설립 2020.12 유상증자 실시(보통주 1,674주) 2020.12 무상증자 실시(보통주 605,318주) 2020.12 상표등록출원(OSP상표권) 2020.12 모범납세자 인증(논산시) 2021.01 액면분할 실시(1주금액 5,000원 → 500원) 2021.03 한국거래소 코스닥상장부 예비심사신청서 제출 2021.06 상표출원(Indigo Paw) 2021.06 코스닥 상장예비심사 철회 2022.03 이노비즈 인증(기술혁신형 중소기업) 2022.03 네츄럴 시그니처 태국, 칠레 수출 계약 체결 2022.04 한국거래소 코스닥상장부 예비심사신청서 제출 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 종류 구분 증권신고서제출일 현재 2021년말(제18기) 2020년말(제17기) 2019년말(제16기) 보통주 발행주식총수 7,228,480 6,917,920 691,792 80,000 액면금액 500 500 5,000 5,000 자본금 3,614,240,000 3,458,960,000 3,458,960,000 400,000,000 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 3,614,240,000 3,458,960,000 3,458,960,000 400,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 50,000,000 - 50,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 7,228,480 - 7,228,480 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ). 7,228,480 - 7,228,480 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ). 7,228,480 - 7,228,480 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 다. 종류 주식의 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 3월 29일 입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019.10.14 임시주주총회 [제 1장 총칙] 제 1조 (상호) 문구정비 제 2조 (목적) 문구정비 제 3조 (본점의 소재지 및 지점등의 설치) 문구정비 제 4조 (공고방법) 문구정비 노후 정관 정비 [제 2장 주식] 조문명칭 변경 제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 조문명칭 변경, 문구정비 제 6조 (1주의 금액) 문구정비 제 7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식총수) 조문명칭 변경, 문구정비 제 8조 (주식의 종류) 신설 제 9조 (주금납입의 지체) 삭제 제 9조 (주권의 종류) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 제 10조 (신주인수권) 문구정비 제 10조의 2 (신주의 배당기산일) 신설 제 11조 (시가발행) 삭제 제 11조 (명의개서대리인) 조문번호 변경, 문구정비 제 12조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 제 13조 (질권의 등록 및 신탁재산의 표시) 삭제 제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 조문번호 변경, 문구정비 제 14조 (주권의 재발행) 삭제 제 15조 (수수료) 삭제 [제 3장 사채] 제 14조 (전환사채의 발행) 조문번호 변경, 문구정비 제 15조 (신주인수권부사채의 발행) 조문번호 변경, 문구정비 제 16조 (사채발행에 관한 준용규정) 조문번호 변경, 문구정비 제 18조 (사채의 발행) 삭제 [제 4장 주주총회] 제 17조 (소집시기) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 제 18조 (소집권자) 신설 제 19조 (소집통지 및 공고) 조문명칭 변경, 조문번호 수정, 문구정비 제 20조 (소집지) 신설 제 21조 (의장) 조문번호 변경, 문구정비 제 22조 (의장의 질서 유지권) 조문번호 변경, 문구정비 제 23조 (주주의 의결권) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 제 24조 (상호주에 대한 의결권의 제한) 신설 제 25조 (의결권의 불일치 행사) 신설 제 26조 (의결권의 대리행사) 신설, 제 23조에서 조문 분리 제 27조 (주주총회의 의결방법) 신설 제 28조 (감사) 삭제 제 28조 (주주총회의사록) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 제 29조 (준비금의 자본전입) 신설 [제 5장 임원과 이사회] 제 30조 (이사와 감사의 원수) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 제 31조 (이사의 선임) 문구정비 제 32조 (감사의 선임) 신설 제 33조 (이사 및 감사의 임기) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 제 34조 (이사의 직무) 삭제 제 34조 (임원의 보선) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 제 36조 (이사회) 신설 제 37조 (대표이사) 신설 제 38조 (업무집행) 신설 제 39조 (이사의 보고의무) 조문번호 변경, 문구정비 제 40조 (이사회의사록) 신설 제 41조 (감사의 직무) 신설 제 42조 (감사록) 신설 제 43조 (보수와 퇴직금) 조문번호 변경, 조문명칭 변경, 문구정비 [제 6장 계산] 제 44조 (영업년도) 조문번호 변경, 문구정비 제 45조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치) 조문명칭 변경, 조문번호변경, 문구정비 제 46조 (외부감사인의 선임) 신설 제 47조 (이익금의 처분) 조문번호 변경, 문구정비 제 48조 (중간배당) 신설 제 49조 (이익배당) 조문번호 변경, 문구정비 제 50조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 조문번호 변경, 문구정비 [부칙] 제 43조 (최초의 영업년도) 삭제 제 51조 (세칙 내규) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 제 52조 (관계법 준용) 신설 2020.09.01 임시주주총회 [제 1장 총칙] 제 2조 (목적) 목적사업 추가 제 3조 (본점의 소재지 및 지점등의 설치) 문구정비 제 4조 (공고방법) 공고방법 추가 발행주식의 총수 변경 등 정관정비 [제 2장 주식] 제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 발행주식의 총수 변경(1,000,000주 -> 50,000,000주) 제 6조 (1주의 금액) 문구정비 제 7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수) 제 8조 (주식의 종류) 문구정비 제 8조의 2 (종류주식의 수와 내용) 신설 제 8조의 3 (종류주식의 전환 및 상환조건) 신설 제 9조 (주권의 종류) 문구정비 제 9조의 2 (주식 등의 전자등록) 신설 제 10조 (신주인수권) 문구정비 제 11조 (주식매수선택권) 신설 제 11조의 2(우리사주매수선택권) 신설 제 12조 (신주의 배당기산일) 조문번호 변경, 문구정비 제 13조 (명의개서대리인) 조문번호 변경, 문구정비 제 14조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) 조문번호 변경, 문구정비 제 14조의 2 (주식의 소각) 신설 제 15조 (주주명부) 신설 제 16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 조문번호 변경, 문구정비 [제 3장 사채] 제 17조 (전환사채의 발행) 조문번호 변경, 문구정비 제 18조 (신주인수권부사채의 발행) 조문번호 변경, 문구정비 제 19조 (사채 발행의 위임) 신설 제 20조 (사채발행에 관한 준용규정) 조문번호 변경, 문구정비 [제 4장 주주총회] 제 21조 (소집시기) 조문번호 변경, 문구정비 제 22조 (소집권자) 조문번호 변경, 문구정비 제 23조 (소집통지 및 공고) 조문번호 변경, 문구정비 제 24조 (소집지) 조문번호 변경 제 25조 (의장) 조문번호 변경, 문구정비 제 26조 (의장의 질서 유지권) 조문번호 변경 제 27조 (주주의 의결권) 조문번호 변경 제 28조 (상호주에 대한 의결권의 제한) 조문번호 변경, 제 29조 (의결권의 불일치 행사) 조문번호 변경, 문구정비 제 30조 (의결권의 대리행사) 조문번호 변경 제 31조 (주주총회의 의결방법) 조문번호 변경 제 32조 (주주총회의사록) 조문번호 변경 제 33조 (준비금의 자본전입) 조문번호 변경 [제 5장 임원과 이사회] 제 34조 (임원의 보선) 삭제 제 34조 (이사의 원수) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 제 35조 (이사의 선임) 조문번호 변경, 문구정비 제 36조 (이사의 임기) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 제 37조 (이사의 직무) 신설 제 38조 (이사의 의무) 신설 제 39조 (이사의 보수와 퇴직금) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 제 40조 (이사회의 구성과 소집) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 제 41조 (이사회의 결의 방법) 신설 제 42조 (이사회의 의사록) 조문번호 변경 제 43조 (상담역 및 고문) 신설 제 44조 (대표이사의 선임 및 직무) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 [제 6장 감사] 신설 제 45조 (감사의 수) 신설, 제 34조에서 조문 분리 제 46조 (감사의 선임) 조문번호 변경, 문구정비 제 47조 (감사의 임기와 보선) 신설, 제36조에서 조문 분리 제 48조 (감사의 직무) 조문번호 변경, 문구정비 제 49조 (감사록) 조문번호 변경 제 50조 (감사의 보수와 퇴직금) 신설, 제 39조에서 조문 분리 [제 7장 계산] 조문번호 변경 제 51조 (영업년도) 조문번호 변경 제 52조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치) 조문번호 변경, 문구정비 제 53조 (외부감사인의 선임) 조문번호 변경, 문구정비 제 54조 (이익금의 처분) 조문번호 변경, 문구정비 제 55조 (분기배당) 조문명칭 변경, 조문번호 변경, 문구정비 제 56조 (이익배당) 조문번호 변경, 문구정비 제 57조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 조문번호 변경 제 58조 (세칙 내규) 조문번호 변경 제 59조 (관계법 준용) 조문번호 변경, 문구정비 [부칙] 제 1조 (시행일) 신설 2020.12.21 임시주주총회 [제 2장 주식] 제 6조 (1주의 금액) 액면분할(5,000원/1주 -> 500원/1주) 주식액면분할에 따른 정관 정비 2022.03.29 정기주주총회 [제 1장 총칙] 제 2조 (목적) 신사업 추가 상장사 표준정관에 따른 전면 정비 [제 2장 주식] 제 8조 (주식 등의 전자등록) 조문명칭 변경, 조문번호 수정, 문구정비 제 9조 (주식의 종류) 조문번호 수정, 문구정비 제 9조의 2 (이익배당, 의결권 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식) 조문명칭 변경, 조문번호 수정, 문구정비 제 9조의 3 (이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식) 조문명칭 변경, 조문번호 수정, 문구정비 제 10조 (신주인수권) 문구정비 제 11조 (주식매수선택권) 문구정비 제 11조의 2 (우리사주매수선택권) 조문명칭 변경, 조문번호 수정, 문구정비 제 12조 (신주의 동등배당) 조문명칭 변경, 문구정비 제 13조 (주식의 소각) 조문번호 수정, 문구정비 제 14조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제 제 14조 (명의개서대리인) 조문번호 수정, 문구정비 제 15조 (주주명부의 작성비치) 조문명칭 변경, 문구정비 [제 3장 사채] 제 17조 (전환사채의 발행) 문구정비 제 18조 (신주인수권부사채의 발행) 문구정비 제 20조 (사채발행에 관한 준용규정) 문구정비 [제 4장 주주총회] 제 21조 (소집시기) 문구정비 제 25조 (의장) 조문번호 수정, 문구정비 제 29조 (의결권의 불통일행사) 조문명칭 변경 제 30조 (의결권의 행사) 조문명칭 변경 제 31조 (주주총회의 결의방법) 조문명칭 변경, 문구정비 제 32조 (주주총회의 의사록) 문구정비 [제 5장 이사 · 이사회 · 대표이사] 제 34조 (이사의 수) 조문명칭 변경 제 41조 (이사회의 결의 방법) 문구정비 제 42조 (이사회의 의사록) 문구정비 제 44조 (대표이사의 선임) 조문명칭 변경, 문구정비 제 45조 (대표이사의 직무) 신설, 제 44조에서 조문 분리 [제 6장 감사] 제 46조 (감사의 수) 조문번호 수정, 문구정비 제 47조 (감사의 선임·해임) 조문명칭 변경, 조문번호 수정, 문구정비 제 48조 (감사의 임기와 보선) 조문번호 수정, 문구정비 제 49조 (감사의 직무 등) 조문명칭 변경, 조문번호 수정, 문구정비 제 50조 (감사록) 조문번호 수정 제 51조 (감사의 보수와 퇴직금) 조문번호 수정, 문구정비 [제 7장 계산] 제 52조 (사업연도) 조문명칭 변경, 조문번호 수정, 문구정비 제 53조 (재무재표 등의 작성 등) 조문명칭 변경, 조문번호 수정, 문구정비 제 54조 (외부감사인의 선임) 조문번호 수정 제 55조 (이익금의 처분) 조문번호 수정 제 56조 (이익배당) 문구정비 제 57조 (분기배당) 조문번호 수정, 문구정비 제 58조 (배당금 지급청구권 소멸시효) 조문명칭 변경, 조문번호 수정 제 59조 (세칙 내규) 조문번호 수정 제 60조 (준용) 조문번호 수정, 문구정비 [부칙] 제 1조 (시행일) 문구정비 II. 사업의 내용 [용어해설] 당사가 영위하는 사업의 내용을 이해하기 위하여 개념정리가 필요한 용어에 대한 참고 해설은 다음과 같습니다. 용어 설명 반려동물, 펫, PET,Companion Aninal 반려(伴侶)를 목적으로 기르는 개, 고양이 등 농림축산식품부령으로 정하는 동물을 말합니다. 예전에는 같이 생활하는 동물을 사람에게 즐거움을 주기 위해 기르는 동물이라는 뜻으로 '애완동물'이라고 불렀지만, 최근에는 동물이사람과 함께 더불어 살아가며 정서적 교감을 나누는 친구, 가족과 같은 존재라는 뜻에서 '반려동물'이라고 용어가 변화하였습니다. 반려동물, 펫, PET, Companion Aninal은 동일한 개념입니다. 펫푸드(Pet Food) 반려동물용 식품을 말하며, 개와 고양이 등의 반려동물이 섭취하는 주식 및 간식 등 모든 먹이를 의미합니다. 펫사료 반려동물이 먹는 먹이 중에서 주로 주식(사료)을 지칭합니다. 수분함량에 따라 건식사료, 반습식사료, 습식사료로 나뉩니다. OEM (Original Equipment Manufacturer, OEM)은 주문자의 의뢰에 따라 주문자의 상표를 부착하여 판매할 상품을 제작하는 업체를 의미합니다. ODM (Original Development Manufacturer, ODM)은 주문자의 생산 위탁을 받아 그 제품을 개발 및 생산하는 기업을 의미합니다. 유기농(Organic)사료 인증 제도 친환경농어업 육성 및 유기식품 등의 관리, 지원에 관한 법률에 따라 인증 받은 유기농 원료를 제품의 전체 배합비 중에 70% 이상 사용하여 인증 받은 유기농 사료로, 유기농 원료 비중에 따라 70% 인증 제품과 95% 인증 제품 두가지로 구분됩니다. USDA-NOP(U.S. Department ofAgriculture NaturalOrganic Program) USDA-NOP는 미국의 'USDA 유기농 인증'으로써, 미국 농무부가 국제 유기농 표준(NOP)에 따라 생산된 식품에 발급하는 인증입니다. 펫푸드도 이 기준을 적용하고 있습니다. HACCP(Hazard Analysis andCritical Control Point) HACCP은 위해요소분석(Hazard Analysis)과 중요관리점(Critical Control Point)의 영문 약자로서 「식품위생법」에서는 '식품안전관리인증기준'이라 합니다. 식품 제조의 전 공정에서 식품의 안정성을 확보하기 위해 도입 되었습니다. AAFCO(Association of America Feed Control Officials) 미국사료관리협회로 펫푸드 표기법, 원재료, 영양성분 등 가이드 라인을 제시하는 기구입니다. 미국 식품의약국(FDA)이 가이드 라인을 참고할 만큼 공신력을 인정받고 있는 비영리 기구입니다. 압출성형(Extrusion) 사료의 가공 방법으로 원료(곡류, 콩류 등)를 가압, 가열하여 급격히 상압으로 되돌리는 것에 의해, 물을 순간적으로 증발시켜, 다공질상으로 부피를 팽창시키는 것을 가리킵니다. 넓은 의미로는 단순히 급속가열에 의해 물의 증발이 급격히 일어나 다공질구조를 형성하는 현상(떡, 팝콘 등)입니다. 처방식 사료 질병이나 질환 등 특정 건강 문제를 관리하기 위해 수의사의 처방을 통해 구매하는 사료로 반려동물의 건강을 위해 필요한 영양소를 흡수하고 질병을 예방할 수 있도록 제조된 사료를 말합니다. 기능식 사료 건강기능식 사료는 반려동물의 체중, 피부, 소화 등 건강관리에 도움을 주는 사료로 수의사의 처방없이 일반식으로 급여가 가능한 사료를 말합니다. 동물성 단백질 사료의 영양성분 중에 가장 큰 비중을 차지하는 조단백질을 구성하는 동물성 원료로 닭, 칠면조, 돼지, 소, 양 등의 축산물과 연어, 명태, 정어리, 참치 등의 수산물을 통틀어 부릅니다. 잡식성인 개와 육식성에 가까운 고양이의 영양균형 및 기호성을 위해 모든 사료에 중히 쓰이는 원료입니다. 1. 사업의 개요 「동물보호법」상 반려동물이란 반려(伴侶)를 목적으로 기르는 개, 고양이 등 「농림축산식품부령」으로 정하는 동물을 말합니다. 예전에는 같이 생활하는 동물을 사람에게 즐거움을 주기 위해 기르는 동물이라는 뜻으로 '애완동물'이라고 불렀지만, 요즈음에는동물이 사람과 함께 더불어 살아가며 정서적 교감을 나누는 친구, 가족과 같은 존재라는 뜻에서 '반려동물'이라고 용어가 변화하고 있습니다.「사료관리법」상 사료(Feed)는 축산법에 따른 가축이나 그 밖에 농림축산식품부장관이 정하여 고시하는 동물, 어류 등에 영양이 되거나 그 건강 유지 또는 성장에 필요한 것으로 정의되며, 통상적으로 경제성을 우선시하는 일반 산업용 동물의 먹이를 말합니다. 하지만, 펫사료는 제품의 품질, 기능 및 목적에 따라 차별적으로 소비된다는 점에서 식품(Food)의 개념을 지니고 있습니다.펫푸드(Pet Food)란 반려동물용 식품을 말하며, 개와 고양이 등의 반려동물이 섭취하는 주식 및 간식 등 모든 먹이를 의미합니다. 펫푸드는 크게 주식(사료)과 간식으로 나눌 수 있으며, 주식(사료)은 사료의 수분의 함량을 기준으로 건식사료, 반습식사료,습식사료로 나눌 수 있습니다. 종류 사진 수분함량 특징 건식사료 건식사료.jpg 건식사료 10~12% 전세계적으로 가장 많이 급여되는 종류이며, 급여와 보관이 편리하고, 영양성분이 골고루 들어 있으며 치아 위생에도 도움을 줍니다. 반습식사료 반습식사료.jpg 반습식사료 25~35% 건식사료보다 기호성이 높고 습식사료보다 보관이 편리하다는 장점이 있으나, 수분 함량이 높을 경우 곰팡이가 발생될 수도 있다는 단점이 있습니다. 습식사료 습식사료.jpg 습식사료 65% 이상 기호성이 높고, 제품 자체가 수분 섭취에 도움을 준다는 장점이 있지만, 건식사료에 비해 영양학적으로 균형이 잘 잡혀 있지 않은 경우가 많고, 개봉 후 보관이 어렵다는 단점도 있습니다. 반려동물에 대한 인식 수준에 따른 글로벌 펫푸드 시장 트렌드에 의하면 한국의 반려견 푸드 시장은 펫문화 선진국인 서유럽이나 오스트레일리아와는 조금 다르게 건식사료가 차지하는 비중이 매우 크고, 향후 간식의 비중이 점차 커질 것으로 예상됩니다. 2021년 국내 펫푸드 시장의 반려견 펫푸드 시장규모는 MSP(제조자 판매가격) 기준 약 5,147억원(건식사료 3,748억원, 습식사료 450억원, 간식 949억원)으로 추정되며, RSP(소비자 판매가격) 기준 약 8,343억(건식사료 6,042억원, 습식사료 731억원, 간식 1,570억원)으로 추정됩니다. 반려견 글로벌 펫푸드 시장 트랜드 변화.jpg [반려견 글로벌 펫푸드 시장 트랜드 변화] 출처: 유로모니터, 반려동물에 대한 인식 수준에 따른 글로벌 펫 푸드 시장 트렌드 보고서, 2020.11 반려묘 사료 또한 습식사료의 비중이 매우 큰 글로벌 시장과는 다르게 한국은 건식사료 비중이 상당히 크며, 2025년까지도 그 추세는 유지가 될 것으로 예상하고 있습니다. 2021년 국내 펫푸드 시장의 반려묘 펫푸드 시장규모는 MSP(제조자 판매가격) 기준 약 3,658억원(건식사료 2,314억원, 습식사료 638억원, 간식 706억원)으로 추정되며, RSP(소비자 판매가격) 기준 약 5,933억원(건식사료 3,731억원, 습식사료1,034억원, 간식 1,168억원)으로 추정됩니다. 반려묘 글로벌 펫푸드 시장 트랜드 변화.jpg [반려묘 글로벌 펫푸드 시장 트랜드 변화] 출처: 유로모니터, 반려동물에 대한 인식 수준에 따른 글로벌 펫 푸드 시장 트렌드 보고서, 2020.11 이에 당사는 성장하고 있는 펫푸드 시장에서 기존 판매되고 있는 자체브랜드인 네츄럴 시그니처 뿐만 아니라 자체브랜드 Indigo 펫푸드 개발 런칭을 통해 RSP(소비자 판매기준) 소매 판매 시장을 적극 공략해 나갈 예정입니다.펫푸드의 등급을 공식적으로 정의 내리는 기관 또는 법적인 규제는 없습니다. 일반적으로 통용되는 등급은 아래의 표와 같이 1등급 유기농(Organic), 2등급 홀리스틱(Holistic), 3등급 슈퍼프리미엄(Super Premium), 4등급 프리미엄(Premium), 5등급 마트사료(Grocergy Brand)로 알려져 있습니다. 최근 들어 휴먼그레이드(Human Grade)라는 표현도 나오고 있으나, 휴먼그레이드, 홀리스틱 그리고 슈퍼프리미엄 등의 표현은 일부 사료회사에서 사용한 마케팅 용어 입니다. 공신력 있는 기관(국립농산물품질관리원)에서 인정한 단어는 '오가닉'과 '네츄럴' 두 가지입니다. 등급 명칭 특징 1등급 유기농(Organic) 친환경농어업 육성 및 유기식품 등의 관리, 지원에 관한 법률에 따라 인증 받은 유기농 원료를 제품의 전체 배합비중에 70% 이상 사용하여 인증 받은 유기농 사료로, 유기농원료 비중에 따라 '70% 인증' 제품과 '95% 인증' 제품 두 가지로 구분됩니다. 미국의 경우 USDA에서 식품에 사용되는 동식물성 원료의 사육 및 재배, 수확, 처리 과정에 있어서 합성 화학 물질, 성장 호르몬, 방부제, 보존제, 부산물, 유전자 변형 등이 없는 제품에 대해 NOP(National Organic Program)규정에 의해 유기농 인증을 하고 있으며 펫푸드도 동일하게 이 기준을 적용하고 있습니다. 2등급 홀리스틱(Holistic) 유기농 사료보다 한 단계 낮은 사료로 홀리스틱 사료에 대한 법적인 기준은 없지만, 반려동물의 건강유지와 웰빙을 위해 사람이 섭취해도 좋은 정도의 원료로 제조한 제품을 말합니다. 육류 함량이 풍부하고 알레르기 유발 가능성이 있는 곡물을 사용하지 않는 사료입니다. 3등급 슈퍼 프리미엄(Super Premium) 가장 보편화된 사료의 등급으로 곡물보다는 육류의 함유량이 높은 편으로, 육류를 사용할 때는 부산물이나 골분 등을 사용하지 않고 신선한 육류만을 사용합니다. 하지만 옥수수나 콩, 밀 등 알레르기를 유발할 수 있는 곡물을 사용하고 있습니다. 4등급 프리미엄(Premium) 육류 중에서도 동물의 뼈와 내장 등이 포함된 육분, 식육부산물, 동물성 지방 등을 주원료로 사용하는 사료입니다. 5등급 마트용(Grocery Brand) 곡물 비중이 육류보다 훨씬 높으며 인공방부제, 소취제, 색소, 향미료 등을 사용하는 저가 사료입니다. 마케팅용어 휴먼 그레이드(Human Grade) 마케팅 용어로 '사람도 먹을 수 있는 100% 휴먼그레이드 펫푸드'라는 컨셉입니다. 홀리스틱과 마찬가지로 사람도 먹을 수 있을 정도의 원료와 재료를 바탕으로 식품 제조과정 수준으로 관리하여 만들어진 사료라고 볼 수 있습니다. 원료에 따른 구분 그레인 프리(Grain Free) 탄수화물의 원료로 곡물 알러지 유발율이 높다고 알려진 보리, 밀,옥수수 등이 포함되지 않은 사료이며, 대체 원료로 감자, 고구마, 완두콩, 병아리콩 등이 사용됩니다. 탄수화물은 에너지원과 섬유소의 공급원으로써 반드시 필요한데, 최근에는 그레인 프리 원료 중에서도 혈당지수가 높은 감자 등의 원료 대신 고구마, 완두콩, 렌틸콩, 병아리콩 등을 선호하는 추세입니다. 홀리스틱사료가 그레인 프리가 아닐 수도 있고, 그레인 프리 사료가 홀리스틱이 아닐 수도 있습니다. 가. 회사의 현황(1) 사업 개황(가) 회사 개요당사는 주로 ODM 방식으로 반려동물(반려견, 반려묘)용 건식사료를 생산 및 판매하고 있는 회사입니다. 2021년 기준 당사에서 연간 생산량의 약 62%를 차지하고 있는 반려견 사료의 대부분을 한국과 미국으로부터 인증 받은 유기농 원료를 주로 사용하여 유기농 70%와 유기농 95% 제품인증을 획득한 사료로 생산하고 있습니다. 나머지 약 38%를 차지하고 있는 반려묘 사료는 고양이가 육식성 동물이라는 제약이 있어, 곡물이 많은 비중을 차지하는 유기농 인증제품 대신, 일부의 유기농 원료와 양질의 동물성 원료 및 기능식 첨가제를 사용하여 슈퍼 프리미엄급 이상으로 생산하고 있습니다. 2022년부터는 Pet사업 통합브랜드를 런칭할 계획이며, 2022년 하반기부터 Indigo Paw Pet 사료 브랜드 런칭을 시작, 이후에는 Pet 간식 브랜드와 Pet 용품 브랜드로 사업영역을 점차 확대하여, 자체 브랜드 개발 공급을 통해 기존 B2B 시장에서 B2C 시장으로 점차 확대해 나가고자 합니다.(나) 설립 배경당사는 최초 2004년 종이포장지(사료포장지, 쌀포장지 등) 제조를 목적으로 충남 논산의 지방산업단지에 창립을 하였습니다. 2007년에 인쇄업까지 사업을 확장하였고, 이를 발판으로 2011년 애완동물용 배합사료 제조까지 사업 종목을 확장하게 되었습니다. 2011년 당시에는 국내에서 소비되는 대부분의 반려동물 사료는 수입에 의존하고 있었으나, 해외에서 수입되는 사료는 선박으로 운송되는데 그 기간이 오래 걸려 운송 중에 변질되는 사고가 빈번히 발생이 되고, 수급조차 원활치 않아 국내의 많은 유통업체들의 불만을 사고 있었습니다. 일부 국내에서 생산되는 사료는 저가용으로 반려동물에 대한 인식이 높아진 소비자들에게 외면을 받고 있는 실정이었습니다. 이에 당사는 국내에서 제대로 된 슈퍼 프리미엄급 이상의 반려동물 사료를 제조하면 충분히 성공 가능성이 있다고 판단하여, 2012년에 인쇄를 주로 하던 건물을 반려동물용 사료 전문 제조 라인으로 개조 및 증축하였습니다. 기존 제조라인이 사료 전문 제조라인으로 개조 및 층축됨에 따라, 종이포장지(사료포장지, 쌀포장지 등) 제조는 전량 OEM으로 생산하여 판매하였으며, 2016년에는 종이포장지 사업을 영업양도 하였습니다.(다) 회사 연혁 및 성장 과정 반려동물 사료 제조업 진출 당시 충분한 자금 및 영업망이 없던 당사는 ㈜대산물산과 협력하여 OEM방식으로 제품 생산을 시작하였고, 2013년에 USDA-NOP 95% 인증을 획득한 'ANF 유기농 CHICKEN' 과 'ANF 유기농 LAMB' 라는 최고급 유기농 사료와 'ANF 유기농 연어와 감자' 그리고 'ANF 유기농 오리와 귀리' 라는 제품을 개발하여 국내의 유기농 반려동물 사료 시장을 선점하기 시작하였습니다. 당시에는 국내에 애완동물용 사료에 관한 유기농(친환경) 관련 법이 없었으므로 당사는 미국유기농 인증제도인 USDA-NOP 인증을 획득하였습니다. 동물의 부산물 분말을 사용하는 타 회사의 제품과는 차별되도록 유기농 인증을 받은 닭고기와 양고기를 직접 분쇄하여 투입하는 기법(Meat Injection System)을 도입하였으며, 이를 통해 점차 높아지는 반려동물 인구의 인식에 따른 소비자 최고급 사료에 대한 니즈를 충족할 수 있었습니다. 또한 국내에서 제조함으로써, 해외에서 긴 유통과정을 거쳐 수입되는 과정에서 발생할 수 있는 제품 변질 등의 문제를 해소하고, 안정적인 수급으로 국내 유통업체의 수요를 충족시켜 줄 수 있었습니다. 경제성(산업용)동물의 사료를 생산하는 공장에서 반려동물용 저가 사료를 병행 생산하는 타 사료회사와는 차별되게, ODM 방식으로 유기농 제품을 위주로 반려동물용 고급사료만을 전문적으로 생산하는 당사는, 새롭게 펫푸드 시장에 진출하려는 여러 기업들에게 관심의 대상이었습니다. 2014년 당사에 협력 의향을 보낸 여러 기업 중 글로벌 기업인 ㈜카길애그리퓨리나와 수의사들이 창업한 ㈜알파벳과 ODM 계약을 체결하여 거래처를 확대하였습니다. 이후 유기농 미트(Meat)를 직접 분쇄하여 사료에 투입하는 획기적인 방식의 유기농 사료 개발로 제품군을 확대하였으며, 반려동물의 질병에 따라 급여할 수 있는 다양한 종류의 처방식 사료 등을 개발하여 동물병원으로 당사 제품의 소비처를 확장하였습니다. 특히 유기농원료를 기본으로 하며, 반려동물에게 해가 되는 6가지 성분인 유전자변형물질(GMO), 항생제(Anti-biotics), 살충제(Insecticide), 호르몬제(Hormone drug), 합성착색료(Artificial coloring), 화학보존료(Synthetic preservative)를 첨가하지 않은 안전한 먹거리라는 컨셉의 'ANF 6 프리(free)' 사료를 연어, 오리 그리고 양 세 가지 맛의 제품으로 구성하여 출시하였습니다. 해당 제품은 출시 이후 소비자들에게 사료의 안정성과 기호성을 동시에 만족시키는 유기농 제품으로 큰 호응을 받으면서 현재까지 당사의 주력 제품이 되고 있습니다. 2015년 당사는 점차 고급화 되어 가는 반려동물 인구의 인식과 급속히 성장하는 유기농 반려동물 사료 시장에 대응하기 위하여 신규설비투자를 하였습니다. 제품포장실을 크린룸(Clean Room)으로 리모델링 하여 깨끗하고 안전하게 사료를 포장하며, 기존 2대이던 포장기를 5대로 늘려 다양한 규격의 제품을 효율적으로 포장할 수 있는 시스템을 구축하였습니다. 또한 사람에 비해 장의 길이가 짧아 소화 흡수율이 비교적 낮은 반려동물의 식품으로써 적합하도록 원료를 곱게 분쇄하는 미분쇄기(Pulverizer)를 도입하였습니다. 당시 대다수의 반려동물 사료 제조 회사가 원가절감 목적으로 액상 코팅만을 진행하였던 것에 비하여, 당사는 액상 뿐만 아니라 분말까지 코팅이 가능하도록 설비를 도입하였습니다. 진공을 이용해 키블(Kibble, 사료 알갱이) 깊숙이 액상을 침투시킴으로써 기호성 증대에 도움을 주는 진공코터(Vacuum Coater)를 도입하여 반려동물의 건강과 기호성까지 만족시킬 수 있는 사료의 생산 기반을 마련하였습니다. 이와 더불어 미국에서 커피원두 등 식품의 이송에 쓰이는 CABLEVEY CONVEYORS의 이송라인을 당사의 사료 이송라인에 접목하여, 외부로부터의 해충 등의 이물질 혼입을 방지하고 내부에 사료가루 등이 적체되어 발생될 수 있는 곰팡이를 예방하여 좀 더 안정적이고 믿을 수 있는 사료의 생산 시설을 구축하였습니다. 급속도로 성장하고 있는 펫푸드 시장에 집중하고자, 2016년 상반기를 끝으로 종이포장지 제조업을 법인에서 분리시키고, 2015년에 재정비한 생산환경 및 설비라인을 바탕으로 2016년 12월 당시에 정상 가동 중인 반려동물용 사료 전문제조업체 최초로 HACCP인증을 획득하여 소비자들에게 안전한 반려동물용 먹거리를 체계적으로 생산하는 기업의 이미지를 심어 줄 수 있었습니다. 2016년~2018년 사이에 사조동아원과 동원F&B와 같은 거대한 식품업체와 반려동물용품 종합쇼핑몰로 전국 최대 프랜차이즈 중에 하나인 주식회사 선진펫(펫마트)과 인터펫코리아 등으로 거래처를 확대하였고, 주 거래처인 대산앤컴퍼니(구' 대산물산)가 국내 펫푸드 시장에서 'ANF 6 프리' 와 'ANF 6 프리 플러스‘등의 제품을 필두로 괄목할 만한 성장을 이룸으로써 당사의 매출도 2017년과 2018년 각각 전년 대비 116%와 117% 이상 성장하였습니다. 2019년 반려동물용 사료에 대한 한국 유기농 인증 관련 법이 적용되기 시작했습니다. 2017년부터 반려동물용 사료에 대한 유기농 관련 법을 준비해오던 정부는 2018년 12월 31일을 끝으로 유예기간을 만료하고, 2019년 01월 01일부터 농림축산식품부가 주관이 되고 국립농산물품질관리원이 시행처가 되어 '「친환경농어업 육성 및 유기식품 등의 관리, 지원에 관한 법률」(이하 한국 유기농법이라 표기함) 을 근거로,국내에 유통되고 있는 수입 유기농 사료 및 국내 제조 유기농 사료에 대하여 대대적으로 단속 하였습니다. 국내에 관련 법이 없던 시기에는 사료에 소량의 유기농 원료만이 사용되었더라도 유기농 사료라 표기하고 판매가 되고 있었으며, 미국 유기농 인증(USDA-NOP)을 받지 않은 업체들도 유기농 인증제품과 혼동을 줄 수 있는 'Made with organic(미국 유기농 70% 인증제품에 사용되는 문구)' 이란 문구를 포장지에 무분별하게 사용하고 있었습니다. 이처럼 난립하던 유기농 사료가 관련 법이 제정되어, 인증을 받지 아니한 제품에는 유기농 또는 Organic이란 단어의 사용을 금지하고, 한국 유기농 법에 의해 인증을 받지 못한 제품은 해외 유기농 인증을 받았더라도 해외인증을 단독으로 표시할 수 없게끔 하여 유기농 사료 시장을 정화하기 시작하였습니다. 당사는 이미 2018년 하반기에 당사에서 제조되고 있었던 모든 유기농 제품을 한국 유기농 법에 의거해 유기농 인증을 마친 상태였고, 한국과 미국에서 동시에 인증을 받은 다양한 유기농 원료를 확보하고 있었습니다. 2012년부터 미국 유기농 인증을 매년 갱신해오며 노하우(Know-how)를 축적한 당사와는 달리, 다수의 업체들은 법률에 대한 이해부족과 생산설비의 요건 미달, 유기농 원료 확보의 어려움 등으로 국내 유기농 사료 시장에 초기에 재진입을 하지 못하였고, 인증 비용의 부담(한국 유기농 인증을 받기 위해서는 해외 현지에서 심사가 이루어져야만 하므로 출장비, 체류비 그리고 심사비 등이 발생함) 및 해외 제조업체의 비협조로, 많은 해외 유기농 수입사료 유통업체들이 국내유통을 포기하게 되었습니다. 하지만 당사와 거래하던 업체들은 이를 바탕으로 유기농 사료 시장에서 그 영역을 더욱 굳건히 확대할 수 있었으며, 당사 또한 2019년도에 123%에 육박하는 성장을 이룰 수 있었습니다. 2019년 10월 경영권 변동 이후 당사는 해외진출과 사업확장을 목표로 '유기농 70%' 인증제품인 '네츄럴 시그니처(Natural Signature)' 를 개발하여 상표권을 등록하였고, 2020년 하반기부터 베트남과 홍콩에 각각 2차 수출을 진행하였습니다. 뿐만 아니라,칠레는 현재 계약 체결 후 현지에서 제품 등록을 진행 중이며, 필리핀과 싱가폴 그리고 러시아 등지의 업체에서 샘플을 요청해와 발송 후 계속 협상을 하고 있는 중입니다. 이외에도 중국의 왕홍(한국의 쇼호스트+인플루언서+유투버+BJ를 통칭)을 이용한 중국 현지에 직매를 할 수 있는 라이브 커머스 시장의 진출을 모색하는 등 다방면으로 해외진출의 기회를 모색하고 있습니다. 국내 유기농 사료의 39%(2019년 국립농산물품질관리원 통계자료, 비식용유기가공품(반려용) 전체 출하량 9,610톤, 오에스피 출하량 3,727톤)에 해당하는 제품을 생산하고 있는 당사는 유기농 사료 뿐만 아니라, 그레인 프리 사료, 병원용 처방식 사료, 기능성 사료, 유기농 기능성 사료, 곤충을 원료로 하는 사료 등과 같이 다양한 프리미엄 사료를 생산하고 있습니다. 이와 같은 실적으로 명실상부 최고급 반려동물용 사료 제조업체로 널리 알려져 있으며, 펫푸드 시장에 새로 진입하고자 하는 업체들 뿐만 아니라 기존 제조업체에서 품질 등에 실망을 하여 믿을 수 있는 제조업체로 옮기고자 하는 업체까지 계속하여 당사에 협업을 요청하고 있는 상황입니다. 2020년 하반기에는 풀무원 자회사인 씨에이에프와 ODM 계약을 체결하여 동물복지닭고기를 사용한 제품을 개발하였습니다. 해당 제품은 2020년 11월 출시되어 시장에서 큰 호응(2021년 매출 기준 171톤, 683백만원)을 얻고 있습니다. 풀무원은 시장에서의 긍정적인 호응에 힘입어 EBS(세상에 나쁜 개는 없다)와 조선TV에 2월 한달간 광고를 진행하였고, 3월에는 GS홈쇼핑을 통해 TV 판매를 진행하는 등 공격적인 마케팅을 하고 있으므로 매년 지속적으로 성장하여 향후에는 당사 매출의 커다란 부분을 차지하게 될것이라고 기대하고 있습니다. 2021년에는 1개조 운영에 따른 생산능력 부족으로 신규거래처 확대의 어려움이 있었으나, 하반기 신규거래처 확대 및 신제품 개발 공급을 위해 2개조 2교대 생산교대 방식의 전환체제를 구축하였고, 이에 따라 경보제약, 이글벳, 정관장 등과 신규제품 개발 공급 관련하여 협의를 진행하여, 이중 경보제약은 7월 신제품을 출시하여 당사에서 공급을 하고 있으며, 2022년 연내 신규거래처 및 신제품을 출시하여 매출확대가 이루어질 것이라고 기대하고 있습니다. 당사는 우리의 소중한 반려동물이 안심하고 먹을 수 있는 신선하고, 안전한 먹거리를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 어린 반려동물들이 건강하게 자랄 수 있도록 균형 있는 영양을 공급해 주는 이유식에서부터, 성장하면서 안전하고 신선하게 먹을 수 있는 주식과 간식, 아플 때 먹는 처방식과 체질개선을 위해 먹는 기능식, 이가 약해진 시니어(고령)들을 위한 반습식 및 습식 사료, 그리고 반려동물용 영양제 등 앞으로 반려동물을 위한 모든 먹거리를 책임지려 합니다. 나. 시장 현황(1) 시장의 특성(가) 반려동물 가구 수의 증가 추세우리나라 반려견, 반려묘의 수는 2020년 기준 반려견이 602만 마리, 반려묘가 258만마리로 추정되고 있습니다. 이는 온라인 전화조사 및 대면 면접조사, 온라인 패널조사로 파악한 추정치이며, 매년 증가하는 추세에 있습니다. 구분 반려견 수 반려묘 수 2015년 513만 마리 190만 마리 2017년 662만 마리 233만 마리 2018년 507만 마리 128만 마리 2019년 598만 마리 258만 마리 2020년 602만 마리 258만 마리 (주) ~2017년: 전화조사 / 2018년: 대면 면접조사 / 2019년~2020년: 온라인 패널 조사출처: 농림축산식품부, '2020년 동물보호에 대한 국민의식조사' 결과 발표 보도자료 또한 반려동물 보유 가구수는 2010년 17.4%부터 매년 증가해 2017년 28.1%까지 증가하였고, 2019년 26.4%까지 상승하였습니다. 우리나라 전체 가구 가운데 17% 수준에 불과했던 반려동물 보유 가구는 2019년 기준 전체 가구의 26.4%인 591만 가구로 추정되고 있습니다. 반려동물과 관련된 시장 또한 2015년 1조9,000억원 규모에서 2017년에는 2조3,300억원으로 확대되고 있는 것으로 파악됩니다. 오는 2027년에는 약 6조원대의 규모를 보이며 성장세가 가속화될 것으로 기대되고 있습니다. 이러한 가구수의 증가 원인은 핵가족화, 1인가구 증가에 따라 심리적 위로와 행복을 주는 반려동물을 키우는 가구 수가 증가하는 것으로 파악되고 있습니다. 국민소득의 증가와 함께 현대화, 기계화가 진행되고, 사람들은 물질의 풍요와 동시에 외로움과 공허함을 경험하며, 치열한 사회 속에서 차츰 사람과 사람 사이에서는 위안을 찾기가 어려워지고, 1인 가정이 늘어나 혼자 생활하는 사람들이 많아짐에 따라, 인간의 소외와 고독은 더욱 심해지게 되었고, 점점 더 많은 사람이 인생의 반려가 될반려동물을 찾게 되었습니다. 이는 세계적으로 공통적인 현상으로, 선진국의 반려동물 수와 반려동물 보유 가구 수를 참고하였을 때, 국내의 반려동물 수와 보유가구 수는 지속적으로 성장할 전망입니다.(나) 반려동물 사료의 고급화 추세 우리나라의 반려동물 사료 역사는 매우 짧지만 빠르게 발전하고 있습니다. 초기에는 거의 100% 수입산이었고, 간식도 일본산 중국산이 주종을 이뤘으므로, 우리나라 펫푸드의 역사는 길어야 30~40년 정도로 생각됩니다. 1980년대 후반 축산용 사료를 생산하던 회사가 반려견용 사료를 생산하기 시작했고, 최근에는 다수의 유명 기업이 반려동물 사료 시장에 진출하여 경쟁을 벌이고 있으며 제품의 다양성과 함께 품질 수준도 크게 높아졌습니다. 글로벌 펫푸드 시장의 특징을 살펴보면, 펫푸드 분야에서 '펫 휴머나이제이션(Pet Humanization, 인간화)' 현상이 나타나고 있습니다. 펫 휴머나이제이션은 반려동물을 단순한 애완동물 개념이 아닌 사람을 대체하는 개념으로 인식하고 사람과 동일한 인격체로 대우하는 것을 말합니다. 펫푸드 시장에서의 고급화 및 휴머나이제이션 현상은 자신의 가족 구성원이 된 반려동물을 위해 아낌없이 지갑을 여는 기조 확산에 따른 것으로 판단되고 있습니다. 이는 키즈 산업에서 VIB(Very Important Baby)가 생겨난 것과 유사한데 왕자, 공주와 같은 대접을 받는 아이를 의미하는 VIB와 마찬가지로 펫 시장에서는 VIP(Very Important Pet)가 늘어나고 있는 것입니다. 이에 따라 전 세계적으로 반려동물을 가족의 일원으로 생각하는 '펫팸족(Pet+Family)'이 늘고, 사람이 먹는 것과 같은 원료로 만들어진 안전성과 품질이 보증된 고급 수제 사료와 간식을 제공하는 '펫셰프(Pet-chef)족'도 생겨나며, 펫푸드의 개념 또한 기존 사료라는 이미지에서 벗어나 고급화, 세분화되고 있습니다. 이렇듯 소비자들은 반려동물 사료 구매 시 반려동물의 기호도와 제품의 안전성을 최우선적으로 고려하는 것으로 파악됩니다. 펫푸드 사료 구입시 고려요인.jpg ＊펫푸드 사료 구입시 고려요인 출처: 농림축산식품부, 2020 펫푸드 시장현황 (다) 펫푸드 유통채널의 온라인화 소비자 동향에 따른 시장 특징을 살펴보면, 반려동물 사료와 간식 등은 주로 온라인으로 구입하는 경향이 높아지고 있습니다. 이는 반려동물 시장에서 온라인 구매에 익숙한 30대 여성이 높은 비중을 차지하고 있기 때문이고, 최근 코로나19의 발생으로 인해 온라인 판매는 더욱 가속화되고 있는 양상을 보이고 있습니다. 시장 자료에 따르면 국내 펫푸드의 유통채널은 2020년 기준 온라인 판매 비중이 55.5%로 다른 채널에 비해 높은 비중을 차지했으며, 펫샵 18.5%, 마트 ·슈퍼 ·편의점 17.6%, 동물병원 8.4%, 순으로 나타나고 있습니다. 온라인 채널을 통한 펫푸드 판매는 2018년에 전체 펫푸드 유통채널의 49.7%의 점유율을 기록했으며, 2019년에는 53.3%, 2020년에는 55.5%로 2.2%p 증가했으며, 펫샵을 통한 판매는 20.5%에서 18.5%로 2.0%p 감소하여, 온라인 유통채널이 증가하는 추세를 보이고 있습니다. [2020년 국내 반려동물 사료 유통채널 점유율] 반려동물 사료 유통채널 점유율 온라인 55.5% 펫샵 18.5% 마트, 슈퍼, 편의점 17.6% 동물병원 8.4% 출처: 농림축산식품부, 2020 펫푸드 시장현황 코로나 19의 영향으로 온라인 채널을 통한 구입이 더욱 증가할 것으로 예상되며, 구매의 불편함이 감소함에 따라 반려동물 사료 시장의 성장성이 더욱 증가할 것으로 전망됩니다.(2) 시장 규모 및 전망(가) 국내 시장 1인당 국민소득의 증가와 함께 반려동물 양육가구 수가 증가하고, 반려동물에 대한 가족개념이 강화되면서, 국내 반려동물의 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다. 2018년 반려동물 보고서에 따르면 반려동물용 사료시장은 연평균 19%의 성장율을 나타내고 있습니다. 실제 통계청의 가구당 애완동물 관련 물품의 월평균 지출액은 최근 5년 간 9.6%씩 증가한 것으로 나타나, 이러한 시장의 성장 속에서 당사의 제품도 동반 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 국내 「동물보호법」(제32조 제1호)상 영업과 관련된 반려동물의 범주에는 가정에서 반려(伴侶)의 목적으로 사육하는 개, 고양이, 토끼, 페럿, 기니피그, 햄스터가 포함되고 있으며, 대부분 반려견과 반려묘로 볼 수 있습니다. '반려동물 관련 산업' 혹은 '펫 비즈니스' 는 일반적으로 반려동물의 생산, 사육 및 관리, 사후 처리 과정까지 한 생명체의 라이프사이클(Lifecycle) 전체를 아우르는 산업분야로 정의하고 있습니다. (단위: 천 마리) 국내 반려동물 등록 추이.jpg [국내 반려동물 등록 추이] 주1) 누적 기준주2) 2014년 1월 1일부터 전국적으로 의무화 시행 되었음출처: 한국농촌경제연구원, 반려동물 연관산업 발전방안 연구, 2018년 (단위: 억원) 반려동물연관산업규모전망.jpg [반려동물 연관산업 규모 전망] 주1) 2016년 이후 부터는 한국농촌경제연구원 자체 전망치주2) 위 시장 규모 추정치는 반려동물과 관련한 사료, 수의 서비스, 동물 및 관련 용품, 장묘 및 보호서비스, 보험시장 규모의 2014년 합계를 기반으로 추산된 수치출처: 한국농촌경제연구원, 반려동물 연관산업 발전방안 연구, 2018년 반려동물을 키우는 사람들이 늘면서 다수의 관련 서비스가 등장하는 등 펫코노미(Petconomy: 반려동물을 의미하는 영어 단어 펫과 경제를 의미하는 이코노미의 합성어로, 반려동물과 연관된 생산, 소비 활동)라는 용어가 나올 정도로 펫푸드 관련시장은 꾸준히 성장하고 있습니다. 국내 펫푸드 시장규모를 추정하고 있는 유로모니터의 자료에 의하면, 2021년 기준 반려견과 반려묘를 포함한 국내 펫푸드 시장규모는 약 1조 4,276억원 (건식사료, 습식사료, 간식포함)에 이를 것으로 전망되며 이는 전년 대비 7.9% 증가한 수치입니다. 2026년까지 시장은 꾸준히 성장하여 약 1조 8,951억원에 달할 것으로 예상됩니다. (단위: 억원) 국내 펫푸드(dog & cat)시장규모.jpg [국내 펫푸드(dog & cat)시장규모] 주1) 반려견 사료/간식, 반려묘 사료/간식 합계액주2) Retail Value RSP 기준주3) 2021~2026 추정치출처: EUROMONITOR INTERNATIONAL Pet Care 2022 데이터 국내 펫푸드 시장을 세분화하면 반려견 사료/간식(Dog food), 반려묘 사료/간식(Cat food), 기타 사료(Other pet food) 시장으로 나눌 수 있습니다. 2020년 기준, Dog & Cat펫푸드 세분시장 중 반려견 사료 시장이 49.6%로 가장 크며, 그 다음으로 반려묘사료 시장이 31.5%, 간식 시장이 18.9% 순입니다. 2020년 기준, 2015년 대비 전체 시장은 82% 성장하였으며, 그 중 반려견 사료 시장은 38% 성장, 반려묘 사료시장은 154% 성장, 간식시장은 188% 성장하였습니다. [국내 Dog & Cat 펫푸드 세분시장 전망] (단위: 억원) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 반려견 사료 4,759 5,250 5,623 5,960 6,209 6,557 65.5% 62.1% 57.4% 55.2% 51.6% 49.6% 반려묘 사료 1,640 2,019 2,574 3,008 3,525 4,171 22.6% 23.9% 26.3% 27.8% 29.3% 31.5% 간식 869 1,185 1,599 1,835 2,302 2,505 12.0% 14.0% 16.3% 17.0% 19.1% 18.9% 합계 7,268 8,454 9,796 10,803 12,036 13,233 주1) 반려견 사료/간식, 반려묘 사료/간식 합계액주2) Retail Value RSP 기준주3) 2021~2026 추정치출처: EUROMONITOR INTERNATIONAL Pet Care 2022 데이터 향후 국내 Dog & Cat 펫푸드 시장은 2021년부터 2026년까지 연평균 5.8% 성장이 전망되며, 시장규모는 1.9조원에 달할 것으로 예측되고 있습니다. 이는 세분화된 시장 전부가 성장할 것으로 예상되기 때문이며, 특히 반려묘 시장의 경우 연평균 10.7% 두자릿수 성장이 될 것으로 보이며, 반려견 사료 시장은 연평균 1.5%, 간식시장은 연평균 6.4% 성장할것으로 예상됩니다. [국내 Dog & Cat 펫푸드 세분시장 전망] (단위: 억원) 구분 2021년(F) 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 2025년(F) 2026년(F) 반려견 사료 6,772 6,903 7,022 7,126 7,218 7,298 47.4% 45.5% 43.7% 41.9% 40.1% 38.5% 반려묘 사료 4,766 5,314 5,896 6,528 7,207 7,919 33.4% 35.0% 36.7% 38.4% 40.1% 41.8% 간식 2,738 2,956 3,165 3,368 3,561 3,734 19.2% 19.5% 19.7% 19.8% 19.8% 19.7% 합계 14,276 15,173 16,083 17,022 17,986 18,951 주1) 반려견 사료/간식, 반려묘 사료/간식 합계액주2) Retail Value RSP 기준주3) 2021~2026 추정치출처: EUROMONITOR INTERNATIONAL Pet Care 2022 데이터 (나) 해외 시장 2020 유로모니터 자료에 의하면 펫케어 시장의 크기는 북미가 가장 크며, 연평균성장율은 약 5~6%를 나타내고 있습니다. 또한 아시아태평양 지역이 가장 빠른 성장율을 보여주는데, 이는 연평균 약 13%의 성장율을 나타내고 있습니다. 아시아태평양 지역 다음으로는 라틴아메리카 지역이 11% 정도, 이후 동유럽 국가들이 약 10%의 성장율을 나타내며, 중동과 아프리카가 지역에 따라 다르겠지만 평균 8%의 성장율, 호주가 약 4%의 성장율, 서유럽국가가 약 3%의 성장율을 보여주고 있습니다. (단위: USD million, %) 지역별 반려동물 마켓 사이즈.jpg [지역별 반려동물 마켓 사이즈] 출처: 유로모니터, 반려동물에 대한 인식 수준에 따른 글로벌 펫 푸드 시장 트렌드 보고서, 2020.11 해외전체 사료시장의 추이를 보았을 때, 반려견의 2015~2020년 연평균 성장율은 약 5.5% 정도 되며, 2020~2025년 예상 성장율은 약 5% 정도 됩니다. 반려묘 사료의 성장율은 이보다 높아서, 2015~2020 성장율은 약 6.7%정도 되며, 2020~2025 성장율은 약 8%로 예측되고 있습니다. (단위: 백만달러) 세계펫푸드시장규모.jpg [세계펫푸드시장규모] 출처: GlobalData (2020). Global Market Data 2019년 국가별 펫푸드 시장 규모를 보면 미국은 전체 세계 시장의 39.5%를 차지하고 브라질이 5.0%, 일본과 영국이 4.7%의 점유율을 보이고 있으며, 한국은 2019년 기준 7억 6,544만 달러 규모로 전체 세계시장의 0.9% 점유율을 보이고 있습니다. 다. 경쟁 상황(1) 경쟁 상황 경쟁업계의 상황을 파악하기 위해서는 반려동물용 사료만을 생산하는 업체를 골라, 그 생산량, 판매량을 비교하는 것이 맞습니다만, 반려동물용 사료와 가축 사료가 별도의 업종으로 나뉘어 있는 미국이나 유럽국가들과는 달리 우리나라의 표준산업분류기준은 반려동물 사료와 가축 사료가 동일한 배합사료 제조업에 포함되어 있어 경쟁업계의 통계 자료를 명확하게 파악하는 것은 매우 어렵습니다. 더불어 당사의 경우 유기농 반려동물 사료의 ODM 업체로서 직접 경쟁하는 업체들의 경우 모두 비상장사이며, 영세한 업체가 대다수 입니다. OEM/ODM 업체의 실적은 거래처 수와 보유 거래처의 실적에 연동 되며, 따라서 반려동물 사료 브랜드의 시장 내 경쟁 상황이 당사의 경쟁 상황에 유사하다고 판단 합니다. 유로모니터 자료에 의하면, 2020년 국내 펫푸드 브랜드별 매출은 로얄캐닌이 1,630억으로 1위를 차지했으며, 이어서 네츄럴 코어(740억), ANF(707억), 캣츠량(510억), 챠오(430억) 등의 순으로 나타나고 있습니다. [국내 펫푸드 브랜드 매출 상위 10위 (2018~2020)] (단위: 십억원) 순위 브랜드 판매사 2018년 2019년 2020년 1 로얄캐닌 마즈 141.4 143.4 163.0 2 네츄럴코어 네츄럴 펫 61.6 67.5 74.0 3 ANF 우리와 - 54.5 70.7 4 캣츠랑 대주산업 38.0 43.0 51.0 5 챠오 이나바 펫 푸드 20.0 33.0 43.0 6 펫큐리언 이글벳 29.3 34.6 41.5 7 더 리얼 하림 펫 푸드 3.6 21.3 40.0 8 네추럴발란스 JM 스머커 34.6 35.8 37.0 9 힐스 콜게이트, 팜올리브 23.8 28.7 35.8 10 시저 마즈 29.7 30.6 34.6 주1) Retail Value RSP 기준출처: EUROMONITOR INTERNATIONAL Pet Care 2022 데이터 [국내 펫푸드 시장 회사 순위 (2020년 기준, 매출액 기준 추정치)] 순위 개 + 고양이 개 고양이 1 우리와 우리와 로얄캐닌 2 로얄캐닌 로얄캐닌 우리와 3 한국마즈 네츄럴코어 한국마즈 4 대주산업 한국마즈 대주산업 5 네츄럴코어 카길애그리퓨리나 이나바펫푸드(챠오츄르) 6 롯데네슬레퓨리나 이글벳 롯데네슬레퓨리나 7 카길애그리퓨리나 CHD메딕스(프루너스) 네추럴발란스 8 네추럴발란스 롯데네슬레퓨리나 쿠팡 9 이글벳 펫더맨 네츄럴코어 10 이나바펫푸드(챠오츄르) 대주산업 하림펫푸드 출처: 유로모니터, 2020년 2020년 유로모니터 자료에 의하면 국내 펫푸드 브랜드 점유율은 우리와가 가장 높으며, 이어서 로얄캐닌, 한국마즈, 대주산업 순으로 나타나고 있습니다. 2020년 국내 펫푸드 제조사의 시장 점유율은 2019년 3월 대산앤컴퍼니를 인수합병한 우리와가 1위를 차지했고, 로얄캐닌, 한국마즈, 대주산업, 네츄럴코어, 네슬레퓨리나, 카길애그리퓨리나, 네츄럴발란스, 이글벳, 이나바펫푸드 순으로 나타나고 있습니다. 국내 펫푸드 시장을 유형별로 나눌 때, 반려견 시장 점유율은 우리와가 가장 높았고, 반려묘 시장 점유율은 로얄캐닌이 1위를 유지하고 있습니다.(2) 비교우위 사항당사는 반려동물용 사료 제조를 시작한 이래로, 유기농 인증 원료 등의 최고급 원료와 반려동물의 건강한 삶에 도움을 주는 기능성 첨가제들을 사용하여 프리미엄 사료들을 개발하여 전문적인 시설에서 생산해 왔기 때문에, 경쟁제품 대비 영양학적으로 뛰어나며 품질과 기능성 그리고 기호성 등의 모든 면에서 비교우위에 있습니다. 2020년 & 2021년 2년 연속 anf 대한민국 브랜드 고객충성도 대상.jpg [2020년 & 20212년 연속 anf 대한민국 브랜드 고객충성도 대상] 주1) 실행 : 브랜드 키 (Brand Key) 미국 10대 조사 및 컨설팅 기관주2) 대상 : 온라인 및 모바일 조사, 1:1 유선조사 (응답률 100%, 신뢰수준 95% 이상)주3) 지표 : 타인 추천의도, 브랜드 신뢰, 브랜드 애착, 전환의도, 재구매 의도출처: 한국소비자포럼 당사의 이러한 비교우위는 고품질의 원료를 사용하여 최적의 배합비를 구성함으로써반려동물에게 영양학적으로 완전성 높은 펫푸드를 제공하였기 때문이며, 지금 현재도 고기능성 프리미엄 사료를 개발 공급하기 위하여 기초 물질과 시스템에 대한 연구에 박차를 가하고 있습니다.(가) 업계 최고의 기호성 2020년도 한국농수산식품유통공사의 보고서의 소비자 트렌드에 따르면, 자사가 주로 생산하고 있는 건식 사료시장에서, 소비자가 건식사료 구입 시 중요 고려요인으로 반려견의 기호(잘 먹는지) 측면을 46.3%로 가장 중요하게 고려하고 있는 것으로 파악됩니다. 반려동물은 처음 접하는 사료에 후각이 먼저 반응하고 미각으로 섭식을 결정합니다. 당사는 최초 사료제조업을 시작하는 단계에서, 펫푸드 기호성증진제(천연향미제) 부문에서 세계적으로 유명한 업체인 SPF (Specialites Pet Food : 프랑스 기호성증진제제조회사로 미국의 AFB International과 더불어 펫푸드 기호성증진제 시장의 대부분을 차지하고 있음)에 시 생산된 반제품을 보내어 직접 실험하여 얻은 데이터인, 당사 생산제품에 대한 최상의 기호성을 보증할 수 있는 최적의 기호성증진제의 배합율을 제공 받아 제품을 생산하고 있으므로 기호성이 뛰어 납니다. 이와 더불어 처음 접한 사료의 장기적인 섭식을 계속 유도할 수 있는 비결은, 신선한 양질의 원료와 영양가 높은 원료들을 다양하게 사용하여 영양성분과 기호성을 동시에 만족시킬 수 있는 포뮬레이션(Formulation)을 구성 할 수 있느냐가 관건입니다. 당사는 사업 초기부터 유기농 원료를 사용하였는데, 제품의 구성과 영양 그리고 기호성 등을 고려하였을 때, 유기농 원료의 품목이 한정되어 있어서 레시피 구성이 매우 까다로운데도 불구하고, 유기농 인증 원료를 사용하여 USDA-NOP의 인증을 받은 제품을 생산하였고 영양성분과 기호성, 안정성 등을 모두 만족시켜 고객들에게 커다란 호응을 얻었습니다. 이후로 계속하여 축적된 당사의 포뮬레이션 기술력은 업계 최고라고 자부하며 이는 당사의 판매실적이 뒷받침을 해주고 있습니다. (나) 믿을 수 있는 유기농 인증 원료 당사는 반려동물사료 제조를 시작한 초기인 2012년도에 USDA(미국농무부, United States Department of Agriculture)에서 지정하는 NOP(유기농인증제도, National Organic Program)에 의거해 95% 유기농(ORGANIC)인증을 획득하였습니다. 또한 2018년도에는 국내에서 처음 도입된 애완동물용 유기농사료인증제도인 한국친환경(유기농 70%, 유기농 95%) 인증을 획득하였습니다. 자사에서 생산되는 모든 제품은 AAFCO(Association of American Feed Control Officials, 미국사료관리협회)에서 제시한 영양요건 등을 모두 충족하고 있어 사료만으로 반려동물에게 필요한 모든 영양소 공급이 가능한 사료입니다. 또한 생육을 직접 분쇄하여 사료에 투입하고 있고, 미국(USDA-NOP)과 한국의 유기농 인증을 동시에 획득한 유기농 원료를 주원료로 사용하여 프리미엄 및 유기농 사료를 생산하고 있어서 소비자들의 니즈를 모두 만족시켜 주는 사료라고 할 수 있습니다. 2016년 12월 16일 기준, 15개의 배합사료 업체와 7개의 단미사료 업체가 각각 '그 밖의 동물, 어류용 배합사료 (애완용동물)' 와 '혼합성단미사료/동물성 단백질류(애완용동물의 간식용, 영양보충용 등)'로 HACCP 인증을 받은 바 있습니다. [미국 유기농 인증] [한국친환경인증] [HACCP 인증] 미국유기농인증, 한국친환경유기농인증, haccp인증.jpg [인증현황] (다) 최적화된 생산 설비 및 숙련된 기술 당사는 2016년에 반려동물사료 전문제조업체 선두로 농림축산식품부로부터 위해요소중점관리기준(HACCP) 적용 사료공장 지정인증을 획득하였습니다. 이러한 체계적인 관리 하에서 당사는 Organic, Natural, Grain Free, 처방식 등의 다양한 사료를 제조하고 있으며, 지속적인 설비투자와 전문인력으로 차별화된 슈퍼 프리미엄 사료의 기술수준을 나타내고 있습니다. 또한 당사는 2011년 유기농 사료 사업부 신설 이래, 고품질 유기농 반려동물 사료를 전문적으로 생산하는 설비 및 기술을 보유하고 있습니다. 공장 및 설비는 유기농 및 슈퍼 프리미엄 사료의 생산에 특화되어 있고, 각 생산공정 단계별로 확인해야 하는 이물질 필터링과 원료의 균일화, 분쇄도, 성형 입자도, 키블 균일화 등의 노하우와 기술력이 풍부한 기술진을 보유하고 있습니다. 특히 전문성이 요구되는 생육 투입의 노하우 및 합성 보존제를 사용하지 않고도 수분의 제어 만으로 제품의 유통기한을 보증하는 포뮬레이션 및 제조 기술력은 업계 최고라 자부하고 있습니다. 이러한 기술력을 인정받아, 당사는 ㈜우리와 (구. ㈜대산물산-ANF) 및 ㈜카길애그리퓨리나와 ODM을 시작으로, ㈜알파벳과 수의사에 의한 처방식 제조의 ODM을 체결하였으며, ㈜선진펫푸드, 사조동아원, 동원 F&B, ㈜인터펫 코리아, ㈜시그니처펫푸드와 ODM을 체결하고, 풀무원의 자회사인 ㈜씨에이에프와 2020년 하반기에 ODM을 체결하는 등 계속하여 국내의 유수의 업체들과 ODM 진행을 하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황(1) 주요 제품 등의 현황당사는 유기농 기반의 프리미엄 펫푸드를 생산하여 ODM형태로 거래처에 제조공급하거나, 자사제품 제조를 통하여 직접 판매하고 있으며 주요 제품에 대한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 매출유형 품목 2022년 반기 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 2019년 (제16기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품매출 ODM 제품 9,094 86.5% 14,264 90.9% 14,252 91.6% 14,376 96.5% PB 제품 1,280 12.2% 1,230 7.8% 1,098 7.1% 300 2.0% 상품매출 - 11 0.1% 21 0.1% 4 0.0% - 0.0% 기타매출 - 126 1.2% 180 1.1% 213 1.4% 228 1.5% 합계 - 10,511 100.0% 15,695 100.0% 15,567 100.0% 14,903 100.0% (2) 주요 제품에 대한 내용 매출유형 품목 개시일 주요 상표 제품설명 ODM제품 ANF 6프리 포독 2014.09.11 ㈜우리와 (ANF) 70% 유기농 인증 제품으로 연어, 오리, 양, 소, 칠면조 맛으로 구성되어 있고, '6Free’라는 단어를 처음 사용해 현재까지 베스트 셀러인 Dog사료. ANF 6프리 포캣 2015.03.20 ㈜우리와 (ANF) 키튼, 어덜트, 웨이트 구성되어 있으며, 반려동물에게 해로운 6가지는 빼고, 멀티 단백질과 유기농원료가 포함된 연령별 Cat사료. ANF 6프리 플러스 포독 2018.05.30 ㈜우리와 (ANF) ANF6프리 포독의 업그레이드 제품으로 멀티 동물성단백질로 구성되어 있으며, 6프리와 함께 당사의 주력 제품인 Dog사료. 70% 유기농 인증 제품. ANF 6프리 골드 포독 2019.10.21 ㈜우리와 (ANF) ANF6프리 플러스 포독의 업그레이드 제품으로 특허 받은 사균체를 첨가하여 장건강 보조를 강화한 Dog사료. 70% 유기농 인증 제품. 뉴트리나 리얼오플러스 포캣 2017.02.21 ㈜카길애그리퓨리나 (뉴트리나리얼오플러스) 키튼, 인도어, 오베서티로 구성된 단계별 사료로 유산균과 셀룰로스를 첨가하여 어린 고양이부터 체중관리가 필요한 성묘까지 급여 가능한 Cat사료. 그외 - - 　 PB제품 네츄럴 시그니처 포독 2019.07.30 시그니처펫푸드 (네츄럴 시그니처) 당사에서 해외 판권을 가지고 있는 70% 유기농 인증제품으로 연어, 오리, 양 각각 세 가지의 단일 동물성단백질을 사용하여 체질별,기호별 급여가 가능한 Dog사료 네츄럴 시그니처 포캣 2019.07.30 시그니처펫푸드 (네츄럴 시그니처) 당사에서 해외 판권을 가지고 있는 반려묘용 사료로 육식성 동물로 알려진 고양이를 위해 동물성단백질 함량을 높이고, 식이섬유와 당 성분을 높인 기능성 사료 (3) 제품의 기능 ·용도 및 특징프리미엄 펫푸드는 반려동물의 주식으로 급여됩니다. 당사에서 생산하고 있는 제품은 유기농 70% 및 95% 인증 제품과 유기농 기반의 프리미엄 펫푸드입니다. 유기농 인증 펫푸드 제품은 「친환경농어업 육성 및 유기식품 등의 관리,지원에 관한 법률」에 따라 인증 받은 유기농 원료를 제품의 전체 배합비 중에 70% 이상 사용하여 인증 받은 유기농 사료로, 유기농 원료 비중에 따라 70% 인증 제품과, 95% 인증 제품 두 가지로 구분 됩니다. 미국의 경우 USDA에서 식품에 사용되는 동식물성 원료의 사육 및 재배, 수확, 처리과정에 있어서 합성 화학 물질, 성장 호르몬, 방부제, 보존제, 부산물, 유전자 변형 등이 없는 제품에 대해 NOP(National Organic Program)규정에 의거해 유기농 인증을 하고 있으며, 펫푸드도 동일하게 이 기준을 적용하고 있습니다. 유기농 원료는 일반원료에 비해 항산화물질이 40% 이상 더 많이 함유되어 있고, 각종 비타민과 미네랄의 함량도 더 높은 것으로 알려져 있으며, 아토피 및 알러지, 피부피모 개선에 도움을 줍니다. 이 밖에도 유기농 원료를 일부 사용하여 유기농 기반의 기능성 처방식 사료를 생산하고 있으며 기능성 사료는 관절, 피부, 피모, 눈물, 요로 등 각종 질병을 예방할 수 원료를 사용하여 제조 공급하고 있습니다. (4) 제품의 경기변동의 특성펫푸드 시장과 경기변동과의 관계분석은 전반적인 펫산업 동향파악 및 산업분석에 유용하게 사용될 수 있겠으나, 아직까지 반려동물 산업별 혹은 개별 산업 간 경기변동분석은 이루어지지 않고 있습니다. 산업별 경기변동에 공통적으로 영향을 미칠 것으로 간주되는 주요 국내외 요인으로는 국제유가, 금리, GDP, 물가, 환율 등이 있겠습니다만, 당사의 3년 간의 매출 분석을 보면 경기변동과는 크게 연관이 없었던 것으로 파악되고 있습니다. 일반적으로 실물경제 변동의 충격에 대한 반응이 석유정제, 화학분야 등은 큰 반면, 음식료와 섬유 그리고 종이제품과 같은 업종에서는 낮은 양상을 보이므로, 펫사료 역시 음식료 산업과 마찬가지로 금리나 유가에 따른 직접적인 충격은 그다지 크지 않을것으로 보입니다. 다만, 반려동물 사업은 국민소득 및 가계의 경제수준과는 연관이 있습니다. 펫산업은 소득수준이 올라갈수록 시장이 커지게 되는데, 국민소득이 1만 달러가 되면 반려동물의 문화가 시작하고, 2만 달러일 때 반려동물 문화가 정착 및 발전하며, 3만 달러를넘어서면 반려동물 인격화가 나타난다고 알려져 있습니다. (펫코노미, 2020년 Whitepaper) 그러나 일단 어느 정도 반려동물의 문화가 정착되고 반려동물 인격화가 진행되면, 사료와 같이 생명유지를 위해 필요한 제품의 공급은 소비자에게 필수적인 부분으로 생각되어, 펫사료는 경기변동과는 크게 상관없이 안정된 성장을 보여줄 것으로 생각됩니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위: 원/kg) 구분 2022년 반기(제19기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 2019년(제16기) ODM 내수 3,012 2,841 2,812 2,781 수출 - - - - PB 내수 3,872 3,638 3,505 3,006 수출 4,005 3,668 3,474 - 주1) 품목별 kg당 평균단가를 기재하였습니다.주2) ODM 내수 제품의 경우 ANF 제품에 대한 포장재 비용을 2022년 2월부터 포장재 원가에 포함하여, 판매가격이 상승하였습니다.주3) PB 수출 제품의 경우 2021년 하반기부터 온라인 판매가 시작되어 내수보다 판매가격이 상승하였습니다. 다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준(1) 인증 분류 인증명 발행기관 인증유효기간 인증내용 미국 유기농 인증 Organic production methods USDA-NOP HANDLING / PROCESSING 미국농무부[(주)컨트롤유니온코리아] 2022.08.12(매년 갱신) 애완동물용 유기사료 한국 유기농 인증 비식용유기가공품 국립농산물품질관리원[(주)컨트롤유니온코리아] 2022.08.29(매년 갱신) 애완동물용 유기가공품 제조(70%, 95%) HACCP 위해요소중점관리기준(HACCP) 적용사료공장 지정서 한국식품안전관리인증원 2022.12.31(매년 갱신) 그 밖의 동물, 어류용 배합사료(애완동물용) Inno-Biz 인증 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 확인서 중소벤처기업부 2025.03.09(3년 갱신) 중소기업 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형 중소기업확인 (2) 유기농인증 제품 구분 제품명 애완동물 유기가공품(70%) 에이앤에프 독 식스프리 그린, 에이앤에프 독 식스프리 레드, 에이앤에프 독 식스프리 블루, 에이앤에프 독 식스프리 옐로우, 에이앤에프 독 식스프리플러스 그린, 에이앤에프 독 식스프리플러스 레드, 에이앤에프 독 식스프리플러스 블루, 에이앤에프 독 식스프리플러스 옐로우, 에이앤에프 독 식스프리골드 그린, 에이앤에프 독 식스프리골드 레드, 에이앤에프 독 식스프리골드 블루, 에이앤에프 독 식스프리골드 옐로우, 에코팜 독 SM, 에코팜 독 DK, 에코팜 독 LM, 보약이 한첩-피부, 보약이 한첩-관절, 보약이 한첩-눈물, 알파벳-주니어, 알파벳-어덜트, 알파벳-시니어, 오러브잇 건강한 면역, 오러브잇 튼튼한 관절, 오러브잇 소화 밸런스, 오러브잇 다이어트, 오러브잇 민감한 피부, 옵티원 건강한 소화, 옵티원 튼튼한 관절, 옵티원 민감한 피부, 아이디얼레시피 클린잇 S, 아이디얼레시피 클린잇 D, 네츄럴 시그니처 도그(Sa), 네츄럴 시그니처 도그(Du), 네츄럴 시그니처 도그(La), 원데이케어 파이토 랩 시니어, 원데이케어 파이토 랩 모빌리티, 원데이케어 파이토 랩 라이트 웨이트, 원데이케어 파이토 랩 센서티브, 보호케어 애완동물유기가공품(95%) 아이디얼레시피 클린잇 95 라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등(1) 고객불만 처리 절차당사는 미국유기농 인증, 한국친환경 유기농 인증, HACCP 인증을 받은 회사로서, 원료 입고에서부터 제조공정을 거쳐 완제품이 고객에게 납품되는 과정까지 판매된 제품에 대해 고객 서비스 만족을 위하여 영업구매팀 뿐만 아니라 품질보증을 위해서도 중앙연구소에서 C/S를 운영 중에 있으며, 고객 대응력에도 최적의 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.입고과정에서 부터 수입검사를 거쳐 제조공정규격과 품질검사 결과에 대한 이력관리를 수행하고 있기 때문에, 고객불만이 접수되면 원인이 어디에서 기인하였는지 전 과정을 역추적하여 품질문제의 원인을 명확히 규명하고 소비자에게 관련 사항에 대한 분명한 피드백을 통해 대응해 나가고 있습니다. (2) 고객불만 및 개선대책당사에서 판매했던 주요 제품과 관련된 소비자 불만사항은 다음과 같습니다. 주된 불만사항은 장기 보관 시 환경온도와 습도에 따라 불가피하게 발생할 수 밖에 없는 사료포장 내 수분함량 증가에 따른 곰팡이 발생이었습니다. 이는 기본적으로는 대부분의 사료에서 장기 보관 시 발생가능한 사항이며, 주로 보관을 오래 해두고, 실내의 온습도를 관리하지 않는 소비자나 거래처의 창고보관 시에 발생하는 것으로 파악되고 있습니다. 이는 당사가 제품 생산 시 제조과정에서 합성보존료 등의 화학품을 인위적으로 사용하지 않고, 오로지 수분의 함량으로 제품의 컨디션을 제어하는 과정에서 2019년 2월 두 가지 제품의 수분함량초과로 인한 곰팡이 발생이 있어 반품이 접수되었습니다. 해당 제품은 품질관리 차원에서 해당 배치의 리콜을 실시하여 전량 폐기하였습니다.이러한 문제를 개선하기 위하여, 당사는 보다 엄격한 공정규격 내 수분편차를 제거하고, 보관상에 유의할 사항에 대하여 고객에게 인지시켜 드리는 과정을 거쳐 개선활동을 수행하고 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료에 관한 사항(1) 주요 원재료 매입 현황 (단위: 백만원) 매입유형 품목 2022년 반기(제19기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 2019년(제16기) 원재료 유기프리믹스사료2 433 1,586 1,221 1,488 연어어분 423 790 812 724 유기반려견사료 317 978 800 741 계유 481 655 521 536 천연향미제C-2739 255 486 473 653 계육분 382 523 463 440 우진믹스 417 683 594 - OSP프리믹스 - - 69 612 유기옥수수글루텐 463 258 203 216 천연향미제C-18056 170 237 353 350 천연향미지제DC-518 216 273 260 188 옥수수글루텐 266 385 340 199 유기콘믹스2 265 239 171 156 천연향미제F-18035 136 151 161 117 쌀(쇄미) 238 188 149 189 양육골분 24 123 140 121 유기해바라기씨박 181 126 133 - 유기비트펄프 81 114 129 - 펫가디언(로즈마리추출물) - - - 115 기 타 719 1,151 880 952 총합계 5,467 8,947 7,872 7,796 주) OSP프리믹스는 2020년 상반기에 매입처를 우진비앤지로 옮기면서 레시피를 업그레이드 하였고, 초기에는 기존의 원료명을 사용하였으나 혼선이 발생해 우진믹스로 변경하였습니다. (2) 원재료 가격변동 추이 (단위: 원/kg) 원재료명 2022년 반기(제19기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 2019년(제16기) 연어어분 2,600 2,600 2,628 2,660 유기반려견사료 1,586(1,300) 1,223(1,068) 1,143(970) 1,059(910) 쌀(쇄미) 538 591 582 600 OSP프리믹스 - - 2,498 2,544 우진믹스 5,771 5,590 5,503 - 계유 1,619 1,258 1,057 1,080 천연향미제C-2739 9,336(7.70) 8,767(7.73) 9,456(7.94) 9,329(8.03) 옥수수글루텐 980 855 718 717 계육분 848 769 759 760 유기콘믹스2 1,335(1,080) 957(870) 792(670) 785(670) 천연향미제C-1805 3,453(2.80) 3,214(2.80) 3,674(3.07) 3,645(3.12) 양육골분 4,850 3,221 3,000 2,959 천연향미제C-518 9,340(7.70) 8,815(7.72) 9,457(7.94) 9,400(8.03) 유기프리믹스사료2 1,463(1,180) 1,119(980) 1,018(850) 991(850) 유기옥수수글루텐 2,374(1,910) 1,754(1,517) 1,308(1,100) 1,242(1,050) 유기해바라기씨박 1,411- 989- 832(710) 712(610) 주1) 해당 연도 평균 매입가를 기재했습니다. (괄호안의 숫자는 USD입니다.)주2) 유기농 원료 및 천연향미제는 USD로 계약을 하고, 통관일을 기준으로 하나은행 기준고시율을 적용하여 원화로 환산하여 구매하였습니다.주3) 유기농 원료는 USD/ton 기준이며, 천연향미제는 USD/kg 기준입니다. 나. 생산 및 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적 (단위: ton) 제품명 구분 2022년 반기 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 2019년 (제16기) ODM 제품 생산능력 - - - - 생산실적 3,076 5,021 5,068 5,178 가동율 86.0% 70.1% 70.8% 72.3% PB 제품 생산능력 - - - - 생산실적 276 350 314 100 가동율 7.7% 4.9% 4.4% 1.4% 합계 생산능력 3,579 7,158 7,158 7,158 생산실적 3,352 5,371 5,382 5,278 가동율 93.7% 75.0% 75.2% 73.7% 주1) 당사는 프리미엄 펫푸드 생산 1개 라인을 보유하고 있습니다.주2) 당사는 현재 주 52시간 (야근+휴일근무)까지 근무가 가능합니다.- 생산물량 증가에 따라 생산파트 2조 교대로 전환하여 근무 중 입니다.- 생산능력 : 19h × 1,427kg/h × 22일 × 12개월 = 7,157,832kg/년주3) 가동율은 현재의 제품별 생산실적을 전체 생산능력으로 나누어 산정하였습니다. (2) 생산설비에 관한 사항 (단위: 백만원) 소재지 자산별 기초장부금액 당기증감 감가상각비 기말장부금액 증가 감소 논산성동산업단지 토지 537 - - - 537 건물 1,565 - - 23 1,542 구축물 26 - - 1 26 기계장치 561 45 - 61 545 차량운반구 18 23 - 5 36 비품 49 2 - 7 44 시설장치 894 25 - 66 853 건설중인자산 188 2 175 - 14 계 3,838 97 175 162 3,597 (3) 생산설비의 투자계획 (단위: 백만원) 구분 설비능력 총소요자금 지출예정 착공 예정일 준공 년월일 비고 2022년 2023년 2024년 토지 3,500평 5,900 5,900 - - 2022.10 2023.03 신축공장 건물 2,000평 9,800 - 2,940 6,860 2023.03 2024.09 신축공장 기계장치 - 6,300 - 1,890 4,410 2023.03 2024.09 신축공장 시설장치 - 1,500 - 450 1,050 2023.03 2024.09 신축공장 구축물 - 500 - - 500 2024.05 2024.09 신축공장 기타 - 500 - - 500 2024.05 2024.12 신축공장 계 14,044톤/연간 24,500 5,900 - 13,320 - - - 주) 당사는 지속적으로 성장하는 프리미엄 펫푸드 사업을 위해, 충분한 생산 Capa를 확보하기 위하여 신축공장을 설립할 계획입니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 신축공장 후보지를 물색하고 있습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 백만원) 매출유형 품목 2022년 반기 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 2019년 (제16기) 제품매출 ODM 제품 내수 9,094 14,264 14,252 14,376 수출 - - - - PB제품 내수 1,076 1,024 1,037 300 수출 204 205 61 - 소계 내수 10,170 15,288 15,289 14,676 수출 204 205 61 계 10,374 15,493 15,350 14,676 상품매출 - 내수 5 20 4 - - 수출 6 2 - - - 계 11 21 4 - 기타매출 - 내수 126 180 213 228 - 수출 - - - - - 계 126 180 213 228 합계 내수 10,300 15,488 15,506 14,903 수출 210 207 61 - 계 10,511 15,695 15,567 14,903 나. 판매경로 및 판매전략(1) 판매조직 오에스피 영업 조직도.jpg ＊오에스피 영업 조직도 조직명 파트명 수행업무 비고(명) 영업구매팀 영업 총괄 - 국내의 신규 ODM 업체 발굴 및 기존 업체 관리- 신제품 개발 및 Line-Up 거래처에 제시 1 해외 영업 - 해외 시장 개발 및 Agent 관리- 해외 수출 업무- 해외 시장동향 분석 1 국내 영업 - 신규 거래처 발굴 및 기존 거래처 관리 영업 1 구매 및 마케팅 - 원료 구매 및 제품 홍보 마케팅 담당 1 당사는 ODM을 전문으로 하고 있어서 주로 B2B 영업을 위주로 하고 있습니다. 당사는 현업에서 10년 이상의 공장운영과 제품개발 경력이 있는 인력을 필두로 조직이 구성되어 있어서 전문적인 상담과 영업이 동시에 이루어질 수 있다는 장점이 있습니다.펫푸드 시장이 계속하여 성장하면서 새롭게 시장에 진입하려는 업체들과 기존 거래처와의 품질적인 문제 등으로 새로운 제조업체를 찾는 기업 그리고 프리미엄 및 유기농 제품을 라인업 하려는 기업이 주 타겟이 되고 있습니다.또한, 2022년 하반기부터는 프리미엄 펫푸드 PB 라인업 확대로 CS영업마케팅팀을 신설하여 국내 필드 영업과 온라인 영업으로 판매 채널을 확대해 나갈 예정입니다.해외 판매의 경우, 당사의 해외영업 담당과 모회사인 우진비앤지의 해외사업팀이 함께 모회사의 동물약품 판매 거래처를 통한 제품 랜딩과 수출을 모색하여 현재 베트남과 홍콩에 수출을 하고 있고, 칠레 및 러시아 그리고 동남아시아 등의 국가와 계속하여 사업을 논의하고 있습니다. (2) 판매경로 사업부문 구분 내용 제품(ODM) 거래처 우리와, 씨에이에프(풀무원), 카길애그리퓨리나, 동원에프엔비, 알파벳, 선진펫, 사조동아원, AL네트웍스 판매경로 고객사 공급의뢰 → 제품컨셉협의 → 단가협상 → 공급계약 → 생산의뢰 → 고객사에 납품 대금 회수 시점 제품 납기 후 1개월 (100%) 제품(PB) 거래처 야옹아멍멍해봐, 포파코 판매경로 대리점/도매점 생산의뢰 → 생산 → 대리점/도매점 납품 대금 회수 시점 제품 납기 후 2개월 (100%) 제품(해외수출) 거래처 홍콩(직접), 베트남(간접), 바레인(직접), 필리핀(직접)말레이시아(직접), 싱가포르(직접) 판매경로 샘플공급 → 공급계약 → 생산의뢰 → 생산 → 출고 → 납품 대금 회수 시점 홍콩/바레인 선수금 1개월 (100%), 베트남 제품 납기 후 2개월(100%) 상품 거래처 쇼피, 아마존(일본) 판매 경로 매입 → 온라인 몰 상품등록 → 광고/홍보 → 결재 → 판매 대금 회수 시점 결재 후 2주 내 정산 (100%) (단위: 백만원) 매출유형 구분 판매경로 2022년 반기 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 2019년 (제16기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품매출 ODM제품 내수 직접 9,094 86.5% 14,264 90.9% 14,252 91.6% 14,376 96.5% 간접 - - - - - - - - PB제품 내수 직접 1,076 10.2% 1,024 6.5% 1,037 6.7% 300 2.0% 간접 - - - - - - - - 수출 직접 130 1.2% 137 0.9% 29 0.2% - - 간접 74 0.7% 68 0.4% 32 0.2% - - 상품매출 - 내수 직접 11 0.1% 21 0.1% 4 0.0% - - - 간접 - - - - - - - - - 수출 직접 0 0.0% - - - - - - - 간접 - - - - - - - - 기타매출 - 내수 직접 126 1.2% 180 1.1% 213 1.4% 228 1.5% - 간접 - - - - - - - - 합계 내수 직접 10,307 98.1% 15,489 98.7% 15,506 99.6% 14,903 100.0% 간접 - - - - - 0.0% - - 수출 직접 130 1.2% 137 0.9% 29 0.2% - - 간접 74 0.7% 68 0.4% 32 0.2% - - 계 직접 10,437 99.3% 15,626 99.6% 15,535 99.8% 14,903 100.0% 간접 74 0.7% 68 0.4% 32 0.2% - - 계 10,511 100.0% 15,695 100.0% 15,567 100.0% 14,903 100.0% (3) 주요 매출처 (단위: 백만원) 매출처 2022년 상반기(제19기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 2019년(제16기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 A사 7,689 73.2% 11,071 70.5% 12,025 77.2% 12,433 83.4% B사 244 2.3% 861 5.5% 541 3.5% 613 4.1% C사 408 3.9% 928 5.9% 738 4.7% 497 3.3% D사 119 1.1% 305 1.9% 365 2.3% 326 2.2% E사 69 0.7% 105 0.7% 254 1.6% 260 1.7% F사 404 3.8% 575 3.7% 479 3.1% 225 1.5% G사 510 4.8% 260 1.7% 258 1.7% 67 0.5% H사 365 3.5% 693 4.4% 240 1.5% - 0.0% I사 155 1.5% 161 1.0% 14 0.1% - 0.0% J사 - 0.0% 105 0.7% - 0.0% - 0.0% 기타 548 5.2% 631 4.0% 652 4.2% 483 3.2% 매출액 합계 10,511 100.0% 15,695 100.0% 15,567 100.0% 14,903 100.0% (4) 판매전략(가) 국내시장 전략1) ODM 전략 당사의 국내 시장 ODM 전략은 품질을 기반으로 신뢰를 형성하여 판매를 확대하는 전략으로 당사는 국내에서 2012년 이래 프리미엄 펫 ODM 전문 사료업체로 포지셔닝 되어 있습니다. 이는 ㈜우리와(ANF), 사조동아원, 카길애그리퓨리나, 풀무원(씨에이에프)과 같은 국내 굴지의 회사들과 신뢰관계를 맺고 오랜기간 유기농 사료 뿐만 아니라, 그레인 프리 사료, 병원용 처방식 사료, 기능성 사료, 유기농 기능성 사료, 곤충을 원료로 하는 사료 등과 같이 다양한 사료를 생산하고 있었기에 가능한 것으로 생각됩니다. 이와 같은 실적으로 기존 고객의 만족도를 지속적으로 높이면서 신뢰의 관계를 이어가고, 추가로 펫푸드 시장에 새로 진입하려고 하는 업체들 뿐만 아니라, 기존 제조업체에서 품질 등에 실망을 하여 믿을 수 있는 제조업체로 옮기려고 하는 업체까지 수용하여, 지속적으로 생산량을 늘려 나가도록 하겠습니다. 실제로 2022년에는 정관장, 이글벳, 서울우유, 바우와우코리아, 경보제약 등 신규거래처와 제품개발 공급에 대한 논의를 진행하고 있습니다. 2) 자사제품 전략 당사의 국내 시장 자사제품 전략은 반려동물 가족화 현상으로 고급 프리미엄화에 포지셔닝 된 유기농 및기능성, 처방식 사료와 같은 제품들을 지속적으로 개발하여 반려동물의 건강을 중요하게 생각하는 소비자의 니즈를 충족시키는 판매 전략을 세우고 있습니다. 또한 포장재에서부터 건강과 웰빙을 떠올리게 하는 시각적 마케팅에서부터, 온라인을 통해 당사의 고급 프리미엄 사료를 널리 홍보할 수 있는 영향력 있는 블로거 또는 인플루언서를 지원하는 온라인 마케팅까지, 당사의 이미지를 부각시키고 소비자에게 신뢰를 줄 수 있는 다양한 홍보를 할 계획입니다. 이의 일환으로 당사는 2021년 1월에 세계적인 골프선수이면서 애견인으로 잘 알려진 박인비 선수와 2020년 LPGA US오픈 우승자인 김아림 선수 그리고 김지영, 최예림과 후원 계약을 체결해 적극적인 기업 이미지 마케팅을 펼쳤으며, 2022년 1월에는 박인비 선수와 후원 계약을 갱신하여 지속적으로 기업 이미지 마케팅을 펼치고 있습니다. 뿐만 아니라, 2021년 강아지 1편, 고양이 1편 제품촬영광고를 제작, 2D 모션그래픽 바이럴 광고 5편을 제작, 제품효능효과, Technical Movie 2편 제작, 제품공정 홍보영상을 제작 완료하여 유튜브를 통해 광고 마케팅을 진행하고 있으며, 브랜드 홈페이지 제작을 통해 브랜드 이미지 마케팅을 펼치고 있습니다. 2022년 하반기에는 프리미엄 Pet 사료 브랜드인 INDIGO Bionutrition Dog 3종, Cat3종을 런칭하여 자사 브랜드 매출을 성장시킬 계획이며, 이에 앞서 영업 Infra를 구축하고, E-Commerce팀을 조직하여, 자사몰 운영 등 다양한 온라인 판매채널을 확보하여 자사 브랜드 매출을 성장시킬 계획입니다. [자사 제품 판매 전략] 구분 내용 온라인 종합 E-Commerce 쿠팡, 네이버 G-market 등 품질평가 후 판매 전략 펫 전문몰 펫프랜즈, 핏펫 등 반려동물 전문몰 공급 전략 자사몰 운영 2020년 자사몰 런칭을 통한 자사제품 판매 전략 오프라인 스페셜티 대리점 운영 지역별 대표 대리점 선정하여 독점 공급계약 판매 전략 소매점 판매 동물병원, 펫샵, 대형할인점(코스트코, 이마트, 롯데마트) 등 판매 전략 [자사 제품 광고 마케팅 전략] 구분 내용 온라인 - 공식 브랜드 SNS 채널운영 : 인스타그램, 유튜브, 페이스북 채널 운영을 통한 브랜드 인지도 제고 및 홍보- 바이럴 마케팅 : 인플루언서, 블로거 섭외를 통한 바이럴, 리뷰 마케팅 진행- 소셜 커머스, 라이브 커머스 채널 진입 오프라인 - 국내 반려동물 전시회 참가를 통한 브랜드 홍보 (K-Pet Fair, Pet Show)- 유통 형태별 전용 제품을 구성하여 타겟별로 소비자 접근의 용이성 확보- 신규 유통점 입점으로 브랜드 인지도 상승- 유통사 오프라인 채널을 통한 홍보물 적극 활용 상품차별화 - 특허출원 물질을 활용한 프리미엄 기능성, 처방식 사료 개발 판매 [Natural Signature On-Line 광고마케팅 플랫폼] 플랫폼 URL 인스타그램 https://www.instagram.com/naturalsignature_kr/ 유튜브 https://www.youtube.com/channel/UCQJEyZht_bEYjzozlYpBSRg 페이스북 https://www.facebook.com/Natural-Signature_OSP-111926084597783/?ref=pages_you_manage 자사 홈페이지 http://naturalsignature.co.kr/ (나) 해외시장 전략 당사는 자사 브랜드의 해외시장 진출을 위하여, 유명인(프로골퍼 박인비)을 활용한 마케팅으로 브랜드 인지도를 제고(提高)하고, 해외 거래처와의 협력 마케팅을 통해 소비자의 유기농 반려동물 사료에 대한 이해도를 높이며, 고품질 원료(유기농 등)와 슈퍼 프리미엄 사료에 대한 친밀도를 증대하고자 합니다. 해외 수출국 확보를 위해 기존 홍콩, 베트남, 바레인 뿐만 아니라 아마존(일본), 쇼피(말레이시아, 싱가폴, 필리핀)에 제품 등록을 완료하여 온라인 매출 확대에 노력하고 있으며, 향후 싱가폴, 인도네이아, 러시아, 대만 등 제품 등록을 진행하여 해외 수출 확대를 진행하고자 합니다.또한, 중국시장 진출과 관련하여서는 인스타그램과 유튜브 등 사회적 관계망 서비스(SNS)에서 수십만 명의 구독자(팔로워)를 보유한 왕홍('왕루어홍런'의 줄임 말로 온라인 상의 유명인사, 즉 50만명 이상 구독자를 보유한 파워블로거를 일컫는 신조어로 중국 언론이 '황홍 경제' 규모가 18조원에 이른다는 조사 결과를 내놓았을 정도로 이들의 파급력은 엄청나다고 알려져 있음)을 활용한 '왕홍 라이브 판매행사'를 전문적으로 하고 있는 중국 현지 업체와 중국시장 진출을 다각도로 모색하고 있습니다. [해외시장 광고 마케팅 전략] 구분 내용 온라인 브랜드 홍보 및 인지도 제고 : SNS, 인플루언서 마케팅- 온라인 플랫폼 홍보 : 브랜드 홈페이지, 인스타그램, 유튜브, 페이스북 채 널 운영- SNS 콘텐츠 타겟팅 광고 (1차 : Instagram 말레이시아, 22년 3월~6월 SP 광고)- SNS 인플루언서를 통한 바이럴 마케팅 (1차 : 22년 3월, 말레이시아 유뷰 버 홍보)- 브랜드 채널 운영을 통한 브랜드 인지도 제고 및 홍보- 현지 유통사 온라인 채널 활용 오프라인 - 해외 반려동물 국제 전시회 참가를 통한 해외 바이어 발굴 및 브랜드 홍보 : 2022년 10월 Pet fair SE Asia 단독 부스운영 예정- 현지 유통사 오프라인 채널을 통한 홍보물 적극 활용 상품차별화 - 특허출원 물질을 활용한 프리미엄 기능성 처방식 사료 개발 판매- 수출 국가별 현지화 상품 개발 (가격, 컨셉 등 고려) (5) 수주현황당사는 주문자생산방식으로 공급·판매하고 있어, 수주내역이 존재하지 않아 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고, 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본관리지표로 부채 비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 총차입금(a) 1,763,250,000 1,768,550,000 차감 : 현금및현금성자산(b) 9,922,591,190 6,625,162,896 순부채(c=a-b) (8,159,341,190) (4,856,612,896) 총부채(d) 3,816,271,635 3,600,655,546 자본총계(e) 18,041,784,001 14,895,070,915 총자본(f=d+e) 21,848,055,636 18,495,736,461 자본조달비율(g=c/f) (-)37.35% (-)26.26% 부채비율(h=d/e) 21.10% 24.17% 나. 재무위험관리(1) 당사의 목표 및 정책당사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시징위험(환위험, 이자율위험, 가격위험)의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 당사 경쟁력 제고에 기여하는 데 그 목적이 있습니다. 당사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 매도가능금융자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다. (2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠위험을 의미합니다. 당사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 당사의 신용위험은 보유하고 있는 대여금 및 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라, 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 당기손익-공정가치금융자산 952,798,527 2,402,121,846, 기타포괄손익-공정가치금융자산 11,552,138 11,552,138 현금및현금성자산 9,922,591,190 6,625,162,896 매출채권 2,670,455,958 2,495,837,860 기타채권 2,220,262,803 683,124,533 장단기금융상품 371,489,720 779,521,283 합계 16,149,150,336 12,997,320,556 (3) 유동성위험 유동성위험이란 당사의 경영환경 및 외부환경의 악화로 인하여 당사가 금융부채에 관련된 의무를 적기에 이행하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다.당사는 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적인 단기 및 중장기 자금관리계획 수립과 실제 현금유출입 스케쥴을 지속적으로 분석, 검토하여 발생가능한 위험을 적기에 예측하고 대응하고 있습니다.당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기 구조는 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 원) 구분 1년 이내 1년 초과~5년 이내 합계 매입채무 및 기타유동부채(1) 1,464,630,411 - 1,464,630,411 단기차입금 1,450,000,000 - 1,450,000,000 리스부채 149,024,045 158,815,374 307,839,419 장기차입금 310,600,000 2,650,000 313,250,000 합계 3,374,254,456 161,465,374 3,535,719,830 (＊1) 기타유동부채는 미지급금 및 미지급비용임 ② 전기말 (단위: 원) 구분 1년 이내 1년 초과~5년 이내 합계 매입채무 및 기타유동부채(1) 1,067,454,507 - 1,067,454,507 단기차입금 1,450,000,000 - 1,450,000,000 리스부채 91,601,075 131,852,582 223,453,657 장기차입금 310,600,000 7,950,000 318,550,000 합계 2,919,655,582 139,802,582 3,059,458,164 (＊1) 기타유동부채는 미지급금 및 미지급비용임 상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.(4) 시장위험시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.① 이자율위험당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.이러한 당사의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발생, 이자수취 자산에의투자 등에서 비롯됩니다.당반기 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 단기차입금 1,450,000,000 1,450,000,000 유동성장기부채 310,600,000 310,600,000 장기차입금 2,650,000 7,950,000 합계 1,763,250,000 1,768,550,000 변동금리 차입금 1,763,250,000 318,550,000 고정금리 차입금 - 1,450,000,000 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 변동금리 차입금과 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동한다고 가정할 때 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 1%상승 시 1%하락 시 1%상승 시 1%하락 시 법인세차감전순손익 증감효과 (8,816,250) 8,816,250 (3,632,163) 3,632,163 다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발조직당사는 2020년 11월에 기업부설 연구개발부서를 설립하였고, 연구개발조직은 크게 반려동물 사료 연구와 섭취할 수 있는 천연물질을 사용한 동물용 의약품 개발 연구의 두 개 분야로 나누어 조직을 구성하고 있습니다. 현재는 사료연구 분야가 가동되고 있으며, 사료분석과 신제품 포뮬러 구성 및 사료 영양학 연구에 중점적으로 매진하고 있습니다.동물약품 연구는 닥터아이앤비와 함께 하고 있으며, 닥터아이앤비는 국내에서 유일하게 특정파장의 빛에 반응하여 염증 및 종양을 완화하는 광감각제를 개발하고 있습니다. 닥터아이앤비는 경북대학교 수의과 대학, 서울대학교 수의과 대학 등 관련 분야의 전문가와의 협업과 연구원들의 연구임상 경험을 통해 최적의 효과를 낼 수 있는 신약을 개발 중입니다. 연구개발부서 조직도.jpg [연구개발부서 조직도] 연구개발전담부서 인정서 소재지 비고 제2020157282호(최초 인정일 : 2020년 12월 03일) 충청남도 논산시 성동면 산업단지로2길 11 한국산업기술진흥협회장 (2) 연구개발인력 구성 전체 박사 석사 학사 기타 인원수 (총 3명) - 1 2 - (3) 연구개발비용 (단위: 백만원) 구분 2022년 반기(제19기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 2019년(제16기) 연구개발비용 총계 115 195 - - (정부보조금) - - - - 연구개발비용 계 115 195 - - 회계처리 개발비 자산화(무형자산) - - - - 연구개발비(비용) 115 195 - - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 1.09% 1.24% - - (4) 연구개발 현황(가) 연구개발 개요현재 당사의 연구개발 분야는 아래와 같이 크게 3개 분야로 나뉩니다. 우선 첫 번째로, 기능성 원료 개발 분야로 마이크로바이옴 기술기반의 면역력을 증진시키는 유산균 관련 원료를 활용한 사료 개발 및 천연물을 사용한 기능성 유기농 사료 개발, 두 번째로 처방식 사료개발 분야로써, 비만견과 노령견을 타겟으로 한 특별 기능성 처방식 사료 개발, 마지막으로 특수원료를 이용한 동물약품 및 기능성 제품 신규 개발 사업을 추진하고 있습니다. [오에스피 연구개발 분야 및 주제] 연구 개발분야 연구 주제 세부 내용 가. 기능성 원료 개발 마이크로바이옴 기술기반 미생물 원료개발 락토바실러스 루테리, 락토바실러스 애시도필러스 유산균을 활용한 사료개발 천연물 유래 기능성 유기농 원료 개발 햄프씨드, 곤충등을 활용한 기능성 유기농 원료 발굴 및 사료 개발 나. 처방식 사료 개발 노령견 타겟 처방식 사료 노령견의 근 감소 예방용 처방식 비만견 타겟 처방식 사료 혈관계 질환 및 근골격계 관련 질환 타겟 처방식 다. 동물약품 및 특수목적 기능성 동물약품 개발 기능성 광감각제(PDT) 동물약품 개발PDRN을 이용한 동물약품/제품 개발 건강 기능성 제품 전해질 공급 제품개발 (나) 연구개발 계획1) 기능성 원료 개발기능성 원료개발 분야로, 장내 마이크로바이옴의 강건성을 증진시키기 위한 미생물 사업화 연구를 아래와 같이 진행중이며, 이 연구를 통해 락토바실러스 루테리 LBR C1 균주와 락토 바실러스 아시도필루스 LBA C5 균주의 사균체를 기능성 사료 원료로 발굴하여 이를 활용한 사료를 개발하는 연구를 진행중입니다. [마이크로바이옴 기술 기반 미생물 원료 개발 연구] 구분 내용 연구명 락토바실러스 루테리 LBR_C1 균주 및 락토바실러스 아시도필루스 LBA_C5 균주의 사균체를 포함하는 반려동물 사료 조성물 추진기관 농림축산식품 미생물유전체전략연구사업단 참여기관 오에스피 / 우진비앤지 / 전북대학교 완료 목표 2022.12.31 과제 개요 개 분변에서 분리된 유산균인 락토바실러스 루테리 (Lactobacillus Reuteri) LBR_C1 균주, 및 락토바실러스 아시도필루스(Lactobacillus Acidophilus) LBA_C5 균주의 사균체를 이용함으로써 내열성이 우수하고 외부 환경에 대한 안정성이 높아 보관이 용이하고 유통기간이 긴 사료를 제조하여 사업화 한다. 과제 목표 소형견 분변으로부터 락토바실러스 루테리 LBR_C1 및 락토바실러스 아시도필루스 LBA_C5균주를 분리하여, 이의 사균체를 포함한 사료를 제조하고, 제조된 사료첨가물이 갖추어야 할 특성 조사와 내열성 및 환경에 대한 안정성을 평가하고, 이 사료의 급여를 통해 개에서 생균제와 동일한 장내 염증성 사이토카인의 감소 및 항염증 사이토카인의 상승효과를 확인한다. 추진 계획 * 소형견으로부터 락토바실러스 루테리 LBR C1 및 락토바실러스 아시 도필루스 LBA C5 균주 분리 (2022년 5월 완료) * 사균체 제조 및 제조된 사료첨가제의 특성 조사 (2022년 5월 완료) * 내열성 및 환경에 대한 안정성 평가 * 대상축종 (개)에 급여를 통해 장내 염증성 사이토카인의 감소 확인실험 * 대상축종 (개)에서 투여 후 항염증 사이토카인 상승효과 확인 경제적 효과 Pet Food 소매시장 관련 자체브랜드 제조 및 출시 판매 또한 햄프씨드 및 곤충단백질등 천연물을 주 원료로 하는 기능성 원료를 개발 중이며, 이러한 유기농 재료들을 포함한 사료의 효능을 밝혀 새로운 기능성 사료라인으로 개발하고자 합니다. [천연물 유래 기능성 유기농 원료 개발 연구] 구분 내용 연구명 헴프씨드를 포함하는 반려동물 모질 개선, 정장 기능, 피부질환 개선용 사료개발 연구 개요 헴프씨드, 헴프씨드 오일 또는 이들의 혼합물을 포함하는 조성물을 사료에 적용하여, 반려동물 모질 개선, 정장 기능 개선 또는 피부질환 개선 효과를 확인하여 사료 원료로 사업화 한다. 연구 목표 헴프씨드를 첨가한 사료 조성물을 반려동물에 급여하여, 모질 개선 정도와 설사 또는 피부질환 예방 효과를 확인하고, 사료 급여시 피지량이 감소하고, 탈락되는 털의 개수가 감소하며, 설사 또는 피부질환의 감염 정도가 감소하는 효과를 확인하여 본 유기농 재료를 사용한 사료를 개발하여 적용 시키도록 한다. 추진 계획 1) 햄프씨드를 포함한 사료원료의 준비2) 피부질환에 대한 효과 확인3) 피부표면의 유수분 측정4) 탈락되는 털의 개수 평가5) 면역력 및 피부질환 평가6) 사료화 및 마케팅 2) 처방식 사료 개발펫의 고령화에 따라, 노령견의 근육감소에 따른 각종 질환이 발생되고 있으므로, 이와 관련된 특수목적 처방식의 수요증가가 예상되고 있습니다. 당사는 노령견을 타겟으로 한 근감소증 예방목적의 원료물질 발굴 및 처방식 사료 개발 연구를 진행중입니다. [노령견 타겟 처방식 사료 연구] 구분 내용 연구명 근감소증 개선 / 예방용 사료개발 연구 개요 노령견의 근감소증 개선 또는 예방하기 위하여, 곤충 단백질, 카제인, 유청 단백질, 프락토올리고당, 및 프로바이오틱스를 활용한 특수 기능성 목적의 사료를 개발한다. 연구 목표 노령의 반려동물에서 근감소증 개선 및 예방 효과가 있는 곤충 단백질, 카제인, 유청 단백질, 프락토올리고당, 및 프로바이오틱스를 활용한 사료를 개발하여, 개에서 근감소증 개선 또는 예방 효과와 더불어 반려동물의 소화기능까지 증진시킬 수 있는 사료조성을 개발하여사업화 한다. 추진 계획 1) 원료 (곤충단백질 및 가수분해물 등)의 준비 2) 근육량 증가 효과 확인실험3) 근감소증 쥐에서 근육회복 활성화 및 운동능력 향상 실험4) 타겟동물 (개, 고양이)에서 효능실험 5) 사료화 및 마케팅 및 제품화 또한 개와 고양이에서 비만동물의 체중과다와 혈중 콜레스테롤 증가에 의한 혈관계통의 질환을 감소시킬 목적의 원료발굴 및 사료개발 연구를 진행중입니다. [비만견 타겟 처방식 사료 연구] 구분 내용 연구명 혈관계 질환 예방 또는 개선용 사료 조성물 연구 설명 인체와 마찬가지로 비만동물에서도 체중과다와 혈중 콜레스테롤 증가에 따른 혈관 관련 질환이 많아짐에 따라 혈관계 질환 예방 또는 개선용 사료 조성물을 개발 한다. 연구 목표 옻나무 (Rhus verniciflua) 추출물 및 청미래덩굴 (Smilax china) 추출물을 유효성분으로 포함하며, 동물에 필요한 각종 무기질, 조단백질 및 섬유질을 충분히 제공하면서 독성 없이 동물의 사료 첨가용 조성물로 이용될 수 있는 사료를 개발하여, 비만동물에서 혈관계 질환을 예방하고 개선할 수 있는 사료를 개발한다. 추진 계획 1) 옻나무 추출물의 제조 : 옻나무의 채취 (잎, 뿌리, 줄기) 및 믹서 기 (잘게 가는 작업) 및 고압살균 - 추출작업 및 증발 / 원심분리 및 여과 - 조성분, 무기질 분석 및 평균값 추출2) 청미래덩굴 추출물의 제조 : 청미래 덩굴의 채취 및 분쇄, 여과 및 에탄올 추출, 반복추출- 아미노산 함량 분석3) 마우스 효능 평가4) 모발 내 중금속 배출 효능 평가5) 추출물 혈액 내 중금속 배출 효능 평가 및 분변, 간내 중금속 배출 효능 평가6) 사료제작 및 타겟동물 (개, 고양이) 기호성 평가 7) 사료화 및 마케팅 3) 동물약품 및 특수목적 기능성 제품 개발동물약품 및 특수목적 기능성 제품 분야로, 당사는 닥터아이앤비(주)와 함께 PDT 광역학치료제를 개발하고 있습니다. 광역학 치료(PDT)는 세포 내에서 광독성을 유발하여 악성세포 내 세균/바이러스를 사멸하여 치료하는 방법입니다. 당사는 이를 활용한 동물약품 개발 연구를 닥터아이앤비와 함께 진행하고 있습니다. [기능성 광감각제(PDT) 동물약품 개발 연구] 구분 내용 연구명 기능성 광감작제 (PDT)를 이용한 종양치료제 개발 연구 설명 PDT는 (악성)세포 및 박테리아, 곰팡이/바이러스를 포함한 미생물 세포를 죽이는 능력이 입증되어 종양의 치료 뿐 아니라, 사람에서는 피부 및 여드름 치료에 널리 사용되고 있다. 본 연구에서는 이러한 PDT 기술을 동물의 피부염증 및 종양 치료에 적용하고자 한다. 연구 목표 광 역학 치료법의 장점은 복잡한 수술을 필요하지 않고 약물주입과 광선(레이저)의 조사만으로 치료하여 치료 후 긴 회복 및 흉터조직을 최소화 하는 것이다. 본 연구의 목표는 신약 후보 물질, 'PhotoMed'를 타겟동물 (개)에서 실험하여 항암효과 및 염증 억제 효과를 알아보고, 안전성과 유효성을 평가한다. 추진 계획 1) 기초물질 유방암, 폐암세포 세포파괴 효과 확인 (완료) 2) 기초 독성시험 (완료) 3) 개에서 임상 1상 실험 실시 안전성 확인4) 제품 효능 확인 및 시생산 또한 연어에서 추출한 PDRN(폴리디옥시리보뉴클레오티드)를 활용하여, 이와 관련된 동물약품 개발 및 반려동물의 기능성 사료와 간식을 개발하는 연구를 바이오메디팜(주)과 함께 진행할 예정에 있습니다. [PDRN을 이용한 동물약품 / 기능성 사료 개발] 구분 내용 연구명 PDRN/ PN 효능 검정을 통한 반려동물 기능성 사료의 개발 추진기관 바이오메디팜 ㈜ / 한국식품연구원 참여기관 ㈜오에스피 / 우진비앤지㈜ / 바이오메디팜㈜ / 휴벡셀 (MOU) 완료 일정 2025년 과제 개요 연어에서 추출한 생물학적 세포치료 원료인 PDRN /PN (폴리뉴클레오티드)의 대량생산 기술기반으로 생산한 원료물질을 바탕으로 한 동물용 기능성 사료 및 기능성 간식의 개발 과제 목표 PN (폴리뉴클레오티드) 원료를 확보하여, 동물용 사료 및 기능성 간식에 추가하여, 관절염 개선효과 및 탈모/모세포재생효과를 확인하며, 타겟동물인 개와 고양이에서의 적정한 투여농도와 용법용량을 연구하여 기능성사료의 원료로써 효과를 확인하고, 관련 제품을 상용화 한다. 추진 계획 * 2023년 : 업체 MOU체결 및 기반기술 확인 * In Vitro (모세포, 골세포) 에서 효과관련지표물질 확인 * in Vivo test - 마우스에서 탈모 / 관절염 개선효과 확인 * Target 동물 (개, 고양이) 에서 용법용량 확인 * 기능성 사료 및 기능성 간식 Formulation * 제품화 및 마케팅 / 판매 경제적 효과 국내최초 PN의 동물용 적용 사료개발 및 해외수출 마지막으로, 설사와 질병 및 고온환경에의 노출/운동 등으로 체내 전해질을 상실하였을 경우, 빠른 체액 공급과 탈수개선을 위한, 동물의 전해질 보충제를 연구하고 있습니다. [동물의 탈수 예방 또는 개선용 조성물] 구분 내용 과제명 전해질, 비타민, 아미노산 및 당류를 포함하는 동물의 탈수 예방 또는 개선용 조성물 추진기관 사단법인 한국동물약품협회 참여기관 ㈜오에스피 / 우진비앤지㈜ / 서정대학교 완료 일정 2025년 과제 개요 반려동물의 탈수를 예방 또는 개선하고, 필요한 영양소를 공급할 수있는 전해질, 비타민, 아미노산 및 당류를 포함하는 동물의 탈수예방 또는 개선용 조성물을 통해 개에서 탈수 교정 효과 및 체중증가 (일당증체량) 확인 실험 과제 목표 특허를 통해 개발된 전해질, 비타민, 아미노산 및 당류를 포함하는 조성물을 개에서 급여하여 탈수 교정 효과 및 체중증가 (일당증체량)을 확인하고, 권장 용량 급여 시에 개에서의 안전성 (투여 이후 설사, 구토, 발열, 피부발적, 침흘림 등 부작용 유무)을 확인한다. 추진 계획 * 실험기관의 선정 및 과제 선정 확인 * 발포정 (전해질, 비타민, 아미노산, 당류포함 조성물) 또는 파우더 폼 개발 * 대상동물 (개) 실험기관 조율, 동물실험 진행 허가 * 제품 안전성 평가 및 자료 정리 * 제품등록 (동물약품협회 신고 또는 보조사료 등록) 경제적 효과 Pet Food 소매시장 관련 자체브랜드 제조 및 출시 판매 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 지식재산권 현황증권신고서 제출일 현재 당사는 지적재산권 중 특허권을 6건 출원하여 3건이 특허등록 진행중에 있습니다.당사가 보유한 지적재산권은 다음과 같습니다. 관리번호 특허번호 특허명 출원일 등록진행 적용제품 출원국 PN210223 10-2021-0060912 마이크로바이옴 분석에 기반한 반려동물 건강개선 정보 제공 시스템 및 이를 이용한 정보제공 방법 2021.05.11 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총 31류) 대한민국 PN210224 10-2021-0060913 혈관계 질환 예방 또는 개선용 사료 조성물 2021.05.11 진행중 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총 31류) 대한민국 PN210225 10-2021-0061250 락토바실러스 루테리 LBR_C1 균주 및 락토바실러스 아시도필루스 LBA_C5 균주의 사균체를 포함하는 반려동물 사료 조성물 2021.05.11 진행중 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총 31류) 대한민국 PN210226 10-2021-0061251 햄프씨드를 포함하는 반려동물 모질 개선, 정장 기능 개선 또는 피부 질환 개선용 사료 조성물 2021.05.12 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총 31류) 대한민국 PN210227 10-2021-0061252 전해질, 비타민, 아미노산 및 당류를 포함하는 동물의 탈수 예방 또는 개선용 조성물 2021.05.12 진행중 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총 31류) 대한민국 PN210228 10-2021-0061253 근감소증 개선 또는 예방용 사료 조성물 2021.05.12 - 애완동물용사료, 가축사료, 배합사료 등(총 31류) 대한민국 다. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항당사의 사업과 관련하여 영향을 미치는 인허가사항과 관련 법령은 아래와 같습니다. 인허가 관련법령 대기배출시설 설치 허가 「대기환경보전법」 제23조제1항 라. 사업영위와 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 해외진출(1) 해외진출의 동기 및 기대효과글로벌 펫푸드 시장은 앞으로도 꾸준히 성장하여 2023년 약 920억 달러 수준에 도달할 것으로 예상됩니다. 반려견과 반려묘의 사료/간식 시장은 전체 펫푸드 시장에서 꾸준히 90% 이상을 차지할 것으로 전망됩니다. [Pet Food 글로벌시장 예상규모] (단위: 백만 달러) 구분 2020년(F) 2021년(F) 2022년(F) 2023년(F) 반려견 사료 44,577.77(56.8%) 47,324.60(57.2%) 50,225.96(57.6%) 53,168.52(57.9%) 반려묘 사료 28,400.77(36.2%) 29,649.29(35.9%) 31,088.16(35.6%) 32,488.23(35.4%) 기타 사료 5,494.29(7.0%) 5,711.37(6.9%) 5,929.13(6.8%) 6,150.46(6.7%) 합계 78,472.83 82,685.26 87,242.25 91,807.22 주1) 2020년부터 2023년까지는 전망치 값입니다.주2) 기타 사료는 타 반려동물 사료를 합한 값입니다.출처: 농림축산식품부, 2020 펫푸드 시장현황 보고서, Global Market Data, GlobalData 미국반려동물산업협회(APPA, American Pet Products Association)에 따르면 전체 미국 가구의 67%에 해당하는 8,490만 이상의 가정에서 반려동물을 양육하고 있으며, 반려동물 시장규모는 해를 거듭할수록 계속 커지고 있습니다. 유로모니터는 미국의 반려견 식품 시장이 향후 5년 간 연평균 4%의 성장을 하며 2024년에는 289억 달러(약 35조 2천억원) 규모로 성장할 것으로 예측했습니다. 또한 동남아시아 시장도 지속적으로 성장하고 있는데, Future Market Insights 보고에 따르면 동남아시아 애완동물 케어 시장은 2014년에 9억 5,200만 달러(한화 약 1조 700억원)로 추산되며 2020년까지 14억 1,270만 달러(한화 약 1조 6,000억원)에 이를 것으로 예상됩니다. 이 시장이 개 사료, 고양이 사료, 애완동물 사료 등으로 구분되며 브랜드 리더 중 일부는 Mars Inc., Nestle Purina, Zoetis, Merck & Co. 등이 있습니다. 2020년 11월 발간된 유로모니터의 '반려동물에 대한 인식수준에 따른 글로벌 펫푸드시장 트렌드' 자료에 의하면, 한국이 걸어온 펫 사료 시장과 비슷한 패턴으로 향후 동남아 프리미엄, 기능성 펫 사료 시장이 비교적 높은 성장을 보일 것으로 기대하고 있습니다. 이는 동남아시아 중산층의 빠른 성장과 관련이 되어 있는데, 특히 베트남에서 이러한 중산층이 빠르게 성장하고 있으며 애완동물을 경제적으로 '감당할 만한’ 인구층이 점차 증가하고 있는 추세로 보여지고 있습니다. 이와 같이 동남아시아의 급격한 산업화와 도시화, 여성의 사회진출 확대로 인해 늦어지는 결혼 시기들의 요인들로 인해 애완동물 분양 수요가 증가하고 있어 향후 반려동물 관련 시장은 긍정적일 것으로 관측되고 있습니다. 이에 따라 당사는 2020년 자사 브랜드인 '네츄럴 시그니처 (Natural Signature)'를 출시하여 당해 하반기에 베트남과 홍콩에 첫 수출을 시작하였습니다. 이를 바탕으로 더 많은 동남아시아 국가에 진출하여 프리미엄 사료를 소개함으로써, 슈퍼 프리미엄 사료 및 유기농 사료군에서 입지를 확고하게 다지고자 합니다. 또한, 일부 동남아시아 지역에서 고양이의 프리미엄 사료소비가 급증하고 있는 트렌드를 감안하여 당사의 프리미엄 사료군을 소개하며 더욱 해외진출에 박차를 가할 것입니다. 2022년 하반기에는 프리미엄 펫 사료 브랜드인 INDIGO Bionutrition Dog 3종, Cat 3종을 신규 런칭하여, 국내외 시장을 적극 공략하고자 합니다. (2) 진출형태 및 합작파트너 진출 국가 진출 형태 파트너 베트남 중개무역 해외A사 바레인 직수출 해외B사 홍콩 직수출 해외C사 필리핀 직수출 해외D사 태국 직수출 해외E사 (3) 향후 해외진출계획 (단위: USD million) 지역별 반려동물 마켓 사이즈.jpg [지역별 반려동물 마켓 사이즈] 출처: 2020년 유로모니터 보고서 2020 유로모니터 자료에 의하면 펫케어 시장의 크기는 북미가 가장 크며, 연평균 성장율은 약 5~6%를 나타내고 있습니다. 또한 아시아태평양 지역이 가장 빠른 성장율을 보여주는데, 이는 연평균 약 13%의 성장율을 나타내고 있습니다. 아시아태평양 지역 다음으로는 라틴아메리카 지역이 11% 정도, 이후 동유럽 국가들이 약 10%의 성장율을 나타내며, 중동과 아프리카가 지역에 따라 다르겠지만 평균 8%의 성장율, 호주가 약 4%의 성장율, 서유럽국가가 약 3%의 성장율을 보여주고 있습니다. 당사는 이러한 해외 펫케어 시장의 추이를 파악하여 특히 고양이 사료의 해외진출을 위하여 기존 거래선을 통한 제품소개와 프리미엄 제품의 랜딩이 이루어질 수 있도록 하며, 반려견의 유기농 웰빙 트렌드에 따라 급증하는 아시아태평양 마켓에도 당사의 제품이 소개되고 판매될 수 있도록 할 계획입니다. 당사의 각 국가별 진출 계획은 아래와 같습니다. 1) 미국 미국 펫푸드 시장은 현재 Nestle와 Mars가 시장을 주도하고 있는 것으로 보이지만, 최근 코로나19로 온라인 상거래 시장으로 소비자가 눈길을 돌리면서, 다양한 소규모브랜드가 유통 중이므로 다양한 브랜드와 제조사가 경쟁하는 상황입니다. 미국의 펫푸드 구매경로는 대형할인점 및 슈퍼마켓을 통해 구매하는 비율이 높지만, 최근 온라인 상거래 시장을 활용한 펫푸드 구매 비중이 상승하는 중입니다. 이는 배달 서비스의 발달과 함께 저렴하게 살 수 있다는 점과 상승하는 온라인 상거래 선호 트렌드가 맞물린 것으로 보입니다. 특히 온라인 쇼핑몰에서 제공하는 구독 서비스 및 정기 배달 혜택과 코로나19로 인해 온라인 주문수요는 더욱 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 미국은 반려동물 문화의 선진국인 만큼 'Pet Humanization' 흐름이 시장의 성장을 견인하고 있습니다. 최근 효능 또는 영양성분이나 자연주의 원료 사용 여부 등 고품질 펫푸드가 인기를 끌고 있는데, 주로 유기농, 슈퍼푸드, 단일 육류원료를 사용하는 펫푸드 시장이 성장을 주도하고 있으므로, 당사 역시 이 부분에 초점을 두고 진출전략을 세우고 있습니다. 미국 시장에서 최근 반려동물의 건강을 위해 높은 품질의 펫푸드를 구매하는 경향을 보이며, 인기 펫푸드 제품군의 홍보 문구나 포장 표기에는 Health, Whole, Complete 및 Premium과 같이 품질과 건강함을 강조하는 문구가 자주 사용되므로, 당사 역시 미국 유기농인증과 프리미엄, 6 Free 등을 강조하여, 안전하고 편리하면서도 친환경적인 포장으로 시장을 공략할 예정입니다. 또한 소형견의 인기가 프리미엄 고품질 제품의 인기를 확대하는 데 기여함에 따라, 소형견을 타겟으로 한 처방식이나 간식을 출시하고, 온라인 상거래가 가능한 파트너와 함께 미국시장 진출을 진행하겠습니다. [미국 펫푸드 세분시장 규모] (단위: 백만 달러) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 반려견 사료 18,771.98(64.2%) 19,254.69(64.6%) 19,716.70(65.1%) 20,408.07(65.6%) 21,203.19(66.0%) 반려묘 사료 7,787.76(26.6%) 7,823.40(26.3%) 7,823.64(25.8%) 7,887.19(25.3%) 8,021.38(25.0%) 기타 사료 2,664.53(9.2%) 2,709.52(9.1%) 2,758.37(9.1%) 2,822.09(9.1%) 2,908.73(9.1%) 합계 29,224.27 29,787.61 30,298.71 31,117.34 32,133.31 구분 2020년 (F) 2021년 (F) 2022년 (F) 2023년 (F) 비고 반려견 사료 19,413.64(65.2%) 20,397.85(65.8%) 21,444.65(66.4%) 22,453.40(66.9%) - 반려묘 사료 7,569.02(25.4%) 7,726.29(24.9%) 7,887.38(24.4%) 8,053.93(24.0%) - 기타 사료 2,775.59(9.4%) 2,863.90(9.3%) 2,960.88(9.2%) 3,048.14(9.1%) - 합계 30,298.56 31,219.62 32,148.08 33,045.68 - 주1) 2020년부터 2023년까지는 전망치 값입니다.주2) 기타 사료는 타 반려동물 사료를 합한 값입니다.출처: 농림축산식품부, 2020 펫푸드 시장현황 보고서, Global Market Data, GlobalData 2) 일본일본인들은 바쁜 생활 방식으로 인해 산책과 운동 등 더 많은 관리를 필요로 하는 반려견보다 반려묘를 더 선호하는 편이므로 반려견 보다 반려묘의 비중이 더 높습니다.반려묘용 펫푸드 유형은 건식사료로 70%에서 많게는 90%까지 차지하고, 이는 보관, 신선도 유지의 편리성과 섭취의 간편성이 주요 구매 포인트입니다. 2019년 기준, 일본 펫푸드 시장 제조사별 시장 점유율을 살펴보면 Mars 18.5%, Nestle 15.1%로 외국 제조사가 시장을 선도하고 있으며, 일본기업인 이나바가 5.7%로 그 뒤를 잇고 있습니다. 또한 Colgate가 5%의 점유율을 보이고 있어 다른 산업 대비 외국산의 비중이 높은 편입니다. Organic 제품군은 Plaiaden, Argyle Dishes, Petcurean 등 유럽, 북미 출신 해외 브랜드가 독점하고 있고, 노화관리 전문 건강식도 Supremo, Greenies, Natural Choice와 같은 해외 브랜드의 선호가 높은 편입니다. 펫푸드의 구매루트는 반려동물 전문점과 대형할인점 및 슈퍼마켓의 비율이 높은 편입니다. 일본 역시 선진국들과 같은 'Pet Humanization' 현상이 시장의 성장을 견인하고 있으며, 반려동물의 인간화, 핵가족화, 출산율 감소와 더불어 초고령 사회로 진입한 일본의 인구구성 변화는 프리미엄 제품, 유기농 및 자연주의 제품군 시장을 성장시키고 있으므로, 당사의 프리미엄 유기농 제품의 진출 가능성이 있다고 할 수 있습니다. 또한 1인 가구의 증가 및 고령화와 더불어 반려동물의 평균 수명이 길어지는 추세로, 건강에 초점을 맞춘 제품군이 강세를 나타내므로, 당사는 노령견 사료에 포지셔닝 하여 관절과 치아, 근손실을 예방하는 유기농 제품으로 공략할 전략을 세우고 있습니다. 다만 모든 표기 사항은 일본어로 기재되어야 하며 해당 일본 농림수산성에서 배포하는 점검표 기준을 준수해야 하므로, 기존의 유기농 인증에 추가로 JAS법에 따른 기관 인증인 "유기 JAS" 마크를 부착해야만 유기농이라 표기가 가능하기 때문에, 일본시장 진출을 위해서는 일본 유기인증을 진행해야 할 것으로 생각됩니다. 다행히 일본은 국내와 같이 반려묘와 소형견의 선호도가 높으므로, 국내에서 출시한 제품들을 응용한 포뮬러로 유기농 건강식 프리미엄 시장을 공략할 계획입니다. [일본 펫푸드 세분시장 규모] (단위: 백만 달러) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 반려견 사료 1,422.98(43.9%) 1,559.90(42.7%) 1,488.43(41.5%) 1,496.05(40.3%) 1,495.13(39.0%) 반려묘 사료 1,438.37(443.3%) 1,655.33(45.3%) 1,660.58(46.3%) 1,755.67(47.3%) 1,859.13(48.4%) 기타 사료 383.29(11.8%) 442.07(12.0%) 441.03(12.2%) 462.75(12.4%) 484.01(12.6%) 합계 3,244.64 3,657.31 3,590.04 3,714.47 3,838.27 구분 2020년 (F) 2021년 (F) 2022년 (F) 2023년 (F) 비고 반려견 사료 1,481.35(37.2%) 1,502.59(36.2%) 1,511.80(35.1%) 1,514.84(33.9%) - 반려묘 사료 1,978.07(49.8%) 2,098.22(50.6%) 2,226.17(51.7%) 2,357.38(52.7%) - 기타 사료 516.36(13.0%) 544.57(13.2%) 571.84(13.2%) 602.03(13.4%) - 합계 3,975.79 4,145.38 4,309.80 4,474.25 - 주1) 2020년부터 2023년까지는 전망치 값입니다.주2) 기타 사료는 타 반려동물 사료를 합한 값입니다.출처: 농림축산식품부, 2020 펫푸드 시장현황 보고서, Global Market Data, GlobalData 3) 중국 중국의 반려동물 문화는 경제 성장과 함께 매우 빠르게 성장하고 있습니다. 중국에서 반려동물 가구의 75%는 아직도 사람이 먹는 음식을 반려동물에게 먹이고 있는 점을 고려하면 중국 펫푸드 시장의 잠재력은 매우 크다 할 수 있습니다. 현재 중국 펫푸드 시장은 해외 유명기업들이 주도하고 있으며, 중국 현지기업은 아직 전문가공기술이 부족하고 소비자들의 식품안전 관련 신뢰도가 낮은 편입니다. 그러나 중국의 1인 가구의 가파른 증가 및 딩크족의 증가 추세와 더불어 고령화로 인하여 향후 중국 펫푸드 시장은 지속적으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 중국의 펫푸드 시장 점유율은 2019년 현재 Mars가 33.1%로 1위, Tongwei Group 6.5%, Nestle 5.6%로 각각 2, 3위의 구조로 Mars가 실질적인 독과점 상황입니다. (Royal Canin이 Mars 산하인 점이 Mars 점유율에 영향을 미침) 중국 내 펫푸드 거래의 급성장은 온라인시장에서의 매출량 증가를 통해 이루어지고 있습니다. 기존의 전통적인 유통망에서 전문매장을 거쳐 현재 온라인 시장으로 구매경로가 변화하고 있으나, 현지 브랜드는 아직도 슈퍼마켓 판매에 의존하는 경향이 있습니다. 당사는 중국 펫팸족의 대부분이 30세 전후의 화이트칼라 여성임을 고려하여, 트렌디한 포장 및 현재 중국에서 화장품과 의류 등의 매출상승에 큰 역할을 담당하는 '왕홍'(인플루언서)을 이용한 마케팅을 도입하여 중국시장에 진출할 전략을 세우고 있습니다. 또한 중국 소비자들의 반려동물 건강에 관한 관심이 증가하는 부분에 착안하여, 당사의 유기농 프리미엄 사료를 소개하고, 생활 수준 및 소비수준이 높은 중산층 가정을 공략하며, 건강과 기능을 고려한 간식과 처방식 사료를 온라인 및 오프라인 시장을 통해 소개할 예정입니다. 이를 구체화하기 위해서 중국 Beijing Kinghoo international trading Co. Ltd.와 JV를 설립하여 진출하는 전략으로 중국시장 내 Pet Food진출 계획을 구상하고 있습니다. 한국 반려동물사료의 중국 정식허가절차에 대한 어려움을 극복하기 위해 중국 파트너사와의 JV를 설립하여 진출하는 전략으로 중국 현지 공장에서의 생산 및 유통을 진행하는 과정이 불가피하기 때문입니다. 수입산 반려동물 식품의 경우, 생산업체는 중국 해관총서의 인증을 취득해야 하는 복잡한 절차와 높은 비용으로 아직까지 정식 허가를 받은 한국 반려동물식품기업이 없기에, 오에스피 브랜드의 중국 진출을 위해서 중국기업과 제휴 등을 통해 수입요건을 우회하거나 현지 생산화 하는 전략이 필요하기 때문입니다. [중국 펫푸드 세분시장 규모] (단위: 백만 달러) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 반려견 사료 677.81(67.2%) 861.69(67.5%) 1,143.73(67.4%) 1,582.73(67.1%) 2,059.79(67.0%) 반려묘 사료 316.25(31.4%) 400.79(31.4%) 539.14(31.8%) 762.07(32.3%) 1,000.43(32.5%) 기타 사료 13.96(1.4%) 13.58(1.1%) 13.84(0.8%) 14.77(0.6%) 14.99(0.5%) 합계 1,008.02 1,276.06 1,696.71 2,359.57 3,075.21 구분 2020년 (F) 2021년 (F) 2022년 (F) 2023년 (F) 비고 반려견 사료 2,571.37(66.8%) 3,275.29(67.1%) 4,038.11(67.6%) 4,892.69(68.0%) - 반려묘 사료 1,263.32(32.8%) 1,585.69(32.5%) 1,913.76(32.1%) 2,276.31(31.7%) - 기타 사료 15.88(0.4%) 17.07(0.4%) 17.91(0.3%) 18.93(0.3%) - 합계 3,850.57 4,878.05 5,969.77 7,187.93 - 주1) 2020년부터 2023년까지는 전망치 값입니다.주2) 기타 사료는 타 반려동물 사료를 합한 값입니다.출처: 농림축산식품부, 2020 펫푸드 시장현황 보고서, Global Market Data, GlobalData 4) 말레이시아 동남아시아의 경제성장 및 도시화과 함께 말레이시아의 펫푸드 시장은 지속적으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 2019년 펫푸드 시장 점유율은 Mars가 50.4%로 1위, Nestle 22.3%, 챠런 폭판드 그룹 11.2%로 각각 2, 3위의 구조로 Mars가 실질적인 독과점 상황입니다. 그리고 대형할인점 및 슈퍼마켓과 하이퍼마켓 등 기존 유통업체를 통한 구매경로에서 최근 코로나19와 함께 쇼핑 트렌드가 변화하며 온라인 구매비중이 증가하는 추세입니다. 당사는 이슬람국가인 말레이시아의 특성에 맞춰, 반려견보다 반려묘를 기르는 가정이 많으므로 반려묘를 공략한 Halal 유기농 프리미엄 사료를 출시할 계획입니다. 또한 말레이시아 시장 내에서 동물성 원료에 대한 환경 문제로 친환경적인 단백질 원료에 관한 관심이 높아지고 있으므로, 이러한 트렌드를 주시하며, 저알러지 사료 및 곤충 기반 펫푸드를 개발하여 영향력 있는 지역 판매상과 함께 말레이시아 시장을 공략할 전략을 수립할 예정입니다. [말레이시아 펫푸드 세분시장 규모] (단위: 백만 달러) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 반려견 사료 94.55(67.6%) 94.72(68.1%) 96.93(68.5%) 109.60(68.9%) 112.23(69.2%) 반려묘 사료 39.41(28.2%) 38.64(27.8%) 38.98(27.5%) 43.30(27.2%) 43.66(26.9%) 기타 사료 5.90(4.2%) 5.71(4.1%) 5.65(4.0%) 6.22(3.9%) 6.20(3.9%) 합계 139.87 139.08 141.56 159.12 162.09 구분 2020년 (F) 2021년 (F) 2022년 (F) 2023년 (F) 비고 반려견 사료 104.79(69.1%) 116.43(69.1%) 127.67(69.3%) 138.44(69.6%) - 반려묘 사료 40.53(26.7%) 45.45(27.0%) 49.76(27.0%) 53.49(26.9%) - 기타 사료 6.31(4.2%) 6.57(3.9%) 6.78(3.7%) 7.00(3.5%) - 합계 151.63 168.45 184.22 198.93 - 주1) 2020년부터 2023년까지는 전망치 값입니다.주2) 기타 사료는 타 반려동물 사료를 합한 값입니다.출처: 농림축산식품부, 2020 펫푸드 시장현황 보고서, Global Market Data, GlobalData 5) 태국 태국 펫푸드 시장은 지속적으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 가구당 소득수준이 증가하고 반려동물에 대한 인식의 성장으로 프리미엄 제품에 대한 수요가 늘고 구매능력도 향상되어, 반려동물이 사회적 과시 수단이 되고 있으며, 펫푸드 시장 역시 고급화 되고 있는 추세입니다. 노령화가 진행되고 동성 결혼의 비율이 증가하는 반면 이성 간 결혼율과 출산율은 낮아지는 태국 내 사회적 변화는 반려동물 관련 산업의 주요 증가요인으로 추정되고 있습니다. 특히 태국 내 1인 가구 및 결혼 후에도 자녀를 낳지 않는 가구 수가 증가하는 추세에 따라 자녀 대신 반려동물을 키우려는 수요가 늘고 있는 것으로 보여집니다. 태국 펫푸드 시장은 Mars 이외에는 해외 기업과 현지 기업이 경쟁하는 구조입니다. 2019년 펫푸드 시장 점유율은 Mars가 50.0%로 1위, 챠런 폭판드 그룹 24.1%, Nestle 22.6%로 각각 2, 3위의 구조로 Mars가 실질적인 독과점 상황이며, 이 밖에 기타 다국적 거대기업과 태국 현지 제조사들이 경쟁을 펼치고 있습니다. 2019년 기준 태국은 펫푸드 세계 4위의 수출국 (중국, 호주, 칠레, 홍콩 등과 맺은 자유무역협정(FTA)을 통해 태국 생산 펫푸드 관세가 철폐된 것이 호재로 작용) 입니다. 한국에서 수출할 경우 FTA 협정에 따라 원산지증명서(AK Form)을 제출하면 관세를 면제받을 수 있으므로, 당사는 태국 현지의 KOL 및 유통거래선과 협력하여 친환경 유기농으로 프리미엄 펫푸드 시장을 공략할 것이며, 최근 친환경 및 채식 기반 펫푸드에 대한 관심이 높아지고 있으므로, 채식 기반 펫푸드로 태국시장을 공략할 전략을 세우도록 하겠습니다. 또한 수산물을 활용한 고급 펫푸드 시장도 성장하고 있으므로, 당사의 6Free 연어 시리즈와 같은 제품을 적절한 기회에 지역 거래선과 함께 출시할 예정입니다. [태국 펫푸드 세분시장 규모] (단위: 백만 달러) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 반려견 사료 544.00(75.2%) 560.08(75.0%) 624.17(74.8%) 702.59(74.6%) 773.85(74.5%) 반려묘 사료 165.80(23.0%) 173.37(23.2%) 195.98(23.5%) 223.81(23.8%) 248.44(23.9%) 기타 사료 13.01(1.8%) 13.13(1.8%) 14.13(1.7%) 15.36(1.6%) 16.29(1.6%) 합계 722.36 746.58 834.29 941.76 1,038.58 구분 2020년 (F) 2021년 (F) 2022년 (F) 2023년 (F) 비고 반려견 사료 743.12(74.1%) 816.71(74.0%) 893.81(73.9%) 969.83(73.7%) - 반려묘 사료 241.97(24.1%) 268.51(24.3%) 296.79(24.5%) 326.79(24.8%) - 기타 사료 17.18(1.8%) 18.07(1.7%) 18.95(1.6%) 19.86(1.5%) - 합계 1,002.27 1,103.30 1,209.54 1,316.48 - 주1) 2020년부터 2023년까지는 전망치 값입니다.주2) 기타 사료는 타 반려동물 사료를 합한 값입니다.출처: 농림축산식품부, 2020 펫푸드 시장현황 보고서, Global Market Data, GlobalData 6) 베트남 베트남은 그동안 반려동물이라는 개념이 부족했으나 대중의 인식이 바뀌고 전 세계적인 'Pet Humanization' 트렌드로 인해 관련 소비가 늘면서 펫푸드 시장이 성장하는 과정에 있습니다. 베트남의 반려동물 문화는 빠른 경제 성장, 급격한 도시화 및 중산층의 증가와 함께 1인 가구가 증가함에 따라 대도시 젊은 층을 중심으로 빠르게 성장하는 추세를 보이고 있습니다. 현재 베트남 펫푸드 현황은 Mars의 Royal Canin 브랜드가 강세를 보이고 있지만, 아직 많은 업체가 진입하지 않아 향후 시장 성장 가능성이 크므로, 당사 역시 베트남시장에 집중하고 있습니다. 주목할 점은 베트남의 반려동물 문화가 발전함에 따라, 다양한 고급 프리미엄 펫케어 시장이 형성되고 있으며, 펫푸드 시장은 이전 대비 고급 프리미엄 제품의 선호가 강해지고 있다는 것이며, 이러한 트렌드를 감안하여 당사의 프리미엄 유기농 제품을 시장에 추가적으로 확대할 예정입니다. 베트남 소비자들은 가성비보다는 안전하고 건강에 좋은 제품을 선호하여, 로컬기업보다는 주로 해외 기업 수입품이 인기를 끌고 있습니다. 베트남 시장은 한류 제품이 긍정적인 반응을 얻고 있으며, 국내 기업의 인지도가 높은 편이므로 고급제품과 다변화를 원하는 소비자의 욕구에 맞추어 다양한 프리미엄 제품을 출시하여 베트남 시장을 공략할 계획입니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위: 원) 사업연도 구분 제19기 상반기말 제18기 기말 제17기 기말 제16기 기말 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인의 감사의견 검토 적정 적정 적정 [유동자산] 14,755,351,668 12,874,330,521 11,119,167,881 4,803,835,705 ·당좌자산 13,662,848,638 12,021,942,523 10,396,665,108 4,132,155,601 ·재고자산 1,092,503,030 852,387,998 722,502,773 671,680,104 [비유동자산] 7,092,703,968 5,621,405,940 4,661,333,868 3,155,172,535 ·투자자산 457,684,432 389,957,688 338,464,023 312,807,980 ·유형자산 3,994,929,437 4,152,836,684 3,222,742,937 2,606,783,963 ·무형자산 244,516,897 246,409,380 251,950,180 190,815,980 ·기타비유동자산 2,395,573,202 832,202,188 848,176,728 44,764,612 자산총계 21,848,055,636 18,495,736,461 15,780,501,749 7,959,008,240 [유동부채] 3,644,806,261 3,460,862,964 3,346,543,620 2,708,889,200 [비유동부채] 161,465,374 139,802,582 444,266,910 60,781,748 부채총계 3,806,271,635 3,600,665,546 3,790,810,530 2,769,670,948 [자본금] 3,614,240,000 3,458,960,000 3,458,960,000 400,000,000 [자본잉여금] 2,038,640,050 604,235,024 564,239,970 - [자본조정] - - - - [기타포괄손익누계액] (146,989,332) (146,989,332) (136,073,712) - [이익잉여금] 12,535,893,283 10,978,865,223 8,102,564,961 4,789,337,292 자본총계 18,041,784,001 14,895,070,915 11,989,691,219 5,189,337,292 구 분 (2022.01.01 ~ 2022.06.30) (2021.01.01 ~ 2021.12.31) (2020.01.01 ~ 2020.12.31) (2019.01.01 ~ 2019.12.31) 매출액 10,510,626,339 15,694,537,506 15,566,711,787 14,903,452,763 영업이익 1,768,649,675 2,803,559,295 3,934,799,221 2,920,444,366 당기순이익 1,557,028,060 2,876,300,262 3,313,227,669 2,237,419,458 기본주당순이익 (주1) 218 416 5,096 3,496 희석주당순이익 (주1) 218 416 5,096 3,496 (주1) 2020년 12월 18일 무상증자 및 2021년 1월 23일 액면분할 반영 기준입니다. 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 19(당)기 반기말 : 2022년 06월 30일 현재 제 18(전)기 기말 : 2021년 12월 31일 현재 제 17(전전)기 기말 : 2020년 12월 31일 현재 제 16(전전전)기 기말 : 2019년 12월 31일 현재 주식회사 오에스피 (단위: 원) 과 목 제 19기(당) 반기말 (K-IFRS) 제 18기(전) 기말 (K-IFRS) 제 17기(전전) 기말 (K-IFRS) 제 16기(전전전) 기말 (K-IFRS) 자 산 　 　 　 　 Ⅰ. 유 동 자 산 14,755,351,668 12,874,330,521 11,119,167,881 4,803,835,705 현금및현금성자산 9,922,591,190 6,625,162,896 7,305,510,069 860,316,228 단기금융상품 - 502,920,323 1,060,000,000 - 당기손익-공정가치측정금융자산 878,155,953 2,300,317,256 396,777,407 - 매출채권 2,670,455,958 2,495,837,860 1,585,392,826 1,647,109,750 미수금 847,000 - 3,407,090 89,775,050 미수수익 3,857,058 3,628,654 5,714,490 9,363,389 선급금 9,000,000 19,799,000 29,792,400 18,100,000 선급비용 177,941,479 63,951,637 10,070,826 7,491,184 환불자산 - 10,324,897 - - 단기대여금 - - - 1,500,000,000 재고자산 1,092,503,030 852,387,998 722,502,773 671,680,104 Ⅱ. 비 유 동 자 산 7,092,703,968 5,621,405,940 4,661,333,868 3,155,172,535 장기금융상품 371,489,720 276,600,960 99,612,550 12,810,710 당기손익-공정가치측정금융자산 74,642,574 101,804,590 213,304,950 299,997,270 기타포괄손익-공정가치금융자산 11,552,138 11,552,138 25,546,523 - 유형자산 3,683,149,625 3,928,202,879 3,022,526,617 2,552,863,816 무형자산 244,516,897 246,409,380 251,950,180 190,815,980 사용권자산 311,779,812 224,633,805 200,216,320 53,920,147 장기대여금 2,109,176,000 607,424,000 612,777,600 - 보증금 106,382,745 72,071,879 72,547,873 610,000 이연법인세자산 180,014,457 152,706,309 162,851,255 44,154,612 자 산 총 계 21,848,055,636 18,495,736,461 15,780,501,749 7,959,008,240 부 채 　 　 - - Ⅰ. 유 동 부 채 3,644,806,261 3,460,862,964 3,346,543,620 2,708,889,200 매입채무 840,845,524 582,884,673 455,403,016 438,883,196 단기차입금 1,450,000,000 1,450,000,000 1,751,936,920 1,544,000,000 미지급금 441,529,582 392,956,615 256,720,596 623,313,707 예수금 - - 708,960 21,288,140 선수금 25,639,256 17,317,801 - - 부가세대급금 - - - - 미지급비용 182,255,305 91,613,219 109,507,339 47,143,458 당기법인세부채 243,266,469 509,082,243 689,843,226 - 환불부채 1,646,080 14,807,338 - - 유동성 장기차입금 310,600,000 310,600,000 10,600,000 10,600,000 리스부채 149,024,045 91,601,075 71,823,563 23,660,699 Ⅱ. 비 유 동 부 채 161,465,374 139,802,582 444,266,910 60,781,748 장기차입금 2,650,000 7,950,000 318,550,000 29,150,000 확정급여부채 - - - - 리스부채 158,815,374 131,852,582 125,716,910 31,631,748 부 채 총 계 3,806,271,635 3,600,665,546 3,790,810,530 2,769,670,948 자 본 　 　 - - Ⅰ. 자본금 3,614,240,000 3,458,960,000 3,458,960,000 400,000,000 보통주자본금 3,614,240,000 3,458,960,000 3,458,960,000 400,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 2,038,640,050 604,235,024 564,239,970 - 주식발행초과금 1,929,120,630 564,239,970 564,239,970 - 주식선택권 109,519,420 39,995,054 - - Ⅲ. 자본조정 - - - - Ⅳ. 기타포괄손익누계액 (146,989,332) (146,989,332) (136,073,712) - 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실 (146,989,332) (146,989,332) (136,073,712) - Ⅴ. 이익잉여금 12,535,893,283 10,978,865,223 8,102,564,961 4,789,337,292 자 본 총 계 18,041,784,001 14,895,070,915 11,989,691,219 5,189,337,292 부 채 와 자 본 총 계 21,848,055,636 18,495,736,461 15,780,501,749 7,959,008,240 포 괄 손 익 계 산 서 제 19(당)기 반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 18(전)기 반기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제 18(전)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 17(전전)기 : 2020년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 16(전전전)기 : 2019년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 오에스피 (단위: 원) 과 목 제 19(당)기 반기 (K-IFRS) 제 18(전)기 반기 (K-IFRS) (감사받지 아니함) 제 18(전)기 (K-IFRS) 제 17(전전)기 (K-IFRS) 제 16(전전전)기 (K-IFRS) Ⅰ. 매출액 10,510,626,339 6,164,895,441 15,694,537,506 15,566,711,787 14,903,452,763 제품매출 10,373,610,279 6,074,344,921 15,493,204,860 15,350,090,487 14,675,820,223 상품매출 11,362,895 10,137,600 21,384,706 3,600,000 - 기타매출 125,653,165 80,412,920 179,947,940 213,021,300 227,632,540 Ⅱ. 매출원가 7,566,321,922 4,428,885,119 10,981,554,371 10,443,026,912 9,812,623,355 제품매출원가 7,461,070,184 4,340,616,180 10,803,111,129 10,261,965,938 9,812,623,355 상품매출원가 6,140,538 8,739,864 18,209,582 3,049,794 - 기타매출원가 99,111,200 79,529,075 160,233,660 178,011,180 - Ⅲ. 매출총이익 2,944,304,417 1,736,010,322 4,712,983,135 5,123,684,875 5,090,829,408 Ⅳ. 판매비와관리비 1,175,654,742 962,024,532 1,909,423,840 1,188,885,654 2,170,385,042 Ⅴ. 영업이익 1,768,649,675 773,985,790 2,803,559,295 3,934,799,221 2,920,444,366 1. 기타수익 70,346,173 122,515,528 1,908,726,022 30,641,380 36,073,653 2. 기타비용 39,058,752 959,991,861 969,137,315 258,424,799 74,698,600 3. 금융수익 66,270,795 27,171,287 60,534,554 726,713,698 9,656,648 4. 금융비용 68,407,300 33,427,095 62,585,016 348,440,577 49,784,067 Ⅵ.법인세비용차감전순이익 1,797,800,591 (69,746,351) 3,741,097,540 4,085,288,923 2,841,692,000 Ⅶ. 법인세비용 240,772,531 (10,291,737) 864,797,278 772,061,254 604,272,542 Ⅷ. 당기순이익 1,557,028,060 (59,454,614) 2,876,300,262 3,313,227,669 2,237,419,458 Ⅸ.기타포괄손익 - - (10,915,620) (136,073,712) - - 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 　 　 　 　 　 기타포괄-공정가치금융자산평가손실 - - (10,915,620) (136,073,712) - X. 총포괄손익 1,557,028,060 (59,454,614) 2,865,384,642 3,177,153,957 2,237,419,458 XI. 주당손익 기본희석주당이익(손실) (주1) 218 (9) 416 5,096 3,496 희석주당이익(손실) (주1) 218 (9) 416 5,096 3,496 주1) 2020년 12월 18일 무상증자 및 2021년 1월 23일 액면분할 반영 기준입니다. 자 본 변 동 표 제 19(당)기 반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 18(전)기 반기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제 18(전)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 17(전전)기 : 2020년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 16(전전전)기 : 2019년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 오에스피 (단위: 원) 과 목 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 총 계 2019.01.01(전전전기초) 400,000,000 - - - 2,551,917,834 2,951,917,834 총포괄손익 : 　 　 　 　 　 　 당기순이익(손실) - - - - 2,237,419,458 2,237,419,458 2019.12.31(전전전기말) 400,000,000 - - - 4,789,337,292 5,189,337,292 2020.01.01(전전기초) 400,000,000 - - - 4,789,337,292 5,189,337,292 총포괄손익 : 　 　 　 　 　 　 당기순이익(손실) - - - - 3,313,227,669 3,313,227,669 기타포괄-공정가치금융자산평가손실 - - - (136,073,712) - (136,073,712) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 　 　 　 　 　 　 유상증자 32,370,000 3,590,829,970 - - - 3,623,199,970 무상증자 3,026,590,000 (3,026,590,000) - - - - 2020.12.31(전전기말) 3,458,960,000 564,239,970 - (136,073,712) 8,102,564,961 11,989,691,219 2021.01.01(전기초) 3,458,960,000 564,239,970 - (136,073,712) 8,102,564,961 11,989,691,219 총포괄손익 : 　 　 　 　 　 　 당기순이익(손실) - - - - 2,876,300,262 2,876,300,262 기타포괄-공정가치금융자산평가손실 - - - (10,915,620) - (10,915,620) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 　 　 　 　 주식선택권 - 39,995,054 - - - 39,995,054 2021.12.31(전기말) 3,458,960,000 604,235,024 - (146,989,332) 10,978,865,223 14,895,070,915 2021.1.1(전기초) 3,458,960,000 564,239,970 - (136,073,712) 8,102,564,961 11,989,691,219 총포괄손익 : 　 　 　 　 　 　 반기순이익(손실) - - - - (59,454,614) (59,454,614) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 　 　 　 　 　 　 2021.06.30(전반기말) 3,458,960,000 564,239,970 - (136,073,712) 8,043,110,347 11,930,236,605 2022.1.1(당기초) 3,458,960,000 604,235,024 - (146,989,332) 10,978,865,223 14,895,070,915 총포괄손익 : 　 　 　 　 　 　 반기순이익(손실) - - - - 1,557,028,060 1,557,028,060 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 　 　 　 　 　 　 유상증자 155,280,000 1,364,880,660 - - - 1,520,160,660 주식선택권 - 69,524,366 - - - 69,524,366 2022.06.30(당반기말) 3,614,240,000 2,038,640,050 - (146,989,332) 12,535,893,283 18,041,784,001 현 금 흐 름 표 제 19(당)기 반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 18(전)기 반기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제 18(전)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 17(전전)기 : 2020년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 16(전전전)기 : 2019년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 오에스피 (단위: 원) 과 목 제 19(당)기 반기 제 18(전)기 반기(감사받지 아니함) 제 18(전)기 제 17(전전)기 제 16(전전전)기 Ⅰ. 영업활동 현금흐름 1,437,008,060 113,288,186 1,279,863,045 4,079,555,714 942,024,178 1. 영업에서 창출된 현금흐름 1,947,941,740 801,138,518 2,315,100,236 4,413,629,675 1,288,422,329 가. 당기순이익(손실) 1,557,028,060 (59,454,614) 2,876,300,262 3,313,227,669 2,237,419,458 나. 조정 532,327,005 1,037,186,506 721,014,385 1,160,776,877 1,424,016,160 다. 영업활동으로인한자산부채변동 (141,413,325) (176,593,374) (1,282,214,411) (60,374,871) (2,373,013,289) 2. 이자의 수취 46,228,990 17,794,288 39,890,127 77,666,920 293,259 3. 이자의 지급 (23,266,217) (30,393,370) (42,792,768) (39,325,645) (47,624,200) 4. 법인세 부담액 (533,896,453) (675,251,250) (1,032,334,550) (372,415,236) (299,067,210) Ⅱ. 투자활동 현금흐름 359,243,135 (1,144,084,667) (1,627,718,440) (1,651,975,248) 371,948,197 1. 투자활동으로 인한 현금 유입액 2,615,627,240 414,363,319 3,379,130,663 2,635,861,666 2,368,892,841 가. 단기금융상품의 처분 - - 620,000,000 - - 나. 당기손익-공정가치금융자산의 처분 2,407,081,240 408,709,719 907,498,972 834,751,666 - 다. 장기금융상품의 처분 - - 9,273,110 - - 라. 대여금의 회수 19,992,000 5,353,600 5,353,600 1,700,000,000 1,962,301,931 마. 유형자산의 처분 175,300,000 - 475,947,500 1,000,000 307,090,910 바. 보험차익 수령 - - 1,360,757,481 - - 사. 정부보조금 수령 - - - 100,000,000 - 아. 보증금의 감소 13,254,000 300,000 300,000 110,000 99,500,000 2. 투자활동으로 인한 현금 유출액 (2,256,384,105) (1,558,447,986) (5,006,849,103) (4,287,836,914) (1,996,944,644) 가. 단기금융상품의 취득 3,020,139 62,920,323 62,920,323 1,060,000,000 - 나. 대여금의 대여 1,521,744,000 - - 812,777,600 1,500,000,000 다. 장기금융상품의 취득 94,888,760 90,032,760 186,261,520 86,801,840 6,369,800 라. 당기손익-공정가치금융자산의 취득 480,249,660 394,271,256 2,689,415,293 793,043,697 299,997,270 마. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득 - - - 200,000,000 - 바. 유형자산의 취득 100,156,546 999,904,254 2,055,262,507 1,193,867,255 186,661,594 사. 무형자산의 취득 6,325,000 10,000,000 10,000,000 70,204,000 3,915,980 아. 보증금의 증가 50,000,000 1,319,393 2,989,460 71,142,522 - Ⅲ. 재무활동 현금흐름 1,448,479,260 57,870,040 (393,163,120) 4,057,979,431 (513,538,047) 1. 재무활동으로 인한 현금 유입액 1,521,744,000 1,550,645,640 1,550,645,640 5,692,074,520 1,244,000,000 가. 단기차입금의 차입 - 1,550,645,640 1,550,645,640 1,751,936,920 1,244,000,000 나. 장기차입금의 차입 - - - 300,000,000 - 다. 유상증자 1,521,744,000 - - 3,640,137,600 - 2. 재무활동으로 인한 현금 유출액 (73,264,740) (1,492,775,600) (1,943,808,760) (1,634,095,089) (1,757,538,047) 가. 단기차입금의 상환 - 1,450,000,000 1,852,582,560 1,544,000,000 - 나. 유동성장기차입금의 상환 5,300,000 5,300,000 10,600,000 10,600,000 - 다. 장기차입금의 상환 - - - - 1,738,729,500 라. 리스부채 지급 66,381,400 37,475,600 80,626,200 62,557,459 18,808,547 마. 신주발행비 1,583,340 - - 16,937,630 - Ⅳ.외화환산으로 인한 현금의 변동 52,697,839 24,207,927 60,671,342 (40,366,056) - Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) 3,297,428,294 (948,718,514) (680,347,173) 6,445,193,841 800,434,328 Ⅵ.기초의 현금및현금성자산 6,625,162,896 7,305,510,069 7,305,510,069 860,316,228 59,881,900 Ⅶ.기말의 현금및현금성자산 9,922,591,190 6,356,791,555 6,625,162,896 7,305,510,069 860,316,228 5. 재무제표 주석 제 19(당)기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 제 18(전)기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 주식회사 오에스피 1. 당사의 개요주식회사 오에스피 (이하 '당사'라 함)는 2004년 6월 16일에 설립된 법인으로 동물용사료를 제조, 판매하고 있으며, 충청남도 논산시 성동면에 본사와 공장을 두고 있습니다. 당사는 2021년 1월에 액면가액을 주당 5,000원에서 주당 500원으로 하는 액면분할을 실시하였으며, 과거 수 차례의 유ㆍ무상증자를 실시하여 당반기말 현재 자본금은 3,614백만원입니다. 당반기말 현재 대표이사는 강재구이며 주요 주주 현황은 다음과같습니다. (단위: 원, %) 주 주 보통주식수 지분율 우진비앤지㈜ 3,982,320 55.09% 아주좋은성장지원펀드 640,240 8.86% 하나디지털트랜스 포메이션펀드 640,240 8.86% 우리사주조합 439,280 6.08% 스마트혁신산업단지 제1호투자조합 284,400 3.93% 한국투자바이오글로벌펀드 213,600 2.95% 김태준 138,000 1.91% 김종선 85,440 1.18% 신승학 83,200 1.15% 오픈워터 Pre-IPO 투자조합10호 70,000 0.97% 기타 651,760 9.02% 합 계 7,228,480 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.(2) 당사가 채택한 제ㆍ개정 회계기준 당사는 2022년 1월 1일부터 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. ① 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 .② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’개정 - 개념체계의 인용인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ⑤ 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. -기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 -기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 -기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브 -기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정 (3) 당사가 미채택한 제ㆍ개정 회계기준(시행일 미도래) 제정·개정·공표되었으나 시행일이 도래하지 아니하여 적용하지 않은 기준서와 해석서는 다음과 같으며, 당사는 의무적용일에 동 개정사항을 적용할 예정입니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간 말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나(부채로 분류된 전환옵션은 주계약의 유동성 분류 판단 시 고려해야 함), 복합금융상품에서 자기지분상품으로결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다(자본으로 분류된 전환옵션은 주계약의 유동성분류 판단 시 영향 미치지 않음).동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. ② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’개정 - 회계정책 공시에 중요성 정의 적용회계정책 정보 공시 시 유의적인 회계정책 대신 중요한 회계정책 정보를 공시하도록 하였습니다. 중요성 판단에 대한 구체적인 내용을 추가하였으며, 측정기준에 대한 공시 의무는 삭제되었습니다(중요하다고 판단되는 측정기준만 공시하도록 함). 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. ③ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류’개정 - 회계추정치 정의 개정회계정책과 회계추정의 구분을 명확히 하고자 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세’개정 - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세 개정자산과 부채의 최초 인식시점에 동일한 금액으로 가산할 일시적 차이와 차감할 일시적 차이가 생기는 거래(리스 및 사후처리 의무 등)에 대해서는 더 이상 이연법인세자산 및 이연법인세부채를 인식하지 않는 예외규정이 적용되지 않습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 경과 규정에 따라 소급적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 비교표시되는 가장 이른기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 개정내용의 최초적용에 따른 누적효과를 비교표시되는 가장 이른 기간 시작일에 이익잉여금 기초잔액을 조정하여 인식합니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.⑤ 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' 개정 - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세 개정한국채택국제회계기준 최초채택기업이 동 기준 전환일에 존재하는 리스 및 사후처리의무에 관련되는 모든 일시적차이에 대하여 이연법인세를 인식하여야 합니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 전진 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 기준서의 적용범위에 해당하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.⑥ 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제·개정보험계약의 적용범위, 인식, 측정, 표시 및 공시 원칙이 제·개정되었습니다. 이 기준서는 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 기준서의 적용범위에 해당하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 중간보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.중간재무제표에서 사용된 당사의 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 추정의 근거를 사용하였습니다. 3. 유의적인 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책은 상기 2.(2) 에서 설명하는 사항및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.(1) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 4. 현금 및 현금성자산 현금은 당사 보유현금 및 요구불예금(당좌예금, 보통예금)으로, 현금성자산은 유동성이 매우 높으며 확정된 금액으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 예금 자산으로 구성되어 있습니다. 5. 사용이 제한된 금융자산 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융자산은 없습니다. 6. 매출채권 및 기타채권 (1) 매출채권 및 손실충당금 (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 매출채권 2,704,394,188 - 2,704,394,188 2,495,837,860 - 2,495,837,860 손실충당금 (33,938,230) - (33,938,230) - - - 매출채권(순액) 2,670,455,958 - 2,670,455,958 2,495,837,860 - 2,495,837,860 (2) 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 약정회수기일기준 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당반기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 1) 당반기말 (단위: 원) 구 분 정상채권 6개월 이하 6개월~1년 1년 초과 계 기대 손실률 0.00% 0.00% 50.00% 100.00% 1.25% 총 장부금액 2,636,517,730 - 67,876,458 - 2,704,394,188 손실충당금 - - (33,938,230) - (33,938,230) 2) 전기말 (단위: 원) 구 분 정상채권 6개월 이하 6개월~1년 1년 초과 계 기대 손실률 0.00% 0.00% 50.00% 100.00% 0.00% 총 장부금액 2,495,837,860 2,495,837,860 - - 2,495,837,860 손실충당금 - - - - - (3) 기타채권 (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 미수금 847,000 - 847,000 - - - 미수수익 3,857,058 - 3,857,058 3,628,654 - 3,628,654 대여금 - 2,109,176,000 2,109,176,000 - 607,424,000 607,424,000 보증금 - 106,382,745 106,382,745 - 72,071,879 72,071,879 총 장부금액 4,704,058 2,215,558,745 2,220,262,803 3,628,654 679,495,879 683,124,533 7. 재고자산 (1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 37,961,586 - 37,961,586 29,556,356 - 29,556,356 제품 26,384,038 - 26,384,038 37,440,358 - 37,440,358 원재료 692,875,030 (13,300) 692,861,730 630,481,160 - 630,481,160 부재료 335,295,676 - 335,295,676 154,910,124 - 154,910,124 합 계 1,092,516,330 (13,300) 1,092,503,030 852,387,998 - 852,387,998 8. 공정가치측정 금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 공정가치측정 금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.1) 당기손익-공정가치측정 금융자산 (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 취득금액 공정가액 장부금액 취득금액 공정가액 장부금액 유동항목 　 　 　 　 　 　 신탁자산 800,937,522 801,567,843 801,567,843 2,295,144,037 2,300,317,256 2,300,317,256 지분상품 92,704,930 76,588,110 76,588,110 - - - 소 계 893,642,452 878,155,953 878,155,953 2,295,144,037 2,300,317,256 2,300,317,256 비유동항목 　 　 　 　 　 　 수익증권 99,009,901 74,642,574 74,642,574 99,009,901 101,804,590 101,804,590 지분상품 299,997,270 - - 299,997,270 - - 소 계 399,007,171 74,642,574 74,642,574 399,007,171 101,804,590 101,804,590 합 계 1,292,649,623 952,798,527 952,798,527 2,694,151,208 2,402,121,846 2,402,121,846 2) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 취득금액 공정가액 장부금액 취득금액 공정가액 장부금액 비유동항목 　 　 　 지분상품 200,000,000 11,552,138 11,552,138 200,000,000 11,552,138 11,552,138 합 계 200,000,000 11,552,138 11,552,138 200,000,000 11,552,138 11,552,138 주) 위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 9. 유형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. 1) 당반기말 (단위: 원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 순장부금액 토지 536,885,445 - - 536,885,445 건물 3,417,926,908 (878,630,946) (95,416,667) 2,443,879,295 구축물 34,200,000 (8,659,167) - 25,540,833 기계장치 1,409,667,530 (865,001,222) - 544,666,308 차량운반구 110,033,168 (73,962,125) - 36,071,043 집기비품 97,257,091 (44,190,644) - 53,066,447 건설중인자산 14,403,900 - - 14,403,900 기타의유형자산 28,636,354 - - 28,636,354 합 계 5,649,010,396 (1,870,444,104) (95,416,667) 3,683,149,625 2) 전기말 (단위: 원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 순장부금액 토지 536,885,445 - - 536,885,445 건물 3,392,926,908 (786,194,716) (96,666,667) 2,510,065,525 구축물 34,200,000 (7,804,167) - 26,395,833 기계장치 1,364,667,530 (803,561,866) - 561,105,664 차량운반구 87,243,122 (69,242,788) - 18,000,334 집기비품 95,407,091 (36,136,767) - 59,270,324 건설중인자산 187,843,400 - - 187,843,400 기타의유형자산 28,636,354 - - 28,636,354 합 계 5,727,809,850 (1,702,940,304) (96,666,667) 3,928,202,879 (2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당반기 (단위: 원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대 체 감가상각비 기 말 토지 536,885,445 - - - - 536,885,445 건물 2,510,065,525 25,000,000 - - (91,186,230) 2,443,879,295 구축물 26,395,833 - - - (855,000) 25,540,833 기계장치 561,105,664 45,000,000 - - (61,439,356) 544,666,308 차량운반구 18,000,334 22,790,046 - - (4,719,337) 36,071,043 집기비품 59,270,324 1,850,000 - - (8,053,877) 53,066,447 건설중인자산 187,843,400 1,860,500 (175,300,000) - - 14,403,900 기타의유형자산 28,636,354 - - - - 28,636,354 합 계 3,928,202,879 96,500,546 (175,300,000) - (166,253,800) 3,683,149,625 2) 전반기 (단위: 원) 구 분 기 초 취 득 처 분() 대 체 감가상각비 기 말 토지 536,885,445 - - - - 536,885,445 건물 1,574,698,441 26,500,000 (299,914,547) 56,550,000 (60,455,339) 1,297,378,555 구축물 28,105,833 - - - (855,000) 27,250,833 기계장치 363,536,331 54,700,000 (43,450,119) 73,900,000 (91,002,470) 357,683,742 차량운반구 25,363,112 - - - (4,162,778) 21,200,334 집기비품 68,589,455 11,675,000 (14,261,639) - (7,983,781) 58,019,035 건설중인자산 425,348,000 1,170,892,900 - (130,450,000) - 1,465,790,900 기타의유형자산 - 28,636,354 - - - 28,636,354 합 계 3,022,526,617 1,292,404,254 (357,626,305) - (164,459,368) 3,792,845,198 주) 전반기 처분금액은 화재로 인한 손실금액입니다. (3) 담보로 제공된 자산 보고기간 종료일 현재 당사의 1,763백만원의 장ㆍ단기차입금을 위하여 토지, 건물, 기계장치를 담보로 제공하고 있으며, 채권최고액은 3,696백만원 입니다. 또한, 상기 차입금을 위하여 개인으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 10. 사용권자산 및 리스부채 (1) 당반기 및 전기 중 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 사용권자산 등의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전기 건물 차량운반구 합계 건물 차량운반구 합계 기초 70,054,902 154,578,903 224,633,805 - 200,216,320 200,216,320 증가 89,437,158 62,801,206 152,238,364 73,100,767 26,630,042 99,730,809 감가상각비 (33,181,386) (31,910,971) (65,092,357) (3,045,865) (72,267,459) (75,313,324) 기말 126,310,674 185,469,138 311,779,812 70,054,902 154,578,903 224,633,805 (2) 당반기 및 전반기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산 감가상각비 65,092,357 35,024,138 리스부채 이자비용 7,837,394 4,934,756 단기리스료 10,690,546 18,300,000 소액자산리스 관련 비용 5,725,948 5,472,030 임차보증금 이자수익 (2,441,446) (847,691) 합 계 86,904,799 62,883,233 (3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. 1) 당반기말 (단위: 원) 구 분 최소리스료 이자비용 최소리스료의 현재가치 1년 이내 153,605,477 4,581,432 149,024,045 1년 초과 5년 이내 178,696,682 19,881,308 158,815,374 합 계 332,302,159 24,462,740 307,839,419 2) 전기말 (단위: 원) 구 분 최소리스료 이자비용 최소리스료의 현재가치 1년 이내 94,756,800 3,155,725 91,601,075 1년 초과 5년 이내 146,990,360 15,137,778 131,852,582 합 계 241,747,160 18,293,503 223,453,657 (4) 보고기간종료일 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동부채 149,024,045 91,601,075 비유동부채 158,815,374 131,852,582 합 계 307,839,419 223,453,657 11. 무형자산 당반기 및 전기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전기 소프트웨어 회원권 합 계 소프트웨어 회원권 합 계 기초금액 55,593,400 190,815,980 246,409,380 61,134,200 190,815,980 251,950,180 기중 증가된 금액 6,325,000 - 6,325,000 10,000,000 - 10,000,000 기중 감소된 금액 - - - - - - 기중 상각한 금액 (8,217,483) - (8,217,483) (15,540,800) - (15,540,800) 기말금액 53,700,917 190,815,980 244,516,897 55,593,400 190,815,980 246,409,380 12. 차입금 (1) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 차입처 이자율 당반기말 전기말 일반자금대출 신한은행(1) 2.18% 1,450,000,000 1,450,000,000 합 계 1,450,000,000 1,450,000,000 주) 당반기말 현재 당사는 해당 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 차입처 이자율 당반기말 전기말 일반자금대출 신한은행(1) 1.61% 300,000,000 300,000,000 에너지효율화정책자금 신한은행(1) 1.50% 13,250,000 18,550,000 합 계 313,250,000 318,550,000 차감 : 1년이내 만기도래분 (310,600,000) (310,600,000) 차감계 2,650,000 7,950,000 주) 당반기말 현재 당사는 해당 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 장기차입금 연도별 상환계획 (단위: 원) 상환연도 금 액 1년 이내 310,600,000 2년 이내 2,650,000 3년 이내 - 4년 이내 - 합 계 313,250,000 13. 우발부채와 약정사항 (1) 담보제공 및 지급보증보고기간 종료일 현재 당사의 총 1,763백만원의 장ㆍ단기차입금을 위하여 토지, 건물, 기계장치를 담보로 제공하고 있으며, 채권최고액은 3,696백만원 입니다. 또한, 상기 차입금을 위하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 주요약정사항 보고기간 종료일 현재 금융기관과의 약정체결내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 한도액 사용액 마이너스대출약정 신한은행 700,000,000 - 일반자금대출 신한은행 1,450,000,000 1,450,000,000 일반자금대출 신한은행 300,000,000 300,000,000 에너지효율화정책자금대출 신한은행 13,250,000 13,250,000 합계 2,463,250,000 1,763,250,000 (3) 기타 당사는 계약이행 보증 등의 목적으로 서울보증보험으로부터 134백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 14. 자본금과 자본잉여금 (1) 보고기간 종료일 현재 수권(발행)주식수 및 주당 액면금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 50,000,000 50,000,000 주당금액 500 500 발행주식수 (보통주) 7,228,480주 6,917,920주 자본금 3,614,240,000 3,458,960,000 (2) 당반기 및 전기 중 당사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 보통주 자본금 주식발행초과금 합 계 2020.12.31 691,792주 3,458,960,000 564,239,970 4,023,199,970 액면분할(1.23) 6,226,128주 - - - 2021.12.31 6,917,920주 3,458,960,000 564,239,970 4,023,199,970 유상증자(2.15) 310,560주 155,280,000 1,364,880,660 1,520,160,660 2022.6.30 7,228,480주 3,614,240,000 1,929,120,630 5,543,360,630 (3) 주식선택권 ① 당사는 전기 중 주주총회 결의에 의거해서 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 1차 부여기준일 2021-09-17 가득조건 용역제공조건 : 2년 행사가능기간 (시작) 2023-09-17 (종료) 2026-09-17 총부여주식수 150,000 행사가격 6,500 ② 주식선택권의 수량의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 주식매수선택권 수량 당반기 전기 기초 잔여주 150,000 - 부여 - 150,000 행사 - - 소멸 - - 기말 잔여주 150,000 150,000 기말 행사가능한 주식수 - - ③ 보고기간 중 종업원의 근무용역과 관련하여 인식된 보상원가는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전 기 당기인식한 주식보상비용 69,524,366 39,995,054 ④ 당사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형 옵션가격결정모형을 사용하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 보통주공정가치 행사가격 보통주 공정가치변동성 무위험수익률 기대존속기간 주식선택권주당 공정가치 주식선택권 4,386 6,500 53.78% 1.76% 5년 1,917 15. 기타자본항목 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 기타포괄손익누계액 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (146,989,332) (146,989,332) 16. 이익잉여금 (1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 미처분이익잉여금 12,535,893,283 10,978,865,223 17. 영업부문 정보 (1) 당사는 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문을 단일부문으로 파악하여 영업성과를 평가하고 관련 의사결정을 수행하고 있습니다. (2) 당반기와 전반기 중 당사의 매출구분에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 5,209,986,285 10,373,610,279 1,764,152,076 6,074,344,921 상품매출 5,684,505 11,362,895 8,337,600 10,137,600 기타매출 75,037,665 125,653,165 26,843,920 80,412,920 합 계 5,290,708,455 10,510,626,339 1,799,333,596 6,164,895,441 (3) 당반기와 전반기 중 당사의 매출지역에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 국내매출 5,209,179,968 10,300,418,347 1,784,829,186 6,117,677,754 해외매출 81,528,487 210,207,992 14,504,410 47,217,687 홍콩 58,562,094 129,321,457 14,504,410 30,999,555 베트남 19,288,791 73,694,144 - 16,218,132 기타 3,677,602 7,192,391 - - 합 계 5,290,708,455 10,510,626,339 1,799,333,596 6,164,895,441 (4) 당반기와 전반기 중 당사 전체 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객들로부터의 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 우리와 주식회사 3,905,963,364 7,689,397,546 1,018,183,920 4,515,569,510 18. 판매비와관리비당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계 정 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 237,226,687 464,978,556 187,314,550 351,198,730 퇴직급여 21,902,197 54,057,266 16,200,030 96,141,454 복리후생비 18,372,213 36,328,331 15,459,567 30,695,467 여비교통비 1,150,637 3,197,218 1,904,170 2,928,388 통신비 1,233,960 3,035,967 1,112,684 2,397,233 세금과공과 6,138,980 12,760,580 6,169,790 10,713,262 지급임차료 9,231,636 36,133,136 9,322,900 18,437,100 건물관리비 1,544,275 2,949,158 1,472,074 2,694,350 감가상각비 38,320,819 69,634,065 17,851,435 35,669,552 보험료 5,797,102 9,319,003 4,725,157 9,129,832 접대비 4,860,920 13,966,070 6,344,540 16,865,870 운반비 7,085,603 10,567,224 515,000 802,746 광고선전비 38,267,418 71,278,856 47,347,296 99,009,960 협회비 1,000,000 3,700,000 - 1,500,000 지급수수료 69,340,098 131,974,584 64,786,316 161,906,980 도서인쇄비 808,700 1,366,000 1,070,000 1,866,670 소모품비 2,612,372 3,096,690 780,772 6,090,186 차량유지비 3,313,015 8,306,572 3,131,921 5,152,613 교육훈련비 - - 4,159,572 13,619,572 무형자산상각비 3,769,083 7,341,083 3,572,000 6,644,000 경상연구개발비 54,640,829 114,799,183 45,541,778 85,967,995 수선비 - - 110,000 110,000 전력비 151,785 151,785 - - 수출제비용 5,379,170 13,250,819 882,626 2,482,572 대손상각비 7,828,082 33,938,230 - - 주식보상비용 34,313,475 69,524,366 - - 합계 574,289,056 1,175,654,742 439,774,178 962,024,532 19. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 발생한 매출원가 및 판매비와 관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 원) 구 분 제조원가 판매관리비 합 계 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의변동 (81,032,228) (240,115,032) - - (81,032,228) (240,115,032) 원재료 및 상품매입액 3,377,017,872 6,443,808,648 - - 3,377,017,872 6,443,808,648 인건비, 복리후생비 351,230,161 636,089,603 311,814,572 624,888,519 663,044,733 1,260,978,122 광고선전비 - - 38,267,418 71,278,856 38,267,418 71,278,856 지급임차료 323,400 646,800 9,231,636 36,133,136 9,555,036 36,779,936 운반비 1,549,000 3,298,000 7,085,603 10,567,224 8,634,603 13,865,224 지급수수료 14,620,973 25,454,412 69,340,098 131,974,584 83,961,071 157,428,996 감가상각 및 무형자산 상각 82,774,773 162,588,492 42,089,902 76,975,148 124,864,675 239,563,640 기타비용 272,490,406 534,550,999 96,459,827 223,837,275 368,950,233 758,388,274 매출원가 및 판매관리비 4,018,974,357 7,566,321,922 574,289,056 1,175,654,742 4,593,263,413 8,741,976,664 2) 전반기 (단위: 원) 구 분 제조원가 판매관리비 합 계 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의변동 (856,453,152) (904,539,619) - - (856,453,152) (904,539,619) 원재료 및 상품매입액 1,905,586,981 4,186,500,204 - - 1,905,586,981 4,186,500,204 인건비, 복리후생비 238,471,851 520,163,288 218,974,147 478,035,651 457,445,998 998,198,939 광고선전비 - - 47,347,296 99,009,960 47,347,296 99,009,960 지급임차료 1,533,400 3,346,800 9,322,900 18,437,100 10,856,300 21,783,900 운반비 7,077,000 7,267,900 515,000 802,746 7,592,000 8,070,646 지급수수료 55,439,640 66,298,611 64,786,316 161,906,980 120,225,956 228,205,591 감가상각 및 무형자산 상각 53,072,589 164,690,354 21,423,435 42,313,552 74,496,024 207,003,906 기타비용 141,492,054 385,157,581 77,405,084 161,518,543 218,897,138 546,676,124 매출원가 및 판매관리비 1,546,220,363 4,428,885,119 439,774,178 962,024,532 1,985,994,541 5,390,909,651 20. 기타수익 및 기타비용 (1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 1,476,643 3,872,226 - 546,828 외화환산이익 30,752,955 53,667,567 (1,920,083) 24,207,927 보험수익 - - 85,850,364 85,850,364 잡이익 10,974,824 12,806,380 6,776,259 11,910,409 합계 43,204,422 70,346,173 90,706,540 122,515,528 (2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 10,771,099 15,853,201 - - 외화환산손실 (997,047) 59,300 - - 재해손실 - - 912,125,516 912,125,516 기부금 11,675,535 11,675,535 - - 재고자산폐기손실 225,317 11,282,668 42,998,643 43,074,435 잡손실 58,044 188,048 2,325,200 4,791,910 합 계 21,732,948 39,058,752 957,449,359 959,991,861 21. 금융수익 및 금융비용 (1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 31,777,514 49,674,856 8,973,583 18,834,061 당기손익-공정가치금융자산처분이익 7,053,838 13,228,628 414,253 3,902,190 당기손익-공정가치금융자산평가이익 (4,142,569) 3,367,311 1,538,310 4,435,036 합 계 34,688,783 66,270,795 10,926,146 27,171,287 (2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 12,920,404 23,379,160 13,270,538 28,465,709 당기손익-공정가치금융자산처분손실 1,749,304 1,749,304 - - 당기손익-공정가치금융자산평가손실 34,698,008 43,278,836 2,512,871 4,961,386 합 계 49,367,716 68,407,300 15,783,409 33,427,095 22. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 23. 주당이익(1) 당반기 및 전반기의 기본주당이익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 순이익 565,095,136 1,557,028,060 (863,697,627) (59,454,614) 보통주순이익 565,095,136 1,557,028,060 (863,697,627) (59,454,614) ÷가중평균유통 보통주식수(주) 7,228,480 7,151,269 6,917,920 6,917,920 기본주당이익 78 218 (125) (9) (2) 가중평균유통보통주식수1) 당반기 구분 주식수 유통주식수 기간 가중치 적 수 전기이월 6,917,920주 6,917,920주 1/1~2/14 45 311,306,400주 유상증자 310,560주 7,228,480주 2/15~6/30 136 983,073,280주 합 계 7,228,480주 　 　 181 1,294,379,680주 주) 가중평균유통보통주식수: 1,294,379,680주÷181일 = 7,151,269주 () 3개월 구분 주식수 유통주식수 기간 가중치 적 수 전기이월 7,228,480주 7,228,480주 4/1~6/30 91 657,791,680주 합 계 7,228,480주 7,228,480주 4/1~6/30 91 657,791,680주 주) 가중평균유통보통주식수: 657,791,680주÷91일 = 7,228,480주 2) 전반기 구 분 주식수 유통주식수 기간 가중치 적 수 전기이월 691,792주 주식분할 6,226,128주 간주기초 6,917,920주 6,917,920주 1/1~6/30 181일 1,252,143,520주 주) 가중평균유통보통주식수: 1,252,143,520주÷181일 = 6,917,920주 (3) 희석주당순이익 당반기와 전반기 잠재적보통주의 희석효과가 없으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 24. 현금흐름표 당사의 현금 및 현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다.(1) 당반기 및 전반기의 영업활동현금흐름 중 조정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 당반기 전반기 감가상각비 231,346,157 199,483,506 무형자산상각비 8,217,483 7,520,400 대손상각비 33,938,230 - 외화환산이익 (53,667,567) (24,207,927) 외화환산손실 59,300 - 법인세비용(수익) 240,772,531 (10,291,737) 당기손익-공정가치금융자산평가이익 (3,367,311) (4,435,036) 당기손익-공정가치금융자산평가손실 43,278,836 4,961,386 당기손익-공정가치금융자산처분이익 (13,228,628) (3,902,190) 당기손익-공정가치금융자산처분손실 1,749,304 - 재해손실 - 912,125,516 보험수익 - (85,850,364) 이자비용 23,379,160 28,465,709 이자수익 (49,674,856) (18,834,061) 잡손실 - 2,466,710 퇴직급여 - 29,684,594 주식보상비용 69,524,366 - 합 계 532,327,005 1,037,186,506 (2) 당반기 및 전반기의 영업활동현금흐름 중 순운전자본의 변동사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 당반기 전반기 매출채권의 감소(증가) (207,645,900) 722,263,224 미수금의 증가 (847,000) (126,617,831) 선급금의 감소 10,799,000 9,717,927 선급비용의 증가 (113,989,842) (209,779,546) 환불자산의 감소 10,324,897 - 재고자산의 증가 (240,115,032) (865,291,853) 매입채무의 증가 257,960,851 220,857,419 미지급금의 증가 48,572,967 70,677,225 예수금의 감소 - (708,960) 선수금의 증가 8,321,455 14,926,297 미지급비용의 증가(감소) 98,366,537 (16,771,276) 퇴직연금운용자산의 증가(감소) - 4,134,000 환불부채의 감소 (13,161,258) - 합 계 (141,413,325) (176,593,374) (3) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 장기차입금 유동성 대체 5,300,000 5,300,000 건설중인자산의 본계정 대체 - 130,450,000 리스부채와 사용권자산대체 142,929,768 26,630,042 리스부채의 유동성대체 50,498,315 2,220,627 유형자산 취득 관련 미지급금 증가 - 292,500,000 (4) 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. 1) 당반기 (단위: 원) 구 분 기초 현금흐름 비현금 변동 반기말 이자비용 기 타 유동성대체 단기차입금 1,450,000,000 - - - - 1,450,000,000 유동성 장기차입금 310,600,000 (5,300,000) - - 5,300,000 310,600,000 장기차입금 7,950,000 - - - (5,300,000) 2,650,000 리스부채(유동) 91,601,075 (66,381,400) 7,837,394 65,468,661 50,498,315 149,024,045 리스부채(비유동) 131,852,582 - - 77,461,107 (50,498,315) 158,815,374 합계 1,992,003,657 (71,681,400) 7,837,394 142,929,768 - 2,071,089,419 2) 전반기 (단위: 원) 구 분 기초 현금흐름 비현금 변동 반기말 이자비용 기 타 유동성대체 단기차입금 1,751,936,920 100,645,640 - - - 1,852,582,560 유동성 장기차입금 10,600,000 (5,300,000) - - 5,300,000 10,600,000 장기차입금 318,550,000 - - - (5,300,000) 313,250,000 리스부채(유동) 71,823,563 (37,475,600) 4,934,756 26,630,042 2,220,627 68,133,388 리스부채(비유동) 125,716,910 - - - (2,220,627) 123,496,283 합계 2,278,627,393 57,870,040 4,934,756 26,630,042 - 2,368,062,231 25. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치 (1) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄-공정가치금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 자산 　 당기손익-공정가치금융자산 - 952,798,527 - - 952,798,527 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - 11,552,138 - 11,552,138 현금 및 현금성자산 9,922,591,190 - - - 9,922,591,190 매출채권 2,670,455,958 - - - 2,670,455,958 기타채권 2,220,262,803 - - - 2,220,262,803 장단기금융상품 371,489,720 - - - 371,489,720 자산 합계 15,184,799,671 952,798,527 11,552,138 - 16,149,150,336 부채 　 매입채무 - - - 840,845,524 840,845,524 미지급금 - - - 441,529,582 441,529,582 미지급비용 - - - 182,255,305 182,255,305 차입금 - - - 1,763,250,000 1,763,250,000 리스부채 - - - 307,839,419 307,839,419 부채 합계 - - - 3,535,719,830 3,535,719,830 2) 전기 (단위: 원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄-공정가치금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 자산 　 당기손익-공정가치금융자산 - 2,402,121,846 - - 2,402,121,846 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - 11,552,138 - 11,552,138 현금 및 현금성자산 6,625,162,896 - - - 6,625,162,896 매출채권 2,495,837,860 - - - 2,495,837,860 기타채권 683,124,533 - - - 683,124,533 장단기금융상품 779,521,283 - - - 779,521,283 자산 합계 10,583,646,572 2,402,121,846 11,552,138 - 12,997,320,556 부채 　 매입채무 - - - 582,884,673 582,884,673 미지급금 - - - 392,956,615 392,956,615 미지급비용 - - - 91,613,219 91,613,219 차입금 - - - 1,768,550,000 1,768,550,000 리스부채 - - - 223,453,657 223,453,657 부채 합계 - - - 3,059,458,164 3,059,458,164 (2) 당반기와 전반기 금융상품 범주별 순손익 현황은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 원) 구 분 금융자산 금융부채 합 계 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 이자수익 30,958,381 18,716,475 - - 49,674,856 당기손익-공정가치금융자산처분이익 - 13,228,628 - - 13,228,628 당기손익-공정가치금융자산평가이익 - 3,367,311 - - 3,367,311 외환차익 1,244,309 - 2,627,917 - 3,872,226 외화환산이익 53,667,567 - - - 53,667,567 외환차손 (20,265) 　- (15,832,936) - (15,853,201) 외화환산손실 (59,300) - - - (59,300) 이자비용 - - (23,379,160) - (23,379,160) 당기손익-공정가치금융자산처분손실 - (1,749,304) - - (1,749,304) 당기손익-공정가치금융자산평가손실 - (43,278,836) - - (43,278,836) 합 계 85,790,692 (9,715,726) (36,584,179) - 39,490,787 2) 전반기 (단위: 원) 구 분 금융자산 금융부채 합 계 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 이자수익 18,834,061 - - - 18,834,061 당기손익-공정가치금융자산처분이익 - 3,902,190 - - 3,902,190 당기손익-공정가치금융자산평가이익 - 4,435,036 - - 4,435,036 외환차익 546,828 - - - 546,828 외화환산이익 24,207,927 - - - 24,207,927 이자비용 - - (28,465,709) - (28,465,709) 당기손익-공정가치금융자산평가손실 - (4,961,386) - - (4,961,386) 합 계 43,588,816 3,375,840 (28,465,709) - 18,498,947 (3) 공정가치보고기간 종료일 현재 금융상품 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금 및 현금성자산 9,922,591,190 9,922,591,190 6,625,162,896 6,625,162,896 매출채권 2,670,455,958 2,670,455,958 2,495,837,860 2,495,837,860 당기손익-공정가치측정금융자산 952,798,527 952,798,527 2,402,121,846 2,402,121,846 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 11,552,138 11,552,138 11,552,138 11,552,138 장기대여금 2,109,176,000 2,109,176,000 607,424,000 607,424,000 기타금융자산 482,576,523 482,576,523 855,221,816 855,221,816 소 계 16,149,150,336 16,149,150,336 12,997,320,556 12,997,320,556 금융부채 매입채무 840,845,524 840,845,524 582,884,673 582,884,673 미지급금 441,529,582 441,529,582 392,956,615 392,956,615 미지급비용 182,255,305 182,255,305 91,613,219 91,613,219 차입금 1,763,250,000 1,763,250,000 1,768,550,000 1,768,550,000 리스부채 307,839,419 307,839,419 223,453,657 223,453,657 소 계 3,535,719,830 3,535,719,830 3,059,458,164 3,059,458,164 (4) 공정가치 서열체계아래 표에서는 공정가치로 인식되는 금융상품을 공정가치 측정방법별로 분석하였습니다.1) 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격(수준 1)- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수(수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(수준 3) 2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 76,588,110 876,210,417 - 952,798,527 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 11,552,138 11,552,138 ② 전기말 (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 2,402,121,846 2,402,121,846 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 11,552,138 11,552,138 ③ 당사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 원) 구 분 소분류 금액 평가기법 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 기타포괄-공정가치측정 금융상품 지분증권 11,552,138 순자산가치평가기법 자산의 공정가치 합 계 11,552,138 26. 위험관리 (1) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고, 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본관리지표로 부채 비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 총차입금(a) 1,763,250,000 1,768,550,000 차감: 현금및현금성자산(b) 9,922,591,190 6,625,162,896 순부채(c=a-b) (8,159,341,190) (4,856,612,896) 총부채(d) 3,806,271,635 3,600,665,546 자본총계(e) 18,041,784,001 14,895,070,915 총자본(f=d+e) 21,848,055,636 18,495,736,461 자본조달비율(g=c/f) (-)37.35% (-)26.26% 부채비율(h=d/e) 21.10% 24.17% (2) 재무위험관리1) 당사의 목표 및 정책당사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시장위험(환위험, 이자율위험, 가격위험)의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 당사 경쟁력 제고에 기여하는 데 그 목적이 있습니다. 당사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 매도가능금융자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 당사의 신용위험은 보유하고 있는 대여금및수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 당기손익-공정가치금융자산 952,798,527 2,402,121,846 기타포괄손익-공정가치금융자산 11,552,138 11,552,138 현금 및 현금성자산 9,922,591,190 6,625,162,896 매출채권 2,670,455,958 2,495,837,860 기타채권 2,220,262,803 683,124,533 장단기금융상품 371,489,720 779,521,283 합 계 16,149,150,336 12,997,320,556 3) 유동성위험유동성위험이란 당사의 경영환경 및 외부환경의 악화로 인하여 당사가 금융부채에 관련된 의무를 적기에 이행하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다.당사는 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적인 단기 및 중장기 자금관리계획 수립과 실제 현금 유출입 스케쥴을 지속적으로 분석, 검토하여 발생가능한 위험을 적기에 예측하고 대응하고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기 구조는 다음과 같습니다① 당반기말 (단위: 원) 구 분 1년 이내 1년 초과 ~5년 이내 합 계 매입채무 및 기타유동부채(1) 1,464,630,411 - 1,464,630,411 단기차입금 1,450,000,000 - 1,450,000,000 리스부채 149,024,045 158,815,374 307,839,419 장기차입금 310,600,000 2,650,000 313,250,000 합 계 3,374,254,456 161,465,374 3,535,719,830 주) 기타유동부채는 미지급금 및 미지급비용입니다. ② 전기말 (단위: 원) 구 분 1년 이내 1년 초과 ~5년 이내 합 계 매입채무 및 기타유동부채(1) 1,067,454,507 - 1,067,454,507 단기차입금 1,450,000,000 - 1,450,000,000 리스부채 91,601,075 131,852,582 223,453,657 장기차입금 310,600,000 7,950,000 318,550,000 합 계 2,919,655,582 139,802,582 3,059,458,164 주) 기타유동부채는 미지급금 및 미지급비용입니다. 상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.4) 시장위험시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화 하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.① 이자율위험당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 당반기 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 단기차입금 1,450,000,000 1,450,000,000 유동성장기부채 310,600,000 310,600,000 장기차입금 2,650,000 7,950,000 합 계 1,763,250,000 1,768,550,000 변동금리 차입금 1,763,250,000 318,550,000 고정금리 차입금 - 1,450,000,000 보고기간 종료일 현재 당사가 보유하고 있는 변동금리 차입금과 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동한다고 가정할 때 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당반기 전반기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 법인세차감전순손익 증감효과 (8,816,250) 8,816,250 (3,632,163) 3,632,163 27. 특수관계자와의 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 당반기말 전기말 지배기업 우진비앤지(주) 우진비앤지(주) (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 원) 구 분 회사명 매입 지배기업 우진비앤지(주) 716,014,412 2) 전반기 (단위: 원) 구 분 회사명 매입 지배기업 우진비앤지(주) 406,586,500 (3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 원) 구분 회사명 자금대여거래 대여 회수 기타특수관계자 임직원 1,521,744,000 19,992,000 2) 전반기 (단위: 원) 구분 회사명 자금대여거래 대여 회수 기타특수관계자 임직원 - 5,353,600 (4) 보고기간 말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자명 당반기말 전기말 대여금 매입채무 대여금 매입채무 (주)우진비앤지 - 50,152,691 - 89,572,920 임직원 2,109,176,000 - 607,424,000 - 합계 2,109,176,000 50,152,691 607,424,000 89,572,920 (5) 당사는 당반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로 보수총액 207백만원과 퇴직급여 27백만원을 비용으로 반영하였습니다. 주요 경영진은 당사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다.(6) 당반기말 현재 회사는 자금조달 등을 위하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (주석 12) 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한사항 당사는 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경과 재무구조 등을 감안하여 배당을 결정합니다. 정관에 의거한 배당에 관한 당사의 중요정책은 다음과 같습니다. 정관 규정 내 용 제9조의2(이익배당, 의결권 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 100분의 25의 범위 내로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상에서 발행 시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금을 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 종류주식의 발행 시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 주식은 의결권이 있다. ⑦ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑧ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑨ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 30일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출 받음과 동시에 상환가액을 주주에게 지급하여야 한다.. ⑩ 상환기간은 종류주식의 발행 후 3년이 경과하는 날로부터 가능하되 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다. ⑪ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내에서 발행 시 이사회에서 정하도록 하고, 이 기간이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑫ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑬ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다. 제9조의3(이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 100분의 25의 범위 내로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상에서 발행 시 이사회에서 정한 배당률에 따라 현금을 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 종류주식의 발행 시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 주식은 의결권이 있다. ⑦ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑧ 종류주식의 주주는 발행일로부터 존속기간만료 전일까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑨ 회사는 발행일로부터 존속기간만료 전일까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑩ 제8항 또는 제9항의 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발생하는 주식 1주로 한다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다. ⑪ 제8항 또는 제9항에 따라 발생하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다. 제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제55조(이익금의 처분) 매기 총 수익금에서 총 지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 주주배당금4. 임의 적립금5. 기타의 이익잉여금 처분액 제56조(이익배당) ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있으며 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 경우에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조(재무제표 등의 작성 등) 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제57조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하”분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다 ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의순자산액에서 다음 각호이 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의2 및 제9조3의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제58조(배당금 지급청구권 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 법인에 귀속한다. 나. 최근3사업년도 배당에 관한사항 (단위: 원) 구 분 2022년 반기 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 2019년 (제16기) 주당액면가액(원) 500 500 5,000 5,000 당기순이익(백만원) 1,557 2,876 3,313 2,237 주당순이익(원) 218 416 5,096 3,496 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - 현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주1) 주당순이익은 가중평균유통보통주식수를 이용하여 산정하였습니다.주2) 2020년 12월 18일 무상증자 및 2021년 1월 23일 액면분할 반영 기준입니다. 다. 과거 배당이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 및 감소 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 발행(감소)가액 비고 2004.06.16 유상증자 보통주 20,000 5,000 5,000 설립 자본금 2010.12.25 유상증자 보통주 20,000 5,000 5,000 주주배정 2013.12.22 유상증자 보통주 40,000 5,000 5,000 주주배정 2020.10.07 유상증자 보통주 4,800 5,000 625,000 주주배정 2020.12.02 유상증자 보통주 1,674 5,000 382,400 3자배정(우리사주발행) 2020.12.18 무상증자 보통주 605,318 5,000 5,000 소유주식 1주당 7주의 신주발행 2021.01.23 액면분할 보통주 6,226,128 500 - 1:10(5,000원→500원) 2022.02.15 유상증자 보통주 310,560 500 4,900 3자배정(우리사주발행) 나. 미상환 전환사채 발행현황-. 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황-. 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부 자본증권 발행현황-. 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행현황-. 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사채 발행 관련 미상환 잔액현황-. 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역-. 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 사모자금 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2004.06.16 운영자금 100 원재료 매입 100 - 유상증자 - 2010.12.25 운영자금 100 원재료 매입 100 - 유상증자 - 2013.12.22 운영자금 200 원재료 매입 200 - 유상증자 - 2020.10.07 운영자금 3,000 원재료 매입 3,000 - 다. 미사용자금의 운용내역-. 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향(가) 한국채택국제회계기준으로의 전환당사의 한국채택국제회계기준으로서의 전환일은 2018년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2019년 1월 1일입니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목을 적용하였으며, 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 없습니다.(나) 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로서의 전환이 당사의 재무상태에 미친 영향은 다음과 같습니다.1) 2018년 1월 1일 (전환일) 현재 재무상태 조정내역 (단위: 원) 구 분 자 산 부 채 자 본 과거 기업회계기준 6,552,299,194 3,647,453,948 2,904,845,246 조정사항: 1. 종업원급여(1) - 1,063,315,387 (1,063,315,387) 2. 이연법인세(2) 233,929,385 - 233,929,385 조정액 합계 233,929,385 1,063,315,387 (829,386,002) 한국채택국제회계기준 6,786,228,579 4,710,769,335 2,075,459,244 주1) 보험수리적 기법 및 할인율을 사용하여 확정급여채무(퇴직부채) 산출주2) 일시적 차이에 대하여 이연법인세 산정 2) 2018년 12월 31일 현재 재무상태 및 2018회계년도의 경영성과 조정내역 (단위: 원) 구 분 자 산 부 채 자 본 당기순이익 과거 기업회계기준 7,448,346,169 3,405,740,158 4,042,606,011 1,137,760,765 조정사항: 1. 종업원급여(1) - 1,421,874,551 (1,753,140,225) (233,708,168) 2. 이연법인세(2) 331,186,374 - 662,452,048 69,789,770 조정액 합계 331,186,374 1,421,874,551 (1,090,688,177) (163,918,398) 한국채택국제회계기준 7,779,532,543 4,827,614,709 2,951,917,834 973,842,367 주1) 보험수리적 기법 및 할인율을 사용하여 확정급여채무(퇴직부채) 산출함주2) 일시적 차이에 대하여 이연법인세 산정함 (다) 회계정책 변경- 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용1) 최초적용일의 조정사항주석 2에서 설명한 바와 같이 연결실체는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1116호를 누적효과 일괄조정법을 선택하여 적용하였습니다. 따라서 비교표시되는 재무제표는 재작성되지 않았으며, 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다. - 사용권자산 43,110,301 원 증가 - 리스부채 43,110,301 원 증가 2) 2019년 1월 1일의 리스부채와 2018년 12월 31일 현재 운용리스 약정의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 2018년 12월 31일의 운용리스 약정 50,724,000 2019년 1월 1일의 가중평균 증분차입이자율() 5.87% 2019년 1월 1일의 운용리스 약정 할인금액 46,710,301 소액자산리스와 관련된 약정 (3,600,000) 2019년 1월 1일의 리스부채 43,110,301 주) 회사의 신용상태와 기간만을 고려한 무보증사채이자율을 적용 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항(가) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(나) 우발채무 등에 관한사항1) 담보제공 및 지급보증보고기간 종료일 현재 당사의 총 1,763백만원의 장ㆍ단기차입금을 위하여 토지, 건물, 기계장치를 담보로 제공하고 있으며, 채권최고액은 3,696백만원 입니다. 또한, 상기 차입금을 위하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 2) 주요약정사항보고기간 종료일 현재 금융기관과의 약정체결내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 한도액 사용액 마이너스대출약정 신한은행 700,000,000 - 일반자금대출 신한은행 1,450,000,000 1,450,000,000 일반자금대출 신한은행 300,000,000 300,000,000 에너지효율화정책자금대출 신한은행 13,250,000 13,250,000 합계 2,463,250,000 1,763,250,000 3) 기타 당사는 계약이행 보증 등의 목적으로 서울보증보험으로부터 134백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 (가) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고, 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본관리지표로 부채 비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 총차입금(a) 1,763,250,000 1,768,550,000 차감: 현금및현금성자산(b) 9,922,591,190 6,625,162,896 순부채(c=a-b) (8,159,341,190) (4,856,612,896) 총부채(d) 3,806,271,635 3,600,665,546 자본총계(e) 18,041,784,001 14,895,070,915 총자본(f=d+e) 21,848,055,636 18,495,736,461 자본조달비율(g=c/f) (-)37.35% (-)26.26% 부채비율(h=d/e) 21.10% 24.17% (나) 재무위험관리1) 당사의 목표 및 정책당사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시장위험(환위험, 이자율위험, 가격위험)의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 당사 경쟁력 제고에 기여하는 데 그 목적이 있습니다. 당사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금 및 현금성자산, 단기금융상품, 매도가능금융자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다.당사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 당사의 신용위험은 보유하고 있는 대여금및수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 당기손익-공정가치금융자산 952,798,527 2,402,121,846 기타포괄손익-공정가치금융자산 11,552,138 11,552,138 현금 및 현금성자산 9,922,591,190 6,625,162,896 매출채권 2,670,455,958 2,495,837,860 기타채권 2,220,262,803 683,124,533 장단기금융상품 371,489,720 779,521,283 합 계 16,149,150,336 12,997,320,556 3) 유동성위험유동성위험이란 당사의 경영환경 및 외부환경의 악화로 인하여 당사가 금융부채에 관련된 의무를 적기에 이행하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다.당사는 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적인 단기 및 중장기 자금관리계획 수립과 실제 현금 유출입 스케쥴을 지속적으로 분석, 검토하여 발생가능한 위험을적기에 예측하고 대응하고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기 구조는 다음과 같습니다가) 당반기말 (단위: 원) 구 분 1년 이내 1년 초과 ~5년 이내 합 계 매입채무 및 기타유동부채(1) 1,464,630,411 - 1,464,630,411 단기차입금 1,450,000,000 - 1,450,000,000 리스부채 149,024,045 158,815,374 307,839,419 장기차입금 310,600,000 2,650,000 313,250,000 합 계 3,374,254,456 161,465,374 3,535,719,830 주) 기타유동부채는 미지급금 및 미지급비용임 나) 전기말 (단위: 원) 구 분 1년 이내 1년 초과 ~5년 이내 합 계 매입채무 및 기타유동부채(1) 1,067,454,507 - 1,067,454,507 단기차입금 1,450,000,000 - 1,450,000,000 리스부채 91,601,075 131,852,582 223,453,657 장기차입금 310,600,000 7,950,000 318,550,000 합 계 2,919,655,582 139,802,582 3,059,458,164 주) 기타유동부채는 미지급금 및 미지급비용임 상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.4) 시장위험시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.가) 이자율위험당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의투자 등에서 비롯됩니다. 당반기 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 단기차입금 1,450,000,000 1,450,000,000 유동성장기부채 310,600,000 310,600,000 장기차입금 2,650,000 7,950,000 합 계 1,763,250,000 1,768,550,000 변동금리 차입금 1,763,250,000 318,550,000 고정금리 차입금 - 1,450,000,000 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 변동금리 차입금과 관련하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동한다고 가정할 때 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당반기 전반기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 법인세차감전순손익 증감효과 (8,816,250) 8,816,250 (3,632,163) 3,632,163 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제19기반기 매출채권 2,740,394 33,938 1.24% 미수금 847 - 0.00% 미수수익 3,857 - 0.00% 대여금 2,109,176 - 0.00% 보증금 106,383 - 0.00% 합 계 4,960,657 33,938 0.68% 제18기 매출채권 2,495,838 - 0.00% 미수금 - - 0.00% 미수수익 3,629 - 0.00% 대여금 607,424 - 0.00% 보증금 72,072 - 0.00% 합 계 3,178,962 - 0.00% 제17기 매출채권 1,585,393 - 0.00% 미수금 3,407 - 0.00% 미수수익 5,714 - 0.00% 대여금 612,778 - 0.00% 보증금 72,548 - 0.00% 합 계 2,279,840 - 0.00% 제16기 매출채권 1,647,110 - 0.00% 미수금 89,775 - 0.00% 미수수익 9,363 - 0.00% 대여금 1,500,000 - 0.00% 보증금 610 - 0.00% 합 계 3,246,858 - 0.00% (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구 분 제19기 반기 제18기 제17기 제16기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 - - - - 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 33,938 - - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 33,938 - - - (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 약정회수기일기준 연체일을 기준으로 구분 및 산출합니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 기대손실율 정상채권 6개월이하 6개월~1년 1년초과 0% 0% 50% 100.0% (4) 당해 사업연도 반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 천원) 경과기간 6월 이하 6월 초과1년이하 1년 초과3년이하 3년 초과 계 구분 금액 일반 2,636,518 67,876 - - 2,704,394 특수관계자 - - - - - 계 2,636,518 67,876 - - 2,704,394 구성비율 97.5% 2.5% 0.0% 0.0% 100.0% 다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제19기 반기 제18기 제17기 제16기 비고 동물용 사료 제조사업 상 품 37,962 29,556 7,624 - - 제 품 26,384 37,440 1,406 - - 원재료 692,862 630,481 518,171 625,096 - 부재료 335,296 154,910 195,301 46,584 - 합 계 1,092,503 852,388 722,503 671,680 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 5.0% 4.6% 4.6% 8.4% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 15.6회 13.9회 15.0회 16.8회 - (2) 재고자산의 실사내용 당사는 매 분기 말 자체 재고조사를 전수로 실시하고 있으며 독립적인 외부감사인의 입회하에 실시하는 것은 매년 회계기준말일자 기준으로 1회에 실시 하고 있습니다. 기준 실사일자 실사장소 실사입회자 비고 2021년 12월 31일 2022.01.03 논산 공장 창고 우리회계법인 - 2020년 12월 31일 2021.01.05 논산 공장 창고 우리회계법인 - 라. 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치 평가내역(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치 (가) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄-공정가치금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 자산 　 당기손익-공정가치금융자산 - 952,798,527 - - 952,798,527 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - 11,552,138 - 11,552,138 현금 및 현금성자산 9,922,591,190 - - - 9,922,591,190 매출채권 2,670,455,958 - - - 2,670,455,958 기타채권 2,220,262,803 - - - 2,220,262,803 장단기금융상품 371,489,720 - - - 371,489,720 자산 합계 15,184,799,671 952,798,527 11,552,138 - 16,149,150,336 부채 　 매입채무 - - - 840,845,524 840,845,524 미지급금 - - - 441,529,582 441,529,582 미지급비용 - - - 182,255,305 182,255,305 차입금 - - - 1,763,250,000 1,763,250,000 리스부채 - - - 307,839,419 307,839,419 부채 합계 - - - 3,535,719,830 3,535,719,830 2) 전기 (단위: 원) 구 분 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄-공정가치금융자산 상각후원가측정금융부채 합 계 자산 　 당기손익-공정가치금융자산 - 2,402,121,846 - - 2,402,121,846 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - 11,552,138 - 11,552,138 현금 및 현금성자산 6,625,162,896 - - - 6,625,162,896 매출채권 2,495,837,860 - - - 2,495,837,860 기타채권 683,124,533 - - - 683,124,533 장단기금융상품 779,521,283 - - - 779,521,283 자산 합계 10,583,646,572 2,402,121,846 11,552,138 - 12,997,320,556 부채 　 매입채무 - - - 582,884,673 582,884,673 미지급금 - - - 392,956,615 392,956,615 미지급비용 - - - 91,613,219 91,613,219 차입금 - - - 1,768,550,000 1,768,550,000 리스부채 - - - 223,453,657 223,453,657 부채 합계 - - - 3,059,458,164 3,059,458,164 (나) 당반기와 전반기 금융상품 범주별 순손익 현황은 다음과 같습니다. 1) 당반기 (단위: 원) 구 분 금융자산 금융부채 합 계 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 이자수익 30,958,381 18,716,475 - - 49,674,856 당기손익-공정가치금융자산처분이익 - 13,228,628 - - 13,228,628 당기손익-공정가치금융자산평가이익 - 3,367,311 - - 3,367,311 외환차익 1,244,309 - 2,627,917 - 3,872,226 외화환산이익 53,667,567 - - - 53,667,567 외환차손 (20,265) 　- (15,832,936) - (15,853,201) 외화환산손실 (59,300) - - - (59,300) 이자비용 - - (23,379,160) - (23,379,160) 당기손익-공정가치금융자산처분손실 - (1,749,304) - - (1,749,304) 당기손익-공정가치금융자산평가손실 - (43,278,836) - - (43,278,836) 합 계 85,790,692 (9,715,726) (36,584,179) - 39,490,787 2) 전반기 (단위: 원) 구 분 금융자산 금융부채 합 계 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융부채 이자수익 18,834,061 - - - 18,834,061 당기손익-공정가치금융자산처분이익 - 3,902,190 - - 3,902,190 당기손익-공정가치금융자산평가이익 - 4,435,036 - - 4,435,036 외환차익 546,828 - - - 546,828 외화환산이익 24,207,927 - - - 24,207,927 이자비용 - - (28,465,709) - (28,465,709) 당기손익-공정가치금융자산평가손실 - (4,961,386) - - (4,961,386) 합 계 43,588,816 3,375,840 (28,465,709) - 18,498,947 (다) 공정가치보고기간 종료일 현재 금융상품 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금 및 현금성자산 9,922,591,190 9,922,591,190 6,625,162,896 6,625,162,896 매출채권 2,670,455,958 2,670,455,958 2,495,837,860 2,495,837,860 당기손익-공정가치측정금융자산 952,798,527 952,798,527 2,402,121,846 2,402,121,846 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 11,552,138 11,552,138 11,552,138 11,552,138 장기대여금 2,109,176,000 2,109,176,000 607,424,000 607,424,000 기타금융자산 482,576,523 482,576,523 855,221,816 855,221,816 소 계 16,149,150,336 16,149,150,336 12,997,320,556 12,997,320,556 금융부채 매입채무 840,845,524 840,845,524 582,884,673 582,884,673 미지급금 441,529,582 441,529,582 392,956,615 392,956,615 미지급비용 182,255,305 182,255,305 91,613,219 91,613,219 차입금 1,763,250,000 1,763,250,000 1,768,550,000 1,768,550,000 리스부채 307,839,419 307,839,419 223,453,657 223,453,657 소 계 3,535,719,830 3,535,719,830 3,059,458,164 3,059,458,164 (라) 공정가치 서열체계아래 표에서는 공정가치로 인식되는 금융상품을 공정가치 측정방법별로 분석하였습니다.1) 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격(수준 1)- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수(수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(수준 3) 2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.가) 당반기말 (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 76,588,110 876,210,417 - 952,798,527 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 11,552,138 11,552,138 나) 전기말 (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 2,402,121,846 2,402,121,846 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 11,552,138 11,552,138 다) 당사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 원) 구 분 소분류 금액 평가기법 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 기타포괄-공정가치측정 금융상품 지분증권 11,552,138 순자산가치평가기법 자산의 공정가치 합 계 11,552,138 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2022년 반기(제19기 반기) 도원회계법인 검토 - 해당사항 없음 2021년도(제18기) 우리회계법인 적정 - 해당사항 없음 2020년도(제17기) 우리회계법인 적정 - 해당사항 없음 2019년도(제16기) 도원회계법인 적정 - 해당사항 없음 나. 감사용역의 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2022년 반기(제19기 반기) 도원회계법인 2022년 1분기 및 반기 재무제표 검토 30 300 45 386 2021년도(제18기) 우리회계법인 2021년 재무제표감사 및내부회계관리제도 검토 60 600 65 630 2020년도(제17기) 우리회계법인 2020년 재무제표감사 및내부회계관리제도 검토 50 400 53 416 2019년도(제16기) 도원회계법인 2019년 재무제표 감사 10 80 10 92 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2020년도 (제17기) 2020. 09. 09 내부회계관리제도 구축 자문용역 2020. 10. 01 ~ 2020. 10. 31 10 - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2022년도(제19기) 2022.07.20 회사측2인, 감사인 4인 구두회의 및 서면 주요이슈사항 전달 2021년도(제18기) 2021. 12. 24 회사측2인, 감사인 5인 구두회의 및 서면 주요이슈사항 전달 2022. 02. 25 회사측2인, 감사인 3인 구두회의 및 서면 주요이슈사항 전달 및 내부회계관리제도 개선권고사항 2020년도(제17기) 2020. 12. 24 회사측2인, 감사인 5인 구두회의 및 서면 주요이슈사항 전달 2021. 03. 03 회사측2인, 감사인 3인 구두회의 및 서면 주요이슈사항 전달 및 내부회계관리제도 개선권고사항 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경당사는 2019년 외부감사인으로 도원회계법인을 자율 선임하여 기말 감사를 수검하였으며, 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 2020년 우리회계법인을 지정감사인으로 지정받았습니다.2021년도에도 지정감사를 신청하여 우리회계법인으로 지정감사 받았으며, 2022년도는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제12조 및 동법 시행령 제 18조에 의해 자율선임에 해당하여 도원회계법인으로 외부감사인을 교체하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 회사가 아니기 때문에 해당사항이 없습니다. 하지만 당사는 2020년 9월 9일 도원회계법인과 내부회계관리제도 구축을 위한 자문계약을 체결하고 2020년 10월 01일부터 2020년 10월 31까지 자문을 받아 내부회계관리제도를 구축하였습니다.2020년도 12월 내부회계관리규정을 제정하여 2021년도 1월부터 법령에 따라 내부회계관리제도 운영실태 등을 보고하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2021년 12월 31일자로 종료되는 회계연도에 대해 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였으며, '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼때 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였고 수행에 대한 사항을 주주, 이사회 및 감사에 운영실태보고 하였습니다.당사는 독립된 감사인에게 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태평가보고서를 작성 제출하였으며 감사인에게 검토결과 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 중소기업에 대한 적용의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 받았습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황증권신고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인 등 총 4인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 강재구 대표이사입니다. (단위: 명) 이사의 수 사외이사의 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 각 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」의 임원의 현황 내용을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 「상법」과 기타 법령, 정관과 당사의 이사회 규정에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 집무집행을 감독하는 역할을 하며, 구체적으로 다음의 사항을 부의 및 심의, 의결합니다.당사의 정관 및 이사회 운영규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 비고 제3조(권한) 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 이사회 규정 제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 정관 제37조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 정관 제40조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 정관 제41조(이사회의 결의 방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 정관 (3) 이사회 운영규정의 주요내용 구분 내용 제 4 조 (구 성) 이사회는 정관 제40조의 규정에 의하여 이사(사외이사, 기타비상무이사 포함)로 구성한다. 제 5 조 (소집권자 및 의장) 1. 이사회는 대표이사가 소집하며 이사회 의장은 대표이사가 한다. 2. 이사회 소집은 정관 제40조의 2항의 규정에 의하여 회일 1주전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 제 6 조 (성립과 의결) 이사회는 재적이사 과반수의 출석으로 성립되며, 출석이사 과반수의 찬성으로 의결한다. 다만 법령 또는 정관의 규정에 의하여 이사회의 결의에 참여가 제한되는 이사가 있는 경우에는 그 참여가 제한되는 이사의 수는 재적이사의 수에 산입하지 아니한다. 1. 이사회의 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 안건의 의결에 참여할 수 없다. 이 경우 의결에 참여하지 못하는 이사 등은 제1항의 규정에 따른 재적이사 수에 포함되지 아니한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제 7 조(이사회 운영) 1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분한다. 2. 정기 이사회는 정기주주총회일에 개최하는 것을 원칙으로 하며, 임시 이사회는 긴급한 의안이 있을 때 소집한다. 제 11 조 (의사록) 1. 이사회 회의의 개최일시, 장소, 참석자 명단, 회의에서의 참석자 발언내용, 회의결과 등을 기록한 회의록을 작성하여야 한다. 2. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고, 출석한 이사 및 감사는 기명날인 또는 서명한다. 3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 나. 이사회의 주요 의결사항증권신고서 작성일 현재 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다 . 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 기타비상무이사 김태준 강석진 강재구 이상윤 윤창수 이상열 박범정 윤창수 출석률:100% 출석률:100% 출석률:100% 출석률:100% 출석률:85.7% 출석률:100% 출석률:100% 출석률:85.7% 2019-1차 2019.03.06 정기 주주총회 소집의 건 가결 찬성 선임 전 선임 전 선임 전 선임 전 선임 전 선임 전 선임 전 2019-2차 2019.05.08 신한은행 논산금융센터 대출 신규에 관한 건 가결 찬성 2019-3차 2019.06.27 신한은행 논산금융센터 대출 신규에 관한 건 가결 찬성 2019-4차 2019.09.25 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 2019-5차 2019.10.14 대표이사 선임의 건 가결 퇴임 후 찬성 찬성 찬성 2019-6차 2019.10.21 자금대여(10억)승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2019-7차 2019.12.19 자금대여(5억) 및 내부거래승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020-1차 2020.01.10 대표이사 자금대여 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020-2차 2020.03.10 1. 제16기 재무제표 승인의 건 2. 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 불참 2020-3차 2020.05.08 대환 대출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020-4차 2020.07.01 한국거래소 코스닥시장 상장 추진을 위한 주관사 선정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020-5차 2020.08.04 신규대출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020-6차 2020.08.13 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 사규 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020-7차 2020.09.21 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 불참 2020-8차 2020.11.13 1. 우리사주조합에 대한 신주발행의 건 2. 서울지점 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020-9차 2020.11.24 연구개발전담부서 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020-10차 2020.12.02 1. 주식발행초과금 자본전입(무상증자)의 건 2. 내부회계관리규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020-11차 2020.12.02 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021-1차 2021.01.06 1.매입거래 한도 승인의 건 2.사규 제정의 건 가결 퇴임 후 찬성 찬성 퇴임 후 찬성 찬성 2021-2차 2021.01.12 내부회계관리규정 운용실태 유효성 평가의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-3차 2021.01.22 내부회계관리규정 운용실태 점검 및 결과보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-4차 2021.02.01 명의개서대리인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-5차 2021.03.02 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-6차 2021.03.02 제 17기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-7차 2021.03.18 코스닥시장 상장예비심사 청구에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-8차 2021.04.28 신한은행 논산금융센터 대출 신규에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2021-9차 2021.08.18 한국거래소 코스닥시장 상장 추진을 위한 주관사 재선정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-10차 2021.09.01 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-11차 2021.10.20 특별상여 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2022-1차 2022.01.03 우진비앤지㈜로부터의 원재료 매입 및 한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-2차 2022.01.10 내부회계관리규정 운용실태 유효성 평가의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-3차 2022.01.21 내부회계관리규정 운용실태 점검 및 결과보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-4차 2022.01.24 우리사주조합에 대한 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-5차 2022.02.07 실권주 배정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-6차 2022.03.14 1. 제18기(2021년) 결산 재무제표 승인의 건 2. 제18기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 퇴임 후 찬성 2022-7차 2022.04.12 사내규정 일부 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-8차 2022.04.20 한국거래소 코스닥시장 상장예비심사 신청에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-9차 2022.04.21 특별상여 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-10차 2022.04.27 신한은행 논산금융센터 대출 만기 연장에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 다. 이사회 내의 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 여부당사의 이사 선임은 「상법」 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 대표이사는 이사회의 결의로 선임합니다. 선임된 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄합니다. 이사회는 이사로 구성하며, 본 회사 업무의 중요사항을 결의합니다. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.이러한 적법한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직위 성명 임기 연임여부및연임횟수 선임배경 추천인 이사로서의활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의관계 사내이사 강재구 2019.10.14~2022.10.13 신규선임 동물약품사업으로부터 반려동물약품사업에 이르기까지 다양한 경영네트웍을 보유하여 신규로 진출하고자 하는 펫푸드 사업에서도회사 성장의 중요한 역할을수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임 이사회 대표이사 2020년2억원대여 및 회수 최대주주 사내이사 이상윤 2020.12.21~2023.12.20 신규선임 펫푸드 포뮬레이션 구성 및, 제조기술, 탁월한 B2B영업력으로 회사 성장의 중요한 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임 이사회 사업부문장 없음 - 사외이사 박범정 2022.03.29~2025.03.28 신규선임 생활용품 및 반려동물 용품과 오프라인 온라인영업망을 구축하고 있어 자사제품 온라인 판매 및 반려동물용품 등 유통채널 다변화에 대한 자문을 받기 위하여 선임 이사회 유통 자문 없음 - 기타비상무이사 윤창수 2020.12.21~2023.12.20 신규선임 경영, 재무분야에 전문지식을 보유하고 있어 관련 자문 및 투명경영 제고를 위하여 선임 이사회 경영자문 없음 - (2) 사외이사후보추천위원회 설치 현황당사는 최근 사업연도 말 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였으나, 당사의 이사회는 사외이사 추천 시 직무공정성과 윤리책임성 등 사외이사로서 갖춰야 할 요건을 충족하고 있는지 충분히 검토한 후 추천하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사 인적사항 성명 임기 연임여부 주요경력 최대주주와의관계 결격요건여부 박범정 2022.03~2025.03 신규선임 - 금오공과대학교 산업공학과 학사 (96.02)- 모닝글로리 품질관리팀 (98.10~99.07)- 켐아이넷 LIMS 사업부 과장 (99.08~01.12)- CJ오쇼핑 생활사업팀장 (16.03~17.10)- (주)오스타코리아 부사장(17.11~20.12)- (주)엣홈커머스 대표이사 (21.01~현재)- (주)오에스피 사외이사 (22.03~현재) 없음 없음 (2) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수 직위 주요활동내역 영업구매팀 4명 상무 외 3명 영업망 구축 및 유통채널 확보에 관한사외이사에 대한 지원 (3) 사외이사 교육 실시 현황 사외이사 교육 실시 여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후교육 필요 시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사(1) 감사의 인적사항당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 정관에 감사에 관한 규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 감사의 인적사항은 다음과 같습니다. 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 양도경 - 한국외국어대학 경제학과 학사 (92.02) - 교육방송공사 PD (92.03~98.11) - 안건회계법인 회계사 (99.08~00.01) - 삼일회계법인 회계사 (00.02~05.12) - 이룸세무회계사무소 대표이사 (06.02~현재) - ㈜오에스피(20.09~현재) 결격사유 없음 - (2) 감사의 독립성당사는 증권신고서 신청서 제출일 현재 정관 및 감사직무규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 또한 상장예비심사신청서 제출일 현재 자산총액 1천억원을 초과하지 않음에 따라 비상근 감사 1인을 두고 있습니다. 감사에 관한 규정 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 정관 제46조 (감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 정관 제47조 (감사의 선임 해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제48조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제49조 (감사의 직무) ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제38조 제3항(이사의 의무)의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (3) 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사 양도경 출석률:96.2% 2020-7차 2020.09.21 신주발행의 건 가결 불참 2020-8차 2020.11.13 1. 우리사주조합에 대한 신주발행의 건 2. 서울지점 설치의 건 가결 찬성 2020-9차 2020.11.24 연구개발전담부서 설치의 건 가결 찬성 2020-10차 2020.12.02 1. 주식발행초과금 자본전입(무상증자)의 건 2. 내부회계관리규정 제정의 건 가결 찬성 2020-11차 2020.12.02 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 2021-1차 2021.01.06 1.매입거래 한도 승인의 건 2.사규 제정의 건 가결 찬성 2021-2차 2021.01.12 내부회계관리규정 운용실태 유효성 평가의 건 가결 찬성 2021-3차 2021.01.22 내부회계관리규정 운용실태 점검 및 결과보고의 건 가결 찬성 2021-4차 2021.02.01 명의개서대리인 선임의 건 가결 찬성 2021-5차 2021.03.02 재무제표 승인의 건 가결 찬성 2021-6차 2021.03.02 제 17기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 2021-7차 2021.03.18 코스닥시장 상장예비심사 청구에 관한 건 가결 찬성 2021-8차 2021.04.28 신한은행 논산금융센터 대출 신규에 관한 건 가결 찬성 2021-9차 2021.08.18 한국거래소 코스닥시장 상장 추진을 위한 주관사 재선정의 건 가결 찬성 2021-10차 2021.09.01 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 2021-11차 2021.10.20 특별상여 지급의 건 가결 찬성 2022-1차 2022.01.03 우진비앤지㈜로부터의 원재료 매입 및 한도 승인의 건 가결 찬성 2022-2차 2022.01.10 내부회계관리규정 운용실태 유효성 평가의 건 가결 찬성 2022-3차 2022.01.21 내부회계관리규정 운용실태 점검 및 결과보고의 건 가결 찬성 2022-4차 2022.01.24 우리사주 조합에 대한 신주발행의 건 가결 찬성 2022-5차 2022.02.07 실권주 배정의 건 가결 찬성 2022-6차 2022.03.14 1. 제18기(2021년) 결산 재무제표 승인의 건 2. 제18기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 2022-7차 2022.04.12 사내규정 일부 변경의 건 가결 찬성 2022-8차 2022.04.20 한국거래소 코스닥시장 상장예비심사 신청에 관한 건 가결 찬성 2022-9차 2022.04.21 특별상여 지급의 건 가결 찬성 2022-10차 2022.04.27 신한은행 논산금융센터 대출 만기 연장에 관한 건 가결 찬성 (4) 교육 실시 계획당사는 향후 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사의 강화된 역할과 책임을 명확히 인지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 주기적으로 제공하여 실효성 있는 교육이 이루지게 할 계획입니다.(5) 교육 실시 현황 감 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 감사 선임 이후 증권신고서 제출일 현재까지 감사에 대한 교육을 실시하지 않은 바, 향후 감사의 업무연관성 등을 감안하여 필요한 내, 외부 교육 프로그램 등을 준비할 예정입니다. (6) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수 직위 주요 활동내역 경영관리팀 3명 CFO 외 3명 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무수행 지원 나. 준법지원인 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 (기준일 : 증권신고서 제출일) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 도입 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁 혹은 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위: 주) 구분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,228,480 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여 의결권행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 7,228,480 - 우선주 - - 마. 주식 사무 구분 내용 정관상신주인수권에관한 사항 제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에서정하는 바에 따른다.③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 : 매 사업연도 종료후 3개월 이내 주주명부폐쇄기간 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서 대리인 한국예탁결재원 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 인터넷 홈페이지 공고(www.osppetfood.com) 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 2004.06.15 (창립총회) 제 1호 의안 : 창립사항 보고에 관한 건제 2호 의안 : 정관 승인의 건제 3호 의안 : 이사, 감사 선임의 건 원안대로 가결 - 2005.03.25 (제1기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 1기(2004.06.16~2004.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2006.03.28 (제2기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 2기(2005.01.01~2005.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2007.03.28 (제3기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 3기(2006.01.01~2006.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2007.06.16 (제3기 임시주주총회) 제 1호 의안 : 임원 중임 및 보선의 건 원안대로 가결 - 2007.06.16 (제3기 임시주주총회) 제 1호 의안 : 공동대표규정 폐지의 건제 2호 의안 : 공동대표이사 퇴임 및 보선의 건 원안대로 가결 - 2008.03.31 (제4기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 4기(2007.01.01~2007.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2009.03.30 (제5기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 5기(2008.01.01~2008.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2010.03.16 (제6기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 2호 의안 : 임원 보선의 건제 3호 의안 : 본점 이전의 건 원안대로 가결 - 2011.03.25 (제7기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 7기(2010.01.01~2010.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2012.03.30 (제8기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 8기(2011.01.01~2011.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2013.03.31 (제9기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 9기(2012.01.01~2012.12.31) 결산보고서 승인의 건제 2호 의안 : 임원 보선의 건 원안대로 가결 - 2013.12.21 (제9기 임시주주총회) 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 2호 의안 : 신주식 발행에 관한 건 원안대로 가결 - 2014.03.31 (제10기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 10기(2013.01.01~2013.12.31) 대차대조표, 손익계산 서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2015.03.27 (제11기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 11기(2014.01.01~2014.12.31) 대차대조표, 손익계산 서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2016.03.31 (제12기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 12기(2015.01.01~2015.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2017.03.31 (제13기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 13기(2016.01.01~2016.12.31) 대차대조표, 손익계산 서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2017.04.19 (제13기 임시주주총회) 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 - 2017.12.14 (제13기 임시주주총회) 제 1호 의안 : 임원 변경의 건제 2호 의안 : 정관변경에 관한 건 원안대로 가결 - 2018.03.26 (제14기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 14기(2017.01.01~2017.12.31) 대차대조표, 손익계산 서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2019.03.31 (제15기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 15기(2018.01.01~2018.12.31) 결산보고서 승인의 건제 2호 의안 : 임원 변경의 건 원안대로 가결 - 2019.09.25 (제15기 임시주주총회) 제 1호 의안 : 경영권 매각에 관한 건 원안대로 가결 - 2019.10.14 (제15기 임시주주총회) 제 1호 의안 : 정관 변경의 건제 2호 의안 : 임원 선임의 건 원안대로 가결 - 2020.03.27 (제16기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 16기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2020.09.01 (제16기 임시주주총회) 제 1호 의안 : 정관 변경의 건제 2호 의안 : 감사 선임의 건 원안대로 가결 - 2020.12.21 (제16기 임시주주총회) 제 1호 의안 : 주식의 액면분할의 건제 2호 의안 : 정관 변경의 건제 3호 의안 : 임원 선임의 건제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2021.03.19 (제17기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 17기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 임원 퇴직금 규정 승인의 건제 3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 2021.09.17 (제17기 임시주주총회) 제 1호 의안 : 주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건 원안대로 가결 - 2022.03.29 (제18기 정기주주총회) 제 1호 의안 : 제 18기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 등의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위: 주) 성명 관계 주식의 종류 소유주식 수 및 지분율 비고 기초 (2022.01.01) 기말 (증권신고서 제출일) 주식 수 지분율 주식 수 지분율 우진비앤지㈜ 본인 보통주 3,982,320 57.57% 3,982,320 55.09% 　 안수정 계열사 미등기 임원 보통주 28,400 0.41% 28,400 0.39% 　 김철 계열사 미등기 임원 보통주 1,4,400 0.21% 1,4,400 0.20% 　 임재춘 계열사 미등기 임원 보통주 12,000 0.17% 12,000 0.17% 　 이종은 계열사 미등기 임원 보통주 8,000 0.12% 8,000 0.11% 　 고순석 계열사 미등기 임원 보통주 7,600 0.11% 7,600 0.11% 　 이성호 계열사 미등기 임원 보통주 7,200 0.10% 7,200 0.10% 　 정유용 계열사 미등기 임원 보통주 5,600 0.08% 5,600 0.08% 　 강두영 계열사 미등기 임원 보통주 3,200 0.05% 3,200 0.04% 　 김정한 계열사 미등기 임원 보통주 3,200 0.05% 3,200 0.04% 　 이상윤 등기임원 보통주 38,400 0.56% 38,400 0.53% 　 김청진 미등기임원 보통주 - 0.00% 45,000 0.62% 제3자 배정 유상증자 (우리사주조합원) 박정목 미등기임원 보통주 24,000 0.35% 24,000 0.33% 　 김동원 미등기임원 보통주 12,000 0.17% 22,000 0.30% 제3자 배정 유상증자 (우리사주조합원) 홍성환 미등기임원 보통주 10,400 0.15% 10,400 0.14% 　 계 보통주 4,156,720 60.09% 4,211,720 58.27% 　 주) 2022년 2월 310,560주를 제3자 배정 유상증자하였으며, 우리사주조합원에 배정하였습니다. 나. 최대주주의 주요 경력(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본 정보 (단위: 명) 명칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분 성명 지분(%) 성명 지분 우진비앤지(주) 14,153 강석진 7.05% - - 강재구 13.79% 주1) 상기 출자자수 및 지분율은 보통주 기준입니다.주2) 출자자의 경우 가장 최근 주주명부 폐쇄일 기준('21년 기말) 주주명수 입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위: 백만원) 구분 법인 또는 단체의 명칭 우진비앤지(주) 자산총계 50,429 부채총계 23,323 자본총계 27,106 매출액 14,563 영업이익 371 당기순이익 (468) 주) 최대주주 우진비앤지(주)의 '21년말 별도재무제표 기준 재무현황입니다. 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 최대주주의 변동을 초래활 수 있는 특정 거래 유무당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비고 2004.06.15 김태준정순영 8,0008,000 40.00%40.00% 회사설립(보통주 20,000주) - 2007.06.16 김태준 12,000 60.00% 양수도(보통주 4,000주)- 양수인 : 김태준- 양도인 : 최석규(사내이사), 황성수(감사) - 2010.12.25 김태준 24,000 60.00% 유상증자(보통주 20,000주)- 유상증자 : 김태준외 1인 - 2013.12.22 김태준 48,000 60.00% 유상증자(보통주 40,000주)- 유상증자 : 김태준 외 1인 - 2017.05.15 김태준 48,000 60.00% 양수도(보통주 32,000주)- 양수인 : 김지원(자녀), 김혜원(자녀)- 양도인 : 정순영 - 2019.10.14 김태준 48,000 42.22% 양수도(보통주 40,177주)- 양수인 : 우진비앤지(주)외 3명- 양도인 : 김태준, 김지원, 김혜원 - 2019.11.29 우진비앤지(주) 39,112 48.89% 양수도(보통주 13,156주)- 양수인 : 우진비앤지(주)- 양도인 : 김태준, 김혜원 - 2020.07.09 우진비앤지(주) 49,779 62.22% 양수도(보통주 10,667주)- 양수인 : 우진비앤지(주)- 양도인 : 김태준 - 2020.10.07 우진비앤지(주) 49,779 58.70% 유상증자(보통주 4,800주)- 아주좋은성장지원펀드외 2인 - 2020.12.02 우진비앤지(주) 49,779 57.57% 유상증자(보통주 1,674주)- 우리사주조합 - 2020.12.18 우진비앤지(주) 398,232 57.57% 무상증자(보통주 605,318주)- 우진비앤지 외 48인 - 2021.01.23 우진비앤지(주) 3,982,320 57.57% 액면분할(보통주 6,226,128주)- 우진비앤지 외 48인 - 2022.02.15 우진비앤지(주) 3,982,320 55.09% 유상증자(보통주 310,560주)- 우리사주조합 - 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주의 주식소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위: 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 (%) 비고 5% 이상 주주 우진비앤지(주) 3,982,320 55.09% - 아주좋은성장지원펀드 640,240 8.86% - 하나디지털트랜스포메이션펀드 640,240 8.86% - 우리사주조합 439,280 6.08% - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위: 주) 구분 주주 소유주식 비고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 106 115 92.2% 721,760 7,228,480 9.98% - 주) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주입니다. 4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위: 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는주식 의결권없는주식 강재구 남 1970.01 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - 건국대학교 축산가공학 학사 (1997.02)- 중앙대학교 경영대학원 석사 (2006.08)- 우진비앤지㈜ 대표이사 (2001.09~2020.10)- ㈜우진바이오 대표이사 (2018.12~2020.10)- ㈜오에스피 대표이사 (2019.10~현재) - - 최대주주 2년 10개월 2022.10 이상윤 남 1972.05 상무 사내이사 상근 사업부문장 - 한남대 무역학 학사 (1998.02)- 중앙교육입시연구원 (1998.03~2004.05)- ㈜오에스피 (2004.07~현재) 38,400 - 타인 18년1개월 2023.12 박범정 남 1973.09 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 금오공과대학교 산업공학 학사 (1996.02)- 모닝글로리 (1998.10~1999.07)- 켐아이넷 (1998.10~1999.07)- CJ오쇼핑 (2016.03~2017.10)- ㈜오스타코리아 부사장 (17.11~20.12)- ㈜엣홈커머스 대표이사 (2021.01~현재)- ㈜ 오에스피 사외이사 (2022.03~현재) - - 타인 5개월 2025.03 윤창수 남 1973.04 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 - 경희대 기계공학과 학사 (1999.03)- 서강대 경제대학원 금융경제 석사 (2011.02)- 아주 IB 투자 (1999.07~현재)- ㈜오에스피 사외이사 (2019.10~2020.12)- ㈜오에스피 기타비상무이사 (2020.12~현재) - - 타인 2년 10개월 2023.12 양도경 남 1967.07 감사 감사 비상근 감사 - 한국외국어대학교 경제학과 학사 (1992.02)- 교육방송공사 (1992.03~1998.11)- 안건회계법인 (1999.08~2000.01)- 삼일회계법인 (2000.02~2005.12)- 이룸세무회계사무소 대표이사 (2006.02~현재)- ㈜오에스피 (2020.09~현재) - - 타인 1년 20개월 2023.09 김태주 남 1957.02 고문 미등기 비상근 품질경영자문 - 전남대 수의과학대 학사 (1984.02)- 전남대 수의과학대학원 박사 (2004.02)- 용인자연농원 분만사 (1983.12~1985.04)- 한국바이엘화학 (1985.05~1990.06)- 한일사료 (1970.07~0991.05)- 한국애니멀클리닉&컨설팅 대표 (1991.05~현재)- ㈜오에스피 (2020.01~현재) - - 타인 2년 7개월 2024.01 홍성환 남 1961.10 고문 미등기 상근 제조기술자문 - 광주대 법학과 학사 (1986.02)- gp피드 (1995.03~2008.02)- 사조동아원 (2008.03~2019.01)- ㈜오에스피 공장장 (2019.02~2021.12)- ㈜오에스피 (2022.01~현재) 10,400 　- 타인 3년 6개월 2024.01 김동원 남 1976.01 이사 미등기 상근 중앙연구소장 - 충북대학교 약학 석사 (2015.08)- 중앙백신연구소 (2001.04~2017.04)- 메디포스트 (2017.04~2017.08)- 우진바이오 (2017.09~2020.03)- ㈜오에스피 (2020.05~현재) 22,000 - 타인 2년 3개월 - 박정목 남 1970.02 이사 미등기 상근 해외사업총괄 - 한양대 중어중문학 학사 (1998.02)- 디브이에스코리아 (1999.07~2003.07)- ㈜인산 (2004.06~2009.08)- Nantong Forward Int'l Trading Co., Ltd. (2009.09~2012.11)- Xi'an Jinzhengchuan Int'l Trading C., Ltd. (2012.12~2015.06)- Chongqing Hangfei Business Consulting (2015.07~2017.09)- 한국엘로우페이지 (2018.06~2018.11)- (주)오에스피 (2019.11~ 현재) 24,000 - 타인 2년 10개월 - 김청진 남 1981.06 이사 미등기 상근 경영기획실장 - 동국대학교 식품공학 학사 (2008.02)- 한국네슬레㈜ (2008.03~2010.01)- ㈜농심 (2010.07~2013.09)- 유진세무회계 (2014.01~2016.12)- ㈜이녹스첨단소재 (2017.10~2021.03)- ㈜오에스피 (2021.03~현재) 45,000 - 타인 1년 5개월 - 나. 직원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위: 명, 천원) 직원 비고 구분 성별 직원 수 평균 근속연수 연간급여총액 1인평균 급여액 기간의 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 합계 전체 (단시간 근로자) 전체 (단시간 근로자) 경영기획실 남 4 - - - 4 1년 5개월 126,710 31,677 - 여 2 - 2 2 4 1년 5개월 　50,041 　15,012 - 영업구매팀 남 1 - - - 1 2년 8개월 　35,496 　35,496 - 여 2 - - - 2 2년 5개월 　49,132 　24,566 - 생산팀 남 12 - 1 - 13 3년 6개월 　347,605 　27,808 - 여 6 - - - 6 3년 4개월 　115,290 　20,345 - 중앙연구소 남 1 - - - 1 2년 2개월 　35,615 　35,615 - 녀 3 - - - 3 7개월 　47,332 　16,705 - 합계 31 - 3 2 34 1년 10개월 807,722 21,526 - 주1) 직원 수는 2022.06.30. 재직자 기준으로 작성하였으며, 등기임원은 제외하였습니다.주2) 연간급여총액은 「소득세법」 제 20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 2022년 1월부터 6월말까지 급여, 상여의 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 2022년 1월부터 6월말까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다. 다. 미등기임원 보수현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위: 명, 천원) 구분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 178,584 35,717 - 주1) 미등기임원 인원수는 증권신고서 제출일 현재 재임중인 미등기 임원을 기준으로 작성하였습니다.주2) 연간급여총액은 「소득세법」 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 2022년 1월부터 6월말까지 급여, 상여의 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 2022년 1월부터6월말까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사 ·감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액 (단위: 명, 천원) 구분 인원수 주주총회승인금액 비고 이사 4 2,000,000 사외이사, 기타비상무이사포함 감사 1 50,000 - 계 5 2,050,000 - 주1) 상기 보수한도 승인금액은 2022년 3월 29일 정기주주총회에서 승인한 보수한도 입니다.주2) 인원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다. (2) 보수지급금액(가) 이사, 감사 전체 (단위: 명, 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 　207,346 　41,469 - 1) 인원수는 증권신고서 제출일 현재 재직중인 등기이사 및 감사의 수 입니다.2) 보수총액은 근로소득을 기준으로 2022년 1월부터 6월말까지 급여, 상여의 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 2022년 1월부터 6월말까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다. (나) 유형별 (단위: 명, 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 　196,249 　65,416 - 사외이사 (감사위원회 위원 제외) 1 　5,097 　5,097 - 감사위원회 위원 - 　- 　- - 감사 1 　6,000 　6,000 - 주1) 인원수는 증권신고서제출일 현재 재직중인 등기이사, 사외이사, 감사의 수 입니다.주2) 보수총액은 근로소득을 기준으로 2022년 1월부터 6월말까지 급여, 상여의 합계금액이며, 1인 평균급여액은 2022년 1워부터 6월말까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다. (3) 이사 ·감사의 보수지급기준당사는 「상법」 제388조에 의거하여 이사 및 감사 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 각 해당 직위, 담당 업무 등을 감안하여 내부 규정에 따라 지급하고 있습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사 ·감사의 개인별 보수현황당사는 증권신고서 제출일 현재 등기임원 개인별 지급한 보수금액이 5억원 미만으로해당사항이 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황(1) 이사 및 감사의 주식매수선택권 공정가치 (단위: 명, 천원) 구분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 69,524 - 미등기임원 1 - 계 2 69,524 - 주1) 기업공시서식 작성기준에 따라 당반기말에 인식한 주식보상비용을 기재하였으며, 회사가 부여한 주식매수선택권에 대하여 기초자산 가치를 기준으로 이항모형을 적용 시, 무여시점 기준 주식매수선택권 주당 공정가치는 1,917원/주로 산정됩니다. 주식매수선택권에 관한 자세한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 5. 재무제표 주석」등을 참조하시기 바랍니다. (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위: 원, 주) 부여받은자 관계 부여일 부여방법 / 주식의종류 최초 부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말 미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김청진 미등기임원 2021.09.17 신주교부 / 보통주 100,000 　- 　- 　- 　- 100,000 2023.09.17~2026.09.17 6,500 여 상장일로부터 6개월 이상윤 등기임원 2021.09.17 신주교부 / 보통주 50,000 　- 　- 　- 　- 50,000 2023.09.17~2026.09.17 6,500 여 상장일로부터 6개월 합계 150,000 - - - - 150,000 - 　- - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위: 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 우진비앤지(주) 1 2 3 ※ 상세 현황은 '상세표, 3. 계열회사 현황(상세)' 참조 바랍니다. 2. 계열회사간 임원 겸직현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 타법인 출자현황 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위: 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - 2 2 11,552,138 - - 11,552,138 단순투자 - - - - - - - 계 - 2 2 11,552,138 - - 11,552,138 ※ 상세 현황은 '상세표, 4. 타법인출자 현황(상세)' 참조주) 기초는 2021년 01월 01일 기준이며, 기말은 2022년 06월 30일 현재 기준입니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 특수관계자와의 거래(1) 보고기간 종료일 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 당반기말 전기말 지배기업 우진비앤지(주) 우진비앤지(주) (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. 1) 당반기 (단위: 원) 구 분 회사명 매입 지배기업 우진비앤지(주) 716,014,412 2) 전반기 (단위: 원) 구 분 회사명 매입 지배기업 우진비앤지(주) 406,586,500 (3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 1) 당반기 (단위: 원) 구분 회사명 자금대여거래 대여 회수 기타특수관계자 임직원 1,521,744,000 19,992,000 2) 전반기 (단위: 원) 구분 회사명 자금대여거래 대여 회수 기타특수관계자 임직원 - 5,353,600 (4) 보고기간 말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자명 당반기말 전기말 대여금 매입채무 대여금 매입채무 (주)우진비앤지 - 50,152,691 - 89,572,920 임직원 2,109,176,000 - 607,424,000 - 합계 2,109,176,000 50,152,691 607,424,000 89,572,920 (5) 당사는 당반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로 보수총액 207백만원과 퇴직급여 27백만원을 비용으로 반영하였습니다. 주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다.(6) 당반기말 현재 회사는 자금조달 등을 위하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (단위: 원) 과 목 구 분 차입처 이자율 당반기말 전기말 단기차입금 일반자금대출 신한은행 2.18% 1,450,000,000 1,450,000,000 장기차입금 일반자금대출 신한은행 1.61% 300,000,000 300,000,000 장기차입금 에너지효율화정책자금 신한은행 1.50% 13,250,000 18,550,000 합 계 1,763,250,000 1,768,550,000 현재 당사의 총 1,763백만원의 장ㆍ단기차입금을 위하여 토지, 건물, 기계장치를 담보로 제공하고 있으며, 채권최고액은 3,696백만원 입니다. 또한, 상기 차입금을 위하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황보고기간 종료일 현재 총 1,763백만원의 장.단기차입금을 위하여 토지, 건물, 기계장치를 담보로 제공하고 있으며, 채권최고액은 3,696백만원 입니다. 또한 상기 차입금을 위하여 대표이사로부터 1,403백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (단위: 백만원) 구분 법인 관계 채권자 19년도 채권최고액 20년도 채권최고액 21년도 채권최고액 보증기간 담보제공 오에스피 당사 신한은행 3,696 3,696 3,696 2015.11.19~2023.09.15 합계 3,696 3,696 3,696 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그밖의 우발채무 등(1) 주요약정사항보고기간 종료일 현재 금융기관과의 약정체결내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 한도액 사용액 마이너스대출약정 신한은행 700,000,000 - 일반자금대출 신한은행 1,450,000,000 1,450,000,000 일반자금대출 신한은행 300,000,000 300,000,000 에너지효율화정책자금대출 신한은행 13,250,000 13,250,000 합계 2,463,250,000 1,763,250,000 (2) 기타 당사는 계약이행 보증 등의 목적으로 서울보증보험으로부터 134백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 오에스피 중소기업 등 기준검토표.jpg 오에스피 중소기업 등 기준검토표 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수 기간 보호예수 사유 근거 법률 보통주 3,982,320주 상장일 상장일로부터 2년6개월 상장일로부터 2년6개월 최대주주등 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호 보통주 28,400주 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 최대주주등 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호 보통주 14,400주 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 최대주주등 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호 보통주 12,000주 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 최대주주등 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호 보통주 8,000주 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 최대주주등 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호 보통주 7,600주 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 최대주주등 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호 보통주 7,200주 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 최대주주등 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호 보통주 5,600주 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 최대주주등 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호 보통주 3,200주 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 최대주주등 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호 보통주 3,200주 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 최대주주등 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호 보통주 38,400주 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 최대주주등 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호 보통주 24,000주 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 최대주주등 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호 보통주 10,400주 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 최대주주등 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호 보통주 12,000주 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 최대주주등 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제1호 보통주 2,000주 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 최대주주 (제3자배정) 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 제2호 보통주 213,600주 상장일 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 벤처금융 코스닥시장상장규정 제26조 제1항의 4호 보통주 426,640주 상장일 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 기타 보호예수 필요주주 코스닥시장상장규정 제26조 제1항의 7호 보통주 213,600주 상장일 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 벤처금융 코스닥시장상장규정 제26조 제1항의 4호 보통주 426,640주 상장일 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 기타 보호예수 필요주주 코스닥시장상장규정 제26조 제1항의 7호 보통주 284,400주 상장일 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 기타 보호예수 필요주주 코스닥시장상장규정 제26조 제1항의 7호 보통주 213,600주 상장일 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 벤처금융 코스닥시장상장규정 제26조 제1항의 4호 보통주 70,000주 상장일 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 벤처금융 코스닥시장상장규정 제26조 제1항의 4호 합 계 6,007,200주 - - - - - 파. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 사업의 내용과 관련된 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위: 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 우진비앤지(주) 124311-0014409 비상장 2 (주)오에스피 161311-0017531 녹십자수의약품(주)(구,우진바이오) 164911-0029119 4. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위: 원, 주) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 닥터아이앤비(주) 비상장 2020.06.22 사업의 다각화 200,000,000 20,000 4.21% 25,546,523 - - 0 20,000 3.98% 11,552,138 1,050,519,491 (336,106,552) (주)퍼플네스트 비상장 2019.10.16 사업의 다각화 300,000,000 78,165 5.74% 0 - - - 78,165 5.74% 0 340,202,210 (566,747,034) 합 계 98,165 - 25,546,523 - - 0 98,165 - 11,552,138 1,390,721,701 (902,853,586) 주1) 기초는 2021년 01월 01일 기준이며, 기말은 2022년 06월 30일 기준입니다.주2) 닥터아이앤비(주)에는 헬스케어 사업 다각화를 위해 투자를 하였습니다.주3) (주)퍼플네스트에는 온라인 E-commerce 사업 다각화를 위해 투자를 하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.