OSISKO

DEVELOPMENT

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

ET CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

Le 26 mars 2025

Nous tiendrons notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires le 7 mai 2025 à 13 h 30 (heure de l'Est) au 1, Place Ville Marie, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 1R1

Les actionnaires peuvent exercer leurs droits en assistant à l'assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration.

Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide, vous pouvez communiquer avec M. Philip Rabenok, vice-président, relations aux investisseurs :

+1 437 423-3644

[email protected]

NYSE/TSX.V : ODV

OSISKO

DEVELOPMENT

Le 26 mars 2025

Cher actionnaire,

Nous sommes heureux de vous inviter à assister à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires d'Osisko Développement Corp. (la « Société ») qui se tiendra le 7 mai 2025 au 1, Place Ville Marie, bureau 2500 Montréal (Québec) H3B 1R1, Canada.

À notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires, nous vous demanderons de recevoir les états financiers de la Société et d'approuver les points suivants :

L'élection de six (6) candidats à notre conseil d'administration;
La nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeur indépendant de la Société pour l'exercice 2025 et l'autorisation permettant aux administrateurs de fixer sa rémunération;
L'adoption d'un régime incitatif général à nombre fixe de 20 % fondé sur des titres de capitaux propres, sous la forme présentée à l'annexe C de la circulaire (la « résolution relative au régime général ») ;
Si la résolution relative au régime général n'est pas approuvée, le régime d'options d'achat d'actions modifié de la Société et le régime d'unités d'actions restreintes modifié de la Société.

Nous vous demanderons également d'examiner et de traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Nous vous prions de lire notre circulaire d'information de la direction où figurent les renseignements qui vous aideront à prendre votre décision en vue du vote de même que des renseignements détaillés sur la façon d'assister à l'assemblée et d'y exercer votre droit de vote.

Votre participation est importante pour nous et nous vous invitons à exercer votre droit de vote en remplissant le formulaire de procuration avant l'assemblée même si vous prévoyez y assister.

Si vous avez des questions concernant nos activités ou certains points à l'ordre du jour de l'assemblée, vous pouvez nous joindre en envoyant un courriel à l'adresse [email protected] ou [email protected].

Nous remercions tous nos actionnaires et parties prenantes de leur soutien continu en 2024. Nous continuerons de travailler sans relâche afin de poursuivre la mise en valeur de notre portefeuille d'actifs.

Je vous prie d'agréer, cher actionnaire, l'expression de mes sentiments les plus respectueux.

"Sean Roosen"

Sean Roosen
Président du conseil d'administration et
Chef de la direction

TABLE DES MATIÈRES

PARTIE 1 : TRANSMISSION DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE ET INFORMATION RELATIVE AU VOTE

3
- 1.1 Procédures de notification et d'accès ... 3
- 1.2 Sollicitation de procurations ... 4
- 1.3 Qui peut voter? ... 4
- 1.4 Comment voter ... 5
- 1.5 Remplir le formulaire de procuration ... 7
- 1.6 Exercice des droits de vote par les fondés de pouvoir ... 7
- 1.7 Révocation de votre procuration ... 8
- 1.8 Résultats du vote ... 8

PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

9
- 2.1 Réception des états financiers ... 9
- 2.2 Élection des administrateurs ... 9
- 2.3 Nomination de l'auditeur ... 18
- 2.4 Approbation du régime incitatif général de la Société ... 19
- 2.5 Approbation du régime d'options d'achat d'actions modifié de la Société ... 30
- 2.6 Approbation du régime d'unités d'actions restreintes modifié de la Société ... 31

PARTIE 3 : À PROPOS D'OSISKO DÉVELOPPEMENT

32
- 3.1 Pratiques de la Société en matière de gouvernance ... 32
- 3.2 Code de déontologie ... 33
- 3.3 Politique sur le harcèlement ... 34
- 3.4 Politique sur la diversité au conseil d'administration ... 35
- 3.5 Politique sur la diversité du talent de la Société ... 36
- 3.6 Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d'administration ... 38
- 3.7 Politique de récupération ... 39
- 3.8 Rôle du conseil d'administration ... 40

PARTIE 4 : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

52
- 4.1 Rémunération des administrateurs ... 52
- 4.2 Déclaration de la rémunération de la haute direction ... 60

PARTIE 5 : AUTRES RENSEIGNEMENTS

85
- 5.1 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction ... 85
- 5.2 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes ... 85
- 5.3 Personnes ou sociétés intéressées par certains points à l'ordre du jour ... 85
- 5.4 Contrats de gestion ... 85
- 5.5 Autres questions ... 86
- 5.6 Propositions d'actionnaires pour l'assemblée annuelle devant être tenue en 2026 ... 86
- 5.7 Renseignements supplémentaires ... 86
- 5.8 Approbation des administrateurs ... 86

ANNEXE A CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A-1

ANNEXE B CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

B-1

ANNEXE C RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL

C-1

ANNEXE D RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS MODIFIÉ

D-1

ANNEXE E RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES MODIFIÉ

E-1

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle et extraordinaire (l'« assemblée ») des actionnaires (les « actionnaires ») d'Osisko Développement Corp. (la « Société ») aura lieu le 7 mai 2025 à 13 h 30 (heure de l'Est). L'assemblée se tiendra au 1 Place Ville Marie, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 1R1, Canada, aux fins suivantes :

Recevoir les états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport de l'auditeur y afférent;
Élire les administrateurs de la Société pour l'année à venir;
Nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC »), société de comptables professionnels agréés, à titre d'auditeur indépendant de la Société pour l'exercice 2025 et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
Examiner et, s'il est jugé approprié, adopter une résolution ordinaire, dont le texte intégral figure dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire »), approuvant un régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux, sous la forme présentée à l'annexe C de la circulaire (la « résolution relative au régime général »);
Dans le cas où la résolution relative au régime général ne serait pas approuvée, examiner et, s'il est jugé approprié, adopter une résolution ordinaire, dont le texte intégral figure dans la circulaire, approuvant le régime d'options d'achat d'actions existant de la Société, tel qu'il est décrit plus en détail dans la circulaire;
Dans le cas où la résolution relative au régime général ne serait pas approuvée, examiner et, s'il est jugé approprié, adopter une résolution ordinaire, dont le texte intégral figure dans la circulaire, approuvant le régime existant d'unités d'actions restreintes de la Société ainsi que les modifications qui y sont apportées, tel qu'il est décrit plus en détail dans la circulaire;
Traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

IMPORTANT

Vous avez le droit de voter à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report si vous déteniez des actions ordinaires de la Société à la fermeture des bureaux le 20 mars 2025. Pour plus d'information sur la manière de voter, veuillez vous reporter à la partie 1 de la circulaire.

Pour être valide, le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (le « FIV »), selon le cas, doit être rempli et retourné conformément aux instructions données dans la circulaire au plus tard à 13 h 30 heure de l'Est) le 5 mai 2025 ou, en cas d'ajournement ou de report, au moins 48 heures (excluant les samedis et dimanches et les jours fériés) avant le moment de la reprise de l'assemblée.

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

La Société a choisi de suivre les règles sur les procédures de notification et d'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents qui sont distribués dans le cadre de l'assemblée. Au lieu de recevoir la circulaire, les actionnaires recevront un avis de convocation accompagné d'instructions leur permettant d'avoir accès en ligne aux autres documents relatifs à l'assemblée ainsi qu'un formulaire de procuration ou, selon le cas, un FIV. La circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), sur EDGAR (www.sec.gov) et à la section « Investisseurs » sur le site Web de la Société (https://fr.osiskodev.com/investors/). Il est conseillé aux actionnaires de prendre connaissance des

documents relatifs à l'assemblée avant de voter. Si vous avez des questions sur les procédures de notification et d'accès, vous pouvez téléphoner à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-866-600-5869 ou transmettre un courriel à l'adresse [email protected].

Tout actionnaire qui souhaite recevoir, sans frais, un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée doit en faire la demande par courriel à l'adresse [email protected] ou par téléphone en composant le numéro sans frais 1-866-600-5869, en entrant ensuite le numéro de contrôle à douze (12) chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou le FIV et en suivant les instructions données. Si un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée est requis, nous vous recommandons de présenter la demande le plus tôt possible et, dans tous les cas, les demandes devront avoir été reçues au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de dépôt des procurations et le moment indiqué dans le formulaire de procuration ou le FIV ci-joint afin que vous puissiez recevoir les documents relatifs à l'assemblée avant cette date et la date de l'assemblée. Veuillez prendre note que si vous demandez un exemplaire imprimé de la circulaire, vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou FIV. Vous devez conserver le formulaire original qui vous a été envoyé pour pouvoir voter.

Votre participation est importante pour nous et nous vous invitons à exercer votre droit de vote en remplissant le formulaire de procuration ou le FIV avant l'assemblée, même si vous prévoyez y assister. Si vous ne pouvez pas participer à l'assemblée, nous vous invitons à exprimer votre soutien en votant par procuration, avant l'assemblée, sur les diverses propositions que nous présenterons à l'assemblée, lesquelles sont décrites ci-après dans la circulaire.

Montréal (Québec), 26 mars 2025

Par ordre du conseil d'administration,

"Sean Roosen"

Sean Roosen
Président du conseil d'administration et
Chef de la direction

Circulaire d'information de la direction 2025

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

La présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction (la « direction ») d'Osisko Développement Corp. (la « Société ») en vue de l'assemblée annuelle (l'« assemblée ») des porteurs d'actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires » et les porteurs d'actions ordinaires, les « actionnaires ») qui aura lieu le 7 mai 2025 au moment et aux fins établis dans l'avis de convocation à l'assemblée ci-joint, et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Sauf indication contraire, l'information donnée dans la présente circulaire est à jour au 20 mars 2025 et tous les montants en argent sont en dollars canadiens. L'assemblée se tiendra au 1 Place Ville Marie, bureau 2500, Montréal (Québec), H3B 1R1, Canada.

PARTIE 1 : TRANSMISSION DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE ET INFORMATION RELATIVE AU VOTE

1.1 Procédures de notification et d'accès

La Société a choisi de suivre les règles sur les procédures de notification et d'accès prévues par le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « Règlement 51-102 ») et le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »). Les dispositions sur la notification et l'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») permettent aux émetteurs d'afficher des versions électroniques de leurs documents reliés aux procurations en ligne, sur SEDAR+, plutôt que d'en envoyer des exemplaires imprimés aux actionnaires. Le recours aux dispositions sur la notification et l'accès permet de disposer plus rapidement de la circulaire et aide à réduire les coûts d'impression et d'envoi postal.

Plutôt que de recevoir la circulaire, les actionnaires recevront un avis de convocation accompagné du formulaire de procuration ou du formulaire d'instructions de vote (le « FIV ») ainsi que des instructions leur expliquant comment accéder en ligne aux documents relatifs à l'assemblée. La Société enverra l'avis de convocation à l'assemblée et le formulaire de procuration ou le FIV directement aux actionnaires inscrits. De plus, la Société acquittera les honoraires des intermédiaires qui livreront l'avis de convocation et le formulaire de procuration ou le FIV aux actionnaires véritables. La circulaire et les autres documents pertinents, y compris les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport de l'auditeur y afférent (les « états financiers ») et le rapport de gestion sur ces états (le « rapport de gestion ») peuvent être consultés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur EDGAR (www.sec.gov) sous le profil de la Société de même qu'à la section « Investisseurs » sur le site Web de la Société (https://fr.osiskodev.com/investors/#financial-reports). Il est conseillé aux actionnaires de prendre connaissance des documents relatifs à l'assemblée avant de voter.

Tout actionnaire qui souhaite recevoir, sans frais, un exemplaire imprimé de la circulaire, des états financiers ou du rapport de gestion doit en faire la demande par courriel à l'adresse [email protected] ou par téléphone en composant le numéro sans frais 1-866-600-5869. Si un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée est requis, nous vous recommandons de présenter la demande le plus tôt possible et, dans tous les cas, les demandes devront avoir été reçues au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de dépôt des procurations et le moment indiqué dans le formulaire de procuration ou le FIV ci-joint afin que vous puissiez recevoir les documents relatifs à l'assemblée avant cette date et la date de l'assemblée. Aucuns frais ne vous seront facturés si vous demandez un exemplaire de ces documents. Veuillez prendre note que si vous demandez un exemplaire imprimé de la circulaire, vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou FIV. Vous devez conserver le formulaire original qui vous a été envoyé pour pouvoir voter.

Vous pouvez aussi demander un exemplaire imprimé de la circulaire, des états financiers ou du rapport de gestion sans frais pendant l'année qui suit la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR+ (le ou vers le 7 avril 2025). Pour obtenir des exemplaires imprimés, veuillez communiquer avec M. Philip Rabenok, vice-président, relations aux investisseurs, à l'adresse [email protected].

Circulaire d'information de la direction 2025

1.2 Sollicitation de procurations

La direction de la Société sollicite les procurations des actionnaires pour l'assemblée. La sollicitation se fera principalement par la poste, bien que des procurations puissent aussi être sollicitées en personne, par téléphone ou par d'autres moyens de communication par les administrateurs, dirigeants et employés de la Société, qui ne toucheront pas de rémunération particulière à cet égard. Le coût de sollicitation des procurations sera pris en charge par la Société.

1.3 Qui peut voter?

Actionnaires véritables et inscrits

Vous avez le droit de voter si vous déteniez des actions ordinaires de la Société le 20 mars 2025, date de clôture des registres fixée par les administrateurs et servant à déterminer quels actionnaires ont le droit de recevoir un avis de convocation à l'assemblée (la « date de clôture des registres »). Seuls les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres et leurs fondés de pouvoir dûment nommés ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée. Chaque action ordinaire vous donne droit à un vote.

Vous êtes un actionnaire inscrit si les actions ordinaires sont immatriculées à votre nom, c'est-à-dire que votre nom figure dans le registre des actionnaires tenu par notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX. Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou un actionnaire véritable) si votre banque, votre société de fiducie, votre courtier en valeurs mobilières ou toute autre institution financière ou tout autre intermédiaire financier (votre prête-nom) détient vos actions ordinaires en votre nom dans un compte prête-nom (appelé aux présentes « actionnaire véritable »). À noter qu'un grand nombre d'actionnaires ne détiennent pas les actions ordinaires en leur propre nom. Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par des courtiers (ou leurs mandataires ou fondés de pouvoir) pour le compte d'un client du courtier ne peuvent être exercés ou faire l'objet d'une abstention que selon les instructions de l'actionnaire véritable.

L'avis de convocation à l'assemblée, y compris les instructions expliquant comment accéder en ligne aux documents relatifs à l'assemblée, le formulaire de procuration et le FIV, selon le cas, sont fournis à la fois aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables.

Il existe deux (2) catégories d'actionnaires véritables : i) ceux qui s'opposent à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu'ils détiennent (les « propriétaires véritables opposés » ou « PVO »); et ii) ceux qui ne s'opposent pas à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu'ils détiennent (les « propriétaires véritables non opposés » ou « PVNO »).

Si vous êtes un PVNO et que la Société ou son agent des transferts vous a fait parvenir directement ces documents, votre nom, votre adresse et l'information relative à vos avoirs en actions ordinaires ont été obtenus auprès de l'intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom conformément aux obligations prévues par la réglementation en valeurs mobilières. En choisissant de vous remettre directement les documents, la Société (et non l'intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom) a assumé la responsabilité i) de vous remettre ces documents, et ii) d'exécuter vos instructions de vote dûment données. De ce fait, si vous êtes un PVNO, vous pouvez vous attendre à recevoir un formulaire FIV numérisable de Compagnie Trust TSX.

Si vous êtes un PVO, la Société paiera également les courtiers et les intermédiaires pour qu'ils vous envoient l'avis de convocation et le FIV directement. Veuillez compléter et retourner le FIV à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge ») conformément aux instructions fournies avec ce FIV.

Actions ordinaires en circulation et principaux porteurs de nos actions ordinaires

Les actions ordinaires représentent la seule catégorie d'actions de la Société comportant des droits de vote à une assemblée générale des actionnaires. Chaque action ordinaire confère une voix à son porteur. À la

date de clôture des registres, 136 621 488 actions ordinaires de la Société étaient émises et en circulation, représentant la totalité des droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, en date du 26 mars 2025, la seule personne qui détient la propriété véritable, directement ou indirectement, d'au moins 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société ou exerce le contrôle ou une emprise sur de telles actions est la suivante :

Actionnaire	Nombre approximatif d'actions ordinaires	Pourcentage approximatif du capital-actions
Redevances Aurifères Osisko Ltée
(« Redevances Aurifères Osisko »)	33 333 366	24,4 %

Convention d'investissement

Conformément aux modalités d'une convention d'investissement (la « convention d'investissement ») datée du 25 novembre 2020 (en sa version modifiée le 30 septembre 2022) et intervenue entre la Société et Redevances Aurifères Osisko selon laquelle, entre autres, Redevances Aurifères Osisko a le droit de proposer un ou plusieurs administrateurs au conseil d'administration de la Société (le « conseil ») du fait de la propriété véritable qu'elle détient dans la Société, pourvu qu'elle et les sociétés membres du même groupe détiennent en propriété véritable, directement ou indirectement, au moins 10 % des actions ordinaires en circulation.

1.4 Comment voter

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires de deux façons, selon le cas :

pendant l'assemblée au moment du scrutin;
par procuration avant l'assemblée.

Même si vous prévoyez assister à l'assemblée pour y voter, nous vous recommandons de voter à l'avance par procuration puisqu'il s'agit de la façon la plus simple d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, comme il est plus amplement décrit ci-après.

Circulaire d'information de la direction 2025

A — PORTEUR INSCRIT	B — PROPRIÉTAIRE VÉRITABLE
A – Pour voter au moyen d’un formulaire de procuration avant l’assemblée	B – Pour voter au moyen d’un FIV avant l’assemblée
Par Internet : Allez à www.voteproxyonline.com et suivez les instructions. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle qui figure sous la date de clôture des registres sur le formulaire de procuration.

Par télécopieur : Remplissez, signez et datez le formulaire de procuration et envoyez le recto et le verso du formulaire par télécopieur à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, à l’attention du Service des procurations, au 416 595-9593.

Par courrier : Remplissez, signez et datez le formulaire de procuration et renvoyez-le dans l’enveloppe fournie à cette fin ou faites-le parvenir à : Compagnie Trust TSX à l’attention du : Service des procurations, 100 Adelaide, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, Canada. | Remplissez le FIV qui vous a été envoyé par votre intermédiaire (dans le cas des PVO) ou par Compagnie Trust TSX (dans le cas des PVNO), selon le cas, à l’égard des actions ordinaires détenues pour votre compte. Le formulaire comporte des instructions relativement à la signature et à la transmission du document. |
| A – Pour voter en personne à l’assemblée | B – Pour voter en personne à l’assemblée |
| Si vous souhaitez voter en personne à l’assemblée, vous n’avez pas à retourner de formulaire de procuration. Vous devez vous inscrire à votre arrivée à l’assemblée.

Lieu : 1 Place Ville Marie, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 1R1

Heure : 13 h 30 (HAE). Veuillez arriver au moins 30 minutes avant le début de l’assemblée. | 1. Si vous souhaitez voter en personne à l’assemblée, désignez-vous en tant que fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le FIV que vous avez reçu.

Renvoyez le FIV à Broadridge ou à Compagnie Trust TSX, selon le cas, au plus tard à 13 h 30 le 5 mai 2025 ou à la date indiquée sur le FIV, selon la première de ces éventualités.
Pour qu’une procuration donnée soit validement soumise à l’assemblée, l’intermédiaire doit transmettre une demande écrite à la Société, demande qui doit être reçue au plus tard à 13 h 30 (HAE) le 5 mai 2025.
Suivez les instructions données sous le titre « A – Pour voter en personne à l’assemblée » de ce tableau. |

A – Pour voter en personne à l'assemblée — Fondé de pouvoir	B – Pour voter en personne à l'assemblée — Fondé de pouvoir
Désignez votre fondé de pouvoir en inscrivant son nom dans la section prévue à cet effet sur le formulaire de procuration que vous avez reçu.
Renvoyez votre formulaire de procuration au plus tard à 13 h 30 (HAE) le 5 mai 2025 d'une des façons indiquées sous le titre « A – Pour voter au moyen d'un formulaire de procuration avant l'assemblée » de ce tableau.
Suivez les instructions données sous le titre « A – Pour voter en personne à l'assemblée » de ce tableau.	1. Désignez votre fondé de pouvoir en inscrivant son nom dans la section prévue à cet effet sur le FIV que vous avez reçu.
2. Renvoyez le FIV à Broadridge ou à Compagnie Trust TSX, selon le cas, au plus tard à 13 h 30 le 5 mai 2025 ou à la date indiquée sur le FIV, selon la première de ces éventualités.
3. Pour qu'une procuration donnée soit validement soumise à l'assemblée, l'intermédiaire doit transmettre une demande écrite à la Société, demande qui doit être reçue au plus tard à 13 h 30 (HAE) le 5 mai 2025.
4. Le fondé de pouvoir doit suivre les instructions données sous le titre « A – Pour voter en personne à l'assemblée » de ce tableau.

1.5 Remplir le formulaire de procuration

En tant qu'actionnaire, vous avez le droit de nommer une autre personne (un « fondé de pouvoir ») pour assister à l'assemblée et exercer vos droits de vote. Le formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou le FIV (pour les actionnaires non inscrits) comprend les noms des dirigeants ou des administrateurs de la Société qui sont des fondés de pouvoir. Vous pouvez nommer une personne autre que les personnes dont le nom apparaît déjà comme fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV en inscrivant le nom de la personne choisie dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou le FIV. Le fondé de pouvoir n'est pas tenu d'être actionnaire de la Société. Si l'actionnaire est une société, le formulaire de procuration ou le FIV doit être signé par un de ses dirigeants ou représentants dûment autorisé. Vous pouvez inscrire et transmettre vos instructions de vote en suivant les directives indiquées au recto et au verso du formulaire de procuration ou du FIV.

Pour qu'il soit valide, vous devez nous faire parvenir votre formulaire de procuration ou votre FIV rempli au plus tard à 13 h 30 (heure de l'Est) le 5 mai 2025.

Si l'assemblée est ajournée ou reportée, nous devons avoir reçu votre formulaire de procuration ou votre FIV rempli au moins 48 heures (excluant les samedis et dimanches et les jours fériés dans la province de Québec) avant la reprise de l'assemblée ajournée ou reportée au cours de laquelle la procuration ou le FIV doit être utilisée. Le président de l'assemblée peut, à sa discrétion, prolonger le délai d'envoi des procurations, ou y renoncer, sans préavis.

1.6 Exercice des droits de vote par les fondés de pouvoir

Le formulaire de procuration ou le FIV, une fois rempli, confère au fondé de pouvoir le pouvoir discrétionnaire d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l'égard des questions à l'ordre du jour selon son bon jugement. Par conséquent, si vous nous faites parvenir votre formulaire de procuration ou votre FIV sans préciser comment les droits de vote rattachés à vos actions

Circulaire d'information de la direction 2025

ordinaires doivent être exercés, le fondé de pouvoir nommé par la direction exercera les droits de vote rattachés à vos actions POUR l'approbation des questions soumises au vote.

De plus, la procuration confère un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir à l'égard des modifications aux points à l'ordre du jour devant être examinés à l'assemblée ou de toute autre question dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. En date de la présente circulaire, la direction n'a connaissance d'aucune modification ni d'autres questions pouvant être soumises à l'assemblée.

1.7 Révocation de votre procuration

Actionnaires inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration d'une manière autorisée par la loi, par exemple, selon le cas :

en remplissant un nouveau formulaire de procuration portant une date postérieure à celle du formulaire de procuration que vous souhaitez révoquer et en l'envoyant par la poste à Compagnie Trust TSX, pour qu'il soit reçu avant 13 h 30 (heure de l'Est) le 5 mai 2025;
en faisant parvenir un avis écrit, de vous ou de votre mandataire (dûment autorisé par écrit) par courriel ou télécopieur pour que notre service des relations avec les investisseurs le reçoive au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2 avant 13 h 30 (heure de l'Est) le 5 mai 2025;
en faisant parvenir un avis écrit, de vous ou de votre mandataire (dûment autorisé par écrit), au président de l'assemblée à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report;
en assistant et en votant vous-même à l'assemblée.

Actionnaires non inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration d'une manière autorisée par la loi, y compris en suivant les instructions données par votre intermédiaire ou par Compagnie Trust TSX, selon le cas.

1.8 Résultats du vote

Après l'assemblée, un communiqué annonçant les résultats du vote sera déposé sous le profil de la Société sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur EDGAR (www.sec.gov). Un rapport sur les résultats du vote conformément au Règlement 51-102 sera aussi déposé sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil de la Société.

Circulaire d'information de la direction 2025

PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

Questions soumises au vote	Élection de six (6) administrateurs	Nomination de PwC à titre d'auditeurs indépendants pour 2025 et autorisation permettant aux administrateurs de fixer sa rémunération	Approbation du régime global de rémunération incitative	Approbation du régime d'options d'achat d'actions modifié existant de la Société	Approbation du régime d'unités d'actions restreintes modifié de la Société
Recommandation de vote du conseil	POUR CHAQUE CANDIDAT	POUR	POUR	POUR	POUR
Pour plus d'information, se reporter à la page	9	18	19	30	31

2.1 Réception des états financiers

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le rapport de l'auditeur sur ces états seront soumis à l'assemblée. Les états financiers et le rapport de gestion sur ces états sont disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), sur EDGAR (www.sec.gov) ainsi que sur le site Web de la Société (https://fr.osiskodev.com/investors/#financial-reports). Les états financiers et le rapport de gestion ont été envoyés à tous les actionnaires qui en ont fait la demande avec le présent avis de convocation à l'assemblée et la présente circulaire.

2.2 Élection des administrateurs

Le conseil supervise la direction de la Société conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »). Les membres du conseil sont élus chaque année à l'assemblée annuelle des actionnaires et chacun demeure en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, sauf s'il démissionne ou si son poste devient vacant par suite de son décès, de sa destitution ou pour toute autre raison avant cette date. Les statuts de prorogation de la Société prévoient que le conseil doit être composé d'au moins un (1) et d'au plus dix (10) administrateurs.

Au total, six (6) candidats sont proposés en vue de leur élection au poste d'administrateur par les actionnaires à l'assemblée. Chaque candidat élu demeurera en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son remplaçant soit élu ou nommé. Vous pouvez voter pour tous les administrateurs proposés, voter pour certains d'entre eux et voter contre d'autres ou encore voter contre l'ensemble de ces candidats.

Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l'intention de voter POUR l'élection de chacun des candidats proposés dont les noms sont indiqués ci-après. Pour être adoptée, la résolution doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à l'assemblée.

Tous les candidats proposés à des fins d'élection à un poste d'administrateur agissent à titre d'administrateurs de la Société sans interruption depuis leur nomination ou leur élection à ce titre pour la première fois. La durée du mandat de chaque administrateur en poste actuellement expire à la clôture de l'assemblée.

Le conseil ne prévoit pas qu'un des candidats sera incapable d'agir à titre d'administrateur, mais si l'un des candidats proposés était incapable d'agir à titre d'administrateur ou retirait sa candidature, les personnes nommées dans votre formulaire de procuration ou dans votre FIV se réserveront le droit, à leur gré, de proposer une autre personne et de voter pour elle.

Circulaire d'information de la direction 2025

Nous attendons de tous nos administrateurs qu'ils fassent preuve de leadership et d'intégrité et que leurs actes témoignent de leur engagement envers nos valeurs et notre culture d'entreprise fondées sur la transparence, le travail d'équipe et la responsabilité individuelle. Par-dessus tout, nous souhaitons que tous nos administrateurs exercent leur bon jugement de manière à maintenir les intérêts de la Société au cœur des délibérations et des décisions. La feuille de route de chaque candidat doit démontrer qu'il possède l'expérience et les capacités requises dans plusieurs domaines jugés importants pour un conseil équilibré et efficace.

Circulaire d'information de la direction 2025

Candidat au poste d'administrateur
SEAN ROOSEN
(Québec) Canada
Âge : 61 ans
Statut : Non indépendant^{1)}
Administrateur depuis le : 25 novembre 2020
Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2024 : 95,75 %	Domaines d'expertise :
• Finance
• Gestion générale
• Développement durable
• Gouvernance
• Technique et minier
• Affaires internationales
• Relations gouvernementales
• Fusions et acquisitions
Expérience : M. Sean Roosen est le président du conseil et chef de la direction de la Société. M. Roosen a été président exécutif du conseil d'administration de Redevances Aurifères Osisko de 2020 à 2023 ainsi que président du conseil d'administration et chef de la direction de Redevances Aurifères Osisko de juin 2014 à novembre 2020. M. Roosen est un membre fondateur de Corporation Minière Osisko et d'EurAsia Holding AG, fonds de capital-risque européen.

M. Roosen compte plus de 30 ans d'expérience acquise dans des postes à responsabilités croissantes dans le secteur minier. En qualité de fondateur, de président, de chef de la direction et d'administrateur de Corporation Minière Osisko, il était chargé de l'élaboration d'un plan stratégique pour la découverte, le financement et la mise en valeur de la mine Canadian Malartic. Il a également dirigé les efforts pour maximiser la valeur pour les actionnaires au moment de la vente de Corporation Minière Osisko, qui a donné lieu à la création de Redevances Aurifères Osisko. M. Roosen joue un rôle actif dans le secteur des ressources et dans la constitution de nouvelles entreprises d'exploration de gisements minéraux au Canada et à l'échelle internationale.

En 2017, M. Roosen a reçu de Mines and Money Americas le prix du meilleur chef de la direction en Amérique du Nord et a, en outre, été nommé dans le « Top 20 des personnes les plus influentes dans le secteur minier mondial ».

Au cours des années précédentes, il a été reconnu par plusieurs organisations pour ses succès entrepreneuriaux et son leadership en matière de développement durable novateur. M. Roosen est diplômé de la Haileybury School of Mines. | |
| Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq (5) dernières années : | |
| • Redevances Aurifères Osisko Ltée (2014 à 2023)
• Osisko Green Acquisition Limited (2021 à 2023)
• Minière Osisko Inc. (2015 à 2022)
• Victoria Gold Corp. (2018 à 2021) | |
| Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2024 : | |
| • Conseil d'administration : 20 sur 20 (100 %)
• Comité de l'environnement et du développement durable : 3 sur 3 (100 %) | |
| Avoirs : | |
| | Nombre d'actions ordinaires |
| 20 mars 2025 | 398 579 |
| 18 mars 2024 | 58 689 |
| 24 mars 2023 | 53 596 |

Circulaire d'information de la direction 2025

Candidat au poste d'administrateur

CHARLES E. PAGE

(Ontario) Canada

Âge : 73 ans

Statut : Indépendant¹)

Administrateur principal depuis le : 25 novembre 2020

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2024 : 97,58 %

Domaines d'expertise :

Finance
Gestion générale
Développement durable
Gouvernance
Ressources humaines
Affaires internationales
Fusions et acquisitions
Technique et minier
Relations gouvernementales

Expérience : M. Charles E. Page est administrateur de sociétés compte plus de 40 ans d'expérience dans le secteur minier. Au cours de sa carrière, M. Page a occupé des postes de direction à responsabilités croissantes où il était chargé de mettre en œuvre des stratégies pour explorer, financer et mettre en valeur des propriétés minières au Canada et à l'échelle internationale. M. Page a occupé divers postes au sein de Queenston Mining Inc., notamment celui de président et chef de la direction, de 1990 jusqu'à sa vente à Corporation Minière Osisko en 2012.

M. Page a été nommé au conseil à titre de représentant de Redevances Aurifères Osisko, conformément aux modalités de la convention d'investissement intervenue entre la Société et Redevances Aurifères Osisko selon laquelle, entre autres, Redevances Aurifères Osisko a le droit de proposer un ou plusieurs administrateurs au conseil du fait de la propriété véritable qu'elle détient dans la Société, pourvu qu'elle et les sociétés membres du même groupe (au sens donné à ce terme dans la convention d'investissement) détiennent en propriété véritable, directement ou indirectement, au moins 10 % des actions ordinaires en circulation. M. Page a cessé d'être le candidat d'Osisko Gold à compter du 1er janvier 2024. M. Page a été désigné administrateur principal de la Société par le conseil.

M. Page est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en géologie de l'Université Brock et d'une maîtrise en sciences de la Terre de l'Université de Waterloo. Il est inscrit à titre de géologue dans les provinces de l'Ontario et de la Saskatchewan et est également membre de l'Association géologique du Canada.

Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq (5) dernières années :

Unigold Inc. (2010 à aujourd'hui)
Redevances Aurifères Osisko Ltée (2014 à 2023)

Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2024 :

Conseil d'administration : 19 sur 20 (95 %)
Comité des ressources humaines : 5 sur 5 (100 %)
Comité d'audit et de gestion de risque : 4 sur 4 (100 %)

Avoirs :

	Nombre d'actions ordinaires
20 mars 2025	114 999
18 mars 2024	14 999
24 mars 2023	14 999

Circulaire d'information de la direction 2025

Candidat au poste d'administrateur

MICHELE MCCARTHY

(Ontario) Canada

Âge : 66

Statut : Indépendant¹)

Administrateur depuis le : 25 novembre 2020

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2024 : 97,56 %

Domaines d'expertise :

Finance
Gouvernance
Relations gouvernementales
Gestion générale
Ressources humaines
Fusions et acquisitions
Affaires internationales

Expérience : Mme Michele McCarthy est présidente et chef de la direction de McCarthy Law Professional Corporation et présidente et chef de la direction d'Independent Review Inc., société de prestation de services en gouvernance et de services-conseils. Elle est une administratrice de sociétés chevronnée et possède une grande expérience en matière de restructuration d'entreprises et de conformité réglementaire, occupant des postes d'administratrice depuis plus de 30 ans. Mme McCarthy est administratrice d'Electric Metals (É.-U.) Limited, administratrice/présidente du comité d'audit de la catégorie de société Russell Investments et une fiduciaire de Pier 4 REIT. Elle a été présidente des conseils d'administration de Sandy Lake Gold Inc., de Big 8 Split Inc., de TD Split Inc. et de 5Banc Split Inc. Elle a également été administratrice et membre des comités d'audit et des risques chez Equity Financial Holdings Inc. et Bitcoin Well Inc. Elle est l'ancienne présidente de l'Autorité portuaire de Toronto et ancienne membre du comité consultatif des petites entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario.

Mme McCarthy est présidente du conseil du musée Queen's Own Rifles et siège au Sénat du musée. De plus, elle a été membre des conseils d'administration de McMichael Foundation, de l'École nationale de ballet du Canada, de la St. George's Society de Toronto, de l'Université de Toronto (Trinity College), de la Honourable Company of Freeman of the City of London in North America, des Centres Rekai et du Humber Memorial Hospital.

Mme McCarthy est titulaire d'un baccalauréat en droit et d'une maîtrise en droit des valeurs mobilières de la Osgoode Hall et elle a obtenu le titre IAS. A de l'Institut des administrateurs de sociétés en 2004 et le titre de CDI.D le 2 mars 2022.

Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq (5) dernières années :

Electric Metals (É.-U.) LTD (2024 à ce jour)
Bitcoin Well Inc. (2021 à 2022)

Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2024 :

Conseil d'administration : 19 sur 20 (95 %)
Comité des ressources humaines : 5 sur 5 (100 %)
Comité d'audit et de gestion de risque (président) : 4 sur 4 (100 %)
Comité de gouvernance et des mises en candidature (présidente) : 4 sur 4 (100 %)

Avoirs :

	Nombre d'actions ordinaires
20 mars 2025	19 344
18 mars 2024	15 233
24 mars 2023	4 733

Circulaire d'information de la direction 2025

Candidat au poste d'administrateur

DUNCAN MIDDLEMISS

(Ontario) Canada

Âge : 63 ans

Statut : Indépendant¹)

Administrateur depuis le : 25 novembre 2020

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2024 : 97,37 %

Domaines d'expertise :

Finance
Développement durable
Technique et minier
Gouvernance
Ressources humaines
Fusions et acquisitions
Relations gouvernementales
Gestion générale

Expérience :

M. Duncan Middlemiss est un ingénieur minier comptant plusieurs décennies d'expérience dans le secteur minier qui travaille maintenant comme consultant. M. Middlemiss est actuellement président, directeur général et administrateur d'Arizona Metals Corporation depuis mai 2024. Auparavant, il était président, chef de la direction et administrateur de Mines d'or Wesdome Ltée de 2016 à janvier 2023. Avant d'entrer au service de Mines d'or Wesdome Ltée, il a été président et chef de la direction et administrateur de St. Andrew Goldfields Ltd. jusqu'à son acquisition par Kirkland Lake Gold Inc. en janvier 2016. M. Middlemiss est entré au service de St. Andrew Goldfields Ltd. en juillet 2008 en tant que directeur général et vice-président de l'exploitation, avant d'y être nommé chef de l'exploitation. Il a été nommé président et chef de la direction en octobre 2013.

M. Middlemiss possède une vaste expérience dans l'exploitation des gisements aurifères de la ceinture de roches vertes de l'Abitibi. Il est l'ancien président du conseil d'administration de l'Ontario Mining Association.

M. Middlemiss est titulaire d'un B.Sc. en génie minier de l'Université Queen's.

Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq (5) dernières années :

Arizona Metals Corp. (2024 à aujourd'hui)
West Red Lake Gold Mines Ltd. (2023 à aujourd'hui)
Wesdome Gold Mines Ltd. (2016 à 2023)

Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2024 :

Conseil d'administration : 17 sur 20 (85 %)
Comité des ressources humaines (présidente) : 5 sur 5 (100 %)
Comité d'audit et de gestion de risque : 3 sur 4 (75 %)
Comité de gouvernance et des mises en candidature : 2 sur 4 (50 %)

Avoirs :

	Nombre d'actions ordinaires
20 mars 2025	33 255
18 mars 2024	11 033
24 mars 2023	3 833

Circulaire d'information de la direction 2025

Candidat au poste d'administrateur

DAVID DANZIGER

CPA, CA

(Ontario) Canada

Âge : 68 ans

Statut : Indépendant¹)

Administrateur depuis le : 14 décembre 2022

Voix en faveur de son élection à l'assemblée annuelle 2024 : 97,73 %

Domaines d'expertise :

Finance
Gestion générale
Gouvernance
Ressources humaines
Fusions et acquisitions
Affaires internationales

Expérience : M. David Danziger est comptable professionnel agréé. Il compte plus de 30 ans d'expérience en audit, en comptabilité et en consultation en gestion, et plus de 25 ans d'expérience dans le secteur des ressources naturelles. Il a été vice-président principal, Services de certification, et leader national, Services aux sociétés ouvertes chez MNP LLP, comptables professionnels agréés, le cinquième plus important cabinet d'experts-comptables du Canada, jusqu'au 31 mai 2023. M. Danziger est actuellement conseiller principal chez MNP LLP, où il travaille sur des projets spéciaux et soutient l'équipe d'audit des sociétés ouvertes au niveau national.

M. Danziger possède une vaste expérience dans la prestation de conseils aux sociétés publiques et privées en Amérique du Nord sur la réalisation de transactions d'envergure dans les marchés publics, les questions comptables et réglementaires complexes, et s'appuie sur de nombreuses années d'expérience à titre d'administrateur de sociétés cotées à la Bourse TSX, à la Bourse de croissance TSX, à la Bourse CSE et à la Bourse NYSE. Il est également membre du comité consultatif de la Bourse de croissance TSX. M. Danziger est un ancien membre du Comité consultatif sur les petites et moyennes entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (CVMO) ainsi que du groupe de travail CPA/ACPE sur les normes IFRS dans le secteur minier.

M. Danziger est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université de Toronto et est comptable professionnel agréé (CPA). Il est devenu comptable agréé (CA) en 1983.

Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq (5) dernières années :

Aumento Capital X Corp. (2023 à 2024)
Sphere 3D Corp. (2022 à 2024)
Euro Sun Mining Inc. (2010 à 2023)
Universal Ibogaine Inc. (2021 à 2022)
Aumento Capital VIII Corp. (2021 à 2022)
Aumento Capital IX Corp. (2020 à 2022)
Aumento Capital VII Corp. (2017 à 2020)
Intertain Group Inc. (2014 à 2020)
Eurotin Inc. (2008 à 2021)
Jackpotjoy PLC (2017 à 2020)

Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2024 :

Conseil d'administration : 20 sur 20 (100 %)
Comité d'audit et de gestion de risque : 4 sur 4 (100 %)
Comité de gouvernance et des mises en candidature : 4 sur 4 (100 %)

Avoirs :

	Nombre d'actions ordinaires
20 mars 2025	10 000
18 mars 2024	-
24 mars 2023	-

Candidat au poste d'administrateur

STEPHEN QUIN

(Colombie-Britannique)
Canada

Âge : 65 ans

Statut : Indépendant¹)

Administrateur depuis le :
5 décembre 2024

Voix en faveur de son élection
à l'assemblée annuelle 2024 :
s.o.

Domaines d'expertise :

Technique et minier
Gouvernance
Fusions et acquisitions
Finance
Gestion générale

Expérience : M. Quin est titulaire d'un B.Sc. avec mention honorable, spécialisé en géologie minière, de la Royal School of Mines, Londres, et possède plus de 40 ans d'expérience dans l'ensemble des activités du secteur minier, de l'exploration à la fermeture, en passant par l'exploitation. Plus récemment, il a été pendant dix ans président et chef de la direction de Perpetua Resources Corp., anciennement Midas Gold Corp., et, auparavant, président de Capstone Mining Corp. et, avant la fusion avec Capstone, président et chef de la direction de Sherwood Copper Corp., vice-président directeur de Miramar Mining Corp. et de sa société affiliée d'exploration du cuivre, Northern Orion Exploration Inc. Il a commencé sa carrière au sein de l'entreprise qui est devenue Imperial Metals Corp., où il était responsable de l'avancement de leur projet polymétallique cuivre-plomb-zinc.

M. Quin possède une combinaison d'expérience technique, en gouvernance et en marchés financiers. Il a dirigé plus de 30 études portant sur des projets dans les secteurs cuprifères et aurifères, allant de l'estimation des ressources minérales et des évaluations économiques préliminaires aux études de faisabilité. Il cumule également une vaste expérience en matière d'obtention de permis, de financement, de développement, d'exploitation et de fermeture de mines. Sur le plan de la gouvernance, il a siégé à de nombreux conseils et comités, qu'il a parfois présidés. Il a dirigé des initiatives d'amélioration de la gouvernance au sein de plusieurs sociétés et a milité en faveur de la priorisation des enjeux ESG; bien avant que l'acronyme devienne populaire. M. Quin possède une vaste expérience en obtention de financement, tant sous forme de prêts que de prises de participation, ainsi qu'en fusions et acquisitions et en ventes. Il siège actuellement à titre d'administrateur non dirigeant de Bravo Mining Corp. et de TDG Gold Corp. (à titre de président du conseil).

Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq (5) dernières années :

TDG Gold Corp. (2023 à aujourd'hui)
Bravo Mining Corp. (2022 à aujourd'hui)
Hot Chili Limited (2023 à 2025)
West Vault Mining Inc. (2023 à 2024)
Kutcho Copper Corp. (2017 à 2024)
Chalice Mining Ltd. (2010 à 2021)
Perpetua Resources Corp., anciennement Midas Gold Corp. (2011 à 2020)

Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2024 :

Conseil d'administration : 1 sur 1 (100 %) ²)

Avoirs :

	Nombre d'actions ordinaires
20 mars 2025	-
18 mars 2024	-
24 mars 2023	-

Notes :

1) Le terme « indépendant » fait référence aux normes d'indépendance établies à l'article 1.2 du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») ainsi qu'aux articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »). Se reporter également à la rubrique 2.2 Ordre du jour de l'assemblée — Élection des administrateurs — Indépendance des administrateurs de la présente circulaire.

2) M. Quin a été nommé au conseil d'administration de la Société le 5 décembre 2024. Depuis sa nomination, il a assisté à 100 % des réunions du conseil d'administration en 2024.

Circulaire d'information de la direction 2025

Présence aux réunions

Le relevé des présences des administrateurs aux réunions du conseil et des comités du conseil (chacun étant un « comité du conseil ») tenues en 2024 figure ci-après :

Membre	Présence aux réunions en 2024										TOTAL
	Conseil d'administration		Comité d'audit et de gestion de risque		Comité des ressources humaines		Comité de l'environnement et du développement durable		Comité de gouvernance et des mises en candidature		Comités		Dans l'ensemble
	#	%	#	%	#	%	#	%	#	%	#	%	#	%
Sean Roosen	20/20	100	-	-	-	-	3/3	100	-	-	3/3	100	23/23	100
Charles E. Page	19/20	95	4/4	100	5/5	100	-	-	-	-	9/9	100	28/29	96,55
Michele McCarthy	19/20	95	4/4	100	5/5	100	-	-	4/4	100	13/13	100	32/33	96,96
Duncan Middlemiss^{2), 3)}	17/20	85	3/4	75	5/5	100	-	-	2/4	50	10/13	76,92	27/33	81,81
David Danziger	20/20	100	4/4	100	-	-	-	-	4/4	100	8/8	100	28/28	100
Stephen Quin^{2)}	1/1^{1)}	100	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1/1	100

Notes :
1) M. Quin a été nommé administrateur de la Société le 5 décembre 2024. Il a assisté à 100 % des réunions du conseil en 2024.
2) M. Quin a été nommé président du comité de l'environnement et du développement durable le 18 février 2025. M. Middlemiss a été nommé nouveau membre du comité de l'environnement et du développement durable le 18 février 2025.
3) M. Middlemiss a quitté le comité d'audit et de gestion de risque le 18 février 2025.

Politique relative au vote majoritaire

Le conseil a adopté une politique relative au vote majoritaire (la « politique relative au vote majoritaire ») prévoyant que si le nombre de voix exprimées en faveur d'un candidat à un poste d'administration à l'occasion d'une élection sans opposition ne représente pas la majorité des voix exprimées « pour » ou « contre » lui, ce candidat ne sera pas réélu au poste d'administrateur.

La politique relative au vote majoritaire prévoit que, en dépit de ce qui précède, si un candidat à l'élection à un poste d'administrateur à l'occasion d'une élection sans opposition est un administrateur en poste qui n'obtient pas au moins la majorité des voix exprimées « pour » ou « contre » lui, l'administrateur peut demeurer en poste jusqu'au i) 90ᵉ jour suivant son élection ou ii) jour de la nomination ou de l'élection de son successeur si celle-ci se situe avant.

Conformément aux dispositions de la LCSA et à ses règlements d'application, le conseil peut nommer un administrateur même si ce dernier n'obtient pas l'appui majoritaire exigé par la politique relative au vote majoritaire si une telle nomination est nécessaire aux fins du respect des exigences canadiennes relatives à la résidence ou à l'exigence voulant qu'au moins deux (2) administrateurs ne soient pas également des dirigeants ou des employés de la Société ou d'une société membre du même groupe.

Le texte intégral de la politique relative au vote majoritaire est disponible sur le site Web de la Société à l'adresse https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance.

Circulaire d'information de la direction 2025

Indépendance des administrateurs

Pour déterminer si un administrateur est indépendant, le conseil applique les critères élaborés par les ACVM. Un administrateur n'est pas indépendant s'il a une relation directe ou indirecte dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, le conseil de la Société se composait d'une majorité d'administrateurs indépendants, à savoir, Mme McCarthy ainsi que MM. Middlemiss, Page, Danziger et Quin. M. Roosen, président du conseil et chef de la direction de la Société, ne respecte pas les normes d'indépendance en tant que membre de la haute direction de la Société; par conséquent, un administrateur principal aide le conseil à assurer un leadership indépendant, afin qu'il s'acquitte notamment de ses fonctions, responsabilités et obligations de façon indépendante de la direction.

Une séance à huis clos est prévue à l'ordre du jour de chaque réunion du conseil et des comités du conseil et les administrateurs indépendants ont la prérogative de tenir ou non une séance à huis clos, à leur discrétion. À la demande des administrateurs indépendants, la présence de certains membres de la direction peut être requise de temps à autre. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les administrateurs indépendants ont régulièrement convoqué et tenu des séances à huis clos, sans que les membres de la direction y assistent, après les réunions spéciales et régulières.

En date de la présente circulaire, cinq (5) des six (6) administrateurs de la Société sont indépendants. La Société n'est pas dotée d'un comité de direction de son conseil.

Administrateurs siégeant ensemble à d'autres conseils

À la date de la présente circulaire, les candidats à un poste d'administrateur n'ont pas de lien d'interdépendance. La Société juge qu'il y a interdépendance entre les administrateurs lorsqu'un administrateur siège au même conseil qu'un autre administrateur ou membre de la haute direction de la Société. De plus, la Société évalue les liens d'interdépendance avec les membres de la famille immédiate des membres de la haute direction ou au sein des sociétés du groupe dans le but de déterminer le risque de conflit d'intérêts.

Dans le cadre de la politique sur la durée du mandat (définie et décrite plus amplement ci-après), les administrateurs doivent indiquer au président du conseil ou à l'administrateur principal tous les autres conseils d'administration desquels ils sont membres ou auxquels ils ont été invités à se joindre de manière à permettre au conseil d'établir s'il est approprié pour cet administrateur de continuer à être membre du conseil ou d'un comité du conseil de la Société.

Interdictions d'opérations de la Société

À la date de la présente circulaire et en fonction de l'information fournie à la Société par les candidats à un poste d'administrateur, aucun candidat à un poste d'administrateur n'est ni n'a été, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d'une société (y compris la Société) :

a) qui a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable à une interdiction d'opérations ou qui s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), et ce, pendant que le candidat à un poste d'administrateur exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière de cette société;

b) qui a fait l'objet d'une ordonnance prononcée après que le candidat à un poste d'administrateur a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière de cette société.

Circulaire d'information de la direction 2025

Faillites, amendes ou sanctions

Sauf tel qu'il est indiqué dans cette partie, à la date de la présente circulaire et en fonction de l'information fournie à la Société par les candidats à un poste d'administrateur, aucun des candidats à un poste d'administrateur :

a) n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, administrateur ou membre de la haute direction d'une société (y compris la Société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers ou s'est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif;

b) n'a, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ni ne s'est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif;

c) ne s'est vu infliger des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n'a conclu un règlement à l'amiable avec celle-ci;

d) ne s'est vu infliger toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

M. Danziger a été nommé administrateur d'American Apparel, Inc. (« American Apparel »), société inscrite à la cote de la NYSE MKT LLC, le 11 juillet 2011 et a démissionné de ce poste le 14 juin 2015. Subséquemment, le 5 octobre 2015, American Apparel a annoncé qu'elle avait conclu un accord avec ses créanciers en vue de réduire considérablement sa dette et les paiements d'intérêt dans le cadre d'une réorganisation préétablie conjointe aux termes du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis devant le tribunal américain de la faillite pour le district du Delaware. En janvier 2016, American Apparel s'est retirée de la bourse et a été privatisée en vertu du chapitre 11.

2.3 Nomination de l'auditeur

Le conseil et le comité d'audit et de gestion de risque de la Société recommandent aux actionnaires de voter pour la nomination de PwC, une société de comptables professionnels agréés, en tant qu'auditeur indépendant de la Société pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024 et d'autoriser les administrateurs à établir sa rémunération. PwC a été initialement nommée le 25 novembre 2020 dans le cadre de l'opération de prise de contrôle inversée au cours de laquelle la Société a été constituée et s'est vue subséquemment transférée certains actifs miniers situés à Sonora, au Mexique (le « projet San Antonio ») par Redevances Aurifières Osisko à l'égard desquels cette dernière a conservé un flux de revenu de 15 % sur l'or et l'argent produits par le projet San Antonio.

Sauf indication contraire dans le formulaire de procuration ou dans le FIV, ou si le droit de vote n'est pas exercé pour la nomination des auditeurs, les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l'intention de VOTER POUR le renouvellement du mandat de PwC, comptables professionnels agréés, en tant qu'auditeur indépendant de la Société et de VOTER POUR l'autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération. Pour être adoptée, la résolution doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à l'assemblée.

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2.4 Approbation du régime incitatif général de la Société

Le 26 mars 2025, le conseil a approuvé un régime incitatif général à valeur fixe (le « régime général »), qui prévoit un maximum de 27 324 297 actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime général (déduction faite de toutes les attributions émises aux termes des régimes existants), soit 20 % des actions ordinaires émises et en circulation à la date d'adoption du régime général. À l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'examiner et, s'ils le jugent approprié, d'approuver le régime général qui offre à la Société la possibilité d'attribuer différents types d'attributions incitatives fondées sur des capitaux propres à ses administrateurs, ses dirigeants, ses employés et aux consultants de la Société ou de l'une de ses filiales. Le conseil continue de croire qu'une rémunération fondée sur les titres de capitaux propres est un moyen approprié pour la Société de veiller que les intérêts de son conseil, de son équipe de direction et de ses employés clés sont alignés sur ceux de ses actionnaires, et d'attirer et de fidéliser les meilleurs talents. La Société reconnaît que les mesures incitatives à long terme se traduisent en de meilleurs résultats et qu'elle a besoin d'un régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres plus flexible que celui prévu par ses régimes existants. Le régime général soumis à l'approbation des actionnaires à l'assemblée permet à la Société de sélection des options (« options »), des unités d'actions (« unités d'actions ») et des unités d'actions différées (« UAD ») à attribuer, qu'elle peut répartir entre les différents types d'attributions, à son entière discrétion. Si le régime général est approuvé par les actionnaires à l'assemblée, le régime général remplacera i) l'actuel régime variable d'options d'achat d'actions de 10 %, à savoir le régime d'options d'achat d'actions variable de 10 % de la Société adopté le 20 novembre 2020, dans sa version modifiée le 17 mars 2023, qui a été approuvé le plus récemment par les actionnaires de la Société le 7 mai 2024; ii) le régime fixe d'unités d'actions différentes de la Société adopté le 20 novembre 2020, dans sa version modifiée le 17 mars 2023, qui a été approuvé le plus récemment par les actionnaires de la Société le 7 mai 2024; et iii) le régime fixe d'unités d'actions restreintes de la Société adopté le 20 novembre 2020, dans sa version modifiée le 17 mars 2023; (collectivement, les « régimes existants »), et tous les octrois futurs d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres seront effectués conformément au régime général ou autrement permis par celui-ci, et aucune autre attribution ne sera accordée aux termes des régimes existants. Le RAAE modifié (au sens donné aux présentes) continuera d'être en vigueur et sera utilisé par la Société dans le cadre de sa stratégie incitative à long terme, en sus du régime général. Le régime général prévoit que le nombre maximal d'actions pouvant être émises dans le cadre des attributions en cours attribuées aux termes du régime général ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions de la Société (y compris les régimes existants, le cas échéant, et le RAAE modifié) ne pourra représenter plus de 20 % des actions ordinaires émises et en circulation à la date de la mise en œuvre du régime général.

En outre, si l'approbation relative au régime général est obtenue, i) toutes les attributions attribuées aux termes des régimes existants qui demeurent en cours à la date de l'assemblée seront automatiquement transférées et assujetties au régime général et ces attributions seront régies ou réputées régies par les dispositions du régime général et ii) aucune autre attribution ne sera octroyée en vertu des régimes existants et lesdits régimes existants seront résiliés. Si l'approbation relative au régime général n'est pas obtenue, la Société s'attend pouvoir continuer d'utiliser les régimes existants dans le cadre de sa stratégie incitative à long terme, dans le cours normal des activités, sous réserve des règles applicables de la Bourse de croissance TSX (« TSXV »), et toutes les attributions octroyées en vertu des régimes existants continueront d'être régies par les régimes existants.

Le conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative au régime général. Sauf indication contraire expresse dans le formulaire de procuration, les personnes nommées dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote rattachés à ces procurations POUR la résolution relative au régime général afin d'approuver le régime général.

Un sommaire des principaux termes du régime général se trouve ci-dessous; il est entièrement assujetti au texte intégral du régime général. Un exemplaire du régime général est reproduit à l'annexe C des présentes.

Principaux termes du régime général :

Les principaux termes employés dans cette partie sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime général.

Objet :
Le régime général a pour but est de permettre à la Société d'octroyer des attributions aux participants admissibles afin :
a) d'accroître l'intérêt des participants admissibles envers le mieux-être de la Société, lesquels se partagent la responsabilité de la gestion, de la croissance et de la protection des activités de la Société ou de l'une de ses filiales;
b) d'offrir un incitatif à ces participants admissibles pour qu'ils continuent d'offrir leurs services à la Société ou à l'une de ses filiales, et d'encourager ces participants admissibles, dont les compétences, le rendement et la fidélité envers les objectifs et les intérêts de la Société ou de l'une de ses filiales sont nécessaires ou essentiels à son succès, à son image, à sa réputation ou à ses activités
c) de récompenser les participants pour les services qu'ils fournissent dans le cadre de leur travail auprès de la Société ou de l'une de ses filiales; et
d) de fournir un moyen pour la Société ou l'une de ses filiales d'attirer et de fidéliser des personnes compétentes pour travailler ou entrer en fonction auprès d'elle.

Participants admissibles :
En ce qui concerne l'attribution d'options, tout administrateur, dirigeant, employé, consultant ou fournisseur de services de relations avec les investisseurs véritable de la Société ou de l'une de ses filiales. Dans le cadre d'une attribution d'unités d'actions, tout administrateur, dirigeant, employé ou consultant véritable de la Société ou de l'une de ses filiales. Dans le cadre d'une attribution d'UAD, tout directeur, dirigeant ou employé véritable de la Société ou de l'une de ses filiales.

Types d'attributions :
Options, unités d'actions et UAD (chacune étant une « attribution » et, collectivement, les « attributions »). Les unités d'actions peuvent être assorties de critères d'acquisition qui sont soit d'ordre temporel, de type « unité d'action restreinte » (« UAR »), soit liés au rendement, de type « unité d'action liée au rendement » (« UALR »), ou les deux. Toutes les attributions sont attribuées au moyen d'une convention, d'un instrument ou d'un document autre qui atteste de l'octroi de l'attribution aux termes du régime général (une « convention d'attribution »).

Réserve d'actions :
Le nombre maximal d'actions ordinaires de la Société disponibles à des fins d'émission aux termes du régime général ne dépassera pas 27 324 297, soit 20 % du nombre de titres de la Société en circulation à la date de mise en œuvre du régime par la Société, moins toute attribution d'actions ordinaires sous-jacente aux termes des régimes existants de la Société, du RAAE modifié et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions de la Société, le cas échéant. La réserve d'actions varie également en fonction des définitions de « dénombrement des actions » indiquées ci-dessous.

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Dénombrement des actions :
Chaque action ordinaire visée par une unité d'action est comptabilisée comme une action ordinaire aux termes du régime général, chaque action visée par une UAD est comptabilisée comme une action ordinaire aux termes du régime général et chaque action ordinaire visée par une option est comptabilisée comme une action ordinaire aux termes du régime général.

Recyclage d'actions :
Si une attribution en cours attribuée aux termes des régimes existants (« attributions existantes ») (ou une partie de celles-ci) expire ou est perdue, cédée, annulée ou résiliée pour quelque raison que ce soit sans avoir été exercée ou réglée en totalité, ou si des actions ordinaires acquises en vertu d'une attribution ou d'une attribution existante, selon le cas, pouvant être annulées sont annulées, les actions ordinaires visées par toute telle attribution ou attribution existante, le cas échéant, seront à nouveau disponibles à des fins d'émission aux termes du régime général. Les actions ordinaires ne seront pas réputées avoir été émises aux termes du régime général à l'égard de toute partie d'une attribution réglée en espèces.

Limites de la participation :
Les limites suivantes s'appliquent au régime général :

1) Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux initiés à tout moment, en vertu des attributions attribuées aux termes du régime, ou le cumul de celles-ci et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions de la Société (y compris les régimes existants), ne pourra dépasser dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions ordinaires de la Société émises et en circulation, à moins que la Société obtienne l'approbation des actionnaires désintéressés requise conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX.

2) Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux initiés, au cours d'une période de 12 mois donnée, en vertu des attributions octroyées aux termes du régime, ou le cumul de celles-ci et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions de la Société (y compris les régimes existants), ne pourra dépasser dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions ordinaires de la Société émises et en circulation, à moins que la Société obtienne l'approbation des actionnaires désintéressés requise conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX.

3) Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises en vertu de toutes les attributions attribuées aux termes du régime, ou le cumul de celles-ci et de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des actions de la Société (y compris les régimes existants), attribuées ou émises au cours d'une période de 12 mois donnée à l'égard d'une seule personne, ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5 %) des actions ordinaires en circulation à toute telle date d'attribution ou d'émission, à moins que la Société obtienne l'approbation des actionnaires désintéressés requise conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX.

4) Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises à l'égard d'un seul consultant au cours d'une période de 12 mois donnée, en vertu de toutes les attributions attribuées aux termes du régime général, ou le cumul de celles-ci et de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des actions de la Société (y compris les régimes existants), ne pourra représenter plus de deux pour cent (2 %) des actions ordinaires en

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circulation à toute telle date d'attribution ou d'émission.

5) Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises à l'ensemble des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs au cours d'une période de 12 mois donnée, en vertu de toutes les options attribuées aux termes du régime général, ou le cumul de celles-ci et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions de la Société (y compris les régimes existants), ne pourra représenter plus de deux pour cent (2 %) des actions ordinaires en circulation à toute telle date d'attribution ou d'émission.

6) Les options attribuées à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs s'acquièrent par tranches sur une période d'au moins 12 mois, et aucun devancement des options attribuées à tout fournisseur de services de relations avec les investisseurs ne sera autorisé, de sorte que :

le quart (¼) des options, tout au plus, peut être acquis au moins trois mois après l'attribution des options;
un quart (¼) subséquent des options, tout au plus, peut être acquis au moins six mois après l'attribution des options;
un quart (¼) subséquent des options, tout au plus, peut être acquis au moins neuf mois après l'attribution des options;
le solde des options peut être acquis au moins 12 mois après leur attribution.

7) Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émis à l'égard d'organismes de bienfaisance admissibles, en vertu de toutes les options attribuées à des organismes de bienfaisance en cours (au sens du régime général) ne pourra dépasser un pour cent (1 %) du nombre de titres de la Société en circulation à la date d'attribution.

8) Une option attribuée à un organisme de bienfaisance expirera à la première des dates suivantes :

la date qui suit de 10 ans la date d'attribution de l'option à un organisme de bienfaisance;
la date qui suit de 90 jours la date à laquelle le titulaire de l'option attribuée à un organisme de bienfaisance cesse d'être un organisme de bienfaisance admissible.

Toute attribution octroyée aux termes du régime général, ou tout titre émis aux termes des régimes existants ou tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions, avant qu'un participant ne devienne un initié, sera exclue des limites fixées.

Administration du régime :

Le régime sera administré et interprété par le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») ou, si le conseil en décide ainsi par voie de résolution, par un comité ou un administrateur du régime nommé par le conseil. Sous réserve des dispositions du régime, des lois applicables et des règles des Bourses, le conseil (ou son délégué) aura le pouvoir et l'autorité nécessaires afin : i) de désigner les participants admissibles qui recevront des attributions (un participant admissible qui reçoit une attribution, un « participant »), ii) de fixer le nombre d'attributions, le cas échéant, à octroyer à chaque participant admissible et la ou les dates auxquelles ces attributions seront octroyées, iii) de déterminer les modalités de toute attribution, y compris les conditions d'acquisition et les

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conditions liées au rendement de la Société ou d'un particulier (« critères de rendement »); et iv) d'apporter au régime, et aux attributions octroyées aux termes du régime, les modifications autorisées par le régime et les règles des Bourses.

De plus amples renseignements sur l'acquisition et les modalités des titres pouvant être émis dans le cadre du régime général sont présentés ci-dessous.

Actions disponibles aux fins d'attributions

Sous réserve des rajustements prévus aux termes du régime général, le nombre total maximal d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du régime général ne doit pas dépasser 27 324 297 (soit 20 % des actions ordinaires en circulation de la Société), déduction faite des actions ordinaires sous-jacentes aux attributions existantes ou à tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des actions de la Société (dont le RAAE modifié).

À la date de clôture des registres, la Société détenait 6 231 485 actions ordinaires (soit environ 4,56 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société à la date de clôture des registres) réservées à des fins d'émission dans le cadre des attributions existantes aux termes des régimes existants et des actions émises aux termes du RAAE modifié. Si l'approbation relative au régime général est obtenue, les attributions existantes aux termes des régimes existants seront automatiquement transférées des régimes existants au régime général et toute telle attribution existante sera alors assujettie au régime général et régie par celui-ci.

Le nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises à tout moment aux termes de l'ensemble des mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société ne pourra dépasser 20 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation de la Société à la date de la mise en œuvre du régime général par la Société.

L'approbation des actionnaires désintéressés est également requise pour dépasser les limites de participation susmentionnées, conformément aux règles de la Bourse de croissance.

Description des attributions

Options

Une option est une option attribuée par la Société à un participant lui permettant d'acquérir un nombre déterminé d'actions ordinaires à même le capital autorisé à un prix d'exercice fixé au moment de l'octroi (le « prix de l'option »). Les options peuvent être exercées, sous réserve des critères d'acquisition fixés par le conseil au moment de l'octroi, comme indiqué dans la convention d'options du participant (la « convention d'options »). À la date d'attribution, le conseil peut, à son entière discrétion, déterminer les moments, la réalisation des critères de rendement ou les autres modalités d'acquisition en fonction desquels chaque option peut être exercée. À la date d'attribution d'une option donnée, le conseil déterminera la période pendant laquelle l'option pourra être exercée. Cette période sera de dix (10) ans tout au plus à compter de la date d'attribution de l'option. Nonobstant les dispositions d'expiration des présentes, si la date d'expiration d'une option se situe pendant une période d'interdiction ou dans les neuf jours ouvrables suivant la date d'expiration d'une telle période, la date d'expiration de l'option sera réputée être la date se situant dix jours ouvrables après ladite date d'expiration de la période d'interdiction. La période d'interdiction doit expirer après la divulgation générale des renseignements importants non divulgués; toutefois, si une période d'interdiction supplémentaire est imposée ultérieurement par la Société au cours des dix jours ouvrables suivant la période d'interdiction initiale, alors la date d'expiration de la période d'interdiction sera le dixième jour de bourse suivant la fin de la dernière période d'interdiction imposée. Le régime général permet également au conseil d'attribuer à un titulaire d'options, à tout moment, le droit de négocier cette option sans décaissement, en totalité ou en partie, moyennant un avis écrit à la Société, sous réserve que la Société ait établi une entente avec une société de courtage prévoyant la mise

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en œuvre de certaines procédures. Le régime général permet également au conseil d'attribuer à un titulaire d'options, à tout moment, le droit de négocier cette option selon un mécanisme d'exercice net, en totalité ou en partie, moyennant un avis écrit à la Société. L'attribution d'une option par le conseil doit être attestée par une convention d'options.

Unités d'actions

Une unité d'action est une attribution sous forme de prime pour services rendus ou pour services futurs, qui, au moment du règlement, donne au participant bénéficiaire le droit d'acquérir et de recevoir un paiement en espèces qui correspond à la valeur marchande d'une action ordinaire ou, à la discrétion de la Société (ou de la filiale concernée), une action ordinaire, ou toute combinaison d'espèces et d'actions ordinaires que la Société (ou la filiale concernée) pourra déterminer, à son entière discrétion, conformément et sous réserve des restrictions et des conditions d'acquisition que le conseil aura déterminé au moment de l'attribution, à moins que toute telle unité d'action n'expire avant d'avoir été réglée. Les restrictions et les conditions d'acquisition peuvent, notamment, être déterminées selon le maintien en poste (ou de toute autre relation contractuelle) pendant une certaine période, auquel cas l'attribution sera communément appelée une « unité d'action restreinte » ou « UAR », ou selon l'atteinte de critères de rendement prévus, auquel cas l'attribution sera communément appelée une « unité d'action liée au rendement » ou une « UALR », ou à la fois le maintien en poste pendant une certaine période et l'atteinte de ces critères. L'émission d'une unité d'actions qui n'est ni une UAR ni une UALR est conditionnelle à toute approbation préalable requise de la part de la Bourse de croissance. L'attribution d'une unité d'action par le conseil doit être attestée par une convention relative aux unités d'actions.

Le conseil déterminera, à son entière discrétion, si les critères de rendement et/ou les autres conditions d'acquisition à l'égard d'une unité d'action, lesquelles figurent dans la convention relative aux unités d'actions régissant toute telle unité d'action, ont été respectés, et communiquera avec le participant dans les meilleurs délais raisonnables lorsque toute telle condition d'acquisition ou tout tel critère de rendement applicables auront été respectés et que les unités d'actions auront été acquises. Nonobstant ce qui précède, si la date d'acquisition de droits afférents à toute unité d'action se situe pendant une période d'interdiction (au sens du régime général) ou dans les neuf jours ouvrables (au sens du régime général) suivant la date d'expiration d'une telle période (au sens du régime général), l'acquisition de toute telle unité d'action sera réputée se produire à la date se situant dix jours ouvrables après ladite date d'expiration de la période d'interdiction. La période d'interdiction doit expirer après la divulgation générale des renseignements importants non divulgués; toutefois, si une période d'interdiction supplémentaire est imposée ultérieurement par la Société au cours des dix jours ouvrables suivant la période d'interdiction initiale, alors la date d'expiration de la période d'interdiction sera le dixième jour de bourse suivant la fin de la dernière période d'interdiction imposée. Sous réserve des conditions d'acquisition et des autres modalités et dispositions du régime et de la convention relative aux unités d'actions, chaque unité d'actions attribuée à un participant accorde au participant le droit de recevoir, au moment du règlement, un paiement en espèces correspondant à la valeur marchande d'une action ou, à la discrétion de la Société (ou de la filiale concernée), toute combinaison d'espèces et d'actions que la Société (ou la filiale concernée) peut établir, à son entière discrétion, déduction faite, dans l'un cas comme dans l'autre, des retenues d'impôt à la source applicables.

Les équivalents de dividendes peuvent, au gré du conseil, à son entière discrétion, être attribués à l'égard des unités d'actions non acquises dans le compte d'un participant sur la même base que des dividendes en espèces déclarés et versés sur les actions, comme si le participant était un actionnaire inscrit à la date de clôture des registres. Si le règlement des équivalents de dividendes en actions dépasse soit le nombre d'actions disponibles aux termes du régime général, soit une des limites de participation, la Société réglera les équivalents de dividendes excédentaires à tout tel plafond au comptant afin de respecter ces limites. Si les unités d'actions applicables du participant ne sont pas acquises, le participant perdra tous ses droits aux équivalents de dividendes associés auxdites unités d'actions, le cas échéant, et ils seront retournés au compte de la Société.

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Unités d'actions différées

Une unité d'action différée (une « UAD ») est une attribution sous forme de paiement différé pour des services rendus ou pour des services futurs devant être rendus et qui, au moment du règlement, accorde au participant bénéficiaire le droit de recevoir un paiement en espèces ou d'acquérir des actions ordinaires, au gré de la Société, à son entière discrétion, à moins que cette UAD n'expire avant d'être réglée. Sous réserve de rajustements et de modifications du régime, les UAD ne sont acquises, et un participant n'a droit au rachat d'une UAD, que lorsque le participant cesse d'être administrateur, dirigeant ou employé de la Société pour quelque raison que ce soit, y compris la cessation d'emploi, le départ à la retraite ou le décès. L'attribution d'une UAD par le conseil doit être attestée par une convention d'UAD.

Les UAD seront entièrement acquises à la date de cessation d'emploi du participant concerné. Nonobstant ce qui précède, si la date d'acquisition de droits afférents à toute UAD se situe pendant une période d'interdiction ou dans les neuf jours ouvrables suivant la date d'expiration d'une telle période, l'acquisition de toute telle UAD sera réputée se produire à la date se situant dix jours ouvrables après ladite date d'expiration de la période d'interdiction. La période d'interdiction doit expirer après la divulgation générale des renseignements importants non divulgués; toutefois, si une période d'interdiction supplémentaire est imposée ultérieurement par la Société au cours des dix jours ouvrables suivant la période d'interdiction initiale, alors la date d'expiration de la période d'interdiction sera le dixième jour de bourse suivant la fin de la dernière période d'interdiction imposée. Sous réserve des conditions d'acquisition et des autres modalités et dispositions du régime et de toute convention relative aux UAD, chaque UAD attribuée à un participant accorde au participant le droit de recevoir, au moment du règlement, un paiement en espèces correspondant à la valeur marchande d'une action ordinaire ou, à la discrétion de la Société, toute combinaison d'espèces et d'actions ordinaires que la Société peut établir, à son entière discrétion.

Les UAD sont rachetées et réglées par la Société dans les meilleurs délais raisonnables, dès que le participant n'est plus administrateur, dirigeant ou employé de la Société, mais au plus tard le 15 décembre de l'année suivant l'année civile au cours de laquelle le participant a cessé d'être administrateur, dirigeant ou employé (sous réserve de la limite générale selon laquelle les attributions devront expirer à une date tout au plus 12 mois après la date à laquelle le participant a cessé d'être un participant admissible). Au moment du rachat et du règlement, la Société remettra le nombre d'actions applicable ou, à l'entière discrétion de la Société, un montant en espèces correspondant au montant de rachat de toute telle UAD précisé dans la convention relative aux UAD applicable, sous réserve de l'acquittement de toute retenue à la source applicable.

Incidence de la cessation d'emploi sur les attributions

Sauf disposition contraire dans une convention d'attribution ou dans une décision du conseil, au cas par cas, en cas de cessation d'emploi du participant pour les motifs suivants :

a) Démission : Lorsqu'un participant cesse d'être un participant admissible en raison de sa démission de la Société ou d'une filiale, i) toute option non acquise attribuée à ce participant sera résiliée et annulée immédiatement lors d'une telle démission, ii) toute option acquise et attribuée à ce participant ne pourra plus être exercée à la première des deux dates suivantes : quatre-vingt-dix (90) jours après la date de cessation ou à la date d'expiration de l'option prévue dans la convention d'attribution, après laquelle l'option expirera. De plus, à l'égard des unités d'actions et/ou UAD, la participation du participant au régime prendra fin immédiatement et toute unité d'action et/ou UAD attribuée au compte du participant (au sens du régime général) qui n'a pas été acquise sera perdue et annulée, et les droits du participant qui se rapportent à toute telle unité d'actions et/ou UAD non acquise seront perdus et annulés à la date de cessation d'emploi (au sens du régime général).

b) Cessation d'emploi avec motif valable : Lorsqu'un participant cesse d'être un participant admissible pour un motif valable, toute option acquise ou non acquise attribuée à ce participant sera automatiquement résiliée et immédiatement annulée. Aux fins du régime,

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la décision de la Société selon laquelle le participant a été congédié pour motif valable sera contraignante à l'égard du participant. De plus, à l'égard des unités d'actions et/ou UAD, la participation du participant au régime prendra fin immédiatement et toute unité d'action et/ou UAD attribuée au compte du participant qui n'a pas été acquise sera perdue et annulée, et les droits du participant qui se rapportent à toute telle unité d'actions et/ou UAD non acquise seront perdus et annulés à la date de cessation d'emploi.

c) Cessation d'emploi sans motif valable : Lorsqu'un participant cesse d'être un participant admissible après la cessation de son emploi ou de sa relation contractuelle avec la Société ou une de ses filiales sans motif valable, i) toute option non acquise attribuée à un tel participant sera résiliée et annulée et, ii) toute option acquise attribuée à un tel participant pourra être exercée par ce participant. Sauf décision contraire du conseil, à son entière discrétion, toute telle option pourra être exercée jusqu'à la date indiquée dans la convention d'attribution, laquelle ne pourra dépasser douze (12) mois suivant la date de cessation d'emploi, ou jusqu'à la date d'expiration de l'attribution prévue dans la convention d'attribution, selon la première de ces éventualités, après quoi, l'option expirera.

d) Cessation d'emploi pour cause d'invalidité ou de retraite : Lorsqu'un participant cesse d'être un participant admissible en raison de son départ à la retraite ou d'une invalidité permanente, i) toute option non acquise sera résiliée et annulée immédiatement, et ii) toute option acquise ne pourra plus être exercée à la première des deux dates suivantes : quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de départ à la retraite ou de la date à laquelle le participant cesse son emploi ou sa relation contractuelle avec la Société ou une de ses filiales en raison d'une invalidité permanente, ou la date d'expiration de l'attribution prévue dans la convention d'attribution, après quoi l'option expirera.

e) Cessation d'emploi pour cause de décès : Lorsqu'un participant cesse d'être un participant admissible en raison de son décès, toute option acquise attribuée à ce participant pourra être exercée par le liquidateur, l'exécuteur testamentaire ou l'administrateur (selon le cas) de la succession du participant, uniquement pour le nombre d'actions ordinaires que ce participant avait le droit d'acquérir aux termes des options respectives (les « attributions acquises ») à la date du décès de ce participant. Ces attributions acquises ne peuvent être exercées que dans les douze (12) mois suivant le décès du participant ou avant l'expiration de la durée initiale des options, selon la première de ces éventualités. De plus, à l'égard des unités d'actions et/ou UAD, toute unité d'action et/ou UAD non acquise dans le compte du participant à toute telle date visée par une période de restriction en cours demeurera en cours et en vigueur conformément aux modalités du régime et de la convention relative aux unités d'actions applicable ou de la convention relative aux UAD.

f) Cessation d'emploi dans le cadre d'un changement de contrôle : Si, après un changement de contrôle (au sens du régime), un participant qui était également un dirigeant ou un employé, ou un consultant de la Société avant le changement de contrôle, voit son poste, son emploi ou son contrat de consultant résilié, ou si le participant fait l'objet d'un congédiement déguisé, dès ou pendant la période de 12 mois suivant un changement de contrôle, toutes les attributions non acquises du participant sont immédiatement acquises et toutes les options acquises peuvent continuer d'être exercées jusqu'à la première des deux dates suivantes : quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de résiliation ou à la date d'expiration de l'option.

Changement de contrôle

Dans le cas d'un éventuel changement de contrôle (au sens du régime général), le conseil aura le pouvoir, à son entière discrétion, de modifier les modalités t/ou les attributions du régime afin d'aider les participants à répondre à une offre publique d'achat ou à participer à toute autre opération entraînant un changement

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de contrôle. Il est entendu qu'en cas d'offre publique d'achat ou de toute autre opération entraînant un changement de contrôle, le conseil aura le pouvoir, à son entière discrétion, sous réserve de l'approbation requise des Bourses, de i) prévoir qu'une partie ou la totalité des attributions seront par conséquent résiliées, étant entendu que toute telle attribution en cours qui aura été acquise pourra toujours être exercée jusqu'à la conclusion d'un tel changement de contrôle, et de ii) permettre aux participants d'exercer conditionnellement leurs options acquises, cet exercice conditionnel étant soumis à la prise de livraison des actions ordinaires et de tout autre titre remis en réponse à l'offre publique d'achat par l'initiateur, conformément aux modalités d'une telle offre publique d'achat (ou la réussite de toute autre opération conduisant à un changement de contrôle).

Si la Société réalise une opération constituant un changement de contrôle et que, dans les douze (12) mois suivant le changement de contrôle, un participant qui était également un dirigeant ou un employé, ou un consultant de la Société avant le changement de contrôle voit son poste, son emploi ou son contrat de consultant résilié, ou si le participant fait l'objet d'un congédiement déguisé, toutes les attributions non acquises du participant seront immédiatement acquises et pourront être exercées, et resteront ouvertes à l'exercice jusqu'à la première des deux dates suivantes : leur date d'expiration telle qu'indiquée dans la convention d'attribution ou la date qui se situe douze (12) mois après cette cessation d'emploi ou ce congédiement.

Attribution

Chaque attribution attribuée aux termes du régime général est propre au participant et ne peut être cédée ou transférée par le participant, que ce soit volontairement ou par application de la loi, sauf par testament ou en vertu des lois successorales du domicile du participant décédé. Aucune attribution attribuée aux termes des présentes ne peut être mise en gage, hypothéquée, grevée, transférée, cédée ou autrement grevée ou aliénée sous peine de nullité.

Modification

Le conseil peut, sans le consentement des participants, suspendre ou résilier à tout moment le régime global, ou modifier ou réviser à l'occasion ses modalités ou toute attribution octroyée, sous réserve que toute telle suspension, résiliation, modification ou révision respecte les conditions suivantes :

a) ne pas modifier de façon défavorable les droits d'un participant, sans son consentement, sauf dans la mesure permise par les dispositions du régime général; et
b) être conforme aux lois applicables et si nécessaire, à l'approbation préalable des actionnaires, de la Société, des Bourses ou de tout autre organisme de réglementation ayant compétence à l'égard de la Société;

Sous réserve des modalités du régime général, le conseil peut, à l'occasion, à son entière discrétion et sans l'approbation des actionnaires de la Société, apporter les modifications suivantes au régime général, à moins que la loi ou les exigences des Bourses ne l'exigent :

a) toute modification des dispositions relatives à l'acquisition, le cas échéant, des options ou unités d'actions, ou des dispositions relatives à la cessibilité des attributions;
b) toute modification qui devance la date à laquelle une option peut être exercée aux termes du régime;
c) toute modification nécessaire pour se conformer à la loi applicable ou aux exigences des Bourses ou de tout autre organisme de réglementation;
d) toute modification visant à préciser le sens d'une disposition existante du régime général, corriger ou compléter toute disposition du régime général qui est incompatible avec toute

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autre disposition du régime, corriger toute erreur grammaticale ou typographique ou modifier les définitions du régime;

e) toute modification relative à l'administration du régime général;

f) toute modification visant à ajouter des dispositions permettant l'octroi d'attributions réglées autrement qu'au moyen d'actions émises du capital autorisé (sous réserve de tout préavis et de toute approbation requis de la part de la Bourse de croissance), ou l'adoption d'une disposition de récupération visant la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres; et

g) toute autre modification ne nécessitant pas l'approbation des actionnaires de la Société telle que décrite dans le paragraphe ci-dessous.

Le conseil est tenu d'obtenir l'approbation des actionnaires désintéressés, si les règles des Bourses l'exigent, avant d'apporter les modifications suivantes :

a) augmenter le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime, sauf dans le cas d'un rajustement aux termes du régime général;

b) sauf conformément aux modalités du régime général, toute modification qui réduit le prix d'exercice d'une option ou toute annulation d'une option et le remplacement d'une telle option par une option dont le prix d'exercice est inférieur;

c) toute modification visant à réduire le prix d'une option ou à prolonger la durée d'une option si le participant est un initié de la Société au moment de la modification proposée;

d) une modification qui reporte la date d'expiration d'une attribution ou la période de restriction d'une unité d'action au-delà de la date d'expiration ou la période de restriction initiale;

e) toute modification qui augmente le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime et de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des actions proposé ou établi;

f) toute modification de la définition de « participant admissible » aux termes du régime,

à condition que les actions ordinaires détenues directement ou indirectement par des initiés bénéficiant des modifications soient exclues lors de l'obtention de l'approbation des actionnaires.

Résolution relative au régime général

À l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'examiner et, le cas échéant, d'approuver une résolution ordinaire ratifiant l'adoption du régime général. Pour prendre effet, une résolution ordinaire doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à cet égard par les actionnaires (l'« approbation relative au régime général »). Le texte de la résolution relative au régime général qui sera examiné à l'assemblée sera essentiellement le suivant :

« IL EST RÉSOLU, à titre de résolution ordinaire des actionnaires d'Osisko Développement Corp. (la « Société »), que :

Sous réserve de l'obtention de toute approbation réglementaire applicable, l'adoption du régime incitatif général (le « régime général ») tel qu'approuvé par le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») le 26 mars 2025, sous la forme présentée à l'annexe C de la circulaire d'information de la direction de la

Circulaire d'information de la direction 2025

Société datée du 26 mars 2025, est par les présentes ratifiée, confirmée et approuvée.

Le nombre maximal d'actions ordinaires de la Société réservé à des fins d'émission aux termes du régime général et de toute autre rémunération fondée sur des titres (au sens du régime général) de la Société ne doit pas dépasser 27 324 297 actions ordinaires du capital de la Société (soit 20 % des actions émises et en circulation en date du 26 mars 2025).
Les attributions à émettre dans le cadre du régime général, ainsi que toutes les options non attribuées et autres attributions aux termes du régime général, sont par les présentes ratifiées et approuvées.
Les attributions en cours aux termes du régime variable d'options d'achat d'actions, du régime d'unités d'action différées et du régime d'unités d'actions restreintes existants de la Société à la date des présentes seront automatiquement transférées et assujetties au régime général et toute telle attribution sera régie, ou réputée régie, par les dispositions du régime général.
Nonobstant l'adoption de la présente résolution par les actionnaires de la Société, son entrée en vigueur est conditionnelle à l'obtention de toute approbation réglementaire applicable, et les administrateurs de la Société sont par les présentes autorisés et habilités à révoquer la présente résolution, sans autre approbation des actionnaires de la Société, à tout moment, si cette révocation est jugée nécessaire ou souhaitable par les administrateurs.
Le conseil d'administration (le « conseil ») est autorisé par les présentes à apporter, de temps à autre, toute telle modification au régime général, comme cela peut être exigé par les autorités de réglementation applicables, ou comme cela peut être jugé approprié par le conseil, à son entière discrétion, sous réserve que ces modifications soient toujours soumises à l'approbation des autorités de réglementation, le cas échéant, et dans certain cas, conformément aux modalités du régime général, à l'approbation des actionnaires.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoit, par les présentes, l'autorisation et l'instruction, au nom et pour le compte de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de transmettre ou de faire en sorte que soit transmis tout tel document ou instrument, ainsi que d'accomplir ou faire en sorte que soit accompli tout tel autre acte ou toute telle mesure qu'il jugera nécessaire ou souhaitable afin de donner effet à l'intention de la résolution susmentionnée et de prendre les mesures autorisées par les présentes, et le caractère nécessaire ou souhaitable de tout tel document ou instrument, ou de toute telle convention sera incontestablement confirmé par sa signature et sa transmission. »

La forme de la résolution relative au régime général énoncée ci-dessus est assujettie aux modifications que la direction peut proposer à l'assemblée, mais qui n'ont pas d'incidence importante sur le fond de la résolution relative au régime général.

Recommandation du conseil d'administration

Le conseil d'administration a déterminé que le régime général est dans l'intérêt véritable de la Société et recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter POUR la résolution relative au régime général. Sauf indication contraire expresse dans le formulaire de procuration, les personnes

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nommées dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote rattachés à ces procurations POUR la résolution relative au régime général afin d'approuver le régime général.

2.5 Approbation du régime d'options d'achat d'actions modifié de la Société.

Dans le cas où les résolutions relatives au régime général ne reçoivent pas l'approbation relative au régime général requise, la Société maintiendra son régime d'options existant. La Société a adopté, et les actionnaires ont approuvé, un régime d'options d'achat d'actions à l'intention des dirigeants, des administrateurs, des employés et des consultants de la Société pour la première fois le 20 novembre 2020, dans le cadre de l'opération de prise de contrôle inversée, lequel a été modifié et mis à jour le 21 mars 2023 (le « ROAA modifié ») et approuvé par les actionnaires le 11 mai 2023. La dernière approbation du ROAA modifié par les actionnaires remonte au 7 mai 2024. Le ROAA modifié est un régime d'options d'achat d'actions « à nombre variable » étant donné que le nombre d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes de l'attribution d'options de la Société (les « options ») augmentera au fur et à mesure où le capital-actions émis et en circulation de la Société augmentera. Il ne peut y avoir en aucun temps plus de 10 % des actions ordinaires en circulation visées par des attributions aux termes du ROAA modifié ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société. Si une option expire ou prend autrement fin pour quelque raison que ce soit, les actions ordinaires réservées à des fins d'émission à l'égard de cette option redeviendront disponibles à des fins d'émission aux termes du ROAA modifié. Conformément à la Politique 4.4 — Rémunération en titres de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »), les actionnaires et la Bourse doivent approuver le ROAA modifié annuellement.

Sommaire du régime d'options d'achat d'actions modifié

Un sommaire des principales dispositions du ROAA modifié figure à la rubrique 4.2 Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction — Déclaration de la rémunération de la haute direction — Options de la présente circulaire. Le texte du ROAA modifié est joint à la présente circulaire en tant qu'annexe D — Régime d'options d'achat d'actions modifié et figure sur le site Web de la Société au https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance.

Approbation du régime d'options d'achat d'actions modifié par les actionnaires

Dans le cas où les résolutions relatives au régime général ne reçoivent pas l'approbation relative au régime général requise, il sera demandé aux actionnaires de la Société d'examiner et, s'il est jugé souhaitable, d'adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire (la « résolution relative au régime d'options d'achat d'actions ») approuvant le ROAA modifié.

Pour être adoptée, la résolution relative au régime d'options d'achat d'actions doit être approuvée à la majorité des voix exprimées à cet égard par les actionnaires de la Société présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée. Les administrateurs de la Société recommandent à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative au régime d'options d'achat d'actions. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou dans le FIV joint à la présente circulaire ont l'intention de voter POUR la résolution relative au régime d'options d'achat d'actions, sauf si l'actionnaire de la Société qui a donné cette procuration a demandé que les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires visées par cette procuration soient exercés contre la résolution relative au régime d'options d'achat d'actions.

Le texte intégral de la résolution relative au régime d'options d'achat d'actions est énoncé ci-après :

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

le régime d'options d'achat d'actions modifié d'Osisko Développement Corp. (la « Société »), dont un exemplaire peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance (le « ROAA modifié ») soit, et il est par les présentes, approuvé et confirmé, y compris la mise en réserve à des fins d'émission aux termes

Circulaire d'information de la direction 2025
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du ROAA modifié à tout moment d'un maximum de 10 % des actions ordinaires alors émises et en circulation de la Société conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »);

la Société soit, et elle est par les présentes, autorisée à apporter toute modification, s'il y a lieu, au ROAA modifié que la Bourse peut demander afin que le ROAA modifié respecte les politiques applicables de la Bourse;
tout administrateur ou dirigeant de la Société soit, et chacun d'eux est par les présentes, autorisé et habilité, au nom et pour le compte de la Société, à signer ou à faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et à transmettre ou à faire en sorte que soient transmis les conventions, instruments, certificats, engagements et autres documents ainsi qu'à accomplir ou faire accomplir les actes et choses qu'il jugera nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à l'intention de la présente résolution. »

À la date de clôture des registres, 6 231 485 attributions existantes sont en cours aux termes des régimes existants et des actions émises aux termes du RAAE modifié (dont 4 440 691 options en circulation aux termes du ROAA modifié). Aux termes du ROAA modifié, le nombre d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission à même le capital autorisé en vertu du ROAA modifié et de toutes les autres ententes de rémunération en titres de la Société et de ses filiales ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Ainsi, à compter de la date de clôture des registres, un maximum de 7 430 663 options supplémentaires pourront être attribuées en vertu du ROAA modifié (compte tenu du capital émis actuel de 136 621 488 actions ordinaires et des 6 231 485 attributions existantes en cours et des actions émises aux termes du RAAE modifié).

2.6 Approbation du régime d'unités d'actions restreintes modifié de la Société

Dans le cas où les résolutions relatives au régime général ne reçoivent pas l'approbation relative au régime général requise, la Société prévoit maintenir son régime d'unités d'actions restreintes existant, sous réserve des modifications décrites ci-après. Le régime d'unités d'actions restreintes actuel de la Société (le « régime d'UAR ») a été adopté pour la première fois le 20 novembre 2020, et a été mis à jour le 17 mars 2023.

Le régime d'UAR a été modifié et mis à jour de nouveau par les administrateurs de la Société le 26 mars 2025. La principale modification apportée au régime d'UAR est la modification de l'article 5(b) afin de prévoir une augmentation du nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être réservées à des fins d'émission aux termes du régime d'UAR, pour le faire passer de 1 333 333 à 3 500 000. Dans la présente circulaire, le régime d'UAR, dans sa version modifiée, sera appelé le « régime d'UAR modifié ». Cette limite est soumise à un maximum de 10 % des actions ordinaires alors émises et en circulation pouvant être émises aux termes du régime d'UAR modifié et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de la Société. Toute action ordinaire visée par une UAR qui a été annulée ou résiliée conformément aux modalités du régime d'UAR modifié sans avoir été réglée redeviendra disponible aux termes du régime d'UAR modifié.

Sommaire du régime d'UAR modifié

Un sommaire des principales dispositions du régime d'UAR modifié figure à la rubrique 4.2 Déclaration de la rémunération de la haute direction — Régime d'unités d'actions restreintes modifié de la présente circulaire. Le texte du régime d'UAR modifié est joint à la présente circulaire en tant qu'annexe E — Régime d'unités d'actions restreintes modifié, et figure sur le site Web de la Société au https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance.

Circulaire d'information de la direction 2025

Approbation par les actionnaires du régime d'UAR modifié

Dans le cas où les résolutions relatives au régime général ne reçoivent pas l'approbation relative au régime général requise lors de l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires de la Société d'examiner et, s'il est jugé souhaitable, d'adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire (la « résolution relative au régime d'unités d'actions restreintes ») approuvant le régime d'UAR modifié.

Conformément aux politiques de la Bourse de croissance, la résolution relative au régime d'unités d'actions restreintes nécessitera l'approbation par une majorité des voix exprimées en personne ou par procuration à l'assemblée par les actionnaires.

Les administrateurs de la Société recommandent à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative au régime d'unités d'actions restreintes. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou dans le FIV joint à la présente circulaire ont l'intention de voter POUR la résolution relative au régime d'unités d'actions restreintes, sauf si l'actionnaire de la Société qui a donné cette procuration a demandé que les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires visées par cette procuration soient exercés contre la résolution relative au régime d'unités d'actions restreintes.

Le texte intégral de la résolution relative au régime d'unités d'actions restreintes est énoncé ci-après :

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

le régime d'unités d'actions restreintes modifié d'Osisko Développement Corp. (la « Société ») joint à l'annexe E (le « régime d'UAR modifié ») à la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 26 mars 2025 est par les présentes ratifié et approuvé;
toute unité d'action restreinte émise et devant être émise aux termes du régime d'UAR modifié est par les présentes approuvée;
le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») est autorisé à apporter des modifications supplémentaires au régime d'UAR modifié de temps à autre, comme cela peut être exigé par les autorités de réglementation applicables, ou comme cela peut être jugé approprié par le conseil, à son entière discrétion, sous réserve que ces modifications soient toujours soumises à l'approbation des autorités de réglementation, le cas échéant, et dans certain cas, conformément aux modalités du régime d'UAR modifié, à l'approbation des actionnaires de la Société. »

PARTIE 3 : À PROPOS D'OSISKO DÉVELOPPEMENT

3.1 Pratiques de la Société en matière de gouvernance

Pour la Société, il est important d'avoir un conseil d'administration fort ainsi que des politiques et des pratiques saines en matière de gouvernance pour mener et gérer ses activités commerciales. Une bonne gouvernance est essentielle pour conserver la confiance de nos actionnaires, recruter les bonnes personnes dans notre entreprise et maintenir notre légitimité sociale dans les collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités. La Société croit également qu'une bonne gouvernance améliore son rendement.

Le cadre de gouvernance de la Société évolue à mesure qu'elle grandit. Ses politiques de gouvernance respectent également les droits des actionnaires et sont conformes aux règles des ACVM et de la Bourse. Le conseil estime qu'il est important d'avoir un dialogue constructif avec les actionnaires de la Société pour favoriser une saine gouvernance et la transparence et fait bon accueil aux demandes de renseignements et questions des actionnaires. Les actionnaires, les employés et les autres parties intéressées peuvent

communiquer directement avec le président du conseil en écrivant à l'adresse courriel [email protected].

Le conseil a adopté les chartes du conseil et des comités du conseil ainsi que d'autres politiques et pratiques appropriées. Ces politiques sont les suivantes :

Code de déontologie
Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d'administration
Politique relative au vote majoritaire
Politique environnementale
Politique de divulgation
Politique de santé et sécurité
Politique de dénonciation interne
Politique de récupération
Politique sur la diversité du talent de la Société
Politique sur les investissements par les administrateurs et les dirigeants
Politique sur la prévention du harcèlement psychologique ou sexuel en milieu de travail et le traitement des plaintes
Politique relative à la protection de la vie privée

Un exemplaire des chartes du conseil et des comités du conseil de la Société énumérées ci-dessus est affiché sur le site Web de la Société à l'adresse https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance ou peut être obtenu sur demande adressée par courriel à [email protected].

L'analyse suivante expose certaines des pratiques actuelles de la Société en matière de gouvernance, surtout concernant les questions traitées dans l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 58-101 adopté par les ACVM.

3.2 Code de déontologie

Le conseil a adopté un code de déontologie qui s'applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés, y compris le président du conseil et chef de la direction, l'administrateur principal, le président, le chef de la direction financière et vice-président, Finances et toute autre personne exerçant des fonctions liées à la communication d'information financière.

Le code de déontologie énonce pour les administrateurs, les dirigeants et les employés les normes de conduite commerciale à adopter pendant les heures de travail de la Société et en ce qui concerne l'utilisation des ressources et des actifs de la Société, et définit et clarifie la conduite à adopter dans des situations de conflits d'intérêts éventuels. Chaque administrateur, dirigeant et employé reçoit, au moment de son entrée en fonction, le code de déontologie et est invité à signer une attestation selon laquelle les normes et les principes du code de déontologie seront respectés en tout temps. Les administrateurs, les dirigeants et les employés désignés sont tenus, sur une base annuelle, de réaffirmer leur engagement à respecter le code de déontologie de la Société.

Le code de déontologie vise à prévenir les actes répréhensibles et à promouvoir : a) une conduite honnête et éthique; b) la conformité aux lois, aux règles et aux règlements; c) la déclaration rapide à l'interne de toute violation du code de déontologie; et d) la responsabilisation quant au respect du code de déontologie.

La violation des normes établies dans le code de déontologie, en particulier celles qui concernent les contrôles comptables internes, est signalée au chef de la direction financière et vice-président, Finances

Circulaire d'information de la direction 2025
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et au secrétaire corporatif; ce signalement peut se faire de façon anonyme. Le chef de la direction financière et vice-président, Finances et secrétaire corporatif font part de toute violation alléguée au comité d'audit et de gestion de risque, qui communique toute violation alléguée au conseil au moins trimestriellement ou dans un délai plus court selon la nature de la violation alléguée. Le code de déontologie de la Société, tout comme l'adhésion à celui-ci, est revu sur une base annuelle, étant donné que les employés, les administrateurs et les dirigeants renouvellent leur engagement. La direction de la Société fait rapport tous les ans au comité de gouvernance et des mises en candidature sur toutes les déclarations de non-conformité signalées par les administrateurs, les dirigeants et les employés désignés.

Le code de déontologie de la Société prévoit que les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent éviter les conflits d'intérêts, tant réels qu'apparentés. En pratique, si un administrateur a un intérêt important dans une opération ou une convention envisagée par le conseil ou se trouve autrement en situation de conflit d'intérêts à cet égard, il doit faire part de son conflit d'intérêts et se retirer de toute discussion, évaluation ou décision relative à cette opération ou à cette convention.

Si l'on envisage de conclure une opération ou une convention dans laquelle un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important, la question doit être initialement examinée par le comité d'audit et de gestion de risque puis soumise au conseil. Le conseil peut mettre en œuvre les mesures qu'il juge nécessaires pour veiller à l'exercice du jugement indépendant. L'administrateur qui a un intérêt important dans une opération ou une convention s'abstiendra de voter à cet égard.

De plus, le conseil a mis en place, aux termes de la politique de dénonciation interne de la Société, un processus pour la réception et le traitement de toute plainte d'un employé concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes, l'audit ou tout autre acte répréhensible dans le cadre du code de déontologie de la Société, y compris des procédures pour l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les employés de plaintes concernant ces questions. Afin de faciliter ce processus, la Société a mis en place la Ligne Éthique, un système de déclaration par téléphone et par Internet (1-877-378-7347 ou [email protected]).

En recourant aux méthodes exposées ci-dessus, le conseil favorise une culture d'éthique commerciale et en fait la promotion. Plus particulièrement, le président, le président du conseil et chef de la direction ainsi que le comité de gouvernance et des mises en candidature sont chargés de promouvoir une culture d'entreprise qui appuie les normes d'éthique les plus rigoureuses, encourage l'intégrité personnelle et garantit une responsabilité sociale. Par ailleurs, on s'attend à ce que les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société agissent et exercent leurs fonctions dans l'intérêt de celle-ci. La Société s'attend à ce que tous les administrateurs agissent conformément à l'ensemble des lois et des règlements applicables à leurs fonctions d'administrateur de la Société.

On peut consulter le code de déontologie sur le site Web de la Société, à l'adresse https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance. La Société adoptera, de temps à autre, des politiques et des lignes directrices relatives à l'éthique qui s'appliquent à l'ensemble des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société.

3.3 Politique sur le harcèlement

Le 25 novembre 2020, le conseil d'administration a adopté une politique sur la prévention du harcèlement moral ou sexuel sur les lieux de travail et sur le traitement des plaintes (la « politique sur le harcèlement »). La Société ne tolère ni n'accepte aucune forme de harcèlement psychologique ou sexuel et la politique sur le harcèlement vise à prévenir et à faire cesser toute situation de ce genre, y compris toute forme de harcèlement discriminatoire. La politique sur le harcèlement prévoit également des mesures d'intervention applicables aux plaintes déposées ou aux situations de harcèlement signalées à la Société. Toutes les communications sont acheminées directement au président du comité des ressources humaines, au chef de la direction financière et vice-président, Finances. Le comité des ressources humaines revoit annuellement la politique sur le harcèlement et recommande les changements voulus à apporter à cette politique au conseil qui les approuve, s'il y a lieu.

Circulaire d'information de la direction 2025

3.4 Politique sur la diversité au conseil d'administration

La Société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de son conseil d'administration. Le 25 novembre 2020, le conseil a adopté une politique écrite sur la diversité au conseil d'administration (la « politique sur la diversité »), suivant les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature. Le marché mondial se complexifie et la Société doit pouvoir compter sur des gens ayant des points de vue, des parcours, des compétences et des expériences variés pour assurer son succès. En réunissant des gens en provenance de différents milieux et en donnant à chacun et à chacune la possibilité de faire valoir ses compétences, son expérience et ses perspectives dans un milieu de travail inclusif, la Société croit qu'elle sera mieux outillée pour trouver des solutions aux défis qui l'attendent et pour générer une valeur durable pour elle-même et ses parties prenantes. La Société juge que la diversité est un élément important du bon fonctionnement du conseil et aidera la Société à atteindre ses objectifs à long terme.

En tout temps, la Société cherche à maintenir un conseil composé d'administrateurs talentueux et dévoués possédant une combinaison d'expérience, de compétences et de parcours tenant compte collectivement des besoins stratégiques de l'entreprise de la Société et de la nature de l'environnement dans lequel elle évolue. Au moment de l'évaluation de la composition du conseil ou de l'identification de candidats aptes à être nommés ou réélus au conseil, la Société considérera les candidats en utilisant des critères objectifs et en tenant dûment compte des avantages de la diversité et des besoins du conseil.

Au moment de choisir un candidat pour le conseil, dans l'optique d'améliorer la diversité du conseil, le comité de gouvernance et des mises en candidature sera guidé par i) la recherche de tous les candidats qui sont hautement qualifiés compte tenu de leur expérience et de leur expertise ainsi que de leurs compétences et qualités et ii) l'évaluation de ces candidats en fonction de leur expertise eu égard aux compétences identifiées comme étant requises par le conseil conformément à la grille des compétences des administrateurs. Au moment d'évaluer la composition du conseil, le comité de gouvernance et des mises en candidature s'efforce principalement de s'assurer que le conseil possède la diversité des expériences, des compétences et des antécédents nécessaires pour superviser collectivement les activités de la Société. Le comité de gouvernance et des mises en candidature adopte une approche équilibrée lorsqu'il examine la mesure dans laquelle les caractéristiques personnelles sont prises en compte afin de veiller à ce que le conseil puisse remplir son rôle à tous égards.

Conformément à la politique sur la diversité, le conseil souhaite maintenir une représentation féminine d'au moins trente pour cent (30 %) au conseil de la Société. Le conseil n'a pas adopté d'objectifs officiels pour chacun des autres « groupes désignés », au sens de la Loi sur l'équité en matière d'emploi (c'est-à-dire les femmes, les membres d'une minorité visible, les personnes autochtones et les personnes ayant un handicap), car le conseil tient compte de la représentation des « groupes désignés » dans son processus de sélection des candidats.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature revoit chaque année la politique sur la diversité afin de veiller sur son efficacité dans la réalisation de ses objectifs et le conseil atteint ou surpasse de façon continue la cible de 30 % des membres du conseil qui s'identifient comme des femmes. Toute modification apportée à la politique sur la diversité ou tout progrès réalisé en matière de diversité sont communiqués chaque année dans la circulaire d'information de la direction de la Société. Un exemplaire de la politique sur la diversité peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance.

La Société a presque atteint sa cible voulant que la représentation féminine soit d'au moins trente pour cent (30 %) au sein du conseil pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Du 7 mai 2024 au 4 décembre 2024, deux (2) des six (6) administrateurs s'identifiaient comme des femmes, ce qui représente environ trente-trois (33) % du conseil. À la date de clôture des registres, un (1) des six (6) administrateurs actuels s'identifiait comme une femme, soit une représentation d'environ dix-sept pour cent (17 %).

Si toutes les personnes proposées à des fins d'élection par la direction sont élues au conseil, les femmes représenteront un (1) des six (6) membres, soit environ dix-sept pour cent (17 %) des administrateurs. Le

Circulaire d'information de la direction 2025

tableau ci-après indique les variations dans la diversité de genre des membres du conseil depuis l'adoption de la politique sur la diversité :

	2021	2022	2023	2024	2025^{1)}
Nombre d'administratrices	3	2	2	2^{2)}	1
Représentation féminine au conseil en %	38 %	33 %	29 %	29 %	17 %

Note :
1) Ces chiffres supposent que toutes les personnes dont la candidature est proposée à l'élection au conseil à l'assemblée seront élues.
2) Du 7 mai 2024 au 4 décembre 2024, le conseil était composé à 33,3 % de femmes. Ce pourcentage s'est replié à environ 29 % le 5 décembre 2024, suite à la nomination de M. Quin. Après la démission de Mme Katusa du conseil le 12 décembre 2024, la représentation féminine du conseil est passée à 16,67 %.

3.5 Politique sur la diversité du talent de la Société

La Société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de son équipe de direction. Le 25 novembre 2020, le conseil a adopté une politique écrite sur la diversité du talent de la Société (la « politique sur la diversité au sein de la direction ») suivant les recommandations du comité des ressources humaines.

Le marché mondial se complexifie et la Société doit pouvoir compter sur des gens ayant des points de vue, des parcours, des compétences et des expériences variés pour assurer son succès. En réunissant des individus en provenance de différents milieux et en leur donnant la possibilité de faire valoir leurs compétences, leurs expériences et leurs perspectives dans un milieu de travail inclusif, la Société croit qu'elle sera mieux outillée pour trouver des solutions aux défis qui l'attendent et pour générer une valeur durable pour elle-même et ses parties prenantes. La Société estime que la diversité, telle qu'elle est définie dans la politique sur la diversité au sein de la direction (la « diversité »), est un élément important du bon fonctionnement d'une entreprise qui aidera la Société à atteindre ses objectifs à long terme.

La Société croit que la diversité enrichit la discussion et le rendement de l'équipe dans l'atteinte de ses objectifs commerciaux à court et à long terme. De plus, la Société estime que la promotion de la diversité est mieux servie par un examen attentif de l'ensemble des connaissances, des expériences, des compétences et des antécédents de chaque candidat à un poste de haute direction à la lumière des besoins de la Société, sans devoir se concentrer sur une seule caractéristique de diversité et, par conséquent, elle n'a pas adopté d'objectifs spécifiques de diversité du talent de la Société relativement à un des groupes désignés si ce n'est l'objectif de représentation des genres. La Société tient compte de la représentation d'autres membres des groupes désignés dans la sélection de candidats individuels. Dans le cadre de sa stratégie de recrutement et de maintien d'une organisation diversifiée, la Société fera ce qui suit :

promouvoir la diversité au sein de son équipe, en mettant l'accent sur la diversité des genres;
promouvoir la contribution des femmes et des autres membres de groupes désignés au succès de l'organisation;
faciliter le perfectionnement des femmes et des autres membres de groupes désignés au sein de l'organisation par la formation et le mentorat à l'interne et à l'externe;
pour chaque poste vacant dans l'organisation, promouvoir la candidature d'au moins une femme et prendre en compte d'autres membres de groupes désignés à titre de candidats potentiels;
encourager une prise de conscience de tous les membres du personnel quant à leurs droits et responsabilités en matière de justice, d'équité et de respect de tous les aspects de la diversité;
participer activement aux initiatives internes et externes visant à promouvoir la diversité dans son secteur, particulièrement la diversité des genres;

Circulaire d'information de la direction 2025

offrir un environnement de travail permettant de concilier vie professionnelle et vie familiale tout en favorisant une culture axée sur un rendement élevé.

La Société vise à ce que 25 % des postes de haute direction (selon la définition donnée dans la politique sur la diversité au sein de la direction) soient occupés par des femmes d'ici le 31 décembre 2025 (la « date cible »). Aux fins de la politique sur la diversité au sein de la direction, le terme « membre de la haute direction » s'entend des personnes physiques suivantes : le président, le chef de la direction, le chef de la direction financière, les vice-présidents et toute personne physique exerçant un pouvoir de décision à l'égard des grandes orientations de la Société. En date des présentes, aucun des six (6) membres de la haute direction, soit environ 0 % de ceux-ci, s'identifie en tant que femme.

De plus, parmi les neuf (9) membres de la haute direction de la Société et de ses principales filiales, au sens donné au terme « membre de la haute direction » dans le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (le « Règlement sur les sociétés par actions »), aucun de ceux-ci s'identifie en tant que femme. Aucun membre de la haute direction de la Société et de ses principales filiales (au sens donné au terme « membre de la haute direction » dans le Règlement sur les sociétés par actions) ne s'identifie en tant que membre d'un autre groupe désigné.

La politique sur la diversité au sein de la direction est revue chaque année par le comité des ressources humaines afin de veiller sur son efficacité dans la réalisation de ses objectifs. Toute modification apportée à la politique sur la diversité au sein de la direction, de même que tout autre progrès réalisé en matière de diversité seront communiqués chaque année dans la circulaire d'information de la direction de la Société. Un exemplaire de la politique sur la diversité au sein de la direction peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance.

La Société a mené un sondage sur la diversité au sein du conseil et de la direction auprès des membres actuels du conseil et de la haute direction, auquel ils étaient libres de répondre et dont l'objectif visant à savoir combien d'entre eux s'identifiaient comme membre d'un ou de plusieurs groupes désignés. Les résultats de ce sondage sont présentés ci-après. À la date de la présente circulaire, la Société compte au total six (6) administrateurs et six (6) membres de la haute direction, dont un (1) est également administrateur de la Société. Le nombre et la proportion d'administrateurs et de membres de la haute direction qui s'identifient comme faisant partie des quatre groupes désignés sont les suivants :

Administrateurs

Groupe désigné	Cible	Nombre	Niveau atteint
Femmes	30 %	1	17 %^{1)}
Autochtones	s.o.	0	s.o.
Personnes ayant un handicap	s.o.	0	s.o.
Membres de minorités visibles	s.o.	0	s.o.

Note :
1) Ce chiffre représente le pourcentage d'administratrices au sein du conseil après l'assemblée, en supposant que toutes les personnes dont la candidature est proposée à l'élection au conseil à l'assemblée seront élues.

Haute direction

Groupe désigné	Cible	Niveau atteint
Femmes	25 %	s.o.
Autochtones	s.o.	s.o.
Personnes ayant un handicap	s.o.	s.o.
Membres de minorités visibles	s.o.	s.o.

Circulaire d'information de la direction 2025

3.6 Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d'administration

Le conseil d'administration est déterminé à établir un processus permettant d'assurer le renouvellement du conseil et la planification de la relève pour les administrateurs non-dirigeants en vue d'équilibrer les avantages offerts par l'expérience avec la nécessité de nouvelles perspectives au sein du conseil, tout en maintenant un degré de continuité approprié et des occasions pour la transition harmonieuse des rôles et responsabilités du conseil et des comités. Par conséquent, suivant les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature, le 25 novembre 2020, le conseil a adopté une politique sur la durée du mandat au sein du conseil (la « politique sur la durée du mandat au sein du conseil »).

Il incombe au comité de gouvernance et des mises en candidature de recommander des candidats aux fins d'élection au conseil et, dans le cadre de l'exercice de cette fonction, il analyse les compétences et les connaissances des administrateurs non-dirigeants actuels, supervise le processus d'évaluation annuelle des administrateurs et évalue les besoins actuels et futurs du conseil, notamment la conformité à la politique sur la diversité de la Société.

Afin d'aider le comité de gouvernance et des mises en candidature et le conseil à assurer la planification de la relève pour les administrateurs non dirigeants et un renouvellement approprié du conseil, le conseil a adopté une limite quant à la durée du mandat au sein du conseil. Les administrateurs non dirigeants ne seront pas candidats aux fins d'une réélection à une assemblée annuelle après la survenance du premier des événements suivants :

a) l'administrateur a été membre pendant une période de 12 ans après la date à laquelle l'administrateur a commencé à siéger au conseil (la « limite de mandats »);
b) l'administrateur a atteint l'âge de 72 ans au plus tard à la date de l'assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée aux fins de l'élection d'administrateurs (l'« âge de la retraite »).

Il demeure entendu qu'il ne faut pas s'attendre à ce qu'un administrateur non dirigeant soit membre du conseil pour les périodes prévues par la limite de mandat ou jusqu'à ce qu'il atteigne l'âge de la retraite (collectivement, les « limites de la durée du mandat au sein du conseil »).

Malgré ce qui précède, les limites de la durée du mandat au sein du conseil ne s'appliquent pas à un administrateur non dirigeant qui n'a pas encore été élu annuellement pour la cinquième (5ᵉ) fois consécutive par les actionnaires. Dès l'élection ou la réélection à cinq (5) reprises d'un administrateur non dirigeant, les limites de la durée du mandat au sein du conseil s'appliquent, peu importe si l'administrateur continue d'obtenir des évaluations de rendement annuelles satisfaisantes, possède des compétences recherchées et répond aux exigences des autres politiques du conseil ou aux exigences juridiques pour être membre du conseil.

De manière exceptionnelle, au cas par cas et sur recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, un administrateur non dirigeant qui a atteint la limite de mandats ou l'âge de la retraite peut être candidat pour être membre du conseil pour une période maximale de deux (2) ans supplémentaires.

Au moment d'établir s'il doit formuler une telle recommandation au conseil, le comité de gouvernance et des mises en candidature doit prendre en considération les facteurs suivants, entre autres :

a) si l'administrateur a obtenu des évaluations de rendement annuelles positives;
b) si le comité de gouvernance et des mises en candidature croit qu'il est dans l'intérêt de la Société que l'administrateur continue d'être membre du conseil;

c) si l'administrateur a été réélu chaque année par les actionnaires de la Société conformément à la politique relative au vote majoritaire et à la démission des administrateurs.

Malgré ce qui précède, le conseil conserve le plein pouvoir discrétionnaire quant à l'approbation de ces recommandations faites par le comité de gouvernance et des mises en candidature.

De plus, les administrateurs doivent informer le président du conseil ou l'administrateur principal de tout changement important dans leur occupation principale de sorte que le conseil a la possibilité de déterminer s'il est approprié de les maintenir comme membres du conseil ou d'un comité du conseil. Les administrateurs doivent également fournir au président du conseil ou à l'administrateur principal de l'information sur les autres conseils d'administration desquels ils sont membres ou auxquels ils sont invités à se joindre de façon à permettre au conseil d'établir s'il est approprié pour eux de continuer d'être membres du conseil ou d'un comité du conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature appliquera les critères de sélection des candidats au conseil, notamment les apports passés des administrateurs et leur capacité à consacrer suffisamment de temps à l'exercice de leurs fonctions, avant de recommander la réélection des administrateurs pour un autre mandat. Un exemplaire de la politique sur la durée du mandat au sein du conseil peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance. Le tableau suivant présente la tranche d'âge et l'ancienneté de chacun des candidats aux postes d'administrateur non dirigeant :

	TRANCHE D'ÂGE						DURÉE DU MANDAT
NOM	38 à 49 ans	50 à 54 ans	55 à 59 ans	60 à 64 ans	65 à 69 ans	70 à 74 ans	12 ANS (À COMPTER DE LA PREMIÈRE ÉLECTION)	PLUS ÉLOIGNÉ DE 72 ANS OU CINQUIÈME ÉLECTION
Michèle McCarthy					☑		2032
Duncan Middlemiss				☑			2032
Charles E. Page						☑		2024¹
David Danziger					☑			2029
Stephen Quin					☑		2037

Note :
1) Bien que M. Page ait atteint l'âge de 72 ans et qu'il ait été élu pour un cinquième mandat consécutif en 2024, le comité de gouvernance et des mises en candidature a recommandé, et le conseil a approuvé, sa nomination à des fins de réélection pour un mandat supplémentaire, conformément à la politique de la Société relative à la durée du mandat des membres du conseil d'administration.

3.7 Politique de récupération

Le 25 novembre 2020, suivant la recommandation du comité des ressources humaines, le conseil a adopté une politique écrite sur la récupération de la rémunération incitative (la « politique »). Le 8 novembre 2023, conformément aux exigences d'inscription de la Bourse de New York (« NYSE »), le conseil a adopté la politique de récupération (la « politique de récupération ») qui remplace la politique. Un exemplaire de la politique de récupération peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance. La politique de récupération s'applique à une

Circulaire d'information de la direction 2025

personne qui occupe ou a occupé le poste de chef de la direction, de président, de chef de la direction financière, de contrôleur ou de vice-président de la Société responsable de l'une des principales unités d'exploitation, divisions ou fonctions ainsi qu'à une personne qui occupe ou a occupé un poste de dirigeant ou qui exerce ou a exercé une fonction d'établissement de politiques pour la Société, y compris les membres de la haute direction des filiales de la Société (les « membres de la haute direction »). La politique de récupération permet au conseil, advenant un retraitement des résultats financiers de la Société (le « retraitement »), à son entière et absolue discrétion, d'établir et de se réserver le droit de récupérer :

a) le montant de la rémunération incitative reçue par le membre de la haute direction qui dépasse le montant de la rémunération incitative qui aurait autrement été reçue s'il avait été établi en fonction du retraitement (le « montant recouvrable ») calculé conformément aux règles de la Securities Exchange Commission des États-Unis (la « Commission »);

b) la partie excédentaire de l'attribution de titres de capitaux propres qui n'aurait pas été accordée ni fait l'objet d'une acquisition en fonction du retraitement si l'attribution de titres de capitaux propres est toujours en cours;

c) si l'attribution de titres de capitaux propres a fait l'objet d'un exercice ou d'un règlement en actions (les « actions sous-jacentes »), et que le membre de la haute direction détient toujours les actions sous-jacentes, le nombre d'actions sous-jacentes liées à la part excédentaire de l'attribution (déduction faite de tout prix d'exercice payé pour les actions sous-jacentes);

d) si les actions sous-jacentes ont été vendues par le membre de la haute direction, le produit obtenu par le membre de la haute direction de la vente des actions sous-jacentes liées à la partie excédentaire de l'attribution (déduction faite de tout prix d'exercice payé pour les actions sous-jacentes)

dans chaque cas, pendant la période (la « période de récupération ») correspondant à l'un des trois exercices clos immédiatement avant, selon le cas :

a) la date à laquelle le conseil (ou son comité d'audit et de gestion de risque) conclut ou aurait raisonnablement dû conclure que la Société devait préparer un retraitement;

b) la date à laquelle un tribunal, une autorité de réglementation ou un autre organisme autorisé par la loi ordonne à la Société de préparer un retraitement.

En aucun cas, la Société ne sera tenue d'attribuer aux membres de la haute direction de paiement additionnel si les résultats financiers retraités ou exacts avaient donné lieu au paiement d'une rémunération plus élevée.

Si la Société doit préparer un retraitement comptable en raison d'une non-conformité importante de la part de la Société, à la suite d'une inconduite, à une obligation d'information financière en vertu des lois sur les valeurs mobilières, alors, conformément à l'article 304 de la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002, le chef de la direction et le chef de la direction financière (au moment où le document financier traduisant cette obligation d'information financière a été initialement publié) doivent rembourser à la Société i) toute prime ou autre rémunération incitative ou rémunération fondée sur des titres de capitaux propres obtenue de la Société au cours de la période de 12 mois suivant la première émission publique ou le dépôt auprès de la Commission (selon ce qui se produit en premier) de ce document financier; et ii) les profits réalisés sur la vente des titres de la Société au cours de cette période de 12 mois.

3.8 Rôle du conseil d'administration

La principale responsabilité du conseil consiste à veiller sur la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. En s'acquittant de ses obligations fiduciaires, les membres du conseil doivent utiliser leur expérience et leur savoir-faire pour guider la direction et son respect de pratiques de

Circulaire d'information de la direction 2025

gouvernance saines. Le conseil assure la surveillance des systèmes de gouvernance ainsi que des rapports et des contrôles financiers de la Société afin que la Société communique des renseignements, notamment financiers, adéquats et fiables aux actionnaires, et à ce qu'elle s'engage dans un comportement éthique et légal.

La Société s'attend à ce que chacun des membres du conseil agisse de façon honnête et de bonne foi, et à ce qu'il fasse preuve d'un discernement professionnel qui sert les intérêts de la Société et de ses parties intéressées. Le conseil est dirigé par le président du conseil, lequel n'a pas droit à un second vote ni à un vote prépondérant en cas d'égalité des votes relatifs à toute question présentée au conseil. De plus le président du conseil est appuyé par un administrateur principal qui assure un leadership indépendant aux administrateurs indépendants.

En plus de posséder les compétences et l'expérience requises pour exercer leurs fonctions, les administrateurs doivent avoir fait leurs preuves sur le plan de l'honnêteté, de l'intégrité, du comportement éthique, de l'impartialité et de la responsabilité, ainsi qu'avoir montré qu'ils ont pris l'engagement de représenter les intérêts à long terme des parties intéressées de la Société. Ils doivent être capables de consacrer le temps nécessaire pour s'acquitter de leurs tâches et de leurs responsabilités de manière efficace. Outre ce qui précède, chaque administrateur doit :

se familiariser avec la stratégie de la Société, le milieu des affaires, le marché dans lequel la Société exerce ses activités, sa situation financière et son rendement;
être prêt à transmettre son savoir-faire et son expérience à la direction et à ses collègues du conseil et à utiliser une approche de collaboration respectueuse lorsqu'il conteste les opinions des autres;
se préparer avec diligence pour chaque réunion du conseil et des comités en examinant tous les documents pertinents avant la date de la rencontre;
participer de façon active et constructive à chaque réunion et demander des précisions au besoin afin de bien comprendre les questions examinées;
utiliser son expérience et sa sagesse pour prendre de saines décisions en matière de stratégies et d'activités opérationnelles;
faire preuve d'un sens aigu des affaires et demeurer à l'affût des risques éventuels.

Un exemplaire de la charte du conseil figure à l'annexe A de la présente circulaire.

Circulaire d'information de la direction 2025
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Comités du conseil

Le conseil compte quatre comités du conseil permanents : i) le comité d'audit et de gestion de risque, ii) le comité des ressources humaines, iii) le comité de l'environnement et du développement durable et iv) le comité de gouvernance et des mises en candidature. Chaque comité du conseil exerce son mandat aux termes d'une charte écrite adoptée par le conseil.

	Composition des comités
Nom de l'administrateur	Audit et gestion de risque	Ressources humaines	Environnement et développement durable	Gouvernance et mises en candidature	Indépendance
David Danziger	✓			✓	✓
Michèle McCarthy	✓ (présidente)	✓		✓ (présidente)	✓
Duncan Middlemiss^{1)}		✓ (président)	✓^{2)}	✓	✓
Charles E. Page	✓	✓			✓
Sean Roosen			✓
Stephen Quin			✓ (président)^{3)}		✓

Notes :

1) M. Middlemiss a quitté le comité d'audit et de gestion de risque le 18 février 2025.
2) M. Middlemiss a été nommé membre du comité de l'environnement et du développement durable le 18 février 2025.
3) M. Quin a été nommé président du comité de l'environnement et du développement durable le 18 février 2025.

Comité d'audit et de gestion de risque

Nombre de réunions tenues en 2024 :	4
Principales responsabilités

Encadrer les principes et politiques de communication de l'information comptable et financière ainsi que les contrôles et procédures d'audit interne de la Société;
Surveiller l'intégrité et la transparence des états financiers de la Société et leur audit indépendant;
Examiner le programme en matière de cybersécurité et les pratiques de cyberrésilience de la Société.
Choisir, évaluer et, si nécessaire, remplacer les auditeurs externes;
Évaluer l'indépendance des auditeurs externes;
Surveiller le programme de détection, d'analyse et de gestion des risques de la Société et la conformité de la Société aux exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Circulaire d'information de la direction 2025

Formation et expérience des membres du comité d'audit et de gestion de risque
Membres du comité^{1)}	Formation/Expérience
Michèle McCarthy (présidente)	• Titulaire d'un baccalauréat en droit et d'une maîtrise en droit des valeurs mobilières de Osgoode Hall;
• Ancienne directrice des affaires juridiques, chef de la protection des renseignements personnels, secrétaire générale et ombudsman au sein de ResMor Trust Company et responsable de l'acquisition de ResMor en 2007 et de sa prorogation en tant que banque en 2009-2011;
• Ancienne chef des affaires juridiques et directrice de la conformité et des services administratifs pour la Deutsche Bank et responsable de sa transformation en succursale bancaire;
• Reconnaissance en tant qu'experte en services bancaires et restructuration à la Deutsche Bank, UBS et GMAC et en technologie financière (fintech) à Bitcoin Well;
• Ancienne membre du comité spécial dans le cadre de la privatisation de Equity Financial Holdings et de l'acquisition de Sandy Lake Gold par un actionnaire majoritaire;
• Ancienne membre du comité d'audit de Sandy Lake Gold, Equity Financial Holdings (fiducie de capitaux propres) et présidente du comité d'audit et de gestion de risque de l'Administration portuaire de Toronto.
David Danziger	• Titulaire d'un baccalauréat en commerce et comptable agréé (1983);
• Comptable professionnel agréé comptant plus de 30 ans d'expérience en audit, en comptabilité et en consultation en gestion;
• Associé en audit et conseiller en conformité auprès de nombreuses sociétés ouvertes;
• Conseiller principal chez MNP LLP;
• Membre du comité consultatif de la Bourse, ancien membre du Comité consultatif sur les petites et moyennes entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ainsi qu'ancien membre du groupe de travail CPA/ACPE sur les normes IFRS dans le secteur minier.
Charles E. Page	• Géologue professionnel comptant plus de 40 ans d'expérience comme administrateur dans le secteur minier;
• Ancien titulaire de postes de direction à responsabilités croissantes où il était chargé de mettre en œuvre des stratégies pour explorer, financer et mettre en valeur des propriétés minières au Canada et à l'échelle internationale;
• Ancien titulaire de divers postes au sein de Queenston Mining Inc., dont celui de président et chef de la direction, de 1990 jusqu'à sa vente à Corporation Minière Osisko en 2012;
• Membre du comité d'audit et de gestion de risque d'Unigold Inc. et ancien membre du comité d'audit et de gestion de risque de Redevances Aurifères Osisko Ltée.

Note :
1) Membres en date des présentes.

Tous les membres du comité d'audit et de gestion de risque possèdent des « compétences financières » au sens de la réglementation applicable. Pour ce qui est des critères servant à déterminer les compétences financières, le conseil évalue la capacité de comprendre les états financiers de la Société. Pour déterminer l'expertise en comptabilité et dans des questions d'ordre financier connexes, le conseil tient compte de la connaissance des questions comptables concernant la Société, de l'expérience professionnelle passée dans le domaine des finances ou de la comptabilité, d'un certificat d'aptitude professionnelle en comptabilité, et de toute autre expérience ou d'autres antécédents ayant contribué aux compétences de la personne sur le plan financier.

Surveillance du comité d'audit et de gestion de risque

Le comité d'audit et de gestion de risque a un mandat de surveillance indépendante et objective. La direction de la Société est chargée de veiller à l'établissement, à la présentation et à l'intégrité des états financiers de la Société. Elle est chargée de faire appliquer des principes et des politiques de communication d'information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures internes appropriées, qui assurent la conformité aux normes comptables et aux lois et règlements applicables. Les auditeurs externes sont chargés de planifier et d'exécuter un audit adéquat des états financiers annuels et d'autres procédures de la Société. Dans l'exercice de leurs responsabilités prévues aux présentes, il est entendu que les membres du comité d'audit et de gestion de risque ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ne sont pas, et ne prétendent pas être, des comptables ou des auditeurs professionnels, ou des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l'indépendance des auditeurs. Il ne relève pas du devoir ou de la responsabilité du comité d'audit et de gestion de risque ou de ses membres d'effectuer du travail « de terrain » ou d'autres formes d'exams ou de procédures comptables ou d'audit, ou de fixer les normes d'indépendance des auditeurs, et chaque membre du comité d'audit et de gestion de risque est en droit de se fier à ce qui suit : i) l'intégrité des personnes et des organisations faisant partie ou non de la Société dont il reçoit de l'information; ii) l'exactitude des informations financières et autres fournies au comité d'audit et de gestion de risque par de telles personnes ou organisations à moins qu'il n'ait connaissance du contraire (ce qu'il doit signaler sans délai au conseil), et iii) les déclarations faites par la direction quant aux services autres que d'audit fournis à la Société par les auditeurs.

Le conseil a adopté la charte du comité d'audit et de gestion de risque qui énonce le mandat du comité d'audit et de gestion de risque d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités envers les actionnaires. Un exemplaire de la charte du comité d'audit figure à l'annexe B de la présente circulaire.

À aucun moment depuis le début du dernier exercice clos de la Société, le conseil n'a refusé d'adopter une recommandation du comité d'audit et de gestion de risque de nommer ou de rémunérer un auditeur externe.

Utilisation de certaines dispenses

À aucun moment depuis le début du dernier exercice clos de la Société, la Société n'a eu recours aux dispenses prévues aux articles 2.4 et 6.1.1 du Règlement 52-110 ni à une dispense du Règlement 52-110, en totalité ou en partie, accordée en vertu de la partie 8 du Règlement 52-110.

Politiques et procédures d'approbation préalable

Le comité d'audit et de gestion de risque n'a adopté aucune politique ou procédure spécifique visant les services non liés à l'audit. Cependant, les services non liés à l'audit doivent être soumis à l'approbation du comité d'audit et de gestion de risque.

Circulaire d'information de la direction 2025

Honoraires pour les services des auditeurs externes (ventilés par catégorie)

Le total des honoraires facturés au cours des deux derniers exercices par l'auditeur externe de la Société est indiqué ci-après :

	2024	2023
Honoraires d'audit^{1)}	885 837	851 025
Honoraires pour services liés à l'audit^{2)}	-	-
Honoraires pour services fiscaux^{3)}	46 847	22 948
Autres honoraires^{4)}	6 560	3 757
Total	939 243	877 728

Notes :

1) Les honoraires d'audit incluent les services rendus relativement à l'audit des états financiers consolidés annuels de la Société, y compris les examens intermédiaires pour les trois premiers trimestres de l'exercice. Les honoraires d'audit pour 2023 incluent également les honoraires pour les services rendus dans le cadre du placement par voie de prise ferme.
2) Les honoraires pour services liés à l'audit comprennent des honoraires pour services liés à l'inscription des actions ordinaires de la Société à la cote de la NYSE, au financement et autres services de soutien.
3) Les honoraires pour services fiscaux sont liés principalement à la préparation des déclarations des revenus.
4) Les autres honoraires non inclus ci-dessus.

Comité des ressources humaines

Nombre de réunions tenues en 2024 :	5
Principales responsabilités

Recommander, suivre et revoir les programmes de rémunération pour les administrateurs non dirigeants et les membres de la haute direction;¹)
Superviser le traitement des plaintes reçues conformément à la politique sur la prévention du harcèlement moral ou sexuel sur les lieux de travail et sur le traitement des plaintes, comme il est décrit plus en détail ci-après. Dans l'exercice de ses fonctions, le comité des ressources humaines consulte le président du conseil, le chef de la direction, le président, le chef de la direction financière, vice-président, Finances et secrétaire corporatif. Le comité des ressources humaines peut aussi à l'occasion retenir les services de consultants externes, à sa discrétion;
Veiller à ce que la Société ait la capacité d'attirer et de maintenir en poste des hauts dirigeants qui élaboreront et exécuteront un plan stratégique en vue d'offrir une valeur supérieure à long terme aux actionnaires de la Société et aux autres parties intéressées;
Approuver les objectifs de rémunération et les programmes de rémunération particuliers dans le cadre des politiques et des pratiques de la Société sur la rémunération, la planification de la relève pour le chef de la direction et les membres de la haute direction, le recrutement, le perfectionnement, le maintien en poste et l'évaluation de la performance, lesquelles politiques sont conçues et mises en œuvre conformément aux objectifs de la Société en vue de recruter et de maintenir en poste les dirigeants et les employés les mieux qualifiés.

Note :

1) Les régimes de rémunération à l'intention des administrateurs non dirigeants sont évalués dans le cadre d'une politique de rémunération générale et les régimes de rémunération à l'intention des membres de la haute direction sont évalués, surtout, pour veiller à ce qu'ils traduisent les responsabilités et les risques associés au fait d'être un dirigeant efficace, sans encourager néanmoins la prise de risques excessifs ou inutiles.

Circulaire d'information de la direction 2025

Formation et expérience des membres du comité des ressources humaines

Membres du comité^{2)}	Formation/Expérience
Duncan Middlemiss (président)	• Grande expérience de direction en ressources humaines et en rémunération au sein de marchés connaissant une évolution spectaculaire;
• Professionnel accompli en conservation des effectifs et en rémunération équitable.
Michèle McCarthy	• Ancienne présidente du comité des ressources humaines de l'École nationale de ballet du Canada;
• Ancienne présidente du comité de retraite de l'Autorité portuaire de Toronto.
Charles E. Page	• Géologue professionnel comptant plus de 40 ans d'expérience comme administrateur dans le secteur minier doté de connaissances en gestion de sociétés d'exploration en émergence et en création de valeur dans le secteur;
• Membre du comité des ressources humaines de Unigold Inc.

Note :
1) Membres en date des présentes.

Le conseil, par l'intermédiaire du comité des ressources humaines, est responsable de la planification de la relève afin de veiller à la continuité et l'étendue des compétences nécessaires à la relève ordonnée des membres de la direction de la Société. Le comité des ressources humaines élabore, revoit et maintient un plan de relève complet qui inclut les membres de la direction de la Société. Le comité des ressources humaines discute des compétences requises pour les postes clés et des questions de perfectionnement pour chaque candidat remplaçant potentiel, et du rendement de chaque membre de la direction dans son rôle actuel dans le but d'évaluer le degré de préparation pour combler les vacances éventuelles avec des personnes qualifiées.

Comité de l'environnement et du développement durable

Nombre de réunions tenues en 2024 :	3
Principales responsabilités
• Revoir les politiques et les lignes directrices, les systèmes et les contrôles de l'entreprise préparés et/ou mis en œuvre par la direction dans le cadre des activités de la Société en matière d'environnement de travail (questions de santé et sécurité au travail et de formation), l'environnement humain (questions de responsabilité sociale d'entreprise) et l'environnement physique (questions d'environnement);	• Gérer toutes les questions relatives à ces activités, y compris, sans s'y limiter, l'évaluation du rendement global de la Société à l'égard des domaines d'activités décrits ci-dessus ainsi que la façon dont le travail, l'environnement humain et l'environnement physique touchent la Société;
• Faire des recommandations pertinentes au conseil et superviser la mise en œuvre et l'administration à l'égard de tout ce qui précède.

Circulaire d'information de la direction 2025
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Formation et expérience des membres du comité de l'environnement et du développement durable
Membres du comité^{1)}	Formation/Expérience
Stephen Quin (Président)^{2)}	- Plus de 40 années d'expérience acquises dans l'ensemble des activités du secteur minier, de l'exploration à la fermeture, en passant par l'exploration;
- Ancien président et chef de la direction de Perpetua Resources Corp., anciennement Midas Gold Corp., et, auparavant, président de Capstone Mining Corp. et, avant la fusion avec Capstone, ancien président et chef de la direction de Sherwood Copper Corp., vice-président directeur de Miramar Mining Corp.;
- Vaste expérience en matière de direction, spécifiquement en leadership, en élaboration de politiques et en surveillance des systèmes, notamment en matière de protection de l'environnement, de remise en état et de fermeture de mines;
- Expertise en établissement de solides partenariats avec les peuples autochtones et les collectivités locales, et en mise en œuvre de programmes de santé et de sécurité aux stades de l'exploration, du développement, de l'exploitation et de la fermeture de mines. Titulaire d'un B. Sc. avec mention honorable, spécialisé en géologie minière, de la Royal School of Mines, Londres.
Duncan Middlemiss^{2)}	- Ingénieur minier comptant plusieurs décennies d'expérience en exploitation minière durable et facteurs environnements.
- Président, chef de la direction et administrateur d'Arizona Metals Corporation (depuis mai 2024), supervisant les activités minières, le développement durable et le respect des normes environnementales;
- Ancien président et chef de la direction de Wesdome Gold Mines Ltd. (2016 à 2023), où il supervisait les stratégies opérationnelles, y compris la gestion environnementale et les initiatives en matière de développement durable;
- Il est titulaire d'un baccalauréat en science, spécialisé en génie minier, de l'Université Queen's.

Circulaire d'information de la direction 2025

| Sean Roosen | • Membre fondateur de Corporation Minière Osisko (2003 à 2014) et d'EurAsia Holding AG, fonds de capital-risque européen;
• Plus de 30 années d'expérience acquise dans des postes à responsabilités croissantes dans le secteur minier;
• En qualité de fondateur, de président, de chef de la direction et d'administrateur de Corporation Minière Osisko, responsable de l'élaboration d'un plan stratégique pour la découverte, le financement et la mise en valeur de la mine Canadian Malartic;
• Acteur du secteur des ressources naturelles et de la constitution de nouvelles entreprises d'exploration des gisements minéraux au Canada et à l'échelle internationale;
• Reconnaissance par plusieurs organisations pour ses succès entrepreneuriaux et son leadership en matière de développement durable novateur;
• Diplômé de la Haileybury School of Mines. |
| --- | --- |

Notes :
1) Membres en date des présentes.
2) MM. Quin et Middlemiss ont été nommés membre du comité de l'environnement et du développement durable le 18 février 2025.

Comité de gouvernance et des mises en candidature

Nombre de réunions tenues en 2024 :	4
Principales responsabilités
• Surveiller les questions liées à la gouvernance et aux mises en candidature de la Société;
• Examiner et évaluer tous les enjeux qui peuvent avoir une incidence sur la Société dans les domaines de la gouvernance et des mises en candidature en général;
• Recommander au conseil des mesures à prendre relativement à la gouvernance et aux mises en candidature;
• Surveiller la mise en œuvre et l'administration de ces mesures ou des politiques et des lignes directrices d'entreprise adoptées par des autorités de réglementation ou par le conseil relativement à la gouvernance et aux mises en candidature;	• Établir les pratiques obligatoires qui sont conformes aux règles et aux lignes directrices de gouvernance en vigueur à l'occasion et adoptées par les autorités compétentes;
• Recommander au conseil de nouveaux candidats aux postes d'administrateur et aider le conseil dans l'évaluation de la performance des membres de la haute direction ainsi que du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs;
• Déterminer le processus et la structure utilisés pour gérer et exercer les activités commerciales et internes de la Société dans le but de préserver son intégrité financière et opérationnelle, de s'assurer qu'elle se conforme à toutes les règles applicables en général et d'accroître sa valeur pour les actionnaires.

Circulaire d'information de la direction 2025

Formation et expérience des membres du comité de gouvernance et des mises en candidature
Membres du comité^{(1)}	Formation/Expérience
Michèle McCarthy
(présidente)	• Trente ans d'expérience comme administratrice;
• Ancienne membre de 9 conseils d'entreprise et de 2 conseils d'organismes gouvernementaux;
• Grande expérience en restructuration d'entreprises et en conformité réglementaire;
• Reconnaissance en tant qu'experte en résolution de problèmes réglementaires et juridiques complexes à titre de chef du contentieux et en conclusion d'importantes opérations de restructuration et de désinvestissement/acquisition d'entreprises de sociétés mondiales, nationales et régionales;
• Ancienne membre du conseil de la gouvernance et des mises en candidature de Brain Hunter Inc.;
• Chef de la direction d'une société de solutions en matière de gouvernance d'entreprise.
David Danziger	• Comptable professionnel agréé comptant plus de 30 ans d'expérience en audit, en comptabilité et en consultation en gestion;
• Associé en audit et conseiller en conformité auprès de nombreuses sociétés ouvertes;
• Ancien vice-président principal, Services de certification, et leader national, et conseiller principal actuel, Services aux sociétés ouvertes chez MNP LLP;
• Membre du comité consultatif de la Bourse, ancien membre du Comité consultatif sur les petites et moyennes entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ainsi qu'ancien membre du groupe de travail CPA/ACPE sur les normes IFRS dans le secteur minier;
• Titulaire d'un baccalauréat en commerce et comptable agréé CPA, CA (1983).
Duncan Middlemiss	• Président, chef de la direction et administrateur d'Arizona Metals Corporation (depuis mai 2024), supervisant les activités minières, le développement durable et le respect des normes environnementales;
• Ancien chef de la direction et président de deux producteurs d'or canadiens ayant connu du succès (St. Andrew Goldfields et Mines d'or Wesdome) au cours des dix dernières années;
• Vaste expérience en communication de l'information sur les marchés des capitaux.

Notes :
(1) Membres en date des présentes.

Pour aider le conseil à trouver de nouveaux candidats, le comité de gouvernance et des mises en candidature tient une liste de candidats possibles au conseil. Pour recommander des candidats au conseil qualifiés pour ce poste, le comité de gouvernance et des mises en candidature revoit annuellement les compétences et les aptitudes qui, dans l'ensemble, devraient être représentées au conseil, ainsi que les aptitudes, les domaines d'expertise, les antécédents et les qualités requises des membres du conseil et fait des recommandations au conseil quant aux critères de sélection des nouveaux administrateurs au besoin.

Évaluation du conseil

À la suite de la mise en œuvre d'une procédure formelle d'évaluation du rendement du conseil et des membres de ses comités en novembre 2021, un questionnaire détaillé est distribué chaque année à chaque membre du conseil afin de permettre aux administrateurs de fournir individuellement de la rétroaction sur l'efficacité du conseil et des comités du conseil permanents ainsi que sur la contribution de chaque membre. Dans le cadre du processus d'évaluation, chaque membre du conseil évalue également le rendement des comités du conseil respectifs.

En outre, les résultats des questionnaires sont revus par le secrétaire corporatif, puis transmis à l'administrateur principal, au président du comité de gouvernance et des mises en candidature et au chef de la direction de la Société. L'administrateur principal peut décider de communiquer avec chaque administrateur et d'organiser des rencontres individuelles confidentielles pour discuter des résultats et de toute question découlant des évaluations du rendement. À l'issue du processus d'évaluation, les résultats compilés sont communiqués aux membres du comité de gouvernance et des mises en candidature et aux membres du conseil pour discussion à l'occasion des réunions de fin d'exercice.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature évalue le fonctionnement du conseil et des comités du conseil permanents, le caractère adéquat de l'information fournie aux administrateurs, la communication entre le conseil et la direction de même que la taille du conseil et les compétences générales de ses membres. Le comité de gouvernance et des mises en candidature recommande par ailleurs des changements au conseil afin d'améliorer son rendement à la lumière des résultats de l'enquête.

Matrice des compétences du conseil

Le comité de gouvernance et des mises en candidature, en collaboration avec le président du conseil, a la responsabilité de déterminer les besoins du conseil à long terme et de repérer de nouvelles candidatures à des fins de nomination ou d'élection au poste d'administrateur.

Le conseil veille à ce que les compétences acquises par les administrateurs, grâce à leur expertise et à leur expérience du milieu des affaires, répondent aux besoins du conseil. Chaque administrateur doit remplir annuellement la matrice des compétences, en attribuant une note de 0 à 5, où 0 indique une absence d'expérience et 5 des compétences de niveau expert.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature examine annuellement les compétences des membres du conseil. Le tableau qui suit présente les compétences actuelles de chaque candidat en date de la présente circulaire :

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Compétences
Administrateurs	Finances^{1)}	Fusions et acquisitions^{2)}	Technique/Minier^{3)}	Expérience internationale^{4)}	Relations gouvernementales^{5)}	Gouvernance^{6)}	Ressources humaines^{7)}	Développement durable^{8)}	Gestion^{9)}
Sean Roosen	5	5	5	5	5	4	3	5	5
Charles E. Page	4	4	5	4	4	4	4	4	4
Michèle McCarthy	5	5	2	5	5	5	5	2	5
Duncan Middlemiss	4	4	5	3	4	4	5	4	5
David Danziger	5	4	3	4	1	5	4	3	5
Stephen Quin	4	4	5	3	3	4	3	3	4

Notes :
1) Finances : capacité de comprendre : i) les états financiers; ii) les contrôles et les mesures d'ordre financier; iii) les marchés financiers; et iv) les options de financement.
2) Fusions et acquisitions : comprendre : i) les marchés financiers dans le cadre d'opérations amicales et inamicales; ii) la complexité de l'intégration des activités d'une entreprise pour en assurer la continuation; et iii) les exigences juridiques générales dans le cadre des fusions et des acquisitions.
3) Technique/Minier : comprendre : i) les activités d'exploration; ii) les activités minières, y compris les risques, défis, occasions (exploitation minière, broyage); iii) la construction, le développement, la planification, l'organisation, la supervision de la construction, l'administration des contrats et la prévision en matière de contrats; et iv) la commercialisation des métaux.
4) Expérience internationale : avoir : i) de l'expérience en matière de rapports avec des milieux législatifs et culturels différents; ii) une compréhension des processus législatifs étrangers; et iii) une compréhension des occasions et des risques dans les territoires non canadiens.
5) Relations gouvernementales : i) comprendre les processus législatifs et décisionnels des gouvernements; et ii) posséder de l'expérience dans les rapports avec les gouvernements (élaboration de politiques, lobbyisme, etc.).
6) Gouvernance : comprendre : i) les exigences et les processus en matière de surveillance de la direction; ii) les nombreuses exigences des parties intéressées; et iii) les tendances évolutives à l'égard de la gouvernance des sociétés ouvertes.
7) Ressources humaines : capacité à : i) examiner la structure de la direction d'une grande entreprise; ii) élaborer, évaluer, surveiller les programmes de rémunération (salaire, avantages sociaux, mesures incitatives à court et à long terme); et iii) comprendre les divers moyens de motiver le personnel.
8) Développement durable : comprendre : i) les risques environnementaux du secteur minier; ii) la réglementation gouvernementale à l'égard de l'environnement, de la santé et de la sécurité; et iii) les relations avec les collectivités et le rôle des personnes intéressées, et avoir de l'expérience à cet égard.
9) Gestion : capacité de planifier, d'exercer et de contrôler les nombreuses activités d'une entreprise.

Descriptions de poste

Le conseil a formulé des descriptions de poste écrites pour le président du conseil, les présidents des comités du conseil, l'administrateur principal et le chef de la direction. Ces descriptions de poste sont revues annuellement par le comité de gouvernance et des mises en candidature et se trouvent sur le site Web de la Société à l'adresse https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance.

Circulaire d'information de la direction 2025

Orientation et formation continue

Les nouveaux administrateurs sont invités à prendre connaissance des sujets suivants :

l'entreprise de la Société;
les plans stratégiques;
les questions touchant les finances, la comptabilité et la gestion des risques;
les politiques de la Société.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est responsable de l'orientation et de la formation des nouveaux administrateurs de la Société et veiller à ce qu'ils comprennent leur rôle et leurs responsabilités ainsi que la contribution attendue d'eux.

En outre, le comité de gouvernance et des mises en candidature veille à ce que tout nouvel administrateur ait l'occasion d'apprendre à connaître la Société en rencontrant les autres administrateurs et les dirigeants et représentants de la Société ainsi que l'auditeur indépendant de la Société.

La Société fournit aux nouveaux administrateurs un exposé complet de ses activités commerciales et de ses finances et incite les administrateurs à suivre une formation sur les questions de gouvernance de la Société. Étant donné que chaque administrateur possède des compétences et des antécédents professionnels différents de ceux des autres administrateurs, les activités d'orientation et de formation sont adaptées aux besoins particuliers et à l'expérience de chaque administrateur. On s'attend à ce que les administrateurs demeurent au fait de tous les aspects de l'entreprise de la Société. Le conseil croit à l'importance de la formation continue des administrateurs et à la responsabilité personnelle de chaque administrateur de veiller à remplir ses obligations en tant qu'administrateur. Par conséquent, les administrateurs sont encouragés à présenter des demandes de formation qui seront traitées au cas par cas.

PARTIE 4 : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

4.1 Rémunération des administrateurs

Le programme de rémunération des administrateurs de la Société vise à recruter et à garder des personnes compétentes comme membres du conseil et des comités du conseil et il tient compte des risques et des responsabilités associés au fait d'être un administrateur efficace. De plus, il contribue à rapprocher à long terme les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires.

Le conseil établit la rémunération des administrateurs non-dirigeants en fonction des recommandations du comité des ressources humaines. Les administrateurs qui sont également des employés de la Société ou d'une des sociétés membres du même groupe ou de ses filiales ne touchent pas de rémunération à titre d'administrateurs.

La composition de la rémunération totale des administrateurs non dirigeants, approuvée par le conseil le 22 décembre 2020, fait l'objet chaque année d'un examen de la part du comité des ressources humaines et est demeurée inchangée. Elle est composée i) d'honoraires annuels, ii) de jetons de présence et iii) d'une rémunération fondée sur des actions qui prend la forme d'UAD, et la valeur de chacun de ces éléments est déterminée, à l'occasion, par le comité des ressources humaines qui en recommande l'approbation au conseil d'administration.

Honoraires, jetons de présence et rémunération fondée sur des actions

Les honoraires annuels et les jetons de présence que touchent les administrateurs non dirigeants et les membres des comités du conseil leur sont versés trimestriellement.

Le conseil attribue des UAD à valeur fixe aux administrateurs non dirigeants. Le conseil a adopté le régime d'UAD, qui est plus amplement décrit ci-après à la rubrique « Régime d'UAD », et a fixé pour cette attribution une valeur annuelle d'environ 120 000 $ pour les membres du conseil non dirigeants et d'environ 180 000 $ pour l'administrateur principal. De plus, chaque nouvel administrateur non dirigeant reçoit une attribution initiale non récurrente d'une valeur d'environ 200 000 $ (300 000 $ pour l'administrateur principal). Ces attributions initiales d'UAD (les « attributions initiales d'UAD ») sont conformes à la pratique consistant à accueillir les nouveaux membres du conseil qui ne sont pas membres de la direction en leur versant une rémunération incitative à long terme initiale. L'attribution annuelle d'UAD à un administrateur non dirigeant dans l'année suivant l'attribution initiale d'UAD est calculée au prorata pour tenir compte du fait que l'attribution initiale d'UAD couvre une période initiale de douze (12) mois.

Le tableau suivant présente les honoraires annuels, les jetons de présence ainsi que les attributions initiales et annuelles d'UAD versés aux administrateurs non dirigeants en 2024 :

HONORAIRES ANNUELS — Conseil	HONORAIRES ET JETONS DE PRÉSENCE ($)
Administrateur non dirigeant	40 000
Honoraires additionnels attribués à l'administrateur principal du conseil	60 000
HONORAIRES ANNUELS — Présidents et membres de comités	($)
Président du comité d'audit et de gestion de risque	20 000
Présidents des autres comités	10 000
Membre non dirigeant d'un comité	5 000
JETONS DE PRÉSENCE PAR RÉUNION — Présence et déplacements	($)
Jetons de présence par réunion du conseil et des comités (en personne ou par téléconférence)	1 500
Indemnité quotidienne, par réunion du conseil et des comités (payable aux administrateurs non dirigeants qui doivent faire un déplacement d'au moins quatre [4] heures pour assister à une réunion)	1 000
UAD — Attribution initiale et annuelle (valeur en $)	($)
Attribution annuelle à l'administrateur principal du conseil	180 000
Attribution annuelle à un administrateur non dirigeant	120 000
Attribution initiale non récurrente à l'administrateur principal	300 000
Attribution initiale non récurrente à un nouvel administrateur non dirigeant	200 000

Circulaire d'information de la direction 2025

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente un sommaire de la rémunération touchée par chaque administrateur de la Société pour le dernier exercice, à l'exception de Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction, et d'Éric Tremblay, ancien administrateur et ancien chef de l'exploitation, qui n'ont touché aucune rémunération pour leurs services rendus à titre d'administrateurs de la Société et dont la rémunération est divulguée dans le Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés figurant à la rubrique 4.2 Déclaration de la rémunération de la haute direction — Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés de la présente circulaire.

Nom et poste	Honoraires annuels ($)	Jetons de présence ($)	Attributions fondées sur des actions ($)¹⁾	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
Charles E. Page Administrateur principal	110 000	42 000	179 993	-	-	-	-	331 993
Michèle McCarthy Administrateur	75 000	48 000	119 995	-	-	-	-	242 995
Duncan Middlemiss Administrateur	60 000	40 500	119 995	-	-	-	-	220 495
David Danziger Administrateur	50 000	42 000	119 995	-	-	-	-	211 995
Marina Katusa, Administrateur	45 752	31 500	0²⁾	-	-	-	-	77 252
Stephen Quin, Administrateur	2 935	1 500	200 000³⁾	-	-	-	-	204 435

Notes :

1) Représente les attributions annuelles d'UAD aux administrateurs non dirigeants.
2) L'attribution annuelle d'UAD de 2024 de Mme Katusa a été annulée au moment de sa démission à titre d'administratrice, conformément au régime d'UAD.
3) Représente l'attribution initiale non récurrente d'UAD à M. Quin, reçue lors de sa nomination au conseil.

Circulaire d'information de la direction 2025

Le tableau suivant présente en détail les composantes des honoraires annuels et des jetons de présence versés à chacun des administrateurs non dirigeants au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

Nom et poste	Honoraires annuels			Jetons de présence		Total des honoraires ($)
	Membre du conseil ($)	Membre de comité ($)	Président d'un comité ($)	Participation aux réunions du conseil ($)	Participation aux réunions des comités ($)
Charles E. Page Administrateur principal	100 000	10 000	-	28 500	13 500	152 000
Michèle McCarthy Administrateur	40 000	5 000	30 000	28 500	19 500	123 000
Duncan Middlemiss Administrateur	40 000	10 000	10 000	25 500	15 000	100 500
David Danziger Administrateur	40 000	10 000	-	30 000	12 000	92 000
Marina Katusa, Administrateur	37 935^{1)}	1 667^{2)}	6 150^{3)}	27 000	4 500	77 252
Stephen Quin, Administrateur	2 935^{4)}	-	-	1 500	-	4 435

Notes :
1) La rémunération annuelle de Mme Katusa a été calculée au prorata le 12 décembre 2024, date de sa démission.
2) Mme Katusa a été membre du comité de l'environnement et du développement durable du 1er janvier 2024 au 6 mai 2024.
3) Mme Katusa a été présidente du comité de l'environnement et du développement durable du 7 mai 2024 au 12 décembre 2024.
4) Les honoraires annuels de M. Quin ont été calculé au prorata à compter du 5 décembre 2024, date de sa nomination.

Régime d'UAD modifié

Le régime d'unités d'actions différées actuel de la Société a été approuvé pour la première fois le 20 novembre 2020, et en sa version modifiée le 17 mars 2023 (le « régime d'UAD modifié »). Le régime d'UAD modifié de la Société a pour but de renforcer la capacité de la Société et de ses filiales à attirer et à maintenir en poste des personnes talentueuses comme membres du conseil de la Société ou de ses filiales, et de promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts de ces personnes avec ceux des actionnaires de la Société.

Lors de l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'approuver le régime général. Si la résolution relative au régime général est approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée, i) la Société remplacera le régime d'UAD modifié par le régime général dans le cadre de la stratégie incitative à long terme de la Société, ii) toute UAD en cours sera transférée au régime général et sera régie aux termes du régime général, et iii) aucune autre attribution ne sera octroyée en vertu du régime d'UAD modifié et ledit régime d'UAD modifié sera ensuite résilié. Pour plus de détails sur le régime général, se reporter à la rubrique 2.4 intitulée « Approbation du régime incitatif général de la Société ». Si la résolution relative au régime général n'est pas approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée, la Société continuera d'utiliser le régime d'UAD modifié (en sus du ROAA modifié, du régime d'UAR modifié et du RAAE modifié) dans le cadre de la stratégie incitative à long terme de la Société.

Sommaire du régime d'UAD modifié

Le texte qui suit présente un sommaire des principales dispositions du régime d'UAD modifié. Il est donné sous réserve, à tous égards, du texte intégral du régime d'UAD modifié, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance. Tous les principaux termes utilisés dans cette rubrique sans y être définis ont le sens qui leur a été attribué dans le régime d'UAD modifié.

Circulaire d'information de la direction 2025

Circulaire d'information de la direction 2025
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Participants admissibles	Le comité des ressources humaines de la Société peut désigner à l'occasion et à sa seule appréciation, les administrateurs admissibles qui ont droit de devenir des participants au régime d'UAD.
Nombre ou pourcentage maximum d'actions ordinaires pouvant être émises	Le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes du régime d'UAD modifié, sous réserve de certains rajustements décrits dans le régime d'UAD modifié, ne doit pas excéder 1 000 000 d'actions ordinaires, étant toutefois entendu que le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes du régime d'UAD modifié et aux termes de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne doit pas, au total, excéder 10 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation à chacune des dates d'attribution d'UAD aux termes du régime d'UAD modifié.

Participants admissibles

Le comité des ressources humaines de la Société peut désigner à l'occasion et à sa seule appréciation, les administrateurs admissibles qui ont droit de devenir des participants au régime d'UAD.

Nombre ou pourcentage maximum d'actions ordinaires pouvant être émises

Le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes du régime d'UAD modifié, sous réserve de certains rajustements décrits dans le régime d'UAD modifié, ne doit pas excéder 1 000 000 d'actions ordinaires, étant toutefois entendu que le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes du régime d'UAD modifié et aux termes de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne doit pas, au total, excéder 10 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation à chacune des dates d'attribution d'UAD aux termes du régime d'UAD modifié.

Toute action ordinaire visée par une UAD qui a été annulée ou résiliée conformément aux modalités du régime d'UAD modifié sans avoir été réglée redeviendra disponible aux termes du régime d'UAD modifié. |
| Limites au nombre d'actions ordinaires pouvant être attribuées ou émises à une seule personne ou à une catégorie de personnes | Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux initiés à tout moment aux termes du régime d'UAD modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal d'actions ordinaires émises aux initiés au cours de toute période de 12 mois aux termes du régime d'UAD modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal d'actions ordinaires émises à une seule personne (et aux sociétés en propriété exclusive de cette personne), au cours de toute période de 12 mois, aux termes du régime d'UAD modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société ne doit pas excéder 5 % du nombre total des actions ordinaires alors en circulation, à moins que l'approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Les fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne peuvent se voir attribuer d'UAD aux termes du régime d'UAD modifié. |
| Conditions relatives à l'acquisition | Sauf indication contraire du comité des ressources humaines dans la lettre d'attribution, i) les droits aux UAD attribuées à un administrateur admissible, en tant qu'élément de sa rémunération, deviendront acquis au premier (1^{er}) anniversaire de la date d'attribution et ii) les droits aux UAD attribuées à un administrateur admissible, en tant qu'attribution annuelle d'UAD, deviendront acquis une journée avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société, toutefois, l'attribution annuelle d'UAD doit avoir été effectuée au moins un an avant l'acquisition des droits et, en cas de changement de contrôle, tous les droits aux UAD qui n'ont pas été acquis doivent devenir acquis au moment du changement de contrôle. |
| Droit aux dividendes | Lorsque des dividendes sont versés sur des actions ordinaires, des UAD additionnelles seront automatiquement attribuées à chaque participant au régime d'UAD qui détient des UAD à la date de clôture des registres à l'égard du dividende en cause. Le nombre de ces UAD (arrondi au nombre entier d'UAD le plus près) devant être crédités à la date de versement d'un dividende est établi en divisant le total des dividendes qui auraient été versés à ce participant si ses UAD avaient été des actions ordinaires par la valeur marchande à la date à laquelle les dividendes ont été versés sur les actions ordinaires. Les UAD ainsi attribuées à un participant seront assujetties aux |

Circulaire d'information de la direction 2025
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| | mêmes conditions d'acquisition des droits que les UAD auxquelles elles se rapportent.

Si le nombre d'actions ordinaires disponibles aux termes du régime d'UAD modifié n'est pas suffisant pour qu'elle puisse s'acquitter de ses obligations relativement aux attributions d'UAD, une somme forfaitaire au comptant correspondant au nombre d'UAD acquises additionnelles multiplié par la valeur marchande (définie dans le régime d'UAD modifié) d'une action ordinaire à la date de règlement, payable par chèque, ou autre mode de paiement établi par le comité, sera versée, dans chaque cas, moins les retenues d'impôt applicables et autres retenues à la source que la Société doit effectuer en lien avec le règlement des UAD du participant. |
| --- | --- |
| Dispositions relatives à l'expiration et à la cessation | Un participant au régime d'UAD peut choisir une date à laquelle la Société lui versera la valeur marchande des UAD dont les droits ont été acquis et qui sont payables au comptant ou sous forme d'actions ordinaires à la seule appréciation du comité des ressources humaines de la Société. Cette date doit se situer pendant la période débutant le jour ouvrable suivant la cessation et prenant fin le dernier jour ouvrable du mois de décembre de l'année suivant la cessation. |
| Règlement | À la date de règlement, la Société doit i) soit remettre au participant au régime d'UAD, ou à son représentant légal, des actions ordinaires de la Société nouvellement émises en nombre égal à une (1) action ordinaire de la Société pour chaque UAD portée au crédit du compte du participant au régime d'UAD à la date de règlement, ii) soit verser au participant au régime d'UAD, ou à son représentant légal, une somme forfaitaire au comptant correspondant à la valeur marchande d'une (1) action ordinaire de la Société pour chaque UAD portée au crédit du compte du participant au régime d'UAD à la date de règlement payable sous forme de chèque ou par un autre mode de paiement établi par le comité des ressources humaines de la Société, de toute partie alors payable au comptant au titulaire, dans chaque cas, moins les retenues d'impôts et les autres retenues à la source requises par la loi et devant être retenues par la Société en lien avec le règlement des UAD du participant au régime d'UAD, ou iii) soit toute combinaison de ce qui précède. Malgré le choix du participant (ou de sa succession), le comité des ressources humaines de la Société, à son entière discrétion, a le droit de régler le compte du participant au régime d'UAD modifié sous toute forme prévue aux termes du régime d'UAD modifié. |
| Administration du régime | Le régime d'UAD est administré par le comité des ressources humaines de la Société, qui relève du conseil de la Société. Le comité des ressources humaines de la Société a le pouvoir et l'autorité nécessaires pour interpréter le régime d'UAD, fixer des règles et des règlements et adopter toute condition qu'il juge nécessaire ou souhaitable relativement à l'administration du régime d'UAD dans les limites imposées par les lois applicables. |
| Cessibilité | Les droits et intérêts d'un participant relativement au régime d'UAD ne peuvent être transférés ni faire l'objet d'une cession autrement que par voie testamentaire ou en vertu du droit successoral en faveur du représentant successoral du participant. |
| Modification | L'approbation du conseil de la Société et l'approbation requise de la Bourse et des actionnaires de la Société sont nécessaires pour que les modifications suivantes puissent être apportées au régime d'UAD modifié : |

Circulaire d'information de la direction 2025

les personnes qui ont droit de se voir attribuer ou émettre des UAD aux termes du régime;
le nombre ou le pourcentage maximal, selon le cas, d'actions inscrites qui peuvent être émises aux termes du régime;
les limites dans le cadre du régime d'UAD modifié quant au montant des UAD qui peuvent être attribuées ou émises à une personne ou catégorie de personnes données (par exemple, à des initiés);
la durée maximale de la rémunération en titres;
les dispositions en matière d'expiration et de résiliation applicables aux UAD, y compris l'ajout d'une période d'interdiction;
l'ajout d'une disposition relative à l'exercice net selon la définition donnée dans les politiques de la Bourse;
toute modification qui abolirait ou outrepasserait le plafond de participation des initiés prescrit par le Guide du financement des sociétés de la Bourse;
toute méthode ou formule de calcul des prix, de la valeur ou des montants dans le cadre du régime d'UAD modifié qui peut procurer un avantage à un participant.

Le conseil peut, sous réserve de l'obtention de l'approbation requise de la Bourse, apporter, à sa seule appréciation, toutes les autres modifications au régime d'UAD modifié qui ne sont pas du type de celles envisagées au paragraphe 14 a) du régime d'UAD modifié, notamment : modifier, suspendre ou résilier le régime d'UAD modifié en totalité ou en partie ou modifier les modalités des UAD créditées conformément au régime d'UAD modifié. Si une telle modification, suspension ou résiliation a une incidence importante ou défavorable sur les droits d'un participant à l'égard des UAD créditées à ce participant, son consentement écrit à cette modification, à cette suspension ou à cette résiliation devra être obtenu. Malgré ce qui précède, l'obtention d'un consentement par écrit de tout participant à une modification, une suspension ou une résiliation qui influe sur les droits du participant de façon importante ou négative en ce qui concerne les UAD qui ont été portées à son crédit ne sera pas requise si cette modification, suspension ou résiliation est nécessaire afin de se conformer aux lois, règlements, règles ou ordres du gouvernement ou des autorités réglementaires ou aux exigences d'une bourse à la cote de laquelle les actions de la Société sont inscrites. Si le conseil résilie le régime d'UAD modifié, les UAD précédemment créditées aux participants demeureront en cours et en vigueur et seront réglées en temps utile conformément aux modalités du régime d'UAD modifié (qui continueront à produire leurs effets) à la date de règlement.

Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des actions en cours en date du 31 décembre 2024 pour chaque administrateur non dirigeant de la Société. Les renseignements relatifs aux administrateurs membres de la direction de la Société sont donnés dans la Déclaration de la rémunération de la haute direction à la rubrique 4.2 Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction — Déclaration de la rémunération de la haute direction — Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés de la présente circulaire.

Nom et poste^{1,2,3)}	Attributions fondées sur des actions
	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis^{4)} (N^{bre})	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis^{5)} ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)^{5)} ($)
Charles E. Page Administrateur principal	77 250	180 765	174 005
Michèle McCarthy Administrateur	51 500	120 510	115 954
Duncan Middlemiss Administrateur	51 500	120 510	115 954
David Danziger Administrateur	51 500	120 510	103 388
Marina Katusa, Administrateur	-	-	111 571
Stephen Quin, Administrateur	-	-	187 200

Notes :

1) Puisque M. Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction, est un membre de la haute direction visé, ses attributions fondées sur des options et des actions en cours sont divulguées à la rubrique intitulée « Déclaration de la rémunération de la haute direction », ci-après.
2) M. Quin est devenu membre du conseil d'administration de la Société le 5 décembre 2024.
3) M^me Katusa a démissionné du conseil le 12 décembre 2024, ce qui a entraîné la perte de son attribution annuelle d'unités d'actions différées conformément au régime d'UAD.
4) Des attributions annuelles d'UAD ont été effectuées à des administrateurs non dirigeants le 9 mai 2024 (2,33 $) et elles deviendront acquises la veille de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société, soit le 6 mai 2025.
5) Selon le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre 2024 (2,34 $).

Circulaire d'information de la direction 2025

Attributions aux termes d'un régime incitatif — valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente la valeur globale qui aurait été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 si les UAD et les options visées par les attributions avaient été exercées à la date d'acquisition des droits.

| Nom et poste^{1)} | Attributions fondées sur des actions (UAD)
Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{2)}
($) |
| --- | --- |
| Charles E. Page
Administrateur principal | 75 638 |
| Michèle McCarthy
Administrateur | 50 425 |
| Duncan Middlemiss
Administrateur | 50 425 |
| David Danziger
Administrateur | 21 013 |
| Marina Katusa,
Administrateur^{3)} | 50 425 |
| Stephen Quin,
Administrateur^{4)} | 200 000 |

Notes :

1) Puisque M. Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction, est un membre de la haute direction visé, la valeur acquise de ses attributions fondées sur des options et des actions en cours est divulguée à la rubrique intitulée « Déclaration de la rémunération de la haute direction », ci-après.
2) Selon le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 6 mai 2024 (2,50 $).
3) Mme Katusa a démissionné du conseil le 12 décembre 2024, ce qui a entraîné la perte de son attribution annuelle d'unités d'actions différées de 2024, conformément au régime d'UAD.
4) M. Quin a été nommé au conseil le 5 décembre 2024 et a reçu une attribution initiale non récurrente de 80 000 UAD le 19 décembre 2024. Le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 18 décembre 2024 (2,50 $).

4.2 Déclaration de la rémunération de la haute direction

Analyse de la rémunération

La philosophie en matière de rémunération de la haute direction de la Société repose sur l'octroi d'un salaire de base très compétitif, ainsi que d'incitatifs à court et à long terme qui fourniront à l'équipe de direction une rétribution élevée à la réalisation des objectifs stratégiques clés, ce qui créera de la valeur pour les actionnaires dans une perspective à long terme. Elle tient compte plus particulièrement des objectifs suivants :

recruter, motiver et maintenir en poste des membres de la haute direction hautement qualifiés avec beaucoup d'expérience;
reconnaître le succès de la Société mesuré en fonction de la réalisation des objectifs de rendement et récompenser toute contribution à ce succès;
veiller à ce qu'une proportion importante de la rémunération est directement liée au succès de la Société sans encourager la prise de risques excessifs ou inappropriés;
encourager la conformité aux normes élevées et aux valeurs qui sont exposées dans le code de déontologie de la Société;
veiller au maintien en poste des employés en établissant des objectifs de rémunération directs totale à un niveau qui est concurrentiel avec les marchés dans lesquels la Société livre concurrence;

protéger les intérêts à long terme des actionnaires en s'assurant que les intérêts des membres de la haute direction visés de la Société (définis ci-après) et d'autres employés s'harmonisent avec ceux des actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société est chargé d'établir et d'administrer le programme de rémunération des membres de la haute direction visés. Le conseil a confié la surveillance du programme de rémunération et des questions liées aux ressources humaines au comité des ressources humaines, lequel est entièrement composé d'administrateurs indépendants. Pour plus d'information sur le comité des ressources humaines, se reporter à la rubrique 3.8 À propos d'Osisko Développement — Rôle du conseil d'administration — Comités du conseil — Comité des ressources humaines de la présente circulaire.

Pour établir de tels programmes de rémunération, le comité des ressources humaines consulte le président du conseil et chef de la direction, le président, le chef de la direction financière et vice-président, Finances et secrétaire corporatif. Le comité des ressources humaines surveille les tendances en matière de rémunération dans l'industrie minière et sollicite les commentaires de conseillers externes, au besoin.

Atténuation des risques

Le comité des ressources humaines surveille et revoit les incidences des risques associés au programme de rémunération de la Société. Les éléments d'atténuation des risques comprennent i) le versement d'une prime annuelle aux membres de la haute direction plafonnée à 200 % du paiement cible, assujettie à des facteurs de rendement fondés sur des objectifs de rendement des actions; ii) une politique de récupération autorisant le conseil à récupérer la rémunération d'un membre de la haute direction versée aux termes de la rémunération incitative en cas d'événement nécessitant un nouveau calcul, comme il est décrit plus en détail à la rubrique 3.7 À propos d'Osisko Développement — Politique sur la récupération de la rémunération incitative de la présente circulaire; iii) une politique relative à la négociation de titres favorisant la correspondance des intérêts; iv) des régimes d'UAR et d'UAD qui visent à favoriser la correspondance des intérêts des administrateurs, des membres de la haute direction et des actionnaires de la Société et v) une rémunération à court terme fondée sur des titres de capitaux propres.

L'examen des risques effectué au cours du dernier exercice n'a révélé aucun risque lié aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société qui soit susceptible d'avoir un effet défavorable important sur la Société. Le comité des ressources humaines est d'avis que les procédures et les lignes directrices actuellement en place pour atténuer les principaux risques liés à la rémunération sont bien gérées et n'encouragent pas la prise de risques excessifs qui seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur la Société. Le comité des ressources humaines continuera de surveiller et d'examiner annuellement les politiques et les pratiques de rémunération de la Société afin de veiller à ce qu'aucun élément de la rémunération des membres de la haute direction visés ne valorise la prise de risques.

Membres de la haute direction visés

Aux fins de la présente circulaire, le terme « membre de la haute direction visé » de la Société désigne, en tout temps au cours du dernier exercice :

le chef de la direction de la Société;
le chef de la direction financière de la Société;
chacun des trois membres de la haute direction, autres que le chef de la direction et le chef de la direction financière, les mieux rémunérés à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale était supérieure à 150 000 $ pour cet exercice;
chaque personne qui serait un membre de la haute direction visé aux termes du précédent paragraphe si ce n'était du fait qu'elle n'était pas membre de la haute direction de la Société ni n'exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice.

Circulaire d'information de la direction 2025

Au cours de l'exercice de la Société terminé le 31 décembre 2024, les personnes suivantes étaient des membres de la haute direction visés de la Société :

Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction;
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances;
Chris Lodder, président;
Éric Tremblay, ancien chef de l'exploitation (en poste jusqu'au 9 janvier 2025);
Laurence Farmer, avocat principal et vice-président, développement stratégique

Les membres de la haute direction visés n'ont aucun contrôle sur certains facteurs importants qui ont un effet sur les résultats financiers, y compris le prix des produits de base, les taux de change étrangers et les incertitudes réglementaires. Le programme de rémunération de la Société est donc conçu pour tenir compte de facteurs que les membres de la haute direction peuvent contrôler, comme atteindre les objectifs budgétaires établis par le conseil au début de chaque année, contrôler les coûts, atténuer les risques, tirer grand profit des occasions d'affaires et améliorer les perspectives de la Société sur le plan de la concurrence et des affaires.

Éléments de rémunération

Comme il est d'usage dans le secteur minier, la politique de rémunération de la haute direction de la Société à l'intention des membres de la haute direction visés est composée d'une combinaison des éléments suivants :

Salaire de base au comptant;
Prime de rendement annuelle au comptant;
Rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres sous la forme d'octroi d'options et d'UAR.

Éléments	Description	Objectifs
Salaire de base	Le salaire de base est généralement déterminé au moyen d'une analyse du groupe de comparaison. Il tient compte de la capacité dont la personne a fait preuve pendant une longue période.	Attirer, maintenir en poste et motiver.
Rajustements du salaire annuel, au besoin.
Prime de rendement annuelle	La prime de rendement annuelle au comptant est une partie de la rémunération variable qui vise à récompenser les membres de la haute direction sur une base annuelle lorsqu'ils réalisent des objectifs d'entreprise et d'affaires, compte tenu du rendement de la Société et de la personne en question.	Rémunérer au rendement;
Harmonisation avec la stratégie d'entreprise;
Attirer, maintenir en poste et motiver.
Rémunération incitative à long terme	La rémunération fondée sur des titres de capitaux propres constitue une partie de la rémunération variable visant à harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires, à faire en sorte que les membres de la haute direction se concentrent sur la création de valeur à long terme, et aussi à aider au maintien en poste des membres de la haute direction clés.	Harmonisation avec les intérêts des actionnaires;
Rémunérer au rendement;
Attirer, maintenir en poste et motiver.

Circulaire d'information de la direction 2025

Le programme de rémunération, qui combine salaires de base, rémunération incitative annuelle et attributions d'options et d'UAR (lesquelles sont payables au comptant ou en actions ordinaires, au choix de la Société, à la fin de la période d'acquisition des droits de trois [3] ans) reflète la nature évolutive de la Société et vise à attirer et à maintenir en poste des personnes talentueuses dans un marché de l'emploi concurrentiel. L'attribution d'options et d'UAR aux membres de la haute direction visés est faite sur une base annuelle, à un moment jugé approprié par le comité des ressources humaines. La rémunération incitative annuelle et les attributions d'options et d'UAR (dont les droits s'acquièrent en fonction de l'écoulement du temps et en fonction du rendement) représentent la tranche à risque de la rémunération globale de chacun des membres de la haute direction visés.

Les droits aux options s'acquièrent à raison d'un tiers du total des options attribuées à chacun des trois premiers anniversaires de l'attribution, sauf décision contraire du comité des ressources humaines, comme il est prévu dans le ROAA modifié. En règle générale, les attributions d'UAR sont assujetties aux modalités d'acquisition des droits suivantes : les droits à la moitié (1/2) des UAR s'acquièrent en fonction du temps écoulé et seront acquis au troisième anniversaire de l'attribution, tandis que la moitié restante (1/2), dont les droits seront également acquis au troisième anniversaire de l'attribution, est assujettie à l'atteinte d'objectifs à long terme sur une période de trois (3) ans. Aucun objectif à long terme n'a encore été déterminé relativement aux attributions annuelles d'UAR. Ce critère de performance à long terme sera approuvé en 2025 afin d'harmoniser les intérêts des membres de la haute direction visés avec ceux des actionnaires et de favoriser la création de valeur.

Les options et les UAR permettent également à la Société d'équilibrer le rapport entre la rémunération à long terme et la rémunération à court terme à des niveaux correspondant à ceux d'autres sociétés du secteur minier et d'améliorer l'harmonisation des intérêts des membres de la haute direction visés avec la création de valeurs pour les actionnaires. Une description du ROAA modifié et du régime d'UAR modifié est présentée ci-après.

Le tableau ci-après présente, pour chacun des trois (3) éléments décrits ci-dessus, la composition de la rémunération cible des membres de la haute direction visés. La Société tient à ce que la composition de la rémunération de ses membres de la haute direction visés soit concurrentielle et conforme aux pratiques générales sur le marché. La composition de la rémunération cible des membres de la haute direction visés décrite ci-après met l'accent sur la rémunération à risque, ce qui aidera à établir une corrélation entre la rémunération des membres de la haute direction et le rendement de la Société à court et à long terme. La mise en place de régimes incitatifs variés incite les membres de la haute direction à tenir compte des effets de leurs décisions sur les résultats tant immédiats que futurs.

Pourcentage de la rémunération directe totale cible
Membre de la haute direction visé	Salaire de base		Rémunération incitative annuelle		Rémunération incitative à long terme				Rémunération à risque^{1)}
	Cible	Réel	Cible	Réel	Options	Cible	Réel	Rémunération	Rémunération à risque^{1)}	Rémunération
	20 %	21 %	20 %	14 %	48 %	52 %	12 %	13 %	80 %	79 %
Alexander Dann, chef des finances et vice-président, Finances	23 %	25 %	23 %	17 %	43 %	46 %	11 %	12 %	77 %	75 %

Circulaire d'information de la direction 2025

	Pourcentage de la rémunération directe totale cible
Membre de la haute direction visé	Salaire de base	Rémunération incitative annuelle	Rémunération incitative à long terme				Rémunération à risque^{1)}
				Options		UAR
	Cible	Réel	Cible	Réel	Cible	Réel	Cible	Réel	Cible	Réel
Éric Tremblay, ancien chef de l'exploitation^{2)}	23 %	30 %	23 %	0 %^{2)}	43 %	56 %	11 %	14 %	77 %	70 %
Chris Lodder, président	23 %	25 %	23 %	17 %	43 %	46 %	11 %	12 %	77 %	75 %
Laurence Farmer, avocat général et vice-président, Développement stratégique	24 %	26 %	24 %	17 %	42 %	46 %	10 %	11 %	76 %	74 %

Notes :
1) La rémunération à risque représente la somme de la rémunération incitative annuelle et de la rémunération incitative à long terme.
2) Il a été convenu entre la Société et M. Tremblay que, dans le cadre de sa démission de la Société le 9 janvier 2025, il ne toucherait pas de rémunération incitative annuelle pour l'exercice 2024.

Salaire de base

Le salaire de base est la seule composante fixe de la rémunération des membres de la haute direction visés. La Société a pour objectif de fixer pour les membres de la haute direction des salaires de base qui sont concurrentiels par rapport aux salaires versés aux membres de la haute direction des sociétés d'un groupe de comparaison, tout en tenant compte de l'expérience, des compétences et des réalisations passées des membres de la haute direction et en maintenant une approche dite « d'équipe » en matière de rémunération. C'est pourquoi les niveaux de salaires tiennent compte de la performance globale de la Société, les données de marché comparatives et la performance individuelle.

Rémunération incitative annuelle

Le comité des ressources humaines est d'avis que la plus-value à long terme pour les actionnaires provient de l'exécution d'initiatives stratégiques approuvées à court et à long terme.

Le programme de rémunération incitative annuelle des membres de la haute direction visés est fondé sur la performance de ces derniers, en tant qu'équipe, par rapport aux objectifs d'entreprise approuvés par le conseil. Des primes sont versées en entier une fois que leur attribution a été approuvée par le conseil, selon les recommandations du comité des ressources humaines. Bien que l'objectif de rémunération incitative annuelle pour les membres de la haute direction visés ait été fixé contractuellement à 100 % de leur salaire de base respectif, le conseil conserve toute discrétion au moment d'évaluer le rendement. En outre, le conseil pourrait également tenir compte du rendement individuel s'il est justifié de le faire. Pour dissiper tout doute, la rémunération incitative annuelle ne représente pas un élément de rémunération garanti pour les membres de la haute direction visés puisque la détermination du rendement associé à cette rémunération relève du conseil à son seul gré qui peut décider de ne pas verser de primes aux membres de la haute direction visés.

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Dans le cadre de ses fonctions et responsabilités et en parallèle avec les évaluations de fin d'année, le comité des ressources humaines détermine si les objectifs de la Société ont été atteints et rencontre la direction pour examiner chaque élément contenu dans les objectifs de la Société. Le comité des ressources humaines se réunit également à huis clos pour discuter de cette question.

Les objectifs clés à court terme de la Société pour 2024 (les « objectifs clés de 2024 ») se composent d'éléments compris dans les quatre principaux critères suivants : i) rendement; ii) financement; développement de projets; et iv) ESG.

Les objectifs clés de 2024 ont été approuvés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité des ressources humaines. Ces objectifs prévoyaient des taux de rendement minimal pouvant donner lieu à un paiement allant de 0 % à un maximum de 200 %, selon l'évaluation de l'atteinte des objectifs approuvés par l'équipe de direction. Le comité des ressources humaines a surveillé les progrès réalisés par la direction en vue d'atteindre ces objectifs. Le comité des ressources humaines a examiné les réalisations par rapport aux objectifs de la Société, s'est entretenu avec la direction et s'est ensuite aussi réuni, à huis clos, pour discuter du paiement dans le cadre du programme incitatif à court terme.

Le comité des ressources humaines a présenté ses recommandations au conseil qui a délibéré en présence de membres de la haute direction et a déterminé et approuvé l'évaluation suivante des objectifs clés de 2024 présentés ci-après :

Critères suggérés aux fins du programme incitatif à court terme en 2024^{1)}	Cible (100 %)	Pondération cible	Niveau atteint	Pondération réelle
1. RENDEMENT :
Respecter les dépenses nettes prévues au budget définies comme suit : (sorties de fonds) compensées par les revenus
(entrées de fonds)	Respect du budget	20 %	Atteinte partielle de la cible	10 %
2. FINANCEMENT :
Injection en capital	Atteinte de la cible	15 %	Dépassement de la cible grâce à un apport de capitaux plus élevé que prévu	28 %
3. DÉVELOPPEMENT DE PROJETS :
Projets Cariboo, San Antonio et Tintic :
a) Cariboo
- Terminer l'échantillonnage en vrac
b) San Antonio
- Terminer l'opération pour se désinvestir de la mine Sapuchi
c) Tintic
- Réaliser au moins deux trous de forage à Big Hill (Porphyre) en respectant le budget et l'échéance
- Toute mise en valeur ou tout forage supplémentaire à la suite d'un financement doit respecter le budget	Atteinte de jalons pour l'ensemble des trois projets	40 %	Atteinte de l'une des trois cibles; avancement des autres cibles sans achèvement dans les délais prévus ou en raison de facteurs externes.	15 %

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Critères suggérés aux fins du programme incitatif à court terme en 2024^{1)}	Cible (100 %)	Pondération cible	Niveau atteint	Pondération réelle
4. ESG :
a) Santé et sécurité
– Réduire de 50 % le nombre de blessures entraînant un arrêt de travail par rapport à 2023.
b) Environnement
Tous les sites
a) Réduire les non-conformités et les dépassements
b) Aucun cas de non-conformité à signaler
c) Obtention de permis
– Obtenir d’un permis d’exploitation minière pour la mine d’or de Cariboo d’ici le troisième trimestre 2024.
d) Relations avec les collectivités
– Finaliser les ententes avec les collectivités	Atteinte des jalons	25 %	Atteinte de deux des quatre jalons.	13 %
Total		100 %		66 %

Note :
1) Pour les mesures en matière de rendement et de financement (comptant pour 35 % de la prime), la Société ne donne pas de précisions supplémentaires sur les cibles et les réalisations étant donné que ces mesures contiennent des renseignements sensibles sur le plan commercial.

Évaluation des objectifs clés de 2024 par le comité des ressources humaines

En se fondant sur un taux de réalisation global de 66 %, le conseil a approuvé le paiement suivant au titre de la rémunération incitative annuelle pour les membres de la haute direction visés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

Membre de la haute direction visé	2024	2023	2022^{1)}

Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction	346 500	380 625	446 250
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances	231 000	253 750	305 000
Éric Tremblay, ancien chef de l'exploitation	0^{2)}	326 250	96 625
Chris Lodder, président	280 500	308 125	361 250
Laurence Farmer, avocat général et vice-président, Développement stratégique	198 000	-	-

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Note :
1) En 2022, M. Dann a reçu une prime discrétionnaire de 50 000 $ en plus de sa rémunération incitative annuelle cible en reconnaissance des efforts déployés à l'égard de certains projets cruciaux de la Société. M. Tremblay a touché, en contrepartie des services qu'il a rendus à titre d'employé entre le 1er octobre 2022 et le 31 décembre 2022, une rémunération incitative annuelle de 95 625 $.
2) Il a été convenu entre la Société et M. Tremblay que, dans le cadre de sa démission de la Société le 9 janvier 2025, il ne toucherait pas de rémunération incitative annuelle pour l'exercice 2024.

Rémunération incitative à long terme

Le comité des ressources humaines administre les régimes fondés sur des titres de capitaux propres de la Société et dispose à ce titre de tous les pouvoirs nécessaires. Le comité des ressources humaines examine l'opportunité d'attribuer des options et des UAR de façon ponctuelle et annuelle aux membres de la haute direction visés conformément aux recommandations formulées à l'occasion par le président du conseil et chef de la direction à l'égard des participants autres que lui. À son tour, le comité des ressources humaines prend en considération ces recommandations et, s'il y a lieu, soumet lui aussi des recommandations au conseil. Au moment d'examiner la recommandation de la direction se rapportant aux attributions dans le cadre des régimes fondés sur des titres de capitaux propres de la Société, le comité des ressources humaines et le conseil pourraient tenir compte des attributions antérieures ainsi que toute attribution accordée par les entreprises du même groupe à un membre de la haute direction visé de la Société.

Le tableau suivant présente le taux cible de la rémunération incitative à long terme pour chaque membre de la haute direction visé et les attributions qu'ils ont reçues pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, en pourcentage de leur rémunération au comptant totale (c.-à-d. la somme du salaire de base et de la rémunération incitative annuelle cible) :

Membre de la haute direction visé	Taux cible	Attribution réelle
		Taux	UAR^{1)} ($)	Options^{2)} ($)
Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction	150 %	150 %	315 000	1 260 000
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances	115 %	115 %	161 000	644 000
Éric Tremblay, ancien chef de l'exploitation	115 %	115 %	207 000	828 000
Chris Lodder, président	115 %	115 %	195 500	782 000
Laurence Farmer, avocat général et vice-président, Développement stratégique	110 %	110 %	132 000	528 000

Notes :
1) Selon le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse à la date d'attribution, soit le 4 juillet 2024, (2,72 $).
2) Selon le modèle d'évaluation des options d'achat d'actions Black-Scholes.

Options

Le régime d'options d'achat d'actions actuel de la Société est le ROAA modifié. L'objectif du ROAA modifié de la Société est de promouvoir les intérêts de chaque filiale en encourageant les administrateurs, les dirigeants, les consultants et les employés de la Société et de ses filiales à acquérir des actions ordinaires, augmentant ainsi leur participation dans la Société, les encourageant à rester associés à la Société ou aux

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filiales et leur fournissant une incitation supplémentaire dans leurs efforts pour le compte de la Société ou des filiales. En vertu des politiques de la Bourse, le ROAA modifié de la Société devra être approuvé une fois par année par les actionnaires lors de chaque assemblée annuelle de la Société.

Lors de l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'approuver le régime général. Si la résolution relative au régime général est approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée, i) la Société remplacera le ROAA modifié par le régime général dans le cadre de la stratégie incitative à long terme de la Société, ii) toute option en cours sera transférée au régime général et sera régie aux termes du régime général, et iii) aucune autre attribution ne sera octroyée en vertu du ROAA modifié et ledit ROAA modifié sera ensuite résilié. Pour plus de détails sur le régime général, se reporter à la rubrique 2.4 intitulée « Approbation du régime incitatif général de la Société ». Si la résolution relative au régime général n'est pas approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'approuver à nouveau le ROAA modifié, lequel requiert l'approbation annuelle des actionnaires. Se reporter à la rubrique 2.5 intitulée « Approbation du régime d'options d'achat d'actions modifié de la Société ».

Sommaire du ROAA modifié

Le texte qui suit présente un sommaire des principales dispositions du ROAA modifié. Il est donné sous réserve, à tous égards, du texte intégral du ROAA modifié, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance. Tous les principaux termes utilisés dans cette rubrique sans y être définis ont le sens qui leur a été attribué dans le ROAA modifié.

Participants admissibles	Le conseil peut désigner de temps à autre de bonne foi des dirigeants, des administrateurs, des employés, des consultants et des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs de la Société auxquels des options peuvent être attribuées. Les administrateurs qui ne sont pas des employés ne sont pas admissibles au ROAA modifié.
Nombre d'actions ordinaires	Le nombre total d'actions ordinaires disponibles à des fins d'émission à l'égard d'options attribuées aux termes du ROAA modifié, de même que le nombre total d'actions ordinaires disponibles à des fins d'émission aux termes de tous les autres régimes de rémunération en titres de la Société, ne doit pas excéder 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

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Limites de la participation	Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises au cours d'une période de 12 mois à une seule personne aux termes du ROAA modifié et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société correspond à 5 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation, à moins que l'approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises à un consultant au cours d'une période de 12 mois aux termes du ROAA modifié et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société correspond à 2 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation, à moins que l'approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux initiés en tout temps aux termes du ROAA modifié et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation, à moins que l'approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux initiés au cours d'une période de 12 mois aux termes du ROAA modifié et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation, à moins que l'approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises au titre de toutes les options attribuées à l'ensemble des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs au total au cours d'une période de 12 mois correspond à 2 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation.
Prix d'exercice	Le conseil établira le prix d'exercice d'une option, au moment où l'option est attribuée, toutefois, le prix ne peut être inférieur au cours du marché escompté des actions ordinaires ou à tout autre prix qui pourra être établi conformément aux règles et règlements applicables de l'ensemble des organismes de réglementation auxquels la Société est assujettie, y compris les règles et politiques de la Bourse.
Durée des options	Sous réserve des dispositions relatives à la résiliation décrites ci-après, le conseil, ou un comité que celui-ci aura désigné, établira la durée de chaque option attribuée aux termes du ROAA modifié au moment de l'attribution et celle-ci ne sera pas supérieure à 10 ans suivant la date à laquelle elle a été attribuée.
Acquisition	À la discrétion du conseil, les options attribuées à un participant aux termes du ROAA modifié sont acquises comme le conseil en décide par voie de résolution. Conformément aux politiques de la Bourse, et sous réserve de leur approbation contraire, les options émises à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs sont acquises (et ne peuvent être exercées autrement) graduellement sur une période d'au moins 12 mois de sorte qu'au plus 25 % des options sont acquises au cours de toute période de trois mois.

Circulaire d'information de la direction 2025

| Conséquences en cas de décès ou de cessation d'emploi | En cas de décès du participant, toutes les options qu'il détenait deviendront automatiquement acquises et pourront être exercées en totalité ou en partie par le représentant légal de ce participant au cours d'une période commençant à la date du décès et se terminant un an après ou à la date d'expiration, selon la première de ces éventualités.

Si le participant cesse d'être un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société ou une personne qui fournit des services continus de gestion ou de consultation à la Société, toutes les options qu'il détenait seront résiliées à leur date d'expiration ou le 90e jour suivant la date à laquelle le participant cesse d'être un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société ou cesse de fournir des services continus de gestion ou de consultation, selon le cas, selon la première de ces éventualités (ou toute autre période plus courte que le conseil ou un comité désigné par le conseil pourra préciser au moment de l'attribution). Si les services du participant ne sont plus retenus pour fournir des services de relations avec les investisseurs pour le compte de la Société, toutes les options qu'il détenait seront résiliées le 30e jour suivant la date à laquelle les services du participant ne sont plus retenus pour fournir des services de relations avec les investisseurs à la Société (ou toute autre période plus courte que le conseil ou un comité désigné par le conseil pourra préciser au moment de l'attribution). |
| --- | --- |
| Changements au capital-actions | Le conseil apporte les rajustements appropriés au nombre d'actions ordinaires visées par des options, au nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes des options et au prix d'exercice par action ordinaire, eu égard aux options attribuées ou qui seront attribuées, afin de donner effet aux rajustements touchant le nombre d'actions ordinaires de la Société découlant des fractionnements, des regroupements, des reclassements des actions de la Société, du versement de dividendes en actions et de toute fusion ou restructuration à laquelle la Société est partie. |
| Modification | Le conseil peut modifier le ROAA modifié et toute option attribuée aux termes de celui-ci de temps à autre, sous réserve de l'obtention des consentements ou des approbations de la part de toutes les autorités et bourses applicables. |

Options exercées au cours de l'année

Aucune option n'a été exercée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Régime d'unités d'actions restreintes modifié

Le régime d'unités d'actions restreintes actuel de la Société est le régime d'UAR. Le régime d'UAR de la Société a pour but d'aider la Société et ses filiales à attirer et à fidéliser des particuliers compétents et chevronnés, de permettre à certains employés de la Société et de ses filiales de participer au succès à long terme de la Société, et de promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts des employés visés par le régime d'UAR de la Société et de ceux des actionnaires de la Société.

plus de détails sur le régime général, se reporter à la rubrique 2.4 intitulée « Approbation du régime incitatif général de la Société ». Si la résolution relative au régime général n'est pas approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'approuver le régime d'UAR modifié (à savoir le régime d'UAR existant, dans sa version modifiée pour en hausser le plafond). Se reporter à la rubrique 2.6 intitulée « Approbation du régime d'unités d'actions restreintes modifié de la Société ».

Le régime d'UAR modifié prévoit l'attribution d'unités d'actions restreintes (« UAR ») aux participants admissibles. Une attribution d'UAR à un participant en contrepartie des services qu'il a fournis donnera au participant, sous réserve du respect par celui-ci des conditions, restrictions ou limites imposées par le régime d'UAR modifié ou la lettre d'attribution d'UAR, le droit de recevoir un paiement sous forme d'actions ordinaires entièrement libérées, au comptant ou en une combinaison des deux à la date à laquelle l'attribution d'UAR est entièrement acquise. Puisque la valeur des UAR augmente ou diminue en fonction du cours des actions ordinaires, les UAR répondent à l'objectif voulant que la rémunération permette de faire correspondre les intérêts des participants et ceux des actionnaires. De plus, les UAR sont dotées de caractéristiques d'acquisition liées à la fois au passage du temps et au rendement pouvant contribuer à motiver davantage les membres de la haute direction et à inciter les membres de la haute direction compétents et chevronnés à s'engager à long terme envers la Société.

Sommaire du régime d'UAR modifié

Le texte qui suit présente un sommaire des principales dispositions du régime d'UAR modifié. Il est donné sous réserve, à tous égards, du texte intégral du régime d'UAR modifié, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance. Tous les principaux termes utilisés dans cette rubrique sans y être définis ont le sens qui leur a été attribué dans le régime d'UAR modifié.

Participants admissibles	Le conseil peut désigner, à l'occasion, les employés, dirigeants, administrateurs et consultants qui peuvent participer au régime d'UAR modifié.
Nombre d'actions ordinaires	Le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes du régime d'UAR modifié, sous réserve de certains rajustements décrits dans le régime d'UAR modifié, ne doit pas excéder 3 500 000 actions ordinaires, étant toutefois entendu que le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes du régime d'UAR modifié et aux termes de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne doit pas, au total, excéder 10 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation à chacune des dates d'attribution d'UAR aux termes du régime d'UAR modifié.
Toute action ordinaire visée par une UAR qui a été annulée ou résiliée conformément aux modalités du régime d'UAR modifié sans avoir été réglée redeviendra disponible aux termes du régime d'UAR modifié.
Limites de la participation	Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux initiés à tout moment aux termes du régime d'UAR modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal d'actions ordinaires émises aux initiés au cours de toute période de 12 mois aux termes du régime d'UAR modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal d'actions ordinaires émises à une seule personne (et aux sociétés en propriété exclusive de cette personne), au cours de toute période de 12 mois, aux termes du régime d'UAR modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société ne doit pas excéder 5 % du nombre total

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	des actions ordinaires alors en circulation, à moins que l'approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Le nombre maximal d'actions ordinaires émises à un consultant admissible, au cours de toute période de 12 mois, aux termes du régime d'UAR modifié et de tout mécanisme de rémunération en titres de la Société ne doit pas excéder 2 % du nombre total des actions ordinaires alors en circulation. Les fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne peuvent se voir attribuer d'UAR aux termes du régime d'UAR modifié.
Acquisition	Chaque UAR attribuée aux termes du régime d'UAR modifié devient acquise au troisième (3^{e}) anniversaire de la date d'attribution. Nonobstant le texte qui précède, le conseil peut, à son appréciation, devancer le moment d'acquisition des UAR, pourvu que la date d'acquisition de toute attribution d'UAR se situe au moins un an après la date d'attribution.
Équivalents de dividendes	Lorsque des dividendes sont versés sur des actions ordinaires, des UAR additionnelles seront automatiquement attribuées à chaque participant qui détient des UAR à la date de clôture des registres à l'égard du dividende en cause. Le nombre de ces UAR (arrondi au nombre entier d'UAR le plus près) devant être crédités à la date de versement d'un dividende est établi en divisant le total des dividendes qui auraient été versés à ce participant si ses UAR avaient été des actions ordinaires par la valeur marchande à la date à laquelle les dividendes ont été versés sur les actions ordinaires. Les UAR ainsi attribuées à un participant seront assujetties aux mêmes conditions d'acquisition des droits que les UAR auxquelles elles se rapportent.
Conséquences en cas de décès, d'invalidité ou de cessation d'emploi	Sauf si le conseil en décide autrement, les dispositions suivantes s'appliquent si un participant cesse d'être un employé ou un fournisseur de services de la Société ou d'une filiale :

a) Au moment où l'emploi ou les services du participant prennent fin à la suite d'une cessation d'emploi ou d'une démission, à compter de la date à laquelle i) le participant est avisé de cette cessation d'emploi, ou ii) la Société ou la filiale reçoit la communication d'une cessation d'emploi ou démission, selon le cas, toutes les UAR en cours seront résiliées.

b) Si un participant cesse d'être un employé ou un fournisseur de services de la Société ou d'une filiale ou de lui fournir des services en raison d'un décès, d'un licenciement non motivé, d'un départ à la retraite ou d'une invalidité de longue durée, l'acquisition des UAR sera assujettie aux conditions suivantes :

a. Pour chaque UAR en cours attribuée — composante fixe :

i. si le participant n'a pas droit à une période de prolongation des avantages sociaux (au sens du régime d'UAR modifié), l'acquisition de la part fixe de chaque attribution d'UAR sera calculée au prorata en fonction du nombre de jours réellement travaillés à compter de la date d'attribution de ces UAR jusqu'à la date de la cessation d'emploi pour cause de décès, de la cessation d'emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l'invalidité de longue durée, sur le nombre de jours du calendrier d'acquisition initial établi relativement à cette attribution d'UAR; |

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| | ii. si le participant a droit à une période de prolongation des avantages sociaux (au sens du régime d'UAR modifié), l'acquisition de la part fixe de chaque attribution d'UAR sera calculée au prorata en fonction de la somme du nombre de jours compris dans la période de prolongation des avantages et de ceux réellement travaillés à compter de la date d'attribution de telles UAR jusqu'à la date de la cessation d'emploi pour cause de décès, de la cessation d'emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l'invalidité de longue durée, sur le nombre de jours du calendrier initial d'acquisition des droits établi relativement à cette attribution d'UAR;

b. Pour chaque UAR en cours attribuée — acquisition en fonction du rendement : l'acquisition de toutes les UAR en fonction du rendement sera calculée au prorata en fonction du nombre de jours réellement travaillés à compter de la date d'attribution de ces UAR jusqu'à la date de cessation d'emploi pour cause de décès, de la cessation d'emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l'invalidité de longue durée, par rapport au calendrier d'acquisition initial établi pour cette attribution; le nombre d'UAR acquises résultant de ce calcul au prorata sera multiplié par le pourcentage de performance déterminé par le conseil.

Il demeure entendu qu'une démission volontaire sera considérée comme un départ à la retraite si le participant a atteint l'âge normal de la retraite aux termes des régimes ou des politiques d'avantages sociaux de la Société, à moins que le conseil n'en décide autrement à sa seule appréciation. |
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| Changement de contrôle | En cas de changement de contrôle (au sens du régime d'UAR modifié), toutes les UAR en cours sont acquises, quelles que soient des conditions d'acquisition fondées sur la performance. |
| Administration du régime | Le régime d'UAR de la Société sera administré par le comité des ressources humaines, qui relève du conseil de la Société. Le comité des ressources humaines a le pouvoir et l'autorité nécessaires pour interpréter le régime d'UAR de la Société, fixer des règles et des règlements et adopter toute condition qu'il juge nécessaire ou souhaitable relativement à l'administration du régime d'UAR de la Société dans les limites imposées par les lois applicables. |
| Cessibilité | Les droits et intérêts d'un participant relativement au régime d'UAR ne peuvent être transférés ni faire l'objet d'une cession autrement que par voie testamentaire ou en vertu du droit successoral en faveur du représentant successoral du participant. |

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Autres programmes clés de rémunération de la Société

Régime d'achat d'actions à l'intention des employés

L'actuel régime d'achat d'actions des employés de la Société (le « RAAE ») est le RAAE approuvé par les actionnaires pour la première fois le 20 novembre 2020, dans sa version modifiée et mise à jour le 17 mars 2023 (le « RAAE modifié »). Le RAAE modifié prévoit l'acquisition d'actions ordinaires par les employés admissibles dans le but de promouvoir les intérêts de la Société en motivant, en attirant et en maintenant en poste les employés et les dirigeants de la Société et des membres du même groupe désignés ou des filiales de la Société, tout en faisant bénéficier la Société et les actionnaires de la Société des avantages inhérents à la propriété d'actions ordinaires par les employés de la Société et des membres du même groupe désignés ou des filiales de la Société. Il est généralement reconnu que les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés aident à attirer, à maintenir en poste et à encourager les employés grâce à l'occasion qui leur est donnée d'acquérir une participation exclusive dans la Société tout en harmonisant les intérêts des employés avec ceux des actionnaires de la Société.

Indépendamment de l'approbation ou non de la résolution relative au régime général, la Société a l'intention de continuer à utiliser le RAAE modifié dans le cadre de sa stratégie incitative à long terme. Si la résolution relative au régime général est approuvée, la Société utilisera à l'avenir à la fois le régime général et le RAAE modifié dans le cadre de ses régimes incitatifs à long terme.

Sommaire du RAAE modifié

Le texte qui suit présente un sommaire des principales dispositions du RAAE modifié. Il est donné sous réserve, à tous égards, du texte intégral du RAAE modifié, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse https://fr.osiskodev.com/about-us/#corporate-governance. Tous les principaux termes utilisés dans cette rubrique sans y être définis ont le sens qui leur a été attribué dans le RAAE modifié.

| Participants admissibles | Les employés admissibles qui ont fourni des services à la Société ou à tout membre du même groupe désigné ou à toute filiale pendant au moins 60 jours ont le droit, à l'occasion, de participer au RAAE modifié. Le comité des ressources humaines de la Société a le droit, à son seul gré, de renoncer à cette période de 60 jours ou de décider que le RAAE modifié ne s'applique pas à un employé admissible en particulier; pour plus de certitude, un employé admissible qui s'est désisté du RAAE modifié cesse d'être un employé admissible et n'a pas droit de participer au RAAE modifié pendant toute la période qui reste à écouler à l'année civile pendant laquelle ce désistement a eu lieu.

Aux termes du RAAE modifié, un employé admissible cesse automatiquement d'avoir le droit d'y participer au moment de la cessation de son emploi du fait d'une fin d'emploi auprès de la Société, d'un membre du même groupe désigné ou d'une filiale de la Société avec ou sans motif valable par la Société ou le membre du même groupe désigné ou d'une filiale de la Société, ou du fait de sa démission ou pour un autre motif que son départ à la retraite après avoir atteint l'âge fixé dans la politique de retraite normale de la Société (en sa forme fixée ou modifiée à l'occasion au gré de |
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	la Société et sous réserve des lois applicables) ou plus tôt avec l'accord de la Société.
Nombre ou pourcentage maximum d'actions ordinaires pouvant être émises	émissions aux termes du RAAE modifié, sous réserve de certains rajustements décrits dans le RAAE modifié, ne doit pas excéder 1 000 000 d'actions ordinaires, étant toutefois entendu que le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes du RAAE modifié et aux termes de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne doit pas, au total, excéder 10 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation à chacune des dates d'attribution d'actions aux termes du RAAE modifié.
Limites au nombre d'actions ordinaires pouvant être attribuées ou émises à une seule personne ou à une catégorie de personnes	Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises en faveur de tous les initiés à tout moment aux termes du RAAE modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal d'actions ordinaires émises aux initiés au cours de toute période de 12 mois, aux termes du RAAE modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal d'actions ordinaires émises à une seule personne (et aux sociétés en propriété exclusive de cette personne), au cours de toute période de 12 mois, aux termes du RAAE modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société ne doit pas excéder 5 % du nombre total des actions ordinaires alors en circulation, à moins que l'approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue.
Cotisations de l'employé	Tout employé admissible peut choisir de cotiser de l'argent au RAAE modifié, de manière continue, si l'employé admissible remet à la Société i) un avis écrit indiquant son intention de participer au RAAE modifié au moins 10 jours ouvrables avant le début de tout trimestre civil, et ii) des instructions écrites dont la forme et le fond sont jugés satisfaisants par la Société autorisant la Société à déduire de la rémunération la cotisation de l'employé admissible en versements égaux à compter de la première journée de ce trimestre. À même l'avis écrit susmentionné, l'employé admissible devra fournir à la Société des instructions d'inscription à des fins d'émission des actions ordinaires devant être émises en faveur de l'employé admissible aux termes du RAAE modifié. Un avis écrit de l'employé admissible est réputé une confirmation par l'employé admissible que ce dernier accepte les modalités du RAAE modifié dans leur forme actuelle ou modifiée à l'occasion.

La cotisation de l'employé admissible est d'un minimum de 100 $ par mois, mais la cotisation de l'employé admissible ne doit en aucun cas excéder 10 % (sauf indication contraire de la part du comité de la Société), avant retenues, du salaire annuel de base de l'employé admissible, sous réserve d'une cotisation maximale de 1 250 $ par mois. Les cotisations de l'employé admissible sont assujetties aux limites prévues dans le RAAE modifié. |
| Cotisations de la Société | Immédiatement avant la date de l'émission d'actions ordinaires à un employé admissible, la Société portera au crédit de l'employé admissible et détiendra en fiducie pour le compte de celui-ci une somme égale à 60 % de la cotisation qu'elle détient alors en fiducie pour le compte de celui-ci. |

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Administration du régime	Le RAAE modifié est administré par le conseil. Le conseil a le pouvoir et l'autorité nécessaires pour interpréter le RAAE modifié, fixer des règles et des règlements et adopter toute condition qu'il juge nécessaire ou souhaitable relativement à l'administration du RAAE modifié dans les limites imposées par les lois applicables.
Cessibilité	Les droits et intérêts d'un employé admissible relativement au RAAE modifié ne sont pas transférables ni cessibles autrement que par testament ou en vertu des lois de succession ou comme il est expressément prévu aux termes du RAAE modifié.
Modification	L'approbation du conseil et l'approbation requise de la Bourse et des actionnaires de la Société sont nécessaires pour que les modifications suivantes puissent être apportées au RAAE modifié :

les personnes admissibles aux termes du RAAE modifié;

a) le nombre ou le pourcentage maximal, selon le cas, d'actions inscrites qui peuvent être émises aux termes du RAAE modifié;

b) les limites dans le cadre du régime quant au montant des actions ordinaires qui peuvent être attribuées ou émises à une personne ou catégorie de personnes données (par exemple, à des initiés);

c) la durée maximale de la rémunération en titres;

d) les dispositions en matière d'expiration et de résiliation applicables à la rémunération fondée sur des titres, y compris l'ajout d'une période d'interdiction;

e) l'ajout d'une disposition relative à l'exercice net selon la définition donnée dans les politiques de la Bourse;

f) toute modification qui abolirait ou outrepasserait le plafond de participation des initiés prescrit par le Guide du financement des sociétés de la Bourse;

g) toute méthode ou formule de calcul des prix, de la valeur ou des montants dans le cadre du régime qui peut procurer un avantage à un participant;

h) toute modification du niveau de la contribution de la Société décrite à l'article 3.4;

i) toute modification du mécanisme de contribution relatif à la contribution de la Société décrite à l'article 3.4 du RAAE modifié;

j) toute modification des catégories de personnes qui sont des employés admissibles;

k) toute modification susceptible de modifier ou de supprimer les dispositions prévues à l'article 5.3.3 du RAAE modifié.

Le conseil peut, sous réserve de l'obtention de l'approbation requise de la Bourse, apporter, à sa seule appréciation, toutes les autres modifications au RAAE modifié. |

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Avantages sociaux

Le programme d'avantages sociaux des membres de la haute direction de la Société comprend une assurance vie, soins médicaux, soins dentaires et invalidité, des services de reclassement externe (en cas de cessation d'emploi sans motif valable, y compris à la suite d'un changement de contrôle) et d'autres avantages sociaux. Ces avantages sociaux sont conçus pour être concurrentiels par rapport à ceux offerts par d'autres entreprises canadiennes comparables.

Opérations de couverture

La politique relative à la négociation de titres de la Société interdit aux administrateurs et aux dirigeants de recourir à quelque stratégie que ce soit liée aux dérivés ou d'utiliser des dérivés visant les titres de la Société, y compris l'achat d'instruments financiers qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres de la Société.

Graphique sur le rendement

Le graphique suivant compare le rendement total cumulatif des actions ordinaires de la Société détenues par les actionnaires et le rendement global de l'indice composé S&P/TSX (anciennement l'indice TSE - 300) au cours des cinq (5) plus récents exercices clos, dans l'hypothèse d'un investissement de 100 $ effectué le 25 novembre 2020. Il présente également la valeur à l'octroi et la valeur réelle de la rémunération du chef de la direction de la Société pour cette même période.

Légende :

Valeur de réalisation : désigne la rémunération globale du chef de la direction.
Valeur réalisée : désigne la rémunération totale du chef de la direction, ajustée en fonction du paiement réel des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options, le cas échéant, ou de leur juste valeur fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse le 31 décembre 2024, soit 2,34 $, si elles n'ont pas encore été réalisées.

Depuis l'opération de prise de contrôle inversée, le cours de l'action a été inférieur à l'indice composé S&P/TSX. Toutefois, le rendement du cours de l'action de la Société suit celui d'autres sociétés inscrites en bourse dans le secteur de la mise en valeur des métaux précieux. La tendance de la rémunération du chef de la direction traduit la réussite de l'atténuation des risques et de l'avancement relativement aux actifs de la Société au cours du cycle de développement.

Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2024, les renseignements globaux relatifs aux régimes de rémunération de la Société dans le cadre desquels l'émission de nouveaux titres de capitaux propres de la Société est autorisée. Au 31 décembre 2024, la Société comptait 136 580 233 actions ordinaires émises et en circulation et 13 658 023 actions ordinaires disponibles aux fins d'émission aux termes de tous les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres.

Catégorie de régime	Nombre d'actions ordinaires pouvant être émises suite à l'exercice des options, des UAD et des UAR en cours (n^{bre}) et (% des actions ordinaires émises et en circulation)^{5}		Prix d'exercice moyen pondéré des options en circulation ($)	Actions ordinaires restant à émettre aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (n^{bre}) et (% des actions ordinaires émises et en circulation)^{5}
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société approuvés par les actionnaires :
• Régime d'options d'achat d'actions^{1)}	5 229 369	3,83 %	11,74	6 920 909	5,1 %
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société, non approuvés par les actionnaires :
• Régime d'achat d'actions des employés^{2)}	s.o.		s.o.	1 000 000	0,7 %
• Régime d'unités d'actions différées^{3)}	606 463	0,44 %	s.o.	393 537	0,3 %
• Régime d'unités d'actions restreintes^{4)}	1 219 125	0,89 %	s.o.	114 208	0,1 %
Total :	7 054 957	5,16 %	11,74	13 658 023	10 %

Notes :

1) Le nombre total d'actions ordinaires devant être émises à l'exercice de l'ensemble des options attribuées aux termes du ROAA et de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres ne doit pas excéder dix pour cent (10 %) des actions ordinaires émises et en circulation au moment de l'attribution des options (avant dilution).

2) Le nombre total de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du RAAE ne doit pas excéder 1 000 000 d'actions ordinaires, à la condition toutefois que le nombre d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du RAAE et de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres de la Société et de ses filiales ne dépasse pas, au total, 10 % du nombre d'actions ordinaires alors émises et en circulation. Au 31 décembre 2024, 109 657 actions ordinaires étaient émises aux termes du RAAE.

3) Le nombre total de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du régime d'UAD ne doit pas excéder 1 000 000 d'actions ordinaires, à la condition toutefois que le nombre de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du régime d'UAD et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres de la Société et de ses filiales ne dépasse pas, au total, 10 % du nombre d'actions ordinaires alors émises et en circulation.

4) Le nombre total de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du régime d'UAR ne doit pas excéder 1 333 333,33 actions ordinaires, à la condition toutefois que le nombre de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du régime d'UAR et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres de la Société et de ses filiales ne dépasse pas, au total, 10 % du nombre d'actions ordinaires alors émises et en circulation.

5) Les pourcentages sont arrondis à la décimale la plus proche.

6) Le nombre d'actions ordinaires restant disponibles aux fins d'émission future aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres dépasse 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, mais la Société ne saurait émettre plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation aux termes de ces régimes. Au 31 décembre 2024, incluant les 109 657 actions ordinaires émises aux termes du RAAE, environ 5,24 % de titres sont émis et en circulation aux termes de tous les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres.

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Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Le tableau suivant présente l'ensemble de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés de la Société pour les exercices clos le 31 décembre 2024, le 31 décembre 2023, le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 :

Tableau sommaire de la rémunération
Membre de la haute direction visé	Année	Salaire^{1)} ($)	Attributions fondées sur des actions^{2)} ($)	Attributions fondées sur des options^{3)} ($)	Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)		Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération^{6)} ($)	Rémunération totale ($)
					Régime incitatif annuel^{4)}	Régime incitatif à long terme
Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction^{6)}	2024	525 000	315 000	1 260 000	346 500			21 468	2 467 968
	2023	525 000	472 500	1 102 500	380 625	-	-	19 224	2 499 849
	2022	525 000	945 000	630 000	446 250	-	-	24 234	2 570 484
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances	2024	350 000	161 000	644 000	231 000	-	-	19 824	1 405 824
	2023	350 000	241 500	563 500	253 750	-	-	18 432	1 427 182
	2022	300 000	414 000	276 000	305 000	-	-	21 416	1 316 416
Éric Tremblay, ancien chef de l'exploitation	2024	450 000	207 000	828 000	0^{10)}	-	-	15 372	1 500 372
	2023	450 000	-	787 512	326 250	-	-	12 414	1 546 176
	2022	175 500^{7)}	120 000	-	95 625	-	-	350 000^{8)}	741 125
Luc Lessard, ancien chef de l'exploitation	2024	-	-	-	-	-	-	-	-
	2023	213 000	-	-	0^{9)}	-	-	10 243	223 243
	2022	313 000	769 500	513 000	336 050	-	-	21 416	1 952 966
Chris Lodder, président	2024	425 000	195 500	782 000	280 500	-	-	13 704	1 696 704
	2023	425 000	293 250	648 250	308 125	-	-	12 312	1 722 937
	2022	425 000	586 500	391 000	361 250	-	-	12 416	1 776 166
François Vézina, ancien vice-président principal, Développement de projets,	2024	-	-	-	-	-	-	-	-
	2023	300 000	180 000	420 000	0^{9)}	-	-	18 516	918 516
	2022	300 000	360 000	240 000	305 000	-	-	34 199	1 239 199

Circulaire d'information de la direction 2025

Tableau sommaire de la rémunération
Membre de la haute direction visé	Année	Salaire¹⁾ ($)	Attributions fondées sur des actions²⁾ ($)	Attributions fondées sur des options³⁾ ($)	Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)		Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération⁵⁾ ($)	Rémunération totale ($)
					Régime incitatif annuel⁶⁾	Régime incitatif à long terme
Services techniques et Environnement
Laurence Farmer, avocat général et vice-président, Développement stratégique	2024	300 000	132 000	528 000	198 000	-	-	14 520	1 172 520
	2023	-	-	-	-	-	-	-	-
	2022	-	-	-	-	-	-	-	-

Notes :
1) Le salaire de base annuel respectif des membres de la haute direction visés en date du 31 décembre 2024 s'établissait comme suit : M. Roosen : 525 000 $, M. Lodder : 425 000 $, M. Dann : 350 000 $, M. Tremblay : 450 000 $ et M. Farmer : 300 000 $.
2) Aux termes du régime d'UAR, qui a pris effet le 20 novembre 2020, les membres de la haute direction visés se sont vus attribuer des UAR le 4 juillet 2024, sous réserve des conditions relatives à l'acquisition suivantes : les droits à la moitié (1/2) des UAR s'acquièrent en fonction du temps écoulé et seront acquis en 2027, tandis que la moitié restante (1/2), dont les droits seront également acquis en 2027, sous réserve de l'atteinte des critères de performance des objectifs à long terme sur une période de trois ans. Le prix d'attribution par unité à cette date s'établissait à 2,72 $.
3) La juste valeur à la date d'attribution et la juste valeur comptable des attributions fondées sur des options sont calculées en utilisant le modèle d'évaluation des options d'achat d'actions Black-Scholes. Cependant, la charge de rémunération fondée sur des actions incluse dans les états financiers de la Société est comptabilisée en fonction des modalités d'acquisition, soit selon la juste valeur amortie pour la période conformément aux exigences des normes IFRS.

	Taux d'intérêt sans risque	Durée de vie moyenne prévue	Volatilité prévue	Juste valeur
4 juillet 2024	3,70 %	4 ans	66,50 %	1,47 $
3 avril 2024	3,69 %	4 ans	62,78 %	1,47 $
3 avril 2023	3,15 %	4 ans	65,58 %	3,43 $
18 novembre 2022	3,70 %	4 ans	65,58 %	3,30 $
30 juin 2022	3,15 %	4 ans	64 %	3,30 $
16 août 2021	0,80 %	4 ans	67 %	2,84 $
23 juin 2021	0,84 %	4 ans	68 %	3,63 $
22 décembre 2020	0,36 %	4 ans	63 %	3,64 $

4) Une rémunération incitative annuelle a été versée à chaque membre de la haute direction visé en fonction de l'évaluation des réalisations à l'égard des objectifs clés de 2024.
5) Représente les cotisations de la Société versées aux termes du RAAE et des primes d'assurance payées par la Société au cours de l'exercice pour les assurances individuelles des membres de la haute direction visés.
6) Les renseignements donnés sur la rémunération de M. Rosen se rapportent à la rémunération qu'il a touchée à titre de dirigeant de la Société. M. Rosen n'a pas touché de rémunération additionnelle à titre d'administrateur de la Société.

7) Ce montant comprend les honoraires annuels et les jetons de présence touchés par M. Tremblay à titre d'administrateur en 2022 de même que son salaire de 112 500 $ calculé au prorata.
8) M. Tremblay a touché une prime à la signature de 350 000 $ en contrepartie du travail qu'il a effectué en 2022.
9) Puisqu'il approchait la retraite, M. Lessard n'a pas reçu de rémunération incitative annuelle pour l'exercice 2023. Il a été convenu entre la Société et M. Vézina que, dans le cadre de sa démission, il ne toucherait pas de rémunération incitative annuelle pour l'exercice 2023.
10) Il a été convenu entre la Société et M. Tremblay que, dans le cadre de sa démission, il ne toucherait pas de rémunération incitative annuelle pour l'exercice 2024.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des options et des actions en cours en date du 31 décembre 2024 pour chaque membre de la haute direction visé de la Société.

Membre de la haute direction visé	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
	Titres sous-jacents aux options non exercées (Nbre)	Prix d'exercice des actions ($)	Date d'expiration des options (aaaa-mm-jj)	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (Nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis^{1)} ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)^{1)} ($)
Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction	89 166	22,86	2025-12-22	-	-	-	-
	39 633	21,30	2026-06-23		-	-
	23 366	16,89	2026-08-16		-	-
	190 800	6,49	2027-06-30		145 700	340 938
	354 600	6,59	2028-04-03		71 700	167 778
	872 000	2,72	2029-07-04		115 900	271 206
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances	10 533	24,30	2026-02-05	-	-	-	-
	15 866	21,30	2026-06-23		-	-
	83 600	6,49	2027-06-30		-	-
	181 200	6,59	2028-04-03		63 800	149 292
	445 700	2,72	2029-07-04		36 700	85 878
					59 200	138 528
Éric Tremblay, ancien chef de l'exploitation	125 400	6,28	2027-11-18	-	98 900	231 426	-
	573 100	2,72	2029-07-04		76 200	178 308
Chris Lodder, président	44 566	22,86	2025-12-22	-	-	-	-
	35 966	21,30	2026-06-23		-	-
	118 500	6,49	2027-06-30		90 400	211 536
	220 100	6,59	2028-04-03		44 500	104 130
	541 200	2,72	2029-07-04		71 900	168 246
Laurence Farmer, avocat général et vice-président, Développement stratégique	28 500	6,49	2027-06-30	-	21 800	51 012	-
	67 600	6,59	2028-04-03		13 700	32 058
	365 400	2,72	2029-07-04		48 600	113 724

1) Selon le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre 2024 (2,34 $).

Notes :

Circulaire d'information de la direction 2025

Attributions aux termes d'un régime incitatif — valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant indique la valeur en dollars globale qui aurait été gagnée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 si les attributions fondées sur des options et des actions avaient été exercées à leur date d'acquisition respective.

| Membre de la haute direction visé | Attributions fondées sur des options
Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($) | Attributions fondées sur des actions
Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)1) | Rémunération aux termes d'un régime incitatif
non fondé sur des titres de capitaux propres
– valeur gagnée au cours de l'exercice ($)2) |
| --- | --- | --- | --- |
| Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction | - | 222 724 | 346 500 |
| Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances | - | - | 231 000 |
| Éric Tremblay, ancien chef de l'exploitation | - | - | - |
| Chris Lodder, président | - | - | 308 125 |
| Laurence Farmer, avocat général et vice-président, Développement stratégique | - | - | 198 000 |

Notes :
1) Le 23 juin 2021 et le 16 août 2021, M. Roosen s'est vu attribuer des UAR qui ont été acquises en 2024 et qui ont été réglées sous forme d'actions ordinaires par la Société le 27 juin 2024 et le 16 août 2024. Le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le dernier jour de négociation avant l'acquisition des droits était de 2,68 $ le 26 juin 2024, et de 2,81 $ le 16 août 2024.
2) Représente la valeur versée aux membres de la haute direction visés à titre de rémunération incitative annuelle.

Détention de titres par le chef de la direction et valeur à risque

Le tableau suivant présente la valeur totale des titres d'Osisko acquis et non acquis détenus par le président du conseil et chef de la direction au 31 décembre 2024.

	Nombre de titres (Nbre)	Valeur des titres ($)
Titres acquis :
Actions ordinaires	398 579	932 675
Options	397 565	-
UAR	-	-

Titres non acquis :
Options	1 172 000	-
UAR	333 300	779 922

Valeur totale à risque :		1 712 597

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Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

En 2021, la Société a conclu avec ses membres de la haute direction visés de nouveaux contrats d'emploi comportant des modalités conformes aux pratiques de sociétés ouvertes qui exercent des activités dans le même secteur et le même marché que la Société et dont la taille est comparable à celle de la Société. La rubrique suivante décrit les paiements et avantages potentiels aux termes des contrats d'emploi auxquels les membres de la haute direction visés auraient eu droit si une cessation d'emploi ou un changement de contrôle avait lieu le 31 décembre 2024.

Les contrats d'emploi prévoient ce qui suit :

	Cessation d'emploi avec motif valable	Cessation d'emploi sans motif valable	Démission	Changement de contrôle^{1)}
Salaire de base et régime incitatif de prime annuelle	-	Paiement égal à une fois et demie (1,5) le salaire de base annuel et la prime moyenne annualisée du membre de la haute direction visé versée ou déclarée au cours des deux (2) derniers exercices.	-	– Paiement égal à deux (2) fois le salaire de base annuel et la prime moyenne annualisée du membre de la haute direction visé versée ou déclarée au cours des deux (2) derniers exercices.
– Les membres de la haute direction visés ont droit au paiement de la prime incitative à court terme de l'exercice en cours conformément aux réalisations réelles pour la période où ils étaient à l'emploi de la Société.
– Si le conseil d'administration juge que le changement de contrôle est « hostile », l'indemnité en cas de changement de contrôle peut également être versée aux membres de la haute direction visés qui démissionnent volontairement dans les six (6) mois suivant le changement de contrôle « hostile ».
Avantages sociaux	-	La Société maintient tous les avantages sociaux pendant une période égale à un an et demi (1,5) à compter de la cessation d'emploi du membre de la haute direction visé (la « période de prolongation des avantages sociaux »).	-	La Société maintient tous les avantages sociaux pendant une période égale à deux (2) ans à compter de la cessation d'emploi du membre de la haute direction visé.
Options	Les membres de la haute direction visés ont le droit d'exercer les options qui leur ont été attribuées au cours d'une période commençant à la date de cette cessation et se terminant 90 jours après.	Les membres de la haute direction visés ont le droit d'exercer les options dont les droits sont acquis pendant la période de prolongation des avantages sociaux conformément aux dispositions du ROAA.	Les membres de la haute direction visés ont le droit d'exercer les options qui leur ont été attribuées au cours d'une période commençant à la date de cette cessation et se terminant 90 jours après.	La totalité des options sont acquises, qu'il y ait ou non des critères de rendement
UAR	Toutes les UAR en cours seront résiliées.	Les droits aux UAR détenus par un membre de la haute direction visé, le cas	Toutes les UAR en cours seront résiliées.	La totalité des UAR sont acquises, qu'il y ait ou non des critères de rendement.

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	échéant, sont acquis et les UAR sont payables conformément aux dispositions du régime d'UAR, dans sa version modifiée à l'occasion.

Note :
1) Un changement de contrôle s'entend de la résiliation par la Société de l'emploi d'un membre de la haute direction visée sans motif valable, y compris s'il s'agit d'un congédiement déguisé, dans les 18 mois suivant un changement de contrôle.

Les membres de la haute direction visés auraient eu droit aux paiements et avantages suivants si une cessation d'emploi ou un changement de contrôle avait eu lieu le 31 décembre 2024 :

Membre de la haute direction visé	Événement	Salaire de base ($)	Prime moyenne annualisée ($)	Attributions fondées sur des titres de capitaux propres ($)		Autres paiements³) ($)	Total ($)
				Options¹)	UAR²)
Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction	Cessation d'emploi sans motif valable	787 500	545 344	-	686 701	68 700	2 088 245
	Changement de contrôle	1 050 000	727 125	-	779 922	68 700	2 625 747
	Départ à la retraite	-	-	-	686 701	-	686 701
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances	Cessation d'emploi sans motif valable	525 000	363 563	-	321 894	66 200	1 276 657
	Changement de contrôle	700 000	484 750	-	373 698	66 200	1 624 648
	Départ à la retraite	-	-	-	321 894	-	321 894
Éric Tremblay, ancien chef de l'exploitation	Cessation d'emploi sans motif valable	675 000	244 688	-	329 253	59 600	1 308 540
	Changement de contrôle	900 000	326 250	-	409 734	59 600	1 695 584
	Départ à la retraite	-	-	-	329 253	-	329 253
Chris Lodder, président	Cessation d'emploi sans motif valable	637 500	441 469	-	426 082	66 200	1 571 251
	Changement de contrôle	850 000	588 625	-	438 912	66 200	1 988 737
	Départ à la retraite	-	-	-	426 082	-	426 082
Laurence Farmer, avocat général et vice-président, Développement stratégique	Cessation d'emploi sans motif valable	450 000	311 625	-	145 516	66 400	973 541
	Changement de contrôle	600 000	415 500	-	196 794	66 400	1 278 694
	Départ à la retraite	-	-	-	145 516	-	145 516

Notes :
1) Dans le contexte d'une cessation d'emploi sans motif valable, ces montants représentent la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée en multipliant le nombre d'options non acquises qui seraient acquises pendant la période de prolongation des avantages sociaux applicable par la différence entre 2,34 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre 2024, et le prix d'exercice respectif de ces options. Dans le contexte d'un changement de contrôle, ces montants représentent la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée en multipliant le nombre d'options non acquises (dont l'acquisition serait devancée par suite de ce changement de contrôle) par la différence entre 2,34 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre 2024, et le prix d'exercice respectif de ces options.

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2) Dans le contexte d'une cessation d'emploi sans motif valable ou d'un départ à la retraite, ces montants représentent la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée en multipliant le nombre d'UAR qui seraient acquises pendant la période de prolongation des avantages sociaux applicable (en tenant également compte de la réalisation de tous les objectifs à long terme) par 2,34 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre 2024. Dans le contexte d'un changement de contrôle, ces montants représentent la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée en multipliant le nombre d'UAR (dont l'acquisition serait devancée par suite de ce changement de contrôle, qu'il y ait ou non des conditions de rendement) par 2,34 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre 2024.

3) Dans le contexte d'une cessation d'emploi sans motif valable, ces montants représentent la valeur en dollars des prestations d'assurance des membres de la haute direction visés qui seraient maintenues pendant une durée de 18 mois; les avantages comprennent l'assurance collective (mais excluent l'assurance invalidité de longue durée), des services de replacement externes. Dans le contexte d'un changement de contrôle, ces montants représentent la valeur en dollars des prestations d'assurance des membres de la haute direction visés qui seraient maintenues pendant une durée de 24 mois; les avantages comprennent l'assurance collective (mais excluent l'assurance invalidité de longue durée), des services de replacement externes.

Prestations de retraite

La Société n'a adopté aucun régime de retraite ou régime de pension prévoyant le versement de prestations aux membres de la haute direction visées ni aux administrateurs.

PARTIE 5 : AUTRES RENSEIGNEMENTS

5.1 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

En date des présentes, aucun prêt n'avait été consenti au cours du dernier exercice ni n'est actuellement consenti par la Société ou une de ses filiales, ni par une autre entité si le prêt fait l'objet d'une garantie, d'un accord de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une entente analogue fourni par la Société ou une de ses filiales, à un administrateur, un dirigeant, un employé, un candidat à un poste d'administrateur de la Société ni à aucune personne avec laquelle ceux-ci ont des liens ni à aucun ancien membre de la haute direction, administrateur et employé de la Société. Au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2024, la Société n'a consenti aucun prêt en faveur de ces personnes.

5.2 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Depuis le début du dernier exercice financier clos de la Société, aucune personne informée (au sens donné au terme « personne informée » dans le Règlement 51-102), aucun candidat à un poste d'administrateur ou toute personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe qu'eux n'a d'intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération ou dans toute opération proposée qui a eu une incidence importante ou qui aurait une telle incidence sur la Société ou une de ses filiales.

5.3 Personnes ou sociétés intéressées par certains points à l'ordre du jour

À l'exception de ce qui est indiqué dans les présentes, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société ayant occupé le poste en question à tout moment depuis le début du dernier exercice de la Société, aucun candidat à l'élection des administrateurs de la Société et aucune personne ayant des liens avec les personnes susmentionnées ou faisant partie du même groupe que celles-ci, n'a d'intérêt important, direct ou indirect, du fait de la propriété véritable de titres ou autrement, dans les points à l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception de l'élection des administrateurs, de l'approbation du régime général, de l'approbation du ROAA modifié et de l'approbation du régime d'UAR modifié.

5.4 Contrats de gestion

Les fonctions de gestion de la Société ne sont pas de manière importante exercées par des personnes ou des entreprises qui ne sont pas des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société.

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5.5 Autres questions

La direction n'a connaissance d'aucune modification ou autre question à soumettre à l'assemblée, mise à part les questions qui sont mentionnées dans le présent avis de convocation. Toutefois, si une autre question est dûment soumise à l'assemblée, le droit de vote conféré par la procuration ci-jointe sera exercé selon le bon jugement de la personne ou des personnes qui votent.

À l'exception de ce qui est mentionné expressément à la rubrique 2.2 intitulée « Ordre du jour de l'assemblée — Élection des administrateurs — Indépendance des administrateurs » de la présente circulaire, aucun administrateur, membre de la haute direction ou candidat à un poste d'administrateur de la Société, qu'il soit ancien, actuel ou mis en candidature aux présentes, ni aucune personne qui a des liens avec ces personnes ou qui fait partie du même groupe qu'elles, ni aucune personne pour le compte de laquelle la présente sollicitation est effectuée, n'a d'intérêt, direct ou indirect, notamment parce qu'ils sont actionnaires véritables d'actions, relativement aux points à l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception des personnes qui peuvent participer directement aux activités normales de l'assemblée ou aux affaires générales de la Société.

5.6 Propositions d'actionnaires pour l'assemblée annuelle devant être tenue en 2026

Pour que les propositions d'actionnaires en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires figurent dans la circulaire relative à cette assemblée annuelle, elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 6 février 2026.

5.7 Renseignements supplémentaires

On peut obtenir des renseignements supplémentaires concernant la Société et ses activités commerciales dans SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca. Des renseignements financiers figurent dans les états financiers audités et le rapport de gestion de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024, que l'on peut obtenir sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca, sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov et sur le site Web de la Société à l'adresse www.osiskodev.com. On peut aussi obtenir des exemplaires de ces documents, sans frais, sur demande adressée au secrétaire corporatif, au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2 ou par courriel à [email protected].

5.8 Approbation des administrateurs

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le contenu de la circulaire ainsi que son envoi aux actionnaires.

FAIT à Montréal (Québec) le 26 mars 2025.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
D'OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

"Sean Roosen"

Sean Roosen
Président du conseil d'administration et chef de la direction

ANNEXE A
CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.
CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La présente charte régit les activités du conseil d'administration (le « conseil ») d'Osisko Développement Corp. (la « Société »).

I. RESPONSABILITÉ ET RÔLE GÉNÉRAUX

Le conseil est élu par les actionnaires de la Société et il a pour fonction de superviser la gestion des activités et des affaires internes de la Société.

Le conseil surveille la façon dont la Société mène ses affaires ainsi que la haute direction à qui incombe la gestion quotidienne des activités. Il établit les politiques de la Société, évalue leur mise en œuvre par la direction et examine les résultats obtenus.

Le conseil a comme principale responsabilité de gérance de veiller à la viabilité de la Société et de veiller à ce qu'elle soit gérée dans l'intérêt de l'ensemble de ses actionnaires tout en considérant les intérêts d'autres parties intéressées.

Le conseil s'attend principalement à ce que la direction de la Société protège les intérêts de la Société et veille à l'accroissement à long terme de la valeur pour les actionnaires.

II. COMPOSITION ET QUORUM

a) Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre.
b) Le conseil est composé d'au moins trois et d'au plus dix membres.
c) Le conseil se compose en majorité de personnes qui se qualifient comme indépendantes en vertu des normes d'indépendance établies dans le Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 ») et le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »).

Le quorum à toute réunion du conseil est constitué de la majorité des administrateurs en fonction.

III. STRUCTURE ET FONCTIONNEMENT

Les délibérations et les réunions du conseil sont régies par les dispositions des règlements de la Société concernant le déroulement des réunions et les délibérations du conseil, dans la mesure où elles sont applicables et non incompatibles avec cette Charte et les autres dispositions adoptées par le conseil en ce qui concerne la composition et l'organisation des comités.

IV. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

En plus de ses obligations légales, le conseil, directement ou par l'intermédiaire de l'un de ses comités permanents (les « comités permanents »), est tenu de :

a) s'assurer, dans la mesure du possible, de l'intégrité du chef de la direction, du président et des autres membres de la haute direction, et que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction entretiennent une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société;
b) veiller à ce que la Société soit gérée de façon à préserver son intégrité financière et en conformité avec les politiques approuvées par le conseil;

c) veiller, par l'intermédiaire du comité de gouvernance et des mises en candidature, à ce que des structures et procédures appropriées soient en place pour permettre au conseil et ses comités permanents de fonctionner indépendamment de la direction et conformément à de saines pratiques de gouvernance;

d) revoir et approuver les énoncés politiques clés élaborés par la direction sur divers sujets comme l'éthique, la conformité réglementaire et les communications avec les actionnaires, les autres parties intéressées dans les affaires de la Société et le public;

e) adopter un processus de planification stratégique et par la suite revoir et, si approprié, approuver, annuellement, un plan stratégique et un budget tenant compte, notamment, des possibilités et des risques de l'entreprise (lesquels sont préalablement élaborés par la direction), et superviser la performance de la Société en regard des budgets et plans stratégiques adoptés;

f) cerner les principaux risques auxquels les activités de la Société sont exposées et veiller à la mise en œuvre de contrôles, de mesures et de systèmes appropriés pour gérer ces risques;

g) nommer le chef de la direction et le président, déterminer leur description de poste, de même que planifier leur relève avec les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature et du comité des ressources humaines;

h) évaluer le rendement et revoir la rémunération du chef de la direction et du président avec le comité des ressources humaines, et veiller à ce que cette rémunération soit concurrentielle et mesurée suivant des critères comparatifs qui récompensent l'accroissement de la valeur pour les actionnaires;

i) nommer, évaluer et superviser les dirigeants ainsi que planifier leur relève avec les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature; déterminer la rémunération de la direction sur les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature et du comité des ressources humaines, respectivement; et veiller à ce que cette rémunération soit concurrentielle et mesurée suivant des critères comparatifs appropriés pour ce type d'industrie;

j) superviser, par l'intermédiaire du comité d'audit et de gestion de risque, la qualité et l'intégrité des systèmes comptable et de communication de l'information financière de la Société, ainsi que ses contrôles et procédures de divulgation;

k) veiller, par l'intermédiaire du comité d'audit et de gestion de risque, sur l'intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de la Société;

l) superviser, par l'intermédiaire du comité d'audit et de gestion de risque et des risques, le processus d'évaluation des structures de contrôle interne et des procédures de communication de l'information financière, et s'assurer que ces processus sont adéquats;

m) conseiller la direction sur des enjeux cruciaux ou sensibles;

n) veiller à ce que les attentes du conseil envers la direction soient bien comprises, que les questions appropriées soient soumises au conseil en temps opportun et de manière efficace et que le conseil soit tenu au courant du point de vue des actionnaires;

o) mener annuellement, par l'intermédiaire du comité de gouvernance et des mises en candidature, une révision des pratiques du conseil et de la performance du conseil et des comités permanents (y compris la contribution individuelle des administrateurs) pour s'assurer que le conseil, ses comités permanents et les administrateurs sont capables de s'acquitter, et s'acquittent effectivement, de leurs fonctions de façon efficace;

A-2

p) veiller, avec le comité des ressources humaines, sur le caractère adéquat et le mode de rémunération des administrateurs non dirigeants, compte tenu des responsabilités et risques associés au fait d'être un administrateur non dirigeant efficace;

q) déterminer, avec le comité de gouvernance et des mises en candidature, à la lumière des possibilités et risques auxquels fait face la Société, les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles que le conseil devrait rechercher lorsqu'il recrute de nouveaux membres du conseil, ainsi que la taille appropriée du conseil permettant de prendre efficacement des décisions;

r) déterminer, annuellement, avec le comité de gouvernance et des mises en candidature, l'indépendance de chaque membre du conseil ainsi que ce terme est défini par les lois et règlements applicables, y compris les règles et lignes directrices des bourses auxquelles la Société est assujettie;

s) déterminer, annuellement, avec le comité d'audit et de gestion de risque, si chaque membre du comité d'audit et de gestion de risque a des « compétences financières » ainsi que ces termes sont définis par les lois et règlements applicables, y compris les règles et lignes directrices des bourses auxquelles la Société est assujettie;

t) choisir, sur recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, les candidats pour élection en qualité d'administrateurs;

u) choisir le président du conseil;

v) choisir l'administrateur principal et veiller à ce que l'administrateur nommé au poste d'administrateur principal soit et demeure « indépendant » au sens du Règlement 58-101;

w) veiller, par l'intermédiaire du comité de gouvernance et des mises en candidature, à ce que les nouveaux administrateurs aient une bonne compréhension de leur rôle et de leurs responsabilités et de la contribution attendue de ceux-ci (y compris en regard de leur présence et préparation aux réunions), et qu'ils reçoivent une formation et une orientation adéquates concernant la Société, ses affaires et ses activités;

x) approuver les dépenses en immobilisations non prévues au budget, ou les dessaisissements importants, de même que les acquisitions, en présence d'obligations environnementales ou autres qui pourraient donner lieu à une exposition importante pour la Société;

y) approuver les investissements importants relatifs à la mise en valeur, à la construction et à la mise en production des projets miniers de la Société;

z) revoir les stratégies alternatives en réponse à toute offre publique d'achat possible dans le but de maximiser la valeur pour les actionnaires;

aa) discuter et développer l'approche de la Société en matière de gouvernance en général, avec la participation du comité de gouvernance et des mises en candidature;

bb) revoir et approuver, avec la participation du comité de gouvernance et des mises en candidatures, le contenu des principales communications de la Société à ses actionnaires, aux analystes et au public, tels les rapports financiers trimestriels et annuels, les rapports de gestion, la notice annuelle, les circulaires d'information par la direction, les prospectus et les autres documents semblables pouvant être publiés et distribués, étant entendu que les états financiers trimestriels et annuels ainsi que les rapports de gestion et les communiqués de presse sur le bénéfice y afférents, et tout autre document de divulgation publique contenant de l'information financière peuvent être revus et approuvés par le comité d'audit et de gestion de risque au lieu du conseil;

A-3

cc) veiller au comportement éthique et à la conformité avec la législation;
dd) superviser, directement ou par l'intermédiaire de l'un de ses comités permanents, le respect de tout code de déontologie;
ee) examiner les moyens par lesquels les parties intéressées dans les affaires de la Société peuvent communiquer avec les membres de conseil (y compris les membres indépendants).

Il est attendu des administrateurs qu'ils déploient des efforts raisonnables pour assister à toutes les réunions de conseil et examiner la documentation qui leur est distribuée préalablement aux réunions du conseil.

V. ÉVALUATION ANNUELLE

Au moins une fois par année, le Comité de la gouvernance et des mises en candidature doit réviser la présente charte et recommander au conseil les changements appropriés.

La charte a été adoptée par le conseil d'administration le 25 novembre 2020 et ratifiée le 4 décembre 2020. La date de révision la plus récente de la présente charte est le 26 mars 2025.

ANNEXE B
CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE
OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.
CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

La présente charte régit les activités du comité d'audit et de gestion de risque (le « comité ») du conseil d'administration (le « conseil d'administration ») d'Osisko Développement Corp. (la « Société »).

I. OBJECTIFS DU COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Le comité a pour mission d'aider le conseil de la Société à s'acquitter des responsabilités qui relèvent :

de la supervision des principes et politiques de divulgation d'information comptable et financière, ainsi que des contrôles et procédures d'audit interne de la Société;
de la surveillance de l'intégrité, de la transparence et de la qualité des états financiers de la Société et de leur audit indépendant;
du choix, de l'évaluation et, si nécessaire, du remplacement de l'auditeur externe;
de l'évaluation de la compétence, de l'indépendance et du rendement de l'auditeur externe;
de la surveillance du programme d'identification, d'analyse et de gestion des risques de la Société;
de la conformité de la Société en regard des exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Le comité a un mandat de surveillance indépendante et objective. La direction de la Société est chargée de veiller à la préparation, la présentation et l'intégrité des états financiers de la Société. Elle est chargée de faire appliquer des principes et des politiques de communication d'information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures internes appropriées, qui assurent la conformité aux normes comptables et aux lois et règlements applicables. Les auditeurs externes sont chargés de planifier et d'exécuter un audit adéquat des états financiers annuels et d'autres procédures de la Société. Dans l'exercice de leurs fonctions tel qu'il est prévu par les présentes, il est entendu que les membres du comité ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ne sont pas, et ne prétendent pas être, des comptables ou des auditeurs professionnels, ou des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l'indépendance des auditeurs. Il ne relève pas du mandat ou du devoir du comité ou de ses membres d'effectuer du « travail de terrain » ou toute autre forme de procédure de révision, d'audit ou comptable, ou de fixer les normes d'indépendance des auditeurs; et chaque membre du comité est en droit de se fier sur i) l'intégrité des personnes et des organisations faisant partie ou non de la Société, desquelles celui-ci reçoit de l'information, ii) l'exactitude des informations financières ou autres, fournies au comité par de telles personnes ou organisations sauf en cas de connaissance du contraire (laquelle sera promptement communiquée au conseil) et iii) les représentations faites par la direction quant aux services autres que d'audit fournis à la Société par l'auditeur.

L'auditeur externe doit rendre des comptes au conseil d'administration et au comité, en tant que représentant des actionnaires. Le comité est directement responsable (sous réserve de l'approbation du conseil d'administration) de la nomination, de la rémunération, du maintien en fonction (y compris de la cessation d'emploi), de la détermination de l'étendue du travail et de la supervision du travail de l'auditeur externe dont les services sont retenus par la Société (y compris aux fins de la préparation et de la publication d'un rapport d'audit, de la prestation d'autres services liés à l'audit, à l'examen ou à l'attestation ou de la réalisation d'autres travaux pour la Société), et est également directement responsable du

B-1

règlement des différends qui surviennent entre la direction et le cabinet en question en ce qui concerne l'information financière.

L'auditeur externe soumet, au moins annuellement, à la Société et au comité :

en tant que représentants des actionnaires de la Société, une déclaration écrite officielle décrivant toutes relations existantes entre lui et la Société (une « déclaration relative à l'indépendance »);
une déclaration écrite officielle des honoraires facturés, conforme à la divulgation requise par l'Annexe 52-110A2 du Règlement 52-110.

Un rapport décrivant : les procédures de contrôle de la qualité interne de la Société ; les questions importantes soulevées par le dernier examen de contrôle de la qualité interne ou le dernier contrôle par les pairs visant la Société ou encore par une enquête d'un organisme gouvernemental ou professionnel, au cours des cinq dernières années, relative à un ou plusieurs audits indépendants menés par la Société, et toute mesure prise pour régler ces questions.

II. COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Le comité est composé d'au moins trois administrateurs indépendants, au sens des lois applicables ainsi que des règles et lignes directrices des bourses. Le conseil d'administration nomme (et peut remplacer) ces administrateurs indépendants. Il revient au conseil d'administration de déterminer si un administrateur satisfait aux normes d'indépendance pour être membre du comité.

Les membres du comité ont tous des compétences financières au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (« Règlement 52-110 ») et de toute autre législation en valeurs mobilières et des autres règles de la Bourse applicables à la Société, et comme le confirme le conseil d'administration faisant preuve de son jugement d'affaires (c'est-à-dire qu'ils sont notamment capables de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables dans l'ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu'elles seront soulevées par les états financiers de la Société), et au moins un membre du comité possède une expertise en comptabilité ou toute autre expertise connexe à la finance, selon ce qui est établi par le conseil d'administration à la lumière des lois et règles de la Bourse applicables. Cette dernière exigence peut être satisfaite par une expérience professionnelle antérieure en finance ou en comptabilité, une certification professionnelle requise en comptabilité, ou toute autre expérience ou formation comparable qui confère à l'individu une sophistication financière, y compris le fait d'être ou d'avoir été chef de la direction, chef de la direction financière ou autre cadre supérieur d'une entité ayant des responsabilités de surveillance financière, ainsi que d'autres exigences en vertu des lois applicables et des règles de la Bourse.

III. COMPOSITION, RÉUNIONS ET QUORUM

Le comité se réunit au moins une fois par trimestre ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent, pour discuter avec la direction et recommander au conseil d'administration d'approuver les états financiers annuels audités et les états financiers trimestriels, ainsi que de tout autre sujet s'y rapportant. Le comité peut exiger que tout dirigeant ou employé de la Société, de même que les conseillers et l'auditeur externe, assistent à une réunion du comité ou rencontrent tout membre ou conseiller du comité.

Les procédures et réunions du Comité sont régies par les dispositions des règlements administratifs relatifs à la régulation des réunions et procédures du conseil d'administration dans la mesure où elles sont applicables et non incompatibles avec cette Charte et les autres dispositions adoptées par le conseil d'administration concernant la composition et l'organisation du comité.

B-2

Le quorum à toute réunion du comité est constitué de la majorité des membres en fonction. Les membres du comité doivent s'efforcer d'être présents à toutes les réunions.

IV. RESPONSABILITÉS ET POUVOIRS DU COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Dans le but d'atteindre ses objectifs, le comité a un accès non restreint aux renseignements et a les responsabilités et pouvoirs suivants :

1. relativement à l'auditeur externe :

i) de revoir et évaluer, annuellement, le rendement de l'auditeur externe et de recommander au conseil d'administration la nomination de l'auditeur externe pour approbation par les actionnaires ou, s'il est jugé opportun, la révocation de la nomination de l'auditeur externe;

ii) de réviser et d'approuver les honoraires à verser à l'auditeur externe pour leurs services d'audit;

iii) de réviser et d'approuver au préalable tous les services, y compris les services non liés à l'audit, pouvant être rendus par l'auditeur externe de la Société à celle-ci ou à ses filiales, ainsi que les honoraires y afférents et de veiller à ce que ces services n'aient pas d'incidence sur l'indépendance de l'auditeur, conformément aux procédures établies par le comité. Le comité peut déléguer ce pouvoir à un ou plusieurs de ses membres qui en rendra ou en rendront compte au comité;

iv) de veiller à ce que l'auditeur externe prépare et présente annuellement une déclaration relative à l'indépendance (étant entendu que l'auditeur externe est tenu de s'assurer que cette déclaration est exacte et complète), de discuter avec l'auditeur externe de tout lien ou service divulgué dans la déclaration relative à l'indépendance qui pourrait avoir un effet sur l'objectivité et l'indépendance de l'auditeur externe de la Société, ainsi que de recommander au conseil d'administration de prendre des mesures appropriées, en réponse à la déclaration, pour s'assurer que l'auditeur externe est indépendant;

v) d'aviser l'auditeur externe qu'il doit ultimement rendre compte au comité et au conseil, en tant que représentant des actionnaires.

2. relativement aux principes de communication de l'information financière, aux politiques et aux contrôles internes :

i) d'aviser la direction qu'elle doit fournir promptement au comité une analyse relative aux pratiques et enjeux importants reliés à la communication de l'information financière;

ii) de veiller à ce que l'auditeur externe prépare et présente, le cas échéant, un rapport détaillé comprenant 1) les principales politiques et pratiques comptables utilisées; 2) les différences importantes dans le traitement comptable de l'information financière dans le cadre des normes comptables généralement reconnues qui ont fait l'objet de discussions avec la direction, les impacts de ces différences de traitement et de divulgation et le traitement privilégié par l'auditeur externe; 3) toute autre communication écrite importante entre l'auditeur externe et la direction, telles des lettres de recommandation ou la liste des questions non résolues; et 4) tout autre aspect requis en vertu des exigences législatives ou réglementaires ou par le comité;

iii) de prendre en considération, réviser et discuter les rapports et les communications (et les réponses de la direction à ces rapports et communications) soumis au comité par l'auditeur externe, y compris les rapports et les communications concernant :

les constatations, les lacunes et les recommandations importantes soulevées à la suite de l'audit annuel à l'égard de la conception et de la mise en œuvre des contrôles internes à l'égard de l'information financière;
la possibilité de fraude dans l'audit des états financiers;
la détection d'actes illégaux;
les responsabilités de l'auditeur externe selon les normes d'audit généralement reconnues;
les principales méthodes comptables;
les jugements et les estimations comptables de la direction;

B-3

les rajustements résultant de l'audit;
la responsabilité de l'auditeur externe pour les autres renseignements se trouvant dans des documents contenant des états financiers audités;
les désaccords avec la direction;
la consultation auprès d'autres comptables par la direction;
les principaux enjeux ayant fait l'objet de discussions avec la direction avant le recours aux services de l'auditeur externe;
les difficultés rencontrées avec la direction dans le cadre de l'audit;
l'avis de l'auditeur externe concernant la qualité des principes comptables de l'entreprise;
la révision d'information financière intermédiaire menée par l'auditeur externe.

iv) de rencontrer la direction et l'auditeur externe pour :
- discuter de l'étendue et de la panification de l'audit annuel ainsi que du personnel nécessaire à sa réalisation, et examiner et approuver le plan d'audit;
- discuter des états financiers audités, y compris le rapport de gestion y afférent;
- discuter des états financiers intermédiaires non audités, y compris les rapports de gestion y afférents;
- discuter du caractère adéquat et de la qualité des principes comptables de la Société qui sont utilisés aux fins de la communication de l'information financière;
- discuter de tout sujet important résultant de tout audit ou rapport ou toute communication mentionné au paragraphe 2 iii) ci-dessus, qu'il soit soulevé par la direction ou par l'auditeur externe, concernant les rapports financiers de la Société;
- régler les désaccords survenus entre la direction et l'auditeur externe à propos de la divulgation d'information financière;
- réviser la forme de l'avis que l'auditeur externe compte soumettre au conseil et aux actionnaires;
- discuter des changements importants aux principes, politiques, contrôles, procédures et pratiques comptables et d'audit de la Société, proposés ou envisagés par l'auditeur externe ou la direction, ainsi que leur incidence financière;
- réviser toute correspondance non routinière avec les autorités de réglementation ou les organismes gouvernementaux, ainsi que toute plainte d'employé ou information devant être divulguée qui soulève des enjeux importants en regard des états financiers ou des politiques comptables de la Société;
- examiner, évaluer et superviser (selon le cas) le programme de gestion des risques de la Société, y compris le programme de protection des revenus. Cette tâche inclut :
- l'évaluation des risques;
- l'évaluation quantitative du risque couru;
- les mesures d'atténuation des risques;
- la divulgation de risques;
- examiner le caractère adéquat des ressources du groupe des finances et de la comptabilité, de même que ses projets de perfectionnement et de relève;
- surveiller et passer en revue toute communication reçue selon les dispositions de la politique de dénonciation interne de la Société;
- après la réalisation de l'audit annuel et des examens trimestriels, examiner séparément avec la direction, d'une part, et l'auditeur indépendant, d'autre part, les modifications importantes qui ont été apportées aux procédures à suivre, les difficultés rencontrées au cours de l'audit et des examens, y compris les restrictions imposées à l'étendue des travaux ou à l'accès aux renseignements demandés et la collaboration qui a été fournie à l'auditeur indépendant au cours de l'audit et des examens;

v) de discuter avec le chef de la direction financière de tout sujet relié aux affaires financières de la Société;

B-4

vi) de discuter, avec la direction de la Société, de toute question juridique pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers et les politiques de conformité de la Société, y compris les avis importants transmis aux organismes gouvernementaux, ou des demandes de renseignements importantes reçues de ces organismes;

vii) d'examiner périodiquement, avec la direction, la nécessité d'une fonction d'audit interne;

viii) d'effectuer une révision de la procédure d'attestation des états financiers de la Société selon le Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs et toute autre loi ou règle de la Bourse applicables et d'en discuter avec le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société;

ix) d'établir un calendrier pour l'année à venir;

x) d'établir des politiques d'embauche concernant les partenaires et les employés, ainsi que les partenaires et les employés antérieurs des auditeurs externes actuels et, selon les circonstances, des auditeurs externes antérieurs de la Société.

relativement aux rapports et aux recommandations :

i) de préparer et de réviser tout rapport et toute autre information financière devant être inclus dans la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société;

ii) d'effectuer la révision et de recommander au conseil d'administration, l'approbation des états financiers annuels audités et intermédiaires de la Société, ainsi que des rapports de gestion et communiqués de presse qui y sont reliés;

iii) d'effectuer la révision et de recommander au conseil d'administration l'approbation du rapport annuel, l'évaluation faite par la direction des contrôles internes, ainsi que tous autres dépôts annuels d'information similaire devant être préparés par la Société conformément aux exigences établies par les lois sur les valeurs mobilières et les règles de la Bourse applicables à la Société;

iv) de réviser et de réévaluer le caractère adéquat des procédures établies pour réviser la divulgation d'information financière de la Société, extraite ou dérivée des états financiers de la Société, autre que les communications mentionnées au paragraphe 3 ii) ci-dessus;

v) de préparer le ou les rapports du comité, comme les autorités compétentes le requièrent;

vi) de passer en revue, au moins une fois l'an, la présente charte et de recommander toute modification au conseil d'administration;

vii) de faire régulièrement rapport de ses activités au conseil d'administration, et de faire ses recommandations à propos des sujets mentionnés ci-dessus et autres que le comité pourrait juger nécessaires ou à propos;

viii) d'examiner les dépenses trimestrielles du chef de la direction;

ix) d'établir et de réévaluer le caractère adéquat des procédures relatives à la réception et au traitement de plaintes reçues par la Société concernant tout aspect relié à la comptabilité, aux contrôles internes et à l'audit, y compris les procédures de transmission d'envois confidentiels anonymes par des employés de préoccupations touchant des pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d'audit, conformément aux lois et aux règlements applicables.

relativement aux opérations entre personnes apparentées :

i) de réviser, d'aborder avec la direction et d'approuver toutes les opérations entre personnes apparentées;

relativement à la cybersécurité :

i) d'assurer la surveillance du programme en matière de cybersécurité de la Société;

B-5

relativement à la conformité aux exigences juridiques :
i) de revoir les questions de conformité aux exigences juridiques avec l'avocat général de la Société.

V. RESSOURCES ET POUVOIRS DU COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE
Le comité a les ressources et les pouvoirs nécessaires pour assumer toutes ses responsabilités, y compris le pouvoir de retenir les services de l'auditeur externe pour exécuter des procédures spéciales telles que des audits ou des révisions particulières, et de retenir les services d'avocats spéciaux ainsi que d'autres experts ou conseillers. Le comité a le pouvoir exclusif (sous réserve de l'approbation du conseil d'administration) de fixer les modalités du mandat et l'importance du financement nécessaire (devant être fourni par la Société) pour le paiement a) de la rémunération de l'auditeur externe de la Société dont les services ont été retenus aux fins de la préparation et de la publication d'un rapport d'audit ou de la prestation d'autres services liés à l'audit, à l'examen ou à l'attestation pour la Société, b) de la rémunération des conseillers dont les services ont été retenus pour donner des conseils au comité et c) des frais administratifs ordinaires du comité qui sont nécessaires ou appropriés pour l'exécution de ses fonctions.

VI. ÉVALUATION ANNUELLE
Au moins une fois par année, le comité doit, de la manière qu'il juge appropriée, faire ce qui suit :
- procéder à un examen et à une évaluation du rendement du comité et de ses membres, y compris du respect de la présente charte;
- examiner et évaluer le caractère adéquat de la présente charte et proposer au conseil d'administration des améliorations à celle-ci, selon ce que le comité juge approprié.

La charte a été adoptée par le conseil d'administration le 25 novembre 2020 et ratifiée le 4 décembre 2020. La date de révision la plus récente de la présente charte est le 11 novembre 2024.

B-6

C-1

ANNEXE C

OSISKO DEVELOPMENT CORP.

(LA « SOCIÉTÉ »)

RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL

C-2

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION...4
1.1 Définitions...4
1.2 Interpretation...10

ARTICLE 2 OBJECTIF ET ADMINISTRATION DU RÉGIME; ATTRIBUTION DES PRIMES...10
2.1 Objet du régime...10
2.2 Mise en œuvre et administration du régime...11
2.3 Participation à ce régime...11
2.4 Actions assujetties au régime...12
2.5 Limites applicables aux initiés, aux particuliers, aux octrois annuels, aux consultants et aux fournisseurs de services de relations avec les investisseurs...13
2.6 Attribution des prix...14

ARTICLE 3 OPTIONS...15
3.1 Nature des options...15
3.2 Attribution d'options...15
3.3 Prix de l'option...15
3.4 Durée de l'option...15
3.5 Exercice des options...16
3.6 Mode d'exercice et paiement du prix d'achat...16
3.7 Accords d'option...17

ARTICLE 4 UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES ET DE PERFORMANCE...17
4.1 Nature des unités d'actions...17
4.2 Attribution d'unités d'actions...18
4.3 Accords sur les unités d'actions...18
4.4 Acquisition des unités d'actions...18
4.5 Rachat/règlement d'un sinistre d'un montant en unités d'actions...19
4.6 Détermination des montants...20
4.7 Attribution d'équivalents de dividendes...21

ARTICLE 5 UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES...21
5.1 Nature des unités d'actions différées...21
5.2 Fluctuation du marché...22
5.3 Prix DSU...22
5.4 Accords DSU...22
5.5 Acquisition des DSU...22
5.6 Rachat/règlement d'un sinistre d'un versement d'UAD...23

ARTICLE 6 CONDITIONS GÉNÉRALES...24
6.1 Conditions générales applicables aux attributions...24
6.2 Conditions générales applicables aux options...25
6.3 Conditions générales applicables aux unités d'actions et aux UAD...26

ARTICLE 7 AJUSTEMENTS ET MODIFICATIONS...27
7.1 Ajustement des actions visées par des attributions en cours...27
7.2 Changement de contrôle...28
7.3 Modification ou dissolution du régime...28

ARTICLE 8 DIVERS...30

C-3

8.1 Recours à un agent administratif et à un fiduciaire...30
8.2 Retenue fiscale...30
8.3 Récupération...30
8.4 Conformité au droit des valeurs mobilières...31
8.5 Réorganisation de la Société...31
8.6 Cotation des actions...32
8.7 Pas de fraction d'action...32
8.8 Lois applicables...32
8.9 Sévérité...32
8.10 Article 409A du Code des impôts...32

C-4

OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL

Osisko Développement Corp. (la « Société ») établit par les présentes un régime incitatif général à l'intention de certains administrateurs, membres de la haute direction, employés ou consultants admissibles (au sens des présentes) de la Société ou de l'une de ses filiales (au sens des présentes).

ARTICLE 1

INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Lorsqu'ils sont utilisés dans les présentes ou dans toute modification de celles-ci ou dans toute communication requise ou autorisée aux termes des présentes, les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-après, respectivement, à moins que le contexte ne s'y oppose :

« compte » désigne un compte tenu pour chaque participant dans les registres de la Société qui sera crédité d'attributions conformément aux modalités du présent régime;

« attribution » désigne une option, une unité d'action ou une UAD attribuée à un participant aux termes du régime;

« convention d'attribution » désigne une convention d'option, une convention relative aux unités d'actions ou une convention relative aux UAD régissant une option, une unité d'action ou une UAD, respectivement, attribuée à un participant;

« période d'interdiction » désigne la période au cours de laquelle les participants ne peuvent négocier des titres de la Société conformément à la politique de la Société relative aux restrictions sur les opérations qui est en vigueur à ce moment (étant entendu que cette période ne comprend pas la période au cours de laquelle une interdiction d'opérations est en vigueur et à laquelle la Société ou un initié est assujetti);

« date d'expiration de la période d'interdiction » désigne la date à laquelle une période d'interdiction expire;

« conseil » a le sens qui lui est attribué à l'article 2.2(1) des présentes;

« jour ouvrable » désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié, où les banques sont généralement ouvertes à Toronto, en Ontario, pour l'exercice d'activités bancaires;

« droit d'exercice sans décaissement » a le sens qui lui est attribué à l'article 3.6(3) des présentes;

« cause » a le sens qui lui est attribué à l'article 6.2(1) des présentes;

« changement de contrôle » désigne, à moins que le conseil n'en décide autrement, la survenance, dans le cadre d'une opération unique ou d'une série d'opérations connexes, de l'un des événements suivants :

(a) une opération (autre qu'une opération décrite à l'alinéa c) ci-dessous) aux termes de laquelle une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert acquiert la propriété véritable directe ou indirecte de titres de la Société représentant 50 % ou plus de l'ensemble des droits de vote rattachés à la totalité des titres de la Société alors

émis et en circulation conférant le droit de voter à l'élection des administrateurs de la Société;

(b) un arrangement, une fusion, un regroupement ou une opération similaire impliquant (directement ou indirectement) la Société est réalisé et, immédiatement après la réalisation de cet arrangement, de cette fusion, de ce regroupement ou de cette opération similaire, les personnes qui étaient actionnaires de la Société immédiatement avant l'arrangement, la fusion, le regroupement ou l'opération similaire ne détiennent pas, directement ou indirectement, la propriété véritable A) des titres avec droit de vote en circulation représentant plus de 50 % des droits de vote combinés en circulation de l'entité survivante ou issue de la fusion, du regroupe ou de l'opération similaire ou (B) plus de 50 % des droits de vote combinés en circulation de la société mère de l'entité survivante ou issue de l'arrangement, de la fusion, du regroupement ou de l'opération similaire, dans chaque cas sensiblement dans les mêmes proportions que leur propriété véritable des titres avec droit de vote en circulation de la Société immédiatement avant une telle opération;

(c) la vente, la location, l'échange, la licence ou autre cession, dans le cadre d'une opération unique ou d'une série d'opération liées, d'actifs, de droits ou biens de la Société ou de l'une de ses filiales dont la valeur comptable globale est supérieure à 50 % de la valeur comptable des actifs, droits et biens de la Société et de ses filiales sur une base consolidée, à toute autre personne ou entité, à l'exception d'une cession à une filiale en propriété exclusive de la Société dans le cadre d'une réorganisation des actifs de la Société et de ses filiales en propriété exclusive;

(d) l'adoption d'une résolution par le conseil d'administration ou d'actionnaires de la société visant à liquider en grande partie les actifs de la société ou mettre fin à ses activités ou réorganiser en grande partie ses affaires dans le cadre d'une ou plusieurs transactions ou séries de transactions ou ouverture d'une procédure en vue d'une telle - ou-(sauf si cette-fait partie d'une réorganisation de bonne foi de la société dans des circonstances où les activités de la société sont poursuivies et où l'actionnariat reste en grande partie le même après la-); ou

(e) les personnes qui, à la date d'entrée en vigueur, sont membres du conseil d'administration (le « conseil d'administration sortant ») cessent, pour quelque raison que ce soit, de constituer au moins la majorité des membres du conseil d'administration; toutefois, si la nomination ou l'élection ou la proposition d'élection) d'un nouveau membre du conseil d'administration a été approuvée ou juste recommandé par vote majoritaire des membres du conseil d'administration sortant alors encore en fonction, ce nouveau membre sera considéré, aux fins du présent régime, comme un membre du conseil d'administration sortant;

« option de bienfaisance » désigne toute option octroyée par la Société à un organisme de bienfaisance admissible;

« consultant » désigne, relativement à la Société, une personne physique (autre qu'un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société ou de l'une de ses filiales) ou une société :

(a) dont les services ont été retenus pour fournir de bonne foi à la Société ou à l'une de ses filiales des services de consultation, des services techniques, des services de gestion ou d'autres services, à l'exception des services fournis dans le cadre d'un placement;

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(b) qui fournit les services aux termes d'un contrat écrit entre la Société ou l'une de ses filiales et la personne physique ou morale, selon le cas, et

(c) de l'avis raisonnable de la Société, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d'attention aux affaires et aux activités de la Société ou de l'une de ses filiales;

« convention de consultation » désigne, à l'égard d'un participant, toute convention de consultation écrite intervenue entre la Société ou une filiale et ce participant;

« Société » désigne Osisko Développement Corp., société existant en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dans sa version modifiée à l'occasion;

« courtier désigné » désigne un courtier qui est indépendant de la Société et de ses filiales, qui traite sans lien de dépendance avec elles et qui est désigné par la Société ou ses filiales;

« équivalent de dividende » désigne les unités d'actions supplémentaires créditées au compte d'un participant à titre d'équivalent de dividende aux termes de l'article 4.6(1);

« administrateur » désigne un administrateur (au sens des lois sur les valeurs mobilières) de la Société ou de l'une de ses filiales;

« UAD » a le sens qui lui est attribué à la rubrique 5.1 des présentes;

« convention relative aux UAD » désigne une convention écrite intervenue entre la Société et un participant attestant l'attribution d'UAD et les modalités de celle-ci, dont un modèle est joint aux présentes en tant que tel Exposition « D »;

« date de rachat des UAD » désigne, à l'égard d'une UAD donnée, la date à laquelle cette UAD est rachetée conformément aux dispositions du présent régime;

« date de prise d'effet » désigne la date de prise d'effet du présent régime;

« organisme de bienfaisance admissible » a le sens qui lui est attribué dans les politiques de financement des sociétés de la TSXV;

« date d'admissibilité » désigne la date de prise d'effet à laquelle un participant devient admissible à recevoir des prestations d'invalidité de longue durée (étant entendu que cette date de prise d'effet doit être confirmée par écrit à la Société par la société d'assurance qui offre ces prestations d'invalidité de longue durée);

« Participants éligibles » signifie : (i) en ce qui concerne l'attribution d'options, tout administrateur, dirigeant, employé, consultant ou prestataire de services de relations avec les investisseurs de bonne foi de la Société ou l'une de ses filiales; (ii) en ce qui concerne l'attribution d'unités d'actions, tout administrateur, dirigeant, employé ou consultant de bonne foi de la Société ou l'une de ses filiales; et (iii) en ce qui concerne l'attribution d'unités d'actions différées, tout administrateur, dirigeant ou employé de bonne foi de la Société ou l'une de ses filiales;

« employé » désigne un particulier qui est considéré comme un employé de la Société ou de sa filiale en vertu de la Loi de l'impôt;

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« contrat d'emploi » désigne, à l'égard d'un participant, tout contrat d'emploi écrit entre la Société ou une filiale et ce participant;

« période de retenue de la bourse » a le sens qui lui est attribué dans les politiques de financement des sociétés de la TSXV;

« Bourses » désigne la Bourse de croissance TSX, la Bourse de New York ou toute autre bourse ou tout autre système de cotation auquel les actions peuvent être inscrites ou affichées aux fins de négociation à l'occasion;

« avis d'exercice » désigne un avis écrit signé par un participant et indiquant l'intention du participant d'exercer une option donnée, le cas échéant;

« RAAE existant » désigne le régime d'achat d'actions des employés adopté le 20 novembre 2020, dans sa version modifiée et mise à jour le 17 mars 2023;

« Régimes existants » désigne les régimes de rémunération fondés sur des titres existants de la Société, comprenant : (i) le régime d'options d'achat d'actions renouvelables à 10 % de la Société adopté le 20 novembre 2020, modifié et mis à jour le 17 mars 2023, qui a été approuvé en dernier lieu par les actionnaires de la Société le 7 mai 2024; (ii) le régime d'unités d'actions différées fixes de la Société adopté le 20 novembre 2020, tel que modifié et mis à jour le 17 mars 2023, qui a été approuvé en dernier lieu par les actionnaires de la Société le 7 mai 2024; (iii) le régime d'unités d'actions restreintes fixes de la Société adopté le 20 novembre 2020, tel que modifié et mis à jour le 17 mars 2023; et (iv) le régime d'épargne-retraite existant ;

« attributions existantes » désigne une attribution octroyée aux termes des régimes existants;

« convention de subvention » désigne une convention attestant l'attribution d'une subvention à un participant, y compris une convention d'options, une convention d'unités d'actions, une convention d'UAD, un contrat d'emploi ou une convention de consultation;

« initié » a le sens qui lui est attribué dans les politiques de financement des sociétés de la TSXV;

« fournisseur de services de relations avec les investisseurs » a le sens qui lui est attribué dans les politiques de financement d'entreprise de la TSXV;

« Valeur de marché » désigne, à toute date où la valeur de marché des actions doit être déterminée, (i) si les actions sont cotées à la Bourse de Toronto, le cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto pour la séance de négociation du jour précédant l'heure pertinente en ce qui concerne l'attribution ; (ii) si les actions ne sont pas cotées à la Bourse de Toronto, le prix calculé au paragraphe (i) par référence au cours de toute autre bourse sur laquelle les actions sont cotées (s'il y en a plus d'une, la bourse sur laquelle la majorité des opérations sur les actions ont lieu); ou (iii) si les actions ne sont pas cotées en bourse, la valeur déterminée uniquement par le conseil d'administration, agissant raisonnablement et de bonne foi, et cette détermination sera concluante et contraignante pour toutes les personnes ;

« droit d'exercice net » a le sens qui lui est attribué à l'article 3.6(4) des présentes;

« dirigeant » désigne un dirigeant (au sens des lois sur les valeurs mobilières) de la Société ou de l'une de ses filiales;

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« option » désigne une option octroyée par la Société à un participant lui permettant d'acquérir un nombre déterminé d'actions nouvelles au prix de l'option, mais sous réserve des dispositions des présentes;

« convention d'options » désigne une convention écrite intervenue entre la Société et un participant attestant l'attribution d'options et les modalités de celles-ci, dont un modèle est joint aux présentes en tant que tel Exposition « A »;

« prix d'option » a le sens qui lui est attribué à l'article 3.2 des présentes;

« durée de l'option » a le sens qui lui est attribué à l'article 3.4 des présentes;

« émission en cours » désigne le nombre d'actions qui sont en circulation à un moment donné, compte non tenu de la dilution;

« participants » désigne les participants admissibles qui reçoivent des attributions aux termes du régime;

« Critères de rendement » se dit de critères précis, autres que le simple maintien de l'emploi ou le simple passage du temps, dont le respect est une condition de l'attribution, de l'exercice, de l'acquisition ou de la pleine jouissance d'une option ou d'une unité d'action

« période de rendement » désigne la durée déterminée par le conseil au moment de l'attribution d'une option ou d'une unité d'action ou à tout moment par la suite au cours de laquelle les critères de rendement et les autres conditions d'acquisition précisées par le conseil à l'égard de cette option ou unité d'action doivent être mesurés;

« personne » se dit d'un particulier, d'une société par actions, d'une société par actions, d'une coopérative, d'une société de personnes, d'une fiducie, d'une association non constituée en personne morale, d'une entité dotée de la personnalité juridique ou d'une autorité ou d'un organisme gouvernemental, et les pronoms qui désignent une personne ont une signification élargie similaire;

« régime » désigne le présent régime d'Osisko Développement Corp. Le régime incitatif général, y compris les pièces jointes aux présentes et toute modification ou tout supplément apporté aux présentes après la date de prise d'effet des présentes;

« période de restriction » s'entend de la période fixée par le conseil conformément à l'article 4.4 des présentes;

« lois sur les valeurs mobilières » désigne les lois sur les valeurs mobilières, les règlements sur les valeurs mobilières et les règles sur les valeurs mobilières, en leur version modifiée, ainsi que les politiques, avis, instruments et décisions générales en vigueur à l'occasion qui s'appliquent à la Société;

« actions » désigne les actions ordinaires du capital-actions de la Société;

« arrangement de rémunération en actions » s'entend d'une option d'achat d'actions, d'un régime d'options d'achat d'actions, d'un régime d'achat d'actions à l'intention des employés, d'un régime incitatif à long terme ou de tout autre mécanisme de rémunération ou incitatif comportant l'émission ou l'émission éventuelle de nouvelles actions, y compris l'achat d'actions nouvelles par un employé à temps plein, un administrateur, un dirigeant, un initié ou un consultant qui reçoit une aide financière de la Société ou d'une filiale au moyen d'un prêt, d'une garantie ou autrement;

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« unité d'action » désigne le droit accordé à un participant de recevoir un paiement sous forme d'actions comme il est prévu aux Article 4 présentes et sous réserve des modalités du présent régime;

« convention relative aux unités d'actions » désigne une convention écrite intervenue entre la Société et un participant attestant l'attribution d'unités d'actions et les modalités de celle-ci, dont un modèle est joint aux présentes en tant que tel Exposition « C »;

« filiale » désigne une société par actions, une société ou une société de personnes qui est contrôlée, directement ou indirectement, par la Société;

« Loi de l'impôt » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d'application, dans leur version modifiée à l'occasion;

« Obligations fiscales » désigne le montant total de toutes les retenues, déductions à la source et autres montants similaires requis en vertu de toute loi fiscale applicable en ce qui concerne soit (i) le rachat d'une unité d'action, ou (ii) l'exercice ou annulation d'une option (y compris en vertu d'un droit d'exercice sans décaissement ou droit d'exercice net), selon le contexte, y compris les montants financés par la Société pour le compte d'une retenue à la source antérieure, d'un prélèvement à la source ou paiements similaires et dus par le Participant à la Société, le cas échéant (ces obligations fiscales devant être déterminées par la Société à sa seule discrétion);

« Date de résiliation » signifie (i) en cas de démission d'un participant, la date à laquelle ce participant cesse d'être administrateur, dirigeant, employé ou consultant de la société ou l'une de ses filiales, (ii) en cas de résiliation ou emploi du participant ou de son poste d'administrateur, de dirigeant de la société ou d'une filiale, ou de consultant, la date de prise d'effet de la résiliation telle que spécifiée dans l'avis de résiliation fourni au participant par la société ou une filiale, selon le cas, et en cas de démission d'un participant, ou dirigeant de la société ou une filiale, ou consultant, la date de prise d'effet de la cessation d'emploi telle que précisée dans la notification de cessation d'emploi fournie au participant par la société ou filiale, selon le cas, et (iii) en cas de décès d'un participant, la date du décès ;

« cessation de service » signifie qu'un participant a cessé d'être un participant admissible;

« séance de négociation » s'entend d'une séance de négociation un jour où la Bourse applicable est ouverte aux fins de négociation;

« TSXV » désigne la Bourse de croissance TSX;

« code fiscal américain » désigne le code des États-Unis intitulé Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée;

« contribuable américain » désigne un participant qui (i) est un citoyen américain, un résident permanent américain ou une autre personne qui est assujettie à l'impôt sur son revenu en vertu du Code fiscal américain et (ii) est assujettie à l'impôt sur le revenu uniquement aux États-Unis;

« attributions acquises » a le sens qui lui est attribué à la rubrique 6.2(5) des présentes

Le « VWAP » désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions sur le TSXV, calculé en divisant la valeur totale par le volume total de ces titres négociés pendant les cinq jours de négociation précédant dommages et la date de référence ou, si les actions ne sont pas cotées en bourse, le « VWAP » des actions désigne le VWAP sur le marché hors -, déterminé en divisant le prix de vente total des actions

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vendues par le nombre total de ces actions vendues sur le marché concerné pendant les cinq jours précédant dommages et la date de référence.

1.2 Interpretation

(1) Chaque fois que le conseil doit exercer son pouvoir discrétionnaire ou son autorité dans l'administration des modalités et conditions du présent régime, l'expression « pouvoir discrétionnaire » ou « autorité » désigne le pouvoir discrétionnaire exclusif et absolu du conseil.

(2) La présentation d'une table des matières, la division du présent régime en articles, paragraphes et autres subdivisions et l'insertion de titres ne visent qu'à en faciliter la consultation et n'ont aucune incidence sur l'interprétation du présent régime.

(3) Dans le présent régime, le singulier comprend le pluriel et vice versa et le masculin comprend le féminin.

(4) Les mots « y compris », « y compris » et « y compris » et leurs dérivés signifient « y compris (y compris) notamment ». Dans les présentes, les expressions « article », « paragraphe » et « autre division » suivies d'un numéro, désignent respectivement l'article, le paragraphe ou l'autre division précisé du présent régime.

(5) Sauf indication contraire dans la convention de subvention du participant, toutes les sommes d'argent sont exprimées en dollars canadiens, et lorsqu'un montant doit être converti en une devise autre que le dollar canadien ou à partir d'une devise autre que le dollar canadien, cette conversion est fondée sur le taux de change affiché par la Banque du Canada à la date en question.

(6) Aux fins du présent régime, les représentants successoraux d'un participant comprennent uniquement l'administrateur, l'exécuteur testamentaire ou le liquidateur de la succession du participant, ou encore le testament.

(7) Si une mesure peut être prise à l'intérieur d'une période de jours aux termes du présent régime, ou si un droit ou une obligation doit expirer à la fin d'une période de jours aux termes du présent régime, alors le premier jour de la période n'est pas compté, mais le jour de son expiration l'est.

ARTICLE 2

OBJECTIF ET ADMINISTRATION DU RÉGIME; ATTRIBUTION DES PRIMES

2.1 Objet du régime

Le but du régime est de permettre à la Société d'octroyer des attributions aux participants admissibles, sous réserve de certaines conditions énoncées ci-après, aux fins suivantes :

(a) accroître l'intérêt pour le bien-être de la Société des participants admissibles qui partagent la responsabilité de la gestion, de la croissance et de la protection des activités de la Société ou d'une filiale;

(b) de fournir un incitatif à ces participants admissibles pour qu'ils continuent de fournir leurs services à la Société ou à une filiale et d'encourager ces participants admissibles dont les compétences, la performance et la loyauté envers les objectifs et les intérêts de la Société ou d'une filiale sont nécessaires ou essentiels à son succès, à son image, à sa réputation ou à ses activités;

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(c) récompenser les participants pour les services qu'ils fournissent alors qu'ils travaillent pour la Société ou une filiale
(d) fournir un moyen d'approvisionnement en eau; que la Société ou une filiale peut attirer et retenir des personnes compétentes pour entrer à son service.

2.2 Mise en œuvre et administration du régime

(1) Le régime est administré et interprété par le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») ou, si le conseil le décide par voie de résolution, par un comité ou un administrateur du régime nommé par le conseil. Si un tel comité ou administrateur de régime est désigné à cette fin, toutes les références au « Conseil » dans les présentes seront considérées comme des références à ce comité ou administrateur de régime. Aucune disposition des présentes n'empêche le conseil d'adopter d'autres mécanismes de rémunération en actions ou d'autres mécanismes de rémunération, sous réserve de toute approbation requise.

(2) Sous réserve des règles applicables d'une Bourse Article 7 et de celles-ci, le conseil peut, à l'occasion, s'il le juge opportun, adopter, modifier et annuler des règles et des règlements ou modifier les modalités du présent régime ou d'une attribution aux termes des présentes afin de mettre en œuvre les dispositions et les objectifs du régime ou de répondre aux exigences fiscales ou autres d'un territoire applicable.

(3) Sous réserve des dispositions du présent régime, le conseil est autorisé, à son entière appréciation, à prendre les décisions par des à donner les interprétations, par rapport à l'administration et à l'exploitation adéquates du régime, qu'il juge nécessaires ou souhaitables. Le conseil peut déléguer à des dirigeants ou à des gestionnaires de la Société, ou à des comités de celle-ci, le pouvoir, sous réserve des modalités que le conseil détermine, d'exercer ces fonctions, en totalité ou en partie. Le conseil peut révoquer une telle délégation à tout moment, à son entière discrétion. L'interprétation, l'administration et l'application du régime et des dispositions des présentes par le conseil, ou par un dirigeant, un gestionnaire, un comité ou une autre personne à qui le conseil a délégué le pouvoir d'exercer ces fonctions, sont définitives et lient la Société, ses filiales et tous les participants admissibles.

(4) Aucun membre du conseil ou aucune personne agissant conformément aux pouvoirs délégués par le conseil aux termes des présentes n'est responsable d'une mesure ou d'une décision prise de bonne foi dans le cadre de l'administration, de l'interprétation ou de l'application du régime ou d'une attribution octroyée aux termes des présentes. Les membres du conseil ou toute personne agissant selon les directives ou pour le compte du conseil sont, dans la mesure permise par la loi, entièrement indemnisés et protégés par la Société à l'égard d'une telle mesure ou décision.

(5) Le régime ne doit en aucun cas entraver, limiter, obliger, restreindre ou limiter le conseil en ce qui concerne l'attribution ou l'émission d'actions ou d'autres titres du capital de la Société. Il est entendu qu'en vertu du présent régime, il ne sera aucunement interdit à la Société de déclarer et de verser des dividendes en actions, de racheter des actions ou de modifier son capital-actions ou sa structure organisationnelle.

2.3 Participation à ce régime

(1) La Société ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie quant à la valeur marchande future des actions ou quant à toute question fiscale touchant un participant par suite de l'attribution, de l'exercice ou de l'annulation d'une option, du rachat d'une unité d'action ou d'opérations sur

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les actions ou autrement à l'égard de la participation aux termes du régime. Ni la Société, ni aucun de ses administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires ou mandataires ne seront responsables de ce qui a été fait ou omis par cette personne ou toute autre personne relativement au prix, au moment, à la quantité ou aux autres conditions et circonstances de l'émission d'actions aux termes des présentes, ou de toute autre manière liée au régime. Il est entendu qu'aucune somme ne sera versée à un participant ou une personne avec laquelle le participant a un lien de dépendance) dans le cadre du régime ou tout autre accord, ou qu'aucune récompense supplémentaire ne sera accordée à ce participant ou une personne avec laquelle le participant a un lien de dépendance) pour compenser une fluctuation à la baisse du prix des actions, et aucune récompense supplémentaire ne sera accordée à ce participant ou personne avec laquelle le participant a un lien de dépendance) pour compenser une fluctuation à la baisse du prix des actions, et aucune autre forme d'avantage ne sera conférée à un participant ou une personne avec laquelle le participant a un lien de dépendance) ou son égard à cette fin. La Société et ses filiales n'assument pas et n'ont aucune responsabilité à l'égard des incidences fiscales découlant d'un participant et chaque participant est invité à consulter ses propres conseillers en fiscalité.

(2) Les participants (et leurs représentants légaux) n'ont aucun droit, réclamation ou intérêt légal ou équitable sur un bien ou actif spécifique de la société ou l'une de ses filiales. Aucun élément d'actif de la Société ou de l'une de ses filiales n'est détenu de quelque façon que ce soit à titre de sûreté accessoire en garantie de l'exécution des obligations de la Société ou de l'une de ses filiales aux termes du présent régime. À moins que le conseil n'en décide autrement, le présent régime n'est pas capitalisé. Dans la mesure où un participant ou sa succession détient des droits en vertu d'un octroi d'attributions aux termes du présent régime, ces droits (à moins que le conseil n'en décide autrement) ne sont pas plus importants que les droits d'un créancier non garanti de la Société.

(3) À moins que le conseil n'en décide autrement et sous réserve des règles des Bourses, la Société ne doit pas Offre d'aide financière à un participant relativement à l'exercice d'une attribution octroyée aux termes du présent régime.

2.4 Actions assujetties au régime

(1) Sous réserve de rajustements aux termes des Article 7 présentes, les titres qui peuvent être acquis par les participants aux termes des attributions aux termes du présent régime se composent d'actions autorisées, mais non émises.

(2) Le nombre maximal d'actions réservées aux fins d'émission, au total, aux termes du présent régime est de 27 324 297 actions et, pour plus de certitude, ne doit pas dépasser 20 % des actions en circulation à la date de la mise en œuvre du régime par la Société, déduction faite des actions sous-jacentes aux attributions existantes octroyées aux termes des régimes existants ou d'autres mécanismes de rémunération en actions de la Société, le cas échéant. Aux fins du calcul du nombre d'actions réservées aux fins d'émission aux termes du présent régime, chaque action visée par une unité d'action est comptée comme une action réservée aux termes du régime, chaque action visée par une UAD est comptée comme une action réservée aux termes du régime et chaque action visée par une option est comptée comme une action réservée aux termes du régime.

(3) Aucune attribution qui peut être réglée en actions nouvellement émises ne peut être octroyée si cette attribution a pour effet de faire en sorte que le nombre total d'actions disponibles aux fins d'émission aux termes du présent régime dépasse le nombre total d'actions réservées aux fins d'émission aux termes du règlement des attributions indiqué ci-dessus.

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(4) Aucun nouvel octroi d'attributions ne sera fait aux termes des régimes existants (à l'exception du RAAE existant).

(5) Si une attribution en cours ou une attribution existante (ou une partie de celle-ci) expire ou est déchue, remise, annulée ou autrement résiliée pour quelque raison que ce soit sans avoir été exercée ou réglée intégralement, ou si les actions acquises aux termes d'une attribution ou d'une attribution existante, selon le cas, sont déchues, les actions visées par cette attribution ou cette attribution existante, le cas échéant, seront de nouveau disponibles aux fins d'émission aux termes du régime. Les actions ne seront pas réputées avoir été émises aux termes du régime à l'égard de toute tranche d'une attribution qui est réglée en espèces. Il est entendu que les actions acquises par un participant aux termes d'une attribution ou d'une attribution existante ne peuvent continuer d'être émises aux termes du régime.

(6) Toutes les attributions sont assujetties aux restrictions applicables à la vente ou à la revente en vertu des lois sur les valeurs mobilières et des politiques des bourses. Si une période de détention de la bourse s'applique, toutes ces options et toutes les actions émises aux termes de celles-ci exercées avant l'expiration de la période de détention de la bourse doivent porter une légende indiquant la période de détention de l'échange commençant à la date à laquelle les options ont été attribuées.

2.5 Limites applicables aux initiés, aux particuliers, aux octrois annuels, aux consultants et aux fournisseurs de services de relations avec les investisseurs

Les limites suivantes s'appliquent au fonctionnement du régime :

(1) Le nombre maximal d'actions qui peuvent être émises à des initiés, à tout moment aux termes de subventions octroyées dans le cadre du régime ou lorsque combinées à tous les autres mécanismes de rémunération en actions de la Société (y compris les régimes existants), ne peut dépasser dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions émises et en circulation de la Société, à moins que la Société n'obtienne l'approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la TSXV.

(2) Le nombre maximal d'actions qui peuvent être émises à des initiés, au cours d'une période de 12 mois, aux termes de subventions octroyées aux termes du régime, ou lorsqu'il est combiné à tous les autres mécanismes de rémunération en actions de la Société (y compris les régimes existants), ne peut dépasser dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions émises et en circulation de la Société, à moins que la Société n'obtienne l'approbation requise des actionnaires désintéressés aux termes des politiques de la TSXV.

(3) Le nombre maximum d'actions pouvant être émises en vertu de toutes les attributions octroyées dans le cadre du régime, ou combinées à tous les autres accords de rémunération en actions de la société (y compris les régimes existants), octroyées ou émises au cours d'une période de 12 mois à une même personne, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de l'émission en cours à la date de l'attribution ou l'émission, à moins que la société n'obtienne l'approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse de croissance de Toronto.

(4) Le nombre maximal d'actions qui peuvent être émises à un consultant donné, au cours d'une période de 12 mois, aux termes de toutes les subventions octroyées aux termes du régime ou de l'ensemble des autres mécanismes de rémunération en actions de la Société (y compris les régimes existants), ne peut dépasser deux pour cent (2 %) des actions en circulation à la date d'octroi ou d'émission.

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(5) Le nombre maximal d'actions qui peuvent être émises à tous les fournisseurs de services de relations avec les investisseurs, au cours d'une période de 12 mois, aux termes d'options attribuées dans le cadre du régime ou lorsqu'elles sont combinées à tous les autres mécanismes de rémunération en actions de la Société (y compris les régimes existants), ne peut dépasser deux pour cent (2 %) des actions en circulation à la date de la subvention ou d'émission.

(6) Les options attribuées à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs doivent être acquises par étapes sur une période d'au moins 12 mois, et aucun devancement de l'échéance des options attribuées à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs n'est permis, de sorte que :

(a) au plus le quart des options sont acquises au plus tôt trois mois après leur attribution;
(b) au plus un autre quart des options sont acquises au plus tôt six mois après leur attribution;
(c) au plus un autre quart des options sont acquises au plus tôt neuf mois après leur attribution
(d) le reste des options sont acquises au plus tôt 12 mois après leur attribution.

(7) Le nombre maximal d'actions qui peuvent être émises à des organismes de bienfaisance admissibles aux termes de toutes les options de bienfaisance en circulation ne doit pas dépasser un pour cent (1 %) des actions en circulation à la date de l'octroi.

(8) Une option attribuée à un organisme de bienfaisance expirera à la première des dates suivantes :

(a) la date qui tombe 10 ans après la date d'attribution de l'option de bienfaisance
(b) le 90ᵉ jour suivant la date à laquelle le titulaire de l'option de bienfaisance cesse d'être un organisme de bienfaisance admissible.

(9) Toute subvention octroyée aux termes du régime, ou tout titre émis aux termes des régimes existants ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions, avant qu'un participant ne devienne un initié, est comprise dans les limites énoncées aux paragraphes 2.5 (1) et 2.52.5(2).

2.6 Attribution des prix

Toute prix octroyé dans le cadre du régime est soumis à la condition suivante : si, à tout moment, les conseillers juridiques de la société déterminent que la cotation, l'enregistrement ou qualification des actions faisant l'objet de cette attribution, le cas échéant, sur une bourse de valeurs ou en vertu d'une loi ou un règlement d'une juridiction, ou le consentement ou approbation d'une bourse de valeurs ou un organisme gouvernemental ou réglementation, est nécessaire comme condition ou dans le cadre de l'attribution de ces primes ou exercice d'une option ou émission ou achat d'actions dans ce cadre, le cas échéant, cette prime ne peut être acceptée ou exercée en tout ou en partie que si cette cotation, cet enregistrement, cette qualification, ce consentement ou approbation ont été effectués ou obtenus dans des conditions jugées acceptables par le conseil d'administration. Aucune disposition des présentes n'est réputée exiger que la Société demande ou obtienne cette inscription, cette qualification, ce consentement ou cette approbation. Pour éviter toute ambiguïté, si le Conseil détermine, à sa seule discrétion, qu'un Participant éligible ou un Participant serait soumis aux lois et règlements du Canada et des États-Unis en ce qui concerne une Attribution, et que le respect des lois et règlements d'un pays entraînerait, en l'absence d'action de la part du Conseil, le non-respect des lois et règlements de l'autre pays, le Conseil fera des efforts commercialement raisonnables pour modifier les conditions de l'Attribution de manière à ce qu'elles soient

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conformes aux lois et règlements du Canada et des États-Unis et qu'elles soient conformes aux lois et règlements des États-Unis, le Conseil fera des efforts commercialement raisonnables pour modifier les conditions de l'attribution afin que celle-ci soit conforme aux lois et règlements du Canada et des États-Unis et qu'elle soit compatible, d'un point de vue économique, avec l'attribution envisagée à l'origine. Si, toutefois, le conseil d'administration détermine, à sa seule discrétion, qu'il n'est pas possible de se conformer aux lois et règlements du Canada et des États-Unis en ce qui concerne une telle attribution, ou il n'est pas possible de le faire sans modifier les conditions matérielles ou économiques de l'attribution, le conseil d'administration aura toute autorité, à sa seule discrétion, pour retirer l'attribution ou faire en sorte que l'attribution ne soit pas accordée ou pour faire en sorte que l'attribution soit confisquée ou annulée, dommages et aux conditions que le conseil d'administration déterminera, à sa seule discrétion.

ARTICLE 3

OPTIONS

3.1 Nature des options

Une option est une option attribuée par la Société à un participant qui lui donne le droit d'acquérir un nombre déterminé d'actions nouvelles au prix d'option, mais sous réserve des dispositions des présentes. Il est entendu qu'aucun équivalent de dividende ne sera attribué à l'égard d'une option.

3.2 Attribution d'options

Sous réserve des dispositions énoncées dans le présent régime et de toute approbation des actionnaires ou autorités de réglementation qui pourrait être requise, le conseil d'administration peut, de temps à autre, par résolution, à sa seule discrétion, (i) désigner les participants admissibles qui peuvent recevoir des options dans le cadre du plan, (ii) fixer le nombre d'options, le cas échéant, à attribuer à chaque participant admissible et la ou dates auxquelles ces options seront attribuées, (iii) déterminer le prix par action à payer lors de l'exercice de chaque option (le « prix de l'option ») et les dispositions pertinentes en matière d'acquisition (y compris les critères de performance, le cas échéant) et la durée de l'option, le tout sous réserve des conditions prescrites dans le présent plan ou dans toute convention d'option, et de toute règle applicable d'une bourse de valeurs.

3.3 Prix de l'option

Le prix des actions faisant l'objet d'une option est déterminé et approuvé par le conseil d'administration lors de l'attribution de l'option, mais il ne peut être inférieur à la valeur de marché de ces actions au moment de l'attribution, déduction faite de toute décote autorisée par les bourses.

3.4 Durée de l'option

Le conseil détermine, au moment de l'attribution de l'option en question, la période au cours de laquelle l'option peut être exercée, laquelle ne peut dépasser dix (10) ans à compter de la date d'attribution de l'option (la « durée de l'option »). À moins que le conseil n'en décide autrement, toutes les options non exercées sont annulées à leur expiration. Malgré les dispositions d'expiration des présentes, si la date à laquelle une durée d'option expire tombe pendant une période d'interdiction, la date d'expiration de l'option correspondra à la date qui tombe dix jours ouvrables après la date d'expiration de la période d'interdiction. La période d'interdiction doit expirer après la divulgation générale des renseignements importants non divulgués; toutefois, si une période d'interdiction supplémentaire est imposée ultérieurement par la Société au cours des dix jours ouvrables suivant la période d'interdiction initiale, alors la date d'expiration de la période d'interdiction sera le dixième jour de bourse suivant la fin de la dernière période d'interdiction imposée.

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3.5 Exercice des options

Avant son expiration ou sa résiliation anticipée conformément au régime, chaque option peut être exercée au moment où aux moments et/ou conformément à la réalisation de ces critères de rendement et/ou d'autres conditions d'acquisition que le conseil, au moment de l'attribution de l'option en question, peut établir à son gré. Il est entendu que tout exercice d'options par un participant doit être effectué conformément à la politique en matière d'opérations d'initiés de la Société. La Société n'émettra pas d'actions à un participant avant d'avoir satisfait, à sa seule appréciation, que tous les impôts applicables aux termes de l'article 8.2 seront retenus en temps opportun ou reçus et remis aux autorités fiscales compétentes à l'égard d'un participant donné et d'une option donnée.

3.6 Mode d'exercice et paiement du prix d'achat

(1) Sous réserve des dispositions du régime, une option octroyée dans le cadre du régime peut être exercée (de temps à autre, conformément à la section 3.5) par le participant ou par le liquidateur, l'exécuteur testamentaire ou administrateur, selon le cas, de la succession du participant) en remettant un avis d'exercice dûment rempli, dont le formulaire est joint aux présentes à l'adresse Exposition « B », à la Société à son siège social à l'attention du Chef des finances de la Société ou personne que le Chef des finances de la Société peut désigner de temps à autre) ou toute autre manière que la Société peut désigner de temps à autre, cet avis doit préciser le nombre d'actions pour lesquelles l'option est exercée et doit être accompagné du paiement intégral, en espèces, par chèque certifié, traite bancaire ou toute autre forme de paiement jugée acceptable par le conseil d'administration, du prix d'achat pour le nombre d'actions indiqué et, si la section 8.2 l'exige, du montant nécessaire pour acquitter les taxes éventuelles.

(2) Au moment de l'exercice, la Société doit, dès que possible après cet exercice, mais au plus tard dix (10) jours ouvrables après cet exercice, faire en sorte que l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions :

(a) remettre au participant (ou au liquidateur, à l'exécuteur testamentaire ou à l'administrateur, selon le cas, de la succession du participant) un certificat au nom du participant représentant au total le nombre d'actions que le participant (ou au liquidateur, à l'exécuteur testamentaire ou à l'administrateur, selon le cas, de la succession du participant) a alors payé et qui est précisé dans cet avis de levée

(b) dans le cas d'actions émises sans certificat, provoquer l'émission du nombre total d'actions que le participant ou liquidateur, l'exécuteur ou administrateur, selon le cas, de la succession du participant) a alors payé et qui sont spécifiées dans l'avis d'exercice devant être attestées par une position comptable dans le registre des actionnaires de la société tenu par l'agent de transfert et l'agent d'enregistrement des actions.

(3) Sous réserve des dispositions du présent régime, le conseil peut, à sa discrétion et à tout moment, décider d'accorder à un participant le droit alternatif (le « droit d'exercice sans décaissement »), lorsqu'il a le droit d'exercer une option, de choisir de traiter cette option sur la base d'un « exercice sans décaissement », en tout ou en partie, par notification écrite à la société, lorsque la société a conclu un accord avec une société de courtage en vertu duquel les événements suivants doivent se produire dans l'ordre spécifié ci-dessous :

(a) la maison de courtage convient de prêter au participant une somme égale au prix de levée des options;

(b) le participant exerce l'option en utilisant le produit du prêt mentionné en (a) ci-dessus;

(c) la maison de courtage reçoit le nombre d'actions sous-jacentes aux options pour vendre, selon les directives du participant et pour le compte de celui-ci, le produit global suffisant pour couvrir le prix de l'option afin de permettre au participant de rembourser le prêt consenti au participant

(d) le participant reçoit le solde des actions sous-jacentes aux options aux termes de cet exercice, ou le produit en espèces tiré de la vente du solde des actions sous-jacentes aux options.

(4) Sous réserve des dispositions du présent régime, le conseil d'administration peut, à sa discrétion et à tout moment, décider de permettre à un participant (autre qu'un prestataire de services de relations avec les investisseurs), lorsqu'il a le droit d'exercer une option, de choisir d'exercer cette option l'eau; un mécanisme d'exercice net (le « droit d'exercice net »), en tout ou en partie par notification écrite à la société, de sorte que la société ne reçoive aucune somme d'argent de l'exercice de cette option et que le participant ne reçoive, sans tenir compte des fractions, que le nombre d'actions résultant de l'exercice de l'option qui est égal au quotient obtenu en divisant l'option : (A) le produit du nombre d'options exercées et de la différence entre le CMPV des actions sous-jacentes et le prix d'exercice des options visées; par (B) le CMPV des actions sous-jacentes.

3.7 Accords d'option

Les options sont attestées par une convention d'options, dont la forme n'est pas incompatible avec le régime, selon ce que le conseil peut déterminer à l'occasion en se reportant à la forme jointe aux présentes Exposition « A ». La convention d'option renferme les modalités qui peuvent être jugées nécessaires pour que l'option soit conforme aux dispositions relatives aux options des lois de l'impôt sur le revenu ou d'autres lois en vigueur dans un pays ou un territoire dont le participant peut être un résident ou un citoyen ou aux règles d'un organisme de réglementation ayant compétence sur la Société.

ARTICLE 4

UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES ET DE PERFORMANCE

4.1 Nature des unités d'actions

Une unité d'action est une attribution de la nature d'une prime pour des services rendus, ou pour des services futurs à rendre, et qui, au moment du règlement, permet au participant bénéficiaire de recevoir un paiement en espèces égal à la valeur de marché d'une action ou, à la discrétion de la Société ou filiale concernée), une action ou toute combinaison d'espèces et d'actions que la Société ou filiale concernée) peut déterminer à sa seule discrétion, conformément et sous réserve des restrictions et conditions d'acquisition que le Conseil peut déterminer au moment de l'attribution, à moins que cette unité d'action n'expire avant d'avoir été réglée. Les restrictions et les conditions relatives aux conditions d'acquisition peuvent, notamment, être fondées sur le passage du temps pendant la durée de l'emploi continu (ou d'une autre relation de service), auquel cas l'attribution est ce que l'on appelle communément une « unité d'action de négociation restreinte » ou une « UANR », ou la réalisation de critères de rendement précis, auquel cas l'attribution est ce que l'on appelle communément une « unité d'action de négociation restreinte liée au rendement » ou une « UAR », ou les deux. L'émission d'unités d'actions (autres UAI ou UAR) aux termes du régime est assujettie à l'approbation écrite préalable requise de la TSXV.

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4.2 Attribution d'unités d'actions

(1) Le conseil d'administration peut, de temps à autre, par résolution, à sa seule discrétion, (i) désigner les participants éligibles qui peuvent recevoir des unités d'actions en vertu du régime, (ii) fixer le nombre d'unités d'actions, le cas échéant, à attribuer à chaque participant éligible et la ou dates auxquelles ces unités d'actions seront attribuées, (iii) déterminer les conditions pertinentes, d'acquisition (y compris la période de performance et les critères de performance applicables, le cas échéant) et la période de restriction de ces unités d'actions, et (iv) toutes les autres conditions applicables aux unités d'actions octroyées, qui ne doivent pas nécessairement être identiques et qui, sans limitation, peuvent inclure des dispositions de non-concurrence, sous réserve des conditions prescrites dans le présent régime et dans toute convention d'unités d'actions.

(2) Sous réserve des conditions d'acquisition et des autres conditions et dispositions du présent régime et de la convention relative aux unités d'actions, chaque unité d'actions attribuée à un participant lui permet de recevoir, au moment du règlement, un paiement en espèces égal à la valeur de marché d'une action ou, à la discrétion de la société (ou filiale concernée), une action ou toute combinaison d'espèces et d'actions que la société (ou filiale concernée) peut déterminer à sa seule discrétion, déduction faite, dans chaque cas, de toute retenue à la source applicable. Il est entendu qu'aucun participant n'a le droit d'exiger le paiement sous forme d'actions ou de recevoir des actions à l'égard d'une unité d'action et, malgré tout pouvoir discrétionnaire exercé par la Société (ou une filiale applicable) pour régler une unité d'action, ou une partie de celle-ci, sous forme d'actions, la Société (et chaque filiale) se réserve le droit de modifier cette forme de paiement à tout moment jusqu'à ce que le paiement soit réellement effectué.

4.3 Accords sur les unités d'actions

(1) L'attribution d'une unité d'action par le conseil est attestée par une convention d'unités d'actions dont la forme n'est pas incompatible avec le régime, comme le conseil peut le déterminer à l'occasion en se reportant à la forme jointe aux présentes Exposition « C ». Cette convention d'unités d'actions est assujettie à toutes les modalités et conditions applicables du présent régime et peut être assujettie à toutes les autres modalités et conditions (notamment toute politique de recouvrement, de remboursement ou de récupération de la rémunération que le conseil peut adopter à l'occasion) qui ne sont pas incompatibles avec le présent régime et que le conseil juge appropriées aux fins d'inclusion dans une convention d'unités d'actions. Les dispositions des diverses conventions d'unités d'actions émises aux termes du présent régime n'ont pas à être identiques.

(2) La convention relative aux unités d'actions renferme les modalités que la Société juge nécessaires pour que les unités d'actions soient conformes aux dispositions relatives aux unités d'actions incessibles des lois de l'impôt sur le revenu ou d'autres lois en vigueur dans un pays ou un territoire dont le participant peut être un résident ou un citoyen ou aux règles d'un organisme de réglementation ayant compétence sur la Société.

4.4 Acquisition des unités d'actions

Le Conseil d'administration est seul habilité à déterminer si les critères de performance ou autres conditions d'acquisition relatives à une unité d'action, telles qu'elles figurent dans l'accord d'unité d'action régissant cette unité d'action, ont été remplis, ont été remplis et communique au participant, dès que possible, le moment où les conditions d'acquisition ou critères de performance applicables ont été remplis et où les unités d'actions ont été acquises (la « date d'acquisition »), à condition que, sauf autorisation en vertu des règles de la TSXV, aucune unité d'action ne soit acquise avant le premier anniversaire de la date d'attribution. Malgré ce qui précède, si la date à laquelle des unités d'actions ont été acquises tombe pendant

une période d'interdiction, l'acquisition de ces unités d'actions sera réputée avoir lieu à la date qui tombe dix jours ouvrables après la date d'expiration de la période d'interdiction. La période d'interdiction doit expirer après la divulgation générale des renseignements importants non divulgués; toutefois, si une période d'interdiction supplémentaire est imposée ultérieurement par la Société au cours des dix jours ouvrables suivant la période d'interdiction initiale, alors la date d'expiration de la période d'interdiction sera le dixième jour de bourse suivant la fin de la dernière période d'interdiction imposée. La période comprise entre la date d'attribution des unités d'actions et la dernière date d'acquisition de la dernière partie de ces unités d'actions est appelée « période de restriction ».

4.5 Rachat/règlement d'un sinistre d'un montant en unités d'actions

(1) Sous réserve des modalités de la convention relative aux unités d'actions applicable (y compris la confirmation du respect des conditions d'acquisition des droits ou des critères de rendement, à l'entière appréciation de la Société), les unités d'actions acquises seront rachetées par la Société le 15ᵉ jour suivant la date d'acquisition des droits (la « date de rachat »).

(2) Sous réserve des dispositions de la présente section 4.5 et de la section 4.6, au cours de la période comprise entre la date d'acquisition et la date de rachat des unités d'actions acquises d'un participant, la Société ou toute filiale partie à un contrat d'emploi ou conseil avec le participant dont les unités d'actions acquises doivent être rachetées) est autorisée, à sa seule discrétion, à choisir de régler tout ou partie de l'obligation de paiement en espèces autrement liée aux unités d'actions acquises du participant à sa seule discrétion, pourra choisir de régler tout ou partie de l'obligation de paiement en espèces découlant par ailleurs des unités d'actions acquises du participant soit (i) par l'émission d'actions au participant ou représentant légal du participant, le cas échéant) à la date de rachat, soit (ii) par l'émission d'actions au participant ou représentant légal du participant, le cas échéant) à la date de rachat, le cas échéant) à la date de rachat ou (ii) sous réserve des notifications ou approbations préalables requises par la TSXV, en versant tout ou de cette obligation de paiement en espèces au courtier désigné, qui utilisera les fonds reçus pour acheter des actions sur le marché libre, lesquelles seront enregistrées au nom du courtier désigné sur un compte séparé au profit du participant.

(3) Le règlement d'un sinistre d'un profit des unités d'actions acquises d'un participant aura lieu à la date de rachat comme suit :

(a) lorsque la société (ou filiale concernée) a choisi de régler tout ou partie des unités d'actions acquises par le participant sous forme d'actions émises sur le marché :

(i) dans le cas d'actions émises sous forme de certificat, par la remise au participant (ou à son représentant légal, le cas échéant) d'un certificat au nom du participant (ou de son représentant légal, le cas échéant) représentant le nombre total d'actions que le participant a le droit de recevoir, sous réserve du respect de toute retenue applicable conformément à l'article 8.2; ou

(ii) dans le cas d'actions émises sans certificat, par l'émission au participant ou représentant légal du participant, le cas échéant) du nombre total d'actions que le participant est en droit de recevoir, sous réserve de l'acquittement de toute retenue à la source applicable en vertu de la section 8.2, ces actions étant attestées par une position comptable dans le registre des actionnaires de la société tenu par l'agent de transfert et l'agent comptable des registres des actions ;

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(b) sous réserve de toute notification ou approbation préalable requise de la Bourse de croissance TSX, lorsque la Société ou filiale a choisi de régler la totalité ou une partie des unités d'actions acquises du participant en actions achetées sur le marché libre, par la remise au courtier désigné de fonds facilement disponibles d'un montant égal à la valeur marchande d'une action à la date de rachat multipliée par le nombre d'unités d'actions acquises devant être réglées en actions achetées sur le marché libre, moins le montant de toute retenue à la source applicable en vertu de la section 8.2, ainsi que des instructions demandant au courtier désigné d'utiliser ces fonds pour acheter des actions sur le marché libre au profit du participant et devant être attestées par une confirmation de cet achat de la part du courtier désigné ;

(c) tout paiement en espèces auquel le participant a droit (à l'exclusion, pour éviter toute ambiguïté, de tout montant payable au titre des unités d'actions du participant que la société ou filiale a choisi de régler en actions) sera, sous réserve de l'acquittement de toute retenue à la source applicable en vertu de la section 8.2, versé au participant ou représentant légal du participant, le cas échéant) par la société ou filiale dont le participant est administrateur, employé, dirigeant ou consultant, en espèces, par chèque ou par tout autre mode de paiement dont la société et le participant peuvent convenir; et

(d) lorsque la société ou une filiale a choisi de régler une partie, mais pas la totalité, des unités d'actions acquises par le participant en actions, le participant est réputé avoir donné instruction à la société ou filiale, selon le cas, de retenir sur la partie en espèces du paiement auquel le participant a par ailleurs droit le montant éventuellement requis conformément à la section 8.2 et de remettre ce montant retenu aux autorités fiscales compétentes au titre de toute obligation de retenue d'impôt à la source, et la société ou filiale, selon le cas, remettra au participant ou représentant légal du participant, le cas échéant), dès que cela sera raisonnablement possible, tout montant restant à payer, après avoir effectué cette remise. Si la partie en espèces payable pour régler les unités d'actions d'un participant dans les circonstances susmentionnées n'est pas suffisante pour satisfaire aux obligations de retenue de la Société ou d'une filiale aux termes de l'article 8.2, la Société ou la filiale, selon le cas, aura le droit de satisfaire à toute obligation de retenue restante au moyen de tout autre mécanisme qui peut être requis ou déterminé par la Société ou la filiale, selon le cas.

(4) Malgré toute autre disposition de la présente Article 4, aucun paiement, en espèces ou en actions, ne sera effectué à l'égard du règlement d'unités d'actions après le 15 décembre de la troisième (3e) année civile suivant la fin de l'année civile à l'égard de laquelle l'unité d'actions est attribuée.

4.6 Détermination des montants

(1) Si la Société (ou la filiale applicable) choisit, à son gré, de régler la totalité ou une partie des unités d'actions acquises du participant en espèces, l'obligation de paiement en espèces découlant du rachat et du règlement d'une unité d'actions acquise aux termes de l'article 4.5 correspondra à la valeur marchande d'une action à la date de rachat applicable. Pour éviter toute ambiguïté, le montant global en espèces à verser à un participant ou représentant légal du participant, le cas échéant) dans le cadre d'un rachat particulier des unités d'actions acquises du participant est, sous réserve de tout ajustement conformément à la section 7.1 et de toute retenue requise conformément à la section 8.2, égal à la valeur de marché d'une action à la date de rachat pour ces unités d'actions acquises, multipliée par le nombre d'unités d'actions acquises sur le compte du participant au début de la date de rachat.

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(2) Si la Société ou filiale concernée) choisit, à sa seule discrétion, de régler tout ou partie des unités d'actions acquises du participant par l'émission d'actions, la Société, sous réserve de tout ajustement conformément à la section 7.1 et de toute retenue requise en vertu de la section 8.2, émettra au profit du participant ou représentant légal du participant, le cas échéant) une action pour chaque unité d'action acquise que la Société ou filiale concernée) choisit de régler en actions. Si, à la suite d'un ajustement conformément à la section 7.1 ou une retenue requise conformément à la section 8.2, le nombre total d'actions à recevoir par un participant lorsque la société ou filiale concernée) choisit de régler tout ou partie des unités d'actions acquises par le participant en actions comprend une fraction d'action, le nombre total d'actions à recevoir par le participant est arrondi au nombre entier d'actions inférieur le plus proche.

4.7 Attribution d'équivalents de dividendes

Les équivalents de dividendes peuvent, selon ce que détermine le conseil à sa seule appréciation, être attribués à l'égard d'unités d'actions non acquises dans le compte d'un participant selon les mêmes modalités que les dividendes en espèces déclarés et versés sur les actions, comme si le participant était un actionnaire inscrit détenant des actions à la date de clôture des registres pertinents, sous réserve des limites de participation permises décrites aux paragraphes 2.4 et 2.42.5. Les équivalents de dividendes, le cas échéant, seront crédités sur le compte du participant sous forme d'unités d'actions supplémentaires, dont le nombre sera égal à une fraction dont le numérateur est le produit de (i) le nombre d'unités d'actions sur le compte du participant à la date de paiement des dividendes multiplié par (ii) le dividende payé par action et dont le dénominateur est la valeur de marché d'une action calculée à la date de paiement des dividendes. Les unités d'actions supplémentaires portées au crédit du compte d'un participant à titre d'équivalents de dividendes sont assujetties aux mêmes modalités (y compris les périodes d'acquisition et de restriction) que les unités d'actions à l'égard desquelles ces unités d'actions supplémentaires sont portées au crédit du compte du participant et sont réputées avoir été attribuées à la même date et sous réserve de la même date d'expiration que les unités d'actions à l'égard desquelles ces unités d'actions supplémentaires sont portées au crédit du compte du participant. Dans le cas où le règlement des équivalents de dividendes en actions, tel qu'envisagé dans ce qui précède, entraînerait un dépassement des limites de participation autorisées, telles que décrites à la section 2.4 et à la section 2.5, la société paiera les équivalents de dividendes en espèces dans la mesure où cela est nécessaire pour respecter ces limites.

Si les unités d'actions applicables du participant ne sont pas acquises, tous les équivalents de dividendes, le cas échéant, associés à ces unités d'actions, seront perdus par le participant et retournés au compte de la Société.

ARTICLE 5

UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES

5.1 Nature des unités d'actions différées

Une unité d'action différée (« UAD ») est une attribution sous forme de paiement différé pour des services rendus ou pour des services futurs à rendre et qui, au moment du règlement, donne au participant le droit de recevoir une somme en espèces ou d'acquérir des actions, selon ce que détermine la Société à son entière appréciation, à moins que cette UAD n'expire avant d'être réglée. Sous réserve de ce qui précède Article 7, les UAD ne sont acquises, et un participant n'a droit au remboursement d'une UAD, que lorsqu'il cesse d'être un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société pour quelque raison que ce soit, y compris la cessation d'emploi, le départ à la retraite ou le décès.

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5.2 Fluctuation du marché

Il est entendu qu'aucune somme ne sera versée ou aucun avantage ne sera accordé à un participant ou toute personne ayant un lien de dépendance avec un participant aux fins de la Loi de l'impôt, dans le cadre du régime ou tout autre arrangement, et qu'aucune attribution supplémentaire ne sera accordée à ce participant dans le but de réduire l'impact, en tout ou en partie, d'une réduction de la juste valeur marchande des actions de la société ou toute société qui lui est liée.

5.3 Prix DSU

(1) Le conseil peut, à l'occasion et par voie de résolution, à son entière appréciation, (i) désigner les participants admissibles qui peuvent recevoir des UAD aux termes du régime, (ii) fixer le nombre d'UAD, s'il y a lieu, devant être attribuées à chaque participant admissible et la date ou les dates auxquelles ces UAD seront attribuées et (iii) toute autre modalité et condition applicables aux UAD attribuées.

(2) Sous réserve des conditions d'acquisition et des autres conditions et dispositions du présent régime et de toute convention relative aux UAD, chaque UAD attribuée à un participant lui donne le droit de recevoir, au moment du règlement, un paiement en espèces correspondant à la valeur marchande d'une action, ou, au gré de la Société, une action ou une combinaison d'espèces et d'actions, selon ce que la Société peut établir à son entière appréciation. Il est entendu qu'aucun participant n'a le droit d'exiger d'être payé en actions ou de recevoir des actions à l'égard d'une UAD et, malgré tout pouvoir discrétionnaire exercé par la Société pour régler une UAD, ou une partie de celle-ci, sous forme d'actions, la Société se réserve le droit de modifier cette forme de paiement à tout moment jusqu'à ce que le paiement soit réellement effectué.

5.4 Accords DSU

(1) L'attribution d'une UAD par le conseil est attestée par une convention relative aux UAD dont la forme n'est pas incompatible avec le régime, comme le conseil peut le déterminer à l'occasion en se reportant à la forme jointe aux présentes Exposition « D ». Cette convention relative aux UAD est assujettie à toutes les modalités et conditions applicables du présent régime et peut être assujettie à toutes les autres modalités et conditions (notamment toute politique de recouvrement, de remboursement ou de récupération de la rémunération que le conseil peut adopter à l'occasion) qui ne sont pas incompatibles avec le présent régime et que le conseil juge appropriées aux fins d'inclusion dans une convention relative aux UAD. Il n'est pas nécessaire que les dispositions des diverses conventions relatives aux UAD émises aux termes de ce régime soient identiques.

(2) La convention relative aux UAD renferme les modalités que la Société juge nécessaires pour que les UAD soient conformes aux dispositions relatives aux unités d'actions incessibles des lois de l'impôt sur le revenu ou d'autres lois en vigueur dans un pays ou un territoire dont le participant peut être un résident ou un citoyen ou aux règles d'un organisme de réglementation ayant compétence sur la Société.

5.5 Acquisition des DSU

Les UAD seront entièrement acquises à la date de cessation d'emploi du participant concerné, étant entendu que, sauf autorisation en vertu des règles de la Bourse de Toronto, aucune UAD ne sera acquise avant le premier anniversaire de la date d'attribution. Malgré ce qui précède, si la date à laquelle des UAD ont été acquises tombe au cours d'une période d'interdiction, l'acquisition de ces UAD sera réputée avoir lieu à la date qui tombe dix jours ouvrables après la date d'expiration de la période d'interdiction. La période

d'interdiction doit expirer après la divulgation générale des renseignements importants non divulgués; toutefois, si une période d'interdiction supplémentaire est imposée ultérieurement par la Société au cours des dix jours ouvrables suivant la période d'interdiction initiale, alors la date d'expiration de la période d'interdiction sera le dixième jour de bourse suivant la fin de la dernière période d'interdiction imposée.

5.6 Rachat/règlement d'un sinistre d'un versement d'UAD

(1) Les UAD sont rachetées et réglées par la Société dès que raisonnablement possible après que le participant cesse d'être un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société, mais dans tous les cas au plus tard le 15 décembre de l'année suivant le retrait de dépenses civiles.6.3 Au moment du rachat et du règlement, la Société remettra le nombre applicable d'actions, ou, à l'entière appréciation de la Société, un montant en espèces correspondant au montant du rachat de ces UAD précisé dans la convention relative aux UAD applicable, sous réserve du respect de toute retenue d'impôt applicable prévue à l'article8.2.

(2) La Société pourra, à son entière discrétion, choisir de régler la totalité ou une partie de l'obligation de paiement en espèces découlant du rachat et du règlement des UAD du participant au moyen de l'émission d'actions.

(3) Le rachat et le règlement des UAD d'un participant ont lieu à la date de rachat des UAD applicable, comme suit :

(a) lorsque la Société a choisi de régler la totalité ou une partie des UAD du participant en actions,

(i) dans le cas d'actions émises sous forme de certificats, la remise au participant ou liquidateur, exécuteur ou administrateur, selon le cas, de la succession du participant) d'un certificat au nom du participant représentant au total le nombre d'actions que le participant ou liquidateur, exécuteur ou administrateur, selon le cas, de la succession du participant) a le droit de recevoir, sous réserve de l'acquittement de toute retenue à la source applicable en vertu de la section 8.2; ou

(ii) dans le cas d'actions émises sans certificat, l'émission du nombre total d'actions que le participant ou liquidateur, l'exécuteur ou administrateur, selon le cas, de la succession du participant) est en droit de recevoir, sous réserve de l'acquittement de toute retenue à la source applicable en vertu de la section 8.2, attestée par une position comptable dans le registre des actionnaires de la société tenu par l'agent de transfert et l'agent d'enregistrement des actions ;

(b) tout paiement en espèces auquel le participant a droit (à l'exclusion, pour éviter toute ambiguïté, de tout montant payable au titre des UAD du participant que la société a choisi de payer en actions) sera, sous réserve de la satisfaction de toute retenue à la source applicable en vertu de la section 8.2, payé au participant ou représentant légal du participant, le cas échéant) par la société en espèces, par chèque ou par tout autre mode de paiement dont la société et le participant peuvent convenir; et

(c) lorsque la société a choisi de régler une partie, mais pas la totalité, des UAD du participant en actions, le participant est réputé avoir donné instruction à la société de retenir sur la partie en espèces du paiement à laquelle le participant a par ailleurs droit le montant qui peut être exigé conformément à la section 8.2 et de remettre ce montant retenu aux autorités fiscales compétentes au titre de toute obligation de retenue à la source de la société, et la

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Société remettra au participant ou représentant légal du participant, le cas échéant), dans les meilleurs délais, tout montant restant à payer, après avoir effectué cette remise. Si la partie en espèces choisie par la Société pour régler les UAD du participant n'est pas suffisante pour satisfaire aux obligations de retenue de la Société aux termes de l'article 8.2, tout montant restant sera réglé par la Société au moyen de tout autre mécanisme pouvant être requis ou déterminé par la Société, selon le cas.

ARTICLE 6

CONDITIONS GÉNÉRALES

6.1 Conditions générales applicables aux attributions

Chaque attribution, le cas échéant, est assujettie aux conditions suivantes :

(1) Période d'acquisition. Chaque attribution octroyée aux termes des présentes est acquise conformément aux modalités du présent régime et de la convention d'attribution conclue à l'égard de cette attribution. Sous réserve des politiques et des limites d'acquisition des bourses et de toute approbation requise à cet égard, le conseil d'administration a le droit, à sa seule discrétion, de renoncer à toute condition d'acquisition ou accélérer l'acquisition de toute attribution (autre que la date à laquelle les UAD deviennent exerçables), ou considérer que tout critère de performance ou autre condition d'acquisition est satisfait, nonobstant le calendrier d'acquisition établi pour une telle attribution; à condition que, sauf si les règles de la Bourse de Toronto l'autorisent, aucune attribution ne soit acquise avant le premier anniversaire de la date d'attribution.

(2) Emploi. Malgré toute disposition expresse ou implicite du présent régime à l'effet contraire, l'octroi d'une attribution aux termes du régime ne doit en aucun cas être interprété comme une garantie donnée par la Société ou une filiale au participant de son emploi ou d'une autre relation de service avec la Société ou une filiale. L'octroi d'une attribution à un participant n'impose à la Société ou à une filiale aucune obligation de maintenir le participant à son service à quelque titre que ce soit. Aucune disposition du présent régime ou d'une attribution octroyée aux termes de celui-ci ne porte atteinte de quelque façon que ce soit aux droits de la Société ou de l'une de ses filiales relativement à l'emploi, au maintien en poste ou à la cessation d'emploi d'un participant. La perte du profit existant ou éventuel des actions sous-jacentes aux attributions octroyées aux termes du présent régime ne constitue pas un élément de dommages-intérêts en cas de cessation d'emploi ou de service d'un participant dans un poste ou autrement.

(3) Octroi des attributions. L'admissibilité à participer au présent régime ne confère à aucun participant admissible le droit de recevoir des attributions aux termes du présent régime. L'octroi d'attributions à un participant admissible ne confère pas à celui-ci le droit de recevoir des attributions supplémentaires ni ne l'empêche de recevoir des attributions supplémentaires à tout moment. La mesure dans laquelle un participant admissible a le droit de recevoir des attributions aux termes du présent régime sera établie à l'entière appréciation du conseil. La participation au régime est entièrement volontaire et toute décision de ne pas y participer n'a aucune incidence sur la relation ou l'emploi d'un participant admissible avec la Société ou une filiale.

(4) Droits en tant qu'actionnaire. Ni le participant, ni ses représentants personnels ou légataires n'ont de droits d'actionnaire sur les actions couvertes par les attributions du participant en raison de l'octroi de ces attributions jusqu'à ce que ces attributions aient été dûment exercées, le cas échéant, et réglées, et que des actions aient été émises à ce titre. Sans limiter de quelque façon que ce soit la portée générale de ce qui précède, aucun rajustement ne sera effectué à l'égard des dividendes ou

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des autres droits dont la date de clôture des registres est antérieure à la date à laquelle ces actions ont été émises.

(5) Conformité au régime. Si une récompense est attribuée ou une convention d'attribution est signée qui n'est pas conforme en tous points aux dispositions du régime ou vise à attribuer des récompenses à des conditions différentes de celles prévues par le régime, la récompense ou la distribution de cette récompense ne sera en aucun cas nulle ou invalidée, mais la récompense ainsi attribuée sera ajustée pour devenir, à tous égards, conforme au régime.

(6) Attributions non transférables. Sauf indication expresse dans une convention d'attribution approuvée par le conseil, chaque attribution octroyée aux termes du régime est personnelle au participant et ne peut être cédée ou transférée par le participant, volontairement ou par effet de la loi, sauf par testament ou en vertu des lois successorales du domicile du participant décédé. Aucune attribution accordée aux termes des présentes ne peut être mise en gage, hypothéquée, grevée, transférée, cédée ou autrement grevée ou aliénée sous peine de nullité.

(7) Droit du participant. Sauf disposition contraire du présent régime ou sauf autorisation contraire du conseil d'administration, lorsqu'une filiale de la société cesse d'être une filiale de la société, les attributions précédemment octroyées dans le cadre du présent régime qui, au moment de ce changement, sont détenues par une personne qui est administrateur, dirigeant, employé ou consultant de cette filiale de la société et non de la société elle-même, qu'elles soient ou non exerçables, prennent automatiquement fin à la date de ce changement.

6.2 Conditions générales applicables aux options

Chaque option est assujettie aux conditions suivantes :

(1) Résiliation pour motif valable. Lorsqu'un participant cesse d'être un participant admissible pour un motif valable, toute option acquise ou non acquise attribuée à ce participant prend fin automatiquement et devient nulle et sans effet sur les dommages. Aux fins du régime, la décision de la Société selon laquelle le participant a été congédié pour un motif valable lie le participant. Le terme « motif valable » comprend, notamment, l'inconduite grave, le vol, la fraude, la violation de la confidentialité ou la violation des codes de conduite de la Société et tout autre motif que la Société juge être un motif valable de congédiement.

(2) Résiliation non motivé. Lorsqu'un participant cesse d'être un participant admissible parce qu'il est mis fin à son emploi ou à sa relation de service avec la Société ou une filiale sans motif valable, (i) toute option non acquise attribuée à ce participant prend fin et devient nulle et non avenue et (ii) toute option acquise attribuée à ce participant peut être exercée par ce participant. À moins que le conseil n'en décide autrement, à sa seule appréciation, cette option ne peut être exercée qu'à la date indiquée dans la convention d'attribution, qui ne doit pas tomber plus de douze (12) mois après la date de cessation d'emploi, ou à la date d'expiration de l'attribution indiquée dans la convention d'attribution, selon la première de ces éventualités à survenir, après quoi l'option expirera.

(3) Démission. Lorsqu'un participant cesse d'être un participant admissible en raison de sa démission de la société ou une filiale, (i) chaque option non acquise attribuée à ce participant sera résiliée et deviendra nulle dommages et sa démission et (ii) chaque option acquise attribuée à ce participant cessera d'être exerçable à la première des deux dates suivantes : quatre-vingt-dix (90) jours après la date de résiliation ou la date d'expiration de l'option indiquée dans la convention d'attribution, après quoi l'option expirera.

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(4) Invalidité permanente/retraite. Lorsqu'un participant cesse d'être un participant éligible en raison de sa retraite ou invalidité permanente, (i) toute option non acquise prend fin et devient nulle dommages et, et (ii) toute option acquise cessera d'être exerçable à la première des deux dates suivantes : quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de départ à la retraite ou date à laquelle le participant cesse son emploi ou relation de service avec la société ou une filiale en raison d'une invalidité permanente, ou la date d'expiration de l'attribution fixée dans la convention d'attribution, après quoi l'option sera caduque.

(5) Décès. Lorsqu'un participant cesse d'être un participant admissible en raison de son décès, toute option acquise attribuée à ce participant peut être exercée par le liquidateur, l'exécuteur testamentaire ou l'administrateur, selon le cas, de la succession du participant pour le nombre d'actions seulement que ce participant avait le droit d'acquérir aux termes des options respectives (les « attributions acquises ») à la date du décès de ce participant. Ces attributions acquises ne peuvent être exercées que dans les douze (12) mois suivant le décès du participant ou avant l'expiration de la durée initiale des options, selon la première éventualité.

(6) Congé de maladie. Lorsqu'un participant choisit un congé volontaire de plus de douze (12) mois, y compris un congé de maternité et un congé de paternité, le conseil peut décider, à son gré, mais sous réserve des lois applicables, que la participation de ce participant au régime prendra fin, à la condition que toutes les options acquises dans le compte du participant demeurent en cours et en vigueur jusqu'à la date d'exercice applicable, ou une date antérieure fixée par le conseil à son gré.

6.3 Conditions générales applicables aux unités d'actions et aux UAD

Chaque unité d'action et chaque UAD sont assujetties aux conditions suivantes :

(1) Congédiement motivé et démission. Lorsqu'un participant cesse d'être un participant éligible pour un motif valable ou à la suite de sa démission de la société ou une filiale, sa participation au régime prend fin dommages et, toutes les unités d'actions ou unités d'actions différées créditées sur son compte qui n'ont pas été acquises sont perdues et annulées, et les droits du participant liés aux unités d'actions ou unités d'actions différées non acquises sont perdus et annulés à la date de résiliation.

(2) Décès, congé autorisé ou cessation de service. Sauf décision contraire du conseil d'administration de temps à autre, à sa seule discrétion, lorsqu'un participant choisit un congé volontaire de plus de douze (12) mois, y compris les congés de maternité et de paternité, ou lorsqu'un participant cesse d'être un participant éligible à la suite de (i) décès, (ii) retraite, (iii) cessation de service pour des raisons autres qu'un motif valable, (iv) ou son emploi ou relation de service avec la société ou une filiale ayant pris fin en raison d'une blessure ou invalidité ou (v) devenant admissible à recevoir des prestations d'invalidité à long terme, toutes les unités d'actions ou unités d'actions différées non acquises dans le compte du participant à cette date relativement à une période de restriction en cours demeureront en circulation et en vigueur conformément aux modalités de la convention d'unités d'actions ou entente d'unités d'actions différées applicable, et

(a) Si le conseil détermine que les conditions d'acquisition ne sont pas remplies pour ces unités d'actions, alors toutes les unités d'actions et/ou UAD non acquises portées au crédit du compte de ce participant sont déchues et annulées et les droits du participant qui se rapportent à ces unités d'actions et/ou UAD non acquises sont déchus et annulés

(b) Si le conseil d'administration détermine que les conditions d'acquisition sont remplies pour ces unités d'actions ou unités d'actions différées, le participant aura le droit de recevoir,

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conformément à la section 4.5, un nombre d'espèces ou actions ou combinaison des deux, selon le cas, égal au nombre d'unités d'actions ou unités d'actions différées en circulation dans le compte du participant pour cette période de restriction, multiplié par une fraction dont le numérateur sera le nombre de mois complets de service du participant auprès de la société ou une filiale au cours de la période de restriction applicable à la date du décès du participant. Le dénominateur sera égal au nombre total de mois compris dans la période de restriction applicable (ce calcul sera effectué à la date à laquelle les unités d'actions ou unités d'actions différées applicables doivent être réglées) et la société (i) paiera le montant en espèces ou émettra le nombre d'actions ou fournira une combinaison de ces deux éléments, à sa seule discrétion, au participant ou liquidateur, exécuteur ou administrateur, selon le cas, de la succession du participant, dès que possible par la suite, mais au plus tard à la date suivante 4.5 la fin de la période de restriction, et (ii) débiter le nombre correspondant d'unités d'actions et/ou d'UAD du compte de ce participant ou de ce participant décédé, selon le cas, et les droits du participant à l'égard de toutes les autres espèces ou actions qui se rapportent aux unités d'actions et/ou aux UAD de ce participant sont perdus et annulés.

(3) Généralités. Il est entendu que lorsque (i) l'emploi ou relation de service d'un participant avec la société ou une filiale est résilié conformément à la section 6.3(1) ou section 6.3(2) des présentes ou (ii) un participant choisit un congé volontaire conformément à la section 6.3(2) des présentes après la satisfaction de toutes les conditions d'acquisition relatives à des unités d'actions ou unités d'actions différées particulières, mais avant la réception de la distribution ou paiement correspondant à ces unités d'actions ou unités d'actions différées, le participant conserve le droit à cette distribution ou ce paiement. Malgré toute autre disposition du présent article 6.3, toute attribution octroyée ou émise à un participant qui est un administrateur, un dirigeant, un employé ou un consultant doit expirer à une date qui tombe au plus tard douze (12) mois après la date à laquelle le participant cesse d'être un participant admissible.

ARTICLE 7

AJUSTEMENTS ET MODIFICATIONS

7.1 Ajustement des actions visées par des attributions en cours

A tout moment après l'attribution d'une récompense à un participant et avant l'expiration de la durée de cette récompense ou déchéance ou annulation de cette récompense, en cas de (i) toute subdivision des actions en un plus grand nombre d'actions, (ii) toute consolidation des actions en un plus petit nombre d'actions, (iii) toute reclassification, réorganisation ou autre changement affectant les Actions, (iv) toute fusion ou consolidation de la Société avec ou dans une autre société, ou (v) toute distribution d'espèces à tous les détenteurs d'Actions ou autres titres du capital de la Société, de titres de créance ou autres actifs de la Société (à l'exclusion d'un dividende ordinaire en espèces ou actions, mais y compris, pour plus de certitude, des actions ou participations dans une filiale ou unité commerciale de la Société ou l'une de ses filiales ou produit en espèces de la cession d'une telle filiale ou unité commerciale) ou toute transaction ou changement ayant un effet similaire, le Conseil déterminera à sa seule discrétion, sous réserve de l'approbation requise de toute Bourse, les ajustements ou substitutions appropriés à effectuer dans de telles circonstances afin de maintenir les droits économiques des actionnaires de la Société. du participant à l'égard de cette attribution dans le cadre de cet événement ou de ce changement, notamment :

(a) les rajustements du prix d'exercice de cette attribution sans modification du prix total applicable à la tranche non exercée de l'attribution;

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(b) des rajustements au nombre d'actions auxquelles le participant a droit à l'exercice de cette attribution
(c) des rajustements au nombre d'actions réservées aux fins d'émission aux termes du régime.

7.2 Changement de contrôle

(1) En cas de changement de contrôle éventuel, le conseil a le pouvoir, à son gré, de modifier les modalités du présent régime ou des attributions afin d'aider les participants à déposer leurs actions en réponse à une offre publique d'achat ou à participer à toute autre opération entraînant un changement de contrôle. Il est entendu qu'en cas d'offre publique d'achat ou toute autre transaction conduisant à un changement de contrôle, le conseil d'administration a le pouvoir, à sa seule discrétion, sous réserve de l'approbation requise des bourses, de (i) prévoir que tout ou partie des attributions seront alors annulées, étant entendu que les attributions en cours qui ont été acquises pourront être exercées jusqu'à ce que le changement de contrôle soit réalisé, et (ii) permettre aux participants d'exercer conditionnellement leurs options acquises, cet exercice conditionnel étant subordonné à l'absorption par l'offrant des actions ou autres titres déposés dans le cadre de l'offre publique d'achat conformément aux conditions de cette offre publique d'achat ou la réalisation de toute autre opération conduisant à un changement de contrôle).

(2) Si la Société réalise une opération constituant un changement de contrôle et que, dans les douze (12) mois suivant le changement de contrôle, il est mis fin au poste, à l'emploi ou contrat de consultant d'un participant qui était également dirigeant ou employé de la Société ou consultant auprès d'elle avant le changement de contrôle, ou si le participant est implicitement licencié, toutes les attributions non acquises du participant seront immédiatement acquises et pourront être exercées, ou le Participant est implicitement licencié, toutes les Attributions non acquises du Participant seront dommages et acquises et pourront être exercées, et resteront ouvertes à l'exercice jusqu'à la première des deux dates suivantes : leur date d'expiration telle qu'indiquée dans l'Accord d'Attribution et la date qui se situe douze (12) mois après cette cessation d'emploi ou ce licenciement.

7.3 Modification ou dissolution du régime

(1) Le conseil peut suspendre le régime ou y mettre fin à tout moment, ou modifier ou réviser les modalités du régime ou de toute attribution octroyée sans le consentement des participants, pourvu que cette suspension, résiliation, modification ou révision :

(a) ne pas porter atteinte aux droits d'un participant sans son consentement, sauf dans la mesure permise par les dispositions du régime; et
(b) être conforme aux lois applicables et à l'approbation préalable, s'il y a lieu, des actionnaires de la Société, des Bourses ou de tout autre organisme de réglementation ayant autorité sur la Société.

(2) Sous réserve des paragraphes 7.3(1) et 7.3(3), le conseil peut, à l'occasion, à son entière discrétion et sans l'approbation des actionnaires de la Société, apporter les modifications suivantes au présent régime, à moins que la loi ou les exigences des bourses ne l'exigent :

(a) toute modification des dispositions relatives à l'acquisition, s'il y a lieu, des options et des unités d'actions ou des dispositions relatives à la cessibilité des attributions;

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(b) toute modification qui accélère la date à laquelle une option peut être exercée aux termes du régime;

(c) toute modification nécessaire pour se conformer aux lois applicables ou aux exigences des Bourses ou de tout autre organisme de réglementation;

(d) toute modification d'ordre administratif, y compris pour clarifier le sens d'une disposition existante du régime, corriger ou compléter une disposition du régime qui est incompatible avec une autre disposition du régime, corriger des erreurs grammaticales ou typographiques ou modifier les définitions du régime;

(e) toute modification concernant l'administration du régime;

(f) une modification visant à ajouter des dispositions permettant l'attribution d'attributions réglées autrement qu'au moyen de nouvelles actions (sous réserve des avis préalables requis ou des approbations de la TSXV), ou l'adoption d'une disposition de récupération applicable à la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres

(g) toute autre modification ne nécessitant pas l'approbation des actionnaires de la société en vertu de la section 7.3(3).

(3) Malgré l'article 7.3(2), le conseil est tenu d'obtenir l'approbation des actionnaires désintéressés, si les règles des bourses l'exigent, pour apporter les modifications suivantes :

(a) toute augmentation du nombre maximal d'actions pouvant être émises aux termes du régime, sauf dans le cas d'un rajustement aux termes du régime Article 7;

(b) sauf dans le cas d'un rajustement aux termes d'une modification qui réduit le prix de levée d'une option ou de l'annulation d'une option et du remplacement de cette option par une option dont le prix de levée est inférieur; Article 7

(c) une modification visant à réduire le prix d'une option ou à en prolonger la durée si le participant est un initié de la Société au moment de la modification proposée;

(d) une modification qui reporte la date d'expiration d'une attribution ou la période de restriction d'une unité d'action au-delà de la date d'expiration initiale ou de la période de restriction;

(e) toute modification qui augmente le nombre maximal d'actions pouvant être émises aux termes du régime et de tout autre arrangement de rémunération en actions proposé ou établi aux termes de l'article 2.5(3) et 2.5(4)

(f) toute modification à la définition de participant admissible aux termes du régime;

toutefois, les actions détenues directement ou indirectement par des initiés qui bénéficient des modifications sont exclues de l'obtention de l'approbation des actionnaires.

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ARTICLE 8
DIVERS

8.1 Recours à un agent administratif et à un fiduciaire

Le conseil peut, à son entière appréciation, nommer une ou plusieurs entités pour agir à titre d'agent administratif ou de fiduciaire chargé d'administrer les attributions octroyées aux termes du régime et pour agir à titre de fiduciaire afin de détenir et d'administrer les actifs qui peuvent être détenus à l'égard des attributions octroyées aux termes du régime, le tout conformément aux modalités établies par le conseil, à son entière appréciation. La Société et l'agent administratif tiendront des registres indiquant le nombre d'attributions octroyées à chaque participant aux termes du régime.

8.2 Retenue fiscale

(1) Malgré toute autre disposition du présent régime, toutes les distributions, remises d'actions ou tous les paiements à un participant (ou au liquidateur, à l'exécuteur testamentaire ou à l'administrateur, selon le cas, de la succession du participant) aux termes du présent régime sont effectués après déduction des retenues applicables, y compris à l'égard des retenues d'impôt applicables devant être effectuées à la source et des autres retenues à la source, selon ce que la Société détermine. Si l'événement donnant lieu à l'obligation de retenue implique une émission ou livraison d'actions, la retenue peut être satisfaite de la manière déterminée par la Société, y compris par (a) la vente d'une partie de ces actions vendues par la Société, l'agent de transfert et l'agent comptable des registres de la Société ou tout fiduciaire nommé par la Société conformément à la section 8.1 du présent document, pour le compte et en tant qu'agent du Participant dès que possible, le produit de cette vente étant remis à la Société qui, à son tour, remettra ces montants aux autorités gouvernementales compétentes, ou (b) tout autre mécanisme requis ou déterminé par la Société comme étant approprié.

(2) Malgré l'article 1008.2(1), le participant peut renoncer aux retenues d'impôt applicables lorsqu'il demande par écrit qu'un paiement soit fait directement à son régime enregistré d'épargne-retraite dans les circonstances auxquelles le paragraphe 100 (3) du règlement pris en vertu de la LIR s'applique.

8.3 Récupération

Nonobstant toute autre disposition du présent régime, toute récompense soumise à une récupération en vertu d'une loi, d'une réglementation gouvernementale ou exigence de cotation en bourse, sera soumise aux déductions et à la récupération qui peuvent être requises en vertu de cette loi, de cette réglementation gouvernementale ou exigence de cotation en bourse ou toute politique adoptée par la Société en vertu de cette loi, de cette réglementation gouvernementale ou cette exigence de cotation en bourse) ou toute politique adoptée par la Société. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le conseil d'administration peut prévoir dans tous les cas que les attributions en cours (qu'elles soient ou non acquises ou exercables) et le produit de l'exercice ou cession des attributions ou actions acquises dans le cadre des attributions seront soumis à la confiscation et à la restitution à la Société, avec les intérêts et les autres gains connexes, si le participant à qui l'attribution a été faite viole (i) un engagement de non-concurrence, de non-sollicitation, de confidentialité ou autre engagement restrictif par lequel il est lié, ou (ii) toute politique adoptée par la Société applicable au participant qui prévoit la confiscation ou dégorgement en ce qui concerne la rémunération incitative qui comprend les attributions au titre du régime. En outre, le conseil peut exiger la confiscation et la remise à la Société des attributions en cours et du produit tiré de l'exercice ou de la disposition des attributions ou des actions acquises aux termes des attributions, avec les intérêts et les autres bénéfices connexes, dans la mesure requise par la loi ou les normes d'inscription boursière

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applicables, y compris toute politique connexe adoptée par la Société. Chaque participant, en acceptant ou en étant réputé avoir accepté une attribution aux termes du régime, convient de collaborer pleinement avec le conseil et de faire en sorte que tous les cessionnaires autorisés du participant collaborent pleinement avec le conseil, afin d'effectuer toute confiscation ou remise exigée aux termes des présentes. Ni le conseil, ni la Société, ni aucune autre personne, autre que le participant et ses cessionnaires autorisés, le cas échéant, ne seront responsables des incidences fiscales ou autres incidences défavorables pour un participant ou ses cessionnaires autorisés, le cas échéant, qui pourraient découler du présent article8.3.

8.4 Conformité au droit des valeurs mobilières

(1) Le régime (y compris ses modifications), les conditions d'attribution d'une récompense dans le cadre du régime, l'attribution d'une récompense, l'exercice d'une option, la livraison d'actions lors de l'exercice d'une option et l'obligation de la Société de vendre et de livrer des actions dans le cadre d'une récompense sont soumis à l'ensemble des lois, règles et réglementations fédérales, provinciales, étatiques et étrangères applicables, aux règles et réglementations des bourses applicables et aux approbations de tout organisme réglementaire ou gouvernemental qui peuvent, selon la Société, être nécessaires. La Société n'est pas tenue, en vertu d'une disposition du régime ou de l'octroi d'une attribution ou de l'exercice d'une option aux termes des présentes, d'émettre, de vendre ou de livrer des actions en violation de ces lois, règles et règlements ou de toute condition de ces approbations.

(2) Aucune attribution n'est octroyée et aucune action n'est émise, vendue ou livrée aux termes des présentes si l'octroi, l'émission, la vente ou la livraison nécessitait l'enregistrement du régime ou des actions en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un territoire ou le dépôt d'un prospectus visant à autoriser l'octroi ou la vente d'actions aux termes des présentes, et toute attribution ou émission ou vente d'actions prétendue en violation de la présente disposition est nulle.

(3) La Société n'est pas tenue d'émettre des actions aux termes du présent régime à moins que, sur avis officiel d'émission, ces actions n'aient été dûment inscrites à la cote d'une Bourse. Les actions émises, vendues ou livrées aux participants aux termes du régime peuvent être assujetties à des restrictions sur la vente ou la revente en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

(4) Si des actions ne peuvent être émises à un participant à l'exercice d'une option en raison de restrictions légales ou réglementaires, l'obligation de la Société d'émettre ces actions prendra fin et les fonds versés à la Société dans le cadre de l'exercice de cette option seront retournés au participant concerné dès que possible.

8.5 Réorganisation de la Société

L'existence d'attributions n'affecte en rien le droit ou pouvoir de la société ou actionnaires d'effectuer ou autoriser tout ajustement, reclassement, recapitalisation, réorganisation ou autre changement dans la structure du capital de la société ou ses activités, ou toute fusion ou regroupement impliquant la société ou créer ou émettre des obligations, des débentures, des actions ou d'autres titres de la société, ou les droits et conditions y afférents, ou d'affecter la dissolution ou la liquidation de la société ou toute vente ou transfert de tout ou partie de ses actifs ou de ses activités, ou toute autre entreprise, d'obligations, d'actions ou autres titres de la Corporation ou droits et conditions y afférents ou affecter la dissolution ou liquidation de la Corporation ou toute vente ou transfert de tout ou partie de ses actifs ou activités, ou autre acte ou procédure d'entreprise, de nature similaire ou non.

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8.6 Cotation des actions

Tant que les actions sont inscrites à la cote d'une ou de plusieurs Bourses, la Société doit demander à cette ou ces Bourses d'inscrire à leur cote les actions sous-jacentes aux attributions octroyées dans le cadre du régime; toutefois, la Société ne peut garantir que ces actions seront inscrites à la cote d'une Bourse.

8.7 Pas de fraction d'action

Aucune fraction d'action ne sera émise lors de l'exercice d'une option octroyée dans le cadre du régime et, par conséquent, si un participant a droit à une fraction d'action lors de l'exercice d'une telle option ou à la suite d'un ajustement autorisé par les dispositions du présent régime, ce participant n'aura le droit d'acheter que le nombre entier d'actions immédiatement inférieur, et aucun paiement ou autre ajustement ne sera effectué en ce qui concerne la fraction d'intérêt ainsi ignorée.

8.8 Lois applicables

Le régime et toutes les questions auxquelles il est fait référence aux présentes sont régis par les lois de la province d'Ontario et les lois du Canada qui s'y appliquent et doivent être interprétés conformément à ces lois.

8.9 Sévérité

L'invalidité ou l'inopposabilité d'une disposition du régime n'a aucune incidence sur la validité ou l'opposabilité d'une autre disposition et toute disposition invalide ou inopposable est dissociée du régime.

8.10 Article 409A du Code des impôts

Il est prévu que tout paiement aux termes du régime à des contribuables américains sera dispensé de l'application de l'article 409A du Code ou sera conforme à celui-ci, et toutes les dispositions du régime seront interprétées d'une manière conforme aux exigences visant à éviter les impôts et les pénalités en vertu de l'article 409A du Code.

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EXPOSITION « A »

AU RÉGIME INCITATIF OMNIBUS DE OSISKO DEVELOPMENT CORP.

FORMULAIRE DE CONVENTION D'OPTION

La présente convention d’option est conclue entre Osisko Développement Corp. (la « Société ») et le participant nommé ci-après, aux termes du régime incitatif général de la Société (le « régime »), dont un exemplaire est joint aux présentes, et confirme ce qui suit :

_______ (la « date de subvention »),
_______ (le « participant »)
a reçu des options (les « options ») visant l’achat de _______ actions ordinaires de la Société (chacune, une « action »), conformément aux modalités du régime, lesquelles options comporteront les modalités suivantes :

(a) Prix d’exercice et expiration. Sous réserve des conditions d’acquisition précisées ci-après, les options pourront être exercées par le participant au prix de ____ $ l’action (le « prix de l’option ») à tout moment avant leur expiration le ____ (la « date d’expiration »). Si le participant a cessé d’être un participant admissible en raison de la cessation sans motif valable de sa relation [d’emploi ou de service] avec la Société ou une filiale, toute option acquise pourra être exercée dans les [mois/jours] suivant la date de cessation d’emploi ou la date d’expiration, selon la première éventualité.

(b) Acquisition des droits; moment de l’exercice. Sous réserve des modalités du régime, les options seront acquises et pourront être exercées comme suit :

Nombre d’options	Acquis le

Si le nombre total d’actions dont les droits sont acquis en une tranche indiquée ci-dessus comprend une fraction d’action ordinaire, le nombre total d’actions sera arrondi au nombre entier inférieur le plus près. Malgré toute disposition contraire aux présentes, les options expirent à la date d’expiration indiquée ci-dessus et doivent être levées, le cas échéant, au plus tard à la date d’expiration. Le prix de l’option est libellé en dollars canadiens ($ CA).

Les options ne peuvent être exercées que par la remise à la Société d’un avis dûment rempli et signé selon le modèle joint à la présente convention d’options (l’« avis d’exercice »), accompagné du paiement du prix d’option pour chaque action visée par l’avis d’exercice (plus un montant égal à toute obligation fiscale applicable, telles que définies dans le régime) [ou, le cas échéant, un avis indiquant que le participant a l’intention d’utiliser son droit d’exercice sans décaissement, tel que défini dans le régime, ou résilier les options au lieu de les exercer, conformément au droit d’exercice net du participant, tel que défini dans le régime].

Sous réserve des dispositions du régime, sauf indication contraire dans l'avis d'exercice, les options sont réputées être : (i) exercées dès réception par la Société d'un avis d'exercice écrit accompagné (a) du prix total de l'option (plus un montant égal à toute obligation fiscale applicable), [ou (b) d'un avis d'exercice du droit d'exercice sans décaissement du participant et de la réception (de la part du courtier au nom du participant) du prix total de l'option, ou (ii) résiliées sur choix du participant au lieu de l'exercice, conformément au droit d'exercice net du participant].
Le participant déclare et garantit par les présentes (à la date de la présente convention d'option et à chaque exercice ou résiliation d'options) ce qui suit :

(a) le participant n'a reçu aucune notice d'offre de produits ni aucun autre document (autre qu'un rapport financier annuel, un rapport financier intermédiaire ou tout autre document dont le contenu est prescrit par une loi ou un règlement, autre qu'une notice d'offre de produits) décrivant les activités et les affaires de la Société qui a été préparé pour être remis à un acheteur éventuel et examiné par celui-ci afin de l'aider à prendre une décision de placement à l'égard des actions;

(b) le participant acquiert les actions sans avoir à remettre un prospectus ou une notice d'de produits, conformément à une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières applicable et, par conséquent, il ne peut se prévaloir des recours civils prévus par la législation en valeurs mobilières applicable et pourrait ne pas recevoir les renseignements qu'il serait par ailleurs tenu de lui fournir;

(c) le participant possède les connaissances et l'expérience en matière de questions financières et commerciales qui lui permettent d'évaluer le bien-fondé et les risques d'un placement dans la Société et il ne souhaite pas avoir recours à une personne inscrite dans le cadre de l'évaluation de ce bien-fondé et de ces risques;

(d) le participant reconnaît qu'un placement dans les actions comporte un degré élevé de risque et déclare qu'il comprend les risques économiques d'un tel placement et qu'il est en mesure d'assumer les risques économiques d'un tel placement;

(e) le participant reconnaît qu'il lui incombe de payer les impôts et les retenues d'impôt applicables découlant de l'exercice ou de la résiliation (y compris à l'exercice du droit d'exercice sans décaissement ou du droit d'exercice net) de toute option, comme il est prévu à l'article 8.2 du régime;

(f) la présente convention d'option constitue une obligation légale, valide et exécutoire du participant, opposable à lui conformément à ses modalités

(g) la signature et la remise de la présente convention d'option et l'exécution des obligations du participant aux termes des présentes n'entraîneront pas la création ou l'imposition d'un privilège, d'une charge ou d'une sûreté grevant les actions ordinaires.

Le participant reconnaît que la Société se fie à ces déclarations et garanties pour l'octroi des options et l'émission d'actions ordinaires à leur exercice.

La remise par le participant de l'avis d'exercice signé visant l'exercice des options (en totalité ou en partie) doit être accompagnée du paiement intégral du prix d'exercice global pour les actions achetées (majoré d'un montant correspondant aux obligations fiscales) [et/ou d'un avis selon

C-34

lequel le participant a l'intention d'exercer son droit d'exercice sans décaissement ou son droit d'exercice net comme il est indiqué dans le régime]. Le paiement des actions peut être effectué par chèque certifié ou par virement télégraphique en fonds facilement disponibles.

Le participant reconnaît et déclare que (a) le participant comprend pleinement et accepte d'être lié par les conditions et les dispositions de la présente convention d'option et du régime ; (b) accepte et reconnaît que le participant a reçu une copie du régime et que les conditions du régime font partie de la présente convention d'option, (c) accepte par la présente des options sous réserve de toutes les conditions et dispositions de la présente convention et du plan, et (d) reconnaît et accepte que si le prix de l'option est inférieur à la valeur marchande d'une action à la date d'attribution, le participant ne pourra pas prendre une déduction fiscale supplémentaire en vertu de l’alinéa 1101(d) de la LIR lors de l’exercice des options attribuées en vertu des présentes. En cas de contradiction entre les dispositions de la présente convention d’option et celles du régime, ce sont les dispositions du régime qui prévalent. Le participant a examiné la présente convention d’option et le régime, a eu l’occasion d’obtenir les conseils de conseillers juridiques avant de signer la présente convention d’option.
La présente convention d'option et les conditions du régime qui y sont incorporées (avec l’avis d’exercice, si l’option est exercée) constituent l’intégralité de l’accord entre la société et le participant (collectivement les « parties ») en ce qui concerne les options et remplacent dans leur intégralité tous les engagements et accords antérieurs des parties en ce qui concerne l’objet de la présente convention, et ne peuvent être modifiés au détriment des intérêts du participant, sauf par un écrit signé par les parties. La présente convention d’option et les modalités du régime intégré aux présentes doivent être interprétées conformément aux lois de la province d’Ontario et régies par celles-ci. Si une disposition de la présente convention d’option ou du régime est jugée illégale ou inexécutoire par un tribunal, cette disposition sera appliquée dans toute la mesure permise par la loi et les autres dispositions demeureront néanmoins en vigueur et exécutoires.

Tous les termes clés utilisés aux présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

[Le reste de la page est intentionnellement vide]

EN FOI DE QUOI la Société et le participant ont signé la présente convention d’option en date du ___, 20__.

OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

Par : _______
Signature Autorisé

Si le participant est un particulier :

EXCÉDENT par [●] en présence de :
)
Signature
)
Nom en caractères d’imprimerie
)
Adresse
)
Profession
)

[NOM DU PARTICIPANT]

Si le participant n’est pas un particulier :

[NOM DU PARTICIPANT]

Par : _______
Signature Autorisé

Note aux participants au régime

La présente convention doit être signée à l’endroit indiqué et retournée à la Société dans les 30 jours suivant sa réception. Le défaut d’accuser réception de cette subvention entraînera l’annulation de vos options.

C-36

EXPOSITION « B »
AU RÉGIME INCITATIF OMNIBUS DE OSISKO DEVELOPMENT CORP.
FORMULAIRE D'AVIS D'EXERCICE DE L'OPTION

À : OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

Le présent avis d'exercice fait référence aux options d'achat d'actions (les « options ») attribuées aux termes du régime incitatif général (le « régime ») d'Osisko Développement Corp. (la « Société »).

Le soussigné (le « participant ») détient des options (les « options ») aux termes du régime visant l'achat de [●] actions ordinaires de la Société (chacune, une « action ») au prix de [●] $l'action (le « prix de l'option ») conformément aux modalités et conditions énoncées dans la convention d'options intervenue en date du [●] entre le participant et la Société (la « convention d'options »). Le participant confirme les déclarations et garanties contenues dans le contrat d'option.

Par la présente, le participant :

| ☐ | donne irrévocablement avis de l'exercice de __ options détenues par le participant aux termes de la convention d'options au prix d'exercice pour un prix d'exercice total de ____ $ (le « prix d'exercice total de l'option ») selon les modalités précisées dans la convention d'options et joint aux présentes un chèque certifié payable à la Société ou une preuve de virement télégraphique à la Société en règlement intégral du prix d'exercice total de l'option.

Le participant reconnaît que, en plus du prix d'option global, la Société exigera que le participant lui fournisse également un chèque certifié ou une preuve de virement télégraphique correspondant au montant des obligations fiscales (au sens du régime) associées à l'exercice de ces options avant que la Société n'émette des actions au participant en règlement des options. La Société a le pouvoir discrétionnaire exclusif de déterminer le montant de ces obligations fiscales et doit informer le participant de ce montant dès qu'il est raisonnablement possible de le faire à la réception du présent avis de levée rempli. |
| --- | --- |

ou -

| ☐ | donne irrévocablement avis de l'exercice par le participant du droit d'exercice sans décaissement (au sens du régime) à l'égard de __ options détenues par le participant aux termes de la convention d'options et convient de recevoir le nombre d'actions ordinaires de la Société correspondant à ce qui suit (les actions restantes visées par les options devant être vendues par le courtier pour son compte, comme il est prévu dans le régime) :

$$((A - B) \times C) - D$$

où A représente le prix par action auquel les actions sous-jacentes sont vendues par la maison de courtage, B le prix d'option, C le nombre d'options exercées dans le présent avis de levée et D le montant des obligations fiscales (au sens du régime) applicables aux options assujetties à l'exercice du droit de levée sans décaissement aux termes du présent avis de levée.

Il est entendu que, lorsqu'un participant choisit d'exercer son droit d'exercice sans décaissement, le montant de toute obligation fiscale établi selon la formule ci-dessus sera réputé avoir été demandé par le participant pour être payé en espèces par le courtier en son nom à la Société sur le produit des actions, lequel montant en espèces sera retenu par la Société et remis aux autorités fiscales compétentes au besoin. |
| --- | --- |

C-37

ou -

| ☐ | donne irrévocablement avis de l'exercice par le participant du droit d'exercice net (au sens du régime) à l'égard de _ _ options détenues par le participant aux termes de la convention d'options et convient de recevoir le nombre d'actions de la Société correspondant à ce qui suit :

((A – B) x C) - D

où A représente le CMPV (au sens du régime) par action à la date précédant la date du présent avis de levée, B le prix de levée, C le nombre d'options levées dans le présent avis de levée et D le montant des obligations fiscales (au sens du régime) applicables aux options résiliées au choix du participant aux termes du présent avis de levée.

Il est entendu que lorsqu'un participant choisit d'exercer son droit d'exercice net, le montant de toute obligation fiscale établi selon la formule ci-dessus sera réputé avoir été payé en espèces par la Société au participant à titre de contrepartie partielle pour la résiliation des options, laquelle somme en espèces sera retenue par la Société et remise aux autorités fiscales compétentes au besoin. |
| --- | --- |

Inscription :

Les actions émises aux termes du présent avis d'exercice (sauf les actions devant être vendues par un courtier aux termes du droit d'exercice sans décaissement) doivent être immatriculées au nom du soussigné et doivent être livrées de la manière indiquée ci-après :

Nom : _______

Adresse : _______

Date ____ Nom du participant ____

Date ____ Signature du participant ou signataire Autorisé ____

C-38

EXPOSITION « C »
AU RÉGIME INCITATIF OMNIBUS DE OSISKO DEVELOPMENT CORP.
FORMULAIRE DE CONVENTION RELATIVE AUX UNITÉS D'ACTIONS

La présente convention relatives aux unités d'actions est conclue entre Osisko Développement Corp. (la « Société ») et le participant nommé ci-après, aux termes du régime incitatif général de la Société (le « régime »), dont un exemplaire est joint aux présentes, et confirme ce qui suit :

_______ (la « date de subvention »)
_______ (le « participant »)
a été accordée _______ Unités d'actions (les « unités d'actions »), conformément aux modalités du régime, lesquelles seront acquises comme suit :

| Nombre d'unités d'actions | Temps d'acquisition
Conditions | Conditions d'acquisition
du rendement |
| --- | --- | --- |
| | | |
| | | |

le tout selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le régime.

Sous réserve des modalités du régime, y compris les dispositions régissant l'acquisition des attributions pendant une période d'interdiction des opérations, la période de rendement pour cette attribution d'unités d'actions commence à la date d'attribution et se termine à la fermeture des bureaux le [●] (la « période de rendement »). La période de restriction pour cette attribution d'unités d'actions commence à la date d'attribution et se termine à la fermeture des bureaux le [●] (la « période de restriction »). Sous réserve des modalités du régime, les unités d'actions seront rachetées et réglées quinze jours après la date d'acquisition applicable, le tout conformément aux modalités du régime.
En signant la présente entente, le participant :

(a) reconnaît qu'il a lu et compris le régime, qu'il en accepte les modalités et conditions et qu'il est réputé l'avoir intégré à la présente convention relative aux unités d'actions et en faire partie intégrante (sous réserve de toute modification particulière qui y est prévue);

(b) reconnaît que, sous réserve des conditions d'acquisition et des autres conditions et dispositions de la présente convention relative aux unités d'actions, chaque unité d'action attribuée au participant lui donne le droit de recevoir, au moment du règlement, un paiement en espèces global correspondant à la valeur marchande d'une action ou, au choix de la Société et à son entière appréciation, une action de la Société. Il est entendu qu'aucun participant n'a le droit d'exiger le paiement sous forme d'actions ou de recevoir des actions à l'égard d'une unité d'action et, malgré tout pouvoir discrétionnaire exercé par la Société pour régler une unité d'action, ou une partie de celle-ci, sous forme d'actions, la Société se réserve le droit de modifier cette forme de paiement à tout moment jusqu'à ce que le paiement soit réellement effectué;

C-39

(c) reconnaît qu'il lui incombe de payer les impôts et les retenues d'impôt applicables découlant de l'acquisition et du rachat de toute unité d'action, comme le détermine la Société à son entière appréciation;

(d) convient qu'une unité d'action ne comporte aucun droit de vote;

(e) reconnaît que la valeur des unités d'actions attribuées dans le cadre des présentes est libellée en dollars canadiens (\$ CA) et que cette valeur n'est pas garantie;

(f) reconnaît que, à l'entière discrétion de la société, le régime peut être administré par un représentant de la société en vertu de l'article 2.2 du régime et toute communication provenant du représentant ou à son intention est réputée provenir de la société ou à son intention.

Le participant reconnaît et déclare que (a) le participant comprend pleinement et accepte d'être lié par les termes et dispositions de la présente convention d'unités d'actions et du régime ; (b) accepte et reconnaît que le participant a reçu une copie du régime et que les termes du régime font partie de la présente convention d'unités d'actions, et (c) accepte par la présente ces unités d'actions sous réserve de tous les termes et dispositions de la présente convention et du régime. En cas d'incompatibilité entre les modalités de la présente convention relative aux unités d'actions et celles du régime, les modalités du régime l'emportent. Le participant a examiné la présente convention relative aux unités d'actions et le régime et a eu l'occasion d'obtenir les conseils de conseillers juridiques avant de signer la présente convention relative aux unités d'actions.
La présente convention relative aux unités d'actions et les modalités du régime qui y sont intégrées constituent l'entente intégrale de la Société et du participant (collectivement, les « parties ») à l'égard des unités d'actions et remplace dans leur intégralité tous les engagements et ententes antérieurs des parties à l'égard de l'objet des présentes, et ne peuvent être modifiés de façon défavorable pour les intérêts du participant, sauf au moyen d'un écrit signé par les parties. La présente convention relative aux unités d'actions et les modalités du régime intégré aux présentes doivent être interprétées conformément aux lois de la province d'Ontario et régies par celles-ci. Si une disposition de la présente convention relative aux unités d'actions ou du régime est jugée illégale ou inexécutoire par un tribunal, elle sera appliquée dans toute la mesure permise par la loi et les autres dispositions demeureront néanmoins en vigueur et exécutoires.

Tous les termes clés utilisés aux présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

[Le reste de la page est intentionnellement vide]

EN FOI DE QUOI la Société et le participant ont signé la présente convention d'unités d'actions en date du ___, 20__.

OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

Par : _______
Signature Autorisé

Si le participant est un particulier :

EXCÉDENT par [●] en présence de :
)
Signature
)
Nom en caractères d’imprimerie
)
Adresse
)
Profession
)

[NOM DU PARTICIPANT]

Si le participant n’est pas un particulier :

[NOM DU PARTICIPANT]

Par : _______
Signature Autorisé

Note aux participants au régime

La présente convention doit être signée à l’endroit indiqué et retournée à la Société dans les 30 jours suivant sa réception. Le défaut d’accuser réception de cet octroi entraînera l’annulation de vos unités d’actions.

C-41

C-42

EXPOSITION « D »

AU RÉGIME INCITATIF OMNIBUS DE OSISKO DEVELOPMENT CORP.

FORMULAIRE DE CONVENTION RELATIVE AUX UAD

La présente convention relative aux UAD est conclue entre Osisko Développement Corp. (la « Société ») et le participant nommé ci-après, aux termes du régime incitatif général de la Société (le « régime »), dont un exemplaire est joint aux présentes, et confirme ce qui suit :

_______ (la « date de subvention »),
_______ (le « participant »)
a été accordée _______ des unités d'actions différées (« UAD »), conformément aux dispositions du régime.
Les UAD visées par la présente convention relative aux UAD seront entièrement acquises à la date de cessation d'emploi du participant.
Le règlement des UAD, soit en actions ordinaires de la Société, soit sous forme d'un paiement forfaitaire en espèces, soit sous forme d'une combinaison de ce qui précède, vous sera payable, déduction faite de toute retenue d'impôt applicable conformément au régime, au plus tard le 15 décembre de l'année suivant la fin de l'année du retrait de cette dernière retrait de chaque année civile, au cours de laquelle survient la date de cessation.
En signant la présente entente, le participant :
(a) reconnaît qu'il a lu et compris le régime, qu'il en accepte les modalités et conditions et qu'il est réputé l'avoir intégré à la présente convention relative aux UAD et en faire partie intégrante (sous réserve de toute modification particulière contenue dans la présente convention relative aux UAD);
(b) reconnaît qu'il lui incombe de payer les impôts et les retenues d'impôt applicables découlant de l'acquisition et du rachat de toute UAD, comme le détermine la Société à sa seule appréciation;
(c) convient qu'une UAD ne comporte aucun droit de vote;
(d) reconnaît que la valeur des UAD attribuées aux termes des présentes est libellée en dollars canadiens (\$ CA) et que cette valeur n'est pas garantie;
(e) reconnaît que, à l'entière discrétion de la société, le régime peut être administré par un représentant de la société en vertu de l'article 2.2 du régime et toute communication provenant du représentant ou à son intention est réputée provenir de la société ou à son intention.
Le participant reconnaît et déclare ce qui suit : (a) il comprend pleinement les modalités et les dispositions de la présente convention relative aux UAD et du régime et convient d'être lié par celles-ci; (b) il convient et reconnaît qu'il a reçu un exemplaire du régime et que les modalités du régime font partie de la présente convention relative aux UAD et (c) il accepte par les présentes ces UAD sous réserve de l'ensemble des modalités et des dispositions des présentes et du régime. En cas d'incompatibilité entre les modalités de la présente convention relative aux UAD et celles du régime, les modalités du régime ont préséance. Le participant a examiné la présente convention

relative aux UAD et le régime, a eu l'occasion d'obtenir les conseils de conseillers juridiques avant de signer la présente convention relative aux UAD.

La présente convention relative aux UAD et les modalités du régime qui y sont intégrées constituent l'entente intégrale de la Société et du participant (collectivement, les « parties ») à l'égard des UAD et remplacent dans leur intégralité tous les engagements et ententes antérieurs des parties à l'égard de l'objet des présentes, et ne peuvent être modifiés de façon défavorable à l'intérêt du participant, sauf au moyen d'un écrit signé par les parties. La présente convention relative aux UAD et les modalités du régime intégré aux présentes doivent être interprétées conformément aux lois de la province d'Ontario et régies par celles-ci. Si une disposition de la présente convention relative aux UAD ou du régime est jugée illégale ou inexécutoire par un tribunal, elle sera appliquée dans toute la mesure permise par la loi et les autres dispositions demeureront néanmoins en vigueur et exécutoires.

Tous les termes clés utilisés aux présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime.

[Le reste de la page est intentionnellement vide]

C-43

EN FOI DE QUOI la Société et le participant ont signé la présente convention relative aux UAD en date du ___, 20__.

OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

Par : _______
Signature Autorisé

Si le participant est un particulier :

EXCÉDENT par [●] en présence de :
)
Signature
)
Nom en caractères d’imprimerie
)
Adresse
)
Profession
)

[NOM DU PARTICIPANT]

Si le participant n’est pas un particulier :

[NOM DU PARTICIPANT]

Par : _______
Signature Autorisé

Note aux participants au régime

La présente convention doit être signée à l’endroit indiqué et retournée à la Société dans les 30 jours suivant sa réception. Si vous n’acceptez pas cet octroi, vos UAD seront annulées.

C-44

C-45

EXPOSITION « E »

RÉGIME D'INTÉRESSEMENT OMNIBUS D'OSISKO DEVELOPMENT CORP.

RÈGLES APPLICABLES AUX CONTRIBUABLES AMÉRICAINS

Nonobstant toute disposition contraire du plan ou tout accord d'attribution, les dispositions suivantes s'appliquent aux attributions accordées aux contribuables américains régime

Dans la mesure où une attribution constitue une « rémunération différée » au sens de la section 409A du code fiscal américain, si un « changement de contrôle » tel que défini à la section 1.1 déclenche le droit d'un contribuable américain à recevoir un paiement au titre d'une attribution, ce montant ne sera payable que si ce changement de contrôle, tel que défini, constitue un « événement de changement de contrôle » au sens du règlement du Trésor américain, section 1.409 A-3(i) (5)(i); à condition, toutefois, qu'un participant acquière le droit à ce paiement comme le prévoit le plan sans tenir compte du fait que le changement de contrôle, tel que défini à la section 1.1, constitue ou non un tel « événement de changement de contrôle ».
Dans le cadre de l'établissement du prix de l'option pour les actions à l'égard d'une option attribuée à un contribuable américain, le prix de l'option ne doit pas être inférieur à la « juste valeur marchande » (au sens de l'article 409A du code fiscal américain) des actions à la date d'attribution de l'option pertinente, et ce prix de l'option n'est assujetti à aucun escompte, même si un escompte est permis par les bourses.
Aux fins de la section 3.6(4) du régime, tout mécanisme d'exercice net applicable à l'exercice d'une option attribuée à un contribuable américain sera modifié dans la mesure nécessaire pour se conformer aux exigences de la section 409A du code fiscal américain, y compris en ce qui concerne l'utilisation de la « juste valeur marchande » (au sens de la section 409A du code fiscal américain) des actions sous-jacentes au lieu du VWAP des actions sous-jacentes, si nécessaire, afin que l'option reste exemptée des dispositions de la section 409A du code fiscal américain en ce qui concerne le contribuable américain.
Aux fins de l'article 5.6 du régime, les UAD attribuées à un contribuable américain seront rachetées et réglées [préciser la date du paiement ou l'année du paiement].
Aux fins du paragraphe 6.3, la convention d'attribution applicable à l'égard d'une unité d'action ou d'une UAD attribuée à un contribuable américain doit comprendre les dispositions nécessaires pour que, malgré les dispositions du paragraphe 6.3, la date de paiement à l'égard de l'attribution applicable soit conforme à l'article 409A du code fiscal américain ou en soit dispensée.
Malgré l'article 409A du code fiscal américain, aucun rajustement, y compris un rajustement du prix d'exercice d'une attribution, n'entraînera l'assujettissement d'une option à l'article 409A du code fiscal américain ou ne modifiera le traitement initial d'une unité d'action ou d'une UAD comme étant conforme à l'article 409A du code fiscal américain ou exonéré de celui-ci.
Outre les dispositions de l'article 8.9 du régime, les dispositions suivantes s'appliquent également aux attributions octroyées à des contribuables américains : Le terme « cessation d'emploi », dans la mesure où il se rapporte au statut d'employé d'un participant, et des termes semblables relativement à la relation d'emploi de l'employé, désignent, dans la mesure où une attribution constitue une « rémunération différée » au sens de l'article 409A du code fiscal américain, une « cessation de service » au sens de l'article 409A. Une série de paiements identifiables séparément doit être considérée comme un « paiement distinct » aux fins de l'article 409A. Nonobstant toute disposition contraire du régime ou une convention d'attribution, la règle du délai spécial de six (6) mois suivante s'applique si et dans la mesure requise par la section 409A du code fiscal américain dans le cas où (i) un participant est réputé être un « employé déterminé » au sens de la section 409A(a)(2) (B)(i) du code fiscal américain, (ii) les montants ou avantages accordés dans le

cadre d'une attribution sont dus ou payables en raison de la « cessation de service » du participant au sens de la section 409A du code fiscal américain, et (iii) le participant est employé par une société publique ou une société affiliée à un groupe contrôlé de celle-ci : aucun paiement au titre des présentes qui constitue une « rémunération différée » soumise à la section 409A du code fiscal américain ne sera versé au participant avant la date qui suit de six (6) mois la date de cessation de service du participant ou, si elle est antérieure, la date de son décès, et après tout délai de six (6) mois applicable, tous les paiements retardés seront versés en une seule fois à la date de paiement autorisée la plus rapprochée.

C-46

ANNEXE D
RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS MODIFIÉ
17 mars 2023

OBJET

a) Le présent régime d'options d'achat d'actions (le présent « régime ») d'Osisko Développement Corp. (la « Société ») a pour but de favoriser l'intérêt de la Société et celui de chacune de ses filiales (chacune étant une « filiale » et collectivement les « filiales ») en encourageant les administrateurs, les dirigeants, les employés, les employés d'une société de gestion et les consultants (au sens donné à ces termes dans la Politique 4.4 du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX, en sa version modifiée de temps à autre) de la Société et/ou de ses filiales à faire l'acquisition d'actions de la Société, augmentant ainsi leur participation dans cette dernière, en les motivant à demeurer auprès d'elle et/ou de ses filiales et en leur fournissant un incitatif supplémentaire à déployer des efforts au bénéfice de celles-ci.

b) Aux fins du régime, les termes et expressions « sociétés », « consultant », « administrateur », « cours escompté », « employé », « initié », « fournisseur de services de relations avec les investisseurs », « actions inscrites », « actions cotées », « dirigeant », « cours du marché », « participant », « personne », « lois sur les valeurs mobilières », « rémunération fondée sur des titres », « régime de rémunération fondé sur des titres » et « actionnaire » ont le sens qui leur est respectivement donné dans les politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse de croissance »).

ADMINISTRATION DU RÉGIME

a) Le présent régime est administré par le conseil d'administration de la Société (le « conseil d'administration ») ou l'un de ses comités (le « comité ») qui relève du conseil d'administration de la Société. Le comité a le pouvoir et l'autorité nécessaires pour interpréter ce régime, fixer des règles et des règlements et adopter toute condition qu'il juge nécessaire ou souhaitable relativement à l'administration du présent régime dans les limites imposées par les lois applicables.

b) Aucun membre du comité ne peut être tenu responsable de toute mesure ou décision prise de bonne foi aux termes du présent régime. Dans la mesure permise par la loi, la Société doit indemniser et dégager complètement chaque personne faisant l'objet, ou susceptible de faire l'objet, de poursuites ou de procédures en raison du fait que cette personne soit ou ait été membre du comité et, le cas échéant, soit ou ait été en droit ou tenue de prendre certaines mesures, conformément aux modalités du présent régime.

c) Sous réserve des dispositions du présent régime et des règles de la Bourse de croissance, le conseil ou le comité, selon le cas, interprète ce régime, de même que les conventions d'options conclues dans le cadre de l'attribution d'options (les « options ») aux termes de ce régime, définit les termes qu'on y retrouve et qu'on retrouve dans les conventions d'options conclues aux termes de celui-ci, prescrit, modifié et annule les modalités du présent régime et prend les décisions nécessaires ou utiles dans le cadre de l'administration du régime. Les participants au présent régime, leurs représentants légaux et leurs bénéficiaires sont liés par toutes les décisions et les interprétations du conseil d'administration ou du comité, selon le cas. Celles-ci sont finales et péremptoires.

D-1

d) La Société doit tenir un registre dans lequel doivent être consignés : a) le nom et l'adresse de chaque titulaire d'options, b) le nombre d'actions visées par les options attribuées à chaque titulaire d'options; et c) le nombre total d'actions visées par des options.

3. ACTIONS VISÉES PAR LE RÉGIME

a) Sous réserve du rajustement prévu à l'article 14 des présentes, les actions offertes aux termes du présent régime consistent en des actions ordinaires autorisées, mais non émises de la Société.

b) Le régime est un régime de rémunération en titres « à nombre variable jusqu'à 10 % » conformément à la politique 4.4 de la Bourse de croissance. Le nombre total d'actions à l'égard desquelles des options peuvent être en cours à tout moment aux termes du présent régime, combiné à toutes les actions réservées à des fins d'émission aux termes de tous les autres régimes de rémunération en titres de la Société, ne doit pas excéder 10 % du nombre d'actions émises de la Société à la date d'attribution ou d'émission d'une rémunération en titres aux termes du régime et de ces autres régimes de rémunération en titres.

c) Le nombre total maximal d'actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes du régime, combiné à toutes les actions inscrites réservées à des fins d'émission aux termes de l'ensemble des autres régimes de rémunération en titres, attribuées ou émises à des initiés (en tant que groupe), ne doit pas excéder 10 % des actions émises de la Société à tout moment (sauf si la Société a obtenu l'approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse de croissance).

d) Le nombre total maximal d'actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes du régime, combiné à l'ensemble de la rémunération en titres attribuée ou émise au cours de toute période de 12 mois aux initiés (en tant que groupe), ne doit pas excéder 10 % des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date d'attribution ou d'émission de la rémunération en titres à un initié (sauf si la Société a obtenu l'approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse de croissance).

e) Sauf si la Société a obtenu l'approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse de croissance, le nombre total maximal d'actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes de l'ensemble de la rémunération en titres attribuée ou émise au cours de toute période de 12 mois à une personne (et lorsque les politiques de la Bourse de croissance le permettent, à toute société qui appartient en propriété exclusive à cette personne) ne doit pas excéder 5 % des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date d'attribution ou d'émission de la rémunération en titres à la personne.

f) Le nombre total maximal d'actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes du régime, combiné à l'ensemble de la rémunération en titres attribuée ou émise au cours de toute période de 12 mois à un consultant, ne doit pas excéder 2 % des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date de l'attribution ou de l'émission de la rémunération en titres à un consultant.

g) Le nombre total maximal d'actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes de toutes les options attribuées au cours de toute période de 12 mois à l'ensemble des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne doit pas excéder 2 % des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date d'attribution d'une option à un tel fournisseur de services de relations avec les investisseurs. Les fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne peuvent pas recevoir de rémunération en titres autre que des options.

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h) Dans le cas d'options attribuées ou émises à des employés, à des consultants ou à des employés d'une société de gestion, il incombe à la Société et au participant d'assurer et de confirmer que le participant est véritablement un employé, un consultant ou un employé d'une société de gestion, selon le cas.

i) La Société ne sera pas tenue, par suite de l'exercice d'une option, d'émettre ou de livrer des actions tant que a) ces actions ne seront pas inscrites à la cote d'une bourse à laquelle les actions peuvent être inscrites et que b) les formalités d'inscription ou autres formalités nécessaires visant ces actions en vertu d'une loi, d'une règle ou d'un règlement que la Société jugerait nécessaires ou souhaitables. Si une action ne peut être émise à un titulaire d'options pour une raison ou une autre, l'obligation de la Société d'émettre ces actions prend fin et le prix d'exercice versé à la Société est retourné au titulaire d'options. Toute augmentation du nombre d'actions émises et en circulation entraînera une augmentation du nombre disponible d'actions pouvant être émises aux termes du présent régime, et tout exercice des options rendra de nouvelles attributions disponibles aux termes du présent régime, ce qui aura pour effet de rétablir le nombre d'options de la Société pouvant être attribuées aux termes du présent régime. Dans le cas où une option attribuée aux termes des présentes expire ou prend fin pour une raison ou pour une autre sans avoir été exercée en entier, les actions visées par cette option qui n'ont pas été achetées redeviennent disponibles dans le cadre du présent régime.

j) Aucune option ne peut être attribuée aux termes du présent régime si la Société est avisée par la Bourse de croissance que l'inscription de ses actions sera transférée au marché NEX (au sens donné à ce terme ci-après), sauf si la Société a divulgué publiquement qu'elle fait l'objet d'un avis de transfert de son inscription au marché NEX. Aucune option ne peut être attribuée aux termes du présent régime pendant que les actions de la Société se négocient sur le marché NEX. Aux fins du présent régime. Aux fins du présent régime, « NEX » désigne le marché distinct de la Bourse de croissance pour les sociétés qui ont déjà été inscrites à la Bourse de croissance ou à la Bourse de Toronto qui ne sont plus en mesure de respecter les exigences de maintien de base de l'inscription de ces bourses. Aux fins du présent régime, les « politiques du marché NEX » désignent les règles et les politiques du marché NEX, en leur version modifiée de temps à autre. Aux fins du présent régime, le « Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX » désigne les règles et politiques de la Bourse de croissance, en leur version modifiée de temps à autre.

4. ADMISSIBILITÉ ET PARTICIPATION

a) Les administrateurs, dirigeants, consultants, employés et fournisseurs de services de relations avec les investisseurs sont admissibles à participer au régime (ces personnes étant appelées collectivement, les « participants »). Il est entendu que les administrateurs qui ne sont pas des employés ne sont pas admissibles à participer au présent régime.

b) Sous réserve de ce qui précède, le conseil d'administration ou le comité, selon le cas, peut de temps à autre désigner les participants à qui des options pourront être attribuées, établis les modalités et les dispositions des conventions d'options respectives et décide du ou des moments où ces options seront attribuées, du nombre d'actions visées par chacune des options ainsi que de la date d'expiration de chaque option. Il incombe à la Société et au participant d'assurer et de confirmer que le participant est véritablement un employé ou un consultant, selon le cas. Une personne physique à qui une option est attribuée peut, si elle est autrement admissible et dans la mesure permise par les politiques de la bourse ou des bourses auxquelles les actions de la Société sont inscrites, se voir attribuer une ou des options supplémentaires selon la décision des administrateurs à ce sujet.

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5. PRIX D'EXERCICE

Le conseil d'administration fixe le prix d'exercice par action visée par une option au moment de l'attribution de l'option, sous réserve des règles établies par les autorités de réglementation ayant compétence sur les titres de la Société, en fonction du cours du marché au moment de l'attribution de l'option, le « cours du marché » désignant le cours de clôture des actions inscrites à la Bourse de croissance, le jour de bourse précédant immédiatement la date d'attribution de l'option en question, sous réserve des lois et des règlements applicables; toutefois, en l'absence d'un tel cours de clôture ou d'un cours de négociation à la date de négociation précédant immédiatement la date d'attribution de l'option en question, le « cours du marché » désigne le cours de clôture ou le cours de négociation à la première date de négociation précédant immédiatement la date en question à laquelle les actions de la Société ont été effectivement négociées et pour laquelle il existe un cours de clôture à la Bourse de croissance. Le prix d'exercice minimal d'une option ne peut être inférieur au cours escompté de l'action et doit être payé au comptant.

6. DURÉE DE L'OPTION

Chacune des options et tous les droits aux termes de celles-ci expirent à la date figurant dans la convention d'options conclue dans le cadre de l'attribution d'options aux termes du présent régime. Il peut y être mis fin par anticipation comme le prévoient les articles 8, 9, 10 et 11. Se reporter à l'article 7 qui décrit la période de validité des options (au sens donné à ce terme dans les présentes).

7. PÉRIODE DE VALIDITÉ DES OPTIONS, CONTREPARTIE ET PAIEMENT

a) La période au cours de laquelle ces options peuvent être exercées (la « période de validité des options ») est fixée par le conseil d'administration de la Société et énoncée dans une convention aux termes de laquelle les options sont attribuées, et elle ne doit pas dépasser dix (10) ans à compter de la date d'attribution de l'option, étant entendu que la période de validité des options peut être réduite à l'égard de toute option comme le prévoient les articles 8, 9, 10, 11 et 14 et que la période de validité des options peut être prolongée au-delà de dix (10) ans lorsque la date d'expiration se situe pendant une période d'interdiction des opérations (définie dans les présentes).

b) Sauf tel qu'il est énoncé à l'article 11 et sous réserve des dispositions de l'article 8, une option devient acquise et peut être exercée (dans chacun des cas, à concurrence du nombre d'actions complètes le plus rapproché) pendant la période de validité de l'option de la manière que le conseil d'administration établit par résolution. Une fois acquises, les options peuvent être exercées en totalité ou en partie en tout temps au cours de leur période de validité. Dans la mesure où une ou des bourses auxquelles les actions de la Société sont inscrites l'exigent, aucune option ne peut être exercée aux termes du régime tant que le présent régime n'a pas été approuvé au moyen d'une résolution dûment adoptée par les actionnaires de la Société.

c) Malgré ce qui précède, les options attribuées à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs s'acquièrent par tranches sur une période d'au moins 12 mois de sorte que :

i) le quart des options, tout au plus, peut être acquis au moins trois mois après l'attribution des options;

ii) un quart subséquent des options, tout au plus, peut être acquis au moins six mois après l'attribution des options;

iii) un quart subséquent des options, tout au plus, peut être acquis au moins neuf mois après l'attribution des options;

iv) le solde des options peut être acquis au moins 12 mois après leur attribution.

d) Il ne sera pas permis de devancer l'acquisition des options attribuées à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs, à moins que la Bourse de croissance n'y ait consenti au préalable.

e) Sauf tel qu'il est énoncé aux articles 8, 9, 10 et 11, aucune option ne peut être exercée à moins qu'au moment de l'exercice, le participant ne soit un administrateur, un dirigeant, un employé ou un consultant de la Société et/ou de l'une de ses filiales ou un fournisseur de services de relations avec les investisseurs; toutefois, lorsqu'une option est attribuée à un consultant relativement à la fourniture d'un service précis, l'option ne peut être exercée que lorsque ce service a été rendu.

f) L'exercice d'une option est conditionnel à ce que la Société reçoive, à son siège social, un avis écrit d'exercice précisant le nombre d'actions à l'égard desquelles l'option est exercée, accompagné d'un paiement au comptant, par chèque certifié ou traite bancaire correspondant au prix d'achat complet des actions à l'égard desquelles l'option est exercée. Aucun participant ni aucun de ses représentants légaux, de ses légataires, de ses cessionnaires ou de ses successeurs ne sont les titulaires d'actions visées par une option aux termes du présent régime ni ne sont réputés tels jusqu'à ce que les certificats représentant ces actions ne leur aient été émis conformément aux modalités du présent régime. Ce certificat portera une mention précisant toute restriction à la revente imposée par les lois sur les valeurs mobilières applicables. De plus, si la Société est un émetteur du groupe 2 ou du marché NEX, ou si le prix d'exercice est fixé sous le cours du marché courant des actions à la Bourse de croissance, le certificat portera aussi une mention précisant que les actions visées par les options sont assujetties à une période de détention de quatre mois imposée par la Bourse de croissance à compter de la date d'attribution de l'option.

g) Malgré ce qui précède, dans le cas où une option expire au cours d'une période pendant laquelle les initiés ne peuvent négocier d'actions aux termes de la politique relative à la négociation de titres par des initiés de la Société, qui peut être instaurée et modifiée à l'occasion (la « période d'interdiction »), ou au cours des 10 jours ouvrables suivant cette période, l'option expire à la date qui se situe 10 jours ouvrables après la période d'interdiction. Bien que la période d'interdiction ne touche que les initiés de la Société, la prolongation s'applique quant à elle à tous les participants qui détiennent des options qui expirent au cours de la période d'interdiction.

h) Au cours d'une période de validité des options ou d'une période prévue à l'alinéa g), selon le cas, le participant peut, moyennant un avis à la Société renfermant les renseignements prévus à l'alinéa f), choisir d'exercer ses options de la manière prévue à l'alinéa h). Les options peuvent être exercées en vue d'obtenir des actions nouvellement émises une fois que les conditions d'acquisition des droits ont été remplies et que le prix d'exercice a été payé.

8. CHANGEMENT DE CONTRÔLE

a) Aux fins du présent article 8, l'expression « changement de contrôle » s'entend de ce qui suit :

i) si, au moyen d'une offre publique d'achat effectuée conformément aux dispositions applicables de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) (la « Loi sur les valeurs mobilières »), une personne acquiert, directement ou indirectement, une participation dans l'une ou l'autre des catégories d'actions de la Société conférant 50 % ou plus des droits de vote lui permettant d'élever les administrateurs de la Société;

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ii) si, au moyen d'opérations boursières, une personne acquiert, directement ou indirectement, une participation dans l'une ou l'autre des catégories d'actions de la Société conférant 50 % ou plus des droits de vote lui permettant d'écrire les administrateurs de la Société; toutefois, l'acquisition de titres par la Société elle-même par l'intermédiaire d'une de ses filiales ou d'un membre du même groupe qu'elle ou au moyen d'un régime d'avantages sociaux de la Société, d'une de ses filiales ou d'un membre du même groupe qu'elle (ou par le fiduciaire d'un tel régime) ne constitue pas une prise de contrôle;

iii) la conclusion de toute opération, y compris, notamment, un regroupement, une fusion, un arrangement ou une émission de titres avec droit de vote qui fait en sorte qu'une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert aux fins d'une telle opération (sauf la Société et ses filiales) devienne le propriétaire véritable, directement et indirectement, de plus de 50 % des titres avec droit de vote de la Société ou de toute entité résultant de ce regroupement, de cette fusion ou de cet arrangement ou autre entité résultante, ce pourcentage étant mesuré en termes de droits de vote plutôt qu'en termes de nombre d'actions (mais ne comprend pas la création d'une société de portefeuille ou une opération semblable qui ne comporte pas un changement de la propriété véritable de la Société);

iv) la vente, la location ou l'échange de 50 % ou plus des biens de la Société à une autre personne ou entité sauf dans le cours normal des affaires de la Société ou de l'une de ses filiales; étant entendu que la vente, la location ou l'échange de 50 % ou plus des biens de la Société à une entité dont 50 % ou moins des titres comportant droit de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société constituera, aux fins des présentes, un « changement de contrôle »;

v) si les personnes physiques dont la candidature est proposée, de temps à autre, par la direction de la Société dans une circulaire d'information de la direction de la Société, à l'élection à titre d'administrateurs de la Société à une assemblée d'actionnaires dans le cadre de laquelle il y a une course aux procurations en vue de l'élection des administrateurs de la Société ou un point à l'ordre du jour portant sur l'élection des administrateurs de la Société ne constituent pas la majorité des administrateurs immédiatement après cette assemblée des actionnaires;

vi) toute autre opération qui, de l'avis du conseil d'administration ou du comité, selon le cas, à son seul gré, constitue un « changement de contrôle » aux fins du présent régime.

b) Malgré toute disposition contraire du présent régime, toutes les options en cours au moment d'un changement de contrôle deviennent acquises de plein droit et peuvent être exercées immédiatement.

CESSATION DE L'EXERCICE DES FONCTIONS À TITRE D'ADMINISTRATEUR FAISANT PARTIE DE LA DIRECTION, DE DIRIGEANT OU D'EMPLOYÉ

a) Sous réserve de toute disposition contraire dans un contrat de travail ou une convention d'options conclue dans le cadre de l'attribution d'options aux termes du présent régime, si, pour une raison ou pour une autre (autre que l'invalidité, le départ à la retraite avec le consentement de la Société ou le décès), un participant cesse d'être administrateur, dirigeant, consultant, employé ou fournisseur de services de relations avec les investisseurs de la Société ou de l'une ou l'autre de ses filiales, il peut exercer les options qui lui ont été attribuées en totalité ou en partie au cours d'une période commençant à la date de la cessation de l'exercice de ses fonctions et se terminant 90 jours par la suite (ou

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si le participant est un fournisseur de services de relations avec les investisseurs, 30 jours par la suite) ou, si cette date est antérieure, à la date d'expiration des options.

b) Aucune disposition du présent régime ni aucune option attribuée aux termes de celui-ci ne confère à un participant de droit à l'égard du maintien de ses fonctions à titre d'administrateur, de dirigeant, de consultant ou d'employé de la Société, de l'une ou l'autre de ses filiales ou d'un membre du même groupe qu'elle.

10. INVALIDITÉ OU DÉPART À LA RETRAITE D'UN PARTICIPANT

Si un participant cesse d'être administrateur, dirigeant, consultant ou employé de la Société ou de l'une de ses filiales en raison d'une invalidité ou de son départ à la retraite avec le consentement de la Société, il peut exercer les options qui lui ont été attribuées en totalité ou en partie au cours d'une période commençant à la date de la cessation de l'exercice de ses fonctions et se terminant un an par la suite ou, si cette date est antérieure, à la date d'expiration des options.

11. DÉCÈS D'UN PARTICIPANT

Dans le cas où un participant décède, les options qui lui ont été antérieurement attribuées deviennent acquises de plein droit et peuvent être exercées en totalité ou en partie par ses représentants légaux au cours d'une période commençant à la date de son décès et se terminant un an par la suite ou, si cette date est antérieure, à la date d'expiration des options.

12. DROITS DU TITULAIRE D'OPTION

Aucune personne ayant le droit d'exercer une option attribuée aux termes du présent régime n'a de droits ou de privilèges à titre d'actionnaire de la Société à l'égard d'actions devant être émises par suite de l'exercice de cette option (y compris le droit de recevoir des dividendes ou d'autres distributions sur celles-ci) tant que les certificats représentant ces actions n'ont pas été émis.

13. PRODUIT DE LA VENTE D'ACTIONS

Le produit de la vente d'actions émises par suite de l'exercice d'options s'ajoute au fonds général de la Société et il est par la suite utilisé à l'occasion aux fins de la Société tel que le conseil d'administration peut en décider.

14. RAJUSTEMENTS

a) Dans le cas où les actions en circulation de la Société sont transformées en un nombre d'actions différent ou en une catégorie d'actions différente ou en d'autres titres de la Société, sont échangées contre de telles actions ou de tels autres titres ou dans le cas où survient une réorganisation, une fusion, un regroupement, une subdivision, un reclassement, un dividende payable sous forme d'actions ou un autre changement touchant la structure ou le capital-actions de la Société, alors chaque participant qui détient une option peut par la suite, à l'exercice de celle-ci, recevoir au lieu du nombre d'actions qu'il avait jusqu'à là le droit de recevoir à l'exercice, la catégorie et le nombre d'actions ou d'autres titres ou biens qu'il aurait eu droit de recevoir en conséquence de cet événement si, à la date de la prise d'effet de cet événement, il avait détenu les actions auxquelles il avait alors droit par suite de cet exercice.

b) Dans le cas où la Société propose de se fusionner ou de se regrouper avec une autre société (autre qu'une de ses filiales en propriété exclusive) ou de se liquider ou se dissoudre, ou dans le cas où une offre est faite à l'ensemble des titulaires d'actions de la Société en vue de l'acquisition de la totalité ou d'une partie des actions de la Société, la Société peut alors, moyennant un avis écrit à chaque participant, exiger de chaque

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participant qu'il exerce l'option qui lui a été attribuée au cours de la période de trente (30) jours suivant la date de l'avis et décréter que tous les droits du participant d'exercer son option, dans la mesure où celle-ci n'a pas alors été exercée, prennent fin ipso facto et cessent d'avoir effet à toute fin quelle qu'elle soit.

15. CESSIBILITÉ

Les avantages, les droits et les options dévolus à un participant conformément aux modalités et aux conditions du présent régime ne peuvent être transférés ni faire l'objet d'une cession autrement que par voie testamentaire ou en vertu du droit successoral en faveur du représentant successoral du participant. Du vivant du participant, seul celui-ci est admis à se prévaloir de ces avantages, de ces droits et de ces options, et à les exercer.

16. MODIFICATION ET FIN DU RÉGIME

a) Les modifications suivantes au présent régime sont assujetties aux approbations requises de la part de la Bourse de croissance et des actionnaires, ainsi qu'à l'approbation du conseil d'administration :

i) une augmentation du nombre d'actions pouvant être émises dans le cadre du présent régime ou le passage d'un régime à pourcentage maximal fixe à un régime à nombre maximal fixe d'actions;

ii) la réduction du prix d'exercice d'une option (dans ce contexte, l'annulation ou la résiliation d'une option d'un participant avant son expiration afin de réémettre des options au même participant à un prix d'exercice inférieur est considérée comme une modification visant à réduire le prix d'exercice d'une option), sauf dans le cas d'une réduction normale en vue de prévenir la dilution;

iii) une augmentation du nombre maximal d'actions pouvant être émises à des initiés au cours d'une période de un an ou qui peuvent leur être émises en tout temps tel qu'il est prévu dans le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX;

iv) la prolongation de la durée d'une option au-delà de la date d'expiration initiale à l'exception, il est entendu, des termes du paragraphe 7.g);

v) une modification à la définition du terme « participant » qui serait susceptible d'élargir ou d'augmenter la participation d'initiés;

vi) l'ajout de toute forme d'aide financière;

vii) une modification à une disposition visant l'aide financière dans le but de la rendre plus favorable aux titulaires d'options;

viii) une modification à l'article 15;

ix) une modification pouvant entraîner la modification ou la suppression du présent article 16;

x) toute autre modification qui peut entraîner une dilution importante ou déraisonnable des titres en circulation de la Société ou qui est susceptible de conférer des avantages supplémentaires aux participants, particulièrement les initiés, aux dépens de la Société et de ses actionnaires actuels.

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b) La Société doit obtenir l'approbation des actionnaires désintéressés avant que l'une des mesures suivantes ne prenne effet :

i) le présent régime, ainsi que tous les autres régimes de rémunération en titres de la Société, pourrait faire en sorte qu'à tout moment : (x) le nombre d'actions réservées à des fins d'émission aux termes d'options attribuées à des initiés excède 10 % des actions en circulation, (y) l'attribution à des initiés, au cours d'une période de 12 mois, d'un nombre d'options excède 10 % des actions en circulation, et (z) l'émission à un seul participant, au cours d'une période de 12 mois, d'un nombre d'actions ordinaires excède 5 % des actions en circulation;

ii) la réduction du prix d'exercice d'une option précédemment attribuée à des initiés de la Société.

c) Le conseil peut à son seul gré, sans que l'approbation des actionnaires ne soit nécessaire, mais sous réserve de l'approbation requise de la Bourse de croissance, apporter des modifications au présent régime d'un autre type que celles figurant au paragraphe 16.a) ci-dessus, notamment les suivantes :

i) des modifications d'ordre administratif, par exemple, pour corriger des erreurs typographiques et/ou pour ajouter des dispositions à des fins de clarification et pour plus de certitude;

ii) tout changement visant les dispositions relatives à l'acquisition des options ou les dispositions du présent régime;

iii) les modifications nécessaires en raison des changements apportés aux lois sur les valeurs mobilières et autres lois applicables à la Société;

iv) si la Société devient inscrite ou cotée à une bourse de plus grande importance que la Bourse de croissance, elle peut apporter les modifications requises par les politiques de cette bourse de plus grande importance.

d) Sous réserve du présent article 16 et des règles de la Bourse de croissance, le prix d'exercice d'une option ne peut être modifié que si au moins six (6) mois se sont écoulés depuis la dernière des dates suivantes à survenir, à savoir la date de début de la durée de l'option, la date de début de la négociation des actions à la Bourse de croissance, et la date de la dernière modification du prix d'exercice.

e) Une option doit être en cours pendant au moins un an avant que la Société ne puisse en prolonger la durée, sous réserve des limites prévues à l'article 6.

f) Toute proposition de modification des modalités du présent régime est assujettie aux règles de la Bourse de croissance.

17. APPROBATIONS NÉCESSAIRES

L'obligation de la Société d'émettre et de remettre des actions conformément aux dispositions du présent régime est soumise aux approbations qui peuvent être exigées des autorités de réglementation ou de la bourse ayant compétence sur les titres de la Société. Si une action ne peut être émise à un participant pour une raison ou une autre, l'obligation de la Société d'émettre ces actions prend fin et le prix d'exercice versé à la Société est retourné au participant.

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18. RÉGLEMENTATION DES BOURSES

La réglementation des bourses où les actions de la Société sont inscrites s'applique aux options attribuées aux participants.

19. EXPIRATION DES OPTIONS

À la date d'expiration d'une option attribuée aux termes du présent régime, et sous réserve de tout report de cette date d'expiration permis conformément au présent régime, cette option expirera sur-le-champ, prendra fin et ne produira plus aucun effet de quelque sorte que ce soit en ce qui a trait aux actions visées par l'option à l'égard desquelles l'option n'aura pas été exercée.

20. OPTIONS NON EXERCÉES

Si une option attribuée aux termes du présent régime expire avant d'avoir été exercée ou prend fin en raison du congédiement de son titulaire pour un motif valable ou est annulée autrement conformément à la loi avant d'avoir été exercée, les actions visées par l'option qui pouvaient être émises aux termes de celle-ci seront remises dans le présent régime et pourront être réémises.

21. DATE DE PRISE D'EFFET DU RÉGIME

Le présent régime a été adopté par le conseil d'administration de la Société, sous réserve de l'approbation de la bourse ou des bourses où les actions de la Société sont inscrites et de l'approbation des actionnaires de la Société et, s'il est approuvé, il prend effet dès que ces approbations sont obtenues.

22. INTERPRÉTATION

Le présent régime est régi par les lois du Canada et de la province de Québec et il est interprété selon ces lois.

Le présent régime modifie et met intégralement à jour le régime d'options d'achat d'actions de la Société daté du 25 novembre 2020. La date de révision et de modification la plus récente du présent régime est le 17 mars 2023.

ANNEXE E
RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES MODIFIÉ

Le 26 mars 2025

BUT DU PRÉSENT RÉGIME

Le présent régime d'unités d'actions restreintes modifié (le « régime ») d'Osisko Développement Corp. (la « Société ») a pour but d'aider la Société et ses filiales à attirer et à fidéliser des particuliers compétents et chevronnés, de permettre aux participants (au sens donné à ce terme dans les présentes) de participer au succès à long terme de la Société, et de promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts des participants visés par ledit régime et de ceux des actionnaires de la Société.

DÉFINITIONS

Aux fins du présent régime, les termes contenus dans le présent article ont le sens qui leur est attribué ci-après.

a) « action inscrite » signifie une action ordinaire ou autre titre équivalent inscrit à la cote de la Bourse.

b) « action ordinaire » signifie une action ordinaire de la Société.

c) « actions émises » signifie le nombre d'actions inscrites de la Société qui sont alors émises et en circulation, calculé avant dilution et à la discrétion de la Bourse.

d) « Bourse de croissance » ou « Bourse » signifie la Bourse de croissance TSX ou toute autre bourse ou tout réseau de négociation où se négocie la plus grande partie du volume ou de la valeur des actions ordinaires.

e) « cessation » signifie :

i) dans le cas d'un employé, la date à laquelle x) la Société ou une de ses filiales informe l'employé de la cessation de son emploi, avec ou sans motif valable, ou y) l'employé informe la Société ou une de ses filiales de la cessation de son emploi en raison de sa démission, étant entendu qu'elle ne comprendra aucune disposition contractuelle ou autre en matière de préavis ou d'indemnité de départ; et

ii) dans le cas d'un consultant, la cessation des services du consultant.

f) « changement de contrôle » signifie :

même par l'intermédiaire d'une de ses filiales ou d'un membre du même groupe qu'elle ou au moyen d'un régime d'avantages sociaux de la Société, d'une de ses filiales ou d'un membre du même groupe qu'elle (ou par le fiduciaire d'un tel régime) ne constitue pas une prise de contrôle;

iii) la conclusion de toute opération, y compris, notamment, un regroupement, une fusion, un arrangement ou une émission de titres avec droit de vote qui fait en sorte qu'une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert aux fins d'une telle opération (sauf la Société et ses filiales) devienne le propriétaire véritable, directement et indirectement, de plus de 50 % des titres avec droit de vote de la Société ou de toute entité résultant de ce regroupement, de cette fusion ou de cet arrangement ou autre entité résultante, ce pourcentage étant mesuré en termes de droits de vote plutôt qu'en termes de nombre de titres (mais ne comprend pas la création d'une société de portefeuille ou une opération semblable qui ne comporte pas un changement de la propriété véritable de la Société);

vi) toute autre opération qui, de l'avis du conseil d'administration et à son entière discrétion, constitue un « changement de contrôle » aux fins du présent régime.

g) « comité » signifie le comité des ressources humaines du conseil d'administration de la Société ou tout autre comité du conseil constitué de membres du conseil et que le conseil désigne, de temps à autre, pour administrer le présent régime.

h) « conseil » ou « conseil d'administration » signifie le conseil d'administration de la Société.

i) « consultant » signifie un « consultant » au sens de la Politique 4.4 du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX, tel qu'il peut être modifié de temps à autre.

j) « date de règlement » signifie la date à laquelle la Société verse au participant la valeur marchande des UAR qui sont acquises et payables au comptant ou en actions ordinaires à l'entière discrétion du comité.

k) « démission » signifie la cessation de l'emploi d'un employé participant auprès de la Société ou de l'une de ses filiales en raison de la démission de l'employé participant.

l) « filiale » signifie toute filiale de la Société de temps à autre.

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m) « initié » signifie un « initié » au sens du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX, tel qu'il peut être modifié de temps à autre.

n) « invalidité de longue durée » signifie, dans le cas d'un employé, une invalidité totale permanente d'une période continue de plus de 17 semaines.

o) « participant » signifie les membres dirigeants du conseil d'administration, et les dirigeants, consultants et employés de la Société ou de l'une de ses filiales. Étant entendu que les membres non dirigeants du conseil d'administration et les consultants offrant des services de relations avec les investisseurs ou de tenue de marché ne pourront participer au présent régime.

p) « période d'interdiction » signifie toute période d'interdiction imposée par la Société et applicable à un participant, au cours de laquelle certaines personnes physiques, notamment les initiés de la Société, ne pourront effectuer d'opérations sur les titres de la Société (y compris, il est entendu, toute période pendant laquelle il est interdit à certaines personnes physiques d'effectuer des opérations parce qu'elles sont en possession d'information importante non publique).

q) « période de prolongation des avantages sociaux » signifie toute période supplémentaire allouée à un participant dont l'emploi a pris fin, selon le cas, au cours de laquelle certains avantages sociaux liés à l'emploi ou autres sont contractuellement maintenus (période qui, par souci de précision, ne pourra dépasser douze (12) mois à compter de la date à laquelle ce participant cesse d'être admissible aux termes du présent régime conformément à l'article 8.c).

r) « régime de rémunération fondé sur des titres » signifie ce régime, le régime d'options d'achat d'actions de la Société, le régime d'unités d'actions différées de la Société, le régime d'achat d'actions à l'intention des employés de la Société et tout autre régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres en vigueur de temps à autre.

s) « régime » signifie le « régime » au sens de l'article 1 des présentes.

t) « Société » signifie la « Société » au sens de l'article 1 des présentes.

u) « unité d'action restreinte » ou « UAR » signifie le droit accordé à un participant de recevoir un paiement sous forme d'actions ordinaires, d'espèces ou d'une combinaison d'actions ordinaires et d'espèces, comme il est prévu à l'article 8 des présentes et sous réserve des modalités du présent régime.

v) « valeur marchande » d'une action ordinaire signifie le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX à la date applicable.

Définitions des titres : Dans le présent régime, le terme « membre du même groupe » a le sens qui lui est donné dans la Loi sur les valeurs mobilières.

ADMINISTRATION DU RÉGIME

a) Le comité a le pouvoir et l'autorité nécessaires pour interpréter ce régime, fixer des règles et des règlements et adopter toute condition qu'il juge nécessaire ou souhaitable relativement à l'administration du présent régime dans les limites imposées par les lois applicables.

b) Aucun membre du comité ne peut être tenu responsable de toute mesure ou décision prise de bonne foi aux termes du présent régime. Dans la mesure permise par la loi, la Société

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doit indemniser et dégager complètement chaque personne faisant l'objet, ou susceptible de faire l'objet, de poursuites ou de procédures en raison du fait que cette personne soit ou ait été membre du comité et, le cas échéant, soit ou ait été en droit ou tenue de prendre certaines mesures, conformément aux modalités du présent régime.

4. ADMISSIBILITÉ

Le comité désigne, sur recommandation du président ou du chef de la direction, de temps à autre et à son entière discrétion, les dirigeants, les employés clés et les consultants de la Société ou de l'une de ses filiales qui ont le droit de participer au présent régime.

5. ATTRIBUTION DES UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES

a) Périodiquement, le comité déterminera, à son entière discrétion, l'importance des attributions à l'égard d'un participant, ainsi que les conditions relatives à l'acquisition applicables, y compris les conditions d'acquisition fondées sur le rendement. Le règlement se fera en actions ordinaires, au comptant ou au moyen d'une combinaison des deux, à l'entière discrétion du comité, lequel sera établi à la date de règlement. La Société avisera chaque participant par écrit du nombre d'UAR devant être attribuées, des conditions d'acquisition de celles-ci, et du fait que le règlement se fera en actions ordinaires, au comptant ou au moyen d'une combinaison des deux, à l'entière discrétion du comité, comme établi à la date de règlement.

b) Le nombre total de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du présent régime ne doit pas dépasser 3 500 000 actions ordinaires, à la condition toutefois que le nombre de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du présent régime et de tous les autres régimes de rémunération en titres de la Société et de ses filiales n'excède pas, au total, 10 % du nombre d'actions ordinaires alors émises et en circulation. Toute action ordinaire visée par une UAR qui a été annulée ou résiliée conformément aux modalités du présent régime sans avoir été réglée redeviendra disponible aux termes du présent régime.

c) Le nombre total maximal d'actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes du régime, combiné à toutes les actions inscrites réservées à des fins d'émission aux termes de l'ensemble des régimes de rémunération en titres de la Société, attribuées ou émises à des initiés (en tant que groupe), ne doit pas excéder 10 % des actions émises de la Société à tout moment (sauf si la Société a obtenu l'approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse de croissance).

d) Le nombre total maximal d'actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes du régime, combiné à l'ensemble de la rémunération en titres attribuée ou émise au cours de toute période de 12 mois à des initiés (en tant que groupe), ne doit pas excéder 10 % des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date d'attribution ou d'émission de la rémunération en titres à un initié (sauf si la Société a obtenu l'approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse de croissance).

e) Sauf si la Société a obtenu l'approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse de croissance, le nombre total maximal d'actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes de l'ensemble des régimes de rémunération en titres attribuée ou émise au cours de toute période de 12 mois à une personne (et lorsque les politiques de la Bourse de croissance le permettent, à toute société qui appartient en propriété exclusive à cette personne) ne doit pas excéder 5 % des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date d'attribution ou d'émission de la rémunération en titres à la personne.

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f) Le nombre total maximal d'actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes de l'ensemble de la rémunération en titres attribuée ou émise au cours de toute période de 12 mois à un consultant, ne doit pas excéder 2 % des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date de l'attribution ou de l'émission de la rémunération en titres à un consultant.

g) Les fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne peuvent se voir attribuer d'UAR aux termes du présent régime.

6. CRÉDITS POUR DIVIDENDES

a) Lorsque des dividendes sont versés sur des actions ordinaires, des UAR additionnelles seront automatiquement attribuées à chaque participant qui détient des UAR à la date de clôture des registres à l'égard du dividende en cause. Le nombre de ces UAR (arrondi au nombre entier d'UAR le plus près) devant être crédités à la date de versement d'un dividende est établi en divisant le total des dividendes qui auraient été versés à ce participant si ses UAR avaient été des actions ordinaires par la valeur marchande à la date à laquelle les dividendes ont été versés sur les actions ordinaires. Les UAR attribuées à un participant aux termes du présent article 6 sont assujetties aux mêmes conditions d'acquisition que les UAR auxquelles elles se rapportent.

b) Malgré ce qui précède, aucune disposition du présent régime ne permet à la Société d'attribuer des UAR en nombre supérieur au nombre maximal d'actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles émissions aux termes du présent régime, tel qu'il est énoncé au paragraphe 5 b).

c) Si le nombre d'actions ordinaires disponibles aux termes du présent régime n'est pas suffisant pour que la Société puisse s'acquitter de ses obligations relativement aux attributions d'UAR additionnelles, une somme forfaitaire au comptant correspondant au nombre d'UAR acquises additionnelles multiplié par la valeur marchande d'une action ordinaire à la date de règlement, payable par chèque, ou autre mode de paiement établi par le comité, sera versée, dans chaque cas, moins les retenues d'impôt applicables et autres retenues à la source que la Société doit effectuer en lien avec le règlement des UAR du titulaire.

7. CESSATION D'EMPLOI

Sauf si le conseil en décide autrement, les dispositions suivantes s'appliquent si un participant cesse d'être un employé ou un fournisseur de services de la Société ou d'une filiale :

a) Cessation d'emploi avec motif valable ou démission volontaire – Au moment où l'emploi ou les services du participant prennent fin à la suite d'une cessation d'emploi ou d'une démission, à compter de la date à laquelle i) le participant est avisé de cette cessation d'emploi, ou ii) la Société ou la filiale reçoit la communication d'une cessation d'emploi ou démission, selon le cas, toutes les UAR en cours seront résiliées.

b) Décès, cessation d'emploi sans motif valable, départ à la retraite ou invalidité de longue durée – Si un participant cesse d'être un employé ou un fournisseur de services de la Société ou d'une filiale ou de lui fournir des services en raison d'un décès, d'un licenciement non motivé, d'un départ à la retraite ou d'une invalidité de longue durée, l'acquisition des UAR sera assujettie aux conditions suivantes :

i) Pour chaque UAR en cours attribuée —composante fixe :

A) si le participant n'a pas droit à une période de prolongation des avantages, l'acquisition de la part fixe de chaque attribution d'UAR sera calculée au prorata en fonction du nombre de jours réellement travaillés à compter de la date d'attribution de ces UAR jusqu'à la date de la cessation d'emploi pour cause de décès, de la cessation d'emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l'invalidité de longue durée, sur le nombre de jours du calendrier d'acquisition initial établi relativement à cette attribution d'UAR;

B) si le participant a droit à une période de prolongation des avantages sociaux, l'acquisition de la part fixe de chaque attribution d'UAR sera calculée au prorata en fonction de la somme du nombre de jours compris dans la période de prolongation des avantages et de ceux réellement travaillés à compter de la date d'attribution de telles UAR jusqu'à la date de la cessation d'emploi pour cause de décès, de la cessation d'emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l'invalidité de longue durée, sur le nombre de jours du calendrier initial d'acquisition des droits établi relativement à cette attribution d'UAR;

ii) Pour chaque UAR en cours attribuée — acquisition en fonction du rendement : l'acquisition de toutes les UAR en fonction du rendement sera calculée au prorata en fonction du nombre de jours réellement travaillés à compter de la date d'attribution de ces UAR jusqu'à la date de cessation d'emploi pour cause de décès, de la cessation d'emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l'invalidité de longue durée, par rapport au calendrier d'acquisition initial établi pour cette attribution; le nombre d'UAR acquises résultant de ce calcul au prorata sera multiplié par le pourcentage de performance déterminé par le conseil d'administration de la Société.

8. ACQUISITION ET RÈGLEMENT DES UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES

a) Sauf indication contraire du comité au moment de l'attribution (quant au délai d'acquisition) et sous réserve de l'article 7.b) (quant au nombre d'UAR devant être acquises), chaque UAR sera acquise au troisième (3ᵉ) anniversaire de la date d'attribution. De plus, quant aux UAR assujetties à des conditions d'acquisition liées au rendement, ces UAR seront multipliées par le pourcentage de rendement déterminé par le conseil d'administration de la Société au moment de l'acquisition; étant toutefois entendu que si ce pourcentage de rendement dépasse 100 %, la Société aura le droit de régler tout tel montant qui dépasse 100 % au comptant à son entière discrétion.

b) Malgré ce qui précède, le comité peut, à son entière discrétion, devancer l'acquisition de toute UAR, à condition que la date de toute telle acquisition devancée se situe à au moins un an à compter de la date d'attribution de l'UAR, sauf si tout tel devancement concerne un participant qui décède conformément à l'article 8 (c) ou qui cesse d'être un participant admissible au titre du régime de rémunération fondée sur des titres dans le cadre d'un changement de contrôle, d'une offre publique d'achat, d'une prise de contrôle inversée ou de toute autre opération similaire, conformément à l'article 8(d).

c) Si un participant cesse d'être admissible au régime en vertu de l'article 7.b), nonobstant toute période de prolongation des avantages sociaux accordée, toute UAR détenue par ce

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participant expirera dans les douze (12) mois suivant la date à laquelle ce participant cesse d'être admissible et toute UAR acquise attribuée à ce participant doit être réglée, conformément aux procédures décrites dans le présent article et sous réserve de l'article 8.f), dans un délai maximal de dix (10) ans suivant la date d'attribution.

d) En cas de changement de contrôle, toutes les UAR en circulation seront acquises, peu importe les conditions d'acquisition fondées sur le rendement.

e) Suite à la date d'acquisition, le détenteur d'UAR choisira de recevoir de la Société, selon le cas i) soit des actions ordinaires émises du capital autorisé en nombre égal aux UAR acquises dans le compte du participant, ii) soit un paiement forfaitaire en espèces correspondant au nombre d'UAR acquises et inscrites au compte du participant multiplié par la valeur marchande d'une action ordinaire à la date de règlement, payable sous forme de chèque ou selon tout autre mode de paiement, au gré du comité, dans chaque cas, moins les retenues d'impôt à la source et les autres déductions applicables que la Société est tenue de retenir en vertu de la loi en lien avec le règlement des UAR du porteur, ou iii) soit toute combinaison de ce qui précède. Malgré le choix du participant (ou de sa succession) aux termes du présent article 8.e), le comité a le droit, à son entière discrétion, de régler le compte du participant sous toute forme prévue dans le présent article 8.e).

f) Si, à la date d'acquisition des UAR par un participant, une période d'interdiction imposée par la Société pendant laquelle certaines personnes physiques, notamment les « initiés » de la Société, ne pourront effectuer d'opérations sur les titres de la Société (y compris, il est entendu, toute période pendant laquelle il est interdit à certaines personnes physiques d'effectuer des opérations parce qu'elles sont en possession d'information importante non publique), la date de règlement de ces UAR sera le dixième (10ᵉ) jour suivant la date à laquelle les UAR sont acquises par le participant (ou le jour ouvrable suivant si cette date n'est pas un jour ouvrable).

g) Après le règlement, le porteur ne dispose d'aucun autre droit relativement à ces UAR acquises aux termes du présent régime.

h) Les actions ordinaires émises par la Société aux termes du présent régime sont considérées comme entièrement payées en contrepartie de services passés dont la valeur équivaut au moins à ce qu'aurait reçu la Société si elle avait émis les actions ordinaires en contrepartie d'une somme d'argent.

9. ACTIONS VISÉES PAR LE PRÉSENT RÉGIME

Sous réserve d'un rajustement aux termes des dispositions de l'article des présentes, le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles émissions aux termes du présent régime ne doit pas excéder 3 500 000 d'actions ordinaires, étant entendu toutefois que le nombre d'actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles émissions aux termes du présent régime et aux termes de l'ensemble des autres régimes de rémunération en titres de la Société et de ses filiales n'excède pas, dans l'ensemble, 10 % du nombre d'actions ordinaires alors émises et en circulation.

Toute augmentation du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation aura pour résultat une augmentation du nombre d'actions ordinaires qui peuvent être émises aux termes du présent régime ou de tout autre régime de rémunération en titres de la Société.

10. RAJUSTEMENTS DU NOMBRE D'UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES

Dans le cas d'un dividende en actions, d'un fractionnement d'actions, d'une combinaison ou d'un échange d'actions, d'une fusion, d'une consolidation, d'une restructuration du capital, d'un regroupement, d'un plan d'arrangement, d'une réorganisation, d'une scission-distribution ou d'une autre distribution (exclusion faite

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des dividendes normaux au comptant) à des actionnaires de quelque actif de la Société ou dans le cas de tout autre changement ayant une incidence sur les actions ordinaires, les rajustements requis pour refléter ce changement doivent être apportés relativement au nombre d'UAR dans les comptes tenus pour chaque participant, étant entendu qu'aucune fraction d'UAR ne doit être émise aux participants et que le nombre d'UAR à être émis dans un tel cas doit être arrondi au nombre entier le plus près d'UAR.

11. COMPTE DES PARTICIPANTS

La Société doit maintenir un compte pour chaque participant dans lequel sera enregistré, en tout temps, le nombre d'UAR attribué à chaque participant. À la suite du paiement en règlement des UAR conformément à l'article 8 des présentes, ces UAR seront annulées. Le nombre d'unités d'actions différées imputées au compte du participant doit être communiqué par écrit, au moins une fois par année, à chaque participant, par la Société ou un administrateur au nom de la Société. Un participant n'a droit à aucun certificat ou autre document attestant le nombre d'UAR dans son compte.

12. DROITS DES PARTICIPANTS

a) Aucun participant n'a de réclamation ou de droit à l'égard des actions ordinaires aux termes du présent régime. En aucun cas, les UAR ne seront considérées comme des actions ordinaires, ni ne donneront droit au participant d'exercer un droit de vote ou tout autre droit rattaché à la propriété ou au contrôle d'actions ordinaires, ni ne donneront droit au participant d'être considéré comme propriétaire d'actions ordinaires aux termes du présent régime.

b) Les droits et intérêts du participant aux termes du présent régime ne peuvent être transférés ni faire l'objet d'une cession autrement que par voie testamentaire ou en vertu du droit successoral en faveur du représentant successoral du participant.

c) Ni la participation au présent régime ni aucune mesure prise aux termes de celui-ci ne conférera ou ne sera réputée conférer à un participant un droit de maintien en poste auprès de la Société, ni ne portera atteinte au droit de la Société de congédier tout participant. Le paiement de toute somme en espèces tenant lieu de préavis lors d'une cessation d'emploi ne sera pas considéré comme prolongeant la période d'emploi aux fins du présent régime.

13. RÉORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ

L'existence des UAR n'affecte d'aucune façon le droit ou le pouvoir de la Société, ou de ses actionnaires, de réaliser ou d'autoriser tout rajustement, recapitalisation, réorganisation ou tout autre changement dans la structure du capital de la Société ou de ses activités, ou tout regroupement ou toute combinaison, fusion ou consolidation impliquant la Société, ou de créer ou d'émettre des obligations, débentures, actions ou tous autres titres de la Société, ou les droits et conditions se rattachant à ceux-ci, ou d'effectuer la dissolution ou la liquidation de la Société ou tout achat ou transfert de tout ou d'une partie de ses actifs ou des activités ou toute autre action corporative ou procédure, qu'elle soit de nature similaire ou autre.

Dans le cas d'un rajustement des actions en circulation de la Société suivant un dividende en actions, un regroupement, une combinaison, une fusion ou une consolidation, un échange d'actions ou tout autre changement similaire de la structure du capital de la Société, la Société devra ajuster le nombre d'UAR ou toute autre forme d'actions qui sont liées aux UAR attribuées, le cas échéant. Le comité effectuera ce rajustement qui sera définitif et exécutoire aux fins du présent régime.

14. MODIFICATIONS, SUSPENSION OU RÉSILIATION DU PRÉSENT RÉGIME

a) Les modifications suivantes au présent régime sont assujetties aux approbations requises de la Bourse de croissance et des actionnaires de la Société ainsi qu'à l'approbation du conseil d'administration :

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i) les personnes qui ont droit de se voir attribuer ou émettre des UAR aux termes du régime;
ii) le nombre ou le pourcentage maximal, selon le cas, d'actions inscrites qui peuvent être émises aux termes du régime;
iii) les limites dans le cadre du régime quant au montant des UAR qui peuvent être attribuées ou émises à une personne ou catégorie de personnes données (par exemple, à des initiés);
iv) la durée maximale de la rémunération en titres;
v) les dispositions en matière d'expiration et de résiliation applicables aux UAR, y compris l'ajout d'une période d'interdiction;
vi) l'ajout d'une disposition relative à l'exercice net selon la définition donnée dans les politiques de la Bourse de croissance TSX;
vii) toute modification qui abolirait ou outrepasserait le plafond de participation des initiés prescrit par le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX;
viii) toute méthode ou formule de calcul des prix, de la valeur ou des montants dans le cadre du régime qui peut procurer un avantage à un participant.

b) Le conseil peut, sous réserve de l'obtention de l'approbation requise de la Bourse de croissance, à son entière discrétion, apporter d'autres modifications au présent régime qui ne sont pas du type envisagé à l'alinéa 14 (16.a) ci-dessus, notamment, sans limitation, modifier, suspendre ou résilier le présent régime en tout ou en partie ou modifier les termes des UAR attribuées conformément au présent régime. Si une telle modification, suspension ou résiliation influe de façon importante ou négative sur les droits d'un participant en ce qui concerne les UAR qui ont été portées à son crédit, le consentement écrit du participant à l'égard de ladite modification, suspension ou résiliation doit être obtenu. Malgré ce qui précède, l'obtention d'un consentement par écrit de tout participant à une modification, une suspension ou une résiliation qui influe sur les droits du participant de façon importante ou négative en ce qui concerne les UAR qui ont été portées à son crédit ne sera pas requise si cette modification, suspension ou résiliation est nécessaire afin de se conformer aux lois, règlements, règles ou ordres du gouvernement ou des autorités réglementaires ou aux exigences d'une bourse à la cote de laquelle les actions de la Société sont inscrites. Si le comité met fin au présent régime, les UAR précédemment attribuées au participant doivent demeurer en vigueur et devront être versées en temps opportun, conformément aux termes du régime (qui continuera à être en vigueur, mais seulement dans ce but) à la date de règlement.

15. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

a) La Société ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie quant à la valeur marchande future des actions ordinaires émises aux termes des dispositions du présent régime.
b) Sous réserve de l'article 8.c), la Société déclare que tout détenteur d'UAR est véritablement un employé, un consultant (au sens de l'article 2.o)), un membre dirigeant du conseil ou un dirigeant de la Société.

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16. INTERPRÉTATION

Le présent régime est régi par les lois de la province de Québec et est interprété selon ces lois.

Le présent régime modifie et met à jour dans son intégralité le régime d'UAR de la Société daté du 20 novembre 2020, dans sa version modifiée par le conseil d'administration le 29 mars 2021 et le 17 mars 2023. La date de révision et de modification la plus récente du présent régime est le 26 mars 2025.

AI assistant

Osisko Development Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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OSISKO

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

ET CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

OSISKO

TABLE DES MATIÈRES

PARTIE 1 : TRANSMISSION DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE ET INFORMATION RELATIVE AU VOTE

PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

PARTIE 3 : À PROPOS D'OSISKO DÉVELOPPEMENT

PARTIE 4 : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

PARTIE 5 : AUTRES RENSEIGNEMENTS

ANNEXE A CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE B CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

ANNEXE C RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL

ANNEXE D RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS MODIFIÉ

ANNEXE E RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS RESTREINTES MODIFIÉ

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

IMPORTANT

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

PARTIE 1 : TRANSMISSION DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE ET INFORMATION RELATIVE AU VOTE

1.1 Procédures de notification et d'accès

1.2 Sollicitation de procurations

1.3 Qui peut voter?

Actionnaires véritables et inscrits

Actions ordinaires en circulation et principaux porteurs de nos actions ordinaires

Convention d'investissement

1.4 Comment voter

1.5 Remplir le formulaire de procuration

1.6 Exercice des droits de vote par les fondés de pouvoir

1.7 Révocation de votre procuration

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

1.8 Résultats du vote

2.1 Réception des états financiers

2.2 Élection des administrateurs

Candidat au poste d'administrateur

CHARLES E. PAGE

Domaines d'expertise :

Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq (5) dernières années :

Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2024 :

Avoirs :

Candidat au poste d'administrateur

MICHELE MCCARTHY

Domaines d'expertise :

Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq (5) dernières années :

Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2024 :

Avoirs :

Candidat au poste d'administrateur

DUNCAN MIDDLEMISS

Domaines d'expertise :

Expérience :

Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq (5) dernières années :

Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2024 :

Avoirs :

Candidat au poste d'administrateur

DAVID DANZIGER

Domaines d'expertise :

Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq (5) dernières années :

Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2024 :

Avoirs :

Candidat au poste d'administrateur

STEPHEN QUIN

Domaines d'expertise :

Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq (5) dernières années :

Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2024 :

Avoirs :

Notes :

Présence aux réunions

Politique relative au vote majoritaire

Indépendance des administrateurs

Administrateurs siégeant ensemble à d'autres conseils

Interdictions d'opérations de la Société

Faillites, amendes ou sanctions

2.3 Nomination de l'auditeur

2.4 Approbation du régime incitatif général de la Société

Actions disponibles aux fins d'attributions

Description des attributions

Osisko Development Corp. Proxy Solicitation & Information Statement 2025