Osisko Development Corp. - Proxy Solicitation & Information Statement 2022

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

Le 24 mars 2022

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Le 24 mars 2022

Cher actionnaire,

Nous avons le plaisir de vous inviter à assister à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires d’Osisko Développement Corp. (la « Société ») qui se tiendra le 26 avril 2022 aux bureaux de Montréal de Lavery, de Billy S.E.N.C.R.L., au 1, Place Ville Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) H3B 4M4.

Compte tenu des préoccupations actuelles en matière de santé publique liées au coronavirus (la « COVID-19 »), tous les actionnaires de la Société (les « actionnaires ») sont priés de voter par procuration sur les questions soumises à l’assemblée. Les procurations peuvent être soumises par voie électronique, par courrier ou par téléphone, comme il est plus amplement décrit dans les présentes. Nous demandons aux actionnaires qui envisagent d’assister à l’assemblée en personne de suivre, entre autres, les instructions de l’agence de santé publique provinciale. Vous ne devez pas assister à l’assemblée en personne si vous ressentez des symptômes de rhume ou de grippe, ou si vous ou une personne avec laquelle vous avez été en contact étroit avez voyagé à l’extérieur du Canada dans les 14 jours précédant l’assemblée. Nous nous réservons le droit de prendre les mesures de précaution supplémentaires que nous jugerons appropriées à l’égard de l’assemblée en réponse à tout fait nouveau concernant la COVID-19. La modification de la date de l’assemblée et/ou du mode de tenue de l’assemblée peut être annoncée par voie de communiqué, qui sera déposé dans SEDAR (www.sedar.com) sous le profil de la Société. Veuillez surveiller les communiqués de la Société et le site Web de la Société afin d’obtenir des renseignements à jour jusqu’à la date de l’assemblée. Nous n’avons pas l’intention de préparer une circulaire d’information de la direction modifiée si des changements sont apportés au format de l’assemblée.

À l’assemblée, nous vous informerons de nos activités et de nos progrès pour faire de la Société une entreprise de développement aurifère de premier plan en Amérique du Nord, y compris de l’état d’avancement du projet aurifère Cariboo, dans le but de devenir le prochain producteur d’or de niveau intermédiaire.

L’an dernier, le secteur aurifère a dû affronter de nombreux défis, malgré un contexte économique, fiscal et monétaire dont on s’attendait généralement à ce qu’il soit favorable au prix de l’or et des actions connexes. Néanmoins, nous avons poursuivi la mise en œuvre des mesures d’atténuation des risques que nous avions précédemment annoncées, et nous sommes extrêmement satisfaits des progrès réalisés malgré les incertitudes liées à la pandémie de COVID-19.

La Société a récemment conclu un accord pour acquérir la mine d’or à haute teneur Trixie et le prolifique district minier d’East Tintic, en Utah. On s’attend à ce que le projet Trixie ajoute une production significative à faible coût pour la Société, avec de faibles exigences en matière de dépenses en immobilisations. Tintic est un terrain de qualité comportant une haute teneur, et nous avons hâte de conclure l’opération et de faire ce qu’Osisko fait de mieux, soit mettre en valeur le potentiel géologique de ce district historique.

Les travaux en cours à Cariboo ont permis de faire progresser l’évaluation environnementale et l’étude de faisabilité, ce qui nous rapproche de nos jalons importants. Un permis a été demandé pour une exploitation d’une capacité de 4 750 tpj. Le processus d’obtention du permis est en bonne voie, et nous prévoyons que le permis sera délivré au deuxième semestre de 2022 et que l’étude de faisabilité sera achevée au premier semestre de 2022. En outre, nous avons réalisé 158 000 mètres de forage au projet Cariboo en 2021. Le

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modèle d’exploration et les tests métallurgiques réalisés à Cariboo continuent d’augmenter la valeur du projet, qui continue de représenter une occasion exceptionnelle au Canada.

Au projet San Antonio, l’exploration près de la surface continue de produire des résultats, et des travaux supplémentaires seront nécessaires pour développer le potentiel du projet. La première production d’or est imminente.

Nous sommes par ailleurs heureux de souligner les faits saillants des financements annoncés récemment, soit la clôture du financement par prise ferme de la Société d’un montant de 103,5 millions de dollars, incluant une tranche d’environ 63 millions de dollars de reçus de souscription, et du financement par reçus de souscription sans intermédiaire réalisé en parallèle. La première tranche était d’un montant de 84,4 millions de dollars américains, et la deuxième tranche, d’un montant maximal de 35,5 millions de dollars américains, devrait être conclue sous peu. La conversion des reçus de souscription est assujettie à certaines modalités. Le produit brut total de 254,5 millions de dollars canadiens fournira à la Société les ressources financières nécessaires pour mettre en valeur ses projets et atteindre ses objectifs.

Je tiens à remercier tous nos actionnaires et parties prenantes pour leur soutien tout au long de l’année 2021, et nous continuons à travailler sans relâche pour les actionnaires afin de poursuivre la mise en valeur de notre portefeuille d’actifs.

Au cours de la réunion, il vous sera demandé de faire ce qui suit :

i. approuver l’élection des administrateurs;
ii. approuver la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur de la Société et autoriser le conseil d’administration à fixer sa rémunération;
iii. approuver le régime d’options d’achat d’actions actuel de la Société;
iv. approuver le regroupement;
v. traiter toute autre question pouvant être soumise à l’assemblée.

Notre circulaire d’information de la direction vous donne les renseignements qui vous aideront à prendre votre décision en vue du vote.

Si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée, nous vous prions d’exercer votre droit de vote en remplissant le formulaire de procuration.

Si vous avez des questions au sujet de nos activités ou des points à l’ordre du jour de l’assemblée, vous pouvez nous joindre en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] ou [email protected].

Je vous prie d’agréer, cher actionnaire, l’expression de mes sentiments les plus respectueux.

Le président du conseil d’administration et chef de la direction,

Sean Roosen

TABLE DES MATIÈRES

	TABLE DES MATIÈRES
PARTIE	1 : RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PROCURATIONS .................................................... 2
1.1	Sollicitation de procurations ................................................................................................................ 2
1.2	Date de clôture des registres .............................................................................................................. 2
1.3	Qui peut voter? .................................................................................................................................... 2
1.4	Comment voter? .................................................................................................................................. 3
PARTIE	2 : INSTRUCTIONS POUR L’ASSEMBLÉE ......................................................................................... 4
2.1	Instructions pour l’assemblée ............................................................................................................. 4
2.2	Comment voter .................................................................................................................................... 5
2.3	Résultats du vote ................................................................................................................................ 5
2.4	Actionnaires véritables ........................................................................................................................ 5
2.5	Révocation de votre procuration ......................................................................................................... 7
2.6	Transmission électronique de documents .......................................................................................... 7
PARTIE	3 : PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU
JOUR .................................................................................................................................................................... 8
PARTIE	4 : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ............................................................................................ 8
4.1	Réception des états financiers ............................................................................................................ 8
4.2	Élection des administrateurs ............................................................................................................... 8
4.3	Nomination de l’auditeur ................................................................................................................... 15
4.4	Approbation du régime d’options d’achat d’actions actuel de la Société .......................................... 15
4.5	Approbation du regroupement .......................................................................................................... 16
PARTIE	5 : À PROPOS D’OSISKO DÉVELOPPEMENT.................................................................................. 20
5.1	Pratiques de la Société en matière de gouvernance ........................................................................ 20
5.2	Code de déontologie ......................................................................................................................... 20
5.3	Rôle du conseil d’administration ....................................................................................................... 21
PARTIE	6 : RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES
ADMINISTRATEURS ......................................................................................................................................... 35
6.1	Rémunération des administrateurs ................................................................................................... 35
6.2	Déclaration de la rémunération de la haute direction ....................................................................... 36
6.3	Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux
	propres .............................................................................................................................................. 50
6.4	Supervision et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute
	direction visés ................................................................................................................................... 51
6.5	Rémunération des dirigeants et des membres de la haute direction visés, à l’exception des titres
	attribués comme rémunération ......................................................................................................... 55
6.6	Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération ................................................. 56
6.7	Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la
	haute direction visés ......................................................................................................................... 57
6.8	Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ................................ 57
6.9	Prestations en vertu d’un régime de retraite ..................................................................................... 58
PARTIE	7 : AUTRES RENSEIGNEMENTS ....................................................................................................... 58
7.1	Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction ..................................................... 58
7.2	Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes ................................................... 58
7.3	Contrats de gestion ........................................................................................................................... 59
7.4	Autres questions ............................................................................................................................... 59
7.5	Propositions d’actionnaires pour l’assemblée annuelle 2022 ........................................................... 59
7.6	Renseignements complémentaires ................................................................................................... 59
7.7	Approbation des administrateurs ...................................................................................................... 60

Annexe A Charte du conseil d’administration

Annexe B Charte du comité d’audit et de gestion de risque

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu’une assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des actionnaires d’OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP. (la « Société ») aura lieu le 26 avril 2022 à 14 h (heure avancée de l’Est). L’assemblée aura lieu aux bureaux de Montréal de Lavery, de Billy S.E.N.C.R.L., au 1, Place Ville Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) H3B 4M4 aux fins suivantes :

Recevoir les états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que le rapport de l’auditeur y afférent;
Élire les administrateurs de la Société pour l’année à venir;
Nommer PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société de comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur indépendant de la Société pour l’exercice 2022 et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
Examiner et, s’il est jugé opportun de le faire, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver le régime d’options d’achat d’actions actuel de la Société (tel qu’il est décrit plus en détail dans la circulaire d’information de la direction qui accompagne le présent avis de convocation à l’assemblée annuelle (la « circulaire »));
Examiner et, s’il est jugé opportun de le faire, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale selon la forme établie dans la circulaire autorisant une modification aux statuts de la Société afin d’effectuer un regroupement (le « regroupement ») des actions ordinaires en circulation de la Société (les « actions ordinaires ») à raison de une action ordinaire après regroupement pour un nombre d’actions ordinaires avant regroupement devant être déterminé et qui se situera dans une fourchette de deux (2) à trois (3) actions ordinaires avant regroupement (la « fourchette »), et autorisant les administrateurs de la Société à déterminer le ratio de regroupement final à l’intérieur de cette fourchette;
Traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Votre participation est importante pour nous. Si vous ne pouvez pas participer à l’assemblée, nous vous invitons à exprimer votre soutien en votant par procuration, avant l’assemblée, sur les diverses propositions que nous présenterons à l’assemblée, lesquelles sont décrites ci-après dans la circulaire.

Vous avez le droit de voter à l’assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report si vous déteniez des actions ordinaires à la fermeture des bureaux le 14 mars 2022. Pour plus d’information sur la manière de voter, veuillez vous reporter à la partie 1 de la présente circulaire.

Montréal (Québec), le 24 mars 2022.

Par ordre du conseil d’administration,

Le président du conseil d’administration et chef de la direction,

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Sean Roosen
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CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

La présente circulaire d’information de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction (la « direction ») d’Osisko Développement Corp. (la « Société ») en vue de l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires » et les porteurs d’actions ordinaires, les « actionnaires ») qui aura lieu le 26 avril 2022 au moment et pour les fins établis dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint, et de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Sauf indication contraire, l’information donnée dans la présente circulaire est à jour au 14 mars 2022 et tous les montants en argent sont en dollars canadiens. L’assemblée aura lieu aux bureaux de Montréal de Lavery, de Billy S.E.N.C.R.L., au 1, Place Ville Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) H3B 4M4.

Compte tenu de la situation actuelle du coronavirus (la « COVID-19 »), nous encourageons les actionnaires à ne pas assister à l’assemblée en personne s’ils présentent des symptômes de la COVID-19, notamment de la fièvre, de la toux ou des difficultés respiratoires. Nous prendrons également des mesures de précaution supplémentaires en ce qui concerne l’assemblée, en limitant l’accès au personnel essentiel, aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir habilités à assister et à voter à l’assemblée. Comme toujours, nous invitons les actionnaires à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions avant l’assemblée, conformément aux instructions fournies dans le présent document.

PARTIE 1 : RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PROCURATIONS

1.1 Sollicitation de procurations

La direction de la Société sollicite les procurations des actionnaires pour l’assemblée. Outre la sollicitation par courrier, les procurations peuvent être sollicitées en personne, par téléphone ou par d’autres moyens de communication par les administrateurs, dirigeants et employés de la Société, qui ne toucheront aucune rémunération particulière à cet égard. La sollicitation de procurations par la direction se fera principalement par courrier. Le coût de la sollicitation sera pris en charge par la Société.

1.2 Date de clôture des registres

Les administrateurs ont fixé au 14 mars 2022 la date de clôture des registres servant à déterminer quels actionnaires ont le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée (la « date de clôture des registres »). Seuls les actionnaires inscrits à la date de clôture et leurs fondés de pouvoir dûment désignés ont le droit d’assister et de voter à l’assemblée.

1.3 Qui peut voter?

Actionnaires véritables et inscrits

Vous avez le droit de voter si vous déteniez des actions ordinaires de la Société le 14 mars 2022. Chaque action ordinaire vous donne droit à un vote.

Vous êtes un actionnaire inscrit si les actions ordinaires sont immatriculées à votre nom, c’est-à-dire que votre nom figure dans le registre des actionnaires tenu par notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX. Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou un actionnaire véritable) si votre banque, votre société de fiducie, votre courtier en valeurs mobilières ou toute autre institution financière ou tout autre intermédiaire financier (votre prête-nom) détient vos actions ordinaires en votre nom dans un compte prête-nom.

Actions ordinaires en circulation et principaux porteurs de nos actions ordinaires

À la date de clôture des registres, 142 764 305 actions ordinaires de la Société étaient émises et en circulation.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, en date du 14 mars 2022, l’entité suivante a la propriété véritable, directement ou indirectement, ou le contrôle d’au moins 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société :

Actionnaire	Nombre d’actions ordinaires	Pourcentage du capital-actions
Redevances Aurifères Osisko Ltée	100 000 100	70 %

1.4 Comment voter?

Vous pouvez voter à l’assemblée ou par procuration. Voter par procuration signifie que vous autorisez une autre personne à exercer en votre nom les droits de vote rattachés à vos actions (cette personne étant votre fondé de pouvoir).

Remplir le formulaire de procuration

Cet envoi comprend un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou un formulaire d’instructions de vote (pour les actionnaires véritables), comprenant les noms des dirigeants ou des administrateurs de la Société qui sont des fondés de pouvoir. Lorsque vous votez par procuration, vous les autorisez à exercer en votre nom les droits de vote rattachés à vos actions selon les instructions que vous aurez données. Si vous nous faites parvenir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote sans préciser vos instructions de vote pour vos actions, un de ces dirigeants exercera les droits de vote rattachés à vos actions EN FAVEUR des questions soumises au vote.

Vous pouvez également désigner une autre personne à titre de fondé de pouvoir. Vous devrez inscrire son nom en caractères d’imprimerie dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire ou remplir un autre formulaire de procuration. Il n’est pas nécessaire que cette personne soit un actionnaire. Votre vote ne peut être comptabilisé que si la personne désignée assiste à l’assemblée et exerce les droits de vote rattachés à vos actions selon vos instructions. Si vous ne précisez pas comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions, votre fondé de pouvoir pourra voter selon son bon jugement.

Votre fondé de pouvoir votera selon vos instructions à l’égard des questions soumises au vote et lors de tout scrutin pouvant être tenu. En cas de modifications ou de nouvelles questions soumises au vote, votre fondé de pouvoir a le pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’égard de ces questions selon son bon jugement.

Renvoyer votre formulaire de procuration

Pour qu’il soit valide, vous devez nous faire parvenir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote rempli au plus tard à 14 h (heure avancée de l’Est) le 22 avril 2022.

Si l’assemblée est ajournée ou reportée, nous devons avoir reçu votre formulaire de procuration rempli au moins 48 heures (excluant les samedis et dimanches et les jours fériés dans la province de Québec) ou avant la reprise de l’assemblée ajournée ou reportée au cours de laquelle la procuration doit être utilisée. Les procurations reçues en retard peuvent être acceptées ou refusées par le président de l’assemblée, à son gré, et rien ne l’oblige à accepter ou à refuser une procuration reçue en retard. Le président de l’assemblée peut prolonger le délai d’envoi des procurations, ou y renoncer, sans préavis.

Exercice du pouvoir discrétionnaire

En ce qui concerne les questions mentionnées dans le formulaire de procuration, si aucune instruction de vote n’est donnée, les fondés de pouvoir nommés dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par la procuration EN FAVEUR de chacune de ces questions.

Le fondé de pouvoir nommé dans votre formulaire de procuration votera ou s’abstiendra de voter selon vos instructions lors de tout scrutin pouvant être tenu. La procuration conférera un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir à l’égard des questions mentionnées dans le formulaire de procuration pour lesquelles aucun choix n’est indiqué et des autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, qu’il s’agisse d’une question routinière ou non et que la question soit contestée ou non.

En date de la présente circulaire, la direction n’a connaissance d’aucune modification ni d’autres questions pouvant être soumises à l’assemblée. Advenant qu’une modification ou une autre question soit dûment soumise à l’assemblée, le fondé de pouvoir entend voter selon son bon jugement.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits peuvent voter par procuration ou lors de l’assemblée de l’une des manières suivantes :

Vote par procuration

Par Internet

Allez à https://www.voteproxyonline.com/pxlogin?lang=fr et suivez les indications à l’écran. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle qui figure sous la date de clôture des registres dans le formulaire de procuration.

Par télécopieur

Remplissez le formulaire de procuration recto verso, signez-le et datez-le puis envoyez le recto et le verso du formulaire par télécopieur à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, à l’attention du Service des procurations, au 416-595-9593.

Par la poste

Remplissez, signez et datez le formulaire et renvoyez-le dans l’enveloppe fournie ou faites-le parvenir à Compagnie Trust TSX, à l’attention du Service des procurations, 100 Adelaide, Suite 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, Canada.

En désignant quelqu’un pour assister à l’assemblée

Il n’est pas nécessaire que cette personne soit un actionnaire. Biffez les noms qui sont inscrits sur le formulaire et écrivez le nom de la personne que vous désignez comme votre fondé de pouvoir dans l’espace prévu à cette fin. Remplissez le formulaire en indiquant vos instructions de vote, signez-le et datez-le. Assurez-vous que la personne que vous avez désignée sait qu’elle a été désignée et qu’elle assiste en votre nom à l’assemblée. Votre fondé de pouvoir devra confirmer sa présence à Compagnie Trust TSX lors de son inscription.

PARTIE 2 : INSTRUCTIONS POUR L’ASSEMBLÉEInstructions pour l’assemblée

L’assemblée aura lieu le 26 avril 2022 à 14 h (heure avancée de l’Est) aux bureaux de Montréal de Lavery, de Billy S.E.N.C.R.L., au 1, Place Ville Marie, bureau 4000, Montréal (Québec) H3B 4M4. Afin de soutenir les efforts visant à limiter la propagation de la COVID-19 et de protéger la santé et la sécurité de ses actionnaires, de ses employés, de leurs familles et des autres personnes qui assistent habituellement à l’assemblée, et afin de se conformer aux règles et directives de la province de Québec concernant la COVID-19, la Société limitera le nombre de participants au besoin et conformément aux restrictions sur les rassemblements imposées par le gouvernement du Québec au moment de l’assemblée. Selon les circonstances, la Société peut ne pas être en mesure de permettre à tous les actionnaires admissibles d’assister en personne à l’assemblée, et l’accès peut être limité selon le principe du premier arrivé, premier servi. Si nous déterminons qu’il n’est pas possible ou souhaitable que nos actionnaires assistent en

personne à l’assemblée, nous en informerons rapidement les actionnaires et communiquerons tout changement par voie de communiqué.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés seront en mesure d’assister à l’assemblée et d’y voter.

Les actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne que les candidats de la direction désignés dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote (y compris un actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même pour assister à l’assemblée) doivent suivre attentivement les instructions figurant dans la présente circulaire ainsi dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote.

2.2 Comment voter

Vous pouvez exercer le droit de vote se rattachant à vos actions ordinaires de deux façons :

en soumettant votre formulaire de procuration ou autre formulaire d’instructions de vote, conformément aux instructions précisées;
pendant l’assemblée, au moment du scrutin.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés eux-mêmes comme fondé de pouvoir) qui assistent à l’assemblée pourront voter au moment du scrutin, pendant l’assemblée. Les actionnaires non inscrits doivent communiquer avec Compagnie Trust TSX au [email protected] au plus tard à 14 h (heure normale de l’Est) le 22 avril afin de pouvoir voter à l’assemblée.

2.3 Résultats du vote

Après l’assemblée, un communiqué annonçant les résultats du vote sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières dans SEDAR (www.sedar.com), sous le profil de la Société.

2.4 Actionnaires véritables

Les renseignements se trouvant à la présente rubrique sont très importants pour bon nombre d’actionnaires, étant donné qu’un grand nombre d’entre eux ne détiennent pas les actions ordinaires en leur propre nom. Les actionnaires dont les actions ordinaires sont détenues par l’intermédiaire de courtiers, d’intermédiaires, de sociétés de fiducie ou d’autres personnes ou qui autrement ne détiennent pas leurs actions ordinaires en leur propre nom (appelés aux présentes les « actionnaires véritables ») doivent savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure dans les registres tenus par l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société en tant que porteurs inscrits d’actions ordinaires seront reconnues lors de l’assemblée et les pouvoirs conférés par celles-ci seront exercés lors de l’assemblée. Si les actions ordinaires sont énumérées dans un état de compte remis à un actionnaire véritable par son courtier, ces actions ordinaires ne seront, selon toute probabilité, pas inscrites au nom de l’actionnaire. Il est plus probable que ces actions ordinaires soient immatriculées au nom du courtier de l’actionnaire ou d’un mandataire du courtier. Au Canada, la grande majorité de telles actions est immatriculée au nom de CDS & Co (soit le nom d’inscription de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs, qui agit à titre de mandataire pour un grand nombre de maisons de courtage canadiennes). Aux États-Unis, la grande majorité de telles actions est immatriculée au nom de Cede & Co. (soit le nom d’inscription de The Depository Trust Company), qui agit à titre de mandataire pour un grand nombre de maisons de courtage aux États-Unis. Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par des courtiers (ou leurs mandataires ou fondés de pouvoir) pour le compte d’un client du courtier ne peuvent être exercés que selon les instructions de l’actionnaire véritable. Sans instructions précises, il est interdit aux courtiers et à leurs mandataires et fondés de pouvoir d’exercer les droits de vote rattachés aux actions de leurs clients. De ce fait, chaque actionnaire véritable doit faire en sorte que ses instructions de vote soient transmises à la personne appropriée bien avant l’assemblée.

La politique réglementaire en vigueur exige des courtiers et autres intermédiaires qu’ils obtiennent des instructions de vote des actionnaires véritables avant les assemblées des actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont leurs propres procédures d’envoi et leurs propres directives pour le retour des documents qui doivent être soigneusement suivies par les actionnaires véritables afin d’assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient exercés à l’assemblée. Le formulaire de procuration fourni à un actionnaire véritable par son courtier (ou le mandataire du courtier) est en grande partie semblable au formulaire de procuration fourni directement aux actionnaires inscrits par la Société. Cependant, son objet se restreint à donner à l’actionnaire inscrit (c.-à-d. le courtier ou un mandataire du courtier) des instructions de vote au nom de l’actionnaire véritable. Au Canada, la majorité des courtiers délèguent maintenant la responsabilité d’obtenir des instructions des clients à Broadridge Financial Solutions Inc. (« Broadridge »). Broadridge prépare habituellement un formulaire d’instructions de vote lisible par machine (le « FIV ») qu’elle envoie par la poste aux actionnaires véritables, en leur demandant de retourner le FIV à Broadridge ou de communiquer autrement les instructions de vote à Broadridge (par Internet ou par téléphone, par exemple). Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et fournit les instructions appropriées quant à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions devant être représentées à l’assemblée. L’actionnaire véritable qui reçoit un FIV de Broadridge ne peut pas utiliser ce formulaire pour exercer ses droits de vote rattachés aux actions ordinaires directement à l’assemblée. Le FIV doit être retourné à Broadridge (ou les instructions de vote relatives aux actions ordinaires doivent être autrement communiquées à Broadridge) bien avant l’assemblée pour que les droits de vote rattachés aux actions ordinaires soient exercés. Pour toute question concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires que vous détenez par l’entremise d’un courtier ou d’un autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.

L’avis de l’assemblée, la circulaire, la procuration et le FIV, selon le cas, sont fournis à la fois aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables. Il existe deux (2) catégories d’actionnaires véritables : (i) ceux qui s’opposent à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu’ils détiennent (les « propriétaires véritables opposés » ou « PVO »); et (ii) ceux qui ne s’opposent pas à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu’ils détiennent (les « propriétaires véritables non opposés » ou « PVNO »). Sous réserve des dispositions du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), les émetteurs peuvent demander et obtenir une liste de leurs PVNO directement auprès des intermédiaires ou via leur agent des transferts et peuvent obtenir et utiliser la liste des PVNO pour l’envoi des documents relatifs aux procurations directement (et non par Broadridge) à ces PVNO. Si vous êtes un PVNO et que la Société ou son agent des transferts vous a fait parvenir directement ces documents, votre nom, votre adresse et l’information relative à vos avoirs en actions ordinaires ont été obtenus auprès de l’intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom conformément aux obligations prévues par la réglementation en valeurs mobilières. En choisissant de vous remettre directement les documents, la Société (et non l’intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom) a assumé la responsabilité (i) de vous remettre ces documents, et (ii) d’exécuter vos instructions de vote dûment données. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans le FIV. De ce fait, si vous êtes un PVNO, vous pouvez vous attendre à recevoir un formulaire FIV numérisable de Compagnie Trust TSX. Veuillez remplir le FIV et le retourner à Compagnie Trust TSX dans l’enveloppe prévue à cette fin ou par télécopieur. De plus, le FIV donne également des instructions pour voter par Internet. Compagnie Trust TSX compilera les résultats de tous les FIV reçus des PVNO de la Société et fournira à l’assemblée les instructions appropriées quant à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires visées par les FIV reçus.

Si vous êtes un PVO, la Société paiera également les courtiers et les intermédiaires pour qu’ils vous envoient l’avis de convocation, la circulaire et le FIV directement. Veuillez compléter et renvoyer le VIF à Broadridge conformément aux instructions fournies avec ce FIV.

Bien qu’un actionnaire véritable ne puisse pas être reconnu directement à l’assemblée aux fins d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires inscrites au nom de son courtier, il peut assister à l’assemblée en tant que fondé de pouvoir de l’actionnaire inscrit et exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires à ce titre. Le Règlement 54-101 permet à un actionnaire véritable qui est un PVNO ou un PVO de soumettre à la Société ou, le cas échéant, à un intermédiaire tout document écrit qui demande que le PVNO, le PVO ou un représentant du PVNO et du PVO soit nommé en tant que fondé de pouvoir.

Si une demande de ce type est reçue, la Société ou un intermédiaire, selon le cas, doit s’organiser, sans frais pour le PVNO et le PVO, pour nommer ce PVNO, ce PVO ou son représentant en tant que fondé de pouvoir et pour déposer la procuration à l’échéance indiquée dans la présente circulaire, à la condition que la Société ou l’intermédiaire ait reçu les instructions écrites en ce sens du PVNO ou du PVO au moins un jour ouvrable avant l’échéance fixée pour la soumission des procurations pour l’assemblée, de telle sorte que cette demande écrite doit être reçue avant 14 h (heure avancée de l’Est) au moins trois jours ouvrables avant l’assemblée. L’actionnaire véritable qui souhaite assister à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires en tant que fondé de pouvoir de l’actionnaire inscrit, doit inscrire son nom dans l’espace prévu à cette fin dans le FIV ou dans tout autre document écrit qui demande que le PVNO, le PVO ou un représentant du PVNO ou du PVO soit nommé en tant que fondé de pouvoir, et retourner ce FIV ou autre document à son courtier (ou au mandataire du courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier.

Toute référence aux actionnaires dans l’avis de l’assemblée, la circulaire et le formulaire de procuration qui les accompagne se rapporte aux actionnaires inscrits de la Société figurant sur la liste des actionnaires inscrits de la Société tenue par l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Compagnie Trust TSX, à moins d’indication contraire expresse.

2.5 Révocation de votre procuration

Actionnaires inscrits

Vous pouvez révoquer un vote fait par procuration de trois manières :

en remplissant un nouveau formulaire de procuration portant une date postérieure à celle du formulaire de procuration que vous souhaitez révoquer et en l’envoyant par la poste à Compagnie Trust TSX, pour qu’il soit reçu avant 14 h (heure avancée de l’Est) le 22 avril 2022;
en faisant parvenir un avis écrit, de vous ou de votre mandataire autorisé, à notre service des relations avec les investisseurs avant 14 h (heure avancée de l’Est) le 22 avril 2022;
en faisant parvenir un avis écrit, de vous ou de votre mandataire autorisé, au président de l’assemblée à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

2.6 Transmission électronique de documents

Vous avez la possibilité de recevoir certains documents d’information de la Société par voie électronique. Vous recevrez un avis par courriel vous invitant à consulter la documentation en ligne dans SEDAR (www.sedar.com), sous le profil de la Société, ou à la section « Investisseurs » sur le site Web de la Société, à l’adresse www.osiskodev.com/fr. La diffusion par voie électronique, plutôt que par copie papier, est moins onéreuse pour la Société et est bénéfique pour l’environnement.

Les actionnaires inscrits peuvent opter pour la transmission électronique en remplissant le formulaire de consentement accompagnant la présente circulaire et en le retournant à Compagnie Trust TSX. Les actionnaires non inscrits peuvent opter pour la transmission électronique en remplissant le formulaire approprié reçu de leur intermédiaire et en le lui retournant. Tant que vous ne consentez pas à recevoir de documentation par avis par courriel, vous continuerez de recevoir la documentation par la poste.

Si vous souhaitez recevoir (ou continuer de recevoir) les états financiers trimestriels et le rapport de gestion par la poste au cours de l’exercice 2022, vous devez cocher la case appropriée sur le formulaire de procuration (si vous êtes un actionnaire inscrit) ou sur le formulaire d’instructions de vote (si vous êtes un actionnaire non inscrit). Si vous n’en faites pas la demande, les documents trimestriels ne vous seront pas envoyés. Les états financiers et les rapports de gestion sont disponibles sur le site Web de la Société à l’adresse www.osiskodev.com/investisseurs/#rapports-financiers.

PARTIE 3 : PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

À l’exception de ce qui est indiqué dans les présentes, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société ayant occupé le poste en question à tout moment depuis le début du dernier exercice de la Société, aucun candidat à l’élection des administrateurs de la Société et aucune personne ayant des liens avec les personnes susmentionnées ou faisant partie du même groupe celles-ci, n’a d’intérêt important, du fait de la propriété véritable de titres ou autrement, dans les points à l’ordre du jour de l’assemblée, à l’exception de l’élection des administrateurs et de la nomination des auditeurs.

PARTIE 4 : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

L’assemblée sera tenue afin de :

recevoir les états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que le rapport de l’auditeur y afférent;
élire les administrateurs de la Société pour l’année à venir;
nommer PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC »), une société de comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur de la Société pour l’exercice 2022 et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de l’auditeur;
examiner et, s’il est jugé opportun de le faire, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver le régime d’options d’achat d’actions actuel de la Société (tel qu’il est décrit plus en détail dans la présente circulaire);
examiner et, s’il est jugé opportun de le faire, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale selon la forme établie dans la circulaire autorisant une modification aux statuts de la Société afin d’effectuer un regroupement (le « regroupement ») des actions ordinaires en circulation de la Société (les « actions ordinaires ») à raison de une action ordinaire après regroupement pour un nombre d’actions ordinaires avant regroupement devant être déterminé et qui se situera dans une fourchette de deux (2) à trois (3) actions ordinaires avant regroupement (la « fourchette »), et autorisant les administrateurs de la Société à déterminer le ratio de regroupement final à l’intérieur de cette fourchette;
traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

4.1 Réception des états financiers

Les états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que le rapport de l’auditeur sur ces états seront soumis à l’assemblée. Ces états financiers audités et le rapport de gestion ont été envoyés à tous les actionnaires qui en ont fait la demande avec le présent avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et la présente circulaire. Les états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport de gestion sur ces états sont disponibles dans SEDAR (www.sedar.com) ainsi que sur le site Web de la Société (www.osiskodev.com/investisseurs/#rapports-financiers).

4.2 Élection des administrateurs

La direction est supervisée par le conseil d’administration (le « conseil d’administration » ou le « conseil ») conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions . Les membres du conseil sont élus chaque année lors de l’assemblée annuelle des actionnaires et chacun demeure en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, sauf s’il démissionne ou si son poste devient vacant par suite de son décès, de sa destitution ou pour toute autre raison avant cette date. Nos statuts de prorogation prévoient que le conseil doit être composé d’au moins un (1) et d’au plus dix (10) administrateurs.

M[me] Joanne Ferstman et M. John Burzynski ne solliciteront pas le renouvellement de leur mandat d’administrateurs de la Société, qui prendra fin le 26 avril 2022, après l’assemblée. Les membres du conseil d’administration tiennent à exprimer leur reconnaissance à M[me] Ferstman et à M. Burzynski pour leur contribution et leurs services depuis la fondation de la Société. Par conséquent, ils ne font pas partie des candidats à l’élection des administrateurs par les actionnaires à l’assemblée pour l’année suivante. Au total, six (6) candidats sont proposés en vue de leur élection au poste d’administrateur par les actionnaires à l’assemblée. Chaque candidat élu demeurera en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que son remplaçant soit élu ou nommé. Vous pouvez voter pour tous les administrateurs proposés, voter pour certains d’entre eux et vous abstenir de voter pour d’autres ou vous abstenir de voter à l’égard de l’ensemble de ces candidats.

Le tableau qui suit présente, pour tous les candidats aux postes d’administrateur, un résumé de leur profil de carrière, les comités du conseil auxquels ils siègent (les « sièges aux comités du conseil » ou « siège au conseil »), les principaux mandats d’administrateur occupés auprès d’autres émetteurs assujettis et d’autres sociétés ouvertes ou parapubliques aux conseils desquelles ils siègent actuellement ou ont siégé au cours des cinq dernières années, leurs domaines d’expertise et le nombre de titres qu’ils détiennent, que ce soit sous forme d’actions ordinaires, d’options d’achat d’actions (« options »), d’unités d’actions différées (« UAD »), d’unités d’actions restreintes (« UAR ») ou de bons de souscription d’actions ordinaires (« bons de souscription ») de la Société.

Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de VOTER EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats proposés dont les noms sont indiqués ci-après. La proposition doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à l’assemblée.

Chaque candidat a fourni les renseignements relatifs aux actions ordinaires de la Société dont il a la propriété véritable ou le contrôle en date du 14 mars 2022. Tous les candidats agissent à titre d’administrateurs de la Société sans interruption depuis leur nomination ou leur élection à ce titre pour la première fois.

Si l’un des candidats proposés est incapable de siéger au conseil ou retire sa candidature, les personnes nommées dans votre formulaire de procuration ou dans votre formulaire d’instructions de vote se réserveront le droit, à leur gré, de proposer une autre personne et de voter pour elle.

Nous attendons de tous nos administrateurs qu’ils fassent preuve de leadership et d’intégrité et que leurs actes témoignent de leur engagement envers nos valeurs et notre culture d’entreprise fondées sur la transparence, le travail d’équipe et la responsabilité individuelle.

Par-dessus tout, nous souhaitons que tous nos administrateurs exercent leur bon jugement de manière à maintenir les intérêts des actionnaires au cœur des délibérations et des décisions. La feuille de route de chaque candidat doit démontrer qu’il possède l’expérience et les capacités requises dans plusieurs domaines jugés importants pour un conseil équilibré et efficace.

*Candidat aux postes* *d’administrateur*	*Principale occupation actuelle et postes occupés au* *cours des cinq dernières années*	*Avoirs(4)*
MARINA KATUSA(1)(2) (Colombie-Britannique) Canada Âge :38 ans Statut :Indépendante(3) Administratrice depuis : le20 mai 2021 Domaines d’expertise : • Finance • Gestion générale • Gouvernance • Relations gouvernementales • Ressources humaines • Fusions et acquisitions • Développement durable • Technique et minier	MmeKatusa possède plus de quinze ans d’expérience en affaires dans des domaines comme l’exploration minière, la recherche et analyse, la planification stratégique et le développement d’entreprise. Elle est actuellement membre du conseil d’administration de Silvercorp Metals Inc. et siégeait auparavant au conseil d’administration de Family Services of Greater Vancouver. Elle est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) et d’un baccalauréat ès sciences (BSc) en géologie/sciences de la terre et de l’océan de l’Université de la Colombie-Britannique. Appartenance à un conseil d’administration public au cours des cinq dernières années et mandats d’administrateur interdépendants : ●Silvercorp Metals Inc. ─ Sans interdépendance	Actions ordinaires :200 000 UAD :27 030 Bons de souscription : 100 000
		*Exigence de propriété(5)* Cible atteinte
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS EN 2021 Conseil d’administration Comité del’environnement et du développement durable		6 sur 6 (100 %) s.o.
MICHÈLE MCCARTHY(6)(7)(8) (Ontario) Canada Âge :63 ans Statut :Indépendante(3) Administratrice depuis : le25 novembre 2020 Domaines d’expertise : • Finance • Gouvernance • Gestion générale • Relations gouvernementales • Ressources humaines • Affaires internationales • Fusions et acquisitions • Développement durable	MmeMichèle McCarthy est présidente de McCarthy Law Professional Corporation et présidente et chef de la direction d’Independent Review Inc. Elle est une administratrice de sociétés expérimentée et possède une grande expérience en matière de restructuration d’entreprises et de conformité réglementaire. MmeMcCarthy a été présidente des conseils d’administration de Sandy Lake Gold Inc., de Big 8 Split Inc., de TD Split Inc. et de 5Banc Split Inc. Elle a également été administratrice et membre des comités d’audit et de gestion des risques chez Equity Financial Holdings Inc. Elle est l’ancienne présidente de l’Autorité portuaire de Toronto et membre du comité consultatif des petites entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. MmeMcCarthy est membre des conseils d’administration de la Fondation McMichael, des Centres Rekai et de la Honourable Company of Freemen of the City of London in North America. Elle a également siégé aux conseils d’administration de l’École nationale de ballet du Canada, de la St. George’s Society de Toronto, de l’Université de Toronto (Trinity College) et du Humber Memorial Hospital. MmeMcCarthy est titulaire d’un baccalauréat en droit (LL.B.) et d’une maîtrise en droit des valeurs mobilières (LL.M.) de la Osgoode Hall et a obtenu le titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés le 2 mars 2022. Appartenance à un conseil d’administration public au cours des cinq dernières années et mandats d’administrateur interdépendants : ●Bitcoin Well Inc.─ Sans interdépendance ● Big 8 Split Inc. (2014 à 2018 ● G2 Goldfields Inc. (2010 à 2019) ● Equity Financial Holdings Inc. (2014 à 2017)	UAD :32 650
		*Exigence de propriété(5)* Cible à atteindre d’ici novembre 2023
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS EN 2021 Conseil d’administration Comité d’audit et de gestion des risques Comité de gouvernance et des mises en candidature Comité spécial		10 sur 10 (100 %) 4 sur 4 (100 %) 4 sur 4 (100 %) 3 sur 3(100%)

*Candidat aux postes* *d’administrateur*	*Principale occupation actuelle et postes occupés au* *cours des cinq dernières années*	*Avoirs(4)*
DUNCAN MIDDLEMISS(6)(8)(9) (Ontario) Canada Âge :59 ans Statut :Indépendant(3) Administrateur depuis : le25 novembre 2020 Domaines d’expertise : • Gouvernance • Finance • Gestion générale • Relations gouvernementales • Ressources humaines • Fusions et acquisitions • Développement durable • Technique et minier	M. Duncan Middlemiss est le président et chef de la direction et administrateur de Mines d’or Wesdome Ltée. Avant d’entrer au service de Mines d’or Wesdome Ltée, il a été président et chef de la direction et administrateur de St. Andrew Goldfields Ltd. jusqu’à son acquisition par Kirkland Lake Gold Inc. en janvier 2016. M. Middlemiss est entré au service de St. Andrew Goldfields Ltd. en juillet 2008 en tant que directeur général et vice-président de l’exploitation, avant d’y être nommé chef de l’exploitation. Il a été nommé président et chef de la direction en octobre 2013. M. Middlemiss possède une vaste expérience dans l’exploitation des gisements aurifères de la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Il est l’ancien président du conseil d’administration de l’Ontario Mining Association et il demeure actif au sein de l’organisation. M. Middlemiss est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie minier de l’Université Queen’s. Appartenance à un conseil d’administration public au cours des cinq dernières années et mandats d’administrateur interdépendants : ● Mines d’or Wesdome Ltée ─ Sans interdépendance ● IDM Mining Ltd. (2017 à 2019)	UAD :32 650
		*Exigence de propriété(5)* Cible à atteindre d’ici novembre 2023
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS EN 2021 Conseil d’administration Comité d’audit et de gestion des risques Comité des ressources humaines Comité spécial		10 sur 10 (100 %) 4 sur 4 (100 %) 6 sur 6 (100 %) 3 sur 3(100%)
CHARLES E. PAGE(7)(8)(9) (Ontario) Canada Âge :70 ans Statut:Indépendant(3) Administrateur principal depuis : le25 novembre 2020 Domaines d’expertise : • Gouvernance • Finance • Gestion générale • Relations gouvernementales • Ressources humaines • Affaires internationales • Fusions et acquisitions • Développement durable • Technique et minier	M. Charles E. Page est un administrateur de sociétés qui compte plus de 40 ans d’expérience dans le secteur minier. Au cours de sa carrière, M. Page a occupé des postes de direction à responsabilités croissantes où il était chargé de mettre en œuvre des stratégies pour explorer, financer et mettre en valeur des propriétés minières au Canada et à l’échelle internationale. M. Page a occupé divers postes au sein de Queenston Mining Inc., notamment celui de président et chef de la direction, de 1990 jusqu’à sa vente à Corporation Minière Osisko en 2012. M. Page a été nommé au conseil d’administration de la Société à titre de représentant de Redevances Aurifères Osisko, conformément aux modalités d’une convention d’investissement. Il a été désigné administrateur principal de la Société par le conseil d’administration. M. Page est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en géosciences de l’Université Brock et d’une maîtrise en sciences de la terre de l’Université de Waterloo. Il est inscrit à titre de géologue dans les provinces de l’Ontario et de la Saskatchewan et est également membre de l’Association géologique du Canada. Appartenance à un conseil d’administration public au cours des cinq dernières années et mandats d’administrateur interdépendants : • Redevances Aurifères Osisko – Interdépendance avec Sean Roosen • Unigold Inc. – Sans interdépendance • Mines d’or Wesdome Ltée (2015 à 2019)	Actions ordinaires :25 000 UAD :49 070 Bons de souscription : 12 500
		*Exigence de propriété(5)* Cible à atteindre d’ici novembre 2023

*Candidat aux postes* *d’administrateur*	*Principale occupation actuelle et postes occupés au* *cours des cinq dernières années*	*Avoirs(4)*
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS EN 2021 Conseil d’administration Comité des ressources humaines Comité de gouvernance et des mises en candidature Comité spécial		10 sur 10 (100 %) 6 sur 6 (100 %) 4 sur 4 (100 %) 3 sur 3(100%)
SEAN ROOSEN(2) (Québec) Canada Âge :58 ans Statut :Non indépendant(3) Administrateur depuis : le25 novembre 2020 Domaines d’expertise : • Gouvernance • Finance • Gestion générale • Relations gouvernementales • Ressources humaines • Affaires internationales • Fusions et acquisitions • Développement durable • Technique et minier	M. Sean Roosen est le président du conseil et chef de la direction de la Société. Il est un membre fondateur et président exécutif du conseil d’administration de Redevances Aurifères Osisko depuis le 25 novembre 2020. Avant d’occuper ce poste, il était chef de la direction et président du conseil d’administration de Redevances Aurifères Osisko. M. Roosen est un membre fondateur de Corporation Minière Osisko (2003) et d’EurAsia Holding AG, fonds de capital-risque européen. M. Roosen compte plus de 30 ans d’expérience acquise dans des postes à responsabilités croissantes dans le secteur minier. En qualité de fondateur, de président, de chef de la direction et d’administrateur de Corporation Minière Osisko, il était chargé de l’élaboration d’un plan stratégique pour la découverte, le financement et la mise en valeur de la mine Canadian Malartic. Il a également dirigé les efforts pour maximiser la valeur pour les actionnaires au moment de la vente de Corporation Minière Osisko, qui a donné lieu à la création de Redevances Aurifères Osisko. M. Roosen joue un rôle actif dans le secteur des ressources et dans la constitution de nouvelles entreprises d’exploration des gisements minéraux au Canada et à l’échelle internationale. En 2017, M. Roosen a reçu de Mines and Money Americas le prix du meilleur chef de la direction en Amérique du Nord et a, en outre, été nommé dans le « Top 20 des personnes les plus influentes dans le secteur minier mondial » . Au cours des années précédentes, il a été reconnu par plusieurs organisations pour ses succès entrepreneuriaux et son leadership en matière de développement durable novatrice. M. Roosen est diplômé de la Haileybury School of Mines. Appartenance à un conseil d’administration public au cours des cinq dernières années et mandats d’administrateur interdépendants : • Redevances Aurifères Osisko ─ Interdépendance avec Charles E. Page • Minière Osisko Inc. ─ Sans interdépendance • Osisko Green Acquisition Limited ─ Sans interdépendance •Victoria Gold Corp. (2018 à 2021) •Barkerville Gold Mines Ltd. (2015 à 2019) •Condor Petroleum Inc. (2011 à 2019) •Dalradian Resources Inc. (2010 à 2018) •RessourcesFalcoLtée (2014à2019)	Actions ordinaires :117 333 Options :456 500 UAD :144 200 Bons de souscription : 53 166
		*Exigence de propriété(5)* Cible à atteindre d’ici novembre 2023
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS EN 2021 Conseil d’administration Comité del’environnement et du développement durable		10 sur 10 (100 %) 2 sur 2(100%)

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Candidat aux postes Principale occupation actuelle et postes occupés au
d’administrateur cours des cinq dernières années Avoirs [(4) ]
ÉRIC TREMBLAY [(2)(7) ] M. Éric Tremblay possède plus de 25 ans d’expérience dans Actions ordinaires : 2 700
(Ontario) Canada la construction et l’exploitation de mines, principalement dans UAD : 32 650
le domaine de l’exploitation minière souterraine, expérience
Âge : 52 ans
qui a culminé dans son poste actuel de chef de l’exploitation
Statut : Indépendant [(3) ]
de Dalradian Resources Inc. et dans son poste précédent de
Administrateur depuis :
directeur général de la plus importante mine d’or du Canada,
le 25 novembre 2020
Canadian Malartic, qui appartient conjointement à Mines
Domaines d’expertise : Agnico Eagle Limitée et à Yamana Gold Inc. En 2014, son
• Gouvernance équipe a atteint un record de production de plus Exigence de propriété [(5)]
• Finance de 500 000 onces à un coût inférieur à 700 $/oz. Auparavant,
•• Gestion générale Relations gouvernementales M. Tremblay était directeur général du projet Westwood d’IAMGOLD, où il a participé à la fermeture de la mine Doyon Cible à atteindre d’ici novembre 2023
et à la construction du projet Westwood. M. Tremblay a été
• Ressources humaines
chargé de l’obtention des permis, de l’étude de délimitation de
• Affaires internationales
l’étendue, de l’étude de faisabilité, de la construction en
• Fusions et acquisitions surface et du développement souterrain à Westwood. En
• Développement durable outre, alors qu’il était chez IAMGOLD, il a été directeur général
• Technique et minier de la mine Géant Dormant, une mine souterraine utilisant de
multiples méthodes d’exploitation (abattage à longs trous,
rétrécissement, chambres et piliers). Son mandat consistait à
optimiser la production et à faire en sorte que la mine
redevienne rentable. Auparavant, il a notamment occupé les
postes suivants : surintendant du sous-sol à la mine Mouska
de Cambior, capitaine du sous-sol/ingénieur de
projet/surveillant principal pendant sept ans chez Cambior et à
la mine Doyon de Barrick, où il a participé à la planification, à
la construction, à la mise en valeur et à la production de la
mine.
M. Tremblay est diplômé de l’Université Laval, où il a obtenu
un baccalauréat ès sciences en génie minier et en traitement
des minéraux.
Appartenance à un conseil d’administration public au cours
des cinq dernières années et mandats d’administrateur
interdépendants :
● Nighthawk Gold Corp. – Sans interdépendance
● Talisker Resources Ltd. – Sans interdépendance
● Dalradian Resources Inc. (2015 à 2018)
● Barkerville Gold Mines Ltd. (2019 à 2019)
PRÉSENCE AUX RÉUNIONS EN 2021
Conseil d’administration 10 sur 10 (100 %)
Comité de gouvernance et des mises en candidature 4 sur 4 (100 %)
Comité de l’environnement et du développement durable 2 sur 2 (100 %)
----- End of picture text -----

NOTES :

(1) M[me] Marina Katusa a été nommée au conseil d’administration le 20 mai 2021. (2) Membre du comité de l’environnement et du développement durable. M. Éric Tremblay est président du comité de l’environnement et du développement durable.
(3) Le terme « indépendant » fait référence aux normes d’indépendance établies aux articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 ») . (4) Titres détenues en propriété au 31 décembre 2021.

(5) Les lignes directrices concernant la propriété de titres pour les administrateurs non membres de la direction ont été mises en œuvre en décembre 2020 et, en août 2021, le conseil d’administration a adopté des lignes directrices concernant la propriété de titres pour les membres de la direction de la Société. Les lignes directrices concernant la propriété de titres sont décrites plus en détail dans la présente circulaire sous la rubrique « Lignes directrices concernant la propriété de titres ». (6) Membre du comité d’audit et de gestion de risque. M[me] Michèle McCarthy est présidente du comité d’audit et de gestion de risque.

(7) Membre du comité de gouvernance et des mises en candidature. M. Éric Tremblay est président du comité de gouvernance et des mises en candidature.

(8) Membre du comité spécial qui a été formé par le conseil d’administration en octobre 2021 pour évaluer les propositions de financement et faire des recommandations au conseil d’administration. M[me] Michèle McCarthy est présidente du comité spécial.

(9) Membre du comité des ressources humaines. M. Duncan Middlemiss est président du comité des ressources humaines.

Indépendance des administrateurs

Un administrateur n’est pas indépendant s’il a une relation directe ou indirecte dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement.

En date de la présente circulaire, cinq (5) des six (6) administrateurs proposés de la Société sont indépendants.

M. Roosen, président du conseil et chef de la direction de la Société, ne respecte pas les normes d’indépendance en tant que membre de la haute direction de la Société. En date des présentes, M[mes] McCarthy et Katusa et MM. Middlemiss, Page et Tremblay respectent les normes d’indépendance en vertu des dispositions du Règlement 52-110 et du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »).

Le conseil d’administration de la Société n’a pas de comité de direction de son conseil d’administration.

Administrateurs interdépendants

En date de la présente circulaire, les candidats aux postes d’administrateur indépendant qui siègent au comité de rémunération ou à un comité équivalent ou au conseil d’administration d’un autre émetteur assujetti, dont un membre de la haute direction ou un administrateur siège au comité des ressources humaines (le « comité des RH ») ou au conseil d’administration de la Société, n’occupent aucun poste d’administrateur interdépendant. Toutefois, il existe une relation d’interdépendance, à savoir MM. Roosen et Page qui siègent au conseil d’administration de Redevances Aurifères Osisko, qui est la société mère de la Société. Le conseil a évalué les interdépendances et a établi qu’il n’y avait pas de conflits ni d’autres préoccupations pour la Société.

Interdictions d’opérations de la Société

L’information en matière d’interdictions d’opérations, de faillites ou d’amendes ou de sanctions de la Société, dont la Société n’a pas connaissance, a été fournie par les candidats aux postes d’administrateur.

À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur n’est, à la date de la présente circulaire, ni n’a été, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d’une société (y compris la Société) :

a) qui a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable à une interdiction d’opérations ou qui s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), et ce, pendant que le candidat à un poste d’administrateur exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière de cette société;
b) qui a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que le candidat à un poste d’administrateur a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière de cette société.

Faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun des candidats à un poste d’administrateur :

a) n’est, à la date de la présente circulaire, ni n’a été, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, administrateur ou membre de la haute direction d’une société (y compris la Société) qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif;

b) n’a, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ni ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif;
c) ne s’est vu infliger des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci;
d) ne s’est vu infliger toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

4.3 Nomination de l’auditeur

Le conseil d’administration et le comité d’audit et de gestion de risque de la Société recommandent aux actionnaires de voter pour la nomination de PwC, une société de comptables professionnels agréés, en tant qu’auditeur indépendant de la Société pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2022 et d’autoriser les administrateurs à établir sa rémunération. PwC a été initialement nommée le 25 novembre 2020 dans le cadre de l’opération de prise de contrôle inversée.

Sauf indication contraire dans le formulaire de procuration, ou si le droit de vote n’est pas exercé pour la nomination des auditeurs, les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de VOTER POUR le renouvellement du mandat de PwC, comptables professionnels agréés, en tant qu’auditeur indépendant de la Société et pour l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération.

4.4 Approbation du régime d’options d’achat d’actions actuel de la Société

Lors de l’assemblée, il sera demandé aux actionnaires d’examiner et, s’il est jugé souhaitable, d’adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver le régime d’options d’achat d’actions (le « ROAA ») actuel de la Société.

Un régime « à nombre variable » et à réserve perpétuelle doit, en vertu des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »), être approuvé à nouveau par les actionnaires sur une base annuelle lors de l’assemblée annuelle de la Société.

Pour des renseignements additionnels sur les modalités du ROAA de la Société, veuillez vous reporter à la rubrique « Options » dans la présente circulaire.

En date du 14 mars 2022, 2 093 600 options étaient en cours aux termes du ROAA et un maximum de 12 182 831 options supplémentaires pouvaient être attribuées (compte tenu du capital émis actuel de 142 764 305 actions ordinaires); toutefois, le nombre de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du ROAA et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. La Bourse doit être informée chaque mois des options attribuées aux termes du ROAA. Toute modification du ROAA doit également être approuvée par la Bourse et, le cas échéant, par les actionnaires avant d’entrer en vigueur. Les options d’achat d’actions incitatives en cours ne sont pas touchées par le vote tenu à l’assemblée à l’égard du ROAA; toutefois, si les actionnaires n’approuvent pas le ROAA à l’assemblée, la Société ne sera pas en mesure d’attribuer d’autres options aux termes du ROAA. Par conséquent, les actionnaires seront invités à adopter une résolution ordinaire, essentiellement sous la forme suivante, pour approuver à nouveau le ROAA :

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

le régime d’options d’achat d’actions actuel de la Société, tel qu’il est décrit dans la présente circulaire, est par les présentes ratifié et approuvé;
tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction, au nom et pour le compte de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de transmettre ou de faire en sorte que soient transmis tous les documents requis, et de prendre ou de faire en sorte que soient prises toutes les mesures, y compris toute modification du ROAA si la Bourse de croissance TSX l’exige qui, selon cet administrateur ou dirigeant, sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la présente résolution, cette décision devant être attestée de manière irréfutable par la signature et la remise de ces documents ou la prise de ces mesures. »

Par conséquent, le conseil d’administration et la direction recommandent aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l’approbation du ROAA actuel de la Société. À moins d’instructions contraires sur le formulaire de procuration ou la carte d’instructions de vote, les personnes qui y sont désignées ont l’intention de voter EN FAVEUR du ROAA actuel de la Société. La proposition doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à l’assemblée.

Une copie du ROAA de la Société est disponible sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

4.5 Approbation du regroupement

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent approprié, à approuver une nouvelle résolution spéciale (la « résolution relative au regroupement ») autorisant une modification des statuts de la Société afin de procéder à un regroupement (le « regroupement ») des actions ordinaires émises et en circulation à raison de une action ordinaire après regroupement pour un nombre d’actions avant regroupement s’établissant dans une fourchette de deux (2) à trois (3) actions ordinaires avant regroupement (la « fourchette ») et d’autoriser le conseil à déterminer le ratio de regroupement définitif à l’intérieure de cette fourchette. Si la résolution relative au regroupement est approuvée, le regroupement aura lieu uniquement si le conseil décide de procéder au regroupement après l’assemblée. Même si la résolution relative au regroupement est approuvée par les actionnaires, le conseil peut décider de ne pas procéder au regroupement. En outre, le regroupement reste subordonné à l’approbation de la Bourse.

Motifs du regroupement

La Société estime que le regroupement fera augmenter le cours des actions ordinaires au-dessus du prix d’inscription minimal requis pour permettre à la Société d’obtenir l’inscription de ses actions ordinaires à la cote de la Bourse de New York (la « NYSE »), aux États-Unis. De plus, la Société juge que l’augmentation du cours des actions qui pourrait résulter du regroupement pourrait accroître l’intérêt des analystes et de la communauté financière envers la Société et élargir le bassin d’investisseurs potentiels pour les actions, y compris générer de l’intérêt de la part de certains investisseurs institutionnels.

Les investisseurs pourraient par ailleurs bénéficier des frais de négociation moins élevés associés au cours majoré des actions ordinaires après le regroupement. De nombreux investisseurs paient des commissions en fonction du nombre d’actions ordinaires négociées lorsqu’ils achètent ou vendent des actions. Si le cours des actions ordinaires augmente après le regroupement, les actionnaires pourraient payer, pour négocier un montant en dollars fixe d’actions ordinaires après le regroupement, des commissions moins élevées que s’ils négociaient le même montant d’actions ordinaires avant le regroupement.

Ratio de regroupement

Le conseil estime que l’approbation par les actionnaires de la fourchette applicable au regroupement lui offre la plus grande souplesse possible pour obtenir l’effet souhaité du regroupement compte tenu d’un

certain nombre de facteurs, dont la conjoncture du marché, le prix de tout placement éventuel de titres supplémentaires aux États-Unis et au Canada, et l’attrait pour les investisseurs institutionnels du cours et du nombre d’actions en circulation, tout en veillant à ce que la Société reste conforme aux exigences en matière de diversification des actionnaires applicables de toute bourse à laquelle les titres de la Société sont inscrits. Si la résolution relative au regroupement est approuvée, le regroupement aura lieu seulement lorsque le conseil d’administration aura décidé de procéder à celui-ci. S’il décide de procéder au regroupement, le conseil choisira le ratio précis à l’intérieur de la fourchette.

Incidence du regroupement sur le nombre d’actions

Au 14 mars 2022, la Société comptait 142 764 305 actions émises et en circulation. Après la réalisation du regroupement proposé, le nombre d’actions émises et en circulation dépendra du ratio choisi par le conseil. Si le ratio de consolidation se situe dans le bas de la fourchette, soit une action après le regroupement pour deux (2) actions ordinaires avant le regroupement, la Société comptera environ 71 382 152 actions en circulation après la réalisation du regroupement. Si la totalité des bons de souscription, des options, des UAD et des URS de la Société actuellement émis et en circulation sont exercés, la Société comptera environ 13 842 176 actions ordinaires en circulation. Si le ratio de regroupement se situe dans le haut de la fourchette, soit une action ordinaire après le regroupement pour trois (3) actions ordinaires avant le regroupement, la Société comptera environ 47 588 102 actions ordinaires en circulation après la réalisation du regroupement. Si la totalité des bons de souscription, des options, des UAD et des URS de la Société actuellement émis et en circulation devaient être exercés, la Société compterait environ 9 228 118 actions ordinaires en circulation. Quel que soit le ratio de consolidation choisi, le nombre exact d’actions ordinaires après le regroupement fluctuera en raison de l’élimination des fractions d’actions ordinaires au fur et à mesure que le regroupement sera appliqué compte par compte. Se reporter à la rubrique « Fractions d’actions » ci-dessous.

Le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes des options d’achat d’actions en circulation émises conformément au régime d’options d’achat d’actions de la Société, le nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux bons de souscription d’actions en circulation et le nombre d’autres titres de la Société convertibles en actions ordinaires ou pouvant être exercés pour acquérir des actions ordinaires seront ajustés (s’il y a lieu) afin de donner effet au regroupement, conformément aux modalités respectives de ces titres.

À la suite du regroupement, certains actionnaires seront propriétaires de « lots irréguliers » de moins de 100 actions ordinaires ou de « lots mixtes » contenant des lots irréguliers et des lots réguliers de 100 actions ordinaires. Les lots irréguliers (y compris la partie en lots irréguliers d’un lot mixte) peuvent être plus difficiles à vendre, et les commissions de courtage ou les autres frais d’opération peuvent être plus élevés que les frais d’opération associés aux lots réguliers.

Le Conseil a tenu compte de ces effets potentiels et des procédures qui ont été mises en place par la Bourse. Le conseil a l’intention d’examiner la possibilité de mettre en œuvre un programme de vente ou d’achat de lots irréguliers afin d’aider les actionnaires qui éprouvent de la difficulté à vendre des lots irréguliers.

Fractions d’actions

Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise dans le cadre du regroupement. Après le regroupement, les fractions d’actions ordinaires seront arrondies au nombre entier inférieur et aucune somme d’argent ne sera versée en remplacement des fractions ainsi arrondies.

Aucune modification du pourcentage d’actions détenues

À l’exception d’écarts négligeables attribuables à l’élimination des fractions d’actions ordinaires, le regroupement ne devrait pas avoir d’incidence importante sur le pourcentage des actions détenues par un actionnaire, même si ce pourcentage sera représenté par un nombre moindre d’actions ordinaires. Le

regroupement aura plutôt pour effet de réduire proportionnellement le nombre d’actions ordinaires détenues par tous les actionnaires.

Risques associés au regroupement

Rien ne garantit que la capitalisation boursière totale des actions ordinaires immédiatement après le regroupement sera égale ou supérieure à la capitalisation boursière totale immédiatement avant le regroupement. En outre, rien ne garantit que le cours des actions ordinaires après le regroupement sera supérieur au cours des actions ordinaires immédiatement avant le regroupement ou qu’il sera égal ou supérieur au cours théorique découlant des calculs devant être effectués dans le cadre du regroupement. Rien ne garantit que, si le regroupement est effectué, les objectifs de la Société à l’égard du regroupement seront atteints. Rien ne garantit non plus que la Bourse approuvera le regroupement.

Réalisation du regroupement

Si la résolution relative au regroupement est approuvée par les actionnaires, le regroupement est approuvé par la Bourse et le conseil décide de procéder au regroupement, la Société enverra aux actionnaires inscrits une lettre d’envoi (la « lettre d’envoi ») que les actionnaires inscrits devront utiliser pour transmettre leurs certificats d’actions et/ou leurs avis du système d’inscription directe (les « avis du SID »), selon le cas, à Société de fiducie TSX, l’agent des transferts de la Société, au 100 Adelaide Street W, Suite 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, afin d’échanger les certificats d’actions ou les avis du SID contre des certificats d’actions ou des avis du SI représentant le nombre d’actions ordinaires auxquelles un actionnaire a droit à la suite du regroupement. Aucun certificat d’actions et/ou avis du SID ne sera transmis à un actionnaire tant que celui-ci n’aura pas remis ses certificats d’actions ou avis du SID actuellement émis et une lettre d’envoi dûment remplie à Société de fiducie TSX. La lettre d’envoi contiendra des instructions à l’intention des actionnaires concernant la marche à suivre pour remettre à Société de fiducie TSX les certificats d’actions représentant les actions ordinaires avant le regroupement. Société de fiducie TSX transmettra à chaque actionnaire inscrit qui lui a fait parvenir la lettre d’envoi dûment remplie et les certificats d’actions et/ou les avis du SID un certificat d’actions et/ou un avis du SID représentant le nombre d’actions ordinaires après le regroupement auquel l’actionnaire a droit. Jusqu’à ce qu’il soit remis, chaque certificat d’actions et/ou avis du SID sera réputé, à toutes fins utiles, représenter le nombre d’actions ordinaires auquel l’actionnaire a droit à la suite du regroupement. Après le regroupement, les actions ordinaires auront un nouveau numéro CUSIP.

Incidence du regroupement sur les actionnaires véritables

Les actionnaires véritables qui détiennent leurs actions ordinaires par l’intermédiaire d’une banque, d’un courtier ou d’un autre prête-nom doivent savoir que ces prête-noms peuvent traiter le regroupement en employant des procédures différentes que celles qui seront mises en place par la Société pour les actionnaires inscrits. Si vous détenez vos actions ordinaires par l’intermédiaire d’un prête-nom et avez des questions à cet égard, nous vous invitons à communiquer avec votre prête-nom.

Aucun droit à la dissidence

Aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , les actionnaires n’ont pas de droit à la dissidence ni de droit à l’évaluation à l’égard du regroupement.

Vote requis et recommandation du conseil

Le conseil d’administration recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter POUR la résolution relative au regroupement . Pour prendre effet, la résolution relative au regroupement doit être approuvée par le vote affirmatif d’au moins 66⅔ % des voix exprimées par les actionnaires à l’égard de cette résolution à l’assemblée. À moins que l’actionnaire ne demande que les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires soient exercés contre la résolution relative au regroupement, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR le regroupement . Si l’approbation des actionnaires n’est pas obtenue, le regroupement n’aura pas lieu. Nonobstant

l’approbation de la résolution de consolidation par la marge applicable, le conseil d’administration se réserve le droit de ne pas procéder au regroupement.

Résolution relative au regroupement

Les actionnaires sont invités à adopter la résolution spéciale suivante afin d’approuver le regroupement; étant entendu qu’il revient au conseil d’administration de décider d’aller ou non de l’avant avec le regroupement et d’effectuer celui-ci en respectant la fourchette :

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION SPÉCIALE QUE :

Osisko Développement Corp. (la « Société ») est autorisée à modifier ses statuts de façon à ce que les actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ordinaires ») du capital de la Société soient regroupées (le « regroupement ») à raison de une action ordinaire après le regroupement pour un nombre d’actions ordinaires à déterminer dans une fourchette de deux (2) à trois (3) actions ordinaires avant le regroupement (la « fourchette ») et le conseil est par les présentes autorisé à déterminer le ratio de regroupement définitif à l’intérieur de cette fourchette.
Nonobstant l’adoption de la présente résolution par les actionnaires de la Société (les « actionnaires »), le conseil est par les présentes autorisé et habilité, sans autre avis aux actionnaires ni approbation de leur part, à ne pas procéder au regroupement ou à révoquer la présente résolution à tout moment avant que le regroupement ne prenne effet, sans autre approbation des actionnaires.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction, agissant au nom de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de remettre ou faire remettre l’ensemble des documents, accords et instruments, et d’accomplir ou de faire accomplir les autres actes et choses, que cette personne juge nécessaires ou souhaitables ou qui sont exigés par une autorité de réglementation afin de réaliser l’intention de la présente résolution et les questions autorisées par celle-ci, cette décision étant attestée de manière concluante par la signature et la remise du document, de l’accord ou de l’instrument en question ou par l’accomplissement de l’acte ou de la chose en question. »

Pour donner effet à la résolution relative au regroupement, la présente résolution doit être approuvée par le vote affirmatif d’au moins deux tiers (66⅔ %) des voix exprimées à l’égard de celle-ci à l’assemblée.

Même si la résolution relative au regroupement est approuvée par les actionnaires, le conseil peut décider de ne pas procéder au regroupement.

Le regroupement reste subordonné à l’approbation de la Bourse.

PARTIE 5 : À PROPOS D’OSISKO DÉVELOPPEMENT

5.1 Pratiques de la Société en matière de gouvernance

Pour la Société, il est important d’avoir un conseil d’administration fort ainsi que des politiques et des pratiques saines en matière de gouvernance pour mener et gérer ses activités commerciales. Une bonne gouvernance est essentielle pour conserver la confiance de nos actionnaires, recruter les bonnes personnes dans notre entreprise et maintenir notre légitimité sociale dans les collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités. La Société croit également qu’une bonne gouvernance améliore son rendement.

Le cadre de gouvernance de la Société évolue à mesure qu’elle continue de grandir. Ses politiques de gouvernance respectent également les droits des actionnaires et sont conformes aux règles des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») et de la Bourse.

Le conseil a adopté les chartes du conseil et des comités ainsi que d’autres politiques et pratiques appropriées. On s’attend à ce que les administrateurs indépendants tiennent des réunions à huis clos à chaque réunion régulière ou ad hoc du conseil et des comités. Un exemplaire du code de déontologie de la Société ainsi que les chartes du conseil et des comités sont affichés sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance ou peuvent être obtenus sur demande faite par courriel à [email protected].

L’analyse suivante expose certaines des pratiques actuelles de la Société en matière de gouvernance, surtout concernant les questions traitées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (les « lignes directrices canadiennes ») et le Règlement 58-101 adopté par les ACVM.

5.2 Code de déontologie

Le conseil a adopté un code de déontologie qui s’applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés, y compris le président du conseil et le chef de la direction, l’administrateur principal, le président, le chef de la direction financière et vice-président, Finances et toute autre personne exerçant des fonctions liées à la communication d’information financière.

Le code de déontologie énonce pour les administrateurs, les dirigeants et les employés les normes de conduite commerciale à adopter pendant les heures de travail de la Société et en ce qui concerne l’utilisation des ressources et des actifs de la Société, et définit et clarifie la conduite à adopter dans des situations de conflits d’intérêts éventuels. Chaque administrateur, dirigeant et employé reçoit le code de déontologie et est invité à signer une attestation selon laquelle les normes et les principes du code de déontologie seront respectés en tout temps dans le cadre des activités de la Société. Le code de déontologie vise à prévenir les actes répréhensibles et à promouvoir : a) une conduite honnête et éthique; b) la conformité aux lois, aux règles et aux règlements; c) la déclaration rapide à l’interne de toute violation du code de déontologie; et d) la responsabilisation quant au respect du code de déontologie. La violation des normes établies dans le code de déontologie, en particulier celles qui concernent les contrôles comptables internes, est signalée au chef de la direction financière et vice-président, Finances et au secrétaire corporatif et peut être déclarée de façon anonyme. Le chef de la direction financière et vice-président, Finances et secrétaire corporatif feront part de toute violation alléguée au comité d’audit et de gestion de risque, qui en fera part au conseil au moins trimestriellement ou dans un délai plus court selon la nature de la violation alléguée.

Le président, le président du conseil et le chef de la direction ainsi que le comité de gouvernance et des mises en candidature sont chargés de promouvoir une culture d’entreprise qui appuie les normes d’éthique les plus rigoureuses, encourage l’intégrité personnelle et garantit une responsabilité sociale.

La Société adoptera, de temps à autre, des politiques et des lignes directrices relatives à l’éthique qui s’appliquent à l’ensemble des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société. Le code de déontologie de la Société est revu sur une base annuelle tout comme l’adhésion à celui-ci.

Au moment de son embauche, chaque employé de la Société signe le code de déontologie qui lui est remis. Les administrateurs, les dirigeants et les employés désignés sont tenus, sur une base annuelle, de déclarer leur engagement à respecter le code de déontologie de la Société. La direction de la Société fait rapport tous les ans au comité de gouvernance et des mises en candidature sur toutes les déclarations de non-conformité signalées par les administrateurs, les dirigeants et les employés désignés.

Le code de déontologie de la Société prévoit que les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent éviter les conflits d’intérêts, tant réels qu’apparents. En pratique, si un administrateur a un intérêt important dans une opération ou une convention envisagée par le conseil ou se trouve autrement en situation de conflit d’intérêts à cet égard, il doit faire part de son conflit d’intérêts et se retirer de toute discussion, évaluation ou décision relative à cette opération ou à cette convention.

Si l’on envisage de conclure une opération ou une convention dans laquelle un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important, la question doit être initialement examinée par le comité d’audit et de gestion de risque puis soumise au conseil d’administration. Le conseil peut mettre en œuvre les mesures qu’il juge nécessaires pour garantir l’exercice du jugement indépendant. L’administrateur qui a un intérêt important dans une opération ou une convention s’abstiendra de voter à cet égard.

De plus, le conseil a mis en place, aux termes de la politique de dénonciation interne de la Société, un processus pour la réception et le traitement de toute plainte d’un employé concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes, l’audit ou tout autre acte répréhensible dans le cadre du code de déontologie de la Société, y compris des procédures pour l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les employés de plaintes concernant ces questions. Afin de faciliter ce processus, la Société a mis en place la Ligne Éthique, un système de déclaration par téléphone et par Internet (1-877-378-7347 ou [email protected]).

Aucune déclaration n’a été déposée à l’égard du comportement d’un administrateur, d’un dirigeant ou d’un employé qui serait contraire au code de déontologie en 2021.

En recourant aux méthodes exposées ci-dessus, le conseil favorise une culture d’éthique commerciale et en fait la promotion. Par ailleurs, on s’attend à ce que les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société agissent et exercent leurs fonctions dans l’intérêt de celle-ci. La Société s’attend à ce que tous les administrateurs agissent conformément à l’ensemble des lois et des règlements applicables à leurs fonctions d’administrateur de la Société.

On peut consulter le code de déontologie sur le site Web de la Société, à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

5.3 Rôle du conseil d’administration

La principale responsabilité du conseil consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. En s’acquittant de ses obligations fiduciaires, les membres du conseil doivent utiliser leur expérience et leur savoir-faire pour guider la direction et assurer le respect de pratiques de gouvernance saines. Le conseil assure la surveillance des systèmes de gouvernance ainsi que des rapports et des contrôles financiers de la Société afin de veiller à ce que la Société communique des renseignements, notamment financiers, adéquats et fiables aux actionnaires, et à ce qu’elle s’engage dans un comportement éthique et légal.

La Société s’attend à ce que chacun des membres du conseil agisse de façon honnête et de bonne foi, et à ce qu’il fasse preuve d’un discernement professionnel qui sert les intérêts de la Société et de ses parties intéressées. Le président du conseil n’a pas droit à un second vote ni à un vote prépondérant en cas d’égalité des votes relatifs à toute question présentée au conseil.

En plus de posséder les compétences et l’expérience requises pour exercer leurs fonctions, les administrateurs doivent avoir fait leurs preuves sur le plan de l’honnêteté, de l’intégrité, du comportement éthique, de l’impartialité et de la responsabilité, ainsi qu’avoir montré qu’ils ont pris l’engagement de

représenter les intérêts à long terme des parties intéressées de la Société. Ils doivent être capables de consacrer le temps nécessaire pour s’acquitter de leurs tâches et de leurs responsabilités de manière efficace.

Outre ce qui précède, chaque administrateur doit :

se familiariser avec la stratégie de la Société, le milieu des affaires, le marché dans lequel la Société exerce ses activités, sa situation financière et son rendement;
être prêt à transmettre son savoir-faire et son expérience à la direction et à ses collègues du conseil et à utiliser une approche de collaboration respectueuse lorsqu’il conteste les opinions des autres;
se préparer avec diligence pour chaque réunion du conseil et des comités en examinant tous les documents pertinents avant la date de la rencontre;
participer de façon active et constructive à chaque réunion et demander des précisions au besoin afin de bien comprendre les questions examinées;
utiliser son expérience et sa sagesse pour prendre de saines décisions en matière de stratégies et d’activités opérationnelles;
faire preuve d’un sens aigu des affaires et demeurer à l’affût des risques éventuels.

Une copie de la charte du conseil d’administration figure à l’annexe A de la présente circulaire.

Comités du conseil

Le conseil compte quatre comités permanents : le comité d’audit et de gestion de risque, le comité des ressources humaines, le comité de l’environnement et du développement durable et le comité de gouvernance et des mises en candidature. Le texte qui suit décrit les pouvoirs, les responsabilités, les devoirs et les fonctions de ces comités.

Comité d’audit et de gestion de risque

Le comité d’audit et de gestion de risque se réunit régulièrement afin d’aider le conseil d’administration à s’acquitter des responsabilités qui suivent : (i) l’encadrement des principes et des politiques de communication de l’information comptable et financière, ainsi que des contrôles et des procédures d’audit interne de la Société; (ii) la surveillance de l’intégrité et de la transparence des états financiers de la Société et de leur audit indépendant; (iii) le choix, l’évaluation et, si nécessaire, le remplacement des auditeurs externes; (iv) l’évaluation de l’indépendance des auditeurs externes; (v) le contrôle du programme de détection, d’analyse et de gestion des risques de la Société; et (vi) la conformité de la Société aux exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Le comité d’audit et de gestion du risque a un mandat de surveillance indépendante et objective. La direction de la Société est chargée de veiller à l’établissement, à la présentation et à l’intégrité des états financiers de la Société. Elle est chargée de faire appliquer des principes et des politiques de communication d’information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures internes appropriées, qui assurent la conformité aux normes comptables et aux lois et règlements applicables. Les auditeurs externes sont chargés de planifier et d’exécuter un audit adéquat des états financiers annuels et d’autres procédures de la Société. Dans l’exercice de leurs responsabilités prévues aux présentes, il est entendu que les membres du comité d’audit et de gestion du risque ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ne sont pas, et ne prétendent pas être, des comptables ou des auditeurs professionnels, ou des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l’indépendance des auditeurs. Il ne relève pas du devoir ou de la responsabilité du comité d’audit et de gestion du risque ou de ses membres d’effectuer du travail « de terrain » ou d’autres formes d’examens ou de procédures

comptables ou d’audit, ou de fixer les normes d’indépendance des auditeurs, et chaque membre du comité d’audit et de gestion du risque est en droit de se fier à ce qui suit : (i) l’intégrité des personnes et des organisations faisant partie ou non de la Société dont il reçoit de l’information; (ii) l’exactitude des informations financières et autres fournies au comité d’audit et de gestion du risque par de telles personnes ou organisations à moins qu’il n’ait connaissance du contraire (ce qu’il doit signaler sans délai au conseil d’administration), et (iii) les déclarations faites par la direction quant aux services autres que d’audit fournis à la Société par les auditeurs.

Le conseil a adopté la charte du comité d’audit et de gestion du risque qui énonce le mandat du comité d’audit et de gestion de risque d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités envers les actionnaires. Une copie de la charte du comité d’audit figure à l’annexe B de la présente circulaire.

Le comité d’audit et de gestion de risque s’est réuni quatre (4) fois pendant le dernier exercice clos. Le comité d’audit et de gestion de risque est composé des trois (3) administrateurs indépendants suivants :

M[me] Michèle McCarthy (présidente)
M[me] Joanne Ferstman (ne sollicitera pas le renouvellement de son mandat)
M. Duncan Middlemiss

Tous les membres du comité d’audit et de gestion de risque possèdent des « compétences financières » et M[me] Joanne Ferstman est réputée être une « experte financière », au sens de la réglementation applicable. Pour ce qui est des critères servant à déterminer les compétences financières, le conseil évalue la capacité de comprendre les états financiers de la Société. Pour déterminer l’expertise en comptabilité et dans des questions d’ordre financier connexes, le conseil tient compte de la connaissance des questions comptables concernant la Société, de l’expérience professionnelle passée dans le domaine des finances ou de la comptabilité, d’un certificat d’aptitude professionnelle en comptabilité, et de toute autre expérience ou d’autres antécédents ayant contribué aux compétences de la personne sur le plan financier.

Formation et expérience pertinentes

Le texte qui suit établit la formation et l’expérience des membres du comité d’audit et de gestion de risque qui sont pertinentes dans le cadre de l’exécution de leurs responsabilités en tant que membres du comité d’audit.

Michèle McCarthy (présidente)

M[me] Michèle McCarthy est présidente de McCarthy Law Professional Corporation et présidente et chef de la direction d’Independent Review Inc. Elle est une administratrice de sociétés expérimentée et possède une expérience significative en matière de restructuration d’entreprises et de conformité réglementaire. M[me] McCarthy a été présidente des conseils d’administration de Sandy Lake Gold Inc., de Big 8 Split Inc., de TD Split Inc. et de 5Banc Split Inc. Elle a également été administratrice et membre des comités d’audit et de gestion des risques chez Equity Financial Holdings Inc. Elle est l’ancienne présidente de l’Autorité portuaire de Toronto et membre du comité consultatif des petites entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario.

M[me] McCarthy est membre des conseils d’administration de la Fondation McMichael, des Centres Rekai et de la Honourable Company of Freemen of the City of London in North America. Elle a également siégé aux conseils d’administration de l’École nationale de ballet du Canada, de la St. George’s Society de Toronto, de l’Université de Toronto (Trinity College) et du Humber Memorial Hospital.

M[me] McCarthy est titulaire d’un baccalauréat en droit (LL.B.) et d’une maîtrise en droit des valeurs mobilières (LL.M.) de la Osgoode Hall et a obtenu le titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés le 2 mars 2022.

Duncan Middlemiss

M. Duncan Middlemiss est président et chef de la direction et administrateur de Mines d’or Wesdome Ltée. Avant d’entrer au service de Mines d’or Wesdome Ltée, il a été président et chef de la direction et administrateur de St. Andrew Goldfields Ltd. jusqu’à son acquisition par Kirkland Lake Gold Inc. en janvier 2016. M. Middlemiss est entré au service de St. Andrew Goldfields Ltd. en juillet 2008 en tant que directeur général et vice-président de l’exploitation, avant d’y être nommé chef de l’exploitation. Il a été nommé président et chef de la direction en octobre 2013.

M. Middlemiss possède une vaste expérience dans l’exploitation des gisements aurifères de la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Il est l’ancien président du conseil d’administration de l’Ontario Mining Association et il demeure actif au sein de l’organisation.

M. Middlemiss est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie minier de l’Université Queen’s.

Joanne Ferstman

M[me] Ferstman est administratrice de sociétés et siège aux conseils d’un certain nombre de sociétés ouvertes. De 2013 à 2014, M[me] Ferstman était administratrice de Corporation Minière Osisko. Depuis novembre 2020, elle siège au conseil d’Osisko Développement. Jusqu’en juin 2012, M[me] Ferstman occupait le poste de présidente et chef de la direction de Marchés financiers Dundee Inc., un courtier en valeurs mobilières de plein exercice dont les principales activités consistent à offrir des services bancaires d’investissement, des services de vente et de négociation institutionnelles et des conseils financiers à des clients privés. Avant d’accepter ce poste le 31 janvier 2011, M[me] Ferstman était vice-présidente du conseil et chef des Marchés financiers de Patrimoine Dundee inc., une société ouverte de gestion du patrimoine diversifiée qui offrait des services de conseils et de gestion et qui avait plus de 75 milliards de dollars d’actifs sous gestion, y compris la famille des Fonds Dynamique, au moment de sa vente à La Banque de Nouvelle-Écosse au début de 2011. Avant 2009, M[me] Ferstman a été vice-présidente à la direction et chef des finances de Patrimoine Dundee inc. et vice-présidente à la direction, chef des finances et secrétaire de Dundee Corporation. Dans le cadre de ces diverses fonctions au sein de la direction des finances, M[me] Ferstman a participé étroitement à tous les aspects de la stratégie d’entreprise, notamment les acquisitions et les financements, et était chargée de l’ensemble de la présentation de l’information financière. De plus, M[me] Ferstman agissait régulièrement à titre de personne désignée pour siéger aux conseils d’administration et aux comités d’audit de sociétés bénéficiaires d’investissements tant dans le secteur des ressources que dans le secteur immobilier.

Au cours d’une période de 18 ans, M[me] Ferstman a occupé divers postes de haute direction au sein du groupe de sociétés Dundee, jusqu’à son départ à la retraite en juin 2012. Avant d’entrer au service du groupe de sociétés Dundee, M[me] Ferstman a passé cinq ans au sein d’un important cabinet comptable international. De juin 2008 à juin 2017, elle a siégé au conseil d’administration d’Aimia Inc. M[me] Ferstman agit actuellement à titre de présidente du conseil de Dream Unlimited Corp., notamment à titre de présidente du comité d’audit, de membre du comité d’organisation et de conception et de membre du comité des leaders et des mentors. Elle agit également à titre d’administratrice de Cogeco Communications Inc., notamment à titre de présidente du comité d’audit et de membre du comité des perspectives stratégiques. En août 2018, elle a été nommée au conseil d’administration d’ATS Automation Tooling Systems Inc. et actuellement elle y préside le comité d’audit et y siège au comité des ressources humaines. M[me] Ferstman est titulaire d’un baccalauréat en commerce et d’un diplôme d’études supérieures en comptabilité publique de l’Université McGill et est comptable professionnelle agréée.

Surveillance du comité d’audit et de gestion de risque

À aucun moment depuis le début du dernier exercice clos de la Société, le conseil n’a refusé d’adopter une recommandation du comité d’audit et de gestion de risque de nommer ou de rémunérer un auditeur externe.

Utilisation de certaines dispenses

À aucun moment depuis le début du dernier exercice clos de la Société, la Société n’a eu recours aux dispenses prévues aux articles 2.4 et 6.1.1 du Règlement 52-110 ni à une dispense du Règlement 52-110, en totalité ou en partie, accordée en vertu de la partie 8 du Règlement 52-110.

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit et de gestion de risque n’a adopté aucune politique ou procédure spécifique visant les services non liés à l’audit. Cependant, les services non liés à l’audit doivent être soumis à l’approbation du comité d’audit et de gestion de risque.

Honoraires pour les services des auditeurs externes (ventilés par catégorie)

Le total des honoraires facturés au cours du dernier exercice par l’auditeur externe de la Société est indiqué ci-après :

	2021	2020
Honoraires d’audit Honoraires pour services liés à l’audit(1) Honoraires pour services fiscaux(2) Autres honoraires(3)	307 968 66 150 38 325 -	350 000 20 300 40 912 24 150
Total	412 443	435 362

NOTES :

(1) Les honoraires d’audit comprennent les services rendus dans le cadre de l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société. Les honoraires d’audit ont été plus élevés en 2020 principalement en raison des services rendus en lien avec la déclaration de changement à l’inscription de Barolo Ventures Corp., datée du 20 novembre 2020, concernant l’opération de prise contrôle inversée.

(2) Les honoraires pour services liés à l’audit étaient liés à la traduction des états financiers et à l’inscription proposée des actions ordinaires de la Société à la cote de la Bourse de New York.

(3) Ces honoraires pour services fiscaux ont été engagés dans le cadre de l’opération de prise de contrôle inversée et incluent des honoraires pour services fiscaux engagés par des filiales de la Société.

Comité des ressources humaines

Le comité des RH est chargé d’approuver les objectifs de rémunération et les programmes de rémunération particuliers dans le cadre des politiques et des pratiques de la Société sur la rémunération, la planification de la relève, le recrutement, le perfectionnement, le maintien en poste et l’évaluation de la performance, lesquelles politiques sont conçues et mises en œuvre conformément aux objectifs de la Société en vue de recruter et de maintenir en poste les dirigeants et les employés les mieux qualifiés. Le comité des RH est chargé de recommander des programmes de rémunération pour les membres de la haute direction ainsi que de les superviser et de les revoir. Il est également chargé de superviser le traitement des plaintes reçues conformément à la politique sur la prévention du harcèlement moral ou sexuel sur les lieux de travail et sur le traitement des plaintes.

Le comité des RH s’est réuni six (6) fois au cours du dernier exercice clos et est composé des trois (3) administrateurs indépendants suivants :

M. Duncan Middlemiss (président)
M[me] Joanne Ferstman (ne sollicitera pas le renouvellement de son mandat)
M. Charles E. Page

Comité de l’environnement et du développement durable

Le comité de l’environnement et du développement durable est un comité du conseil d’administration de la Société auquel le conseil délègue sa responsabilité de surveillance de certaines questions de santé, de sécurité, de responsabilité sociale d’entreprise et d’environnement et de recommander au conseil les mesures à prendre en rapport avec ces domaines d’activité.

Le comité de l’environnement et du développement durable a le mandat général de : (i) revoir les politiques et les lignes directrices, les systèmes et les contrôles de l’entreprise préparés et/ou mis en œuvre par la direction dans le cadre des activités de la Société en matière d’environnement de travail (santé au travail, questions de sécurité et de formation); (ii) l’environnement humain (questions de responsabilité sociale d’entreprise) et l’environnement physique (questions d’environnement); et (iii) de gérer toutes les questions relatives à ces activités, y compris, l’évaluation du rendement global de la Société à l’égard des domaines d’activités décrits ci-dessus ainsi que la façon dont le travail, l’environnement humain et l’environnement physique affectent la Société, de faire des recommandations pertinentes au conseil et de superviser la mise en œuvre et l’administration à l’égard de tout ce qui précède.

Le comité de l’environnement et du développement durable s’est réuni deux (2) fois pendant le dernier exercice clos. Le comité de l’environnement et du développement durable est composé des trois (3) administrateurs suivants :

M. Éric Tremblay (président)
M. John Burzinsky
M[me] Marina Katusa (membre depuis le 20 mai 2021)
M. Sean Roosen

Comité de gouvernance et des mises en candidature

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est chargé de la surveillance des questions liées à la gouvernance et aux mises en candidature de la Société.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature a pour mandat général (i) d’examiner et d’évaluer tous les enjeux qui peuvent avoir une incidence sur la Société dans les domaines de la gouvernance et des mises en candidature en général; (ii) de recommander au conseil des mesures à prendre dans ces deux (2) sujets; et (iii) de surveiller la mise en œuvre et l’administration de ces mesures ou des politiques et des lignes directrices d’entreprise adoptées par des autorités de réglementation ou par le conseil dans ces deux (2) domaines.

Les pratiques de gouvernance déterminent le processus et la structure utilisés pour gérer et exercer les activités commerciales et internes de la Société dans le but de préserver son intégrité financière et opérationnelle, de s’assurer qu’elle se conforme à toutes les règles applicables en général et d’accroître sa valeur pour les actionnaires.

En ce qui concerne les questions de gouvernance, le comité de gouvernance et des mises en candidature est chargé d’établir des pratiques obligatoires qui sont conformes aux règles et aux lignes directrices de gouvernance en vigueur à l’occasion et adoptées par les autorités compétentes. Le comité de gouvernance et des mises en candidature est également chargé de recommander au conseil de nouveaux candidats aux postes d’administrateur et d’aider le conseil dans l’évaluation de la performance des membres de la haute direction ainsi que du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature s’est réuni quatre (4) fois pendant le dernier exercice clos et est composé des trois (3) administrateurs suivants :

M. Éric Tremblay (président)
M[me] Michèle McCarthy
M. Charles E. Page

Évaluation du conseil

Suite à la mise en œuvre d’une procédure formelle d’évaluation du rendement du conseil et des membres de ses comités en novembre 2021, un questionnaire détaillé est distribué chaque année à chaque membre du conseil afin de permettre aux administrateurs de fournir individuellement de la rétroaction sur l’efficacité du conseil et de ses comités permanents ainsi que sur la contribution de chaque membre. Dans le cadre du processus d’évaluation, chaque membre du conseil évalue le rendement des comités respectifs du conseil.

En outre, les résultats des questionnaires sont compilés par le secrétaire corporatif adjoint et revus par le secrétaire corporatif, puis transmis à l’administrateur principal, au président du comité de gouvernance et des mises en candidature et au chef de la direction de la Société. L’administrateur principal peut décider de communiquer avec chaque administrateur et d’organiser des rencontres individuelles confidentielles pour discuter des résultats et de toute question découlant des évaluations du rendement. À l’issue du processus d’évaluation, les résultats compilés sont communiqués aux membres du comité de gouvernance et des mises en candidature et aux membres du conseil pour discussion à l’occasion des réunions de fin d’exercice.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature évalue le fonctionnement du conseil et de ses comités permanents, le caractère adéquat de l’information fournie aux administrateurs, la communication entre le conseil et la direction, la taille du conseil et les compétences générales. Le comité de gouvernance et des mises en candidature recommande par ailleurs des changements au conseil afin d’améliorer son rendement à la lumière des résultats de l’enquête.

Matrice des compétences du conseil

Le comité de gouvernance et des mises en candidature, en collaboration avec le président du conseil, a la responsabilité de déterminer les besoins du conseil à long terme et de repérer de nouvelles candidatures à des fins de nomination ou d’élection au poste d’administrateur.

Le conseil doit s’assurer que les compétences acquises par les administrateurs, grâce à leur expertise et à leur expérience du milieu des affaires, répondent aux besoins du conseil.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature examine annuellement les compétences des membres du conseil. Le tableau qui suit présente les compétences actuelles de chaque candidat en date de la présente circulaire :


			COMPÉTENCES

*Administrateurs*	Administrateur depuis (nbre de mois)	Finances(1)	Fusions et acquisitions(2)	Technique/Minier(3)	International(4)	Relations gouvernementales(5)	Gouvernance(6)	Ressources humaines(7)	Développement durable(8)	Gestion(9)
Marina Katusa	10									
Michèle McCarthy	16									
Duncan Middlemiss	16									
Charles E. Page	16									
Sean Roosen	16									
Éric Tremblay	16									

NOTES :

(1) Finances : Capacité de comprendre : (i) les états financiers; (ii) les contrôles et les mesures d’ordre financier; (iii) les marchés financiers; et (iv) les options de financement. (2) Fusions et acquisitions : Comprendre : (i) les marchés financiers dans le cadre d’opérations amicales et inamicales; (ii) la complexité de l’intégration des activités d’une entreprise pour en assurer la continuation; et (iii) les exigences juridiques générales dans le cadre des fusions et des acquisitions.

(3) Technique/Minier : Comprendre : (i) les activités d’exploration; (ii) les activités minières, y compris les risques/défis/occasions (exploitation minière, broyage); (iii) la construction/le développement/la planification/l’organisation/la supervision de la construction/l’administration des contrats et la prévision en matière de contrats; et (iv) la commercialisation des métaux.

(4) Expérience internationale : Avoir : (i) de l’expérience en matière de rapports avec des milieux législatifs et culturels différents; (ii) une compréhension des processus législatifs étrangers; et (iii) une compréhension des occasions et des risques dans les territoires non canadiens.

(5) Relations gouvernementales : Comprendre : (i) les processus législatifs et décisionnels des gouvernements; et (ii) posséder de l’expérience dans les rapports avec les gouvernements (élaboration de politiques, lobbyisme, etc.).

(6) Gouvernance : Comprendre : (i) les exigences/processus en matière de surveillance de la direction; (ii) les nombreuses exigences des parties intéressées; et (iii) les tendances évolutives à l’égard de la gouvernance des sociétés ouvertes.

(7) Ressources humaines : Capacité à : (i) examiner la structure de la direction d’une entreprise importante; (ii) élaborer/ évaluer/surveiller les programmes de rémunération (salaire, avantages sociaux, mesures incitatives à court et à long terme); et (iii) comprendre les divers moyens de motiver le personnel.

(8) Développement durable : Comprendre : (i) les risques environnementaux du secteur minier; (ii) la réglementation gouvernementale à l’égard de l’environnement, de la santé et de la sécurité; et (iii) les relations avec les collectivités et le rôle des personnes intéressées, et avoir de l’expérience à cet égard.

(9) Gestion : Capacité de planifier, d’exercer et de contrôler les nombreuses activités d’une entreprise.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est responsable de l’orientation et de la formation des nouveaux administrateurs de la Société et s’assure qu’ils comprennent leur rôle et leurs responsabilités, ainsi que la contribution attendue d’eux. En outre, le comité de gouvernance et des mises en candidature veille à ce que tout nouvel administrateur ait l’occasion d’apprendre à connaître la Société en rencontrant les autres administrateurs et les dirigeants et représentants de la Société. La Société fournit aux nouveaux administrateurs un exposé complet de ses activités commerciales et de ses finances et incite les administrateurs à suivre une formation sur les questions de gouvernance de la Société. Étant donné que chaque administrateur possède des compétences et des antécédents professionnels différents de ceux des autres administrateurs, les activités d’orientation et de formation seront adaptées aux besoins particuliers et à l’expérience de chaque administrateur.

Politique sur le harcèlement

Le 25 novembre 2020, le conseil d’administration a adopté une politique sur la prévention du harcèlement psychologique ou sexuel au travail et le traitement des plaintes (la « politique sur le harcèlement »). La Société ne tolère ni n’accepte aucune forme de harcèlement psychologique ou sexuel. La politique sur le harcèlement vise à prévenir et à faire cesser toute situation de harcèlement psychologique ou sexuel dans l’entreprise, y compris toute forme de harcèlement discriminatoire. La politique sur le harcèlement prévoit également des mesures d’intervention applicables aux plaintes déposées ou aux situations de harcèlement

signalées à la Société. Toutes les communications sont acheminées directement au président du comité des RH, au chef de la direction financière et vice-président, Finances et à la vice-présidente, Exploration.

En adoptant les méthodes exposées ci-dessus, le conseil favorise une culture d’éthique commerciale et en fait la promotion. Par ailleurs, on s’attend à ce que les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société agissent et exercent leurs fonctions dans l’intérêt de la Société. Celle-ci s’attend à ce que tous les administrateurs agissent conformément à l’ensemble des lois et des règlements applicables à leurs fonctions d’administrateurs de la Société.

Lignes directrices concernant la propriété de titres

Une ligne directrice formelle concernant la propriété de titres (la « ligne directrice ») à l’intention de tous les administrateurs non membres de la direction et des membres de la direction a été adoptée en 2021 par le conseil d’administration afin d’harmoniser davantage les intérêts à long terme des actionnaires de la Société avec ceux de ses administrateurs non membres de la direction et de ses membres de la direction. La ligne directrice donne des directives aux administrateurs non membres de la direction et aux membres de la direction de la Société quant aux niveaux et aux montants de propriété de titres qui sont jugés satisfaisants pour respecter les exigences en matière de propriété. Les exigences en matière de propriété peuvent être respectées par des avoirs en actions ordinaires, en UAD et en UAR.

Le tableau suivant présente les montants et les niveaux minimaux établis pour les administrateurs non membres de la direction et les membres de la haute direction visés :

Catégories	Niveaux de propriété de titres (multiple du salaire de base annuel / des honoraires)
Administrateur principal et administrateurs	2,0 fois les honoraires de base et les UAD
Chef de la direction	3,0 fois le salaire de base annuel
Président, chef de l’exploitation, chef de la direction financière et vice-président, Finances	2,0 fois le salaire annuel de base

Les administrateurs nouvellement élus ou désignés et les membres de la haute direction visés nouvellement nommés ont trois ans pour se conformer aux exigences en matière de propriété à compter de la date de leur élection ou nomination. À la suite d’une augmentation de salaire, chaque membre de la haute direction visé dont le salaire a été ainsi augmenté disposeront également de trois ans pour se conformer aux exigences en matière de propriété majorées découlant de cette augmentation de salaire, à compter de la date de prise d’effet de l’augmentation. La méthode de calcul utilisée pour déterminer la valeur des titres détenus est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre ou, s’il ne s’agit pas d’un jour de bourse, le dernier jour de bourse de l’année à la Bourse .

Politique sur la diversité du conseil d’administration

La Société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de son conseil d’administration. Le 25 novembre 2020, le conseil a adopté une politique sur la diversité au conseil d’administration (la « politique de diversité »), suivant les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature. Dans un marché mondial de plus en plus complexe, la capacité à tirer parti d’un large éventail de points de vue, de parcours, de compétences et d’expériences est essentielle au succès de la Société. En réunissant des individus en provenance de différents milieux et en donnant à chacun et à chacune la possibilité de faire valoir ses compétences, son expérience et ses perspectives dans un milieu de travail inclusif, la Société croit qu’elle sera mieux outillée pour trouver des solutions aux défis et pour générer une valeur durable pour elle-même et ses parties prenantes. La Société juge que la diversité est un élément important du bon fonctionnement du conseil et aidera la Société à atteindre ses objectifs à long terme.

En tout temps, la Société cherche à maintenir un conseil composé d’administrateurs talentueux et dévoués possédant une combinaison d’expérience, de compétences et de parcours tenant compte collectivement des besoins stratégiques de l’entreprise de la Société et de la nature de l’environnement dans lequel elle

évolue. Lors de l’évaluation de la composition du conseil ou de l’identification de candidats aptes à être nommés ou réélus au conseil, la Société considérera les candidats en utilisant des critères objectifs et en tenant dûment compte des avantages de la diversité et des besoins du conseil.

Conformément à la politique de diversité, le conseil d’administration souhaite maintenir une représentation féminine d’au moins trente pour cent (30 %) au conseil de la Société. Le conseil n’a pas adopté d’objectifs officiels pour chacun des autres « groupes désignés », au sens de la Loi sur l’équité en matière d’emploi , car le conseil tient compte de la représentation des « groupes désignés » dans son processus de sélection des candidats.

En vue d’améliorer la diversité du conseil, le comité de gouvernance et des mises en candidature sera guidé par les principes suivants au moment de recommander des candidats au conseil :

tous les candidats qui sont hautement qualifiés compte tenu de leur expérience et de leur expertise ainsi que de leurs compétences et qualités;
les candidats seront évalués en fonction de leur expertise eu égard aux compétences identifiées comme étant requises par le conseil conformément à la grille des compétences des administrateurs.

De plus, lors de l’évaluation de la composition du conseil, le comité de gouvernance et des mises en candidature s’efforce principalement de s’assurer que le conseil possède la diversité des expériences, des compétences et des antécédents nécessaires pour superviser collectivement les activités de la Société. Le comité de gouvernance et des mises en candidature adopte une approche équilibrée lorsqu’il examine la mesure dans laquelle les caractéristiques personnelles sont prises en compte afin de garantir que le conseil puisse remplir son rôle à tous égards.

La politique sur la diversité est examinée chaque année par le comité de gouvernance et des mises en candidature pour en assurer l’efficacité dans la réalisation de ses objectifs. Toute modification apportée à la politique sur la diversité, de même que tout progrès réalisé en matière de diversité seront communiqués chaque année dans la circulaire d’information de la direction de la Société. Une copie de la politique sur la diversité peut être consultée sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

La Société a atteint son objectif d’avoir une représentation féminine d’au moins trente pour cent (30 %) au sein du conseil d’administration de la Société, et trois des huit membres actuels du conseil, soit M[me] Joanne Ferstman, M[me] Michèle McCarthy et M[me] Marina Katusa, sont des femmes, ce qui représente environ 38 % du nombre total d’administrateurs. M[me ] Joanne Ferstman ne sollicitera pas le renouvellement de son mandat à l’assemblée, mais la représentation féminine au conseil après l’assemblée sera d’environ 33 % (deux femmes sur six membres du conseil).

Politique sur la diversité des talents d’entreprise

La Société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de son équipe de direction. Le 25 novembre 2020, le conseil a adopté une politique sur la diversité des talents d’entreprise (la « politique sur la diversité au sein de la direction ») suivant les recommandations du comité des RH.

Le marché mondial devient de plus en plus complexe et la Société doit pouvoir compter sur des gens ayant des points de vue, des parcours, des compétences et des expériences variés pour assurer son succès. En réunissant des individus en provenance de différents milieux et en leur donnant la possibilité de faire valoir leurs compétences, leurs expériences et leurs perspectives dans un milieu de travail inclusif, la Société croit qu’elle sera mieux outillée pour trouver des solutions aux défis qui l’attendent et pour générer une valeur durable pour elle-même et ses parties prenantes. La Société estime que la diversité, telle qu’elle est définie dans la politique sur la diversité au sein de la direction (la « diversité »), est un élément important du bon fonctionnement d’une entreprise qui aidera la Société à atteindre ses objectifs à long terme.

La Société croit que la diversité enrichit la discussion et le rendement de son équipe dans la réalisation de ses objectifs commerciaux à court et à long terme. De plus, la Société estime que la promotion de la diversité est mieux servie par un examen attentif de l’ensemble des connaissances, des expériences, des compétences et des antécédents de chaque candidat à un poste de haute direction à la lumière des besoins de la Société, sans devoir se concentrer sur une seule caractéristique de diversité et, par conséquent, elle n’a pas adopté d’objectifs spécifiques de diversité des talents d’entreprise autres que l’objectif de représentation des genres. Dans le cadre de sa stratégie de recrutement et de maintien d’une organisation diversifiée, la Société fera ce qui suit :

promouvoir la diversité au sein de son équipe, en mettant l’accent sur la diversité des genres;
promouvoir la contribution des femmes et des autres membres de groupes désignés tels qu’ils sont définis dans la politique sur la diversité au sein de la direction (les « groupes désignés ») au succès de l’organisation;
faciliter le perfectionnement des femmes et des autres membres de groupes désignés au sein de l’organisation par la formation et le mentorat à l’interne et à l’externe;
pour chaque poste vacant dans l’organisation, promouvoir que soit prise en compte la candidature d’au moins une femme et d’un autre membre d’un groupe désigné à titre de candidats potentiels;
encourager une prise de conscience de tous les membres du personnel quant à leurs droits et responsabilités en matière de justice, d’équité et de respect de tous les aspects de la diversité;
participer activement aux initiatives internes et externes visant à promouvoir la diversité dans son secteur, particulièrement la diversité des genres;
offrir un environnement de travail permettant de concilier vie professionnelle et vie familiale tout en favorisant une culture axée sur un rendement élevé.

La Société visera à ce que 25 % des postes de haute direction soient occupés par des femmes. La Société n’a pas adopté d’objectifs officiels à l’égard de chacun des autres membres des groupes désignés, car elle tient compte de la représentation des autres membres des groupes désignés dans le processus de sélection des candidats.

La politique sur la diversité au sein de la direction sera revue chaque année par le comité des RH pour en assurer l’efficacité dans la réalisation de ses objectifs. Toute modification apportée à la politique sur la diversité au sein de la direction, de même que tout autre progrès réalisé en matière de diversité seront communiqués chaque année dans la circulaire d’information de la direction de la Société. Une copie de la politique sur la diversité au sein de la direction peut être consultée sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

À la date des présentes, M[me] Maggie Layman, vice-présidente, Exploration, est la seule femme faisant partie des huit membres de la haute direction, de sorte que la représentation féminine au sein de la haute direction est de 13 %.

À la date de la présente circulaire, la Société compte au total huit (8) administrateurs et neuf (9) membres de la haute direction (dont un est également administrateur de la Société). Le nombre et la proportion d’administrateurs et de membres de la haute direction qui s’identifient comme faisant partie des quatre groupes désignés sont les suivants :

Administrateurs

*Administrateurs*
Groupe désigné	Cible	Nombre	Niveau atteint
Femmes	30 %	3	38 %
Autochtones	s.o.	0	s.o.
Personnes handicapées	s.o.	0	s.o.
Membres de minorités visibles	s.o.	0	s.o.

Haute direction

*Haute direction*
Groupe désigné	Cible	Nombre	Niveau atteint
Femmes	25 %	1	13 %
Autochtones	s.o.	0	s.o.
Personnes handicapées	s.o.	0	s.o.
Membres de minorités visibles	s.o.	0	s.o.

Politique sur la durée du mandat au conseil d’administration

Le conseil d’administration est déterminé à établir un processus permettant d’assurer le renouvellement du conseil et la planification de la relève pour les administrateurs non membres de la haute direction en vue d’équilibrer les avantages offerts par l’expérience avec la nécessité de nouvelles perspectives au sein du conseil, tout en maintenant un degré de continuité approprié et des occasions pour une transition harmonieuse des rôles et responsabilités du conseil et des comités. Par conséquent, le conseil a adopté le 25 novembre 2020, suivant les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature, une politique sur la durée du mandat au conseil d’administration (la « politique sur la durée du mandat au sein du conseil »).

Il incombe au comité de gouvernance et des mises en candidature de recommander des candidats aux fins d’élection au conseil et, dans le cadre de l’exercice de cette fonction, il analyse les compétences et les connaissances des administrateurs non membres de la haute direction actuels, supervise le processus d’évaluation annuelle des administrateurs et évalue les besoins actuels et futurs du conseil, notamment la conformité à la politique de la Société concernant la diversité au conseil (plus amplement décrite ci-dessous).

Afin d’aider le comité de gouvernance et des mises en candidature et le conseil à assurer la planification de la relève pour les administrateurs non membres de la haute direction et un renouvellement approprié du conseil, le conseil a adopté une limite quant à la durée du mandat au sein du conseil. Les administrateurs non membres de la haute direction ne seront pas candidats aux fins d’une réélection à une assemblée annuelle après la survenance du premier des événements suivants :

a) l’administrateur a siégé pendant une période de 12 ans après la date à laquelle l’administrateur a commencé à siéger au conseil (la « limite de mandats »);
b) l’administrateur a atteint l’âge de 72 ans au plus tard à la date de l’assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée aux fins de l’élection d’administrateurs (l’« âge de la retraite »).

Toutefois, il est entendu qu’il ne faut pas s’attendre à ce qu’un administrateur non membre de la haute direction siège au conseil pour les périodes prévues par la limite de mandat ou jusqu’à ce qu’il atteigne l’âge de la retraite (collectivement, les « limites de la durée du mandat au sein du conseil »).

Malgré ce qui précède, les limites de la durée du mandat au sein du conseil ne s’appliquent pas à un administrateur non membre de la haute direction qui n’a pas encore été élu annuellement pour la cinquième fois consécutive par les actionnaires. Dès l’élection ou la réélection à cinq (5) reprises d’un

administrateur non membre de la haute direction, les limites de la durée du mandat au sein du conseil s’appliquent, peu importe si l’administrateur continue d’obtenir des évaluations de rendement annuelles satisfaisantes, possède des compétences recherchées et répond aux exigences des autres politiques du conseil ou aux exigences juridiques pour siéger au conseil.

De manière exceptionnelle, au cas par cas et sur recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, un administrateur non membre de la haute direction qui a atteint la limite de mandats ou l’âge de la retraite peut être candidat pour siéger au conseil pour une période maximale de deux (2) ans supplémentaires.

Au moment d’établir s’il doit formuler une telle recommandation au conseil, le comité de gouvernance et des mises en candidature doit prendre en considération les facteurs suivants, entre autres :

a) l’administrateur a obtenu des évaluations de rendement annuelles positives;
b) le comité de gouvernance et des mises en candidature croit qu’il est dans l’intérêt de la Société que l’administrateur continue de siéger au conseil;
c) l’administrateur a été réélu chaque année par les actionnaires de la Société conformément à la politique relative au vote majoritaire et à la démission des administrateurs.

Malgré ce qui précède, le conseil conserve le plein pouvoir discrétionnaire quant à l’approbation de cette recommandation faite par le comité de gouvernance et des mises en candidature.

De plus, les administrateurs doivent informer le président du conseil ou l’administrateur principal de tout changement important dans leur occupation principale de sorte que le conseil ait la possibilité de déterminer s’il est approprié de les maintenir comme membres du conseil ou d’un comité du conseil. Les administrateurs doivent également fournir au président du conseil ou à l’administrateur principal de l’information sur les autres conseils d’administration auxquels ils siègent ou auxquels ils sont invités à se joindre de façon à permettre au conseil d’établir s’il est approprié pour eux de continuer à siéger comme membres du conseil ou d’un comité du conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature appliquera les critères de sélection des candidats au conseil, notamment les apports passés des administrateurs et leur capacité à consacrer suffisamment de temps à l’exercice de leurs fonctions, avant de recommander la réélection des administrateurs pour un autre mandat. Une copie de la politique sur la durée du mandat au sein du conseil peut être consultée sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

Le tableau suivant présente la tranche d’âge, le sexe, l’ancienneté et le territoire de résidence de chacun des administrateurs non membres de la direction :

			TRANCHE D’ÂGE	TRANCHE D’ÂGE			*SEXE*	*SEXE*	*DURÉE DU MANDAT*	*DURÉE DU MANDAT*	*TERRITOIRE DE RÉSIDENCE*	*TERRITOIRE DE RÉSIDENCE*	*TERRITOIRE DE RÉSIDENCE*
NOM	38 à 49	50 à 54	55 à 59	60 à 64	65 à 69	70 à 74	FEMME	HOMME	12 ANS (à compter de la dernière élection)	PLUS ÉLOIGNÉ DE 72 ANS OU CINQUIÈME ÉLECTION	(C.-B.) CANADA	(ONTARIO) CANADA	(QUÉBEC) CANADA
Marina Katusa									2034		
Michèle McCarthy									2032			
Duncan Middlemiss									2032			
Charles E. Page										2027(1)		
Éric Tremblay									2032				

Note (1) Bien que M. Charles E. Page atteindra l’âge de 72 ans en 2024, les limites du mandat du conseil ne s’appliqueront pas à un administrateur non membre de la direction qui n’a pas encore été élu chaque année pour la cinquième fois consécutive par les actionnaires.

Politique sur le recouvrement de la rémunération incitative

Le 25 novembre 2020, le conseil, suivant la recommandation du comité des RH, a adopté une politique écrite sur le recouvrement de la rémunération incitative (la « politique », aussi communément appelée la « politique de récupération ») qui s’appliquera aux membres de la haute direction visés et aux autres membres de la haute direction de la Société (y compris les anciens membres de la haute direction). Cette politique permet au conseil, à sa discrétion, d’établir et de se réserver le droit de récupérer tout ou partie (i) du programme de rémunération incitative à court terme (la « rémunération incitative annuelle ») et (ii) de toute la rémunération en espèces et en actions attribuée aux membres de la haute direction de la Société (collectivement, la « rémunération incitative ») en lien direct avec ce suit et à la survenance de ce qui suit, qui sera considéré comme un événement nécessitant un nouveau calcul :

a) le montant reçu par un membre de la haute direction visé ou tout autre membre de la haute direction a été calculé sur la base ou sous réserve de la réalisation : a) de certains résultats financiers qui, par la suite, occasionnent un retraitement partiel ou complet des états financiers de la Société ou sur lesquels un tel retraitement a une incidence ou b) de réserves ou de ressources déclarées qui sont ultérieurement jugées surévaluées;
b) un membre de la haute direction désigné ou tout autre membre de la haute direction a été impliqué dans une négligence grave, une faute intentionnelle ou une fraude qui a entraîné, en tout ou en partie, un tel retraitement, fausse déclaration ou surévaluation;
c) le paiement de la rémunération incitative reçu aurait été inférieur si les résultats financiers, les résultats de production ou les réserves et ressources avaient été correctement déclarés.

La politique a une incidence sur les attributions futures effectuées dans le cadre des programmes incitatifs à court et à long terme. De plus, la direction de la Société continuera de surveiller, en collaboration avec le comité des RH, l’évolution du cadre réglementaire au Canada en ce qui concerne les politiques de rémunération et s’assurera que la politique est révisée annuellement et qu’elle est bien alignée sur les intérêts des actionnaires.

PARTIE 6 : RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

6.1 Rémunération des administrateurs

Honoraires, jetons de présence et rémunération fondée sur des actions

La rémunération totale des administrateurs a été approuvée par le conseil d’administration le 22 décembre 2020 et fera l’objet d’un examen chaque année par le comité des RH. Le comité des RH est d’avis que la structure de la rémunération adoptée est raisonnable et permet d’harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires à long terme, d’autant plus que les titres de capitaux propres sont attribués sous forme d’UAD.

Le comité des RH supervise la rémunération des administrateurs et détermine, à l’occasion, la valeur respective des honoraires annuels et des attributions d’UAD à verser aux administrateurs non membres de la direction et fait sa recommandation au conseil d’administration.

Seuls les administrateurs non membres de la direction reçoivent des honoraires annuels et des jetons de présence relativement au conseil et à ses comités permanents, qui sont versés trimestriellement.

Le conseil d’administration attribue des UAD à valeur fixe aux administrateurs non membres de la direction. Le conseil d’administration a adopté le régime d’UAD (le « régime d’UAD »), qui est plus amplement décrit sous la rubrique « Régime d’UAD », et a fixé pour cette attribution une valeur annuelle d’environ 120 000 $ pour les membres du conseil non membres de la direction et d’environ 180 000 $ pour l’administrateur principal (l’« administrateur principal »). De plus, chaque nouvel administrateur non membre de la direction reçoit une attribution unique initiale d’une valeur d’environ 200 000 $ (300 000 $ pour l’administrateur principal . Ces attributions initiales d’UAD (les « attributions initiales d’UAD ») sont conformes à la pratique consistant à accueillir les nouveaux membres du conseil qui ne sont pas membres de la direction en leur versant une rémunération incitative à long terme initiale. L’attribution annuelle d’UAD à un administrateur non membre de la direction dans l’année suivant l’attribution initiale d’UAD est calculée au prorata pour tenir compte du fait que l’attribution initiale d’UAD couvre une période initiale de douze (12) mois.

Les administrateurs non membres de la direction n’ont pas droit aux options.

Toutes les attributions annuelles et initiales d’UAD, ainsi que les honoraires annuels et les jetons de présence versés aux administrateurs non dirigeants sont décrits ci-après :

HONORAIRES ANNUELSConseil	HONORAIRES ANNUELS ET JETONS DE PRÉSENCE ($)
Administrateur non membre dela direction	40 000
Honoraires additionnels attribués àl’administrateurprincipaldu conseil	60 000
HONORAIRES ANNUELSComité/membres etprésidents	($)
Président du comité d’audit et de gestionderisque et de gestiondurisque	20 000
Présidents des autres comités	10 000
Membre d’uncomiténon membre dela direction	5 000
JETONS DE PRÉSENCE PAR RÉUNIONPrésence/déplacements	($)
Jetons de présence par réunion du conseil et des comités (enpersonne ou partéléconférence)	1500
Indemnité quotidienne, par réunion du conseil et des comités (payable aux administrateurs non membres de la direction qui doivent faire un déplacement d’aumoins quatreheures pourassisterà uneréunion)	1000
UADAttribution initiale et annuelle(valeur en$)	($)
Attributionannuelle àl’administratrice principale du conseil	180 000
Attributionannuelle à unadministrateur non membre dela direction	120 000
Attributionuniqueinitiale àl’administratrice principale	300 000
Attributionuniqueinitiale à un nouveladministrateur non membre dela direction	200 000

6.2 Déclaration de la rémunération de la haute direction

Gouvernance à l’égard de la rémunération

Aux fins de la présente circulaire, le terme « membre de la haute direction visé » de la Société désigne, en tout temps au cours du dernier exercice :

a) le chef de la direction de la Société;
b) le chef de la direction financière de la Société;
c) les deux membres de la haute direction, autres que le chef de la direction et le chef de la direction financière, les mieux rémunérés à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale était supérieure à 150 000 $ pour cet exercice.

Au cours de l’exercice de la Société terminé le 31 décembre 2021, les personnes suivantes étaient des membres de la haute direction visés de la Société :

Sean Roosen, président du conseil et chef de la direction;
Chris Lodder, président;
Benoit Brunet, ancien chef de la direction financière, vice-président, Finances et secrétaire corporatif (1[er] janvier 2021 au 26 février 2021);
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances (depuis le 26 février 2021);
Luc Lessard, chef de l’exploitation.

Le conseil d’administration de la Société est chargé d’établir et d’administrer le programme de rémunération des membres de la haute direction visés de la Société. Le conseil d’administration a confié la surveillance du programme de rémunération et des questions liées aux ressources humaines au comité des RH, lequel est entièrement composé d’administrateurs indépendants.

Le comité des RH a par ailleurs la responsabilité de veiller à ce que la Société ait la capacité d’attirer et de maintenir en poste des hauts dirigeants qui élaboreront et exécuteront un plan stratégique en vue d’offrir une valeur supérieure à long terme aux actionnaires de la Société et aux autres parties intéressées. Dans l’exercice de ses fonctions, le comité des RH consulte le président du conseil, le chef de la direction, le président, le chef de la direction financière, et le vice-président, Finances et secrétaire corporatif. Le comité des RH peut aussi à l’occasion retenir les services de consultants externes, à sa discrétion. Le comité des RH passe également en revue les programmes de perfectionnement de la haute direction et le programme de planification de la relève pour les postes clés.

Planification de la relève

Dans le cadre du mandat du comité des RH, ses membres ont la possibilité d’évaluer les successeurs éventuels aux postes de haute direction. En outre, le comité des RH supervise les programmes de formation et de développement de la direction.

Analyse de la rémunération

La philosophie en matière de rémunération de la Société repose sur l’octroi d’un salaire de base très compétitif, ainsi que d’incitatifs à court et à long terme qui fourniront à l’équipe de direction une rétribution élevée lors de la réalisation des objectifs stratégiques clés, ce qui créera de la valeur pour les actionnaires dans une perspective à long terme.

En établissant les programmes de rémunération pour les membres de la haute direction visés, le comité des RH surveille les tendances en matière de rémunération dans l’industrie minière et sollicite les commentaires de conseillers externes, au besoin, et il peut aussi réaliser des études comparatives. L’une des principales responsabilités du comité des RH est de s’assurer que cette rémunération permettra à la

Société d’attirer et de maintenir en poste des personnes chevronnées afin d’élaborer et de mettre en œuvre le plan stratégique de la Société en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires.

De plus, le comité des RH surveille et examine les risques inhérents au programme de rémunération.

Politique en matière de rémunération

Comme il est d’usage dans le secteur minier, la politique de rémunération de la haute direction de la Société prévoit le versement de sommes au comptant, des attributions d’options et des attributions d’UAR aux membres de la haute direction visés. La philosophie en matière de rémunération des membres de la haute direction de la Société doit tenir compte des objectifs suivants :

recruter, motiver et maintenir en poste des membres de la haute direction hautement qualifiés avec beaucoup d’expérience;
reconnaître le succès de la Société mesuré en fonction de la réalisation des objectifs de rendement et récompenser toute contribution à ce succès;
s’assurer qu’une proportion importante de la rémunération est directement liée au succès de la Société sans encourager la prise de risques excessifs ou inappropriés;
encourager la conformité aux normes élevées et aux valeurs qui sont exposées dans le code de déontologie de la Société;
assurer le maintien en poste des employés en établissant des objectifs de rémunération directe totale à un niveau qui est concurrentiel avec les marchés dans lesquels la Société livre concurrence;
protéger les intérêts à long terme des actionnaires en s’assurant que les intérêts des membres de la haute direction visés et d’autres employés s’harmonisent avec ceux des actionnaires.

Le programme de rémunération, qui combine salaires de base, rémunération incitative annuelle et attributions d’options et d’UAR (lesquelles sont des actions fictives à valeur intégrale payables en espèces ou en actions ordinaires, au choix de la Société, à la fin de la période d’acquisition des droits de trois ans) reflète la nature évolutive de la Société et vise à attirer et à maintenir en poste des personnes talentueuses dans un marché de l’emploi concurrentiel. L’attribution d’options et d’UAR aux membres de la haute direction visés est faite sur une base annuelle, à un moment jugé approprié par le comité des RH. La rémunération incitative annuelle et les attributions d’options et d’UAR (dont les droits s’acquièrent en fonction de l’écoulement du temps et en fonction du rendement) représentent la tranche à risque de la rémunération globale de chacun des membres de la haute direction visés.

Les droits aux options s’acquièrent à raison d’un tiers du total des options attribuées à chacun des trois premiers anniversaires de l’attribution, sauf décision contraire du comité des RH, comme il est prévu dans le régime d’options d’achat d’actions. En règle générale, les attributions d’UAR sont assujetties aux modalités d’acquisition des droits suivantes : les droits à la moitié (1/2) des UAR s’acquièrent en fonction du temps écoulé et seront acquis au troisième anniversaire de l’attribution, tandis que la moitié restante (1/2), dont les droits seront également acquis au troisième anniversaire de l’attribution, est assujettie à l’atteinte d’objectifs à long terme approuvés sur une période de trois ans. Aucun objectif à long terme n’a encore été établi en lien avec l’attribution d’UAR en 2021. Le comité des RH est d’avis que ce critère de performance améliore l’harmonisation des intérêts des membres de la haute direction visés avec ceux des actionnaires et favorise la création de valeur et que ce critère de rendement à long terme sera approuvé en 2021.

Les options et les UAR permettent également à la Société d’équilibrer le rapport entre la rémunération à long terme et la rémunération à court terme à des niveaux correspondant à ceux d’autres sociétés du

secteur minier et d’améliorer l’harmonisation des intérêts des membres de la haute direction visés avec la création de valeurs pour les actionnaires. Une description du régime d’options d’achat d’actions, du régime d’UAR et du régime d’UAD est présentée ci-après.

Salaire de base

Le salaire de base est la seule composante fixe de la rémunération des membres de la haute direction visés. Compte tenu de l’examen effectué par Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen »), la Société a pour objectif de fixer pour les membres de la haute direction des salaires de base qui sont concurrentiels par rapport aux salaires versés aux membres de la haute direction des sociétés d’un groupe de comparaison, tout en tenant compte de l’expérience, des compétences et des réalisations passées des membres de la haute direction et en maintenant une approche dite « d’équipe » en matière de rémunération. C’est pourquoi les niveaux de salaires tiennent compte de la performance globale de la Société, les données de marché comparatives et la performance individuelle.

Rémunération incitative annuelle

Le comité des RH est d’avis que la plus-value à long terme pour les actionnaires provient de l’exécution d’initiatives stratégiques approuvées à court et à long terme.

Le programme de rémunération incitative annuelle des membres de la haute direction visés est fondé sur la performance de ces derniers, en tant qu’équipe, par rapport aux objectifs d’entreprise approuvés par le conseil d’administration. Des primes sont versées en entier une fois que leur attribution a été approuvée par le conseil d’administration, selon les recommandations du comité des RH. Bien que l’objectif de rémunération incitative annuelle pour les membres de la haute direction visés ait été fixé contractuellement à 100 % de leur salaire de base respectif, sauf dans le cas de MM. Brunet et Dann, dont les objectifs sont fixés à 50 %, le conseil d’administration conserve toute discrétion au moment d’évaluer le rendement. En outre, le conseil pourrait également tenir compte du rendement individuel s’il est justifié de le faire. Pour dissiper tout doute, la rémunération incitative annuelle ne représente pas un élément de rémunération garanti pour les membres de la haute direction visés puisque la détermination du rendement associé à cette rémunération relève du conseil d’administration à son seul gré qui peut décider de ne pas verser de primes aux membres de la haute direction visés.

Rémunération incitative à long terme

Le comité des RH administre les régimes fondés sur des actions de la Société et dispose à ce titre de tous les pouvoirs nécessaires. Le comité des RH examine l’opportunité d’attribuer des options, des UAR et des UAD de façon ponctuelle et annuelle conformément aux recommandations formulées à l’occasion par le président du conseil et chef de la direction à l’égard des participants autres que lui. À son tour, le comité des RH prend en considération ces recommandations et, s’il y a lieu, soumet lui aussi des recommandations au conseil d’administration, y compris concernant toute attribution devant être versée au président du conseil et chef de la direction. Au moment d’examiner la recommandation de la direction se rapportant aux attributions dans le cadre des régimes fondés sur des actions de la Société, le comité des RH et le conseil d’administration pourraient tenir compte des attributions antérieures ainsi que toute attribution accordée par les entreprises du même groupe à un membre de la haute direction visé de la Société.

Options

L’objectif du ROAA de la Société est de promouvoir les intérêts de chaque filiale en encourageant les administrateurs, les dirigeants, les consultants et les employés de la Société et de ses filiales à acquérir des actions ordinaires de la Société, augmentant ainsi leur participation dans la Société, les encourageant à rester associés à la Société ou aux filiales et leur fournissant une incitation supplémentaire dans leurs efforts pour le compte de la Société ou des filiales. En vertu des politiques de la Bourse, le ROAA de la Société devra être approuvé par les actionnaires lors de chaque assemblée annuelle de la Société.

Voici un résumé des principaux termes du ROAA :

Le nombre total d’actions ordinaires de la Société à livrer lors de l’exercice de toutes les options de la Société attribuées en vertu du ROAA de la Société et de tous les autres accords de rémunération fondée sur des titres ne doit pas dépasser dix pour cent (10 %) des actions ordinaires émises et en circulation de la Société au moment de l’attribution des options de la Société (en chiffres non dilués).
Toute augmentation du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société entraînera une augmentation du nombre disponible d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu du ROAA, et tout exercice des options rendra de nouvelles attributions disponibles en vertu du ROAA, ce qui aura pour effet de rétablir le nombre d’options de la Société pouvant être attribuées en vertu du ROAA. Si une option attribuée aux termes du régime expire ou prend fin pour quelque raison que ce soit sans avoir été exercée en totalité, les actions non achetées qui y étaient assujetties seront de nouveau disponibles aux fins du ROAA.
Sous réserve des dispositions du ROAA et des règles de la Bourse, le conseil d’administration de la Société ou le comité des RH de la Société, selon le cas, a le pouvoir d’interpréter le ROAA et toutes les conventions d’options conclues dans le cadre de l’attribution d’options en vertu du ROAA, de définir les termes utilisés dans le ROAA et dans toutes les conventions d’options conclues en vertu de celui-ci, de prescrire, de modifier et d’annuler les conditions du ROAA et de prendre toutes les autres décisions nécessaires ou souhaitables pour l’administration du ROAA.
Le prix par action auquel toute action ordinaire faisant l’objet d’une option peut être achetée sera établi par la Société ou le comité des RH, selon le cas, sous réserve des règles des organismes de réglementation ayant compétence sur les titres de la Société, en fonction du cours du marché au moment de l’octroi de l’option, le « cours du marché » désignant le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse, le jour de bourse précédant immédiatement la date de l’octroi de l’option en question, sous réserve des lois et des règlements applicables; toutefois, en l’absence d’un tel cours de clôture ou d’un cours de négociation à la date de négociation précédant immédiatement la date de l’octroi de l’option en question, le « cours du marché » désigne le cours de clôture ou le cours de négociation à la première date de négociation précédant la date en question à laquelle les actions ordinaires de la Société ont été effectivement négociées et pour laquelle il existe un cours de clôture à la Bourse.
La période au cours de laquelle une telle option doit être exercée (la « période d’option ») est une période de temps fixée par le conseil d’administration de la Société et énoncée dans une convention aux termes de laquelle les options sont attribuées, et elle ne doit pas dépasser dix (10) ans à compter de la date d’attribution du prix de l’option, étant entendu que la période d’option peut être réduite à l’égard de toute option comme le prévoit le ROAA de la Société et que la période d’option peut être prolongée au-delà de dix (10) ans lorsque la date d’échéance tombe pendant une période d’interdiction des opérations.
Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à un titulaire d’options aux termes du ROAA et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres au cours d’une période de 12 mois ne doit pas dépasser 5 % du nombre d’actions ordinaires en circulation (avant dilution) à tout moment, à moins que l’approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue conformément aux politiques de la Bourse ou de toute autre bourse ou autorité de réglementation ayant compétence sur les titres de la Société.
Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à un consultant au cours d’une période de 12 mois en vertu du ROAA et de tout autre mécanisme de rémunération en titres ne doit pas dépasser 2 % des actions ordinaires en circulation, avant dilution.
Le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises à tous les employés chargés des

relations avec les investisseurs au cours d’une période de 12 mois, en vertu du ROAA et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres, ne doit pas dépasser 2 % des actions ordinaires en circulation avant dilution.

Aucune option ne peut être octroyée en vertu du ROAA si la Société est avisée par la Bourse que des actions cotées seront transférées au marché NEX ou pendant que les actions ordinaires de la Société se négocient sur le marché NEX.
Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à tous les initiés en tout temps aux termes du ROAA et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires en circulation (avant dilution) en tout temps. Le nombre d’actions ordinaires émises aux initiés au cours de toute période d’un an aux termes de tous les mécanismes de rémunération sous forme de titres de la Société ne doit pas dépasser 10 % du nombre d’actions ordinaires en circulation, avant dilution.
Si un participant cesse d’être un administrateur exécutif, un dirigeant, un consultant, un employé ou un employé chargé des relations avec les investisseurs de la Société ou d’une filiale pour quelque raison que ce soit (autre que son invalidité, sa retraite avec le consentement de la Société ou son décès), les options qui lui ont été attribuées peuvent être exercées en totalité ou en partie par le participant, au cours d’une période commençant à la date de cette cessation et se terminant 90 jours après (ou si le participant est un employé chargé des relations avec les investisseurs, 30 jours après) ou à la date d’expiration, selon la première éventualité.
Si la Société propose de fusionner ou de se regrouper avec une autre société (autre qu’une filiale en propriété exclusive de la Société) ou de se liquider ou de se dissoudre, ou dans le cas où une offre est faite à l’ensemble des porteurs d’actions de la Société en vue de l’acquisition de la totalité ou d’une partie des actions de la Société, celle-ci peut alors, moyennant un avis écrit, exiger de chaque participant qu’il exerce l’option qui lui a été attribuée aux termes du régime d’options d’achat d’actions au cours de la période de trente (30) jours suivant la date de l’avis et décréter après cette période de trente (30) jours, que tous les droits du participant d’exercer son option, dans la mesure où l’option n’a pas alors été exercée, prennent fin ipso facto et cessent d’avoir effet à toutes fins utiles.
Si la durée d’une option expire au cours d’une période pendant laquelle les initiés ne peuvent négocier d’actions conformément aux dispositions de la politique de la Société relative à la négociation de titres par des initiés, qui peut être instaurée et modifiée à l’occasion, ou au cours des 10 jours ouvrables suivant cette période, l’option expire à la date qui survient 10 jours ouvrables suivant la période d’interdiction.
Si une option attribuée aux termes du régime expire ou prend fin pour quelque raison que ce soit sans avoir été exercée intégralement, les actions ordinaires non acquises assujetties à cette option pourront à nouveau être utilisées dans le cadre du ROAA.
L’approbation du conseil d’administration et l’approbation de la Bourse et des actionnaires sont requises pour que l’une des modifications suivantes soit apportée au ROAA :
a) une augmentation du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du ROAA ou le passage d’un régime à pourcentage maximum fixe à un régime à nombre maximum fixe d’actions;
b) la réduction du prix d’exercice (dans ce contexte, l’annulation ou la résiliation d’une option d’un participant avant son expiration afin de remettre des options au même participant à un prix d’exercice inférieur est considérée comme une modification visant à réduire le prix d’exercice d’une option), sauf dans le cas d’une réduction normale pour prévenir la dilution;

c) une augmentation du nombre maximal d’actions pouvant être émises à des initiés au cours d’une période de un an ou qui peuvent leur être émises en tout temps, comme le prévoit le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX;
d) une prolongation de la durée d’une option au-delà de la date d’expiration initiale, sauf si la durée est prolongée à la suite d’une période d’interdiction;
e) toute modification à la définition d’un « participant » qui pourrait élargir ou accroître la participation des initiés;
f) l’ajout d’une forme d’aide financière;
g) la modification d’une disposition prévoyant une aide financière qui est plus avantageuse pour les titulaires d’options;
h) toute modification à la transférabilité ou à la cessibilité de droits aux termes du ROAA;
i) toute modification qui a une incidence sur le pouvoir de la Société de modifier le ROAA;
j) toute autre modification susceptible d’entraîner une dilution importante ou déraisonnable des titres en circulation de la Société ou de procurer des avantages supplémentaires aux participants au ROAA, principalement les initiés, aux dépens de la Société et de ses actionnaires existants.
Le conseil d’administration de la Société peut, sans l’approbation des actionnaires, mais sous réserve de la réception de l’approbation requise de la Bourse, à sa seule appréciation, apporter toute autre modification au ROAA, y compris, entre autres :
a) des modifications de nature administrative, par exemple, pour corriger des erreurs typographiques et/ou pour ajouter des dispositions à des fins de clarification et pour plus de certitude;
b) tout changement dans les dispositions d’acquisition des droits d’une option ou du ROAA;
c) les modifications nécessaires en raison des changements apportés aux lois sur les valeurs mobilières et aux autres lois applicables à la Société;
d) si la Société devient inscrite ou cotée à une bourse ou un marché boursier de plus grande importance que la Bourse, elle peut apporter les modifications requises par les politiques de cette bourse ou de ce marché boursier de plus grande importance;
e) Sous réserve des modalités du ROAA et des règles de la Bourse, le prix d’exercice d’une option ne peut être modifié que si au moins six (6) mois se sont écoulés depuis la dernière des dates suivantes à survenir, à savoir la date de début de la durée de l’option, la date de début de la négociation des actions ordinaires à la Bourse, et la date de la dernière modification du prix d’exercice.
Une option doit être en circulation pendant au moins un an avant que la Société ne puisse en prolonger la durée, sous réserve des limites prévues dans le ROAA.
Toute proposition de modification des modalités du ROAA est assujettie aux règles de la Bourse de croissance TSX.
La Société doit obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés avant que l’une des mesures suivantes ne prenne effet :

a) le ROAA, ainsi que tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société, pourraient faire en sorte qu’à tout moment : (i) le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes d’options attribuées à des initiés de la Société dépasse 10 % des actions ordinaires en circulation, (ii) l’attribution à des initiés, au cours d’une période de 12 mois, d’un nombre d’options dépassant 10 % des actions ordinaires en circulation, et (iii) l’émission à un seul participant, au cours d’une période de 12 mois, d’un nombre d’actions ordinaires dépassant 5 % des actions ordinaires en circulation de la Société;
b) toute réduction du prix d’exercice de toute option précédemment accordée à des initiés de la Société.

Options exercées au cours de l’année

Aucune option n’a été exercée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Unités d’actions restreintes (UAR)

Le régime d’UAR de la Société a pour but d’aider la Société et ses filiales à attirer et à retenir des personnes ayant de l’expérience et des compétences, de permettre à certains employés de la Société et de ses filiales de participer au succès à long terme de la Société et de promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts des employés désignés dans le cadre du régime d’UAR de la Société et ceux des actionnaires.

Le texte qui suit est un résumé des principales modalités du régime d’UAR de la Société :

Le nombre total d’actions ordinaires de la Société réservées à des fins de nouvelles émissions aux termes du régime d’UAR ne doit pas dépasser 4 000 000 d’actions ordinaires, étant toutefois entendu que le nombre d’actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles émissions aux termes du régime d’UAR et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales ne doit pas, au total, dépasser 10 % du nombre d’actions ordinaires alors émises et en circulation. Toutes les actions ordinaires visées par une UAR qui a été annulée ou à laquelle il a été mis fin conformément aux modalités du régime d’UAR de la Société sans règlement deviendront encore disponibles aux termes du régime d’UAR de la Société.
Le régime d’UAR de la Société sera administré par le comité des RH, qui relève du conseil de la Société. Le comité des RH a le pouvoir et l’autorité nécessaires pour interpréter le régime d’UAR de la Société, fixer des règles et des règlements et adopter toute condition qu’il juge nécessaire ou souhaitable relativement à l’administration du régime d’UAR de la Société dans les limites imposées par les lois applicables. Le comité des RH de la Société désigne, sur la recommandation du président du conseil et chef de la direction ou du président, à l’occasion et à leur seule appréciation, les membres de la haute direction et les employés clés de la Société ou d’une filiale qui ont le droit de participer au régime d’UAR de la Société.
L’attribution d’UAR aux termes du régime d’UAR est assujettie à un certain nombre de restrictions :
a) le nombre total d’actions ordinaires qui peuvent être réservées à des fins d’émission aux initiés de la Société aux termes du régime d’UAR de la Société et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales ne doit pas dépasser au total dix pour cent (10 %) des actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution;
b) dans toute période de douze (12) mois, la Société ne doit pas émettre en faveur d’initiés aux termes du régime d’UAR et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales, au total, un nombre d’actions ordinaires

dépassant dix pour cent (10 %) des actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution;

c) dans toute période de douze (12) mois, la Société ne doit pas émettre en faveur d’une seule personne (ni de sociétés en propriété exclusive de cette personne) aux termes du régime d’UAR et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales, au total, un nombre d’actions ordinaires dépassant cinq pour cent (5 %) des actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution;
d) dans toute période de douze (12) mois, la Société ne doit pas émettre en faveur d’un consultant aux termes du régime d’UAR et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales, au total, un nombre d’actions ordinaires dépassant deux pour cent (2 %) des actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution.
Lorsque des dividendes en espèces ou autres sont versés sur des actions ordinaires de la Société, des UAR additionnelles seront automatiquement attribuées à chaque participant qui détient des UAR à la date de clôture des registres à l’égard du dividende en cause. Le nombre de ces UAR (arrondi au nombre entier le plus près d’UAR) devant faire l’objet d’un crédit à une date de paiement des dividendes est fixé en divisant le total des dividendes qui auraient été versés à ce participant si les UAR du participant avaient été des actions ordinaires par la valeur marchande à la date à laquelle les dividendes ont été versés sur les actions ordinaires de la Société. Les UAR attribuées à un participant en raison d’un dividende en espèces ou autre sont soumises aux mêmes règles d’acquisition que les UAR auxquelles elles se rapportent. Nonobstant le texte qui précède, aucune disposition du régime d’UAR ne permet à la Société d’attribuer des UAR en nombre supérieur au maximum d’actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles émissions aux termes du régime d’UAR.
Les dispositions en matière d’acquisition des droits et de règlement aux termes du régime d’UAR sont les suivantes :
a) Sauf indication contraire du comité des RH de la Société, à l’attribution (en ce qui concerne durée d’acquisition) chaque UAR sera acquise au troisième (3[e) ] anniversaire de la date d’attribution. De plus, dans le cas d’UAR assujetties à des conditions d’acquisition liées à la performance, celles-ci sont multipliées par le pourcentage de performance déterminé par le conseil lors de l’acquisition, à la condition toutefois que si ce pourcentage de performance excède 100 %, la Société a le droit de régler ce montant excédant 100 % en espèces, à sa seule appréciation. Nonobstant le texte qui précède, le comité des RH de la Société peut, à son entière appréciation, devancer le moment d’acquisition des UAR dans certaines circonstances s’il estime qu’il est approprié de le faire;
b) Si un participant cesse d’être admissible aux termes du régime d’UAR conformément aux dispositions applicables à la cessation d’emploi du régime d’UAR, nonobstant l’octroi de périodes de prolongation des avantages, toutes les UAR dont est titulaire ce participant arrivent à échéance dans les douze (12) mois de la date à laquelle ce participant cesse d’être admissible et toutes les UAR acquises attribuées à ce participant doivent être réglées, suivant la procédure prévue dans le régime d’UAR, dans un délai maximal de dix (10) ans suivant la date d’attribution;
c) Suivant la date d’acquisition, le participant choisit de recevoir de la Société, selon le cas (i) des actions de la Société nouvellement émises en nombre égal aux UAR acquises dans le compte du participant, (ii) un montant forfaitaire en espèces correspondant au nombre d’UAR acquises inscrites dans le compte du participant multiplié par la valeur marchande d’une action ordinaire à la date de règlement, payable sous forme de chèque ou par un autre mode de paiement établi par le comité des RH de la Société, dans chaque cas, moins les retenues d’impôts et les autres retenues à la source requises par la loi et devant être

retenues par la Société en lien avec le règlement des UAR du titulaire, ou (iii) toute combinaison de ce qui précède. Nonobstant le choix du participant (ou de sa succession), le comité des RH de la Société, à sa seule appréciation, a le droit de régler le compte du participant sous toute forme prévue dans le régime d’UAR;

d) Lors d’un changement de contrôle visant les UAR, toutes les UAR en circulation sont acquises, quelles que soient les conditions d’acquisition fondées sur la performance.
En cas de dividende en actions, de subdivision, de regroupement ou d’échange d’actions, de fusion, de refonte, de recapitalisation, de fusion, de plan d’arrangement, de restructuration, de scission ou d’une autre distribution (autre que les dividendes en espèces normaux) de l’actif la Société en faveur des actionnaires ou de toute autre modification ayant une incidence sur les actions ordinaires, les rajustements nécessaires pour refléter cette modification doivent être apportés en ce qui concerne le nombre d’UAR dans les comptes tenus pour chaque participant, étant entendu qu’aucune fraction d’UAR ne doit être émise à l’intention des participants et que le nombre d’UAR à émettre doit être arrondi à la baisse au nombre entier inférieur d’UAR.
Si un participant cesse d’être un employé à la suite d’un licenciement motivé ou d’un départ volontaire, à compter de la date à laquelle le participant est avisé de ce licenciement, ou à compter de la date à laquelle la Société ou la filiale reçoit la communication d’une démission volontaire, toutes les UAR en cours seront résiliées.
Si un participant cesse d’être un employé de la Société ou d’une filiale en raison d’un décès, d’un licenciement non motivé, d’un départ à la retraite ou d’une invalidité de longue durée, l’acquisition des UAR sera assujettie aux conditions suivantes :
a) Pour chaque UAR en cours attribuée – composante fixe :
- si le participant n’a pas droit à une période de prolongation des avantages, l’acquisition de la part fixe de chaque attribution d’UAR sera calculée au prorata en fonction du nombre de jours réellement travaillés à compter de la date d’attribution de ces UAR jusqu’à la date de la cessation d’emploi pour cause de décès, de la cessation d’emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l’invalidité de longue durée, sur le nombre de jours du calendrier d’acquisition initial établi relativement à cette attribution d’UAR;
- si le participant a droit à une période de prolongation des avantages, l’acquisition de la part fixe de chaque attribution d’UAR sera calculée au prorata en fonction de la somme du nombre de jours compris dans la période de prolongation des avantages et de ceux réellement travaillés à compter de la date d’attribution de telles UAR jusqu’à la date de la cessation d’emploi pour cause de décès, de la cessation d’emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l’invalidité de longue durée, sur le nombre de jours du calendrier initial d’acquisition des droits établi relativement à cette attribution d’UAR.
b) Pour chaque UAR en cours attribuée – acquisition en fonction du rendement :
- l’acquisition de toutes les UAR en fonction du rendement sera calculée au prorata en fonction du nombre de jours réellement travaillés à compter de la date d’attribution de ces UAR jusqu’à la date de cessation d’emploi pour cause de décès, de la cessation d’emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l’invalidité de longue durée, par rapport au calendrier d’acquisition initial établi pour cette attribution; le nombre d’UAR acquises résultant de ce calcul au prorata sera multiplié par le pourcentage de performance déterminé par le conseil.
Une démission volontaire sera considérée comme un départ à la retraite si le participant a atteint l’âge normal de la retraite en vertu des régimes ou des politiques d’avantages sociaux, à moins que le comité des RH de la Société n’en décide autrement à sa seule appréciation.

L’approbation du conseil et l’approbation requise de la Bourse et des actionnaires désintéressés de la Société sont nécessaires pour que les modifications suivantes puissent être apportées au régime d’UAR :
a) toute augmentation du pourcentage d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’UAR ou le remplacement d’un pourcentage maximal fixe d’actions par un nombre maximal fixe d’actions ordinaires;
b) toute modification à la définition d’un « participant » qui pourrait élargir ou accroître la participation des initiés;
c) toute modification qui abolirait le plafond de participation des initiés prescrit par le Guide du financement des sociétés de la Bourse;
d) toute modification qui peut modifier ou supprimer les dispositions en matière de modification, de suspension ou de résiliation du régime d’UAR.
Le conseil peut, sous réserve de l’obtention de l’approbation requise de la Bourse, apporter, à sa seule appréciation, toutes les autres modifications au régime d’UAR qui ne sont pas du type de celles envisagées ci-dessus, notamment :
a) modifier, suspendre ou résilier le régime d’UAR en tout ou en partie ou modifier les modalités des UAR créditées conformément au régime d’UAR. Si une telle modification, suspension ou résiliation a une incidence importante ou défavorable sur les droits d’un participant à l’égard des UAR créditées à ce participant, son consentement écrit à cette modification, à cette suspension ou à cette résiliation devra être obtenu. Nonobstant ce qui précède, l’obtention du consentement écrit de tout participant à une modification, à une suspension ou à une résiliation portant atteinte de manière importante ou défavorable à ses droits à l’égard des UAR créditées ne sera pas requise si une telle modification, suspension ou résiliation est requise pour se conformer aux lois, aux règlements, aux règles, aux ordonnances d’autorités gouvernementales ou d’autorités de réglementation applicables ou aux exigences de toute bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires de la Société sont inscrites. Si le comité des RH de la Société résilie le régime d’UAR, les UAR précédemment créditées aux participants demeureront en circulation et en vigueur et seront réglées en temps utile conformément aux modalités du régime d’UAR (qui continueront à produire leurs effets) à la date de règlement.
Les droits et intérêts d’un participant au régime d’UAR relativement au régime d’UAR ne sont pas transférables ni cessibles autrement que par testament ou en vertu des lois de succession en faveur du représentant légal du participant.

Unités d’actions différées (UAD)

Le régime d’UAD de la Société a pour but de renforcer la capacité de la Société et de ses filiales à attirer et à maintenir en poste des personnes talentueuses qui siégeront au conseil de la Société ou de ses filiales, et de promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts de ces personnes avec ceux des actionnaires de la Société.

Le texte qui suit est un sommaire des principales modalités du régime d’UAD.

Le nombre total d’actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles émissions aux termes du régime d’UAD ne doit pas dépasser 3 000 000 d’actions ordinaires, étant toutefois entendu que le nombre d’actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles émissions aux termes du régime d’UAD et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales ne doit pas, au total, dépasser 10 % du nombre d’actions ordinaires alors émises et en circulation. Toutes les actions ordinaires visées par une UAD qui a été annulée ou à

laquelle il a été mis fin conformément aux modalités du régime d’UAD sans règlement deviendront encore disponibles aux termes du régime d’UAD.

Le régime d’UAD est administré par le comité des RH de la Société, qui relève du conseil de la Société. Le comité des RH de la Société a le pouvoir et l’autorité nécessaires pour interpréter le régime d’UAD, fixer des règles et des règlements et adopter toute condition qu’il juge nécessaire ou souhaitable relativement à l’administration du régime d’UAD dans les limites imposées par les lois applicables. Le comité des RH de la Société peut désigner à l’occasion et à sa seule appréciation, les administrateurs admissibles qui ont droit de devenir des participants au régime d’UAD.
L’attribution d’UAD aux termes du régime d’UAD est assujettie à un certain nombre de restrictions :
a) le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises à tout moment aux initiés de la Société aux termes du régime d’UAD et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales ne doit pas dépasser au total dix pour cent (10 %) des actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution;
b) dans toute période de douze (12) mois, la Société ne doit pas émettre en faveur d’initiés de la Société aux termes du régime d’UAD et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales, au total, un nombre d’actions ordinaires dépassant dix pour cent (10 %) des actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution;
c) dans toute période de douze (12) mois, la Société ne doit pas émettre en faveur d’une seule personne (ni de sociétés en propriété exclusive de cette personne) aux termes du régime d’UAD et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales, au total, un nombre d’actions ordinaires dépassant cinq pour cent (5 %) des actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution.
Lorsque des dividendes en espèces ou autres sont versés sur des actions ordinaires, des UAD additionnelles seront automatiquement attribuées à chaque participant au régime d’UAD qui détient des UAD à la date de clôture des registres à l’égard de la distribution du dividende en cause. Le nombre de ces UAD (arrondi au nombre entier le plus près d’UAD) devant faire l’objet d’un crédit à une date de paiement des dividendes est fixé en divisant le total des dividendes qui auraient été versés à ce participant au régime d’UAD si les UAD du participant au régime d’UAD avaient été des actions ordinaires par la valeur marchande à la date à laquelle les distributions ont été versées sur les actions ordinaires. Les UAD attribuées à un participant au régime d’UAD aux termes du présent paragraphe sont soumises à la même acquisition que les UAD auxquelles elles se rapportent.
En cas de dividende en actions, de subdivision, de regroupement ou d’échange d’actions, de fusion, de refonte, de recapitalisation, de fusion, de plan d’arrangement, de restructuration, de scission ou d’une autre distribution (autre que les dividendes en espèces normaux) de l’actif de la Société en faveur des actionnaires ou de toute autre modification ayant une incidence sur les actions ordinaires, les rajustements nécessaires pour refléter cette modification doivent être apportés en ce qui concerne le nombre d’UAD dans les comptes tenus pour chaque participant au régime d’UAD, étant entendu qu’aucune fraction d’UAD ne doit être émise à l’intention des participants au régime d’UAD et que le nombre d’UAD à émettre doit être arrondi au nombre entier le plus près d’UAD.
Un participant au régime d’UAD peut choisir une date à laquelle la Société verse au participant au régime d’UAR la valeur marchande des UAD dont les droits ont été acquis et qui sont payables en espèces ou sous forme d’actions ordinaires à la seule appréciation du comité des RH de la Société. Cette date doit tomber pendant la période débutant le jour ouvrable suivant la cessation et prenant fin le dernier jour ouvrable du mois de décembre de l’année suivant la cessation.

À la date de règlement, la Société doit (i) soit remettre au participant au régime d’UAD, ou à son représentant légal, des actions de la Société nouvellement émises en nombre égal à une (1) action de la Société pour chaque UAD portée au crédit du compte du participant au régime d’UAD à la date de règlement, (ii) soit verser au participant au régime d’UAD, ou à son représentant légal, une somme forfaitaire correspondant à la valeur marchande de une (1) action de la Société pour chaque UAD portée au crédit du compte du participant au régime d’UAD à la date de règlement payable sous forme de chèque ou par un autre mode de paiement établi par le comité des RH de la Société, de toute partie alors payable en espèces au titulaire, dans chaque cas, moins les retenues d’impôts et les autres retenues à la source requises par la loi et devant être retenues par la Société en lien avec le règlement des UAD du participant au régime d’UAD, ou (iii) soit toute combinaison de ce qui précède. Nonobstant le choix du participant au régime d’UAD (ou de sa succession), le comité des RH de la Société, à sa seule appréciation, a le droit de régler le compte du participant au régime d’UAD sous toute forme prévue aux termes du régime d’UAD.
Si la date de règlement relativement aux UAD tombe pendant une période d’interdiction des opérations, ou dans les dix (10) jours ouvrables après l’expiration d’une période d’interdiction des opérations, la date de règlement est alors la date qui est le dixième (10[e) ] jour ouvrable après l’expiration de la période d’interdiction des opérations, étant entendu toutefois que cette date de règlement ne doit pas tomber après le dernier jour ouvrable du mois de décembre suivant la cessation. Si la nouvelle date de règlement ne tombe pas avant le dernier jour ouvrable du mois de décembre de l’année suivant la cessation, la date de règlement relativement à ces UAD doit alors, nonobstant toute autre disposition du régime d’UAD, être le dernier jour ouvrable du mois de décembre de l’année suivant la cessation.
Les UAD ne doivent en aucune circonstance être considérées comme des actions ordinaires et elles ne confèrent à un participant aucun droit d’exercer des droits de vote ou quelque autre droit découlant de la propriété ou du contrôle des actions ordinaires, et aucun participant ne doit être considéré comme propriétaire d’actions ordinaires aux termes du régime d’UAD.
L’approbation du conseil de la Société et l’approbation requise de la Bourse et des actionnaires désintéressés de la Société (par majorité simple) sont nécessaires pour que les modifications suivantes puissent être apportées au régime d’UAD :
- a) toute augmentation du pourcentage d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’UAD ou le remplacement d’un pourcentage maximal fixe d’actions par un nombre maximal fixe d’actions;
- b) toute modification à la définition d’un « participant » qui pourrait élargir ou accroître la participation des initiés;
- c) toute modification qui abolirait le plafond de participation des initiés prescrit par le Guide du financement des sociétés de la Bourse;
- d) toute modification qui peut modifier ou supprimer une des dispositions précédentes.
Le conseil peut, sous réserve de l’obtention de l’approbation requise de la Bourse, apporter, à sa seule appréciation, toutes les autres modifications au régime d’UAD qui ne sont pas du type de celles envisagées dans la disposition précédente, notamment :
- a) modifier, suspendre ou résilier le régime d’UAD en tout ou en partie ou modifier les modalités des UAD créditées conformément au régime d’UAD. Si une telle modification, suspension ou résiliation a une incidence importante ou défavorable sur les droits d’un participant à l’égard des UAD créditées à ce participant, son consentement écrit à cette modification, à cette suspension ou à cette résiliation devra être obtenu. Nonobstant ce qui précède, l’obtention du consentement écrit de tout participant à une modification, à une suspension ou à une résiliation portant atteinte de manière importante ou défavorable à

ses droits à l’égard des UAD créditées ne sera pas requise si une telle modification, suspension ou résiliation est requise pour se conformer aux lois, aux règlements, aux règles, aux ordonnances d’autorités gouvernementales ou d’autorités de réglementation applicables ou aux exigences de toute bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites. Si le comité des RH de la Société résilie le régime d’UAD, les UAD précédemment créditées aux participants demeureront en circulation et en vigueur et seront réglées en temps utile conformément aux modalités du régime d’UAD (qui continueront à produire leurs effets) à la date de règlement.

Les droits et intérêts d’un participant relativement au régime d’UAD ne sont pas transférables ni cessibles autrement que par testament ou en vertu des lois de succession en faveur du représentant légal du participant.

Régime d’achat d’actions pour les employés

En décembre 2021, le conseil d’administration a décidé, par voie de résolution, de modifier le régime d’achat d’actions des employés de la Société (le « RAAE ») afin de supprimer la période d’acquisition et de la remplacer par une période de détention des actions ordinaires émises dans le cadre des contributions de la Société et de permettre ainsi l’acquisition immédiate au moment de l’émission de ces actions ordinaires. Le RAAE prévoit l’acquisition d’actions ordinaires par les employés admissibles dans le but de promouvoir les intérêts de la Société en motivant, en attirant et en maintenant en poste les employés et les dirigeants de la Société et des membres du même groupe désignés ou des filiales de la Société, tout en faisant bénéficier la Société et les actionnaires de la Société des avantages inhérents à la propriété d’actions ordinaires par les employés de la Société et des membres du même groupe désignés ou des filiales de la Société. Il est généralement reconnu que les régimes d’achat d’actions à l’intention des employés aident à attirer, à maintenir en poste et à encourager les employés grâce à l’occasion qui leur est donnée d’acquérir une participation exclusive dans la Société tout en harmonisant les intérêts des employés avec ceux des actionnaires de la Société.

Le texte qui suit est un sommaire des principales modalités du RAAE :

Le nombre total d’actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles émissions aux termes du RAAE ne doit pas dépasser 3 000 000 d’actions ordinaires, étant toutefois entendu que le nombre d’actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles émissions aux termes du RAAE et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales ne doit pas, au total, dépasser 10 % du nombre d’actions ordinaires alors émises et en circulation.
Le RAAE est assujetti à un certain nombre de restrictions, dont les suivantes :
a) le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en faveur de tous les initiés à tout moment aux termes du RAAE et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales ne doit pas dépasser, au total, dix pour cent (10 %) des actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution;
b) dans toute période de douze (12) mois, la Société ne doit pas émettre en faveur d’initiés aux termes du RAAE et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales, au total, un nombre d’actions ordinaires dépassant dix pour cent (10 %) des actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution;
c) dans toute période de douze (12) mois, la Société ne doit pas émettre en faveur d’une seule personne (ni de sociétés en propriété exclusive de cette personne) aux termes du RAAE et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales, au total, un nombre d’actions ordinaires dépassant cinq pour cent (5 %) des actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution.

Les employés admissibles qui ont fourni des services à la Société ou à tout membre du même groupe désigné ou à toute filiale pendant au moins 60 jours ont le droit, à l’occasion, de participer au RAAE. Le comité des RH de la Société a le droit, à son seul gré, de renoncer à cette période de 60 jours ou de décider que le RAAE ne s’applique pas à un employé admissible en particulier; pour plus de certitude, un employé admissible qui s’est désisté du RAAE cesse d’être un employé admissible et n’a pas droit de participer au RAAE pendant toute la période qui reste à écouler lors de l’année civile pendant laquelle ce désistement a eu lieu.
Tout employé admissible peut choisir de cotiser de l’argent au RAAE, de manière continue, si l’employé admissible remet à la Société (i) un avis écrit indiquant son intention de participer au RAAE au moins 10 jours ouvrables avant le début de tout trimestre civil, et (ii) des instructions écrites dont la forme et le fond sont jugés satisfaisants par la Société autorisant la Société à déduire de la rémunération de l’employé admissible la cotisation de l’employé admissible en versements égaux à compter de la première journée de ce trimestre. À même l’avis écrit susmentionné, l’employé admissible devra fournir à la Société des instructions d’inscription à des fins d’émission des actions ordinaires devant être émises en faveur de l’employé admissible aux termes du RAAE. Un avis écrit de l’employé admissible est réputé une confirmation par l’employé admissible que ce dernier accepte les modalités du RAAE dans leur forme actuelle ou modifiée à l’occasion.
La cotisation de l’employé admissible est d’un minimum de 100 $ par mois, mais la cotisation de l’employé admissible ne doit en aucun cas dépasser 10 % (sauf indication contraire de la part du comité de la Société), avant retenues, du salaire annuel de base de l’employé admissible, sous réserve d’une cotisation maximale de 1 250 $ par mois. Les cotisations de l’employé admissible sont assujetties aux limites prévues dans le RAAE.
Aux termes du RAAE, un employé admissible cesse automatiquement d’avoir le droit d’y participer au moment de la cessation de son emploi du fait d’une fin d’emploi auprès de la Société, d’un membre du même groupe désigné ou d’une filiale de la Société avec ou sans motif valable par la Société ou le membre du même groupe désigné ou d’une filiale de la Société, ou du fait de sa démission ou pour un autre motif que son départ à la retraite après avoir atteint l’âge fixé dans la politique de retraite normale de la Société (en sa forme fixée ou modifiée à l’occasion au gré de la Société et sous réserve des lois applicables) ou plus tôt avec l’accord de la Société.
Le comité des RH de la Société, autorisé par le conseil à superviser le RAAE, dispose des droits suivants sans l’approbation des actionnaires :
a) de suspendre ou de résilier et de rétablir le RAAE;
b) d’apporter toute modification au RAAE qui n’est pas prévu à la rubrique exigeant l’approbation des actionnaires, notamment :
- toute modification de nature « administrative » y compris, sans s’y limiter, la modification du libellé de toute disposition du RAAE dans le but de clarifier le sens des dispositions existantes ou de corriger ou compléter toute disposition du RAAE qui est incompatible avec toute autre disposition du RAAE, la correction d’erreurs grammaticales ou typographiques et la modification des définitions contenues dans le RAAE;
- toute modification visant à se conformer aux règles, politiques, instruments et avis de toute autorité réglementaire à laquelle la Société est soumise, y compris la Bourse de croissance TSX, ou à se conformer autrement à toute loi ou réglementation applicable;
- toute modification des dispositions d’acquisition des droits du RAAE;
- toute modification des dispositions concernant l’effet de la cessation de l’emploi ou des services d’un employé admissible sur le statut de cet employé admissible en vertu du RAAE;

- toute modification concernant l’administration ou la mise en œuvre du RAAE.
c) avec l’approbation des actionnaires de la Société, d’apporter les modifications suivantes au RAAE :
toute augmentation du nombre de nouvelles actions ordinaires pouvant être émises en vertu du RAAE ou le passage d’un pourcentage maximal fixe d’actions ordinaires à un nombre maximal fixe;
une modification du niveau de la contribution de la Société;
une modification du mécanisme de contribution relatif à la contribution de la Société;
toute modification des catégories de personnes qui sont des employés admissibles;
toute modification susceptible de modifier ou de supprimer les dispositions en matière de suspension, de résiliation ou de modification du RAAE;
toute modification qui abolirait ou dépasserait le plafond de participation des initiés prescrit par le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX.

Un exemplaire du ROAA, du RAAE, du régime d’UAD et du régime d’UAR de la Société peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

6.3 Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2021, les renseignements globaux relatifs aux régimes de rémunération de la Société dans le cadre desquels l’émission de nouveaux titres de capitaux propres de la Société est autorisée. Au 31 décembre 2021, la Société comptait 133 203 232 actions ordinaires émises et en circulation et 13 320 323 actions ordinaires disponibles aux fins d’émission aux termes de tous les régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres .

Catégorie de plan	Actions ordinaires devant être émises lors de l’exercice des options, des UAD ou d’UAR en circulation (nbre)et (% des actions ordinaires émises et en circulation(5))	Prix d’exercice moyen pondéré des options en circulation ($)	Actions ordinaires restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres (nbre)et (% des actions ordinaires émises et en circulation(6))
Régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres de la Société approuvés par les actionnaires : • Régime d’options d’achat d’actions(1)	2 093 600(ou 1,57 %)	7,07	11 226 723
Régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres de la Société non approuvés par les actionnaires : • Régime d’achat d’actions des employés(2) • Régime d’unités d’actions différées(3) • Régime d’unités d’actions restreintes(4)	s.o. 239 350 (ou 0,18 %) 1 036 180 (ou 0,78 %)		2 964 777 2 760 650 2 963 820
Total :	3 369 130(ou 2,53 %)	7,07

NOTES :

(1) Le nombre total d’actions ordinaires devant être émises à l’exercice de l’ensemble des options attribuées aux termes de ce régime et de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres ne doit pas dépasser dix pour cent (10 %) des actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’attribution des options (avant dilution).

(2) Le nombre total de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du RAAE ne doit pas dépasser 3 000 000 d’actions ordinaires, à condition toutefois que le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes de ce régime et de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres de la Société et de ses filiales ne dépasse pas, au total, 10 % du nombre d’actions ordinaires alors émises et en circulation. Au 31 décembre 2021, 35 223 actions ordinaires étaient émises aux termes du RAAE .

(3) Le nombre total de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’UAD ne doit pas dépasser 3 000 000 d’actions ordinaires, à condition toutefois que le nombre de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes de ce régime et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres de la Société et de ses filiales ne dépasse pas, au total, 10 % du nombre d’actions ordinaires alors émises et en circulation.

(4) Le nombre total de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’UAR ne doit pas dépasser 4 000 000 d’actions ordinaires, à condition toutefois que le nombre de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes de ce régime et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres de la Société et de ses filiales ne dépasse pas, au total, 10 % du nombre d’actions ordinaires alors émises et en circulation.

(5) Les pourcentages sont arrondis à la décimale la plus proche.
(6) Le nombre d’actions ordinaires restant disponibles aux fins d’émission future aux termes des régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres dépasse 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, mais la Société ne saurait émettre plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation aux termes de ces plans. Au 31 décembre 2021, incluant les 35 223 actions ordinaires émises aux termes du RAAE, environ 2,55 % de titres sont émis et en circulation aux termes de tous les régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres.

Avantages sociaux

Le programme d’avantages sociaux des membres de la haute direction de la Société comprend une assurance vie, soins médicaux, soins dentaires et invalidité, des services de reclassement externe (en cas de cessation d’emploi sans motif valable, y compris à la suite d’un changement de contrôle) et d’autres avantages sociaux. Ces avantages sociaux sont conçus pour être concurrentiels par rapport à ceux offerts par d’autres entreprises canadiennes comparables.

Couverture

La politique relative à la négociation de titres de la Société interdit aux administrateurs et aux dirigeants de recourir à quelque stratégie que ce soit liée aux dérivés ou d’utiliser des dérivés visant les titres de la Société, y compris l’achat d’instruments financiers qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres de la Société.

6.4 Supervision et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés

Membres de la haute direction

La philosophie en matière de rémunération des membres de la haute direction de la Société est fondée sur la rémunération au rendement et sur la gestion prudente des risques dans le but de motiver la haute direction à mettre en œuvre une stratégie d’entreprise qui produit d’excellents résultats pour les actionnaires.

Objectifs du programme de rémunération des membres de la haute direction

Les pratiques de rémunération de la Société visent à promouvoir la création de valeur au profit des actionnaires, et à récompenser les efforts des équipes qui ont atteint des objectifs à court et à long terme. En 2021, de nouveaux contrats d’emploi ont été signés par chacun des membres de la haute direction visés de la Société.

Il était prévu que la rémunération totale de M. Roosen avant l’opération de prise de contrôle inversée serait partagée également entre la Société et Redevances Aurifères Osisko, mais le comité des ressources humaines a retenu les services de Hugessen pour examiner et évaluer les éléments clés de la rémunération globale des membres de la haute direction visés, en particulier la méthode utilisée pour établir la rémunération cible de M. Roosen dans ses nouvelles fonctions de président et chef de la direction de la Société et de président exécutif du conseil de Redevances Aurifères Osisko. Dans le cadre de l’examen par Hugessen, Hugessen. le comité des ressources humaines de la Société et le Comité des ressources humaines de Redevances Aurifères Osisko ont évalué les méthodes utilisées pour déterminer la rémunération annuelle cible de M. Roosen afin de tenir compte de ses rôles et du temps qu’il consacre respectivement à la Société et à Redevances Aurifères Osisko. Ainsi, les comités des ressources humaines respectifs de la Société et de Redevances Aurifères Osisko (les « comités »), avec l’aide de M. Hugessen, ont évalué les principes directeurs de la rémunération en fonction des responsabilités de M. Roosen et du temps investi par celui-ci. Les comités ont tenu compte de l’autonomie dont ils disposent pour déterminer la rémunération afin de s’acquitter de leur obligation fiduciaire, en reconnaissant la participation réelle de Redevances Aurifères Osisko dans la Société et son intention de réduire cette participation au fil du temps. En outre, les comités ont examiné les avantages liés à la rémunération à long terme et à court terme, ont discuté de la rémunération cible de M. Roosen en tant que président du conseil et chef de la direction de la Société et ont examiné l’analyse comparative des composantes de la rémunération adoptés par les pairs pour les chefs de la direction ou d’autres postes équivalents. Les comités ont conclu que la rémunération globale des membres de la haute direction visés était appropriée, à l’exception de celle de M. Roosen, dont

la rémunération a été déterminée séparément pour chacune des sociétés, chacune assumant les composantes respectives de la rémunération selon les modalités des nouveaux contrats de travail de M. Roosen avec la Société et Redevances Aurifères Osisko. Les composantes de la rémunération nouvellement établies pour M. Roosen en tant que président et chef de la direction de la Société sont présentées dans le tableau intitulé « Rémunération des membres de la haute direction visés et administrateurs » ci-dessous.

Stratégie de rémunération des membres de la haute direction

Les membres de la haute direction visés n’ont aucun contrôle sur certains facteurs importants qui ont un effet sur les résultats financiers, y compris le prix des produits de base, les taux de change étrangers et les incertitudes réglementaires. Le programme de rémunération est donc conçu pour tenir compte de facteurs que les membres de la haute direction peuvent contrôler, comme atteindre les objectifs budgétaires établis par le conseil d’administration au début de chaque année, contrôler les coûts, atténuer les risques, tirer grand profit des occasions d’affaires et améliorer les perspectives de la Société sur le plan de la concurrence et des affaires.

Composantes de la rémunération totale

Selon le comité des RH, l’objectif des pratiques de rémunération des membres de la haute direction visés devrait être d’harmoniser la rémunération directe totale avec celle d’entreprises de taille similaire. Pour l’année civile 2021, le Comité des RH, a pris en compte l’avis formulé par Hugessen Consulting Inc. à la suite de son analyse, entre autres, de la rémunération versée par un groupe de sociétés homologues comprenant : Lundin Gold Inc., K92 Mining Inc., Seabridge Gold Inc., Mines d’or Wesdome Ltée, Orla Mining Ltd., Minière Osisko Inc., Sabina Gold & Silver Corp., Victoria Gold Corp., McEwen Mining Inc., Calibre Mining Corp. et Karora Resources Inc. La rémunération directe totale est le total du salaire de base, de la prime de rendement annuelle et de la valeur de la rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres.

Éléments	Description	Objectifs
	Le salaire de base est déterminé au moyen d’une analyse du groupe de	Attirer, maintenir en poste et
	comparaison. Il tient compte de la capacité dont la personne a fait	motiver;
Salaire de base	preuve pendant une longue période.	Rajustements du salaire annuel
		au besoin.
	La prime de rendement annuelle en argent est une partie de la	Rémunérer au rendement;
Prime de rendement annuelle	rémunération variable qui vise à récompenser les membres de la haute direction sur une base annuelle lorsqu’ils réalisent des objectifs d’entreprise et d’affaires, compte tenu du rendement de la Société et de la personne en question.	Harmonisation avec la stratégie commerciale; Attirer, maintenir en poste et
		motiver.
	La rémunération fondée sur des titres de capitaux propres constitue une	Harmonisation avec les intérêts
Rémunération incitative à long terme	partie de la rémunération variable visant à harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires, à faire en sorte que les membres de la haute direction se concentrent sur la création de valeur à long terme, et aussi à aider au maintien en poste des membres de la haute direction clés.	des actionnaires; Rémunérer au rendement; Attirer, maintenir en poste et motiver.
Avantages sociaux	Les membres de la haute direction qui sont des employés participent à l’assurance médicale, médicale complémentaire et soins dentaires qui esthabituellement offerte par les entreprises.	Attirer et maintenir en poste.

Rémunération incitative annuelle

Le comité des RH estime que la croissance à long terme de la valeur pour les actionnaires découle de l’exécution d’initiatives stratégiques approuvées à court et à long terme.

Le programme de rémunération incitative annuelle des membres de la haute direction visés est fondé sur le rendement de ceux-ci en tant qu’équipe par rapport aux objectifs de la Société approuvés par le conseil d’administration. Les primes sont payées en totalité une fois que les attributions ont été approuvées par le conseil d’administration, sur la base de la recommandation du comité des RH. La cible de la rémunération incitative annuelle des membres de la haute direction visés a été établie par contrat à 100 % du salaire de base respectif de ceux-ci, mais le conseil d’administration évalue à son appréciation si cette cible a été atteinte. En outre, le conseil d’administration peut également tenir compte des réalisations individuelles, si cela est justifié. Il est entendu que la rémunération incitative annuelle ne représente pas une rémunération garantie pour les membres de la haute direction visés, puisque la détermination du rendement demeure la prérogative du conseil d’administration, qui peut décider de ne pas verser de prime à un membre de la haute direction visé.

Dans le cadre de ses fonctions et responsabilités et en parallèle avec les évaluations de fin d’année, le comité des RH détermine si les objectifs de la Société ont été atteints et rencontre la direction pour examiner chaque élément contenu dans les objectifs de la Société. Le comité des RH se réunit également à huis clos pour discuter de cette question.

Les objectifs clés à court terme de la Société pour 2021 (les « objectifs clés de 2021 ») se composent d’éléments compris dans les quatre principaux critères suivants : (i) rendement; (ii) financement; (iii) développement de projets; et (iv) ESG.

Évaluation des objectifs clés de 2021 par le comité des RH

Les objectifs clés de 2021 ont été approuvés par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des RH. Ces objectifs prévoyaient des taux de rendement minimal pouvant donner lieu à un paiement allant de 0% à un maximum de 200%, selon l’évaluation de l’atteinte des objectifs approuvés par l’équipe de direction. Le comité des RH a surveillé les progrès réalisés par la direction en vue d’atteindre ces objectifs. Le comité des RH a examiné les réalisations par rapport aux objectifs de la Société, s’est entretenu avec la direction et s’est ensuite aussi réuni, à huis clos, pour discuter du paiement dans le cadre du programme incitatif à court terme.

Le comité des RH a présenté ses recommandations au conseil qui a délibéré en présence de membres de la haute direction et a déterminé et approuvé l’évaluation suivante des objectifs clés de 2021 présentés ci-dessous :

Critères suggérés pour le programme incitatif à		Pondération (%)	Réalisation
court terme en 2021	Commentaires		(%)
1. RENDEMENT : Augmenter la capitalisation boursière à 1 milliard de dollars	Cet objectif n’a pas été atteint.	10	0
2. FINANCEMENT: Réunir 30 millions de dollars canadiens pour l’exploration	Cet objectif a été atteint	20	20
3. DÉVELOPPEMENT DE PROJETS : Faire progresser les projets Cariboo (Bonanza Ledge II, Cariboo et Cow) et San Antonio :	Des progrès ont été réalisés sur les quatre projets, mais certains des objectifs n'ont pas été entièrement atteints et d'autres n'ont pas été atteints soit pour des raisons internes, soit en raison de facteurs sur lesquels la Société n’avait aucun contrôle. Sur le projet Bonanza Ledge II, l’objectif de traitement a été dépassé mais l’opération globale a été sous-performante. Le calendrier de permis pour le projet Cariboo demeure dans l’échéancier, mais les objectifs liés	55	35

Critères suggérés pour le programme incitatif à		Pondération (%)	Réalisation
court terme en 2021	Commentaires		(%)
	à l’augmentation des réserves et à la publication de l’étude de faisabilité n’ont pas été atteints. Le permis d'échantillonnage en vrac a été obtenu pour le projet Cow Mountain, mais en raison de la limitation des coûts, aucun développement matériel n’a été réalisé. Le développement du projet San Antonio se poursuit, mais stockage de matériaux sur la plate- forme de lixiviation a été effectué à un rythme inférieur aux prévisions. Cet objectif a été partiellement atteint.
4. ESG: a) Santé et sécurité b) Environnement c) Relations avec les collectivités	Certains des objectifs ESG fixés pour 2021 ont été affectés par l’impact de la pandémie de COVID-19 dans certaines des communautés où la Société est présente et, dans certaines circonstances, des décisions ont été prises pour bifurquer ces objectifs afin de mieux répondre aux besoins des communautés locales. Cette flexibilité a été prise en compte par le Conseil dans l’appréciation de l’atteinte de ces objectifs. Santé et sécurité La Société a connu peu d’accidents avec perte de temps, y compris parmi les équipes de sous- traitants. Bien que la mise en place d’un système de gestion de la santé et de la sécurité n’ait pas été effectuée, la Société a réagi très tôt à l’impact de la pandémie et a géré avec succès la complexité des impacts de la COVID-19 dans ses opérations. Environnement Aucune non-conformité environnementale n'a été reçue au projet Cariboo et plusieurs mesures correctives pour les activités passées sont en cours de mise en œuvre, notamment en lien avec la nouvelle usine de traitement des eaux à l’usine QR. Certains travaux de réhabilitation et d’aménagement ont cependant été reportés ou retardés. L’équipe de direction du projet San Antonio a géré avec succès la résolution favorable des problèmes hérités du passé liés à l’ancien opérateur avec les autorités compétentes et a prévu le bon moment pour la livraison du plan de fermeture requis (y compris pour l’exploitation passée du cuivre) à la fin du projet. Relations communautaires La Société maintient ses réunions régulières à Wells, en Colombie-Britannique, pour faire le point et dialoguer avec la communauté sur le projet Cariboo et poursuit la négociation d’ententes avec les communautés des Premières nations voisines.	15	7,5

Critères suggérés pour le programme incitatif à		Pondération (%)	Réalisation
court terme en 2021	Commentaires		(%)
	Au projet San Antonio, la Société a amélioré l’infrastructure municipale et a répondu aux besoins spécifiques de la communauté voisine en livrant une ambulance entièrement équipée plutôt qu’en réalisant d’autres infrastructures sociales prévues. Cet objectif a été partiellement atteint.
TOTAL		100	62,5
Prime au titre des risques liés à la COVID-19			2,5

À la suite de cet examen et compte tenu des déplacements et du travail sur le terrain nécessaires pendant la pandémie de COVID-19, le comité des HR a recommandé au conseil d’administration d’Osisko d’inclure une prime de 2,5 % pour tenir compte des risques liés à la COVID-19, établissant ainsi les réalisations globales à 65 %.

6.5 Rémunération des dirigeants et des membres de la haute direction visés, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Le tableau suivant présente l’ensemble de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs de la Société pour les exercices clos le 30 décembre 2021 et le 30 décembre 2020 :

	Tableau de la rémunération	Tableau de la rémunération	à l’exclusion des titres attribués comme rémunération	à l’exclusion des titres attribués comme rémunération	à l’exclusion des titres attribués comme rémunération	à l’exclusion des titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur les honoraires ou commission ($)	Prime ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération(5) ($)	Rémunération totale ($)
John Burzynski Administrateur(1)	2021	40 000	s.o.	20 000	s.o.	46 027(5)	106 027
	2020	3 913	s.o.	3489	s.o.	200 000	207 402
Joanne Ferstman Administratrice(1)	2021	40 000	s.o.	44500	s.o.	46 027(5)	130 527
	2020	3 913	s.o.	6 978	s.o.	200 000	210 891
Marina Katusa, Administratrice(2)	2021	24505	s.o.	10 563	s.o.	200 000	235 069
	2020	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Michèle McCarthy Administratrice	2021	40 000	s.o.	55 000	s.o.	46 027(5)	141 027
	2020	3 913	s.o.	6 946	s.o.	200 000	210 859
Duncan Middlemiss Administrateur	2021	40 000	s.o.	49 500	s.o.	46 027(5)	135 527
	2020	3 913	s.o.	7 467	s.o.	200 000	211 380
Charles E. Page Administrateurprincipal	2021	100 000	s.o.	41500	s.o.	69 041(5)	210 541
	2020	9783	s.o.	5478	s.o.	300 000	315261
Éric Tremblay Administrateur	2021	40 000	s.o.	38 000	s.o.	46 027(5)	124 027
	2020	3 913	s.o.	4957	s.o.	200 000	208 870
Sean Roosen Président du conseil d’administration et chef de la direction	2021	525 000	341 250	s.o.	s.o.	1575 000	2 441 250
	2020	35 311	42 551	s.o.	s.o.	973 700	1 051 562
Benoit Brunet(3) Ancien chef de la direction financière, vice-président, Finances et secrétaire corporatif	2021	39 333	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	39 333
	2020	23 213	12 969	s.o.	s.o.	243 516	279 698
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président,Finances(4)	2021	224 520	73 000	s.o.	s.o.	556 250	853 770
	2020	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.
Chris Lodder(6) Président	2021	425 000	276 250	s.o.	s.o.	1 879 600	2 580 850
	2020	41803	46 088	s.o.	s.o.	486 668	574559

	Tableau de la rémunération	Tableau de la rémunération	à l’exclusion des titres attribués comme rémunération	à l’exclusion des titres attribués comme rémunération	à l’exclusion des titres attribués comme rémunération	à l’exclusion des titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur les honoraires ou commission ($)	Prime ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération(5) ($)	Rémunération totale ($)
Luc Lessard(6) Chef de l’exploitation	2021	313 000	233450	s.o.	s.o.	1078 627	1625 077
	2020(6)	s.o.	s.o.	s.o.	s.o.	291 928	291 928

NOTES :

(1) M[me ] Joanne Ferstman et M. John Burzynski ne sollicitent pas le renouvellement de leurs mandats d’administrateurs de la Société à l’assemblée.
(2) M[me ] Marina Katusa a été nommée au conseil d’administration de la Société le 20 mai 2021.
(3) M. Benoit Brunet a cessé d’agir à titre de vice-président, Finances, chef de la direction financière et secrétaire de la Société le 26 février 2021.
(4) M. Alexander Dann a été nommé vice-président, Finances et chef de la direction financière de la Société à compter du 26 février 2021. Le montant relatif aux autres éléments de la rémunération comprend également une première attribution d’options d’achat d’actions effectuée conformément aux modalités d’embauche de M. Dann, avec effet le 5 février 2021.
(5) Attribution annuelle d’UAD à un administrateur non membre de la direction au cours de l’année suivant la réception de l’attribution initiale d’UAD, cette attribution annuelle étant calculée au prorata pour tenir compte du fait que l’attribution initiale d’UAD couvre une période initiale de douze (12) mois. La valeur de toute autre rémunération comprend la valeur des UAD, des options et des UAR à la date d’attribution respective, comme il est décrit plus en détail dans le tableau de la rubrique 6.6 intitulée « Options sur action et autres titres attribués comme rémunération ».
(6) Les octrois d’UAR en date du 1[er] juin 2021 constituaient des octrois uniques effectués dans le cadre de l’annulation d’UAR initialement accordées à M. Chris Lodder et M. Luc Lessard par Redevances Aurifères Osisko et remplacées par des UAR de la Société; ces octrois ne font pas partie de la rémunération habituelle.
(7) M. Luc Lessard a été nommé chef de l’exploitation de la Société le 25 novembre 2020 et a cessé d’agir à titre de premier vice-président, Services techniques de Redevances Aurifères Osisko
à compter du 1[er] janvier 2021. Le 22 décembre 2020, M. Lessard a reçu une première attribution d’options dans le cadre de l’opération de prise de contrôle inversée de la Société.

6.6 Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération

Le tableau suivant présente tous les titres attribués comme rémunération aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs de la Société par la Société ou l’une de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, pour des services fournis ou à fournir, directement ou indirectement, à la Société ou à l’une de ses filiales :

		Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Type de titres*	Nombre de titres, nombre de titres sous-jacents et pourcentage de la catégorie(1)	Date d’émission ou d’attribu- tion	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d’attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l’exercice ($)	Date d’échéance
John Burzynski(2)	UAD(3)	6400	14/05/2021	7,14	7,14	4,06 $	s.o.
JoanneFerstman(2)	UAD(3)	6400	14/05/2021	7,14	7,14	4,06 $	s.o.
MarinaKatusa(4)	UAD(3)	27030	20/05/2021	7,40	7,40	4,06 $	s.o.
MichèleMcCarthy	UAD(3)	6400	14/05/2021	7,14	7,14	4,06 $	s.o.
Duncan Middlemiss	UAD(3)	6400	14/05/2021	7,14	7,14	4,06 $	s.o.
CharlesE. Page	UAD(3)	9700	14/05/2021	7,14	7,14	4,06 $	s.o.
ÉricTremblay	UAD(3)	6400	14/05/2021	7,14	7,14	4,06 $	s.o.
Sean Roosen	Options(5)	118 900(6)	23/06/2021	7,10	7,10	4,06 $	23/06/2026
		70100	16/08/2021	5,63	5,63	4,06 $	16/08/2026
	UAR	91 100(6)	23/06/2021	7,10	7,10	4,06 $	23/06/2024
		53100	16/08/2021	5,63	5,63	4,06 $	16/08/2024
Alexander Dann(7)	Options(5)	31600	5/02/2021	8,10	8,10	4,06 $	5/02/2026
	Options(5)	47600	23/06/2021	7,10	7,10	4,06 $	23/06/2026
	UAR	36 500	23/06/2021	7,10	7,10	4,06 $	23/06/2024

		Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Type de titres*	Nombre de titres, nombre de titres sous-jacents et pourcentage de la catégorie(1)	Date d’émission ou d’attribu- tion	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d’attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l’exercice ($)	Date d’échéance
Chris Lodder	Options	107900	23/06/2021	7,10	7,10	4,06 $	23/06/2026
	UAR	123 810(8)	1/06/2021	7,29	7,29	4,06 $	1/06/2026
		82 700	23/06/2021	7,10	7,10	4,06 $	23/06/2026
Luc Lessard	Options	85 300	23/06/2021	7,10	7,10	4,06 $	23/06/2026
	UAR	151810(8)	1/06/2021	7,29	7,29	4,06 $	1/06/2026
		108 400	23/06/2021	7,10	7,10	4,06 $	23/06/2026

Notes :

Le calendrier d’acquisition des UAD, des options et des UAR est le suivant : les UAD s’acquièrent un jour avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires; les options s’acquièrent à raison d’un tiers du total des options d’achat d’actions attribuées à chacun des trois premiers anniversaires de l’attribution, et les UAR sont assujetties aux modalités d’acquisition suivantes : les droits à la moitié (1/2) des UAR s’acquièrent en fonction du temps écoulé et seront acquis au troisième anniversaire de l’attribution, tandis que la moitié restante (1/2), qui s’acquiert au troisième anniversaire de l’attribution, est assujettie à l’atteinte d’objectifs à long terme approuvés sur une période de trois ans.
(1) Aucun des titres de compensation n’a été réévalué, annulé et remplacé, n’a vu son terme prolongé, ou n’a été autrement modifié de façon importante, au cours du dernier exercice financier complété.
(2) M. John Burzynski et M[me] Joanne Ferstman ne solliciteront pas le renouvellement de leur mandat à l’assemblée et leur mandat d’administrateur prendra fin le 26 avril 2022 après l’assemblée.
(3) Attribution annuelle d’UAD à un administrateur non membre de la direction au cours de l’année suivant la réception de l’attribution initiale d’UAD, cette attribution annuelle étant calculée au prorata pour tenir compte du fait que l’attribution initiale d’UAD couvre une période initiale de douze (12) mois,
(4) M[me] Marina Katusa a été nommée administratrice de la Société le 20 mai 2021. L’information présentée représente les attributions de titres faites à M[me] Katusa pour la période du 20 mai 2021 au 31 décembre 2021.
(5) À la date de la présente circulaire, aucune des options attribuées au cours du dernier exercice terminé n’a été acquise.
(6) Cette attribution représente un ajustement effectué à la suite à la révision de la rémunération de M. Roosen en 2021.
(7) M. Alexander Dann a été nommé chef de la direction des finances et vice-président, Finances de la Société le 26 février 2021. L’information présentée représente les attributions de titres faites à M. Dann pour la période du 8 février 2021 au 31 décembre 2021.
(8) Les attributions UAR du 1[er] juin 2021 constituaient des octrois uniques qui ont été effectuées dans le cadre de l’annulation des UAR initialement octroyées à M. Chris Lodder et M. Luc Lessard par Redevances Aurifères Osisko et du remplacement de celles-ci par des UAR de la Société; ces octrois ne font pas partie de la rémunération habituelle.

6.7 Exercice de titres attribués comme rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés

Aucun titre attribué comme de rémunération n’a été exercé par un administrateur ou un membre de la haute direction visé au cours du dernier exercice.

6.8 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

En 2021, la Société a conclu avec ses membres de la haute direction visés de nouveaux contrats d’emploi comportant des modalités sont conformes aux pratiques de sociétés ouvertes qui exercent des activités dans le même secteur et le même marché que la Société et dont la taille est comparable à celle de la Société. La rubrique suivante décrit les paiements et avantages potentiels aux termes des contrats d’emploi auxquels les membres de la haute direction visés auraient eu droit si une cessation d’emploi sans motif valable ou un changement de contrôle avait lieu le 31 décembre 2021.

Les contrats d’emploi comprennent les modalités suivantes :

A. Cessation d’emploi sans motif valable :

(1) Salaire de base et prime moyenne annualisée versée ou déclarée au cours des deux derniers exercices :
Paiement égal à une fois et demi (1,5) le salaire de base annuel et la prime moyenne annualisée versée ou déclarée au cours des deux derniers exercices.
(2) Avantages (assurance et autres) :

La Société maintient tous les avantages sociaux pendant une période correspondante égale à un an et demi (1,5) pour à compter de la cessation d’emploi du membre de la haute direction visé (la « période de prolongation des avantages sociaux »).
(3) Acquisition anticipée des droits aux titres de capitaux propres :
Les droits aux UAR détenus par un membre de la haute direction visé, le cas échéant, sont acquis et les UAR sont payables conformément aux dispositions du régime d’UAR, dans sa version modifiée à l’occasion. Les membres de la haute direction visés ont également le droit d’exercer les options dont les droits sont acquis pendant la période de prolongation des avantages sociaux conformément aux dispositions du régime d’options d’achat d’actions.

Si la Société met fin à l’emploi d’un membre de la haute direction visée sans motif valable, y compris s’il s’agit d’un congédiement déguisé, dans les 18 mois suivant un changement de contrôle, le membre de la haute direction visée aura droit à l’indemnité de cessation d’emploi suivante :

B. Changement de contrôle :

(1) Salaire de base et prime moyenne annualisée versée ou déclarée au cours des deux derniers exercices :
Paiement égal à deux fois (2,0) le salaire de base annuel et la prime moyenne annualisée versée ou déclarée au cours des deux derniers exercices.
Les membres de la haute direction visés ont droit au paiement de la prime incitative à court terme de l’exercice en cours conformément aux réalisations réelles pour la période où ils étaient à l’emploi de la Société.
Si le conseil d’administration juge que le changement de contrôle est « hostile », l’indemnité en cas de changement de contrôle peut également être versée aux membres de la haute direction visés qui démissionnent volontairement dans les 6 mois suivant le changement de contrôle « hostile ».
(2) Avantages (assurance et autres) :
La Société maintient tous les avantages sociaux pendant une période correspondante égale à un deux ans pour à compter de la cessation d’emploi du membre de la haute direction visé.
(3) Acquisition anticipée des droits aux titres de capitaux propres :
La totalité des options et des UAR sont acquises, qu’il y ait ou non des conditions de rendement.

6.9 Prestations en vertu d’un régime de retraite

La Société n’a adopté aucun régime de retraite ou régime de pension prévoyant le versement de prestations.

PARTIE 7 : AUTRES RENSEIGNEMENTS

7.1 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

En date du 14 mars 2022, aucun prêt n’avait été consenti ni n’est actuellement consenti par la Société ou une de ses filiales, ni par une autre entité si le prêt fait l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente analogue fourni par la Société ou une de ses filiales, à un administrateur, un dirigeant, un employé, un candidat à un poste d’administrateur de la Société ni à aucune personne avec laquelle ceux-ci ont des liens ni a aucun ancien membre de la haute direction, administrateur et employé de la Société. Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2021, la Société n’a consenti aucun prêt en faveur de ces personnes.

7.2 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Depuis le début du dernier exercice financier clos de la Société, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction visé de la Société, ni aucun administrateur ou membre de la haute direction d’une entité qui est elle-même une personne informée ou une filiale de la Société, aucun actionnaire qui a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d’au moins 10 % des droits de vote rattachés aux

actions ordinaires en circulation, ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe n’a d’intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération ou dans toute opération proposée qui a eu une incidence importante ou qui aurait une telle incidence sur la Société.

7.3 Contrats de gestion

La Société a conclu une convention de services techniques en date du 1[er] janvier 2021 aux termes de laquelle la Société fournit des services techniques à Redevances Aurifères Osisko. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021, la Société a fourni des services techniques à Redevances Aurifères Osisko aux termes de cette convention. Les fonctions de gestion de la Société ne sont pas de manière importante exercées par des personnes ou des entreprises qui ne sont pas des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société.

7.4 Autres questions

La direction n’a connaissance d’aucune modification ou autre question à soumettre à l’assemblée, mise à part les questions qui sont mentionnées dans le présent avis de convocation. Toutefois, si une autre question est dûment soumise à l’assemblée, le droit de vote conféré par la procuration ci-jointe sera exercé selon le bon jugement de la personne ou des personnes qui votent.

À l’exception de ce qui est mentionné expressément à la partie 2 : Ordre du jour de l’assemblée de la présente circulaire, aucun administrateur, membre de la haute direction ou candidat à un poste d’administrateur de la Société, qu’il soit ancien, actuel ou mis en candidature aux présentes, ni aucune personne qui a des liens avec ces personnes ou qui fait partie du même groupe qu’elles, ni aucune personne pour le compte de laquelle la présente sollicitation est effectuée, n’a d’intérêt, direct ou indirect, notamment parce qu’ils sont actionnaires véritables d’actions, relativement aux points à l’ordre du jour de l’assemblée, à l’exception des personnes qui peuvent participer directement aux activités normales de l’assemblée ou aux affaires générales de la Société.

7.5 Propositions d’actionnaires pour l’assemblée annuelle 2022

La date limite pour la soumission des propositions d’actionnaires à la Société en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires est le 29 décembre 2022.

7.6 Renseignements complémentaires

On peut obtenir des renseignements complémentaires concernant la Société et ses activités commerciales dans SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Des renseignements financiers figurent dans les états financiers audités et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021, que l’on peut obtenir sur demande adressée secrétaire corporatif, 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2 ou par courriel à [email protected].

7.7 Approbation des administrateurs

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu de la circulaire ainsi que son envoi aux actionnaires.

FAIT à Montréal (Québec) le 24 mars 2022.

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

Le président du conseil d’administration et chef de la direction,

Sean Roosen

ANNEXE A CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

I. RESPONSABILITÉ ET RÔLE GÉNÉRAUX

Le conseil d’administration (le « conseil ») d’Osisko Développement Corp. (la « Société ») est élu par les actionnaires de la Société pour superviser la gestion des activités et affaires de la Société.

Le conseil surveille la façon dont la Société mène ses affaires ainsi que la haute direction à qui incombe la gestion quotidienne des activités. Il établit les politiques de la Société, évalue leur mise en œuvre par la direction et examine les résultats obtenus.

Le conseil a comme principale responsabilité de gérance d’assurer la viabilité de la Société et de s’assurer qu’elle soit gérée dans l’intérêt de l’ensemble de ses actionnaires tout en considérant les intérêts d’autres parties intéressées.

Le conseil s’attend principalement à ce que la direction de la Société protège les intérêts de la Société et assure l’accroissement à long terme de la valeur pour les actionnaires.

II. COMPOSITION ET QUORUM

Le conseil est composé d’au moins trois et d’au plus dix membres. Le conseil se compose en majorité de personnes qui se qualifient comme indépendantes en vertu des normes d’indépendance établies dans le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « règlement 58-101 »).

Le quorum à toute réunion du conseil est constitué de la majorité des administrateurs en fonction.

III. STRUCTURE ET FONCTIONNEMENT

Les délibérations et les réunions du conseil sont régies par les dispositions des règlements concernant le déroulement des réunions et les délibérations du conseil, dans la mesure où elles sont applicables et non incompatibles avec la présente Charte et les autres dispositions adoptées par le conseil relativement à la composition et l’organisation de comités.

IV. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

En plus de ses obligations légales, le conseil, directement ou par l’intermédiaire de l’un de ses comités, est tenu de :

a) s’assurer , dans la mesure du possible, de l’intégrité du chef de la direction, du président et des autres membres de la haute direction, et que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction entretiennent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société;
b) s’assurer que la Société est gérée de façon à préserver son intégrité financière et en conformité avec les politiques approuvées par le conseil;
c) s’assurer , par l’intermédiaire du comité de gouvernance et des mises en candidature, que des structures et procédures appropriées sont en place pour permettre au conseil et ses comités de fonctionner indépendamment de la direction et conformément à de saines pratiques de gouvernance;
d) revoir et approuver les énoncés politiques clés élaborés par la direction sur divers sujets comme l’éthique, la conformité réglementaire et les communications avec les actionnaires, les autres parties intéressées dans les affaires de la Société et le public;
e) adopter un processus de planification stratégique et par la suite revoir et, si approprié, approuver , annuellement, un plan stratégique et un budget tenant compte, notamment, des possibilités et des risques de l’entreprise (lesquels sont préalablement élaborés par la direction), et superviser la performance de la Société en regard des budgets et plans stratégiques adoptés;
f) identifier les principaux risques auxquels les activités de la Société sont exposées et assurer la mise en œuvre de contrôles, de mesures et de systèmes appropriés pour gérer ces risques;
g) nommer le chef de la direction et le président, déterminer leur description de poste, de même que planifier leur relève avec les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature et du comité des ressources humaines;
h) évaluer le rendement et revoir la rémunération du chef de la direction et du président avec le comité des ressources humaines, et s’assurer que cette rémunération est concurrentielle et mesurée suivant des critères comparatifs qui récompensent l’accroissement de la valeur pour les actionnaires;
i) nommer, former, évaluer et superviser les dirigeants ainsi que planifier leur relève avec les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature; déterminer la rémunération de la direction sur les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature et du comité des ressources humaines, respectivement; et s’assurer que cette rémunération est concurrentielle et mesurée suivant des critères comparatifs appropriés pour l’industrie minière;
j) superviser , par l’intermédiaire du comité d’audit et de gestion de risque et des risques, la qualité et l’intégrité des systèmes comptable et de communication de l’information financière de la Société, ainsi que ses contrôles et procédures de divulgation;
k) s’assurer , par l’intermédiaire du comité d’audit et de gestion de risque et des risques, de l’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société;
l) superviser , par l’intermédiaire du comité d’audit et de gestion de risque et des risques, le processus d’évaluation des structures de contrôle interne et des procédures de communication de l’information financière, et s’assurer que ces processus sont adéquats;
m) conseiller la direction sur des enjeux cruciaux ou sensibles;
n) s’assurer que les attentes du conseil envers la direction soient bien comprises, que les questions appropriées soient soumises au conseil en temps opportun et de manière efficace et que le conseil soit tenu au courant du point de vue des actionnaires;
o) mener annuellement, par l’intermédiaire du comité de gouvernance et des mises en candidature, une révision des pratiques du conseil et de la performance du conseil et des comités (y compris la contribution individuelle des administrateurs) pour s’assurer que le conseil, ses comités et les administrateurs soient capables de s’acquitter, et s’acquittent effectivement, de leurs fonctions de façon efficace;
p) s’assurer , avec le comité des ressources humaines, du caractère adéquat et du mode de rémunération des administrateurs qui ne font pas partie de la direction, compte tenu des responsabilités et risques associés au fait d’être un administrateur non membre de la direction efficace;
q) déterminer , avec le comité de gouvernance et des mises en candidature, à la lumière des possibilités et risques auxquels fait face la Société, les compétences, les aptitudes et les

qualités personnelles que le conseil devrait rechercher lorsqu’il recrute de nouveaux membres du conseil, ainsi que la taille appropriée du conseil permettant de prendre efficacement des décisions;

r) déterminer , annuellement, avec le comité de gouvernance et des mises en candidature, l’indépendance de chaque membre du conseil ainsi que ce terme est défini par les lois et règlements applicables, y compris les règles et lignes directrices des bourses auxquelles la Société est assujettie;
s) déterminer , sur recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, la description de poste du Président du conseil et des Présidents des comités du conseil;
t) déterminer , annuellement, avec le comité d’audit et de gestion de risque et des risques, si chaque membre du comité d’audit et de gestion de risque et des risques a des « compétences financières » ainsi que ces termes sont définis par les lois et règlements applicables, y compris les règles et lignes directrices des bourses auxquelles la Société est assujettie;
u) choisir , sur recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, les candidats pour élection en qualité d’administrateurs;
v) choisir le Président du conseil;
w) choisir l’administrateur principal et s’assurer que l’administrateur nommé au poste d’administrateur principal est et demeure « indépendant » au sens du règlement 58-101;
x) s’assurer , par l’intermédiaire du comité de gouvernance et des mises en candidature, que les nouveaux administrateurs ont une bonne compréhension de leur rôle et de leurs responsabilités et de la contribution attendue d’eux (y compris en regard de leur présence et préparation aux réunions), et qu’ils reçoivent une formation et une orientation adéquates concernant la Société, ses affaires et ses activités;
y) approuver les dépenses en immobilisations non prévues au budget, ou les dessaisissements importants, de même que les acquisitions, en présence d’obligations environnementales ou autres qui pourraient donner lieu à une exposition importante pour la Société;
z) approuver les investissements importants relatifs à la mise en valeur, à la construction et à la mise en production des projets miniers de la Société;
aa) revoir les stratégies alternatives en réponse à toute offre publique d’achat possible dans le but de maximiser la valeur pour les actionnaires;
bb) discuter et développer l’approche de la Société en matière de gouvernance en général, avec la participation du comité de gouvernance et des mises en candidature;
cc) revoir et approuver , avec la participation du comité de gouvernance et des mises en candidatures, le contenu des principales communications de la Société à ses actionnaires, aux analystes et au public, tels les rapports financiers trimestriels et annuels, les rapports de gestion, la notice annuelle, les circulaires d’information par la direction, les prospectus et les autres documents semblables pouvant être publiés et distribués, étant entendu que les états financiers trimestriels et annuels ainsi que les rapports de gestion et les communiqués de presse sur le bénéfice y afférents, et tout autre document de divulgation publique contenant de l’information financière peuvent être revus et approuvés par le comité d’audit et de gestion de risque et de gestion du risque au lieu du conseil;
dd) s’assurer du comportement éthique et de la conformité avec la législation;

ee) superviser , directement ou par l’intermédiaire de l’un de ses comités, le respect de tout code de déontologie;

ff) examiner les moyens par lesquels les parties intéressées dans les affaires de la Société peuvent communiquer avec les membres de conseil (y compris les membres indépendants).

Il est attendu des administrateurs qu’ils déploient des efforts raisonnables pour participer à toutes les réunions de conseil et examiner la documentation qui leur est distribuée préalablement aux réunions du conseil.

V. CHARTE

Le Comité de la gouvernance et des mises en candidature doit réviser périodiquement la présente charte et recommander au conseil les changements appropriés.

ANNEXE B CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

(la « Société »)

I. OBJECTIFS DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Les objectifs du comité d’audit et de gestion de risque sont d’assister le conseil d’administration de la Société (le « conseil d’administration ») dans le cadre :

de la supervision des principes et politiques de divulgation d’information comptable et financière, ainsi que des contrôles et procédures d’audit interne de la Société;
de la surveillance de l’intégrité, de la transparence et de la qualité des états financiers de la Société et de leur audit indépendant;
du choix, de l’évaluation et, si nécessaire, du remplacement de l’auditeur externe;
de l’évaluation de la compétence, de l’indépendance et du rendement de l’auditeur externe; 5. de la surveillance du programme d’identification, d’analyse et de gestion des risques de la Société;
de la conformité de la Société en regard des exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Le comité d’audit et de gestion de risque a un mandat de surveillance indépendante et objective. La direction de la Société est chargée de veiller à la préparation, la présentation et l’intégrité des états financiers de la Société. La direction est chargée de maintenir des principes et politiques de divulgation d’information comptable et financière, ainsi que des contrôles et procédures internes, qui assurent la conformité aux normes comptables ainsi qu’aux lois et règlements applicables. L’auditeur externe est chargé de planifier et d’exécuter un audit adéquat des états financiers annuels de la Société et autres procédures. Dans l’exercice de leurs fonctions tel qu’il est prévu par les présentes, il est entendu que les membres du comité d’audit et de gestion de risque ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ne sont pas, et ne prétendent pas être, des comptables ou des auditeurs professionnels, ou des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l’indépendance des auditeurs. Il ne relève pas du mandat ou du devoir du comité d’audit et de gestion de risque ou de ses membres d’effectuer du travail « de terrain » ou toute autre forme de procédure de révision, d’audit ou comptable, ou de fixer les normes d’indépendance des auditeurs; et chaque membre du comité d’audit et de gestion de risque est en droit de se fier sur (i) l’intégrité des personnes et des organisations faisant partie ou non de la Société, desquelles celui-ci reçoit de l’information, (ii) l’exactitude des informations financières ou autres, fournies au comité d’audit et de gestion de risque par de telles personnes ou organisations sauf en cas de connaissance du contraire (laquelle sera promptement communiquée au conseil) et (iii) les représentations faites par la direction quant aux services autres que d’audit fournis à la Société par l’auditeur.

L’auditeur externe doit rendre des comptes au conseil d’administration et au comité d’audit et de gestion de risque, en tant que représentant des actionnaires. Le comité d’audit et de gestion de risque est directement responsable (sous réserve de l’approbation du conseil d’administration) de la nomination, de la rémunération, du maintien en fonction (y compris de la cessation d’emploi), de la détermination de l’étendue du travail et de la supervision du travail de l’auditeur externe dont les services sont retenus par la Société (y compris aux fins de la préparation et de la publication d’un rapport d’audit, de la prestation d’autres services liés à l’audit, à l’examen ou à l’attestation ou de la réalisation d’autres travaux pour la Société), et est également directement responsable du

règlement des différends qui surviennent entre la direction et le cabinet en question en ce qui concerne l’information financière.

L’auditeur externe soumet, au moins annuellement, à la Société et au comité d’audit et de gestion de risque :

en tant que représentants des actionnaires de la Société, une déclaration écrite officielle décrivant toutes relations existantes entre lui et la Société (une « déclaration relative à l’indépendance »);
une déclaration écrite officielle des honoraires facturés, conforme à la divulgation requise par l’Annexe 52-110A2 du Règlement 52-110;

Un rapport décrivant : les procédures de contrôle de la qualité interne de la Société; les questions importantes soulevées par le dernier examen de contrôle de la qualité interne ou le dernier contrôle par les pairs visant la Société ou encore par une enquête d’un organisme gouvernemental ou professionnel, au cours des cinq dernières années, relative à un ou plusieurs audits indépendants menés par la Société, et toute mesure prise pour régler ces questions.

II. COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Le comité d’audit et de gestion de risque est composé d’au moins trois administrateurs indépendants, au sens des lois applicables ainsi que des règles et lignes directrices des bourses. Le conseil d’administration nomme (et peut remplacer) ces administrateurs indépendants. Il revient au conseil d’administration de déterminer si un administrateur satisfait aux normes d’indépendance pour être membre du comité d’audit et de gestion de risque.

Les membres du comité ont tous des compétences financières au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit et de gestion de risque (« Règlement 52-110 ») et de toute autre législation en valeurs mobilières et autres règles de la Bourse applicables à la Société, et comme le confirme le conseil d’administration faisant preuve de son jugement d’affaires (c’est-à-dire qu’ils sont notamment capables de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers de la Société), et au moins un membre du comité possède une expertise en comptabilité ou toute autre expertise connexe à la finance, selon ce qui est établi par le conseil d’administration à la lumière des lois et règles des bourses applicables. Cette dernière exigence peut être satisfaite par un emploi antérieur en finance ou en comptabilité, la certification professionnelle requise en comptabilité, ou par toute autre expérience ou formation comparable ayant mené au perfectionnement des habiletés dans le domaine de la finance de l’individu, y compris le fait d’être ou d’avoir été chef de la direction, chef de la direction financière ou autre haut dirigeant ayant des responsabilités de supervision financière, ainsi que par d’autres exigences prévues par les lois et les règles des bourses applicables.

III. COMPOSITION, RÉUNIONS ET QUORUM

Le comité d’audit et de gestion de risque se réunit au moins quatre fois l’an, ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent, pour discuter avec la direction des états financiers annuels audités et des états financiers trimestriels, ainsi que de tout autre sujet s’y rapportant. Le comité d’audit et de gestion de risque peut exiger que tout dirigeant ou employé de la Société, de même que les conseillers et l’auditeur externe, assistent à une réunion du comité d’audit et de gestion de risque ou rencontrent tout membre ou conseiller du comité d’audit et de gestion de risque.

La tenue des réunions et leur fonctionnement sont régis par les dispositions du règlement général de la Société se rapportant au déroulement des réunions et aux délibérations du conseil d’administration dans la mesure où elles sont applicables et non incompatibles avec les dispositions de la présente charte et les

autres dispositions adoptées par le conseil d’administration concernant la composition et l’organisation du comité.

Le quorum à toute réunion du comité est constitué de la majorité des membres en fonction. Les membres du comité d’audit et de gestion de risque doivent s’efforcer d’être présents à toutes les réunions.

IV. RESPONSABILITÉS ET POUVOIRS DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Dans le but d’atteindre ses objectifs, le comité d’audit et de gestion de risque a un accès non restreint aux renseignements et a les responsabilités et pouvoirs suivants :

relativement à l’auditeur externe :
(i) de revoir et évaluer, annuellement, le rendement de l’auditeur externe et de recommander au conseil d’administration la nomination de l’auditeur externe pour approbation par les actionnaires ou, s’il le juge à propos, la révocation de la nomination de l’auditeur externe;
(ii) de réviser et d’approuver les honoraires à verser à l’auditeur externe pour leurs services d’audit;
(iii) de réviser et d’approuver au préalable tous les services, y compris les services non liés à l’audit, pouvant être rendus par l’auditeur externe de la Société à celle-ci ou à ses filiales, ainsi que les honoraires y afférents et de s’assurer que ces services n’auront pas d’incidence sur l’indépendance de l’auditeur, conformément aux procédures établies par le comité d’audit et de gestion de risque. Le comité d’audit et de gestion de risque peut déléguer ce pouvoir à un ou plusieurs de ses membres qui en rendra ou en rendront compte au comité;
(iv) de s’assurer que l’auditeur externe prépare et présente annuellement une déclaration relative à l’indépendance (étant entendu que l’auditeur externe est tenu de s’assurer que cette déclaration est exacte et complète), de discuter avec l’auditeur externe de tout lien ou service divulgué dans la déclaration relative à l’indépendance qui pourrait avoir un effet sur l’objectivité et l’indépendance de l’auditeur externe de la Société, ainsi que de recommander au conseil d’administration de prendre des mesures appropriées, en réponse à la déclaration, pour s’assurer que l’auditeur externe est indépendant;
(v) d’aviser l’auditeur externe qu’il doit ultimement rendre compte au comité d’audit et de gestion de risque et au conseil, en tant que représentant des actionnaires.
relativement aux principes et politiques de communication de l’information financière et aux contrôles internes :
(i) d’aviser la direction qu’elle doit fournir promptement au comité d’audit et de gestion de risque une analyse relative aux pratiques et enjeux importants reliés à la communication de l’information financière;
(ii) de s’assurer que l’auditeur externe prépare et présente, le cas échéant, un rapport détaillé comprenant 1) les principales politiques et pratiques comptables utilisées; 2) les différences importantes dans le traitement comptable de l’information financière dans le cadre des normes comptables généralement reconnues qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, les impacts de ces différences de traitement et de divulgation et le traitement privilégié par l’auditeur externe; 3) toute autre communication écrite importante entre l’auditeur externe et

la direction, telles des lettres de recommandation ou la liste des questions non résolues; et 4) tout autre aspect requis en vertu des exigences législatives ou réglementaires ou par le comité d’audit et de gestion de risque;

(iii) de prendre en considération, réviser et discuter les rapports et les communications (et les réponses de la direction à ces rapports et communications) soumis au comité d’audit et de gestion de risque par l’auditeur externe, y compris les rapports et les communications concernant :
les constatations, les lacunes et les recommandations importantes soulevées à la suite de l’audit annuel à l’égard de la conception et de la mise en œuvre des contrôles internes à l’égard de l’information financière;
la possibilité de fraude dans l’audit des états financiers;
la détection d’actes illégaux;
les responsabilités de l’auditeur externe selon les normes d’audit généralement reconnues;
les principales méthodes comptables;
les jugements et les estimations comptables de la direction;
les ajustements résultant de l’audit;
la responsabilité de l’auditeur externe pour les autres renseignements se trouvant dans des documents contenant des états financiers audités;
les désaccords avec la direction;
la consultation auprès d’autres comptables par la direction;
les principaux enjeux ayant fait l’objet de discussions avec la direction avant le recours aux services de l’auditeur externe;
les difficultés rencontrées avec la direction dans le cadre de l’audit;
l’avis de l’auditeur externe concernant la qualité des principes comptables de l’entreprise;
la révision d’information financière intermédiaire menée par l’auditeur externe.
(iv) de rencontrer la direction et l’auditeur externe pour :
discuter de l’étendue et de la panification de l’audit annuel ainsi que du personnel nécessaire à sa réalisation, et examiner et approuver le plan d’audit;
discuter des états financiers audités, y compris le rapport de gestion y afférent;

discuter des états financiers intermédiaires non audités, y compris les rapports de gestion y afférents;
discuter du caractère adéquat et de la qualité des principes comptables de la Société qui sont utilisés aux fins de la communication de l’information financière;
discuter de tout sujet important résultant de tout audit ou rapport ou toute communication mentionné au paragraphe 2(iii) ci-dessus, qu’il soit soulevé par la direction ou par l’auditeur externe, concernant les rapports financiers de la Société;
régler les désaccords survenus entre la direction et l’auditeur externe à propos de la divulgation d’information financière;
réviser la forme de l’avis que l’auditeur externe compte soumettre au conseil et aux actionnaires;
discuter des changements importants aux principes, politiques, contrôles, procédures et pratiques comptables et d’audit de la Société, proposés ou envisagés par l’auditeur externe ou la direction, ainsi que leur incidence financière;
réviser toute correspondance non routinière avec les autorités de réglementation ou les organismes gouvernementaux, ainsi que toute plainte d’employé ou information devant être divulguée qui soulève des enjeux importants en regard des états financiers ou des politiques comptables de la Société;
examiner, évaluer et superviser (selon le cas) le programme de gestion des risques de la Société, y compris le programme de protection des revenus. Cette tâche inclut :
l’évaluation des risques;
l’évaluation quantitative du risque couru;
les mesures de réduction des risques;
la divulgation de risques;
examiner le caractère adéquat des ressources du groupe des finances et de la comptabilité, de même que ses projets de perfectionnement et de relève;
surveiller et passer en revue toute communication reçue selon les dispositions de la politique de dénonciation interne de la Société;
après la réalisation de l’audit annuel et des examens trimestriels, examiner séparément avec la direction, d’une part, et l’auditeur indépendant, d’autre part, les modifications importantes qui ont été apportées aux procédures à suivre, les difficultés rencontrées au cours de l’audit et des examens, y compris les restrictions imposées à l’étendue des travaux ou à l’accès aux renseignements demandés et la collaboration qui a été fournie à l’auditeur indépendant au cours de l’audit et des examens;

(v) de discuter avec le chef de la direction financière de tout sujet relié aux affaires financières de la Société;
(vi) de discuter, avec la direction de la Société, de toute question juridique pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers et les politiques de conformité de la Société, y compris les avis importants transmis aux organismes gouvernementaux, ou des demandes de renseignements importantes reçues de ces organismes;
(vii) d’examiner périodiquement, avec la direction, la nécessité d’une fonction d’audit interne;
(viii) d’effectuer une révision de la procédure d’attestation des états financiers de la Société selon le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs et toute autre loi ou règle d’une bourse applicable et d’en discuter avec le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société.
relativement aux rapports et aux recommandations :
(i) de préparer et de réviser tout rapport et toute autre information financière devant être inclus dans la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société;
(ii) d’effectuer la révision et de recommander au conseil d’administration, l’approbation des états financiers annuels audités et intermédiaires de la Société, ainsi que des rapports de gestion et communiqués de presse qui y sont reliés;
(iii) d’effectuer la révision et de recommander au conseil d’administration l’approbation du rapport annuel, l’évaluation faite par la direction des contrôles internes, ainsi que tous autres dépôts annuels d’information similaire devant être préparés par la Société conformément aux exigences établies par les lois sur les valeurs mobilières et les bourses applicables à la Société;
(iv) de réviser et de réévaluer le caractère adéquat des procédures établies pour réviser la divulgation d’information financière de la Société, extraite ou dérivée des états financiers de la Société, autres que les communications mentionnées au paragraphe 3(ii) ci-dessus;
(v) de préparer le ou les rapports du comité d’audit et de gestion de risque, comme les autorités compétentes le requièrent;
(vi) de passer en revue, au moins une fois l’an, la présente charte et de recommander toute modification au conseil d’administration;
(vii) de faire régulièrement rapport de ses activités au conseil d’administration, et de faire ses recommandations à propos des sujets mentionnés ci-dessus et autres que le comité d’audit et de gestion de risque pourrait juger nécessaires ou à propos.
de réviser, d’aborder avec la direction et d’approuver toutes les opérations entre parties apparentées;
d’établir un calendrier pour l’année à venir;

d’examiner les dépenses trimestrielles du chef de la direction;
d’établir et de réévaluer le caractère adéquat des procédures relatives à la réception et au traitement de plaintes reçues par la Société concernant tout aspect relié à la comptabilité, aux contrôles internes et à l’audit, y compris les procédures de transmission d’envois confidentiels anonymes par des employés de préoccupations touchant des pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d’audit, conformément aux lois et aux règlements applicables;
d’établir des politiques d’embauche concernant les partenaires, les employés, les partenaires antérieurs ainsi que les employés antérieurs des auditeurs externes actuels et, selon les circonstances, des auditeurs externes antérieurs de la Société.

V. RESSOURCES ET POUVOIRS DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Le comité d’audit et de gestion de risque a les ressources et les pouvoirs nécessaires pour assumer toutes ses responsabilités, y compris le pouvoir de retenir les services de l’auditeur externe pour exécuter des procédures spéciales telles que des audits ou des révisions particulières, et de retenir les services d’avocats spéciaux ainsi que d’autres experts ou conseillers. Le comité d’audit et de gestion de risque a le pouvoir exclusif (sous réserve de l’approbation du conseil d’administration) de fixer les modalités du mandat et l’importance du financement nécessaire (devant être fourni par la Société) pour le paiement a) de la rémunération de l’auditeur externe de la Société dont les services ont été retenus aux fins de la préparation et de la publication d’un rapport d’audit ou de la prestation d’autres services liés à l’audit, à l’examen ou à l’attestation pour la Société, b) de la rémunération des conseillers dont les services ont été retenus pour donner des conseils au comité d’audit et de gestion de risque et c) des frais administratifs ordinaires du comité d’audit et de gestion de risque qui sont nécessaires ou appropriés pour l’exécution de ses fonctions.

VI. ÉVALUATION ANNUELLE

Au moins une fois par année, le comité d’audit et de gestion de risque doit, de la manière qu’il juge appropriée :

procéder à un examen et à une évaluation du rendement du comité d’audit et de gestion de risque et de ses membres, y compris du respect de la présente charte;
examiner et évaluer le caractère adéquat de la présente charte et proposer au conseil d’administration des améliorations à celle-ci, selon ce que le comité d’audit et de gestion de risque juge approprié.

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TABLE DES MATIÈRES

Annexe A Charte du conseil d’administration

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

PARTIE 1 : RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PROCURATIONS

1.1 Sollicitation de procurations

1.2 Date de clôture des registres

1.3 Qui peut voter?

Actionnaires véritables et inscrits

Actions ordinaires en circulation et principaux porteurs de nos actions ordinaires

1.4 Comment voter?

Remplir le formulaire de procuration

Renvoyer votre formulaire de procuration

Exercice du pouvoir discrétionnaire

Actionnaires inscrits

Vote par procuration

Par Internet

Par télécopieur

Par la poste

En désignant quelqu’un pour assister à l’assemblée

PARTIE 2 : INSTRUCTIONS POUR L’ASSEMBLÉEInstructions pour l’assemblée

2.2 Comment voter

2.3 Résultats du vote

2.4 Actionnaires véritables

2.5 Révocation de votre procuration

Actionnaires inscrits

2.6 Transmission électronique de documents

PARTIE 3 : PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

PARTIE 4 : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

4.1 Réception des états financiers

4.2 Élection des administrateurs

NOTES :

Indépendance des administrateurs

Administrateurs interdépendants

Interdictions d’opérations de la Société

Faillites, amendes ou sanctions

4.3 Nomination de l’auditeur

4.4 Approbation du régime d’options d’achat d’actions actuel de la Société

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

4.5 Approbation du regroupement

Motifs du regroupement

Ratio de regroupement

Incidence du regroupement sur le nombre d’actions

Fractions d’actions

Aucune modification du pourcentage d’actions détenues

Risques associés au regroupement

Réalisation du regroupement

Incidence du regroupement sur les actionnaires véritables

Aucun droit à la dissidence

Vote requis et recommandation du conseil

Résolution relative au regroupement

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION SPÉCIALE QUE :

PARTIE 5 : À PROPOS D’OSISKO DÉVELOPPEMENT

5.1 Pratiques de la Société en matière de gouvernance

5.2 Code de déontologie

5.3 Rôle du conseil d’administration

Comités du conseil

Comité d’audit et de gestion de risque

Formation et expérience pertinentes

Michèle McCarthy (présidente)

Duncan Middlemiss

Joanne Ferstman

Surveillance du comité d’audit et de gestion de risque

Utilisation de certaines dispenses

Politiques et procédures d’approbation préalable

Honoraires pour les services des auditeurs externes (ventilés par catégorie)

NOTES :

Comité des ressources humaines

Comité de l’environnement et du développement durable

Comité de gouvernance et des mises en candidature

Évaluation du conseil

Matrice des compétences du conseil

Politique sur le harcèlement

Lignes directrices concernant la propriété de titres

Politique sur la diversité du conseil d’administration

Politique sur la diversité des talents d’entreprise

Administrateurs

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