Osisko Development Corp. — Management Reports 2022

Jan 4, 2022

OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

Rapport de gestion Pour les trois et neuf mois terminés le 30 se tembre 2021 p

Ce rapport de gestion et d’analyse de la situation financière et des opérations d’Osisko Développement Corp., anciennement Barolo Ventures Corp. (« Osisko Développement » ou la « Société ») pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021 (« T3 2021 » et « CA-2021 » respectivement) devrait être lu en parallèle avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021 et les états financiers consolidés audités d’Osisko Développement pour l’exercice terminé les 31 décembre 2020 et 2019, lesquels ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« International Financial Reporting Standards » ou les « IFRS ») telles qu’elles sont publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »). La direction de la Société est responsable de la préparation des états financiers consolidés ainsi que des autres renseignements financiers de la Société contenus dans ce rapport de gestion. Les valeurs monétaires figurant dans ce rapport sont exprimées en dollars canadiens, la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la Société, sauf indication contraire. Les actifs et les passifs des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas le dollar canadien sont convertis en dollars canadiens au taux de change en vigueur à la date du bilan, et les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen sur la période de présentation de l’information. Le présent rapport de gestion renferme des énoncés prospectifs et devrait être lu en tenant compte des facteurs de risque décrits à la rubrique intitulée « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs ». Le présent rapport de gestion est en date du 8 novembre 2021, la date à laquelle le conseil d’administration a approuvé les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021, suivant la recommandation du comité d’audit.

La Société a été prorogée en tant que société fédérale assujettie aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») en novembre 2020 et se consacre au développement de son actif minier principal, le projet aurifère Cariboo situé en Colombie-Britannique (Canada). Osisko Développement détient également un projet aurifère en développement dans l’état de Sonora au Mexique, le projet aurifère San Antonio, des portefeuilles de propriétés à fort potentiel dans la région de la Baie-James au Québec (Canada) et celle de Guerrero (Mexique), ainsi qu’un portefeuille de titres négociables. En lien avec la prise de contrôle inversée et le transfert d’actifs miniers et de certains titres négociables de Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Redevances Aurifères Osisko ») en novembre 2020, la Société a changé de dénomination, de Barolo Ventures Corp. (« Barolo ») à Osisko Développement Corp. Les actions ordinaires d’Osisko Développement ont commencé à être négociées à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») le 2 décembre 2020 sous le symbole « ODV ».

Table des matières

Table des matières
Faits saillants – T3 2021	2
Faits saillants – Postérieurs au trimestre	2
Transfert des actifs miniers de Redevances Aurifères Osisko et création d’Osisko Développement	3
Incertitudes liées à la COVID-19	5
Activités d’exploration et d’évaluation minière / Activités de développement minier	6
Placements en actions	12
Activités en matière de développement durable	13
Financements	13
Principales informations financières	14
Résultats d’exploitation	15
Information trimestrielle sélectionnée	17
Liquidités et sources de financement en capital	17
Flux de trésorerie	17
Transactions entre parties liées	18
Obligations contractuelles et engagements	19
Arrangements hors bilan	19
Risques et incertitudes	19
Contrôles et procédures de divulgation de l’information	25
Base d’établissement des états financiers consolidés	26
Estimations et jugements comptables critiques	26
Instruments financiers	26
Renseignements techniques	27
Structure du capital-actions	27
Mise en garde relative aux énoncés prospectifs	27

Osisko Développement Corp. Pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021

Rapport de gestion

Faits saillants – T3 2021

• La Société disposait de liquidités totalisant approximativement 72 millions de dollars en date du 30 septembre 2021.

• En mars 2021, le traitement de minerai a débuté sur le projet Bonanza Ledge II. La Société a comptabilisé une charge de dépréciation à l’égard du projet Bonanza Ledge II de 22,4 millions de dollars durant les trois mois, et de 58,4 millions de dollars durant les neuf mois terminés le 30 septembre 2021, à la lumière des problèmes opérationnels persistants qui ont fait en sorte que la production et les revenus étaient inférieurs aux niveaux initialement prévus. La valeur recouvrable a été estimée à un montant nul au 30 septembre 2021, en fonction de la valeur d’utilité établie en utilisant une approche basée sur les flux de trésorerie. Les hypothèses utilisées dans le modèle, notamment le prix de l’or, la teneur moyenne par tonne, les taux de récupération à l’extraction minière et à l’usinage, entre autres, ont nécessité l’exercice d’un jugement important. Le projet Bonanza Ledge II est un projet à petite échelle de courte durée, permettant à la Société de faciliter : (i) les opportunités de gérer les obligations de remise en état historiques héritées par la Société, (ii) la formation pratique et la mise en service du complexe minier et d’usinage de la Société sur le projet aurifère Cariboo, et (iii) le maintien des retombées économiques et sociales pour les communautés et les partenaires des Premières Nations.

• La Société a reçu le permis requis ( Notice of Work ) pour entreprendre le développement permettant de prélever un échantillon en vrac souterrain sur son projet aurifère Cariboo.

• Au cours du troisième trimestre, la Société a poursuivi le programme de forage de conversion de catégorie des ressources sur le projet aurifère Cariboo. Se reporter à la rubrique Activités d’exploration et d’évaluation minière / Activités de développement minier pour les principaux résultats.

• La construction de la halde de lixiviation en tas sur le projet de Sapuchi Minera est maintenant terminée et le traitement des stocks de minerai débutera au cours du trimestre.

Faits saillants – Postérieurs au trimestre

• Le 28 octobre 2021, la Société a généré un produit de 4,0 millions de dollars en trésorerie à la cession de certains placements

• Le 27 octobre 2021, la Province de Colombie-Britannique, la Première Nation Lhtako Dené et la Société ont annoncé l’approbation des modifications aux permis M-238 et M-198 octroyés en vertu de la Loi sur les mines, permettant l’expansion de la mine souterraine existante à Bonanza Ledge II. Ces modifications permettent de maintenir en emploi 127 travailleurs à la mine. L’expansion du projet Bonanza Ledge II permet aussi d’assurer la continuité de certaines activités minières pendant que l’évaluation environnementale du projet aurifère Cariboo va de l’avant. S’il est approuvé, 16 ans d’exploitation s’ajouteront au projet aurifère Cariboo, qui emploiera 450 personnes.

• Le 21 octobre 2021, la TSXV a approuvé l’inscription des 14 789 258 bons de souscription d’actions en circulation de la Société sous le symbole ODV.WT, à compter de l’ouverture des marchés le 25 octobre 2021. Chaque bon de souscription confère au porteur le droit d’acquérir une action ordinaire de la Société au prix de 10,00 $ CA par action en tout temps jusqu’au 1[er] décembre 2023.

Les faits saillants suivants se rapportent au projet aurifère Cariboo de la Société :

• En 2021, un total d’environ 152 000 mètres a été foré, dont 28 000 mètres et 92 sondages ont été forés sur la zone Lowhee à Barkerville Mountain. Voici quelques-uns des plus récents résultats d’analyse des sondages suivants :

• BM-21-037 6,77 g/t d’or sur 9,05 mètres incluant 70,40 g/t d’or sur 0,70 mètre

• BM-21-039 157,50 g/t d’or sur 0,50 mètre

• BM-21-046 16,46 g/t d’or sur 7,15 mètres incluant 103,50 g/t Au sur 1 mètre

• BM-21-047 158,40 g/t d’or sur 7,5 mètres incluant un échantillon avec de l’or visible qui a livré une teneur à l’analyse de 2 420 g/t sur 0,50 mètre

• BM-21-049 19,03 g/t Au sur 15,20 mètres incluant 482 g/t Au sur 0,50 mètre

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Rapport de gestion

Transfert des actifs miniers de Redevances Aurifères Osisko et création d’Osisko Développement

Le 5 octobre 2020, Redevances Aurifères Osisko et Barolo ont annoncé une lettre d’entente exécutoire (la « lettre d’entente ») définissant les termes selon lesquels Redevances Aurifères Osisko transférerait certaines propriétés minières (ou les titres d’entités qui détiennent directement ou indirectement ces propriétés minières), incluant le projet aurifère Cariboo, et un portefeuille de titres négociables à Barolo en échange d’actions ordinaires de Barolo (les « actions de Barolo »), résultant en une « prise de contrôle inversée » de Barolo (la « PCI ») en vertu des politiques de la TSXV.

Dans le cadre de la PCI, Redevances Aurifères Osisko et Barolo ont signé une lettre d’engagement avec Canaccord Genuity Corp. et la Financière Banque Nationale inc., pour le compte d’un regroupement de preneurs fermes (collectivement, les « preneurs fermes »), en vertu de laquelle les preneurs fermes ont convenu de vendre, via un placement privé par voie de prise ferme, 13 350 000 reçus de souscription d’Osisko Subco (tel que défini ci-dessous à la rubrique Détails de la transaction ) (les « reçus de souscription ») à un prix de souscription de 7,50 $ par reçu de souscription (le « prix d’émission ») pour un produit brut totalisant 100,1 millions de dollars (le « financement »). Chaque reçu de souscription conférait à son détenteur le droit de recevoir, sans considération additionnelle et sans action supplémentaire de la part du détenteur, à la date ou vers la date à laquelle la PCI est complétée, une action ordinaire d’Osisko Développement suite à une consolidation des actions ordinaires de Barolo de 60 pour 1 (chacune, une « action d’Osisko Développement ») et la moitié d’un bon de souscription permettant d’acquérir une action d’Osisko Développement (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confère à son détenteur le droit d’acquérir une action d’Osisko Développement pour 10,00 $ sur une période de 18 mois suivant la clôture de la PCI (la date d’échéance a par la suite été reportée au 1[er] décembre 2023).

Les preneurs fermes ont reçu une commission en espèces égale à 5,0 % du produit brut du financement; pourvu qu’une commission en espèces réduite égale à 2,0 % soit payable aux preneurs fermes pour ce qui est des souscripteurs de la liste du président.

Le financement a été clôturé le 29 octobre 2020. Le produit brut du financement est resté entiercé jusqu’à la clôture de la transaction le 25 novembre 2020.

Portefeuille d’Osisko Développement

La formation d’Osisko Développement crée une société de développement minier nord-américaine de premier plan visant à devenir un producteur d’or intermédiaire important grâce à des opportunités offrant une production à brève échéance. Osisko Développement ciblera une production d’or à court terme de plus de 40 000 onces issue du projet Bonanza Ledge II et du traitement des stocks de minerai empilé de Sapuchi. La Société s’attend à une production de 275 000 onces par année provenant du projet phare de la Société, le projet aurifère Cariboo, et du projet aurifère San Antonio lorsque le développement aura été mené à terme. Les propriétés minières (ou les titres d’entités qui détiennent directement ou indirectement ces propriétés minières) et les titres négociables suivants ont été transférés par Redevances Aurifères Osisko à Osisko Développement :

• Projet aurifère Cariboo (obtention des permis – Colombie-Britannique, Canada)

• Projet aurifère San Antonio (modification des permis – Sonora, Mexique)

• Bonanza Ledge II (modification des permis et construction – Colombie-Britannique, Canada)

• Propriétés de la Baie-James (exploration – Canada)

• Propriétés Guerrero (exploration – Mexique)

• Portefeuille de participations en actions dans des sociétés cotées en bourse

L’évaluation et le développement des différents projets de la Société dépendent de la capacité de la direction à obtenir du financement additionnel à l’avenir; se reporter à la rubrique Liquidités et sources de financement en capital ci-dessous.

Le projet aurifère Cariboo progresse dans le cadre du processus d’obtention des permis en vue d’une opération souterraine d’une capacité de 4 750 tonnes par jour pour laquelle le dépôt d’une étude de faisabilité est prévu d'ici la mi-2022, le début de la construction est prévu au T4 2022 et le début de la production en 2023.

Avant la clôture de la transaction par PCI, Redevances Aurifères Osisko a acquis ou conservé, soit directement ou par l'entremise de ses filiales, les droits de redevances ou de flux suivants sur les actifs transférés à Osisko Développement :

• Une redevance de 5 % sur le rendement net de fonderie ( net smelter return ou « NSR ») sur le projet aurifère Cariboo et le projet aurifère Bonanza Ledge II;

• Un flux aurifère et argentifère de 15 % sur le projet aurifère San Antonio (le « flux aurifère et argentifère »);

• Une redevance de 3,0 % NSR sur les propriétés d’exploration de la Baie-James et de Guerrero.

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Rapport de gestion

La redevance de 5 % NSR sur les propriétés Cariboo et Bonanza Ledge est perpétuelle et comporte une garantie visant tous les biens mobiliers et immobiliers de Barkerville Gold Mines Ltd (« Barkerville »), incluant la participation de Barkerville dans la propriété et les titres miniers, pour un montant d’au moins 150 millions de dollars, et une garantie visant tous les biens mobiliers et immobiliers de Williams Creek, incluant la participation de Williams Creek dans la propriété et les titres miniers, pour un montant d’au moins 150 millions de dollars. La garantie est de premier rang, sous réserve de certaines charges permises.

Redevances Aurifères Osisko a aussi obtenu les droits suivants à l’égard d’Osisko Développement et de ses filiales : (i) un droit de premier refus à l’égard de tout futur flux ou redevance par ces dernières; (ii) le droit de participer à des rachats de redevances existantes détenues par ces dernières; et (iii) d’autres droits usuels pour une transaction de cette nature.

Redevances Aurifères Osisko a facilité l’acquisition du projet aurifère San Antonio dans l’état de Sonora au Mexique, pour la somme de 42,0 millions de dollars US afin de procurer à Osisko Développement une production à brève échéance et un grand potentiel d’appréciation. En contrepartie, Redevances Aurifères Osisko, par l’entremise de sa filiale à part entière Osisko Bermuda Ltd, a acquis un flux de métaux précieux de 15 % sur le projet aurifère San Antonio. Selon les modalités de l’entente de flux, Osisko Bermuda Ltd achètera 15 % de l’or et de l’argent payable du projet aurifère San Antonio à un prix équivalent à 15 % du prix journalier par once d’or et d’argent sur les marchés. La durée initiale de l’entente de flux est de 40 ans et celle-ci peut être renouvelée pour des périodes successives de 10 ans. Le flux est aussi garanti par : (i) une charge de premier rang sur toutes les garanties détenues présentement et acquises par la suite; (ii) le nantissement par Osisko Développement de ses actions dans Sapuchi Minera Holdings Two B.V.; et (iii) une garantie d’Osisko Développement.

Les portefeuilles de propriétés d’exploration et de titres négociables transférés à Osisko Développement offrent de grandes possibilités et une exposition à des projets à fort potentiel dans des juridictions favorables à l’industrie minière.

Détails de la transaction

Le 23 octobre 2020, une convention de fusion définitive (la « convention de fusion ») relative à la PCI a été signée par Redevances Aurifères Osisko, Barolo, Osisko Development Holdings Inc. (« Osisko Subco »), filiale en propriété exclusive de Redevances Aurifères Osisko constituée en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act de la Colombie-Britannique (la « BCACB »), et une filiale en propriété exclusive de Barolo (« Barolo Subco »).

La convention de fusion prévoyait, entre autres, une fusion triangulaire (la « fusion ») dans le cadre de laquelle (i) Osisko Subco a fusionné avec Barolo Subco conformément à l’article 269 de la BCACB afin de ne constituer qu’une seule société (« Amalco »), (ii) les porteurs de titres d’Osisko Subco ont reçu des titres d’Osisko Développement contre les titres d’Osisko Subco qu’ils détenaient, (iii) Amalco a fusionné avec Barolo (par voie de dissolution volontaire) pour former Osisko Développement, et (iv) les opérations ont entraîné la PCI de Barolo conformément aux politiques de la TSXV, de la manière prévue par les modalités et conditions de la convention de fusion et aux termes de celles-ci.

La convention de fusion a été négociée sans lien de dépendance entre des représentants de Redevances Aurifères Osisko et de Barolo. Dans le cadre de la PCI, Barolo : (i) a changé de dénomination pour devenir « Osisko Développement Corp. »; (ii) a changé de symbole boursier pour devenir « ODV »; (iii) a regroupé ses actions ordinaires selon un ratio de 60 : 1; (iv) a adopté de nouveaux statuts et autres politiques d’entreprise; a adopté de nouveaux régimes de rémunération fondée sur des actions; (v) a reconstitué le conseil d’administration et la direction d’Osisko Développement; et a poursuivi son existence en tant que société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Dans le cadre de la PCI, Redevances Aurifères Osisko a reçu 100 000 100 actions d’Osisko Développement à un prix réputé de 7,50 $ par action, en contrepartie du transfert des actifs contribués (évalués à environ 750 millions de dollars) à Osisko Développement.

Pour de plus amples renseignements sur les détails de la PCI, veuillez consulter le communiqué conjoint émis par Redevances Aurifères Osisko et Barolo le 5 octobre 2020. Tous les détails de la PCI, les actifs contribués et Osisko Développement sont décrits dans une Déclaration de changement préparée conformément aux politiques de la TSXV. Une copie de la Déclaration de changement est disponible sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur de Barolo.

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Rapport de gestion

Acquisition réputée de Barolo

Les actifs nets de Barolo réputés acquis ont été comptabilisés à leur juste valeur marchande relative estimée à la date de clôture de la PCI et sont résumés ci-dessous :

e la PCI et sont résumés ci-dessous :
(en milliers de dollars) Contrepartie réputée payée pour l’acquisition réputée de Barolo 233 395 actions ordinaires d’Osisko Développement réputées émises Frais de transaction Passif net réputé pris en charge Passif net de Barolo Coût d’inscription net	$ 1 751 500
	2 251
	(164) 2 415
	2 251

Composition du conseil d’administration et de la direction

Le conseil d’administration d’Osisko Développement est formé des personnes suivantes élues lors de l’assemblée générale annuelle de la Société qui a eu lieu le 13 mai 2021 : Sean Roosen (président du conseil); Charles E. Page (administrateur principal); John Burzynski; Joanne Ferstman; Michèle McCarthy; Duncan Middlemiss; et Éric Tremblay. Marina Katusa a par la suite été nommée au conseil le 26 mai 2021. Redevances Aurifères Osisko a le droit de nommer des candidats au conseil d’Osisko Développement; le nombre de candidats diminuera au fur et à mesure que la participation de Redevances Aurifères Osisko dans Osisko Développement diminuera au fil du temps.

La direction d’Osisko Développement inclut Sean Roosen (président du conseil et chef de la direction); Chris Lodder (président); Luc Lessard (chef de l’exploitation); Alexander Dann (chef de la direction financière et vice-président, finances), André Le Bel (secrétaire corporatif); François Vézina (vice-président principal, développement de projets, services techniques et environnement); Martin Ménard (vice-président, ingénierie et construction); Chris Pharness (viceprésident, développement durable); Maggie Layman (vice-présidente, exploration); et une équipe technique a été transférée de Redevances Aurifères Osisko à Osisko Développement. Le 26 février 2021, Benoit Brunet a démissionné de la Société et Alexander Dann a été nommé chef de la direction financière et vice-président, finances, et André Le Bel a été nommé secrétaire corporatif.

Incertitudes liées à la COVID-19

La durée et l’impact financier de la pandémie de COVID-19 ne sont pas connus à l’heure actuelle, tout comme l’effet des mesures prises par les gouvernements, les entreprises et autres organismes afin de tenter de limiter la propagation et les impacts de la COVID-19. Toute estimation de la durée et de la gravité de leur évolution est assujettie à d’importantes incertitudes et, par conséquent, les estimations sur une possible incidence défavorable et importante de la COVID-19 sur les activités, les résultats financiers et la situation financière de la Société lors de périodes futures sont assujetties également à d’importantes incertitudes. Dans le contexte actuel, les hypothèses et jugements de la Société sont sujets à une variabilité plus élevée que normalement, ce qui pourrait avoir une incidence importante dans le futur sur les jugements, les estimations et les hypothèses faits par la direction relativement à l’impact possible de la COVID-19 et qui pourrait entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs concernés. L’impact de l’incertitude actuelle sur les jugements, les estimations et les hypothèses concerne, sans s’y limiter, l’évaluation de ses actifs à long terme, y compris l’évaluation des charges de dépréciation et des reprises. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations.

En raison de la pandémie de COVID-19, la Société a pris des mesures pour protéger ses employés, ses entrepreneurs et les communautés où elle exerce ses activités. Dans le cadre du plan de contingence élaboré par la Société, ses bureaux ont été fermés en mars 2020 et les employés ont reçu les équipements nécessaires pour leur permettre de travailler, dans la mesure du possible, de manière sécuritaire à distance, de leur résidence. Les activités d’exploration et de développement ont repris au deuxième trimestre de 2020 et sont soumises à des mesures d’hygiène et de sécurité strictes. De plus, en date du présent rapport de gestion, la Société a très graduellement commencé à réintroduire des déplacements des membres de la direction vers les sites des projets.

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Activités d’exploration et d’évaluation minière / Activités de développement minier

Projet aurifère Cariboo

Le 21 novembre 2019, Redevances Aurifères Osisko a acquis le projet aurifère Cariboo situé dans le district minier historique Cariboo au centre de la Colombie-Britannique, au Canada, par le biais de l’acquisition de Barkerville. Le projet faisait partie des actifs contribués par Redevances Aurifères Osisko qui ont créé la Société le 25 novembre 2020.

Osisko Développement Corp. a mandaté TOMRA au dernier trimestre de 2020 pour procéder à des essais de tri de minerai faisant appel à un capteur XRT (transmission de rayons X) sur un échantillon d’environ 2 200 kg de minerai provenant du projet aurifère Cariboo. Après une étape de tamisage pour éliminer les particules fines (de moins de 10 mm), environ 1 800 kg de l’échantillon correspondant à du matériel minéralisé de teneur moyenne, que l’on rencontre typiquement autour des veines à haute teneur et dans les zones de remplacement, ont été testés à l’aide de la trieuse de Tomra.

En avril 2021, la Société a annoncé des résultats positifs dans le cadre des récents essais visant à confirmer l’utilisation de techniques de tri de minerai pour améliorer la teneur traitée des ressources minérales du projet aurifère Cariboo.

Pour de plus amples détails sur les résultats des essais, veuillez consulter le communiqué de presse de la Société daté du 22 avril 2021.

Évaluation économique préliminaire

En septembre 2019, Barkerville a déposé une évaluation économique préliminaire (« EEP ») indépendante préparée conformément au Règlement 43-101 pour son projet aurifère Cariboo détenu en propriété exclusive. L’EEP présente une évaluation de base pour le développement du projet en tant que mine souterraine avec rampe d’accès dotée d’une usine de préconcentration d’or à Wells. Le traitement de l’or serait effectué dans son usine existante de QR modernisée, pour un taux de rendement interne après impôt de 28 %. L’EEP a été remplacée par le rapport technique décrit ci-dessous.

Activités d’exploration et mise à jour de l’estimation des ressources minérales

Au cours des neuf mois terminés le 30 septembre 2021, un total d’approximativement 145 089 mètres ont été forés dans le cadre du programme d’exploration et de conversion de catégorie des ressources sur le projet aurifère Cariboo, à Mosquito Creek (10 000 m), Lowhee (28 000 m), Valley (48 000 m) et Shaft (57 000 m). Jusqu’à onze foreuses au diamant ont été utilisées. Les résultats de forage ont confirmé les extensions en aval-pendage des réseaux de veines minéralisées et des intersections à haute teneur au sein de l’estimation des ressources minérales actuelle. L’estimation des ressources minérales englobe huit secteurs et gîtes : les gîtes Shaft et Mosquito Creek dans le secteur d’Island Mountain, les gîtes Cow et Valley dans le secteur de Cow Mountain, et les gîtes Lowhee, KL, BC Vein et Bonanza Ledge dans le secteur de Barkerville Mountain selon un seuil de coupure de 2,1 g/t Au (« grammes par tonne métrique »). L’objectif du programme de forage d’exploration et de délimitation 2021 est de convertir des ressources présumées en ressources indiquées pour étayer les réserves qui seront définies dans le cadre de l’étude de faisabilité en cours et d’accroître le nombre total d’onces dans les catégories de ressources présumées et indiquées en investiguant le potentiel dans les extensions latérales et en profondeur des gîtes connus.

Au T3 2021, la Société a annoncé les résultats de forage au diamant du programme de forage d’exploration et de conversion des ressources, incluant les résultats d’analyse des zones Mosquito et Shaft (Island Mountain), Valley (Cow Mountain) et Lowhee (Barkerville Mountain). Les meilleurs résultats de forage sont présentés ci-dessous :

SONDAGE		DE (m)	À (m)	LONGUEUR (m)	AU (g/t)	CIBLE
IM-21-024		94,00	105,00	11,00	35,25	Mosquito
IM-21-024	incluant	103,50	105,00	1,50	239,00	Mosquito
IM-21-029		58,10	67,50	9,40	11,14	Mosquito
IM-21-031		58,00	64,35	6,35	21,69	Shaft
IM-21-035		179,10	185,30	6,20	18,80	Shaft
IM-21-035	incluant	179,10	179,80	0,70	102,00	Shaft
IM-21-035		233,95	236,75	2,80	21,11	Shaft
IM-21-037		272,10	279,50	7,40	11,76	Shaft
IM-21-043		100,50	101,65	1,15	47,40	Shaft
IM-21-051		168,15	175,50	7,35	6,96	Shaft
IM-21-052		249,00	251,50	2,50	21,59	Shaft
IM-21-053		54,30	55,00	0,70	87,30	Shaft

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Rapport de gestion

Pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021

SONDAGE		DE (m)	À (m)	LONGUEUR (m)	AU (g/t)	CIBLE
IM-21-070		39,20	41,20	2,00	70,95	Shaft
IM-21-070	incluant	40,70	41,20	0,50	281,00	Shaft
IM-21-072		446,00	447,00	1,00	81,70	Shaft
IM-21-078		141,20	146,50	5,30	10,57	Shaft
IM-21-078		155,90	163,50	7,60	8,69	Shaft
IM-21-078		203,00	203,50	0,50	1965,00	Shaft
IM-21-081		576,00	583,35	7,35	23,98	Shaft
IM-21-081	incluant	581,35	581,85	0,50	333,00	Shaft
IM-21-086		326,55	329,80	3,25	21,39	Shaft
IM-21-086		338,25	344,05	5,80	11,22	Shaft
IM-21-088		209,60	213,00	3,40	15,48	Mosquito
IM-21-089		31,20	37,75	6,55	20,40	Shaft
IM-21-090		200,60	203,00	2,40	48,10	Shaft
IM-21-090	incluant	201,50	202,40	0,90	117,00	Shaft
IM-21-090		464,75	477,00	12,25	5,50	Valley
IM-21-093		402,20	408,00	5,80	9,85	Shaft
IM-21-097		178,00	184,30	6,30	8,27	Shaft
IM-21-097		395,30	397,55	2,25	35,68	Valley
IM-21-097	incluant	397,05	397,55	0,50	155,50	Valley
CM-21-019		72,15	84,00	11,85	5,04	Valley
CM-21-020		296,10	301,15	5,05	26,58	Valley
CM-21-024		280,25	290,50	10,25	7,87	Valley
CM-21-031		33,95	35	1,05	63,9	Valley
CM-21-033		109	113,5	4,5	16,63	Valley
CM-21-033	incluant	110,15	110,65	0,5	100	Valley
CM-21-034		153,2	154,3	1,1	84,1	Valley
CM-21-035		99,2	102,1	2,9	17,6	Valley
CM-21-038		293,95	296,55	2,6	19,37	Valley
CM-21-038		329,8	341,2	11,4	13,32	Valley
CM-21-039		119,1	137	17,9	6,51	Valley
CM-21-041		244,8	245,3	0,5	112,5	Valley
CM-21-041		292,05	303,4	11,35	7,38	Valley
CM-21-041		308,8	309,75	0,95	115,5	Valley
CM-21-042		249,4	257,5	8,1	7,98	Valley
CM-21-043		329,75	337,05	7,3	11,99	Valley
CM-21-043		481,2	493,9	12,7	7,09	Valley
BM-21-025		304,20	307,65	3,45	17,44	Lowhee
BM-21-028		61,15	65,30	4,15	14,65	Lowhee
BM-21-028		136,40	139,05	2,65	20,02	Lowhee
BM-21-033		40,50	48,00	7,50	16,05	Lowhee
BM-21-034		276,10	280,50	4,40	11,70	Lowhee
BM-21-035		91,40	96,25	4,85	15,20	Lowhee
BM-21-036		255,25	259,50	4,25	19,04	Lowhee
BM-21-036		282,05	284,40	2,35	27,47	Lowhee

Pour plus d’information sur les résultats de forage d’exploration, veuillez consulter les communiqués de presse de la Société déposés sur SEDAR (www.sedar.com) en date du 12 avril 2021, 19 mai 2021, 15 juin 2021, 24 juin 2021, 29 juin 2021, 6 juillet 2021, 21 juillet 2021, 11 août 2021, 25 août 2021, 5 octobre 2021, 19 octobre 2021 et 26 octobre 2021.

En octobre 2020, Redevances Aurifères Osisko a annoncé une estimation des ressources minérales révisée pour le projet aurifère Cariboo de 3,2 millions d’onces d’or (21,4 millions de tonnes à 4,6 g/t Au) dans la catégorie des ressources mesurées et indiquées, et de 2,7 millions d’onces d’or (21,6 millions de tonnes à 3,9 g/t Au) dans la catégorie des ressources présumées. Les teneurs des ressources ont une certaine dilution intégrée prise en compte dans le processus de modélisation des « corridors filoniens » par opposition aux veines individuelles, qui, prises individuellement, ont des

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teneurs en or généralement supérieures à 8,0 g/t Au. Des essais métallurgiques ont démontré que la minéralisation pouvait être concentrée efficacement par flottation et tri de minerai par transmission de rayons X, en raison de la forte association entre l’or et la pyrite. Les concentrés pourront ensuite être traités à l’usine QR détenue par la société. Ces installations sont pour le moment en cours de rénovation pour traiter le minerai de la mine BC Vein actuellement développée près de Wells.

L’estimation des ressources minérales s’appuie sur près de 500 000 mètres de carottes issues des campagnes de forage de 2015 à 2019 et des données de forage historiques vérifiées provenant d’un total de 2 218 trous de forage. Une solide compréhension des contrôles de la minéralisation a permis à l’équipe technique d’Osisko Développement d’établir une estimation des ressources minérales guidée par la lithologie, l’altération, la structure et la minéralisation.

Estimation des ressources minérales du projet aurifère Cariboo à un seuil de coupure de 2,1 g/t Au

		Tonnes	Teneur	Onces
Catégorie	Gîte
		(000)	(g/t Au)	(000)
Mesurées	Bonanza Ledge	240	5,10	39
Indiquées	Bonanza Ledge	86	3,88	11
	BC Vein	1192	4,68	179
	KL	393	3,32	42
	Lowhee	381	3,72	46
	Mosquito	783	5,95	150
	Shaft	10 889	4,70	1 644
	Valley	1 744	4,49	251
	Cow	5 734	4,55	838
Total des ressources	indiquées	21 202	4,64	3 161
Présumées	BC Vein	472	3,94	60
	KL	1 926	2,93	181
	Lowhee	1 032	3,16	105
	Mosquito	1 348	4,79	208
	Shaft	7 913	4,25	1 081
	Valley	5 683	3,95	722
	Cow	3 276	3,45	364
Total des ressources	mesurées et indiquées	21 442	4,64	3 200
Total des ressources	présumées	21 650	3,91	2 721

Notes relatives à l’estimation des ressources minérales :

1. Les personnes indépendantes et qualifiées pour les estimations des ressources minérales, tel que ce terme est défini par le Règlement 43-101, sont Christine Beausoleil, géo., et Carl Pelletier, géo. (InnovExplo Inc.). L’estimation des ressources minérales a été faite en date du 5 octobre 2020.

2. Ces ressources minérales ne sont pas des réserves minérales puisque leur viabilité économique n’a pas été démontrée.

3. L’estimation des ressources minérales respecte les normes de l’ICM sur les définitions.

4. En tout, 334 zones filoniennes ont été modélisées pour les gîtes de Cow Mountain (Cow et Valley), Island Mountain (Shaft et Mosquito), Barkerville Mountain (BC Vein, KL et Lowhee) et une (1) zone aurifère de Bonanza Ledge. Une épaisseur minimale réelle de 2,0 m a été appliquée, en se basant sur la teneur du matériel adjacent lorsque celui-ci avait été analysé, ou une valeur de zéro lorsqu’il n’avait pas été analysé.

5. L’estimation est présentée en fonction d’un scénario potentiel d’exploitation souterraine, à un seuil de coupure de 2,1 g/t Au. Les seuils de coupure ont été calculés en utilisant un prix de l’or de 1 350 $ US l’once.

Les corridors filoniens pris en compte dans l’estimation des ressources aurifères à Cariboo sont modélisés jusqu’à une profondeur moyenne de 350 mètres et les forages d’exploration ont recoupé de la minéralisation jusqu’à une profondeur de plus de 700 mètres sous la surface. La Société poursuivra l’exploration systématique afin de mieux définir et d’augmenter l’étendue des zones connues et développer de nouvelles cibles sur les terrains restants. La Société a

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l’intention de forer à partir des infrastructures souterraines une fois qu’elle aura obtenu les permis et que la construction d’une galerie d’exploration sera terminée. Le modèle lithostructural 3D rigoureux qui définit les contrôles de la minéralisation permet à l’équipe d’exploration de définir des ressources minérales supplémentaires beaucoup plus efficacement, avec un taux de réussite élevé (80 % des trous de forage recoupent une minéralisation potentiellement rentable), ce qui réduit le coût par once découvrable. Ce modèle peut être appliqué sur les 65 kilomètres d’étendue latérale restante.

Pour plus d’information, veuillez consulter le rapport technique conforme au Règlement 43-101 de Barkerville Gold Mines intitulé « NI 43-101 Technical Report and Mineral Resource Estimate for the Cariboo Gold Project, British Columbia, Canada » (le « rapport technique ») déposé sur SEDAR (www.sedar.com) le 17 novembre 2020 sous le profil de Redevances Aurifères Osisko.

Objectifs pour 2021

La Société a planifié un programme de forage d’environ 200 000 mètres, dont environ 150 000 mètres ont été forés jusqu’à présent, en vue d’augmenter l’étendue et de délimiter les corridors et les gîtes filoniens connus et nouvellement identifiés en appui à l’étude de faisabilité. La direction est d’avis qu’elle dispose désormais de suffisamment de résultats pour procéder à une mise à jour de l’estimation des ressources et les activités de forage à cet égard ont donc cessé le 15 octobre 2021. L’exploration a été axée sur l’expansion de la zone Lowhee et la délimitation des gîtes Valley, Mosquito et Shaft, avec dix foreuses au diamant. Des travaux d’exploration régionale en terrain moins connu ont été effectués au T3 2021 sur les propriétés du secteur Quesnel Terrane de la Société, incluant de l’échantillonnage géochimique en surface et de la cartographie géologique. Plusieurs valeurs anomales en or ont été obtenues et méritent un suivi. Des travaux d’exploration régionale ont aussi été effectués sur les cibles Burns et Cariboo Hudson sur le bloc de claims principal de Cariboo, incluant de la cartographie géologique et de l’échantillonnage géochimique en surface. Plusieurs nouvelles cibles de forage méritant un suivi ont été identifiées grâce à ces travaux.

La Société a démarré les opérations minières sur son projet Bonanza Ledge II au premier trimestre de 2021 après avoir obtenu, au T1 2021, un avis de départ du ministère de l’Énergie, des Mines et de l’Innovation à faible teneur en carbone de la Colombie-Britannique. La Société a annoncé le 27 octobre 2021 l’obtention des derniers permis pour la mine Bonanza Ledge II et l’usine de Quesnel River. Le permis d’échantillonnage en vrac souterrain pour Cow Mountain a été reçu en juillet 2021. Le portail souterrain avait été finalisé en date du présent rapport et la Société prévoit débuter les travaux d’échantillonnage en vrac dans la nouvelle année. Enfin, la Société continuera de développer le gîte aurifère Cariboo et s’affaire à finaliser une étude de faisabilité pour le premier semestre de 2022.

Projet aurifère San Antonio

En 2020, Redevances Aurifères Osisko a fait l’acquisition de Sapuchi Minera S. R.L de C.V. (« Sapuchi Minera » ), qui détient le projet aurifère San Antonio dans l’état de Sonora au Mexique, pour la somme de 42,0 millions de dollars US. Un montant de 30,0 millions de dollars US a été versé en trésorerie par Redevances Aurifères Osisko et le montant résiduel de 12,0 millions de dollars US a été payé par l’émission d’actions ordinaires de Redevances Aurifères Osisko. En tout, 1 011 374 actions ordinaires de Redevances Aurifères Osisko ont été émises et évaluées à 15,8 millions de dollars, en se basant sur le prix de clôture des actions ordinaires à la date de la transaction. La contrepartie versée par Redevances Aurifères Osisko est considérée comme un apport de capital de la société mère dans la Société. Les frais de transaction se sont élevés à 5,9 millions de dollars. Le projet aurifère San Antonio a par la suite été transféré à Osisko Développement dans le cadre de la transaction par PCI.

Conformément à la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises , la transaction a été comptabilisée comme une acquisition d’actifs puisque les actifs acquis et les passifs pris en charge ne correspondaient pas à la définition d’une entreprise.

Le prix d’achat total de 68,1 millions de dollars a été alloué aux actifs acquis et aux passifs pris en charge en fonction de leur juste valeur relative à la date de clôture de la transaction. Tous les actifs financiers acquis et les passifs financiers pris en charge ont été comptabilisés à la juste valeur.

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Le prix d’acquisition a été calculé de la façon suivante :

(en milliers de dollars)	$ 15 846 40 015 6 328 5 865
Contrepartie payée
Émission de 1 011 374 actions ordinaires de Redevances Aurifères Osisko Contrepartie en trésorerie payée par Redevances Aurifères Osisko Taxe sur la valeur ajoutée payée au moment de l’acquisition d’actifs Frais de transaction de Redevances Aurifères Osisko
	68 054
	$ 7 899 16 129 6 328 58 368 (11 369) (9 301)
Actifs nets acquis
Stocks Stocks – non courants(1) Autres actifs non courants Intérêts miniers et immobilisations corporelles Comptes créditeurs et charges à payer Provisions et autrespassifs
	68 054

(1) Les stocks associés au minerai qu’il n’est pas prévu de traiter dans les 12 mois suivant la date d’acquisition ont été classés non courants et sont comptabilisés dans les autres actifs au bilan consolidé.

Le projet aurifère San Antonio est une ancienne mine de cuivre en milieu oxydé qui a été mise sous séquestre. La Société se concentrera initialement sur la modification des permis existants afin de transformer la production de la mine en une exploitation aurifère de lixiviation en tas tout en continuant d’évaluer le potentiel aurifère de l’actif.

En 2020, suivant l’acquisition, la Société a concentré ses efforts pour obtenir les permis requis et les modifications aux permis existants afin de réaliser ses activités. La Société a déposé des rapports préventifs pour le traitement des stocks de minerai aurifère sur le site et pour un programme de forage de 15 000 mètres ciblant les zones Sapuchi, Golfo de Oro et California. La Société a aussi entrepris les activités suivantes à date :

• Début du manifeste des impacts environnementaux (Manifestacion de Impacto Ambiental ou « MIA »);

• Étude du milieu d’accueil sur l’environnement;

• Octroi du contrat d’ingénierie, d’approvisionnement, de construction et de gestion (« IACG ») pour le traitement des stocks de minerai;

• Achat d’une unité de concassage mobile qui est présentement en transit vers le site; et

• Début de la construction de la halde de lixiviation en tas et installation d’équipement de traitement à l’usine de traitement.

Les stocks de minerai empilé ont été réévalués à leur valeur de réalisation nette durant les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021, résultant en une charge de dépréciation de 11 millions de dollars et 15,4 millions de dollars, respectivement.

Estimation des ressources minérales

Le scénario de traitement envisage la lixiviation en tas de matériel minéralisé provenant d’une fosse à ciel ouvert. Les ressources minérales se limitent au matériel minéralisé situé à l’intérieur des tracés de fosses optimisés.

Estimation des ressources minérales du projet aurifère San Antonio

		Tonnes	Teneur en or	Teneur en argent	Onces d’or	Onces d’argent
Catégorie	Gîte
		(000)	g/t	g/t	(000)	(000)
Présumées	Golfo de Oro	11 700	1,3	2,7	503	1,0
	Californie	4 900	1,2	2,1	182	0,3
	Sapuchi	11 100	1,0	3,4	364	1,2
Total des ressource	s présumées	27 700	1,2	2,9	1 049	2 500

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Notes relatives à l’estimation des ressources minérales :

1. La personne qualifiée indépendante aux fins de l’estimation des ressources minérales, comme défini par le Règlement 43-101, est Leonardo de Souza, MAusIMM (CP), de Talisker Exploration Services Inc.

2. Les seuils aurifères de coupure appliquée au minerai oxydé, de transition et sulfuré sont de 0,32 g/t Au, 0,36 g/t Au et 0,42 g/t Au, respectivement.

3. Ces ressources minérales ne sont pas des réserves minérales puisque leur viabilité économique n’a pas été démontrée.

4. L’estimation des ressources minérales respecte les normes de l’ICM sur les définitions.

5. L’estimation est présentée en fonction d’un scénario potentiel d’exploitation à ciel ouvert, en supposant un prix de 1 550 $ US par once d’or.

6. Les résultats sont présentés in situ. Le nombre d’onces (troy) = tonnes métriques x teneur / 31,103. Les calculs ont été effectués en utilisant des unités métriques (mètres, tonnes, g/t). Tout écart dans les totaux est attribuable au fait que les nombres ont été arrondis, conformément aux recommandations du Règlement 43-101.

7. Talisker Exploration Services Inc. n’a connaissance d’aucun problème lié à l’environnement, aux permis, d’ordre juridique, lié aux titres, à la fiscalité, d’ordre sociopolitique, lié à la commercialisation ni de tout autre enjeu pertinent qui pourrait nuire de façon importante à l’estimation des ressources minérales, autres que ceux qui pourraient être divulgués dans un rapport technique conforme au Règlement 43-101.

Objectifs pour 2021

Osisko Développement se consacrera à différentes activités en 2021 se rapportant au processus d’obtention des permis, aux relations avec les communautés locales, au forage d’exploration et finalement au traitement des stocks de minerai sur le site.

La Société continuera les différentes activités en vue de l’obtention des permis qui ont été amorcées en 2020. Ces activités comprennent l’obtention des permis pour le MIA et le changement de l’utilisation du territoire, tout en poursuivant les travaux requis pour terminer l’étude du milieu d’accueil sur l’environnement. Dans le cadre des activités sociocommunautaires, la Société est arrivée à une entente à long terme avec Eijdo San Antonio, l’une des communautés locales les plus touchées par le projet.

Par ailleurs, la Société continuera de perfectionner les détails du plan visant à débuter le traitement des stocks de minerai présentement sur le site, dans le but d’avoir du charbon imprégné disponible pour expédition afin de produire de l’or au premier trimestre de 2022.

Une campagne de forage de 45 000 mètres en deux phases a commencé au T2 2021 dans le but de délimiter des zones à haute teneur, augmenter l’étendue des ressources et réduire le ratio de découverture. À la fin du T3 2021, la Société a foré environ 22 724 mètres. La Société s’attend à ce que le potentiel d’exploration des ressources oxydées et sulfurées augmente, puisque de récents essais métallurgiques ont démontré que les ressources sulfurées se prêteraient bien au traitement par lixiviation en tas.

Propriétés dans la région de la Baie-James

En 2016, Redevances Aurifères Osisko a conclu des ententes d’option avec Minière Osisko inc. (« Minière Osisko ») à l’égard des propriétés de la Baie-James. Le 5 juillet 2019, Minière Osisko a finalisé une opération de scission qui a notamment abouti au transfert par Minière Osisko de certains actifs à O3 Mining inc., incluant des propriétés faisant l’objet d’ententes d’option avec Redevances Aurifères Osisko.

En octobre 2020, Redevances Aurifères Osisko a annoncé le transfert de ses activités minières, incluant les propriétés dans la région de la Baie-James, à Osisko Développement. Dans le cadre de la transaction, les ententes d’option entre Redevances Aurifères Osisko et O3 Mining inc. ont été résiliées, de telle sorte qu’Osisko Développement contrôle désormais les propriétés en vue de l’exploration et du développement. Osisko Développement a l’intention de réviser chaque propriété afin de maximiser leur valeur potentielle. Se reporter à la rubrique Transfert des actifs miniers de Redevances Aurifères Osisko et création d’Osisko Développement du présent rapport de gestion pour de plus amples détails.

Au 30 septembre 2021, la valeur comptable nette des propriétés s’élevait à 30,7 millions de dollars (30,9 millions de dollars au 31 décembre 2020). Les activités d’exploration sont minimales pendant que la Société évalue différentes options stratégiques pour ces propriétés.

Projet de zinc Coulon

Le projet zincifère Coulon est situé à 15 kilomètres au nord de l’aéroport de Fontanges dans le Moyen Nord du Québec. Le projet est situé à proximité d’un barrage hydroélectrique et est accessible à l’année longue par la route Transtaïga. En 2009, un rapport technique et une estimation de ressources conformes au Règlement 43-101 ont été déposés. Les ressources indiquées étaient alors estimées à 3 675 000 tonnes à des teneurs moyennes de 3,61 % Zn, 1,27 % Cu, 0,40 % Pb, 37,2 g/t Ag et 0,25 g/t Au et les ressources présumées étaient estimées à 10 058 000 tonnes à des teneurs moyennes de 3,92 % Zn, 1,33 % Cu, 0,19 % Pb, 34,5 g/t Ag et 0,18 g/t Au.

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Le projet zincifère Coulon a une valeur comptable nette de 10 millions de dollars au 30 septembre 2021 (9,8 millions de dollars au 31 décembre 2020). Les activités d’exploration sont minimales pendant que la Société évalue différentes options stratégiques pour cette propriété.

Placements en actions

Les actifs de la Société comprennent un portefeuille d’actions, principalement composé de titres de sociétés d’exploration minière et de développement cotées en bourse au Canada. La Société peut, de temps à autre et sans préavis, sauf lorsque cela est exigé par la loi, augmenter ou diminuer ses placements à son gré.

Durant les neuf mois terminés le 30 septembre 2021, la Société a acquis des placements en actions par dans le cadre de placements privés et suivant l’exercice de bons de souscription, ce qui a entraîné un décaissement total de 11,4 millions de dollars (incluant 6,4 millions de dollars de dette convertible), et a vendu des placements générant un produit brut de 23,2 millions de dollars et des pertes réalisées de 16,2 millions de dollars.

Juste valeur des titres négociables

Le tableau suivant présente la valeur comptable et la juste valeur des placements en titres négociables (excluant les bons de souscription et la dette convertible) au 30 septembre 2021 et au 31 décembre 2020 (en milliers de dollars) :

Placements Entreprises associées Autres	30 septembre 2021	30 septembre 2021	31 décembre 2020	31 décembre 2020
	Valeur comptable(i) $ 12 910 59 520 72 429	Juste valeur(ii) $ 29 999 59 520 89 518	Valeur comptable(i) $ 9 636 98 616 108 252	Juste valeur(ii)
				$ 20 951 98 616
				119 567

(i) La valeur comptable correspond au montant enregistré au bilan consolidé, lequel correspond à la méthode de la mise en équivalence pour les placements d’entreprises associées et la juste valeur pour les placements dans les autres sociétés, conformément à la norme IFRS 9, Instruments financiers .

(ii) La juste valeur correspond au cours du marché des placements sur une bourse reconnue pour la période visée.

Principaux placements

Le tableau ci-dessous présente les principaux placements de la Société en titres négociables au 30 septembre 2021 :

Société Ressources Falco ltée (entreprise associée) Minera Alamos Inc. (autre placement)	Nombre d’actions détenues 46 885 240 76 080 000	Participation
		% 18,1 17,2

Ressources Falco ltée (« Falco »)

Le principal actif de Falco est le projet aurifère Horne 5, pour lequel les résultats sommaires de la mise à jour d’une étude de faisabilité ont été publiées le 24 mars 2021. Pour plus d’information, veuillez consulter le communiqué de Falco daté du 24 mars 2021, intitulé : « La mise à jour de l’étude de faisabilité confirme la valeur remarquable du projet Horne 5 » et déposé sur www.sedar.com.

En juin 2021, Falco a conclu une entente de principe avec Glencore établissant le cadre des termes et conditions (l’« entente de principe ») en vertu desquels les parties concluront la convention de licence d’exploitation et d’indemnisation principale (la « licence d’exploitation ») afin de permettre à Falco de développer et d’exploiter son projet Horne 5. Il est prévu que la licence d’exploitation sera finalisée au troisième trimestre de 2021. L’entente de principe décrit les termes qui seront inclus dans la licence d’exploitation, laquelle établira le cadre régissant le développement et l’exploitation par Falco de son projet Horne 5. Pour plus d’information, veuillez consulter le communiqué de Falco daté du 28 juin 2021 intitulé « Falco conclut une entente de principe avec Glencore concernant la licence de développement et d’exploitation du projet Horne 5 », déposé sur www.sedar.com.

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Falco a aussi conclu une convention d’option accordant à Falco le droit unique et exclusif d’acquérir une participation indivise de cent pour cent dans les sites Norbec et Millenbach, situés à proximité de la ville de Rouyn-Noranda. Ces propriétés serviront d’installations de gestion des résidus et sont situées sur un ancien parc à résidus (l’ancienne mine Norbec), qui a déjà été impacté par des activités minières historiques et est situé à environ 11 kilomètres du complexe minier du projet Horne 5. L’utilisation de ce site précédemment impacté est conforme aux stratégies environnementales, sociales et de gouvernance de Falco. Pour plus d’information, veuillez consulter le communiqué de Falco daté du 30 juin 2021, intitulé « Falco conclut une convention d’option avec First Quantum pour son futur site d’installation de gestion des résidus », déposé sur www.sedar.com.

Au 30 septembre 2021, la Société détenait 46 885 240 actions ordinaires représentant une participation de 18,1 % dans Falco (18,2 % au 31 décembre 2020). La Société conclut qu’elle exerce une influence notable sur Falco et comptabilise son placement selon la méthode de la mise en équivalence.

Minera Alamos Inc.

Minera Alamos est une société de développement aurifère qui devrait rejoindre les rangs des producteurs aurifères en 2021. La compagnie détient un portefeuille d’actifs mexicains de grande qualité, y compris le projet de développement de la mine à ciel ouvert Santana par lixiviation en tas, détenu à 100 % par la société, qui est actuellement en construction à Sonora et dont la production aurifère devrait débuter au deuxième trimestre de 2021.

Le 8 septembre 2021, Minera Alamos Inc. a publié une mise à jour sur les activités de rodage en cours à sa mine d’or Santana dans l’état de Sonora au Mexique. L’extraction d’or à Santana a débuté avec le lancement des activités de lixiviation et la récupération d’or à partir de charbon imprégné. Les trois séries de colonnes de charbon ont été mises en service et fonctionnent à capacité nominale. La société s’attend à ce que les opérations continuent de prendre de l’ampleur puisque l’accès au matériel minéralisé augmente en profondeur. Pour plus d’information, veuillez consulter le communiqué de Minera Alamos daté du 8 septembre 2021, intitulé : « Santana Project Operations Update », déposé sur www.sedar.com sous le profil de Minera Alamos.

Le projet aurifère à ciel ouvert La Fortuna à Durango (détenu à 100 %) a annoncé une évaluation économique préliminaire positive. À la fin de l’année 2020, la société avait reçu tous les permis requis pour prendre une future décision de construction. Osisko est titulaire d’une option lui permettant d’acquérir une redevance de 4 % NSR sur le projet La Fortuna pour la somme de 9,0 millions de dollars.

Au 30 septembre 2021, la Société détenait 76 080 000 actions ordinaires représentant une participation de 17,2 % dans Minera Alamos (17,3 % au 31 décembre 2020).

Activités en matière de développement durable

La Société considère le développement durable comme un élément clé de sa stratégie de création de valeur pour ses actionnaires et les autres parties prenantes.

La Société se concentre sur les éléments clés suivants :

• Promouvoir l’industrie minière et ses avantages pour la société;

• Maintenir de solides relations avec les gouvernements fédéral, provinciaux et municipaux et les Premières Nations dans les régions où la Société a des activités et des projets;

• Soutenir le développement économique des régions où elle exerce ses activités;

• Promouvoir la diversité au sein de son organisation et de l’industrie minière; et

• Encourager les sociétés émettrices à adhérer aux mêmes valeurs en matière de développement durable.

Financements

La Société a levé un produit brut d’environ 253,7 millions de dollars depuis la transaction dans le cadre de laquelle elle est devenue une société ouverte. Chacun des événements de financement est résumé ci-dessous :

Le 18 mars 2021, la Société a annoncé la clôture d’un placement privé par voie de prise ferme pour un produit brut global d’approximativement 33,6 millions de dollars, comprenant l’exercice partiel de l’option des preneurs fermes, composé de : (i) 2 055 742 actions accréditives au prix de 9,05 $ par action accréditive et (ii) 1 334 500 actions accréditives de bienfaisance au prix de 11,24 $ par action accréditive de bienfaisance. Le produit brut sera utilisé par la Société pour engager des dépenses d’exploration canadiennes qui seront admissibles à titre de dépenses minières accréditives tel que ces termes sont définis dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) relatives au projet aurifère Cariboo et les autres actifs d’exploration de la Société situés en Colombie-Britannique.

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Osisko Développement Corp. Pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021

Rapport de gestion

Le 5 février 2021, la Société a clôturé la deuxième tranche (tranche finale) du placement privé sans intermédiaire visant 1 515 731 unités pour un produit brut de 11,2 millions de dollars. Chaque unité se compose d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire de la Société, chaque bon de souscription entier conférant au porteur le droit d’acquérir une action ordinaire de la Société au prix de 10,00 $ par action le ou avant le 1[er] décembre 2023;

Le 8 janvier 2021, la Société a clôturé la première tranche du placement privé sans intermédiaire visant 9 346 464 unités pour un produit brut de 68,6 millions de dollars. Chaque unité se compose d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire de la Société, chaque bon de souscription entier conférant au porteur le droit d’acquérir une action ordinaire de la Société au prix de 10,00 $ par action le ou avant le 1[er] décembre 2023.

Le 30 décembre 2020, la Société a clôturé un placement privé par voie de prise ferme de 5 367 050 unités de la Société au prix de 7,50 $ par unité pour un produit brut global de 40,2 millions de dollars. Chaque unité se compose d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire de la Société, chaque bon de souscription entier conférant au porteur le droit d’acquérir une action ordinaire de la Société au prix de 10,00 $ par action le ou avant le 1[er] décembre 2023. Des frais ont été payés par la Société aux preneurs fermes et d’autres frais d’émission ont été payés par la Société en lien avec le placement privé par voie de prise ferme de décembre 2020. Le produit du placement privé par voie de prise ferme de décembre 2020 sera utilisé pour poursuivre le développement du projet aurifère Cariboo, faire progresser le projet aurifère San Antonio vers l’étape de la production et aux fins générales de l’entreprise.

Le 29 octobre 2020, avant la clôture de la PCI, la Société a clôturé un premier placement privé par voie de prise ferme de 13 350 000 unités de la Société au prix de 7,50 $ par unité pour un produit brut de 100,1 millions de dollars. Chaque unité se compose d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire de la Société, chaque bon de souscription entier conférant au porteur le droit d’acquérir une action ordinaire de la Société au prix de 10,00 $ par action le ou avant le 1[er] décembre 2023. Des frais ont été payés par la Société aux preneurs fermes et d’autres frais d’émission ont été payés par la Société en lien avec le placement privé par voie de prise ferme d’octobre 2020. Le produit du placement privé par voie de prise ferme d’octobre 2020 sera utilisé pour poursuivre le développement du projet aurifère Cariboo, faire progresser le projet aurifère San Antonio vers l’étape de la production et aux fins générales de l’entreprise.

Principales informations financières

(en milliers de dollars, à l’exception des nombres d’onces et des montants par once et par action)[(1)]

	Trois mois terminés les	Trois mois terminés les	Trois mois terminés les	Neuf	mois terminés les
	30 septembre		30 septembre	30 septembre	30 septembre
	2021		2020 4	2021	20204
	$		$	$	$
Produits	3 906		-	4 681	-
Coût des ventes	(3 906)		-	(4 681)	-
Perte d’exploitation	(40 520)		(1 183)	(90 850)	(3 428)
Perte nette	(31 745)		(245)	(76 849)	(301)
Perte nette par action de base et diluée(2)	(0,24)		0,00	(0,56)	0,00
Flux de trésorerie d’exploitation	(2 939)		(1 203)	(19 065)	(4 519)
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
De base et dilué(2) (3)	133 203 232		100 000 100	138 290 725	100 000 100
			30 septembre	31 décembre	31 décembre
Au			2021	2020	20194
			$	$	$
Total des actifs			752 015	802 144	397 257
Total des passifs			(114 093)	(102 578)	(42 243)

(1) À moins d’indication contraire, les données financières sont en dollars canadiens et ont été préparées conformément aux IFRS.

(2) Les actions en circulation de base de la Société au 30 septembre 2020 sont réputées être au nombre de 100 000 100 actions ordinaires, correspondant à la participation en actions de Redevances Aurifères Osisko.

(3) En raison de la perte d’exploitation pour chaque période, toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives sont considérées comme étant antidilutives, de telle sorte que la perte nette diluée par action est équivalente à la perte nette de base par action.

(4) L’information pour les périodes et les dates antérieures au 25 novembre 2020 est présentée selon la méthode de détachement.

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Osisko Développement Corp. Pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021

Rapport de gestion

Résultats d’exploitation

Trois mois terminés les 30 septembre 2021 et 2020

• Perte d’exploitation de 40,5 millions de dollars comparativement à 1,2 million de dollars au T3 2020;

• Perte d’exploitation de 31,7 millions de dollars comparativement à 0,2 million de dollars au T3 2020.

• Flux de trésorerie nets utilisés dans le cadre des activités d’exploitation de 2,9 millions de dollars comparativement à 1,2 million de dollars au T3 2020;

• Investissements dans les intérêts miniers, l’exploration et l’évaluation, et les immobilisations corporelles de 59,2 millions de dollars comparativement à 16,1 millions de dollars au T3 2020.

Au T3 2021, la Société a subi une perte d’exploitation de 40,5 millions de dollars comparativement à 1,2 million de dollars au T3 2020. Cette augmentation est attribuable à une dépréciation d’actifs de 33,3 millions de dollars, dont 22,4 millions de dollars en lien avec la dépréciation du projet Bonanza Ledge II de la Société et 11 millions de dollars en lien avec la réévaluation des stocks de minerai empilé de Sapuchi. La perte résiduelle est attribuable à l’accroissement des activités de Barkerville et de Sapuchi Minera.

Pour ce même trimestre, la Société a subi une perte nette de 31,7 millions de dollars en 2021 comparativement à 0,2 million de dollars en 2020. L’augmentation de la perte nette est principalement attribuable aux raisons décrites cidessus.

Les flux de trésorerie nets utilisés dans le cadre des activités d’exploitation au troisième trimestre de 2021 étaient de 2,9 millions de dollars comparativement à 1,2 million de dollars au troisième trimestre de 2020, principalement en raison de la trésorerie utilisée dans le cadre de la production d’or sur le projet Bonanza Ledge II.

Les investissements dans les intérêts miniers, l’exploration et l’évaluation, et les immobilisations corporelles au T3 2021 étaient de 59,2 millions de dollars comparativement à 16,1 millions de dollars au T3 2020. L’augmentation en 2021 est attribuable à l’accroissement des activités d’exploration et de développement en lien avec les projets aurifères Bonanza Ledge II et Cariboo de Barkerville et les projets de minerai oxydé et San Antonio de Sapuchi Minera.

Neuf mois terminés les 30 septembre 2021 et 2020

• Perte d’exploitation de 90,9 millions de dollars comparativement à 3,4 millions de dollars en 2020;

• Perte nette de 76,8 millions de dollars comparativement à 0,3 million de dollars en 2020;

• Flux de trésorerie nets utilisés dans le cadre des activités d’exploitation de 19,1 millions de dollars comparativement à 4,5 millions de dollars en 2020;

• Investissements dans les intérêts miniers, l’exploration et évaluation, et les immobilisations corporelles de 150 millions de dollars comparativement à 42,5 millions de dollars au T3 2020;

• Produits bruts issus des placements privés d’actions ordinaires et de bons de souscription totalisant approximativement 38,8 millions de dollars.

Pour le CA 2021, la Société a subi une perte d’exploitation de 90,9 millions de dollars comparativement à 3,4 millions de dollars au CA 2020, et une perte nette de 76,8 millions de dollars comparativement à 0,3 million de dollars au CA 2020. Dans les deux cas, les pertes plus élevées sont principalement attribuables à la dépréciation d’actifs de 73,8 millions de dollars et à l’augmentation des dépenses générales et administratives alors de 12,2 millions de dollars que la Société nouvellement fondée continue de rebâtir ses fonctions opérationnelles et administratives.

Les flux de trésorerie nets utilisés dans le cadre des activités d’exploitation au CA 2021 étaient de 19,1 millions de dollars comparativement à 4,5 millions de dollars au CA 2020, principalement en raison de la trésorerie utilisée dans le cadre de la production d’or sur le projet Bonanza Ledge II et d’une variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement de 11,9 millions de dollars comparativement à 2,3 millions de dollars en 2020. Cette variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement reflète principalement une augmentation des sommes à recevoir de 2,9 millions de dollars, des stocks de 8,3 millions de dollars, des autres actifs courants de 3,1 millions de dollars et des comptes créditeurs de 2 millions de dollars.

Les investissements dans les intérêts miniers et les immobilisations corporelles au CA 2021 s’élevaient à 150 millions de dollars comparativement à 42,5 millions de dollars au CA 2020. L’augmentation est attribuable à l’accroissement des activités d’exploration et de développement en lien avec les projets aurifères Bonanza Ledge II et Cariboo de Barkerville et les projets de minerai oxydé et San Antonio de Sapuchi Minera.

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Osisko Développement Corp. Pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021

Rapport de gestion

En 2021, la Société a réussi à lever et à clôturer 113,4 millions de dollars en placements privés avec ou sans intermédiaire; voir la rubrique Financements .

États consolidés des résultats

Le tableau suivant présente un résumé des états consolidés des résultats pour les trois et neuf mois terminés les 30 septembre 2021 et 2020 (en milliers de dollars) :

30 septembre 2021 et 2020 (en milliers de dollars) :	30 septembre 2021 et 2020 (en milliers de dollars) :
		Trois mois terminés les 30 septembre Neuf mois terminés les 30 septembre
		2021 2020 2021 2020
Produits (a) Charges d’exploitation Coût des ventes (a) Générales et administratives (b) Exploration et évaluation Dépréciation d’actifs (c) Perte d’exploitation Autres produits, déduction faite des autres charges (d) Perte avant les impôts sur le résultat (Recouvrement) charge d’impôt (e) Perte nette		$ $ $ $ 3 906 - 4 681 - 3 906 - 4 681 - 6 862 1 151 15 533 3 320 338 32 1 518 108 33 320 - 73799 -
		(40 520) (1 183) (90 850) (3 428) 4 822 937 7 307 3 559
		(35 698) (246) (83 543) 131 3 953 1 6 694 (432)
		(31 745) (245) (76 849) (301)

• (a) La Société a adopté de manière anticipée les modifications à la norme IAS 16, stipulant que les produits tirés de la vente de métaux précieux devraient être comptabilisés dans le résultat net, avec les coûts de production, et ce, avant que les immobilisations corporelles s’y rapportant soient disponibles pour utilisation. Par conséquent, le produit net de 3,9 millions de dollars et 4,7 millions de dollars reçus de la vente de l’or et de l’argent récupéré sur le projet Bonanza Ledge II a été comptabilisé comme produit à l’état consolidé des résultats pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021. Le coût des ventes en lien avec l’or et l’argent vendu de 3,9 millions de dollars et 4,7 millions de dollars a aussi été comptabilisé à l’état consolidé des résultats pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021, conformément à la norme IAS 2, à la valeur de réalisation nette des stocks vendus.

• (b) Les dépenses générales et administratives ont augmenté pour s’établir à 15,5 millions de dollars au CA 2021, comparativement à 3,3 millions de dollars au CA 2020. Plus spécifiquement, au troisième trimestre, ces charges se sont élevées à 6,9 millions de dollars en 2021 comparativement à 1,2 million de dollars au T3 2020. Cette hausse est attribuable à l’augmentation des activités et de la main-d’œuvre à la suite la création d’Osisko Développement pour soutenir les activités opérationnelles de Barkerville et Sapuchi Minera.

• (c) Une charge de dépréciation d’actifs a été comptabilisée, d’un montant de 33,3 millions de dollars au T3 2021 (montant nul en 2020) incluant une charge de dépréciation de 22,4 millions de dollars à l’égard du projet Bonanza Ledge II puisque la valeur comptable du projet dépassait sa valeur recouvrable estimée à un montant nul. Le montant recouvrable a été déterminé en fonction de la valeur d’usage en utilisant les flux de trésorerie. La charge de dépréciation résiduelle de 11 millions de dollars reflète la réévaluation des stocks de minerai empilé détenus par Sapuchi Minera à la valeur de réalisation nette. Les hypothèses importantes qui ont eu un impact sur l’évaluation du minerai empilé de Sapuchi comprennent notamment les coûts de traitement et de production associés plus élevés et la baisse du prix de l’or.

• (d) Les autres produits, déduction faite des autres charges, sont de 4,8 millions de dollars au troisième trimestre et de 7,3 millions de dollars au CA 2021, comparativement à 0,9 million et 3,6 millions de dollars en 2020 respectivement. L’augmentation observée pour les deux périodes est principalement attribuable à la comptabilisation d’une prime sur les actions accréditives et les actions accréditives de bienfaisance émises en 2021, en partie compensée par la quote-part de la perte d’entreprises associées.

• (e) Les éléments qui ont eu une incidence sur l’impôt effectif sont les charges de dépréciation à l’égard d’actifs miniers, pour lesquelles aucun passif d’impôt différé n’a été comptabilisé en raison de la dispense de comptabilisation initiale, les pertes non comptabilisées, la comptabilisation de pertes autres qu’en capital qui n’avaient pas été comptabilisées auparavant, et la prime non imposable sur les actions accréditives.

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Osisko Développement Corp. Pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021

Rapport de gestion

Information trimestrielle sélectionnée

Les résultats financiers trimestriels sélectionnés pour le trimestre précédent, préparés conformément aux IFRS, sont présentés ci-dessous :

En milliers de dollars, à l’exception des montants par action 2021 T3 2021 T2 2021 T1 2020 T4	En milliers de dollars, à l’exception des montants par action 2021 T3 2021 T2 2021 T1 2020 T4
Perte nette	(31 745) (41 404) (3 701) (7 771) (0,24) (0,31) (0,03) (0,07) (0,24) (0,31) (0,03) (0,07)
Perte nette par action Perte nette diluée par action

Liquidités et sources de financement en capital

Au 30 septembre 2021, la Société disposait d’une trésorerie de 72,2 millions de dollars, comparativement à 197,4 millions de dollars au 31 décembre 2020. Jusqu’à maintenant, la Société n’a pas gagné de revenus significatifs et est considérée comme étant à l’étape de l’exploration et du développement. En date du 30 septembre 2021, le fonds de roulement de la Société s’élevait à 45,2 millions de dollars comparativement à 175,6 millions de dollars au 31 décembre 2020. Avec son portefeuille de placements de qualité, la direction de la Société est d’avis qu’elle disposera de suffisamment de fonds pour honorer ses passifs, obligations et engagements existants pour les douze mois à venir lorsqu’ils seront exigibles. Pour évaluer si l’hypothèse de continuité d’exploitation est appropriée, la direction tient compte de tous les renseignements disponibles à propos de l’avenir qui pourraient avoir un impact sur la Société. L’étendue et la durée des impacts sur les activités de la Société, notamment sur ses fournisseurs de biens et de services, ses employés et sur les marchés financiers mondiaux, restent incertaines pour l’instant. Un impact pourrait mener à de futurs changements importants à la capacité de la Société de réaliser ses activités d’exploration et de développement prévues, d’honorer ses obligations conformément aux modalités des financements accréditifs, ou d’obtenir du financement par emprunt ou par capitaux propres. La Société suit l’évolution de la situation afin d’être en mesure de prendre les dispositions nécessaires au besoin.

Les variations importantes des liquidités et des sources de financement au cours du trimestre terminé le 30 septembre 2021 sont expliquées ci-après à la rubrique Flux de trésorerie . La Société dépend de la mobilisation de fonds pour financer ses futurs programmes de développement et ses futures dépenses en immobilisations. Voir la rubrique Risques et incertitudes du présent rapport de gestion pour plus de détails.

Flux de trésorerie

Le tableau suivant résume les activités liées aux flux de trésorerie (en milliers de dollars) :

Flux de trésorerie Exploitation Éléments du fonds de roulement Activités d’exploitation Activités d’investissement Activités de financement Diminution de la trésorerie avant l’incidence des variations des taux de change sur la trésorerie Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie (Diminution) augmentation de la trésorerie Trésorerie au début de la période Trésorerie à la fin de la période

Trois mois terminés les 30 septembre Neuf mois terminés les 30 septembre

2021 2020 2021 2020 $ $ $ $ (5 904) (706) (7 188) (2 255) 2 965 (497) (11 877) (2 264) (2 939) (1 203) (19 065) (4 519) (69 154) (11 176) (138 327) (37 787) (1 588) 13 258 32 307 37 953 (73 681) 879 (125 085) (4 353) 1 210 - (191) - (72 471) 879 (125 276) (4 353) 144 622 2 774 197 427 8 006 72 151 3 653 72 151 3 653

Activités d’exploitation

Les sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation en CA 2021 se sont élevées à 19,1 millions de dollars comparativement à 4,5 millions de dollars en 2020. Au T3 2021, les flux de trésorerie utilisés dans le cadre des activités d’exploitation s’élevaient à 2,9 millions de dollars comparativement à 1,2 million de dollars en 2020. Se reporter à la rubrique Résultats d’exploitation ci-dessus.

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Osisko Développement Corp. Pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021

Rapport de gestion

Activités d’investissement

Les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement se sont élevées à 69,2 millions de dollars au T3 2021, comparativement à des sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement de 11,2 millions de dollars en 2020. Au T3 2021, la Société a investi 41,5 millions de dollars dans les intérêts miniers, 3,3 millions de dollars en exploration et évaluation, et 14,5 millions de dollars en immobilisations corporelles, principalement sur le projet aurifère Cariboo et les projets de Bonanza Ledge II et Sapuchi. L’augmentation des activités d’investissement est attribuable à un accroissement des activités de développement de Barkerville et Sapuchi Minera.

Au CA 2021, les activités d’investissement ont totalisé 138,3 millions de dollars, comparativement à 37,8 millions de dollars pour les neuf premiers mois de 2020. Les investissements ont principalement été consentis pour des intérêts miniers, l’exploration et l’évaluation, et des immobilisations corporelles, pour des montants respectifs de 116,6 millions de dollars, 4,4 millions de dollars et 29 millions de dollars, respectivement. Ces montants sont compensés par la cession de 23,2 millions de dollars en placements.

Activités de financement

Les flux de trésorerie générés dans le cadre des activités de financement étaient d’une valeur négative de 1,6 million de dollars au T3 2021, comparativement à des flux de trésorerie de 13,3 millions de dollars générés dans le cadre des activités de financement en 2020, et une valeur positive de 32,3 millions de dollars a été enregistrée en 2021, comparativement à 37,8 millions de dollars en 2020. Il n’y a eu aucune activité de financement significative au troisième trimestre de 2021. Les activités de financement totales pour le CA 2021 comprennent des financements par voie de placement privé de 38,8 millions de dollars au T1 2021, contrebalancés par un paiement de capital sur des obligations locatives de 4 millions de dollars et des frais d’émission d’actions de 2,6 millions de dollars.

Au cours du premier trimestre de 2021, la Société a clôturé un placement sans intermédiaire pour 10 862 195 unités pour un produit brut global de 79,8 millions de dollars, dont un montant de 73,9 millions de dollars a été reçu en 2020 et le montant résiduel de 5,9 millions de dollars a été reçu au T1 2021. De plus, la Société a clôturé en mars 2021 un placement privé par voie de prise ferme composé d’actions accréditives et d’actions accréditives de bienfaisance pour un produit brut global de 33,6 millions de dollars. Se reporter à la rubrique Financements ci-dessus pour plus de détails.

Information sectorielle

La Société gère ses activités en un seul secteur d’exploitation, soit l’acquisition, l’exploration et le développement de propriétés minières.

Les actifs relatifs à l’exploration, à l’évaluation et au développement de projets miniers sont situés au Canada et au Mexique, et sont présentés en détail ci-dessous au 30 septembre 2021 (en milliers de dollars) :

Autres actifs (non courants) Intérêts miniers Immobilisations corporelles Actifs d’exploration et d’évaluation Total des actifs non courants	30 septembre 2021 Canada Mexique Total
	$ $ $
	1 053 10 855 11 908 360 933 77 954 438 887 59 820 14 408 74 228 43 886 1 339 45 225
	465 692 104 556 570 248

Transactions entre parties liées

Durant les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021, la Société a engagé des dépenses de 0,8 million de dollars et 2,0 millions de dollars, respectivement, pour des services administratifs, juridiques et techniques qui ont été facturés par des entreprises associées, principalement reflétées à l’état consolidé des résultats.

Au 30 septembre 2021, les sommes à recevoir d’entreprises associées s’élevaient à 0,2 million de dollars tandis que les sommes payables à des entreprises associées totalisaient 0,5 million de dollars.

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Osisko Développement Corp. Pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021

Rapport de gestion

En novembre 2020, Sapuchi Minera a complété une entente de flux aurifère et argentifère avec Osisko Bermuda Ltd, une filiale de Redevances Aurifères Osisko, pour 15,0 millions de dollars US (19,1 millions de dollars). Un montant de 10,5 millions de dollars US a été payé en novembre 2020 et le montant résiduel de 4,5 millions de dollars US a été payé en février 2021 (« flux aurifère et argentifère »).

D’autres transactions avec des parties liées sont décrites à la rubrique Transfert des actifs miniers de Redevance Aurifères Osisko et création d’Osisko Développement à la note 2 des états financiers consolidés intermédiaires résumés.

Obligations contractuelles et engagements

Au 30 septembre 2021, la Société avait les obligations contractuelles et les engagements minimums suivants :

Obligations d’achat Engagements de capital1 Obligations locatives Total	Total Moins d’un an 1-2 ans 3-4 ans Plus de 4 ans
	$ $ $ $ $
	6 474 2 873 1 585 1 008 1 008 19 198 19 198 - - - 11 766 9 120 2 405 241 -
	37 438 31 191 3 990 1 249 1 008

(1) L’échéance de certains paiements en capital est estimée en fonction du calendrier de réalisation des projets.

Arrangements hors bilan

La Société n’a aucun arrangement hors bilan significatif, autre que les obligations (incluant les redevances) et engagements contractuels mentionnés ci-dessus.

Risques et incertitudes

Les activités de la Société, à savoir les activités d’acquisition, d’exploration et de développement de biens miniers au Canada et dans le monde, sont spéculatives et comportent un degré de risque élevé. Certains facteurs, notamment ceux décrits ci-après, pourraient avoir une incidence importante sur la situation financière de la Société et sur leurs résultats d’exploitation futurs et pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les énoncés prospectifs faits par la Société ou s’y rapportant. Se reporter à la rubrique Mise en garde relative aux énoncés prospectifs pour plus d’informations. Le lecteur devrait examiner attentivement ces risques ainsi que l’information présentée dans les états financiers détachés combinés de la Société.

Il existe des risques importants qui, selon la direction, pourraient avoir une incidence sur les opérations de la Société. Pour de plus amples renseignements sur les risques et incertitudes, veuillez-vous référer aussi à la rubrique sur les facteurs de risque dans la Déclaration de changement déposée par la Société le 23 novembre 2020 disponible sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur de Barolo.

Les activités d’Osisko Développement sont assujetties à des risques financiers et les nouveaux financements peuvent être cause de dilution ou de vente partielle d’actifs

Les activités d’Osisko Développement sont assujetties à des risques financiers. En date des présentes, la Société n’a aucun projet en production ni aucune source de revenus. La capacité de la Société d’explorer et de découvrir des projets économiquement rentables et de les mettre en valeur jusqu’à la production est grandement dépendante de sa capacité à obtenir des capitaux propres et des emprunts sur les marchés financiers. Tout projet que la Société développe requiert d’importantes dépenses en immobilisations. Pour obtenir un tel financement, la Société peut vendre des titres additionnels, y compris, sans s’y restreindre, des actions de la Société, parfois sous forme de titres convertibles, qui auraient pour effet une dilution substantielle de la participation dans les capitaux propres des actionnaires de la Société. La Société peut également vendre une partie de sa participation dans un actif afin de lever des capitaux. Rien ne garantit que la Société sera en mesure de réunir les fonds requis pour poursuivre ses programmes d’exploration et financer le développement de n’importe quel gisement susceptible d’être rentable qui a été défini selon des conditions acceptables dans le futur, ni même que ces fonds seront disponibles. L’incapacité d’obtenir le financement nécessaire pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la stratégie de croissance de la Société, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et ses échéanciers de projets.

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Osisko Développement Corp. Pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021

Rapport de gestion

Risques liés aux activités minières

Les activités minières sont et seront assujetties à tous les dangers et risques s’appliquant normalement à l’exploration, au développement et à la production de ressources minérales et de réserves minérales, incluant des formations géologiques inhabituelles ou inattendues et d’autres conditions comme les pressions de formation, les incendies, les pannes d’électricité, les inondations, les explosions, les effondrements, les glissements de terrain et l’incapacité d’obtenir la machinerie, l’équipement ou la main-d’œuvre requis, ce qui, dans chacun des cas, pourrait entraîner des arrêts de travail, des dommages matériels et des dommages possibles à l’environnement, que même une combinaison d’évaluation prudente, d’expérience et de connaissances ne peut éliminer ou atténuer adéquatement. La Société peut être tenue responsable pour une pollution, des effondrements ou des dangers contre lesquels elle ne peut être assurée ou contre lesquels elle peut choisir de ne pas s’assurer. Le paiement de ces obligations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière de la Société.

D’importantes dépenses sont requises pour élaborer des procédés métallurgiques et pour construire des installations minières et de traitement sur un site particulier. La viabilité commerciale d’un gîte minéral dépend de nombreux facteurs, dont notamment : les caractéristiques particulières du gîte comme la taille, la teneur et la proximité des infrastructures; les prix des métaux, qui sont très volatils; la règlementation gouvernementale, y compris celle ayant trait aux prix, aux taxes, aux redevances, au régime foncier, à l’aménagement du territoire, à la production permise, à l’importation et l’exportation de minéraux et à la protection environnementale.

Conjoncture de l’industrie

L’exploration et le développement de gisements minéraux comportent des risques importants, et bien que les gains puissent être considérables si un gisement minéral est découvert, peu de propriétés explorées deviendront éventuellement des mines productives. Toutes les propriétés de la Société sont à l’étape de développement ou de l’exploration et la Société n’a actuellement aucune propriété en exploitation. Son succès éventuel dépendra de sa capacité de générer des revenus à partir d’une propriété en exploitation.

La découverte de gisements minéraux dépend d’un certain nombre de facteurs, y compris la qualification professionnelle du personnel responsable de l’exploration. La viabilité commerciale d’un gisement minéral dépend d’un certain nombre de facteurs comme les caractéristiques du gisement, sa dimension, sa teneur et sa proximité aux infrastructures; les prix des métaux, qui sont hautement volatiles; la règlementation gouvernementale, y compris celle référant aux prix, aux impôts, aux redevances, au régime foncier, à l’utilisation du territoire, à l’importation et à l’exportation de minéraux et à la protection de l’environnement. Dans le cas où la Société désire exploiter commercialement une de ses propriétés, l’effet réel de ces facteurs ne peut être prédit avec exactitude, mais une combinaison de ces facteurs peut faire en sorte que la Société n’obtienne pas un rendement adéquat sur le capital investi. Les activités de la Société seront assujetties à tous les risques et à tous les dangers liés normalement à l’exploration et au développement de gisements minéraux. Les activités minières comportent généralement un haut niveau de risque, y compris des formations géologiques inhabituelles ou imprévues.

Questions de règlementation

Les activités de la Société sont assujetties à la règlementation et à la législation des autorités gouvernementales. Ces activités peuvent être touchées à des degrés divers par les règlements gouvernementaux régissant l’exploration et le développement, le contrôle des prix, les impôts, les normes du travail et la santé au travail, l’expropriation, la sécurité minière et autres sujets. L’exploration et la mise en marché sont assujetties aux différentes lois et aux différents règlements fédéraux, provinciaux ou locaux en matière de protection de l’environnement. Ces lois imposent des normes élevées à l’industrie minière relativement au contrôle du déversement des eaux usées et à la divulgation des résultats de ce contrôle aux organismes de règlementation, à la réduction et à l’élimination de certains effets des activités minières dans le sol, l’eau et l’air, à la réhabilitation progressive des propriétés minières, à la gestion des matières et des matériaux dangereux et à la réduction du risque d’accident au travail.

Le défaut de respecter les lois et règlements applicables peut entraîner des amendes ou des pénalités civiles ou pénales ou des mesures coercitives, notamment des ordonnances rendues par les autorités de règlementation ou judiciaires interdisant ou réduisant les activités ou imposant des mesures correctrices, l’installation d’équipements supplémentaires ou des mesures de redressement, dont chacune pourrait entraîner des dépenses importantes. La Société peut également être tenue de compenser des parties privées pour la perte ou les dommages subis en raison d’un manquement aux lois, aux règlements ou aux exigences en matière de permis. Il se peut également que les lois et règlements futurs ou une application plus rigoureuse des lois et des règlements actuels par les autorités gouvernementales puissent occasionner des frais et des dépenses en immobilisations ou imposer des restrictions aux activités de la Société ou la suspension de celles-ci et des retards dans l’exploration et le développement des projets et des propriétés.

Les modifications aux lois, règlements et permis actuels régissant l’exploitation et les activités des sociétés minières, ou une application plus rigoureuse de ceux-ci, pourraient avoir une incidence négative importante sur la Société et

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occasionner une augmentation des dépenses en immobilisations ou des coûts de développement ou encore la fermeture ou des retards dans le développement de nouvelles propriétés minières.

La Société est sujette aux fluctuations des devises qui pourraient avoir une incidence défavorable sur la situation financière de la Société.

La Société est sujette aux risques de change. La devise fonctionnelle de la Société est le dollar canadien, lequel est exposé à des fluctuations par rapport à d’autres devises. Les activités de la Société se déroulent au Canada et au Mexique, de telle sorte qu’une partie de ses dépenses et obligations est libellée en dollars américains et en pesos mexicains. La Société maintient son siège social à Montréal (Canada), maintient des comptes de trésorerie en dollars canadiens, en dollars américains et en pesos mexicains, et possède des actifs et des passifs monétaires en dollars canadiens, en dollars américains et en pesos mexicains.

Les activités et les liquidités de la Société sont grandement affectées par les variations des taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, et entre le dollar canadien et le peso mexicain. La plupart des dépenses sont présentement libellées en dollars canadiens et en pesos mexicains. Les variations des taux de change peuvent donc avoir un impact significatif sur les coûts de la Société. L’appréciation des devises autres que le dollar canadien par rapport au dollar canadien peut augmenter les coûts des activités de la Société.

La Société est sujette à l’impôt dans plusieurs juridictions et des changements néfastes aux lois fiscales de ces juridictions pourraient avoir une incidence défavorable importante sur sa rentabilité

La Société a des activités et fait des affaires dans plusieurs juridictions et est assujettie aux lois fiscales de chacune de ces juridictions. Ces lois fiscales sont compliquées et sujettes à changement. La Société peut également faire l’objet d’un examen, d’une vérification et d’une cotisation dans le cours normal des activités. Toute modification de ce genre aux lois ou aux examens fiscaux et aux cotisations pourrait entraîner une hausse des impôts à payer ou nécessiter le paiement d’impôts exigibles pour les années antérieures, ce qui pourrait nuire aux liquidités de la Société. Les impôts peuvent également nuire à la capacité de la Société de rapatrier les bénéfices et de déployer ses actifs.

Les propriétés d’exploration et de développement de la Société sont situées dans des juridictions sujettes à des changements dans la conjoncture économique et politique et dans la règlementation de ces pays

La rentabilité de l’exploration et du développement de projets miniers est influencée par de nombreux facteurs, notamment les coûts d’exploration et de développement, les variations dans la teneur du minerai découvert, les fluctuations des prix des métaux, les taux de change et les prix des biens et services, les lois et règlements applicables, y compris les règlements relatifs aux redevances, à la production permise et à l’importation et l’exportation de biens et de services. Selon le prix des minéraux, la Société peut déterminer qu’il n’est ni rentable ni souhaitable d’acquérir ou de développer des propriétés.

Les propriétés minérales de la Société sont situées au Canada et au Mexique. La conjoncture économique et politique dans ces pays pourrait nuire aux activités commerciales de la Société. Cette conjoncture échappe au contrôle de la Société, et rien ne garantit que les mesures d’atténuation prises par la Société seront efficaces.

Les changements aux lois et règlements relatifs à l’industrie minière ou les changements de la conjoncture politique peuvent augmenter les coûts liés aux activités de la Société, y compris le coût pour conserver ses propriétés. Les opérations peuvent également être touchées à des degrés divers par des changements dans la règlementation gouvernementale concernant les restrictions des activités d’exploration et de développement, le contrôle des prix, le contrôle des exportations, l’impôt sur le revenu, les redevances, l’expropriation de propriétés, la législation environnementale (incluant spécifiquement les lois adoptées pour lutter contre les changements climatiques) et la sécurité dans les mines. L’incidence de ces facteurs ne peut être prédite avec précision. La conjoncture économique mondiale actuelle pourrait entraîner une instabilité économique qui pourrait contribuer à la volatilité des devises et à des hausses potentielles des taux d’imposition, ce qui pourrait avoir une incidence importante sur la rentabilité de la Société.

Les activités de la Société sont assujetties à de nombreuses lois et de nombreux règlements régissant la santé et la sécurité des travailleurs, les normes du travail, l’élimination des déchets, la protection des sites historiques et archéologiques, le développement minier, la protection des espèces menacées et protégées et d’autres enjeux. Les organismes de règlementation ont toute l’autorité requise pour fermer et/ou prélever des amendes contre les installations qui ne respectent pas les règlements ou les normes.

Les facteurs de risque propres à certaines juridictions sont décrits dans le texte, incluant notamment à la rubrique Sécurité au Mexique . La survenance des divers facteurs et incertitudes liés aux risques économiques et politiques des activités menées par la Société dans ces juridictions ne peut être prédite avec exactitude et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

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Sécurité au Mexique

Ces dernières années, les activités criminelles et la violence ont augmenté et continuent d’augmenter dans certaines parties du Mexique. Le secteur minier n’a pas échappé à l’impact des activités criminelles et de la violence, qui prend notamment la forme d’enlèvements contre rançon et d’extorsion par le crime organisé, de vols à main armée des opérations minières directement, et de vols simples et de vols qualifiés de convois d’approvisionnement, y compris spécifiquement pour le diésel. La Société prend des mesures pour protéger ses employés, ses propriétés et ses installations de production contre ces risques et d’autres risques pour la sécurité. Rien ne garantit toutefois que des incidents de sécurité futurs n’auront pas d’incidence défavorable importante sur les activités de la Société.

Certains des actifs miniers de la Société sont situés à l’extérieur du Canada et sont détenus indirectement par l’entremise de filiales étrangères.

Il peut être difficile, voire impossible, de faire appliquer des jugements obtenus devant les tribunaux canadiens fondés sur les dispositions relatives à la responsabilité civile des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces à l’égard des actifs de la Société situés à l’extérieur du Canada.

Permis, licences et approbations

Les activités de la Société nécessitent des licences et des permis de différentes autorités gouvernementales. La Société croit qu’elle détient ou est en train d’obtenir tous les licences et permis nécessaires pour poursuivre les activités qu’elle mène actuellement en vertu des lois et règlements applicables. Ces licences et permis sont assujettis à des changements au niveau de la règlementation et des circonstances d’exploitation. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’obtenir tous les licences et permis requis pour maintenir ses activités minières, construire des mines ou des installations d’usinage et commencer l’exploitation de l’une ou l’autre de ses propriétés d’exploration. De plus, si la Société progresse à l’étape de la production sur une propriété d’exploration, elle doit obtenir et se conformer à des permis et licences qui peuvent contenir des conditions spécifiques concernant les procédures d’exploitation, l’utilisation de l’eau, le rejet de différents matériaux sur ou dans la terre, l’air ou l’eau, l’élimination des déchets, les déversements, les études environnementales, les plans de fermeture et de restauration et les garanties financières. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’obtenir ces licences et permis ni qu’elle sera en mesure de se conformer à de telles conditions.

Toute fusion, acquisition ou coentreprise serait accompagnée de risques

La Société peut évaluer de temps à autre les opportunités de fusions, d’acquisitions et de coentreprises à l’égard d’actifs et d’entreprises ou effectuer tout autre type de transaction. Le paysage mondial a changé et de telles transactions s’accompagnent de risques en raison de passifs et d’évaluations avec des délais de clôture des transactions très serrés en raison d’une concurrence accrue. Il y a également un risque que le processus de révision et d’examen soit inadéquat et ait des conséquences négatives importantes. Ces transactions peuvent être d’envergure importante, modifier l’ampleur des activités de la Société et l’exposer à de nouveaux risques géographiques, politiques, opérationnels, financiers et géologiques. Toute transaction s’accompagnerait de risques, tels que la difficulté d’assimiler les opérations et le personnel; la perturbation potentielle des activités en cours de la Société; l’incapacité de la direction de maximiser la situation financière et stratégique de la Société; le maintien de normes, de contrôles, de procédures et de politiques uniformes; la dégradation des relations avec les employés, les clients et les entrepreneurs à la suite de l’intégration de nouveaux membres du personnel de gestion; la dilution des actionnaires actuels de la Société ou de ses intérêts dans ses actifs ou la décision d’accorder des intérêts à un partenaire de coentreprise; et les passifs inconnus potentiels. Rien ne garantit que la Société réussirait à surmonter ces risques ou tout autre problème rencontré dans le cadre de telles transactions ou coentreprises. Il se peut que les actionnaires n’aient pas le droit d’évaluer le bien-fondé ou les risques d’une future transaction ou coentreprise, sauf si les lois et les règlements applicables l’exigent.

Les revendications des autochtones, les droits à la consultation et à l’accommodement et les relations de la Société avec les communautés locales peuvent avoir une incidence sur les projets d’exploration et de développement existants de la Société.

Les gouvernements de nombreuses juridictions doivent consulter les peuples autochtones et les Premières Nations au sujet de l’octroi de droits miniers ou de droits de surface et de la délivrance ou de la modification d’autorisations de projet. La consultation et les autres droits des peuples autochtones et des Premières Nations peuvent nécessiter des accommodements, incluant des mesures touchant les emplois, le paiement de redevances et d’autres enjeux. Cela peut nuire à la capacité de la Société d’acquérir, dans un délai raisonnable, des titres minéraux ou des droits de surface effectifs dans ces juridictions, notamment dans certaines régions du Canada où les communautés autochtones ou locales ont des revendications, et peut avoir une incidence sur l’échéancier et les coûts de développement des propriétés minières dans ces juridictions. Le risque de revendications imprévues de la part de groupes autochtones pourrait également avoir une incidence sur les projets d’exploration et de développement. Ces exigences légales peuvent également nuire à la capacité de la Société de transférer des projets existants ou de développer de nouveaux projets.

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Les relations de la Société avec les communautés où elle exerce des activités sont essentielles pour assurer le succès futur de ses activités existantes et l’exploration et le développement de ses projets. Le public s’inquiète de plus en plus de l’effet perçu des activités minières sur l’environnement et sur les collectivités touchées par de telles activités. Une publicité défavorable concernant l’industrie minière générée par des organisations non gouvernementales et autres pourrait avoir une incidence défavorable sur la réputation ou la situation financière de la Société et avoir une incidence sur ses relations avec les communautés où elle exerce ses activités. Bien que la Société s’engage à travailler de façon socialement responsable, rien ne garantit que les efforts de la Société à cet égard atténueront ce risque potentiel.

L’incapacité de la Société de maintenir des relations positives avec les communautés locales peut créer d’autres obstacles à l’obtention des permis, à des contestations juridiques accrues ou à d’autres enjeux opérationnels perturbateurs touchant l’un ou l’autre des projets de la Société, et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours de l’action et la situation financière de la Société.

Concurrence

Les activités de la Société sont axées sur l’exploration, l’évaluation et le développement de gisements minéraux. Il n’y a aucune assurance que les dépenses qui seront engagées par la Société résulteront en la découverte de quantités suffisantes de minéraux pour en justifier l’exploitation commerciale. La compétition est grande au sein de l’industrie quant à la découverte et à l’acquisition de propriétés ayant un potentiel commercial. Lors de possibilités de participation dans des projets prometteurs, la Société sera en concurrence avec d’autres parties, dont plusieurs disposent de ressources financières plus importantes que les siennes. En cas de réussite des efforts en exploration, d’importants investissements en capital sont requis pour atteindre la production commerciale; cependant, il se pourrait que la Société ne puisse amasser les fonds nécessaires pour de tels investissements en capital. La Société peut être affectée par les lois anticorruption.

La Loi canadienne sur la corruption d’agents publics étrangers et la Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis et les lois anticorruption d’autres juridictions où nous faisons des affaires interdisent aux entreprises et à leurs intermédiaires d’effectuer des paiements irréguliers dans le but d’obtenir ou de conserver des activités commerciales ou d’autres avantages commerciaux. Les politiques de la Société exigent le respect de ces lois anticorruption, qui comportent souvent des sanctions importantes. La Société exerce ses activités dans des juridictions qui ont connu dans une certaine mesure de la corruption au sein du gouvernement et du secteur privé et, dans certaines circonstances, le strict respect des lois anticorruption peut entrer en conflit avec certaines coutumes et pratiques locales. Rien ne garantit que les politiques et procédures de contrôle interne de la Société la protégeront toujours contre les actes imprudents ou inappropriés commis par les sociétés affiliées, les employés ou les agents de la Société. La violation de ces lois, ou des allégations de telles violations, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Osisko Développement peut avoir de la difficulté à attirer et à retenir des cadres qualifiés pour faire croître l’entreprise, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités et la situation financière de la Société.

La Société dépend de certains membres de la direction, particulièrement de son chef de la direction. La perte de leurs services pourrait nuire à la Société.

La Société dépend des services de certains cadres clés et d’autres membres du personnel hautement qualifiés pour assurer l’avancement de ses objectifs d’affaires ainsi que pour identifier de nouvelles possibilités de croissance et de financement. La perte de ces personnes ou son incapacité à attirer et retenir d’autres employés hautement qualifiés requis pour ses activités pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation commerciale et financière de la Société. De plus, bien que certains dirigeants et administrateurs de la Société aient de l’expérience dans l’exploration, le développement et l’exploitation de propriétés minières, la Société demeure fortement tributaire des entrepreneurs et des tiers dans l’exécution des activités d’exploration et de développement. Rien ne garantit que ces entrepreneurs et tiers seront disponibles pour réaliser ces activités pour le compte de la Société ou qu’ils seront disponibles à des conditions commercialement acceptables.

Conflits d’intérêts

Certains administrateurs et dirigeants de la Société sont également administrateurs et dirigeants d’autres sociétés impliquées dans l’exploration et le développement de ressources naturelles; par conséquent, il est possible que ces administrateurs et dirigeants se retrouvent en situation de conflit d’intérêts. Toute décision prise par ces administrateurs et dirigeants impliquant la Société sera prise en se conformant à leurs tâches et leurs obligations de traiter équitablement et de bonne foi avec la Société et ces autres sociétés. En outre, ces administrateurs et dirigeants déclareront et s’abstiendront de voter sur toute question à l’égard de laquelle ces administrateurs et dirigeants pourraient avoir un conflit d’intérêts important.

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Risques non assurés

La Société pourrait être tenue responsable de certains événements, incluant de la pollution environnementale, des effondrements ou d’autres dangers contre lesquels une entreprise comme la Société ne peut s’assurer ou contre lesquels elle peut choisir de ne pas s’assurer, compte tenu de l’importance des primes ou pour d’autres raisons. Le paiement des montants relatifs à la responsabilité des risques susmentionnés pourrait entraîner la perte des actifs de la Société.

Les estimations de ressources minérales et de réserves minérales comportent une incertitude inhérente

Les ressources minérales et les réserves minérales ne sont que des estimations. Ces estimations sont l’expression de jugements fondés sur les connaissances, l’expérience minière, l’analyse des résultats de forage et les pratiques de l’industrie. Bien que la Société soit d’avis que les estimations des ressources minérales et des réserves minérales, le cas échéant, à l’égard des propriétés où la Société détient un intérêt direct reflètent les meilleures estimations, l’estimation des ressources minérales et des réserves minérales est un processus subjectif et l’exactitude des estimations des ressources minérales et des réserves minérales dépend de la quantité et de la qualité des données disponibles, de l’exactitude des calculs statistiques, et des hypothèses utilisées et des jugements portés dans l’interprétation des informations techniques et géologiques disponibles. Il existe une grande part d’incertitude dans toute estimation de ressources minérales et de réserves minérales, et les gisements réels rencontrés et la viabilité économique d’un gisement peuvent différer sensiblement des estimations. Les ressources minérales et les réserves minérales estimées peuvent devoir être réestimées en fonction de l’évolution des prix de l’or ou d’autres minéraux, de la poursuite des activités d’exploration ou de développement ou de l’expérience réelle de production. Cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les estimations du volume ou de la teneur de la minéralisation, des taux de récupération estimés ou d’autres facteurs importants qui influencent ces estimations. De plus, les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales et rien ne garantit qu’une estimation de ressources minérales sera éventuellement convertie en réserves minérales prouvées ou probables. La viabilité économique de ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’a pas été démontrée.

Facteurs économiques liés au développement de propriétés minières

L’exploration et le développement de biens miniers sont spéculatifs et comportent un degré élevé de risque. Même si des retombées appréciables peuvent découler de la découverte d’un gisement, très peu de propriétés explorées sont exploitables sur le plan commercial et deviendront éventuellement des mines productrices. Il n’y a aucune certitude qu’une des propriétés d’exploration sera exploitable sur le plan commercial.

Si des ressources minérales existent, des dépenses en immobilisations substantielles seront indispensables pour confirmer l’existence de réserves minérales suffisantes à l’exploitation commerciale d’une mine et pour obtenir les approbations environnementales et les permis nécessaires pour entreprendre l’exploitation commerciale. La décision quant à la question de savoir si une propriété contient ou non un gisement minéral exploitable sur le plan commercial et devrait entrer en production dépendra des résultats des programmes d’exploration ou des études de faisabilité, ainsi que des recommandations formulées par des ingénieurs ou des géologues dûment qualifiés, ce qui requiert des dépenses considérables. Cette décision suppose l’examen et l’évaluation de nombreux facteurs importants, notamment, sans s’y limiter : a) les coûts pour amener une mine à l’étape de la production, y compris les travaux d’exploration et de développement, la préparation d’études de faisabilité de la production et la construction d’installations de production; b) l’accès au financement et les coûts de financement; c) les coûts de production continus; d) les prix des métaux; e) les règlements et contraintes en matière de conformité environnementale (y compris les obligations environnementales découlant d’activités d’exploration historiques); et f) le climat politique ou la règlementation et le contrôle des gouvernements. Les projets de développement sont également assujettis à la réalisation d’études d’ingénierie positives, la délivrance par les gouvernements des permis nécessaires et l’accès à un financement adéquat. Les projets de développement n’ont aucun antécédent d’exploitation sur lequel fonder les estimations des flux de trésorerie futurs.

Facteurs qui échappent au contrôle d’Osisko Développement

La rentabilité potentielle de propriétés minérales dépend de nombreux facteurs qui échappent au contrôle de la Société. Par exemple, les prix mondiaux et les marchés des minéraux sont imprévisibles, très volatils, potentiellement sujets à des mesures de contrôle ou de fixation de la part des gouvernements et réagissent aux changements des contextes nationaux, internationaux, politiques, sociaux et économiques. Un autre facteur est que les taux de récupération des minéraux provenant du minerai extrait (en supposant que l’existence de tels gisements minéraux a été établie) peuvent varier des taux établis lors d’essais et qu’une réduction du taux de récupération nuira à la rentabilité et, possiblement, à la viabilité économique d’une propriété. La rentabilité dépend également des coûts d’exploitation, y compris les coûts de la maind’œuvre, de l’équipement, de l’électricité, de conformité environnementale ou d’autres intrants de production. Ces coûts fluctueront d’une manière que la Société ne peut prévoir et échappent au contrôle de la Société, et ces fluctuations auront une incidence sur la rentabilité et pourraient même l’éliminer complètement. En outre, en raison de l’incertitude économique mondiale, la disponibilité et le coût du financement pour le développement et les autres coûts deviennent de plus en plus difficiles, voire impossibles, à prévoir. Ces changements et événements peuvent avoir une incidence

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importante sur le rendement financier de la Société et peuvent aussi avoir une incidence défavorable sur les échéanciers de projets.

Osisko Développement pourrait être tenue responsable ou subir des pertes à l’égard de certains risques et dangers contre lesquels elle n’a pas souscrit d’assurance ou ne peut souscrire d’assurance pour des raisons économiques

Le domaine minier est capitalistique et assujetti à de nombreux risques et dangers, notamment la pollution environnementale, les accidents ou les déversements, les accidents de travail ou de transport, les conflits de travail, les changements apportés au cadre règlementaire, les phénomènes naturels (les conditions météorologiques difficiles, les tremblements de terre, l’écroulement d’une paroi et les effondrements) et des conditions géologiques inhabituelles ou inattendues. Ces risques et dangers pourraient avoir une incidence sur les activités de la Société. Par conséquent, plusieurs des risques et dangers susmentionnés pourraient endommager ou détruire les propriétés minières de la Société ou de futures installations de traitement; causer des blessures personnelles ou le décès; une atteinte à l’environnement; des retards dans les activités d’exploration et de développement ou l’interruption ou la cessation de celles-ci; un retard ou une incapacité à obtenir les approbations nécessaires des autorités de règlementation; des coûts, des pertes financières et d’éventuelles obligations légales ainsi qu’une réaction adverse des autorités publiques. Osisko Développement pourrait être tenue responsable ou subir une perte relativement à certains risques et dangers contre lesquels elle n’a pas souscrit d’assurance ou ne peut en souscrire ou qu’elle peut raisonnablement choisir de ne pas souscrire pour des raisons économiques. Cette absence de couverture d’assurance pourrait occasionner des préjudices économiques importants à la Société.

Risques et dangers environnementaux

Osisko Développement est assujettie à la règlementation environnementale dans les juridictions où elle exerce ses activités. Cette règlementation exige notamment le respect de normes de qualité de l’air et de l’eau et la remise en état des terres. Elle fixe également des limites en général et en particulier au transport, à l’entreposage et à l’élimination des déchets solides et dangereux. La législation environnementale évolue vers des normes et une application plus strictes, des amendes et des pénalités accrues en cas de non-conformité, des évaluations environnementales plus rigoureuses des projets proposés, et un degré accru de responsabilité pour les entreprises et leurs dirigeants, administrateurs et employés. Rien ne garantit que les changements futurs apportés à la règlementation environnementale, le cas échéant, n’auront pas d’incidence défavorable sur les activités de la Société. Des risques environnementaux peuvent exister sur les propriétés qui ne sont pas connues de la Société à l’heure actuelle et qui ont été causées par les détenteurs ou exploitants antérieurs ou existants des propriétés. Les coûts de remise en état sont incertains et les dépenses prévues estimées par la direction pourraient différer des dépenses réelles requises.

Fluctuation du cours des actions ordinaires d’Osisko Développement

Le cours des actions ordinaires d’Osisko Développement est touché par de nombreuses variables qui ne sont pas directement liées au rendement de l’entreprise de la Société, notamment la vigueur de l’économie en général, la disponibilité et l’attrait d’autres placements et l’ampleur du marché public pour la négociation des actions. Il n’est pas possible de prévoir l’incidence future qu’auront ces facteurs et d’autres facteurs sur le cours des actions ordinaires d’Osisko Développement et ces facteurs pourraient entraîner une diminution de la valeur des actifs, ce qui pourrait mener à des charges de dépréciation.

Contrôles et procédures de divulgation de l’information

La direction a établi des processus pour s’assurer qu’elle dispose de connaissances suffisantes pour appuyer les déclarations selon lesquelles elle a fait preuve d’une diligence raisonnable selon laquelle (i) les états financiers consolidés ne contiennent aucun faux énoncé de fait important ou omettent d’énoncer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour faire une déclaration qui n’est pas trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle est faite, à la date et pour les périodes présentées par les états financiers consolidés; et (ii) les états financiers consolidés présentent fidèlement, à tous les égards importants, la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la Société, à la date et pour les périodes présentées.

Contrairement au certificat requis pour les émetteurs non émergents en vertu du Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 »), ce certificat de base de l’émetteur émergent n’inclut pas les représentations relatives à l’établissement et au maintien de contrôles et procédures de divulgation de l’information (« CPDI ») et au contrôle interne de l’information financière (« CIIF »), tel que défini dans le Règlement 52-109. En particulier, les agents certificateurs qui déposent ce certificat ne font aucune déclaration relative à l’établissement et au maintien de :

i) contrôles et autres procédures ayant pour but de fournir une assurance raisonnable à l’effet que l’information qui doit être divulguée par l’émetteur dans ses rapports annuels, ses rapports intermédiaires et autres rapports déposés et soumis

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en vertu des lois sur les valeurs mobilières est enregistrée, traitée, résumée et présentée dans les délais spécifiés dans les lois sur les valeurs mobilières; et

ii) processus visant à fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et à la préparation des états financiers à des fins externes conformément aux conventions comptables de l’émetteur.

Les agents certificateurs de l’émetteur sont responsables de s’assurer que des processus sont en place pour leur fournir des connaissances suffisantes pour appuyer les représentations qu’ils font dans ce certificat. Les investisseurs doivent être conscients que les limites inhérentes à la capacité des agents certificateurs d’un émetteur émergent de concevoir et de mettre en œuvre, de façon rentable, des CPDI et des CIIF tels que définis dans le Règlement 52-109 peuvent entraîner des risques supplémentaires quant à la qualité, la fiabilité, la transparence et la rapidité des rapports intérimaires et annuels et d’autres rapports déposés en vertu des lois sur les valeurs mobilières.

Base d’établissement des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés ci-joints ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière ( International Financial Reporting Standards ou les « IFRS ») telles qu’elles sont publiées par l’ International Accounting Standards Board (« IASB »). Les conventions comptables, les méthodes de calcul et de présentation appliquées dans ces états financiers consolidés sont détaillées dans les notes afférentes aux états financiers.

Les données financières comparatives antérieures au 25 novembre 2020 représentent les données financières détachées pour les activités minières de Redevances Aurifères Osisko et reflètent les activités, les actifs et les passifs des actifs contribués par Osisko sur une base « consolidée », plutôt que de représenter la forme juridique applicable à l’époque.

Modifications à IAS 1, Présentation des états financiers

L’IASB a apporté des modifications à la norme IAS 1, Présentation des états financiers, qui consistent en l’utilisation d’une définition constante de l’importance relative ou caractère significatif dans toutes les normes IFRS et dans le Cadre conceptuel de l’information financière , qui clarifient le caractère significatif d’une information et qui intègrent, dans IAS 1, certaines règles concernant l’information non significative. Notamment, les modifications précisent qu’une information est significative si l’on peut raisonnablement s’attendre à ce que l’omission, l’inexactitude ou l’obscurcissement de cette information puisse influencer les décisions que les principaux utilisateurs des états financiers d’usage général prennent en se fondant sur l’information financière que fournissent ces états financiers au sujet d’une entité comptable donnée. Le caractère significatif (ou importance relative) dépend de la nature ou de l’ampleur de l’information, ou des deux. C’est dans le contexte de ses états financiers pris dans leur ensemble que l’entité apprécie si l’information est significative, prise individuellement ou conjointement avec d’autres informations. La Société a adopté IAS 1 le 1[er] janvier 2020, sans impact significatif sur l’information divulguée dans les états financiers consolidés.

Estimations et jugements comptables critiques

Les estimations et les hypothèses sont continuellement évaluées et sont fondées sur l’expérience historique ainsi que d’autres facteurs, y compris des attentes à propos d’événements futurs, qui sont jugés raisonnables dans les circonstances. La détermination d’estimations nécessite l’exercice du jugement basé sur diverses hypothèses ainsi que d’autres facteurs tels que l’expérience historique et les conditions économiques actuelles et prévues. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les estimations et les hypothèses comptables critiques ainsi que des jugements critiques dans l’application des conventions comptables de la Société sont détaillés dans les états financiers consolidés pour les exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019.

Instruments financiers

Tous les instruments financiers doivent être évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale. La juste valeur est basée sur les cours du marché, à moins que les instruments financiers ne soient pas négociés sur un marché actif. Dans ce cas, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation comme les flux de trésorerie actualisés, le modèle d’évaluation du prix des options de Black-Scholes ou d’autres techniques d’évaluation. L’évaluation au cours de périodes subséquentes dépend de la classification de l’instrument financier. Une description des instruments financiers et de leur juste valeur est présentée dans les états financiers consolidés audités pour le trimestre terminé les 30 septembre 2021 et 2020.

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Osisko Développement Corp. Pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021

Rapport de gestion

Renseignements techniques

Les renseignements scientifiques et techniques contenus dans le présent rapport de gestion ont été révisés et approuvés par Mme Maggie Layman, qui est une personne qualifiée (« PQ ») tel que défini par le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers.

Structure du capital-actions

Au 8 novembre 2021, les nombres suivants d’actions ordinaires et d’autres valeurs mobilières de la Société pouvant être levés pour obtenir des actions ordinaires de la Société étaient en circulation :

Valeurs mobilières	Actions ordinaires suivant la levée
Actions ordinaires	133 203 232
Options sur actions	1 830 500
UAR	1 046 550
UAD	239 350
Bons de souscription	14 789 373
Capital-actions pleinement dilué	151 109 005

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Le présent rapport de gestion peut contenir des énoncés prospectifs et des informations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada (collectivement, les « informations prospectives »), incluant, sans s’y limiter, des déclarations relatives à la performance financière ou opérationnelle future de la Société; aux projets miniers de la Société; au prix futur des métaux; à l’estimation des ressources minérales; à la réalisation d’estimations des ressources minérales; au moment et au volume de la production future estimée (le cas échéant); aux dépenses en capital, aux charges d’exploitation et d’exploration; aux coûts et au moment du développement de nouveaux gisements; aux coûts et au moment des activités d’exploration futures; à l’utilisation du produit tiré des activités de financement; aux exigences de capital supplémentaire; à la règlementation gouvernementale applicable aux opérations minières et aux activités d’exploration; aux risques d’ordre environnemental; aux frais de démantèlement; aux litiges ou aux réclamations à l’égard des titres; aux limites de la couverture d’assurance; au développement des projets; aux calendriers (le cas échéant) pour terminer une étude de préfaisabilité sur les projets. Les énoncés prospectifs se reconnaissent notamment à des termes et des expressions comme « planifie », « s’attend », « est prévu », « budget », « planifié », « estimations », « prévisions », « a l’intention », « anticipe » ou « croit » ou à des variantes (y compris sous la forme négative) de ces termes et expressions selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « devraient », « pourraient », « pourront », « seront » ou « seront prises », « surviendront » ou « se matérialiseront ».

L’information prospective reflète les opinions et les hypothèses de la Société fondées sur l’information disponible au moment où les déclarations sont faites. Les résultats ou événements réels peuvent différer de ceux prévus dans les informations prospectives. Toute l’information prospective concernant la Société est donnée sous réserve i) des hypothèses qui sont énoncées ou inhérentes à cette information prospective, y compris les hypothèses énumérées ciaprès, et ii) des risques décrits à la rubrique « Risques et incertitudes » du présent rapport de gestion, des états financiers de la Société, et des sections sur les facteurs de risques dans la Déclaration de changement de la Société datée du 23 novembre 2020, lesquels sont disponibles électroniquement sur SEDAR (www.sedar.com) sous les profils d’émetteur d’Osisko et de Barolo.

Bien que la Société soit d’avis que les hypothèses qui sous-tendent les informations prospectives contenues dans le présent rapport de gestion sont raisonnables, cette liste n’est pas exhaustive et d’autres facteurs pourraient avoir une incidence sur l’information prospective. Les principales hypothèses qui ont été formulées dans le cadre des informations prospectives couvrent : l’importance des résultats de forage et des activités d’exploration en cours; le temps nécessaire pour obtenir les résultats des analyses des laboratoires; la capacité des activités d’exploration (y compris les résultats de forage) à prédire avec précision la minéralisation; la prévisibilité de la modélisation géologique; l’exactitude des registres de participations dans des biens de la Société; le climat économique mondial; le prix des métaux; les risques d’ordre environnemental; les actions communautaires et non gouvernementales; l’obtention à temps des permis requis pour mener la Société en temps opportun afin de permettre le respect de l’échéancier des programmes de forage prévus; la disponibilité du personnel qualifié et des entrepreneurs au fur et à mesure que la Société poursuit leur croissance; un prix de l’or qui dépassera les niveaux permettant de rentabiliser le projet de la Société; la pertinence des hypothèses et la capacité de la Société d’être toujours en mesure de mobiliser les capitaux nécessaires pour financer leur exploitation.

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Osisko Développement Corp. Pour les trois et neuf mois terminés le 30 septembre 2021

Rapport de gestion

Les énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les plans, les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société soient sensiblement différents des futurs plans, résultats, rendements ou réalisations exprimés ou suggérés dans les énoncés prospectifs.

L’information prospective est assujettie à des risques connus et inconnus, aux événements futurs, aux conditions, à des incertitudes et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels diffèrent considérablement des résultats, de la performance ou des réalisations prévus communiqués explicitement ou implicitement dans l’information prospective. Ces facteurs comprennent, entre autres, les incertitudes commerciales générales, économiques, concurrentielles, politiques et sociales; les résultats réels des activités d’exploration en cours; les erreurs de modélisation géologique; les conclusions des évaluations économiques; les changements dans les paramètres du projet à mesure que les plans continuent d’être affinés; les prix futurs des métaux; les variations possibles de la teneur ou des taux de récupération; l’incapacité des immobilisations corporelles ou des processus à fonctionner comme prévu; les accidents, conflits de travail et autres risques de l’industrie minière; l’instabilité politique; et les retards dans l’obtention des approbations ou du financement gouvernementaux ou dans l’achèvement des activités de développement ou de construction.

Bien que la Société ait tenté de cerner les principaux facteurs qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement, à terme, de ceux qui sont décrits dans l’information prospective, d’autres facteurs pourraient faire en sorte qu’ils diffèrent de ceux qui y sont attendus, estimés ou prévus. L’information prospective fournie dans les présentes est établie en date du présent rapport de gestion, et la Société n’est pas tenue de les actualiser, que ce soit pour tenir compte de nouveaux éléments d’information, de faits ou de résultats futurs ou pour quelque autre raison, sauf dans la mesure prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Rien ne garantit que l’information prospective se révélera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs sont susceptibles de différer de façon significative de ceux qui y sont prévus. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas s’y fier indûment.

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