Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité de ces titres. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus ») ainsi que le prospectus préalable de base simplifié daté du 23 décembre 2025 qui l'accompagne (le « prospectus préalable de base ») et, collectivement avec le présent supplément de prospectus, le « prospectus ») auquel il se rapporte, en sa version modifiée ou complétée, et chaque document intégré par renvoi au présent supplément de prospectus et au prospectus préalable de base, constitue une offre publique de titres qui ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ces titres ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

L'information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada et auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus peuvent être obtenus gratuitement sur demande adressée au secrétaire de Osisko Développement au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2, 514-940-0685, ou par voie électronique au www.sedarplus.ca et au www.sec.gov.

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

au prospectus préalable de base simplifié daté du 23 décembre 2025

Nouvelle émission

Le 27 janvier 2026

OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

125 000 940 $ US

35 311 000 actions ordinaires

Prix : 3,54 $ US par action ordinaire

Osisko Développement Corp. (la « Société » ou « ODV ») qualifie par la présente le placement de 35 311 000 actions ordinaires de la Société (les « actions offertes ») au prix de 3,54 $ US par action ordinaire (le « prix d'offre ») pour un produit brut total de 125 000 940 $ US (le « placement »). Les actions offertes sont émises aux termes d'une convention de prise ferme datée du 27 janvier 2026 (la « convention de prise ferme »), intervenue entre la Société, Financière Banque Nationale inc. (« FBN »), RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Corporation Cantor Fitzgerald Canada en tant que co-chefs de file et co-teneurs de livres (ensemble avec FBN, les « syndicataires chefs de file »), et BMO Nesbitt Burns Inc. (collectivement avec les syndicataires chefs de file, les « preneurs fermes »), concernant les actions offertes proposées par le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base qui l'accompagne. Le prix d'offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les syndicataires chefs de file, pour le compte des preneurs fermes, en fonction du cours en vigueur des actions ordinaires (au sens donné à ce terme aux présentes). Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le placement est effectué simultanément dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada aux termes du présent supplément de prospectus et aux États-Unis selon les modalités d'une déclaration d'inscription sur formulaire F-10, dans sa version modifiée (n° de dossier 333-292328) (la « déclaration d'inscription »), déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») et déclarée valide en vertu de la

Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), dont le présent supplément de prospectus fait partie.

Les actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions ordinaires ») sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») et du New York Stock Exchange (le « NYSE ») sous le symbole « ODV ». Le 23 janvier 2026, soit le dernier jour de négociation avant l'annonce du placement, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV et au NYSE s'établissait à 5,26 $ et à 3,85 $ US, respectivement. Le 26 janvier 2026, soit le dernier jour de négociation avant la date du présent supplément de prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV et au NYSE s'établissait à 5,30 $ et à 3,85 $ US, respectivement. La Société demandera l'inscription des actions offertes distribuées aux termes du présent supplément de prospectus à la cote de la TSXV et du NYSE. La cotation sera subordonnée à l'obligation pour la Société de remplir toutes les conditions d'inscription à la cote de la TSXV et du NYSE.

	Prix d'offre	Commission des preneurs fermes^{1)}	Produit net revenant à la Société^{2) 3)}
Par action offerte	3,54 $ US	0,1593 $ US	3,3807 $ US
Total^{4)}	125 000 940 $ US	5 625 042,30 $ US	119 375 897,70 $ US

1) En contrepartie des services rendus par les preneurs fermes dans le cadre du placement, la Société a convenu de leur verser une commission en espèces (la « commission des preneurs fermes ») équivalant à 4,5 % du produit brut du placement (y compris tout produit brut provenant de l'exercice de l'option de surallocation (au sens donné à ce terme aux présentes)). Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
2) Après déduction de la commission des preneurs fermes, mais avant déduction des frais du placement (estimés à environ 750 000 $ US), lesquels, avec la commission des preneurs fermes, seront payés à même le produit brut du placement.
3) Les preneurs fermes se sont vu attribuer une option de surallocation, pouvant être exercée en totalité ou en partie, à tout moment et de temps à autre, au plus tard le 30^e jour suivant la date de clôture (la « date limite de surallocation ») pour la souscription d'un maximum de 5 296 650 actions offertes supplémentaires (les « actions de surallocation ») au prix d'offre, pour un produit brut supplémentaire pour la Société d'un montant maximal de 18 750 141 $ US, afin de couvrir la position de surallocation des preneurs fermes, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché (l'« option de surallocation »). L'option de surallocation peut être exercée par les preneurs fermes, en avisant la Société avant la date limite de l'option de surallocation, avis qui doit préciser le nombre d'actions de surallocation à souscrire. Si l'option de surallocation est exercée en totalité, le « prix d'offre » total, la « commission des preneurs fermes » et le « produit net pour la Société » (avant déduction des frais liés au placement (se reporter à la note 2 ci-dessus)) s'élèveront à 143 751 081 $ US, 6 468 798,65 $ US et 137 282 282,35 $ US, respectivement. Le prospectus vise l'attribution de l'option de surallocation et le placement des actions de surallocation. Tout souscripteur d'actions faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions de surallocation aux termes du prospectus, que la position de surallocation soit ou non couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
4) Suppose qu'aucune option de surallocation n'est exercée.

À moins que le contexte ne l'exige autrement, toutes les références au « placement » dans les présentes incluent l'exercice de l'option de surallocation, et toutes les références aux « actions offertes » incluent les actions de surallocation émises lors de l'exercice de l'option de surallocation.

Le tableau suivant indique le nombre maximal de titres couverts par une option pouvant être émis aux preneurs fermes dans le cadre du placement, en supposant l'option de surallocation soit exercée dans son intégralité :

Position des preneurs fermes	Nombre maximal de titres disponibles	Période d'exercice	Prix d'exercice
Option de surallocation	5 296 650 actions de surallocation	Au plus tard le 30^{e} jour suivant la date de clôture	3,54 $ US par action de surallocation

Le placement est effectué dans le cadre d'une « prise ferme », et les preneurs fermes, agissant en qualité de mandants, offrent conditionnellement les actions offertes, sous réserve de leur vente préalable, si et dès qu'elles sont émises par la Société et acceptées par les preneurs fermes conformément aux conditions énoncées dans la convention de prise ferme visée à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l'approbation de certaines questions juridiques canadiennes par Bennett Jones S.E.N.C.R.L., SRL, pour le compte de la Société, et par Cassels Brock & Blackwell S.E.N.C.R.L., SRL, pour le compte des preneurs fermes, et de certaines questions juridiques américaines par Troutman

Pepper Locke LLP, pour le compte de la Société, et par Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, pour le compte des preneurs fermes.

Dans le cadre du placement et sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à des niveaux autres que ceux qui auraient par ailleurs prévalu sur le marché libre, conformément aux règles de stabilisation applicables. Ces opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes proposent d'offrir les actions offertes initialement au prix d'offre. Après que les preneurs fermes auront fait raisonnablement de leur mieux pour vendre la totalité des actions offertes au prix d'offre, le prix auquel les actions offertes sont distribuées aux termes du prospectus peut être réduit et peut être modifié à l'occasion par la suite à un montant qui ne dépasse pas le prix d'offre. Toute réduction du prix d'offre ne diminuera pas le produit net que doit recevoir la Société, tel qu'indiqué ci-dessus. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les souscriptions d'actions offertes seront reçues sous réserve de rejet ou d'attribution en tout ou partie, en réservant le droit de fermer les livres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 30 janvier 2026, ou à toute autre date dont peuvent convenir la Société et la FBN, pour le compte des preneurs fermes, chacune agissant raisonnablement (la « date de clôture »). Il est prévu que les actions offertes seront émises par l'intermédiaire du système d'inscription en compte, enregistrées au nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») ou de son prête-nom et déposées auprès de CDS. Les propriétaires véritables des actions offertes ne recevront qu'un avis d'exécution des preneurs fermes, ou d'un autre courtier inscrit qui est un adhérent de CDS, desquels ou par l'intermédiaire desquels ils ont acquis la propriété véritable des actions offertes. Si des actions offertes ne peuvent être émises au moyen du système d'inscription en compte par l'intermédiaire de CDS avant la date de clôture pour quelque raison que ce soit, ces investisseurs ou leurs porteurs désignés recevront des certificats définitifs ou des déclarations d'inscription directe représentant leur participation dans ces actions offertes.

La Société est autorisée, en vertu d'un régime d'information multinational (le « RIM ») adopté par les autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada et des États-Unis, à préparer le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base qui l'accompagne conformément aux obligations d'information du Canada. Les investisseurs potentiels aux États-Unis doivent savoir que ces obligations diffèrent de celles en vigueur aux États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base qui l'accompagne ont été préparés conformément aux Normes IFRS de comptabilité publiées par l'International Accounting Standards Board (les « IFRS ») et ils pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis (les « PCGR des États-Unis »).

L'exercice par les investisseurs de leurs responsabilités civiles en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières pourrait être compromis par le fait que la Société est régie en vertu des lois fédérales du Canada, que la plupart de ses dirigeants et administrateurs ne sont pas des résidents des États-Unis, que certains, voire tous les experts nommés dans le présent document ne sont pas des résidents des États-Unis et qu'une partie importante des actifs de la Société et de ces personnes se trouvent à l'extérieur des États-Unis. Se reporter à la rubrique « Exécution des recours civils ».

Les investisseurs éventuels doivent savoir que l'acquisition, la détention ou la disposition des titres décrits aux présentes peut avoir des incidences fiscales aux États-Unis et au Canada, en fonction des circonstances particulières de chaque investisseur éventuel. Il est possible que ces conséquences ne soient pas décrites de manière exhaustive dans le présent supplément de prospectus ou le prospectus préalable de base qui l'accompagne. Les investisseurs éventuels devraient lire la rubrique consacrée à la fiscalité dans le présent supplément de prospectus et consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant l'application des lois fédérales canadiennes et/ou américaines en matière d'impôt sur le revenu à leur situation particulière, ainsi que les autres conséquences fiscales provinciales, territoriales, étatiques, étrangères et autres découlant de l'acquisition, de la détention ou de la cession des titres décrits aux présentes. Se reporter aux rubriques « Certaines considérations relatives à l'impôt fédéral sur le revenu canadien » et « Certaines considérations relatives à l'impôt fédéral sur le revenu américain », « Admissibilité pour investissement » et « Facteurs de risque ».

iii -

NI LA SEC, NI AUCUNE AUTORITÉ CANADIENNE OU AUTORITÉ EN VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT N'A APPROUVÉ OU DÉCONSEILLÉ LES TITRES OFFERTS AUX TERMES DES PRÉSENTES, NI NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS OU DU PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE QUI L'ACCOMPAGNE, NI N'A DÉTERMINÉ SI LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS OU LE PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE QUI L'ACCOMPAGNE EST VÉRIDIQUE OU COMPLET. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION.

Un placement dans les titres de la Société comporte des risques importants que les investisseurs éventuels doivent examiner attentivement avant d'acheter des actions offertes. Les risques décrits dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi devraient être examinés attentivement par les investisseurs éventuels dans le cadre d'un investissement dans les actions offertes. Les investisseurs éventuels devraient lire attentivement la rubrique « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus, du prospectus préalable de base et des documents qui y sont intégrés par renvoi, ainsi que les renseignements figurant sous la rubrique « Mise en garde concernant l'information prospective » du présent supplément de prospectus, et tenir compte de cette mise en garde et de cette information dans le cadre d'un investissement dans les actions offertes.

Les investisseurs potentiels ne devraient se fier qu'aux renseignements contenus dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base qui l'accompagne ou qui y sont intégrés par renvoi. La Société et les preneurs fermes n'ont autorisé personne à fournir aux souscripteurs éventuels des renseignements différents de ceux contenus dans le présent supplément de prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi, ainsi que dans le prospectus préalable de base qui l'accompagne. Les preneurs fermes proposent de vendre et sollicitent des offres d'achat d'actions offertes uniquement dans les territoires et auprès des personnes à qui les offres et les ventes sont légalement autorisées. Les investisseurs éventuels ne doivent pas tenir pour acquis que les renseignements contenus dans le présent supplément de prospectus sont exacts à une date autre que celle qui figure à la page de couverture du prospectus. Se reporter aux rubriques « Mise en garde concernant l'information prospective » et à la rubrique « Facteurs de risque » dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base.

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur le droit de se retirer d'une convention d'achat de valeurs mobilières. La législation en valeurs mobilières de plusieurs provinces et territoires du Canada permet également au souscripteur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis, à condition que le souscripteur exerce ses droits dans la limite prévue par la législation sur les valeurs mobilières de sa province ou de son territoire. Se reporter à la rubrique « Droits de résolution et sanctions civiles » dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base.

Le siège social et l'établissement principal de la Société sont situés au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

iv -

TABLE DES MATIÈRES

Supplément de prospectus

Page

AVIS AU LECTEUR ... 1
PRÉSENTATION DES DEVISES ET TAUX DE CHANGE ... 1
MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE ... 1
DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR ... 4
MISE EN GARDE À L'INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L'ÉGARD DE L'UTILISATION D'ESTIMATIONS DE RÉSERVES MINÉRALES ET DE RESSOURCES MINÉRALES ... 5
MISE EN GARDE À L'INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L'ÉGARD DE LA PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ... 5
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ... 5
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ... 7
OÙ TROUVER DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS ... 7
DOCUMENTS DÉPOSÉS DANS LE CADRE DE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION ... 8
RENSEIGNEMENTS TECHNIQUES ... 8
LA SOCIÉTÉ ... 8
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ... 9
ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ... 9
CAPITALISATION CONSOLIDÉE ... 9
UTILISATION DU PRODUIT ... 10
DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L'OBJET DU PLACEMENT ... 12
MODE DE PLACEMENT ... 12
COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS ... 15
VENTES ANTÉRIEURES ... 15
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ... 17
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES ... 20
ADMISSIBILITÉ POUR INVESTISSEMENT ... 29
FACTEURS DE RISQUE ... 29
EXÉCUTION DES RECOURS CIVILS ... 34
QUESTIONS JURIDIQUES ... 34
AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ... 34
INTÉRÊTS DES EXPERTS ... 35
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ... 35
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ... 1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ... 2

TABLE DES MATIÈRES

Prospectus préalable de base

GÉNÉRALITÉS ... 1
MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE ... 1
MISE EN GARDE CONCERNANT LES MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS ... 2
MISE EN GARDE À L'INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L'ÉGARD DE L'UTILISATION D'ESTIMATIONS DE RÉSERVES MINÉRALES
ET DE RESSOURCES MINÉRALES ... 3
MISE EN GARDE À L'INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L'ÉGARD DE LA PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ... 3
AVIS IMPORTANT CONCERNANT L'INFORMATION CONTENUE DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS ... 3
PRÉSENTATION DES DEVISES ... 3
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ... 4
OÙ TROUVER DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS ... 6
DOCUMENTS DÉPOSÉS DANS LE CADRE DE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION ... 6
RENSEIGNEMENTS TECHNIQUES ... 7
LA SOCIÉTÉ ... 49
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ... 50
ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ... 50
CAPITALISATION CONSOLIDÉE ... 51
PLACEMENT SECONDAIRE PAR LES PORTEURS DE TITRES VENDEURS ... 51
UTILISATION DU PRODUIT ... 52
MODE DE PLACEMENT ... 54
DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L'OBJET DU PLACEMENT ... 55
RATIOS DE COUVERTURE PAR LES BÉNÉFICES ... 66
VENTES ANTÉRIEURES ... 66
COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS ... 66
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ... 66
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES POUR LES PORTEURS AMÉRICAINS ... 66
FACTEURS DE RISQUE ... 73
INTÉRÊT DES EXPERTS ... 76
EXÉCUTION DES RECOURS CIVILS ... 77
QUESTIONS JURIDIQUES ... 77
VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ... 77
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ... 78
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ... 1

AVIS AU LECTEUR

Le présent document se divise en deux parties. La première partie correspond au présent supplément de prospectus, qui décrit les modalités propres au placement et qui complète et met à jour certains renseignements contenus dans le prospectus préalable de base et les documents qui y sont intégrés par renvoi. La deuxième partie, le prospectus préalable de base, fournit des renseignements plus généraux sur les titres que la Société pourrait offrir de temps à autre, dont certains pourraient ne pas s'appliquer au placement. Les deux documents contiennent des renseignements importants que les investisseurs devraient prendre en compte avant de prendre une décision d'investissement. Le supplément de prospectus peut compléter, mettre à jour ou modifier l'information contenue dans le prospectus préalable de base. Avant d'investir, les souscripteurs d'actions offertes dans le cadre du placement devraient lire attentivement à la fois le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base, ainsi que les renseignements supplémentaires concernant la Société mentionnés dans la section du présent supplément de prospectus intitulée « Documents intégrés par renvoi ». Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base, uniquement aux fins du placement. D'autres documents sont également intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

Les souscripteurs d'actions offertes dans le cadre du placement ne devraient se fier qu'aux renseignements contenus dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base ou qui y sont intégrés par renvoi. Si des renseignements dans le présent supplément de prospectus sont incompatibles avec le prospectus préalable de base ou les renseignements qui y sont intégrés par renvoi, vous devez vous fier au présent supplément de prospectus. La Société et les preneurs fermes n'ont autorisé aucune autre personne à fournir aux souscripteurs des renseignements supplémentaires ou différents. Si une personne fournit aux souscripteurs des renseignements supplémentaires ou différents, ces souscripteurs ne doivent pas s'y fier.

La Société offre de vendre ces titres et sollicite des offres d'achat uniquement dans les territoires où les offres et les ventes sont autorisées. Les souscripteurs doivent présumer que les renseignements figurant dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base, ainsi que les renseignements que la Société a antérieurement déposés auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada et qui y sont intégrés par renvoi, sont exacts à leurs dates respectives seulement, peu importe le moment de la remise du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable de base. Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

Dans le présent supplément de prospectus, les mentions « ODV », « nous », « notre » ou « nos » désignent la Société et ses filiales en propriété exclusive directes et indirectes, sauf indication contraire du contexte.

PRÉSENTATION DES DEVISES ET TAUX DE CHANGE

Sauf indication contraire, tous les montants en numéraire figurant dans le présent supplément de prospectus sont exprimés en dollars canadiens. Sauf indication contraire, dans le présent supplément de prospectus, le symbole « $ » et les symboles « $ CA » et « dollars » désignent le dollar canadien. Les mentions du symbole « $ US » dans le présent prospectus désignent le dollar américain. Le 26 janvier 2026, le taux de change moyen quotidien du dollar américain exprimé en dollars canadiens, tel qu'il était affiché par la Banque du Canada, s'établissait à 1,00 $ US = 1,3702 $ CA (ou 1,00 $ CA = 0,7298 $ US).

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base, ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent ou incorporent par renvoi des « énoncés prospectifs » ou de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables (collectivement dénommées aux présentes « information prospective » ou les « énoncés prospectifs »), y compris les dispositions relatives aux règles d'exonération de la législation provinciale sur les valeurs mobilières, la loi américaine U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995, en sa version modifiée, l'article 21E de la loi américaine U.S. Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »), et l'article 27A de la Loi de 1933, en ce qui concerne la Société. À l'exception des énoncés de faits historiques relatifs à ODV, les renseignements contenus dans les présentes

constituent de l'information prospective, y compris toute information relative au placement et à la stratégie, aux plans ou au résultat financier ou opérationnel futur de la Société. L'information prospective se caractérise par des termes comme « planifier », « s'attendre à », « budgéter », « cibler », « projeter », « avoir l'intention de », « croire », « prévoir », « estimer » et d'autres termes semblables, ou par des énoncés selon lesquels certains événements ou certaines conditions « peuvent », « pourraient » ou « devraient » se produire, ou par des discussions portant sur la stratégie, et elle comprend les indications et les prévisions figurant dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi (notamment les indications en matière de production de la Société).

La Société a fondé ces énoncés prospectifs sur ses attentes et projections actuelles à l'égard d'événements futurs et de tendances financières qui, à son avis, pourraient avoir une incidence sur sa situation financière, ses résultats d'exploitation, sa stratégie commerciale et ses besoins financiers. Ces énoncés prospectifs comprennent des déclarations relatives à divers sujets, notamment :

la performance des activités et des opérations de la Société;
le calendrier et les coûts prévus pour la réalisation des objectifs commerciaux et des étapes importantes de la Société;
le potentiel de réussite et le calendrier prévu du début de la production commerciale future sur les propriétés de la Société, y compris les attentes concernant les travaux de développement ou autres qui pourraient être nécessaires pour mettre en œuvre ou en production l'un des projets;
les activités d'exploration et de développement prévues de la Société et le succès escompté des activités d'exploration et de développement en cours et futures;
les dépenses en immobilisations et les programmes de travail proposés pour le projet aurifère Cariboo (au sens donné à ce terme aux présentes) et sur les autres propriétés de la Société;
la demande accrue de métaux précieux et l'impact attendu sur les prix des métaux précieux;
l'intention de développer les activités, les opérations et les activités potentielles de la Société;
les conditions concurrentielles de l'industrie;
la réglementation des activités minières et des risques environnementaux ainsi que la mise en œuvre de politiques et d'autres mesures pour assurer le respect de ceux-ci;
les stratégies concurrentielles et commerciales de la Société;
l'intention de la Société de mener à bien le placement selon les conditions décrites aux présentes et le montant total des produits bruts que la Société recevra dans le cadre du placement;
l'utilisation prévue du produit net du placement par la Société;
la réception prévue de l'approbation de la TSXV et du NYSE pour l'inscription des actions offertes; et
la cotation des actions offertes émises dans le cadre du placement.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses et analyses formulées par la Société à la lumière de l'expérience et de la perception des tendances historiques, de la conjoncture et des développements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs qu'elle estime appropriés, et ils sont assujettis à des risques et à des incertitudes. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document reflètent les attentes et les convictions actuelles de la direction et reposent sur certaines hypothèses que la direction juge raisonnables en fonction des renseignements dont elle dispose actuellement. De telles hypothèses comprennent notamment les hypothèses concernant :

l'exploration et le développement des propriétés minières de la Société, conformément aux attentes de la direction;
les actions prévues des tiers;
l'absence de problèmes géologiques ou techniques inhabituels;
l'absence de variation importante et défavorable du prix des métaux précieux;
la suffisance du fonds de roulement actuel pour répondre aux besoins futurs d'exploitation et de fonds de roulement;
les marchés des actions et de la dette continuant d'offrir à la Société un accès à des capitaux à des conditions qu'elle juge acceptables;
les tendances et conditions économiques générales;
les perspectives de croissance future de la Société et les occasions d'affaires;
le coût en capital de l'expansion prévue par la Société;
les conditions concurrentielles du secteur de l'exploitation minière; et
les lois, les règlements applicables et leurs modifications.

Les souscripteurs éventuels d'actions offertes sont avisés que la liste ci-dessus des mises en garde n'est pas exhaustive. Un certain nombre de facteurs peuvent faire en sorte que les événements, le rendement ou les résultats réels diffèrent de manière significative de ceux prévus dans les énoncés prospectifs. Bien que la Société estime que les hypothèses sous-jacentes à ces énoncés sont raisonnables, elles pourraient se révéler inexactes et la Société ne peut garantir que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, l'investisseur ne devrait pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. La conformité des résultats, du rendement ou des réalisations réels aux attentes et aux prévisions de la Société est soumise à un certain nombre de risques, d'incertitudes, d'hypothèses et d'autres facteurs connus et inconnus, notamment les suivants :

la conjoncture économique et commerciale générale, la liquidité mondiale et la disponibilité du crédit;
toute dépréciation des actifs au bilan de la Société;
les risques liés à l'exploration, au développement et à l'exploitation;
les fluctuations des prix des métaux et des taux de change;
la possibilité de dépassements de coûts ou de coûts et dépenses imprévus;
la Société n'a pas d'antécédents de production minière, de flux de trésorerie d'exploitation négatifs et de dépendance à l'égard du financement par des tiers;
les risques liés à l'incertitude des résultats et des estimations des travaux d'exploration et au fait que le potentiel en ressources minérales sera réalisé dans le cadre des projets d'exploration;
les risques liés aux aspects économiques de la mise en valeur des propriétés minérales et de l'exploitation de nouvelles mines;
les risques et dangers liés à la santé, à la sécurité et à l'environnement;

les modifications apportées aux lois et aux règlements;
les risques liés aux questions fiscales;
les risques liés à des litiges potentiels;
la nature et les conditions climatiques, ainsi que les risques liés aux changements climatiques dus au réchauffement climatique;
les risques liés au placement;
les risques liés à une perte d'investissement;
les risques liés aux effets dilutifs du placement sur les porteurs d'actions ordinaires;
les autres risques et incertitudes, y compris ceux énumérés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base et les documents qui y sont intégrés par renvoi.

Si l'un ou l'autre de ces risques ou incertitudes se matérialisait ou si les hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs se révélaient inexactes, les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs décrits en détail à la rubrique « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable de base ainsi que dans les documents qui y sont intégrés par renvoi devraient être examinés attentivement par les souscripteurs éventuels d'actions offertes dans le cadre du placement.

Les énoncés prospectifs de la Société sont fondés sur les croyances, les attentes et les opinions raisonnables de la direction à la date du présent supplément de prospectus (ou à la date à laquelle ils sont par ailleurs formulés). Bien que la Société ait tenté de cerner les facteurs importants susceptibles d'entraîner une différence substantielle entre les résultats réels et ceux contenus dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs risquent de faire en sorte que les résultats ne soient pas conformes aux prévisions, aux estimations ou à l'intention de la Société. Rien ne garantit que ces énoncés s'avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés. Par conséquent, les souscripteurs éventuels d'actions offertes dans le cadre du placement ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. La Société ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la législation sur les valeurs mobilières applicable au Canada.

Tous les énoncés prospectifs présentés dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont expressément visés par la mise en garde qui précède. Les souscripteurs éventuels d'actions offertes dans le cadre du placement devraient lire le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi et consulter leurs propres conseillers professionnels afin d'évaluer les incidences fiscales et juridiques, les facteurs de risque et les autres aspects liés à leur investissement dans les actions offertes.

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR

Sauf indication contraire, les données du marché et certaines données et prévisions sectorielles incluses dans le présent supplément de prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi concernant le secteur d'activité de la Société et les marchés dans lesquels elle exerce ou cherche à exercer ses activités ont été obtenues à partir d'enquêtes internes menées par la Société, d'études de marché, d'informations accessibles au public, de rapports d'organismes gouvernementaux et de publications et d'enquêtes sectorielles. La Société s'est fondée sur les publications de l'industrie comme principales sources de données et de prévisions de l'industrie provenant de tiers. La Société n'a pas vérifié de façon indépendante les données fournies par des sources tierces ni ne s'est assurée de l'exactitude des hypothèses sous-jacentes sur lesquelles ces sources se sont fondées. De même, les enquêtes internes, les prévisions de l'industrie et les études de marché, que la Société estime fiables en fonction de ses connaissances du secteur, n'ont pas fait l'objet d'une vérification indépendante, et la Société ignore quelles hypothèses ont été utilisées pour leur préparation. De par leur nature, les prévisions sont particulièrement susceptibles d'être modifiées ou de contenir des inexactitudes, surtout sur de longues périodes. Bien que la Société n'ait connaissance d'aucune inexactitude concernant les données sectorielles présentées aux présentes ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, les

estimations comportent des risques et des incertitudes et sont susceptibles de changer en fonction de divers facteurs, notamment ceux dont il est question aux rubriques « Mise en garde concernant l'information prospective » et « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus et des documents qui y sont intégrés par renvoi. Bien que la Société estime que ses recherches internes sont fiables et que ses définitions du marché sont appropriées, ni ces recherches ni ces définitions n'ont été vérifiées par aucune source indépendante.

MISE EN GARDE À L'INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L'ÉGARD DE L'UTILISATION D'ESTIMATIONS DE RÉSERVES MINÉRALES ET DE RESSOURCES MINÉRALES

Nous sommes autorisés, en vertu du RIM adopté par les autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada et des États-Unis, à établir le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base qui l'accompagne, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, conformément aux exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, qui diffèrent des exigences des lois américaines sur les valeurs mobilières. Par conséquent, l'information concernant les propriétés minières, la minéralisation et les estimations des réserves et des ressources minérales ont été préparées conformément aux exigences canadiennes en matière d'information, qui sont régies par le Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») et l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (l'« ICM ») – Normes de définition de l'ICM sur les ressources minérales et les réserves minérales, adoptées par le Conseil de l'ICM, telles que modifiées (les « normes de définition de l'ICM »). Le Règlement 43-101 est un règlement élaboré par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui établit des normes pour toute divulgation publique faite par un émetteur de renseignements scientifiques et techniques concernant les projets miniers.

Les normes canadiennes, y compris le Règlement 43-101, diffèrent considérablement des exigences de déclaration de la SEC prévues à la sous-partie 1300 de la Regulation S-K (les « règles de modernisation de la SEC »). La Société n'est pas tenue de fournir de l'information sur ses propriétés minières aux termes des règles de modernisation de la SEC et fournit de l'information aux termes du Règlement 43-101 et des normes de définition de l'ICM. Par conséquent, l'information qui figure dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi pourrait différer considérablement de l'information qui aurait été divulguée si la Société avait établi les estimations des ressources minérales et des ressources minérales conformément aux normes adoptées au titre des règles de modernisation de la SEC.

MISE EN GARDE À L'INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L'ÉGARD DE LA PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

En tant que société canadienne (et à titre d'« émetteur privé étranger », au sens donné au terme « foreign private issuer » dans les lois sur les valeurs mobilières américaines), la Société prépare ses états financiers conformément aux IFRS. Par conséquent, tous les états financiers et toute l'information financière de la Société inclus ou intégrés par renvoi dans les présentes ont été préparés conformément aux IFRS, lesquels diffèrent considérablement des états financiers et de l'information financière préparés selon les PCGR des États-Unis, et pourraient donc ne pas être comparables à l'information financière des sociétés américaines préparée selon les PCGR des États-Unis.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de prospectus est réputé être intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base uniquement aux fins du placement. D'autres documents sont également intégrés ou réputés être intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base et il y a lieu de s'y reporter pour en obtenir tous les détails.

L'information intégrée par renvoi dans le prospectus préalable de base et le présent supplément de prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou des autorités analogues dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada, ou remis à celles-ci, ainsi que dans des documents déposés auprès de la SEC ou transmis à celle-ci. Des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus ou un exemplaire du dossier d'information permanent peuvent être obtenus gratuitement sur demande adressée au secrétaire de Développement Osisko, 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2, 514-940-0685 ou par voie électronique dans le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur EDGAR (www.sec.gov). Les rapports et autres renseignements de la Société déposés

auprès de la SEC ou transmis à celle-ci sont disponibles sur le site Web de l'Electronic Data Gathering and Retrieval System (« EDGAR ») de la SEC, à l'adresse www.sec.gov. Les documents déposés par la Société au Canada sont disponibles sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR+ »), à l'adresse www.sedar.ca. À moins qu'ils ne soient expressément intégrés par renvoi aux présentes, les documents déposés ou fournis par la Société sur SEDAR+ ou EDGAR ne sont pas intégrés par renvoi au présent supplément de prospectus et n'en font pas partie.

À la date des présentes, les documents suivants de la Société, déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités similaires dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada, sont spécifiquement intégrés par renvoi au prospectus préalable de base et au présent supplément de prospectus et en font partie intégrante, à condition que ces documents ne soient pas intégrés par renvoi dans la mesure où leur contenu est modifié ou remplacé par une déclaration contenue dans le prospectus préalable de base ou le présent supplément de prospectus ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est également intégré par renvoi au prospectus préalable de base ou au présent supplément de prospectus, comme décrit plus en détail ci-dessous :

a) la notice annuelle de la Société datée du 28 mars 2025 pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 (la « notice annuelle »), (à l'exception de l'annexe C et de l'annexe D de la notice annuelle, qui ne sont pas intégrées par renvoi dans le présent supplément de prospectus);

b) les états financiers annuels audités de la Société aux 31 décembre 2024 et 2023 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes afférentes et le rapport d'un cabinet indépendant d'experts-comptables inscrits s'y rapportant (les « états financiers annuels »);

c) le rapport de gestion de la Société pour les trois et 12 mois terminés le 31 décembre 2024;

d) les états financiers consolidés intermédiaires condensés non audités de la Société au 30 septembre 2025 et pour les périodes de trois et de neuf mois closes les 30 septembre 2025 et 2024, ainsi que les notes afférentes (les « états financiers intermédiaires »);

e) le rapport de gestion sur les activités et la situation financière de la Société au 30 septembre 2025 et pour les périodes de trois et de neuf mois closes les 30 septembre 2025 et 2024;

f) la circulaire de sollicitation de procuration datée du 26 mars 2025 relative à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 7 mai 2025;

g) une déclaration de changement important datée du 31 juillet 2025 concernant la facilité d'Appian (au sens donné à ce terme dans le prospectus préalable de base);

h) une déclaration de changement important datée du 25 août 2025 concernant le placement d'août 2025 (au sens donné à ce terme dans le prospectus préalable de base);

i) une déclaration de changement important datée du 10 novembre 2025 concernant le placement d'octobre 2025 (au sens donné à ce terme dans le prospectus préalable de base);

j) le sommaire des modalités indicatives datée du 30 janvier 2026 concernant le placement.

Tout document du type visé au paragraphe précédent (à l'exclusion des déclarations confidentielles de changement important) et tous les autres documents du type requis par le Règlement 44-101 - Placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié des Autorités canadiennes en valeurs mobilières devant être intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base ou le présent supplément de prospectus, déposés par la Société auprès d'une commission des valeurs mobilières ou d'une autorité de réglementation analogue au Canada après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin de tout placement des actions offertes aux présentes seront réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

En outre, dans la mesure où un document ou une information intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus et prospectus préalable de base est inclus dans un rapport sur un formulaire 6-K, formulaire 40-F ou formulaire 20-F (ou tout autre formulaire remplaçant) qui est déposé auprès de la SEC ou transmis à celle-ci par la Société après la date du présent supplément de prospectus, ce document ou cette information sera réputé incorporé par renvoi en tant qu'annexe à la déclaration d'inscription aux États-Unis dont le présent supplément de prospectus fait partie. De plus, dans la mesure où cela est expressément prévu dans ces rapports, la Société peut intégrer par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base les documents qu'elle dépose auprès de la SEC ou qu'elle lui fournit aux termes des paragraphes 13a), 13c) ou 15d) de la Loi de 1934. Les documents de la Société déposés auprès de la SEC ou transmis à celle-ci sont ou seront disponibles sur EDGAR au www.sec.gov.

Les déclarations formulées aux présentes ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes seront réputées modifiées ou remplacées, aux fins du prospectus préalable de base et du présent supplément de prospectus, dans la mesure où une déclaration formulée aux présentes, ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes, modifie ou remplace cette déclaration. Toute déclaration de modification ou de remplacement n'a pas à indiquer qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni à inclure toute autre information figurant dans le document qu'elle modifie ou remplace. La modification ou le remplacement d'une déclaration n'est pas réputé constituer une admission à quelque fin que ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, au moment où elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration erronée au sujet d'un fait important ou l'omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré et dont la déclaration est nécessaire dans les circonstances pour que la déclaration ne soit pas trompeuse. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas considérée, dans sa forme non modifiée ou remplacée, comme faisant partie du prospectus préalable de base ou du présent supplément de prospectus; seule cette déclaration ainsi modifiée ou remplacée sera plutôt considérée comme faisant partie du prospectus préalable de base et du supplément de prospectus.

Les renvois au site Web de la Société dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et/ou le prospectus préalable de base n'intègrent pas par renvoi les renseignements figurant sur ce site Web dans le présent prospectus, et la Société décline toute responsabilité à cet égard, sauf dans les cas expressément prévus dans les présentes.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Le « modèle » d'un « document de commercialisation » (au sens donné à ces termes dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables) utilisé dans le cadre du placement ne fait pas partie du présent supplément de prospectus si son contenu a été modifié ou remplacé par une déclaration figurant dans le présent supplément de prospectus. Tout modèle de document de commercialisation qui a été ou sera déposé sous le profil de la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca après la date du présent prospectus, mais avant la fin du placement (y compris toute modification ou version modifiée de toute version type des documents de commercialisation) est réputé intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

OÙ TROUVER DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS

La Société a déposé auprès de la SEC la déclaration d'inscription sur formulaire F-10 (n° de dossier 333-292328) en vertu de la Loi de 1933 concernant les actions offertes présentées aux termes du présent supplément de prospectus. Le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base et les documents qui y sont intégrés par renvoi, qui font partie intégrante de la déclaration d'inscription, ne contient pas tous les renseignements figurant dans la déclaration d'inscription, dont certains éléments figurent dans les annexes à la déclaration d'inscription, conformément aux règles et aux règlements de la SEC. Voir la rubrique « Documents déposés dans le cadre de la déclaration d'inscription ». Pour obtenir de plus amples renseignements sur la Société et les actions offertes, se reporter à la déclaration d'inscription et à ses annexes. Les énoncés contenus dans le présent supplément de prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, concernant le contenu de certains documents ne sont pas nécessairement exhaustifs et, dans chaque cas, il convient de se reporter à la copie du document déposée en annexe à la déclaration d'inscription. Chacun de ces énoncés est intégralement soumis à ce renvoi.

La Société est assujettie aux obligations d'information de l'Exchange Act des États-Unis et aux exigences canadiennes applicables et, conformément à celles-ci, elle dépose des rapports et d'autres renseignements auprès de la SEC et des

8
autorités en valeurs mobilières du Canada. Aux termes du RIM adopté par les États-Unis et le Canada, ces rapports et autres renseignements (y compris l'information financière) peuvent être préparés conformément aux obligations d'information du Canada, qui diffèrent à certains égards de celles des États-Unis. En tant qu'« émetteur privé étranger », (au sens des lois sur les valeurs mobilières américaines), la Société est dispensée de l'application des règles de la Loi de 1934 qui prescrivent la remise et le contenu des circulaires de sollicitation de procurations, et les dirigeants et les administrateurs de la Société sont dispensés de l'application des dispositions relatives au recouvrement des profits des opérations à court terme de l'article 16 de la Loi de 1934. De plus, la Société n'est pas tenue de publier ses états financiers aussi rapidement que les sociétés américaines. Les documents déposés auprès de la SEC ou transmis à celle-ci sont ou seront disponibles sur EDGAR au www.sec.gov. Les documents d'information publics canadiens de la Société sont disponibles sur SEDAR+ et peuvent être consultés à l'adresse www.sedarplus.ca sous le profil d'émetteur de la Société. À moins qu'ils ne soient expressément intégrés par renvoi aux présentes, les documents déposés ou fournis par la Société sur SEDAR+ ou EDGAR ne sont pas intégrés par renvoi au présent supplément de prospectus et n'en font pas partie.

DOCUMENTS DÉPOSÉS DANS LE CADRE DE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION

Les documents suivants ont été ou seront déposés auprès de la SEC dans le cadre de la déclaration d'inscription, dont le présent prospectus fait partie : a) les documents énumérés à la rubrique « Documents intégrés par renvoi » du présent prospectus; b) la convention de prise ferme décrite dans le présent supplément de prospectus; c) le consentement du cabinet d'experts-comptables indépendant de la Société, PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.; d) le consentement de chaque « personne qualifiée » (aux fins du Règlement 43-101) dont il est question à la rubrique « Intérêt des experts » du présent supplément de prospectus; e) le consentement des conseillers juridiques canadiens de la Société, Bennett Jones S.E.N.C.R.L., SRL; f) le consentement des conseillers juridiques canadiens des preneurs fermes, Cassels Brock & Blackwell S.E.N.C.R.L., SRL; et g) les procurations de certains administrateurs et dirigeants de la Société.

RENSEIGNEMENTS TECHNIQUES

Sauf indication contraire, tous les renseignements de nature scientifique ou technique concernant le projet aurifère Cariboo, un projet d'exploration aurifère à un stade avancé situé dans le camp minier historique de Wells-Barkerville, dans le district de Wells, en Colombie-Britannique (le « projet aurifère Cariboo ») inclus dans le présent supplément de prospectus sont étayés par le rapport technique intitulé « NI 43-101 Technical Report, Feasibility Study for the Cariboo Gold Project, District of Wells, British Columbia, Canada » daté du 11 juin 2025, avec une date d'entrée en vigueur du 25 avril 2025 (le « rapport technique Cariboo »), qui a été préparé pour la Société par Mathieu Bélisle, ing., Amanda Fitch, ing., Sebastien Guido, ing., Philip Clark, ing., Rob Griffith, ing., Katherine Mueller, ing., Nikolay Sidenko, géo, Éric Lecomte, ing., Carl Pelletier, géo, Tessa Scott, Geo., A. J. MacDonald, ing., Jean-François Maillé, ing., Yapo Allé-Ando, ing., Rachel Sawyer, ing., et Paul Gauthier, ing. Un résumé du rapport technique Cariboo est inclus dans le prospectus préalable de base.

Il convient de se reporter au texte intégral du rapport technique Cariboo, qui peut être consulté sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), sous le profil d'émetteur de la Société, et sur et sur EDGAR (www.sec.gov) sous le profil de la Société.

LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée le 13 juin 2006, sous le régime de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (la « BCBCA »). Elle a par la suite changé sa dénomination sociale de « Ringbolt Ventures Ltd. » à « North American Potash Developments Inc. » le 3 novembre 2011 et a de nouveau changé sa dénomination sociale de « North American Potash Developments Inc. » à « Barolo Ventures Corp. » le 20 septembre 2018.

Le 23 novembre 2020, dans le cadre d'une opération de scission menée par Redevances OR Inc. (auparavant Redevances Aurifères Osisko Ltée) (« Redevances OR ») et du transfert de certaines propriétés minières et de certains titres négociables par Redevances OR (les « actifs apportés par Redevances OR »), qui a donné lieu à une prise de contrôle inversée de la Société (anciennement Barolo Ventures Corp.) par Redevances OR (la « prise de contrôle inversée »), la Société a déposé des statuts de modification visant à regrouper les actions ordinaires à raison d'une action ordinaire postérieure au regroupement pour chaque 60 actions ordinaires antérieures au regroupement (le

« regroupement lié à la prise de contrôle inversée ») et a déposé des statuts de modification visant à changer la dénomination sociale de la Société de « Barolo Ventures Corp. » à « Osisko Développement Corp. ». Le 25 novembre 2020, la Société a annoncé la réalisation de la prise de contrôle inversée. Pour obtenir de plus amples renseignements concernant la prise de contrôle inversée, les actifs apportés par Redevances OR, le regroupement de la prise de contrôle inversée, la Société et ses activités, consultez la notice annuelle intégrée par renvoi incorporée par référence aux présentes.

À la suite de la prise de contrôle inversée, la Société est passée du régime des lois de la province de la Colombie-Britannique sous la BCBCA vers le régime des lois du Canada sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Le 2 décembre 2020, la négociation des actions ordinaires de la Société a repris à la TSXV sous le symbole « ODV » par suite de la prise de contrôle inversée. ODV est un émetteur assujetti dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada. Le 27 mai 2022, les actions ordinaires de la Société ont commencé à être négociées au NYSE.

Le siège social et l'établissement principal de la Société est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, Montréal (Québec) H3B 2S2.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Les activités d'ODV sont axées sur l'acquisition, l'exploration et le développement de propriétés de gisements de métaux précieux au Canada et aux États-Unis. Son principal actif minier est le projet aurifère Cariboo, situé dans le district de Wells, en Colombie-Britannique, au Canada. Le portefeuille de projets d'ODV est complété par sa participation dans le projet Tintic (mine Trixie), situé en Utah, aux États-Unis. Voir la rubrique « Renseignements techniques » pour plus de détails sur le projet aurifère Cariboo. En date du présent supplément de prospectus, la Société considère le projet aurifère Cariboo comme sa seule propriété importante aux fins du Règlement 43-101.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la Société et ses activités, consultez la notice annuelle et les autres documents intégrée par renvoi aux présentes, qui ont été déposés sur SEDAR +(www.sedarplus.ca) et EDGAR (www.sec.gov) et peuvent être consultés au www.sedarplus.ca sous le profil d'émetteur de la Société.

ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

À l'exception de ce qui est indiqué ci-après, aucun développement important n'est survenu dans les activités de la Société depuis la date des états financiers intermédiaires, qui devraient être divulgués pour que le prospectus constitue un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres offerts et qui n'ont pas été divulgués dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable de base ou les documents qui y sont intégrés par renvoi.

Le 23 janvier 2026, la Société a signalé qu'un entrepreneur a subi des blessures mortelles à la suite d'un incident isolé au projet aurifère Cariboo.

CAPITALISATION CONSOLIDÉE

Depuis la date des états financiers intermédiaires, aucun changement important n'a été apporté à la structure du capital-actions et des capitaux empruntés consolidés de la Société, à l'exception de ce qui est indiqué ci-après à la rubrique « Ventes antérieures ».

Le tableau suivant illustre l'incidence du placement sur le capital émis de la Société. Le tableau suivant doit être lu à la lumière des états financiers intermédiaires et de la discussion et de l'analyse de la gestion qui y sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus :

Description	En circulation en date du 30 septembre 2025	En circulation en date du 30 septembre 2025, après avoir donné effet au placement et les opérations survenues après le 30 septembre 2025 décrites à la rubrique « Ventes antérieures »^{1)}	En circulation en date du 30 septembre 2025, après avoir donné effet au placement et les opérations survenues après le 30 septembre 2025 décrites à la rubrique « Ventes antérieures »^{2)}
Actions ordinaires	239 615 783	293 171 741	298 468 391
Bons de souscription	132 376 167	129 612 279	129 612 279
Options	5 750 725	5 394 627^{3)}	5 394 627
Unités d’actions différées	865 477	817 797^{4)}	817 797
Unités d’actions restreintes	1 835 362	1 784 632^{5)}	1 784 632
Total de la dette	139 423 000 $	139 423 000 $	139 423 000 $

Remarques :

1) En supposant qu’aucune option de surallocation n’est exercée.
2) En supposant l’exercice intégral de l’option de surallocation.
3) Représente i) 18 034 options exercées (voir « Ventes antérieures »), ii) 91 966 options perdues ou annulées et iii) 246 098 options expirées non exercées entre le 1er octobre 2025 et la date du présent supplément de prospectus.
4) Représente le règlement de 47 680 unités d’actions différées en échange de 21 368 actions ordinaires (voir « Ventes antérieures »).
5) Représente i) 6 562 unités d’actions restreintes réglées en échange de 3 048 actions ordinaires (déduction faite des retenues d’impôt et assujetties à un facteur de performance) (voir « Ventes antérieures ») et ii) 44 168 unités d’actions restreintes annulées ou perdues entre le 1er octobre 2025 et la date du présent supplément de prospectus.

UTILISATION DU PRODUIT

Le produit net pour la Société tiré du placement est estimé à 118 625 897,70 $ US, ou à 136 532 282,36 $ US si l’option de surallocation est exercée intégralement pour des unités de surallocation, dans chaque cas après déduction de la commission des preneurs fermes de 5 625 042,30 $ US, ou de 6 468 798,65 $ US si l’option de surallocation est exercée intégralement, et des frais liés au placement (estimés à 750 000 $ US).

Principaux objectifs

La Société prévoit actuellement d’utiliser le produit net du placement (en supposant la clôture du placement et l’absence d’exercice de l’option de surallocation) tel qu’il est indiqué dans le tableau suivant. La répartition du produit net du placement est présentée ci-dessous en dollars américains et en dollars canadiens, selon un taux de change de 1,00 $ US = 1,3702 $ CA (ou 1,00 $ CA = 0,7298 $ US).

Utilisation		Affectation du produit net
Programme de travail	Phase de coût en détail (mètres)	$ CA (en milliers)	$ US (en milliers)
Aménagement souterrain^{1)}		48 600 $	35 469 $ US
Forage intercalaire souterrain pour convertir les ressources minérales en réserves minérales	105 000	36 750 $	26 821 $ US
Forage intercalaire en surface (directionnel) pour convertir les ressources minérales en réserves minérales	100 000	34 900 $	25 471 $ US

Utilisation		Affectation du produit net
Programme de travail	Phase de coût en détail (mètres)	$ CA (en milliers)	$ US (en milliers)
Forage en surface (directionnel) pour élargir l'estimation des ressources minérales en profondeur (jusqu'à 300 mètres sous l'estimation des ressources minérales actuelle)	100 000	35 039 $	25 572 $ US
Forage de surface pour étendre la géologie et la minéralisation en profondeur (+700 mètres sous la surface)	20 000	7 000 $	5 109 $ US
Frais généraux et administratifs et fonds de roulement		252 $	184 $ US
TOTAL		162 541 $	118 626 $ US

Remarque :

1) Environ 3 700 mètres, les forages devraient se limiter aux limites autorisées du projet aurifère Cariboo.

Les activités de développement proposées de la Société se rapportent au développement du projet aurifère Cariboo, notamment le forage souterrain et en surface. Se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant l'information prospective ». L'utilisation proposée du produit net tiré du placement lié aux dépenses de développement telle que décrite dans la présente section a été préparé par la Société et a été examinée et approuvée par Scott Smith, géo. et vice-président, Exploration de la Société, qui est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101.

Si l'option de surallocation est exercée intégralement pour les actions de surallocation, la Société recevra un produit net supplémentaire de 17 906 384,66 $ US. Le produit net provenant de l'exercice de l'option de surallocation, s'il y a lieu, devrait être utilisé pour le développement supplémentaire du projet aurifère Cariboo, soit des forages supplémentaires, ainsi que pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise.

La Société a l'intention d'affecter les fonds dont elle dispose de la façon indiquée ci-dessus. Toutefois, il peut y avoir des circonstances où, pour des motifs d'affaires valables, une réaffectation du produit net peut être nécessaire ou appropriée. Le montant réel que la Société dépensera dans le cadre de chacune des utilisations prévues du produit dépendra d'un certain nombre de facteurs, y compris ceux dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant l'information prospective ».

Tel qu'il est indiqué dans les états financiers annuels et les états financiers intermédiaires, la Société avait des flux de trésorerie d'exploitation négatifs pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 et pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2025 qui pourraient se poursuivre dans un avenir prévisible. La Société prévoit qu'elle continuera d'avoir des flux de trésorerie d'exploitation négatifs au cours des périodes futures jusqu'à ce que la production commerciale rentable soit atteinte (si elle est atteinte) au projet aurifère Cariboo. Dans la mesure où la Société afficherait des flux de trésorerie négatifs à l'avenir, elle pourrait utiliser une plus grande partie de son fonds de roulement général pour financer ces flux de trésorerie négatifs qu'elle n'en utiliserait si elle affichait des flux de trésorerie positifs. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risques – Flux de trésorerie négatif provenant des activités d'exploitation et besoin de financement supplémentaire ».

Objectifs et jalons d'affaires

La Société prévoit atteindre les objectifs commerciaux et franchir les jalons d'affaires suivants grâce au produit net tiré du placement :

Objectifs et jalons d'affaires du projet aurifère Cariboo	Calendrier prévu pour atteindre l'objectif commercial	Coût estimatif ($ CA) (en milliers)
Aménagement souterrain^{1)}	Du T2 2026 au T4 2026	48 600 $
Forage intercalaire souterrain pour convertir les ressources minérales en réserves minérales	Du T2 2026 au T3 2027	36 750
Forage intercalaire en surface (directionnel) pour convertir les ressources minérales en réserves minérales	Du T2 2026 au T3 2027	34 900
Forage en surface (directionnel) pour élargir l'estimation des ressources minérales en profondeur (jusqu'à 300 mètres sous l'estimation des ressources minérales actuelle)	Du T2 2026 au T3 2027	35 039
Forage de surface pour étendre la géologie et la minéralisation en profondeur (+700 mètres sous la surface)	Du T1 2027 au T3 2027	7 000

Remarques :

1) Les objectifs et jalons d'affaires progresseront de concert, sans y être conditionnel, avec le programme de travail présenté dans le rapport technique Cariboo, programme financé par les liquidités disponibles.

Bien que la Société estime qu'elle possède les compétences et les ressources nécessaires pour atteindre ces objectifs commerciaux, rien ne garantit qu'elle y parviendra dans les délais indiqués ci-dessus, voire qu'elle y parviendra tout court. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». De plus, si le produit net du placement est insuffisant pour atteindre les objectifs commerciaux mentionnés ci-dessus, la Société prévoit de financer tout écart pour atteindre ces jalons grâce à des financements supplémentaires, au besoin. Se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant l'information prospective ».

Bien que la Société vise une décision d'investissement finale concernant le projet aurifère Cariboo en 2026, elle aura besoin de financement supplémentaire pour mettre en œuvre son plan de développement pour le projet aurifère Cariboo et entreprendre les travaux préalables à la construction et la construction au projet aurifère Cariboo. La Société pourrait ne pas avoir accès au financement nécessaire à la réalisation de ce plan, à des conditions acceptables ou pas du tout. L'incapacité d'obtenir un financement supplémentaire pourrait entraîner un retard ou un report indéfini du développement du projet aurifère Cariboo. Les plans de développement de la Société pourraient également subir des retards importants en raison de divers facteurs de risque connus et inconnus, comme les exigences juridiques et réglementaires, qui pourraient nous empêcher de réaliser nos plans comme prévu actuellement. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque » et « Mise en garde concernant l'information prospective ».

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L'OBJET DU PLACEMENT

Actions ordinaires

Le capital social autorisé de la Société se compose d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale, dont 257 860 741 actions ordinaires sont émises et en circulation à la date des présentes. Se reporter à la rubrique « Description des titres faisant l'objet du placement – Actions ordinaires » du prospectus préalable de base pour un résumé de certaines caractéristiques et certains attributs importants des actions ordinaires.

MODE DE PLACEMENT

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société a convenu de vendre, et les preneurs fermes ont convenu d'acheter à titre de contrepartistes, à la date de clôture, un total de 35 311 000 actions offertes au prix d'offre, soit une contrepartie brute totale de 125 000 940 $ US, payable en espèces à la Société, contre livraison des actions offertes, sous réserve des modalités de la convention de prise ferme. Le prix d'offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les syndicataires chefs de file, pour le compte des preneurs fermes, en fonction du cours en vigueur des actions ordinaires. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 30 janvier 2026, ou à

toute autre date dont peuvent convenir la Société et la FBN, pour le compte des preneurs fermes, chacune agissant raisonnablement. Les obligations qui incombent aux preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont distinctes et non solidaires, ni conjointes et solidaires, et peuvent être résiliées à leur gré sur la base des clauses de résiliation habituelles de type « sortie réglementaire », « changement important », « sortie en cas de catastrophe », « sortie en cas de litige » et « sortie en cas de manquement », ou peuvent également être résiliées à la survenance de certains événements précisés. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison de la totalité des actions offertes et de les régler s'ils en souscrivent une partie aux termes de la convention de prise ferme.

Le « prix d'offre » total, la « commission des preneurs fermes » et le « produit net pour la Société » s'éleveront à environ 125 000 940 $ US, 5 625 042,30 $ US et 119 375 897,70 $ US respectivement (avant déduction des frais approximatifs du placement de 750 000 $ US).

Les preneurs fermes se sont vu attribuer l'option de surallocation, pouvant être exercée en totalité ou en partie, à tout moment et de temps à autre, au plus tard à la date limite de surallocation pour la souscription d'un maximum de 5 296 650 actions de surallocation supplémentaires au prix d'offre afin de couvrir la position de surallocation des preneurs fermes, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché. L'option de surallocation peut être exercée par la FBN, au nom des preneurs fermes, en avisant la Société avant la date limite de l'option de surallocation, avis qui doit préciser le nombre d'actions de surallocation à souscrire. Le prospectus vise l'attribution de l'option de surallocation et le placement des actions de surallocation à l'exercice de l'option de surallocation. Tout souscripteur d'actions faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions de surallocation aux termes du prospectus, que la position de surallocation soit ou non couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

En contrepartie des services fournis par les preneurs fermes dans le cadre du placement, et conformément aux termes de la convention de prise ferme, la Société a convenu de verser aux preneurs fermes une commission de prise ferme correspondant à 4,5 % du produit brut du placement (y compris tout produit brut provenant de l'exercice de l'option de surallocation). Si l'option de surallocation est exercée en totalité, le « prix d'offre » total, la « commission des preneurs fermes » et le « produit net pour la Société » s'éleveront à environ 143 751 081 $ US, 6 468 798,65 $ US et 137 282 282,35 $ US respectivement (avant déduction des frais approximatifs du placement, de 750 000 $ US).

Il est prévu que les actions offertes seront émises au moyen du système d'inscription en compte, inscrites au nom de CDS ou de son prête-nom et déposées auprès de CDS. Les propriétaires véritables des actions offertes ne recevront qu'un avis d'exécution des preneurs fermes, ou d'un autre courtier inscrit qui est un adhérent de CDS, desquels ou par l'intermédiaire desquels ils ont acquis la propriété véritable des actions offertes. Si des actions offertes ne peuvent être émises au moyen du système d'inscription en compte par l'intermédiaire de CDS avant la date de clôture pour quelque raison que ce soit, ces investisseurs ou leurs porteurs désignés recevront des certificats définitifs ou des déclarations d'inscription directe représentant leur participation dans ces actions offertes.

Aux termes de la convention de prise ferme, et sous réserve de certaines limitations et conditions, la Société a convenu de rembourser les preneurs fermes de certaines dépenses engagées en lien avec le placement et à indemniser les preneurs fermes et leurs filiales et sociétés affiliées respectives, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires, associés, conseillers et mandataires respectifs, à l'égard de certaines responsabilités et dépenses et à contribuer aux paiements que les preneurs fermes pourraient être tenus d'effectuer à cet égard.

Le placement est fait simultanément dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada et aux États-Unis. Les actions offertes seront offertes dans chacune des provinces et chacun des territoires concernés du Canada, et aux États-Unis, conformément à la déclaration d'inscription, par l'intermédiaire des preneurs fermes ou des membres de leur groupe, inscrits pour vendre les actions offertes dans ces territoires, ou par l'intermédiaire d'autres courtiers inscrits désignés par les preneurs fermes. Sous réserve du droit applicable, les preneurs fermes peuvent offrir les actions offertes dans d'autres territoires à l'extérieur du Canada et des États-Unis dont peuvent convenir la Société et les preneurs fermes. Les preneurs fermes se sont réservés le droit de former un groupe de vente composé de courtiers dûment inscrits, dont la rémunération sera négociée entre les preneurs fermes et les participants à ce groupe de vente, et ce, sans frais additionnels pour la Société.

La Société demandera l'inscription des actions offertes distribuées aux termes du présent supplément de prospectus à la cote de la TSXV et du NYSE. L'inscription sera subordonnée à l'obligation pour la Société de remplir toutes les conditions d'inscription à la cote de la TSXV et du NYSE.

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société s'est engagée à ne pas émettre ni vendre des actions ordinaires supplémentaires ou des titres convertibles en actions ordinaires ou additionnelles ou exerçables, rachetables ou échangeables contre des actions ordinaires, ou à autrement disposer d'une telle option ou d'un tel droit (ou convenir ou annoncer l'intention de faire l'un quelconque de ces actes) jusqu'à la date qui est fixée à 90 jours après la date de clôture, sans le consentement écrit préalable des syndicataires chefs de file agissant pour le compte des preneurs fermes, consentement qui ne doit pas être refusé, conditionné ou retardé de manière déraisonnable, sauf i) aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés de la société de gestion, aux consultants et à d'autres participants admissibles en vertu des régimes d'options, des contrats d'options ou d'autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres; ii) dans le cadre de l'exercice, de la conversion ou du règlement, le cas échéant, de titres incitatifs ou d'autres titres convertibles de la Société en circulation à la date de la lettre de mission entre la Société et les syndicataires chef de file; iii) pour l'exécution d'obligations ou d'instruments existants ou dans le cadre d'ententes existantes publiées ou conclues avant la date de clôture (y compris les droits aux compléments, les droits anti-dilution ou les autres droits des investisseurs); iv) en contrepartie d'acquisitions proposées par la Société ou l'une de ses filiales; ou v) aux termes du placement (y compris toute émission dans le cadre de l'option de surallocation).

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société s'est engagée à déployer des efforts commercialement raisonnables pour que chacun des administrateurs et hauts dirigeants conclue une convention de blocage à être exécutée simultanément à la clôture du placement, via laquelle, pour une période de 90 jours après la date de clôture, chacun des administrateurs et hauts dirigeants, à moins d'obtenir le consentement préalable des syndicataires chef de file au nom des syndicataires, consentement qui ne pourra être refusé ou retardé de manière déraisonnable, ne pourra, directement ou indirectement, offrir, vendre, conclure une vente, accorder une option d'achat, effectuer une vente à découvert ou autrement disposer, ou transférer, ou annoncer leur intention de le faire, des actions ordinaires, détenues directement ou indirectement, sous son contrôle, ou dont il est le propriétaire véritable, ou conclure toute transaction ou arrangement qui aurait pour effet de transférer, en tout ou en partie, l'une ou l'autre des conséquences économiques de la propriété de ces actions ordinaires, que cette transaction soit réglée par la livraison d'actions ordinaires, d'autres titres, d'espèces ou autrement, sous réserve des exceptions habituelles.

Stabilisation du marché et activités de maintien passif du marché

Les preneurs fermes proposent d'offrir les actions offertes initialement au prix d'offre. Après que les preneurs fermes auront fait raisonnablement de leur mieux pour vendre la totalité des actions offertes (y compris les actions de surallocation, le cas échéant) au prix d'offre, le prix auquel les actions offertes (y compris les actions de surallocation, le cas échéant) sont placées aux termes du prospectus peut être réduit et peut être modifié par la suite à l'occasion, sans dépasser le prix d'offre. Toute réduction du prix d'offre ne doit pas réduire le produit net que doit recevoir la Société.

Conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités canadiennes en valeurs mobilières, les preneurs fermes ne peuvent, à aucun moment pendant la durée du placement, offrir d'acheter ni acheter des actions. Cette restriction fait toutefois l'objet de certaines dispenses lorsque l'offre d'achat ou l'achat n'est pas fait dans le but de créer des opérations réelles ou apparentes sur les actions ordinaires ou de faire monter leur cours. Ces dispenses comprennent une offre d'achat ou un achat autorisé en vertu des règles des autorités réglementaires compétentes et de la TSXV, y compris les Règles universelles d'intégrité du marché pour les marchés canadiens administrées par l'Organisme canadien de réglementation des investissements, relatives à la stabilisation du marché et aux activités de maintien passif du marché, ainsi qu'à une offre d'achat ou un achat effectué pour un client et au nom de celui-ci lorsque l'ordre n'a pas été sollicité pendant la période de distribution.

Dans le cadre du placement et sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions à un niveau autre que celui qui serait formé sur le marché libre, y compris des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats visant à couvrir les positions créées par les ventes à découvert, l'imposition d'offres assorties d'une pénalité et des opérations de couverture syndicataires. Ces opérations, si entamées, peuvent être interrompues à tout moment. Les opérations de stabilisation consistent en des offres d'achat ou des achats effectués dans le but d'empêcher ou de retarder une baisse

du cours des actions ordinaires pendant la durée du placement. Les preneurs fermes doivent clôturer leur position vendeur en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Une position à découvert est plus susceptible d'être créée si les preneurs fermes craignent une pression à la baisse sur le prix des actions ordinaires sur le marché libre qui pourrait nuire aux investisseurs qui acquièrent des actions offertes dans le cadre du placement.

Ces activités pourraient faire en sorte que le cours des actions offertes soit supérieur au cours des actions ordinaires qui serait autrement formé sur le marché libre. Si ces activités sont entamées, elles peuvent être interrompues par les preneurs fermes à tout moment. Les preneurs fermes peuvent effectuer ces opérations à toute bourse de valeurs où les actions ordinaires sont inscrites, sur le marché hors bourse, ou autrement.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les actions ordinaires en circulation sont négociées à la TSXV et au NYSE sous le symbole « ODV ». Le tableau suivant présente les cours déclarés et les volumes de transaction mensuels globaux des actions ordinaires pour la période de 12 mois précédant la date du présent supplément de prospectus à la TSXV et au NYSE :

Période	TSXV				NYSE
	Haut ($ CA)	Bas ($ CA)	Clôture ($ CA)	Volume (Actions)	Haut ($ US)	Bas ($ US)	Clôture ($ US)	Volume (Actions)
2026
Du 1er au 26 janvier	5,64	4,62	5,30	2 636 579	4,125	3,37	3,85	7 874 434
2025
Décembre	5,78	4,65	4,65	2 073 004	4,2	3,385	3,49	9 447 606
Novembre	4,99	4,11	4,93	2 033 029	3,58	2,91	3,53	7 682 600
Octobre	5,44	4,08	4,38	4 825 486	3,88	2,93	3,09	13 377 916
Septembre	4,99	3,72	4,76	3 595 912	3,59	2,69	3,39	7 909 170
Août	4,01	2,95	3,74	2 511 927	2,905	2,14	2,72	5 411 605
Juillet	3,7	2,91	2,99	2 032 662	2,69	2,085	2,15	3 938 795
Juin	3,28	2,55	2,92	1 954 424	2,415	1,9	2,14	2 099 670
Mai	2,77	2,18	2,51	1 191 535	1,995	1,565	1,85	2 062 977
Avril	2,49	1,93	2,35	2 106 974	1,75	1,36	1,7	2 698 021
Mars	2,28	1,8	2,14	1 434 927	1,585	1,24	1,49	1 210 160
Février	2,34	1,64	1,78	1 585 846	1,595	1,16	1,3	938 933
Janvier	2,4	2,08	2,3	730 537	1,67	1,5	1,57	571 516

Source : Bloomberg

VENTES ANTÉRIEURES

Le tableau suivant présente les renseignements détaillés concernant toutes les émissions d'actions ordinaires, y compris les émissions de tous les titres convertibles ou échangeables en actions ordinaires, au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent supplément de prospectus :

Date	Type de titres	Prix d'émission ou d'exercice	Nombre de titres
2 avril 2025	Unités d'actions restreintes^{4)}	2,20 $	101 900
2 avril 2025	Options sur actions^{5)}	2,20 $	240 400

13 mai 2025	Unités d’actions différées^{6)}	2,57 $	229 573
13 mai 2025	Unités d’actions restreintes^{6)}	2,57 $	1 177 200
13 mai 2025	Options sur actions^{6)}	2,57 $	1 273 900
29 mai 2025	Actions ordinaires^{9)}	2,5082 $	1 368 610
21 juillet 2025	Bons de souscription^{3)}	4,43 $	5 625 031
15 août 2025	Parts^{2)}	2,05 $ US	99 065 330
15 août 2025	Actions ordinaires^{10)}	2,05 $ US	1 464 000
20 août 2025	Unités d’actions différés^{7)}	3,40 $	58 824
18 septembre 2025	Actions ordinaires^{12)}	3,00 $ US	850 000
29 octobre 2025	Actions ordinaires^{1)}	4,78 $	10 975 798
		6,69 $	2 990 000
		6,93 $	1 444 000
Du 1^{er} octobre 2026 au 26 janvier 2026	Actions ordinaires^{8)}	2,88 $	18 034
Du 1^{er} octobre 2025 au 26 janvier 2026	Actions ordinaires^{13)}	2,14 $ à 4,88 $	28 822
Du 1^{er} octobre 2025 au 26 janvier 2026	Actions ordinaires^{14)}	2,03 $ à 5,53 $	24 416
14 janvier 2026	Actions ordinaires^{11)}	2,56 $ US	2 750 000
15 janvier 2026	Actions ordinaires^{12)}	3,00 $ US	13 888

Remarques :

1) Émis en lien avec le placement d’octobre 2025 (comme il est précisé dans le prospectus préalable de base). Se reporter au prospectus préalable de base pour plus d’information.

2) Émises en lien avec le placement d’août 2025 (comme il est précisé dans le prospectus préalable de base). Chaque unité est composée d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire. Se reporter au prospectus préalable de base pour plus d’information.

3) Bons de souscription en prime d’emprunt émis à Appian relativement à la facilité d’Appian. Se reporter au prospectus préalable de base pour plus d’information.

4) Attribution d’unités d’actions restreintes (« UAR ») de la Société à certains employés non membres de la direction de la Société, avec une date d’acquisition en bloc fixée au 2 avril 2028, et assujettie à des objectifs de rendement qui seront déterminés par le conseil d’administration.

5) Options d’achat d’actions ordinaires (les « options »), chaque option donnant droit d’acquérir une action ordinaire au prix de 2,20 $ l’action jusqu’au 2 avril 2030. L’acquisition des options aura lieu en trois parties égales aux dates suivantes : 2 avril 2026, 2 avril 2027 et 2 avril 2028, respectivement.

6) Attribution de rémunération incitative annuelle comprenant un total de (i) 1 273 900 options de la Société à certains cadres supérieurs et employés non membres de la direction de la Société, (ii) 1 177 200 UAR de la Société à certains cadres supérieurs et employés non membres de la direction de la Société, et (iii) 229 573 unités d’actions différées de la Société (« UAD ») à ses administrateurs indépendants (collectivement, la « rémunération incitative »), conformément aux modalités du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de la Société (le « régime général »). Les options peuvent être exercées au prix de 2,57 $ CA par action ordinaire (basé sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV à la clôture des marchés le 12 mai 2025) et expireront le 13 mai 2030. L’acquisition des droits des options se fera en trois parts égales aux dates suivantes : 13 mai 2026, 13 mai 2027 et 13 mai 2028, respectivement. Les UAR seront acquises en bloc le 13 mai 2028. Les UAD seront acquises conformément aux modalités du régime général.

7) Attribution d’UAD de la Société à Mme Susan Craig, une administratrice indépendante, dans le cadre de sa nomination au conseil d’administration de la Société annoncée le 16 juin 2025.

8) Représente un total de 18 034 options exercées entre le 1er octobre 2025 et le 26 janvier 2026 pour acquérir un total de 18 034 actions ordinaires au prix d’exercice moyen pondéré de 2,88 $ aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres de la Société.

9) Actions ordinaires émises pour le règlement de la contrepartie différée dans le cadre du troisième versement différé lié à l’acquisition de Tintic, qui a été finalisée en mai 2022.

10) Dans le cadre du placement privé sans intermédiaire de 2025, la Société a comptabilisé des frais de placement représentant 4,0 % du produit brut, soit un montant de 3,0 millions de dollars américains (4,1 millions de dollars), lesquels frais de placement ont été réglés par l’émission de 1 464 000 actions ordinaires.

11) Représente des actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice de bons de souscription dont la date d’expiration est le 15 août 2027 et dont le prix d’exercice est de 2,56 $ US.

12) Représente des actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice de bons de souscription dont la date d’expiration est le 1er octobre 2029 et dont le prix d’exercice est de 3,00 $ US.

13) Actions ordinaires émises en lien avec le régime d'achat d'actions à l'intention des employés de la Société du 1er octobre 2025 au 26 janvier 2026 (déduction faite des retenues d'impôt).

14) Actions ordinaires émises dans le cadre du règlement par la Société de 47 680 UAD et de 6 562 UAR du 1er octobre 2025 au 26 janvier 2026 (déduction faite des retenues d'impôt).

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Sous réserve des limitations et des conditions énoncées aux présentes, ce qui suit constitue, à la date du présent supplément de prospectus, un résumé général des principales considérations fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de ses règlements (collectivement, la « Loi de l'impôt ») qui s'appliquent généralement à un investisseur qui acquiert, en tant que propriétaire véritable, des actions offertes aux termes du placement et qui, aux fins de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent : i) traite sans lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes, ii) n'est pas « une personne affiliée » (au sens de la Loi de l'impôt) à la Société, aux preneurs fermes ou à tout acheteur d'actions offertes, et iii) acquiert et détient les actions offertes à titre d'immobilisations (un « porteur »). En règle générale, les actions offertes seront considérées comme des immobilisations pour leur porteur, à la condition que celui-ci ne les utilise pas ni ne les détienne dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise de négociation de titres et qu'il ne les ait pas acquises dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé ne s'applique pas à un porteur : i) qui est une « institution financière » au sens de la Loi de l'impôt aux fins des règles d'évaluation à la valeur du marché de la Loi de l'impôt; ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens de la Loi de l'impôt; iii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » au sens de la Loi de l'impôt; iv) qui a choisi de déclarer ses « résultats fiscaux canadiens », au sens de la Loi de l'impôt, dans une devise autre que le dollar canadien; v) qui est dispensé d'impôt en vertu de la Loi de l'impôt; vi) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice », au sens de la Loi de l'impôt, à l'égard des actions offertes; ou vii) qui reçoit des dividendes sur les actions offertes aux termes ou dans le cadre d'une entente qui entraînerait un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens de la Loi de l'impôt; ou viii) qui est une société résidant au Canada et qui est, ou devient, ou a un lien de dépendance avec, une société résidant au Canada qui est ou devient, dans le cadre d'une opération ou d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements qui comprend l'acquisition d'actions offertes dans le cadre du placement, contrôlée par une personne non résidente ou un groupe de personnes non résidentes ayant un lien de dépendance aux fins des règles sur les opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées énoncées à l'article 212.3 de la Loi de l'impôt. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux en ce qui concerne un investissement dans les actions offertes.

Le présent résumé ne traite pas de la déductibilité des intérêts par un porteur qui a emprunté de l'argent ou contracté une dette dans le cadre de l'acquisition d'actions offertes.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt en vigueur à la date des présentes, sur une compréhension des politiques administratives actuelles publiées et de l'évaluation des pratiques de cotisation de l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») et sur toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l'impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date des présentes (les « propositions fiscales »). Le présent résumé suppose que les propositions fiscales seront adoptées telles qu'elles sont proposées; toutefois, rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées ou qu'elles le seront dans la forme proposée. Le présent résumé ne tient pas compte ni ne prévoit par ailleurs de modifications à la loi ou aux politiques administratives ou pratiques de cotisation de l'ARC, que ce soit par voie de décision ou de mesure législative, gouvernementale ou judiciaire, ni ne tient compte d'autres lois ou incidences fiscales fédérales, provinciales, territoriales ou étrangères.

Le présent résumé est de nature générale seulement, ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et ne se veut pas un avis juridique ou fiscal à l'intention d'un porteur en particulier et ne devrait pas être interprété comme tel. En conséquence, les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de leur situation particulière.

Monnaie

Sous réserve de certaines exceptions qui ne sont pas abordées aux présentes, aux fins de la Loi de l'impôt, tous les montants relatifs à l'acquisition, à la détention ou à la disposition d'actions offertes doivent être exprimés en dollars canadiens. Les montants libellés dans une autre monnaie doivent généralement être convertis en dollars canadiens en fonction du taux de change affiché par la Banque du Canada le jour où le montant est établi pour la première fois ou selon un autre taux de change que l'ARC juge acceptable.

Résidents du Canada

La partie suivante du présent résumé s'applique généralement au porteur qui, aux fins de la Loi de l'impôt, est ou est réputé être un résident du Canada à tout moment pertinent (un « porteur résident »). Certains porteurs résidents dont les actions offertes pourraient par ailleurs ne pas être admissibles à titre d'immobilisations peuvent avoir le droit de faire un choix irrévocable autorisé par le paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt afin que les actions offertes et tout autre « titre canadien » (au sens de la Loi de l'impôt) qu'il détient au cours de l'année d'imposition du choix et de chaque année d'imposition subséquente soient réputés être des immobilisations. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de ce choix.

Dividendes

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions offertes seront inclus dans le calcul du revenu du porteur résident. Dans le cas d'un porteur résident qui est un particulier (autre que certaines fiducies), ces dividendes seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes qui s'appliquent habituellement aux « dividendes imposables » reçus d'une « société canadienne imposable » (chacun de ces termes étant définis dans la Loi de l'impôt). Un régime bonifié de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes sera offert aux particuliers (sauf certaines fiducies) à l'égard des « dividendes déterminés » désignés par la Société en faveur du porteur résident conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt. La capacité de la Société de désigner des dividendes comme des « dividendes déterminés » pourrait être limitée.

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions offertes par un porteur résident qui est une société doivent être inclus dans le calcul de son revenu, mais seront généralement déductibles dans le calcul de son revenu imposable. Dans certaines circonstances, le paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt traitera un dividende imposable reçu ou réputé reçu par un porteur résident qui est une société comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité compte tenu de leur situation particulière.

Dispositions d'actions offertes

Lors de la disposition ou de la disposition présumée d'une action offerte (autre qu'à la Société, à moins qu'elle ne soit achetée par la Société sur le marché libre de la manière dont les actions sont normalement achetées par un membre du public sur un marché libre), un porteur résident réalisera généralement un gain en capital (ou une perte en capital) égal à l'excédent (ou à l'insuffisance) du produit de la disposition, déduction faite des frais raisonnables de la disposition, par rapport au prix de base rajusté de ce titre pour le porteur résident. Le traitement fiscal des gains en capital et des pertes en capital est exposé plus en détail ci-après à la sous-rubrique « Résidents du Canada – Gains en capital et pertes en capital ». Le prix de base rajusté d'une action offerte pour un porteur résident sera établi en calculant la moyenne du prix de cette action offerte et du prix de base rajusté (établi immédiatement avant l'acquisition de l'action offerte) de toutes les autres actions ordinaires (le cas échéant) détenues à titre d'immobilisations à ce moment par le porteur résident.

Gains en capital et pertes en capital

En règle générale, un porteur résident est tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé au cours de l'année. Sous réserve des dispositions de la Loi de l'impôt et conformément à celles-ci, le porteur résident est tenu de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d'une année d'imposition des gains en capital

imposables qu'il a réalisés au cours de l'année. Les pertes en capital déductibles en excédent des gains en capital imposables réalisés au cours d'une année d'imposition peuvent être reportées rétrospectivement et déduites au cours de l'une des trois années d'imposition précédentes ou reportées prospectivement et déduites au cours d'une année d'imposition ultérieure des gains en capital imposables réalisés au cours de cette année dans la mesure et les circonstances décrites dans la Loi de l'impôt.

Le montant de toute perte en capital subie à la disposition réelle ou réputée d'actions offertes par un porteur résident qui est une société peut être réduit du montant des dividendes reçus ou réputés avoir été reçus par celui-ci sur ces actions offertes ou les actions qui les remplacent, dans la mesure et dans les circonstances précisées dans la Loi de l'impôt. Des règles similaires peuvent s'appliquer lorsqu'une action offerte appartient à une société de personnes ou à une fiducie dont une société, une fiducie ou une société de personnes est membre ou bénéficiaire. Les porteurs résidents auxquels ces règles pourraient s'appliquer devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Impôt remboursable

Le porteur résident qui est une « société privée » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) ou une « société assujettie » (au sens attribué à ce terme à la partie IV de la Loi de l'impôt) peut être tenu de payer un impôt supplémentaire (remboursable dans certaines circonstances) en vertu de cette partie IV sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions offertes dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable pour l'année.

Un porteur résident qui est, tout au long de l'année d'imposition pertinente, une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la Loi de l'impôt) ou est, à tout moment de l'année d'imposition pertinente, une « SPCC en substance » (comme défini dans la Loi d'impôt), peut également être tenu de payer un impôt supplémentaire (remboursable dans certaines circonstances) sur certains revenus de placement, y compris les gains en capital imposables et les dividendes ou dividendes réputés qui ne sont pas déductibles du revenu imposable du porteur résident. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Impôt minimum

Les plus-values réalisées et les dividendes reçus par un porteur résident qui est un particulier ou une fiducie, à l'exception de certaines fiducies déterminées, peuvent donner lieu à un impôt minimum en vertu de la Loi de l'impôt. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en ce qui concerne l'application de l'impôt minimum.

Non-résidents du Canada

La partie suivante du présent résumé s'applique généralement aux porteurs qui, aux fins de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent, i) ne sont pas ni ne sont réputés être des résidents du Canada; et ii) n'utilisent pas ni ne détiennent (et ne sont pas réputés utiliser ou détenir) les actions offertes dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada (les « porteurs non résidents »).

Des règles spéciales, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, peuvent s'appliquer à un porteur non résident qui est un assureur exploitant une entreprise au Canada et ailleurs ou qui est une « banque étrangère autorisée » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt). Les porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de ce choix.

Dividendes

Les dividendes versés ou crédités ou réputés versés ou crédités à un porteur non résident par la Société sur des actions offertes seront assujettis à une retenue d'impôt canadien au taux de 25 % sur le montant brut du dividende, à moins que ce taux ne soit réduit par les modalités d'une convention fiscale applicable. En vertu de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (1980), telle qu'elle est modifiée (le « traité »), le taux de retenue à la source sur les dividendes payés ou crédités à un porteur non résident qui est résident des États-Unis aux fins du traité, est le porteur véritable des dividendes et a pleinement droit aux avantages prévus par le traité (un « porteur américain aux fins du

traité ») est généralement limité à 15 % du montant brut du dividende (ou à 5 % dans le cas d'un porteur américain aux fins du traité qui est une société détenant la propriété effective d'au moins 10 % des actions avec droit de vote de la Société). La Convention multilatérale pour la mise en œuvre des mesures relatives aux conventions fiscales afin de prévenir l'érosion de la base d'imposition et le transfert de bénéfices (la « convention multilatérale », dont le Canada est signataire, a une incidence sur de nombreuses conventions fiscales bilatérales conclues par le Canada (à l'exclusion de la convention), y compris sur la possibilité de bénéficier des avantages qui en découlent. Les porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de ce choix.

Dispositions d'actions offertes

Un porteur non résident ne sera généralement pas assujetti à l'impôt en vertu de la Loi de l'impôt à l'égard d'un gain en capital réalisé lors de la disposition ou de la disposition réputée d'une action offerte, et les pertes en capital qui en découlent ne seront pas reconnues en vertu de la Loi de l'impôt, à moins que l'action offerte ne constitue un « bien canadien imposable » pour le porteur non résident aux fins de la Loi de l'impôt au moment de la disposition, et que le gain ne soit pas exonéré d'impôt en vertu des modalités d'un traité ou d'une convention applicable en matière d'impôt sur le revenu (y compris en raison de l'application de la convention multilatérale).

À condition que les actions offertes soient cotées sur une « bourse de valeurs désignée », au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt (qui comprend actuellement la TSXV et le NYSE), au moment de la disposition, les actions offertes ne constitueront généralement pas des biens canadiens imposables d'un porteur non résident à ce moment-là, à moins qu'à tout moment au cours de la période de 60 mois précédant immédiatement la disposition de ces actions offertes, selon le cas, les deux conditions suivantes soient remplies simultanément : i) 25 % ou plus des actions émises d'une catégorie ou d'une série d'actions de la Société est détenue en propriété par une des personnes suivantes ou toute combinaison de celles-ci : a) un porteur non résident, b) des personnes avec lesquelles il a un lien de dépendance, ou c) des sociétés de personnes dans lesquelles les personnes mentionnées en a) ou b) détiennent une participation (directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs sociétés de personnes), et ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions provient directement ou indirectement d'un ou de plusieurs biens immeubles ou réels situés au Canada, d'« avoirs miniers canadiens » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt), d'« avoirs forestiers » (au sens attribué à ce terme dans la Loi de l'impôt) ou d'une option à l'égard d'une participation dans ces biens ou, pour l'application du droit civil, d'un droit sur ces biens, que ce bien existe ou non. Malgré ce qui précède, une action offerte peut également être réputée un bien canadien imposable pour un porteur non résident aux fins de la Loi de l'impôt dans certaines circonstances.

Même si une action offerte est considérée comme un « bien canadien imposable » pour un porteur non résident, ce dernier peut être exempté d'impôt en vertu de la Loi de l'impôt lors de la disposition d'une telle action offerte en vertu d'une convention fiscale applicable (telle que cette convention fiscale peut être modifiée par l'application de la convention multilatérale).

Un gain en capital (ou une perte en capital) d'un porteur non résident relativement à une disposition d'actions offertes qui constituent ou sont réputées constituer des biens canadiens imposables pour un porteur non résident (et qui n'est pas exonéré d'impôt en vertu d'une convention fiscale applicable, y compris par l'application de la convention multilatérale) sera généralement calculé de la manière décrite ci-dessus aux sous-rubriques « Résidents du Canada — Disposition d'actions offertes » et « Résidents du Canada — Gains en capital et pertes en capital ». Les porteurs non résidents dont les actions offertes constituent ou pourraient constituer des biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales et de conformité susceptibles de s'appliquer à eux.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES

Le texte qui suit constitue un résumé général de certaines incidences fiscales fédérales américaines applicables à un porteur américain (tel que défini ci-dessous) découlant de et concernant l'acquisition, la propriété et la disposition d'actions offertes acquises dans le cadre du présent placement.

compte des faits et des circonstances propres à un porteur américain donné qui pourraient avoir une incidence fiscale fédérale américaine pour ce porteur, y compris les incidences fiscales particulières pour un porteur américain aux termes d'une convention fiscale applicable. En conséquence, ce résumé n'est pas destiné à être, et ne doit pas être interprété comme, un conseil juridique ou un conseil en matière d'impôt sur le revenu fédéral américain à l'égard d'un porteur américain particulier. Le présent résumé ne traite pas des incidences de l'impôt fédéral sur le revenu de placement net des États-Unis, des incidences fiscales de l'impôt minimum de remplacement fédéral des États-Unis, des incidences fiscales de l'impôt sur les successions et les dons fédéraux des États-Unis, des incidences fiscales étatiques et locales américaines et des incidences fiscales non américaines pour les porteurs américains relatives à l'acquisition, la propriété et la disposition des actions offertes. En outre, à l'exception de ce qui est spécifiquement indiqué ci-dessous, le présent résumé n'aborde pas les obligations de déclaration fiscale applicables. Chaque détenteur américain doit consulter son propre conseiller fiscal au sujet des incidences fiscales fédérales américaines, des incidences de l'impôt fédéral sur le revenu de placement net des États-Unis, des incidences fiscales de l'impôt minimum de remplacement fédéral des États-Unis, des incidences fiscales de l'impôt sur les successions et les dons fédéraux des États-Unis, des incidences fiscales étatiques et locales américaines et des incidences fiscales non américaines pour les porteurs américains relatives à l'acquisition, la propriété et la disposition des actions offertes.

Aucun avis d'un conseiller juridique ni aucune décision de l'Internal Revenue Service (l'« IRS ») n'ont été demandés ni ne seront obtenus concernant les incidences fiscales fédérales américaines applicables aux porteurs américains, telles qu'elles sont exposées dans le présent résumé. Le présent résumé ne lie pas l'IRS, et il n'est pas interdit à l'IRS d'adopter une position différente de celles prises dans le présent résumé ni contraire à celles-ci. De plus, étant donné que les sources sur lesquelles le présent résumé est fondé sont sujettes à diverses interprétations, l'IRS et les tribunaux américains pourraient être en désaccord avec une ou plusieurs des positions prises dans le présent résumé.

Portée du présent résumé

Autorités

Le présent résumé est fondé sur l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée (le « Code »), les règlements du Trésor des États-Unis (au sens donné au terme Treasury Regulations) (définitifs, temporaires ou proposés) promulgués en vertu du Code (les « Treasury Regulations »), les décisions publiées de l'IRS, les positions administratives publiées de l'IRS et les décisions des tribunaux américains, qui sont en vigueur et disponibles à la date du présent document. Toute autorisation sur laquelle le présent résumé est fondé pourrait être modifiée de façon importante et défavorable à tout moment, et une telle modification pourrait être appliquée rétroactivement. Le présent résumé ne traite pas des incidences éventuelles, qu'elles soient défavorables ou favorables, de toute législation proposée qui, si elle est adoptée, pourrait être appliquée de façon rétroactive ou prospective.

Porteurs américains

Aux fins du présent résumé, le terme « porteur américain » désigne un propriétaire véritable des actions offertes acquises dans le cadre du présent placement qui est, aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain :

un citoyen ou un particulier résidant aux États-Unis;
une société organisée sous le régime des lois des États-Unis, d'un État de ce pays ou du District de Columbia;
une succession dont le revenu est assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral américain, quelle qu'en soit la source;
une fiducie qui 1) est assujettie à la supervision principale d'un tribunal des États-Unis et au contrôle d'une ou de plusieurs personnes des États-Unis au sens du paragraphe 7701 (a)(30) du Code) pour toutes les décisions importantes ou 2) a un choix valide en vigueur en vertu des règlements du Trésor applicables d'être traitée comme une personne des États-Unis.

Traitement des porteurs américains assujettis à des règles fiscales fédérales américaines spéciales non traitées

Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales fédérales américaines applicables aux porteurs américains qui sont assujettis à des dispositions spéciales en vertu du Code, y compris les porteurs américains qui : a) sont des organismes exonérés d'impôt, des régimes de retraite admissibles, des comptes de retraite individuels ou d'autres comptes à impôt différé; b) sont des institutions financières, des preneurs fermes, des assureurs, des fiducies de placement immobilier ou des sociétés de placement réglementées; c) sont des courtiers en valeurs mobilières ou en devises ou des porteurs américains qui sont des négociants en valeurs mobilières et qui choisissent d'appliquer une méthode comptable d'évaluation à la valeur du marché; d) ont une « monnaie fonctionnelle » autre que le dollar américain; e) détiennent des titres dans le cadre d'une opération de chevauchement, de couverture, de conversion, de vente implicite ou d'une autre opération intégrée; f) ont acquis les titres dans le cadre de l'exercice d'options sur actions d'employés ou à titre de rémunération pour services rendus; g) détiennent des titres autrement qu'à titre d'immobilisations (au sens donné au terme capital assets) au sens de l'article 1221 du Code (généralement des biens détenus à des fins de placement); h) sont des sociétés de personnes et d'autres entités intermédiaires (et des investisseurs dans ces sociétés de personnes et ces entités); i) sont assujettis à des règles spéciales de comptabilisation des impôts; j) sont, ont été ou seront propriétaires (directement, indirectement ou par attribution) de 10 % ou plus du total des droits de vote combinés ou de la valeur de nos actions en circulation; k) sont des expatriés américains ou d'anciens résidents à long terme des États-Unis; ou l) sont assujettis à des territoires d'imposition autres que les États-Unis ou en sus de ceux-ci. Les porteurs américains qui sont assujettis à des dispositions spéciales au titre du Code, y compris les porteurs américains dont il est question ci-dessus, devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales fédérales américaines, des incidences de l'impôt fédéral sur le revenu de placement net des États-Unis, des incidences fiscales de l'impôt minimum de remplacement fédéral des États-Unis, des incidences fiscales de l'impôt sur les successions et les dons fédéraux des États-Unis et des incidences fiscales étatiques et locales américaines et étrangères relatives à l'acquisition, la propriété et la disposition des actions offertes.

Si une entité ou un arrangement qui est considéré comme une société de personnes aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain détient les actions offertes, les incidences fiscales fédérales américaines pour cette entité ou cet arrangement et les propriétaires de cette entité ou de cet arrangement dépendent généralement des activités de cette entité ou de cet arrangement et du statut de ces propriétaires. Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales pour une telle entité, un tel arrangement ou un tel propriétaire. Les propriétaires d'entités ou d'arrangements qui sont considérés comme des sociétés de personnes aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité au sujet des incidences fiscales fédérales américaines découlant de l'acquisition, de la propriété et de la disposition des actions offertes et s'y rapportant.

Règles pour la société de placement étrangère passive

Si nous sommes considérés comme une « société de placement étrangère passive » au sens de l'article 1297 du Code (une « SPEP ») à tout moment au cours de la période de détention d'un porteur américain, les sections suivantes décriront de manière générale les incidences fiscales fédérales américaines potentiellement défavorables pour les porteurs américains de l'acquisition, de la propriété et de la disposition des actions offertes.

Pour toute année au cours de laquelle nous sommes considérés comme une SPEP, un porteur américain sera tenu de déposer auprès de l'IRS un rapport annuel contenant les renseignements que les règlements du Trésor et/ou d'autres directives de l'IRS peuvent exiger. En plus des pénalités, le non-respect de ces obligations de déclaration d'information pourrait entraîner une prolongation de la période au cours de laquelle l'IRS peut établir une cotisation d'impôt. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des exigences de dépôt de ces déclarations de renseignements aux termes de ces règles, y compris l'exigence de déposer un formulaire 8621 de l'IRS.

Nous serons généralement une SPEP pour toute année d'imposition au cours de laquelle a) 75 % ou plus de notre revenu brut pour cette année d'imposition est un revenu passif (le « critère du revenu d'une SPEP ») ou b) 50 % ou plus de la valeur de nos actifs produisent un revenu passif ou sont détenus pour la production d'un revenu passif, en fonction de la moyenne trimestrielle de la juste valeur marchande de ces actifs (le « critère des actifs d'une SPEP »). Le « revenu brut » comprend généralement les revenus tirés des ventes, moins le coût des marchandises vendues, plus le revenu tiré des placements et des activités ou sources accessoires ou externes, et le « revenu passif » comprend généralement, par exemple, les dividendes, l'intérêt, certains loyers et certaines redevances, certains gains tirés de la vente d'actions et de titres et certains gains tirés d'opérations sur marchandises. Les gains d'une entreprise active découlant de la vente de marchandises sont, en règle générale, exclus du revenu passif si la quasi-totalité des

marchandises d'une société étrangère est constituée de stocks de marchandises ou inventaire, de biens amortissables utilisés dans le cadre d'un commerce ou d'une entreprise ou de fournitures utilisées ou consommées régulièrement dans le cours normal de son commerce ou de son entreprise, et si certaines autres exigences sont respectées.

Aux fins du critère du revenu d'une SPEP et du critère des actifs d'une SPEP décrits ci-dessus, si nous détenons, directement ou indirectement, 25 % ou plus de la valeur totale des actions en circulation d'une autre société, nous serons traités comme si nous a) détenions une part proportionnelle des actifs de cette autre société et b) recevions directement une part proportionnelle du revenu de cette autre société. En outre, aux fins du critère du revenu d'une SPEP et du critère des actifs d'une SPEP décrits ci-dessus, le « revenu passif » ne comprend pas les intérêts, les dividendes, les loyers ou les redevances qui sont reçus ou cumulés par la Société et qui proviennent d'une « personne apparentée » (au sens donné au terme related person dans l'article 954(d)(3) du Code), dans la mesure où ces éléments peuvent être attribués adéquatement au revenu de cette personne apparentée qui ne constitue pas un revenu passif.

Aux termes de certaines règles d'attribution, si nous sommes une SPEP, les porteurs américains seront réputés détenir leur part proportionnelle de l'une de nos filiales qui est également une SPEP (une « SPEP filiale »), et seront généralement assujettis à l'impôt fédéral américain sur le revenu en vertu des « Règles relatives aux SPEP par défaut en vertu de l'article 1291 du Code » décrites ci-dessous sur leur part proportionnelle de toute (i) distribution sur les actions d'une SPEP filiale et (ii) disposition ou disposition réputée de toute SPEP filiale, comme si ces porteurs américains détenaient directement les actions de la SPEP filiale en question. Par conséquent, les porteurs américains doivent savoir qu'ils pourraient être assujettis à l'impôt aux termes des règles relatives aux SPEP, même si aucune distribution n'est reçue et qu'aucun rachat ou autre disposition des actions offertes n'est effectué. De plus, les porteurs américains peuvent être assujettis à l'impôt sur le revenu fédéral américain sur tout gain indirect réalisé sur les actions d'une SPEP filiale à la vente ou à la disposition des actions offertes.

Aucune décision n'a été prise quant à savoir si la Société est une SPEP pour sa dernière année d'imposition ou pourrait être une SPEP pour des années d'imposition futures. Une détermination distincte doit être faite après la clôture de chaque année d'imposition pour savoir si nous sommes une SPEP pour cette année, et par conséquent, notre statut de SPEP peut changer d'une année à l'autre. La valeur totale de nos actifs aux fins du critère des actifs sera généralement calculée en fonction du cours des actions ordinaires, qui peut fluctuer considérablement. Les fluctuations du cours des actions ordinaires pourraient faire en sorte que nous soyons une SPEP pour une année d'imposition donnée. En raison des incertitudes liées à l'établissement de notre statut de SPEP, rien ne garantit que nous sommes actuellement traités comme une SPEP ou que nous pourrons être traités comme une SPEP à l'avenir. Si nous sommes classés à titre de SPEP au cours d'une année pendant laquelle un porteur américain détient des actions offertes, nous continuerons généralement d'être traités comme une SPEP à l'égard de ce porteur américain au cours de toutes les années subséquentes, peu importe que nous continuions ou non de respecter le critère du revenu d'une SPEP ou le critère des actifs d'une SPEP dont il est question ci-dessus.

Règles relatives aux SPEP par défaut en vertu de l'article 1291 du Code

Si nous sommes une SPEP, les incidences fiscales fédérales américaines de l'acquisition, de la propriété et de la disposition des actions offertes pour un porteur américain dépendront de la question de savoir si ce porteur américain exerce un choix relatif au « fonds électif admissible » ou au « FEA » (un « choix de FEA ») ou fait un choix d'évaluation à la valeur du marché en vertu de l'article 1296 du Code (un « choix d'évaluation à la valeur du marché ») à l'égard des actions offertes. Le porteur américain qui ne fait pas un choix de FEA ou un choix d'évaluation à la valeur du marché (un « porteur américain ne faisant pas un choix ») sera assujetti à l'impôt comme il est décrit ci-après.

Un porteur américain ne faisant pas un choix sera assujetti aux règles de l'article 1291 du Code à l'égard a) de tout gain constaté à la vente ou à une autre disposition imposable des actions offertes et b) de toute distribution excédentaire reçue sur les actions offertes. Une distribution constituera généralement une « distribution excédentaire » dans la mesure où cette distribution (avec toutes les autres distributions reçues au cours de l'année d'imposition courante) dépasse 125 % des distributions moyennes reçues au cours des trois années d'imposition précédentes (ou au cours de la période de détention des actions offertes par un porteur américain, si elle est plus courte).

En vertu de l'article 1291 du Code, tout gain constaté lors de la vente ou d'une autre disposition imposable des titres d'une SPEP (y compris une disposition indirecte d'actions d'une SPEP filiale) et toute distribution excédentaire reçue

sur ces titres (ou une distribution par une SPEP filiale à son actionnaire qui est réputée être reçue par un porteur américain) doivent être attribués proportionnellement chaque jour de la période de détention des titres par un porteur américain ne faisant pas un choix. Le montant d'un tel gain ou d'une telle distribution excédante attribué à l'année d'imposition de la disposition ou de la distribution excédante et aux années antérieures au moment où l'entité est devenue une SPEP, le cas échéant, serait imposé à titre de revenu ordinaire (et non admissible à certains taux d'imposition préférentiels, comme il est indiqué ci-après). Les montants attribués à toute autre année d'imposition seraient assujettis à l'impôt sur le revenu fédéral américain au taux d'imposition le plus élevé applicable au revenu ordinaire au cours de chacune de ces années, et des frais d'intérêt seraient imposés sur l'impôt à payer pour chacune de ces années, calculés comme si cet impôt à payer avait été exigible au cours de chacune de ces années. Un porteur américain ne faisant pas un choix qui n'est pas une société doit considérer ces intérêts payés comme des « intérêts personnels », qui ne sont pas déductibles.

Si nous sommes une SPEP pour une année d'imposition au cours de laquelle un porteur américain ne faisant pas un choix détient les actions offertes, nous continuerons d'être traités comme une SPEP à l'égard de ce porteur américain ne faisant pas un choix, peu importe si nous cessons d'être une SPEP au cours d'une ou de plusieurs années d'imposition ultérieures. Si nous cessons d'être une SPEP, un porteur américain ne faisant pas un choix peut mettre fin à ce statut réputé de SPEP à l'égard des actions offertes en choisissant de constater un gain (qui sera imposé en vertu des règles de l'article 1291 du Code, comme il est indiqué ci-dessus) comme si ces actions offertes avaient été vendus le dernier jour de la dernière année d'imposition pour laquelle nous étions une SPEP.

Choix de FEA

Le porteur américain qui fait un choix de FEA pour la première année d'imposition au cours de laquelle sa période de détention de ses actions offertes ne sera généralement pas assujetti aux règles de l'article 1291 du Code dont il est question ci-dessus à l'égard de ses actions offertes. Toutefois, le porteur américain qui fait un choix de FEA sera assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral américain sur sa quote-part a) de notre gain en capital net, qui sera imposé à titre de gain en capital à long terme pour ce porteur américain, et b) de nos bénéfices ordinaires, qui seront imposés à titre de revenu ordinaire pour ce porteur américain. En règle générale, le « gain en capital net » est l'excédent a) du gain en capital net à long terme sur b) le gain en capital net à court terme, et les « bénéfices ordinaires » sont l'excédent a) des « gains et bénéfices » sur b) le gain en capital net. Un porteur américain qui fait le choix de FEA sera soumis à l'impôt fédéral américain sur le revenu sur ces montants pour chaque année fiscale au cours de laquelle nous sommes une SPEP, indépendamment du fait que ces montants soient effectivement distribués à ce porteur américain par nous. Toutefois, pour toute année d'imposition au cours de laquelle nous sommes une SPEP et n'a aucun revenu net ni gain net, les porteurs américains qui ont fait un choix de FEA n'auraient pas à inclure de revenu par suite du choix de FEA. Si un porteur américain qui a fait un choix de FEA doit inclure une somme dans son revenu, il peut, sous réserve de certaines restrictions, choisir de reporter le paiement de l'impôt sur le revenu fédéral américain courant sur ces sommes, sous réserve de frais d'intérêt. Si le porteur américain n'est pas une société, les intérêts payés seront traités comme des « intérêts personnels », qui ne sont pas déductibles.

Un porteur américain qui fait un choix de FEA dans les délais a) peut généralement recevoir une distribution non imposable de notre part dans la mesure où cette distribution représente des « gains et bénéfices » qui ont été précédemment inclus dans le revenu par le porteur américain en raison de ce choix de FEA et b) ajustera l'assiette fiscale, pour ce porteur américain, d'actions offertes pour refléter le montant inclus dans le revenu ou autorisé en tant que distribution non imposable en raison de ce choix de FEA. En outre, le porteur américain qui fait un choix de FEA constatera généralement un gain en capital ou une perte en capital à la vente ou à une autre disposition imposable d'actions offertes.

La procédure à suivre pour effectuer un choix de FEA et les conséquences fiscales fédérales américaines d'un tel choix dépendront de la question de savoir si ce choix est fait en temps opportun. Un choix de FEA sera traité comme un choix « opportun » (au sens donné au terme timely) afin d'éviter les règles relatives aux SPEP par défaut dont il est question ci-dessus si ce choix de FEA est opéré pour la première année de la période de détention des actions offertes par le porteur américain au cours de laquelle nous étions une SPEP. Le porteur américain peut faire un choix de FEA en temps opportun en déposant les documents appropriés au moment où il émet une déclaration de revenus fédérale américaine pour l'année en question.

Un choix de FEA s'appliquera à l'année d'imposition pour laquelle ce choix de FEA est fait et à toutes les années d'imposition ultérieures, à moins que ce choix de FEA ne soit invalidé ou terminé ou que l'IRS ne consente à la révocation de ce choix de FEA. Si un porteur américain fait un choix de FEA et que, au cours d'une année d'imposition ultérieure, nous cessons d'être une SPEP, le choix de FEA demeurera en vigueur (bien qu'il ne s'applique pas) pendant les années d'imposition au cours desquelles nous ne sommes pas une SPEP. Par conséquent, si nous devenons une SPEP au cours d'une autre année d'imposition ultérieure, le choix de FEA prendra effet et le porteur américain sera assujetti aux règles de FEA décrites ci-dessus au cours de toute année d'imposition ultérieure au cours de laquelle nous sommes admissibles à titre de SPEP.

Le porteur américain fait un choix de FEA en joignant un formulaire 8621 de l'IRS rempli, y compris une déclaration de renseignements annuelle des SPEP, à une déclaration de revenus fédérale américaine déposée en temps opportun. La Société entend fournir les renseignements requis par les porteurs américains pour effectuer un choix de FEA et le conserver pour toute année fiscale où la Société est une SPEP en lien avec la Société, chaque filiale SPEP contrôlée par la Société et toutes autres filiales SPEP qui fournit à la Société les renseignements requis concernant son bénéfice ordinaire, ses gains en capital nets et ses distributions pour l'année en question (ou tout autre renseignement qui est raisonnablement nécessaire aux porteurs américains pour effectuer un choix de FEA et le conserver en lien avec cette filiale SPEP). Toutefois, si nous ne fournissons pas les renseignements requis à l'égard de l'une de nos filiales SPEP, les porteurs américains ne seront pas en mesure de faire un choix de FEA pour cette entité et continueront d'être assujettis aux règles de l'article 1291 du Code mentionnées ci-dessus qui s'appliquent aux porteurs américains ne faisant pas un choix à l'égard de l'imposition des gains et des distributions excédentaires.

Choix d'évaluation à la valeur de marché

Un porteur américain peut faire un choix d'évaluation à la valeur de marché à l'égard des actions offertes seulement si ces actions sont des actions négociables. Les actions offertes seront en règle générale des « actions négociables » (au sens donné au terme « marketable stock ») si elles sont régulièrement négociées sur a) une bourse de valeurs nationale enregistrée auprès de la SEC, b) le système de marché national établi conformément à l'article 11A de la Loi de 1934 ou c) une bourse de valeurs étrangère réglementée ou supervisée par une autorité gouvernementale du pays dans lequel la bourse est située, à condition que (i) cette bourse de valeurs étrangère ait des exigences en matière de volume de transactions, de cotation, d'information financière et autres exigences, et que les lois du pays dans lequel cette bourse étrangère est située, ainsi que les règles de cette bourse étrangère, garantissent que ces exigences sont effectivement appliquées et que (ii) les règles de cette bourse étrangère garantissent une négociation active des actions cotées en bourse. Si ces actions sont négociées à une bourse admissible ou sur un autre marché, elles seront en règle générale considérées comme « régulièrement négociées » pour toute année civile au cours de laquelle elles sont négociées, sauf en quantités de minimis, pendant au moins 15 jours au cours de chaque trimestre civil. À condition que les actions ordinaires soient « régulièrement négociées » comme décrit dans la phrase précédente, ces actions devraient être des actions négociables. Rien ne garantit que les actions ordinaires seront « régulièrement négociées » au cours des trimestres civils ultérieurs. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des règles relatives aux actions négociables.

Le porteur américain qui fait un choix d'évaluation à la valeur de marché à l'égard de ses actions offertes ne sera en règle générale pas assujetti aux règles de l'article 1291 du Code dont il est question ci-dessus à l'égard de ces actions offertes. Par contre, si le porteur américain ne fait pas un choix d'évaluation à la valeur de marché à compter de la première année d'imposition de sa période de détention des actions offertes et qu'il n'a pas fait un choix de FEA en temps opportun, les règles de l'article 1291 du Code dont il est question ci-dessus s'appliqueront à certaines dispositions des actions offertes et à certaines distributions sur celles-ci.

Un porteur américain qui fait un choix d'évaluation à la valeur de marché devra inclure dans son revenu ordinaire, pour chaque année d'imposition au cours de laquelle nous sommes une SPEP, un montant correspondant à l'excédent, le cas échéant, a) de la juste valeur marchande des actions offertes à la clôture de cette année d'imposition sur b) l'assiette fiscale du porteur américain dans ces actions offertes. Un porteur américain qui fait un choix d'évaluation à la valeur de marché aura droit à une déduction d'un montant correspondant à l'excédent, s'il y a lieu, de i) l'assiette fiscale rajustée du porteur américain dans les actions offertes sur ii) la juste valeur marchande de ces actions offertes (mais uniquement dans la mesure du montant net du revenu inclus antérieurement par suite du choix d'évaluation à la valeur de marché pour les années d'imposition antérieures).

En règle générale, le porteur américain qui fait un choix d'évaluation à la valeur de marché rajustera également l'assiette fiscale de ce porteur américain à l'égard des actions offertes pour tenir compte du montant inclus dans le revenu brut ou admis à titre de déduction en raison de ce choix d'évaluation à la valeur de marché. En outre, au moment de la vente ou d'une autre disposition imposable de ces actions offertes, le porteur américain qui fait un choix d'évaluation à la valeur de marché constatera un revenu ordinaire ou une perte ordinaire (ne dépassant pas l'excédent, le cas échéant, a) du montant inclus dans le revenu ordinaire en raison de ce choix d'évaluation à la valeur de marché pour les années d'imposition antérieures sur b) le montant admis à titre de déduction en raison de ce choix d'évaluation à la valeur de marché pour les années d'imposition antérieures).

Le porteur américain fait un choix d'évaluation à la valeur de marché en joignant un formulaire 8621 de l'IRS rempli à une déclaration de revenus fédérale américaine déposée en temps opportun. Un choix d'évaluation à la valeur de marché en temps opportun s'applique à l'année d'imposition au cours de laquelle ce choix d'évaluation à la valeur de marché est fait et à chaque année d'imposition ultérieure, à moins que les actions ordinaires ne cessent d'être des « actions négociables » ou que l'IRS consente à la révocation de ce choix. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité au sujet de la possibilité d'effectuer un choix d'évaluation à la valeur de marché et de la procédure à suivre à cette fin.

Bien qu'un porteur américain puisse être admissible à faire un choix d'évaluation à la valeur de marché à l'égard des actions offertes, aucun choix de ce genre ne peut être fait à l'égard des actions d'une SPEP filiale considérées comme appartenant à un porteur américain parce que ces actions ne sont pas négociables. Par conséquent, le choix d'évaluation à la valeur de marché n'aura pas pour effet d'éliminer les règles relatives aux frais d'intérêt et aux autres règles d'inclusion du revenu décrites ci-dessus à l'égard des dispositions réputées d'actions d'une SPEP filiale ou des distributions d'une SPEP filiale à son actionnaire.

Autres règles relatives aux SPEP

En vertu du paragraphe 1291(f) du Code, l'IRS a publié des règlements du Trésor proposés qui, sous réserve de certaines exceptions, feraient en sorte qu'un porteur américain qui n'a pas fait un choix de FEA en temps opportun constate un gain (mais non pas une perte) à l'égard de certains transferts d'actions offertes qui seraient par ailleurs à imposition différée (p. ex. des dons et des échanges dans le cadre de réorganisations d'entreprises). Toutefois, les incidences fiscales fédérales américaines affectant un porteur américain peuvent varier en fonction de la manière dont les actions offertes sont transférées.

S'ils sont finalisés sous leur forme actuelle, les règlements du Trésor proposés applicables aux SPEP s'appliqueraient aux opérations effectuées depuis le 1er avril 1992. Étant donné que les règlements du Trésor proposés n'ont pas encore été adoptés dans leur forme définitive, ils ne sont actuellement pas en vigueur, et rien ne garantit qu'ils seront adoptés sous la forme et à la date d'entrée en vigueur proposées. Néanmoins, l'IRS a annoncé qu'en l'absence de règlements du Trésor définitifs, les contribuables pourraient appliquer des interprétations raisonnables des dispositions du Code applicables aux SPEP et qu'elle considère les règles énoncées dans les règlements du Trésor proposés comme des interprétations raisonnables de ces dispositions du Code. Les règles relatives aux SPEP sont complexes et la mise en œuvre de certains de leurs aspects nécessite la publication de règlements du Trésor qui, dans de nombreux cas, n'ont pas encore été promulgués et qui, une fois promulgués, pourraient avoir un effet rétroactif. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de l'applicabilité éventuelle des règlements du Trésor proposés.

Certaines règles défavorables supplémentaires s'appliqueront à l'égard d'un porteur américain si nous sommes une SPEP, que ce porteur américain fasse ou non un choix de FEA. Par exemple, aux termes de l'alinéa 1298(b)(6) du Code, un porteur américain qui utilise les actions offertes comme garantie pour un prêt sera, sauf disposition contraire des règlements du Trésor, traité comme ayant effectué une disposition imposable de ces actions offertes.

De plus, le porteur américain qui acquiert des actions offertes d'un défunt ne recevra pas une majoration de l'assiette fiscale de ces actions offertes à leur juste valeur marchande.

règles relatives aux distributions d'une SPEP et à leur admissibilité au crédit pour impôt étranger sont complexes, et le porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité au sujet de la disponibilité du crédit pour impôt étranger à l'égard des distributions par une SPEP.

Les règles relatives aux SPEP sont complexes, et chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité au sujet des règles relatives aux SPEP (y compris l'applicabilité et l'opportunité d'un choix de FEA et d'un choix d'évaluation à la valeur de marché) et de la façon dont les règles relatives aux SPEP peuvent affecter les incidences fiscales fédérales américaines à l'égard de l'acquisition, de la propriété et de la disposition des actions offertes.

Règles générales applicables aux incidences fiscales fédérales américaines à l'égard de l'acquisition, de la propriété et de la disposition des actions offertes

Le texte qui suit décrit les règles générales applicables à la propriété et à la disposition des actions offertes, mais est assujetti dans son intégralité aux règles spéciales décrites ci-dessus à la rubrique « Règles pour la société de placement étrangère passive ».

Distributions sur les actions offertes

Un porteur américain qui reçoit une distribution concernant une action offerte sera tenu d'inclure le montant de cette distribution dans son revenu brut en tant que dividende (sans réduction pour tout impôt sur le revenu canadien retenu sur cette distribution) dans la mesure de nos « bénéfices et profits » actuels et cumulés, comme calculés selon les principes de l'impôt fédéral sur le revenu des États-Unis. Un dividende sera en général imposé pour un porteur américain au taux d'impôt sur le revenu ordinaire si nous sommes une SPEP pour l'année d'imposition de cette distribution ou l'année d'imposition précédente. Si une distribution est supérieure à nos « bénéfices et profits » courants et accumulés, elle sera d'abord traitée comme un remboursement de capital libre d'impôt jusqu'à concurrence de l'assiette fiscale, pour le porteur américain, de ces actions offertes, et par la suite, comme un gain réalisé à la vente ou à l'échange de ces actions offertes (se reporter à la rubrique « Vente ou autre disposition imposable des actions offertes » ci-dessous). Toutefois, nous pourrions ne pas tenir les calculs des bénéfices et profits conformément aux principes de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, et chaque porteur américain devrait ainsi présumer que toute distribution qu'elle verse à l'égard de ces actions offertes constitue un revenu de dividendes ordinaire. Les dividendes reçus sur ces actions offertes ne seront généralement pas admissibles à la « déduction pour dividendes reçus » généralement applicable aux sociétés. Sous réserve des limites applicables et à condition que nous puissions bénéficier des avantages de la Convention entre le Canada et les États-Unis d'Amérique en matière d'impôts sur le revenu et sur la fortune, signée le 26 septembre 1980, dans sa version modifiée, ou que les actions ordinaires soient facilement négociables sur un marché de valeurs mobilières des États-Unis, les dividendes que nous versons aux porteurs américains qui ne sont pas des sociétés par actions, y compris les personnes physiques, seront généralement admissibles aux taux d'imposition préférentiels applicables aux gains en capital à long terme pour les dividendes, à condition que certaines conditions relatives à la période de détention et d'autres conditions soient remplies, notamment que nous ne soyons pas considérée comme une SPEP au cours de l'année d'imposition de la distribution ou de l'année d'imposition précédente. Les règles en matière de dividendes sont complexes, et chaque porteur américain devrait consulter son conseiller fiscal au sujet de l'application de ces règles.

Vente ou autre disposition imposable des actions offertes

Lors de la vente ou de toute autre disposition imposable d'actions offertes, un porteur américain constatera généralement un gain ou une perte en capital d'un montant correspondant à la différence entre a) le montant en espèces majoré de la juste valeur marchande de tout bien reçu et b) l'assiette fiscale de ce porteur américain à l'égard des actions offertes vendues ou autrement disposées. La perte ou le gain comptabilisé au moment de la vente ou de toute autre disposition imposable constituera un gain ou une perte en capital à long terme si, au moment de la vente ou de toute autre disposition imposable, les actions offertes en question étaient détenues depuis plus d'un an. Des taux d'imposition préférentiels peuvent s'appliquer aux gains en capital à long terme d'un porteur américain qui est un particulier, une succession ou une fiducie. Il n'y a aucun taux d'imposition préférentiel pour les gains en capital à long terme d'un porteur américain qui est une société par actions. Les déductions pour les pertes en capital sont soumises à d'importantes restrictions selon le Code.

Autres incidences fiscales

Réception de sommes en monnaie étrangère

Aux fins de l'impôt fédéral américain sur le revenu, le montant de toute distribution versée à un porteur américain en monnaie étrangère ou le montant de la monnaie étrangère reçue par un porteur américain lors de la vente, de l'échange ou de toute autre disposition des actions offertes correspondra généralement à la valeur en dollars américains de cette somme en monnaie étrangère en fonction du taux de change applicable à la date de la réception (que la monnaie étrangère ait été convertie ou non en dollars américains à cette date). Si la monnaie étrangère reçue n'est pas convertie en dollars américains à la date de réception, l'assiette fiscale, pour le porteur américain, de cette monnaie étrangère correspondra à sa valeur en dollars américains à la date de réception. Un porteur américain qui reçoit un paiement en monnaie étrangère et qui, ultérieurement, convertit la monnaie étrangère ou en dispose autrement peut réaliser un gain de change ou subir une perte de change qui serait considérée comme un revenu ou une perte ordinaire et qui constituera généralement un revenu ou une perte provenant d'une source aux États-Unis pour l'application du crédit pour impôt étranger. Des règles différentes s'appliquent aux porteurs américains qui ont recours à la méthode de la comptabilité d'exercice. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité au sujet des incidences fiscales fédérales américaines de la réception, de la propriété et de la disposition de sommes en monnaie étrangère.

Crédit pour impôt étranger

Sous réserve des règles relatives aux SPEP exposées ci-dessus, un porteur américain qui paie (directement ou au moyen de retenues) de l'impôt sur le revenu canadien à l'égard des dividendes versés sur les actions offertes aura généralement le droit, au choix de ce porteur américain, de bénéficier d'une déduction ou d'un crédit au titre de l'impôt sur le revenu canadien payé. En règle générale, un crédit réduira l'impôt sur le revenu fédéral américain à payer d'un porteur américain à raison d'un dollar pour un dollar, tandis qu'une déduction réduira le revenu du porteur américain assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral américain. Ce choix est effectué chaque année et s'applique à tout impôt étranger payé ou comptabilisé (directement ou au moyen de retenues) par un porteur américain au cours d'une année. Les règles relatives au crédit pour impôt étranger sont complexes et supposent l'application de règles qui dépendent de la situation particulière du porteur américain. En conséquence, chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité au sujet des règles relatives au crédit d'impôt étranger.

Communication d'information; retenue d'impôt de réserve

Sous le régime des lois fiscales fédérales américaines, certaines catégories de porteurs américains doivent produire des déclarations de renseignements relativement à leur investissement dans une société étrangère ou à leur participation dans une telle société. Par exemple, des obligations de déclaration d'information aux États-Unis (et des pénalités connexes) sont imposées à des particuliers qui sont des porteurs américains et qui détiennent certains « actifs financiers étrangers déterminés » (au sens donné au terme specified foreign financial assets) en excédent de certains seuils. Par « actifs financiers étrangers déterminés », on entend notamment des comptes financiers maintenus dans des institutions financières étrangères, mais aussi, à moins qu'ils soient détenus dans des comptes maintenus par une institution financière, des actions ou des titres émis par une personne non américaine. Les porteurs américains peuvent être assujettis à ces obligations de déclaration de renseignements, à moins que leurs actions offertes soient détenues dans un compte auprès de certaines institutions financières. Les pénalités pour avoir omis de produire certaines de ces déclarations de renseignements sont importantes. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les obligations de production de déclarations de renseignements, notamment l'obligation relative au formulaire 8938 de l'IRS.

sociétés par actions, sont généralement dispensées de l'application de ces règles concernant la déclaration d'information et la retenue d'impôt de réserve. Les sommes retenues aux termes des règles américaines relatives à la retenue d'impôt de réserve peuvent généralement être portées en déduction de l'impôt sur le revenu fédéral américain que doit payer un porteur américain, le cas échéant, ou être remboursées si ce porteur américain fournit certains renseignements requis à l'IRS en temps voulu.

La description des obligations d'information qui précède n'est pas censée constituer une description exhaustive de toutes les obligations d'information qui peuvent s'appliquer à un porteur américain. Le non-respect de certaines obligations de déclaration d'information pourrait entraîner une prolongation de la période au cours de laquelle l'IRS peut établir une cotisation d'impôt et, dans certaines circonstances, une telle prolongation pourrait s'appliquer aux cotisations de montants non liés à une obligation de déclaration d'information non satisfaite. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité au sujet des règles relatives à la déclaration de renseignements et à la retenue d'impôt de réserve.

LE RÉSUMÉ QUI PRÉCÈDE NE SE VEUT PAS UNE ANALYSE EXHAUSTIVE DE TOUTES LES INCIDENCES FISCALES POUVANT S'APPLIQUER AUX PORTEURS AMÉRICAINS EN CE QUI CONCERNE L'ACQUISITION, LA PROPRIÉTÉ ET LA DISPOSITION DES ACTIONS OFFERTES. LES PORTEURS AMÉRICAINS DOIVENT CONSULTER LEURS PROPRES CONSEILLERS EN FISCALITÉ POUR CONNAÎTRE LES INCIDENCES FISCALES QUI S'APPLIQUENT À EUX DANS LEUR SITUATION PARTICULIÈRE.

ADMISSIBILITÉ POUR INVESTISSEMENT

De l'avis de Bennett Jones S.E.N.C.R.L., SRL conseiller juridique de la Société, et de Cassels Brock & Blackwell S.E.N.C.R.L., SRL conseiller juridique des preneurs fermes, d'après les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt en vigueur à la date des présentes et les propositions fiscales, sous réserve des dispositions de tout régime particulier, les actions offertes proposées aux présentes, si elles étaient émises à la date des présentes, constitueraient, à la date des présentes, des placements admissibles en vertu de la Loi de l'impôt pour une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne-retraite (un « REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (un « FERR »), un régime enregistré d'épargne-études (un « REEE »), un compte d'épargne libre d'impôt pour l'achat d'une première propriété (un « CELIAPP »), un régime enregistré d'épargne-invalidité (un « REEI »), un régime de participation différée aux bénéfices ou un compte d'épargne libre d'impôt (un « CELI »), à condition qu'à ce moment-là les actions offertes soient inscrites à une « bourse désignée » aux fins de la Loi de l'impôt (qui comprend actuellement la TSXV et le NYSE) ou que la Société satisfasse aux exigences d'une « société publique » autre qu'une « société de placement hypothécaire » aux fins de la Loi de l'impôt.

Nonobstant ce qui précède, si une action offerte constitue un « placement interdit » (au sens de la Loi de l'impôt) pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEE, un REEI, un CELIAPP ou un CELI, le rentier d'un REER ou d'un FERR, le souscripteur d'un REEE ou le porteur d'un REEI, d'un CELIAPP ou d'un CELI (selon le cas) sera assujetti à un impôt pénal tel qu'il est prévu par la Loi de l'impôt. Les actions offertes ne constitueront généralement pas un « placement interdit » pourvu que le porteur, le souscripteur ou le rentier, selon le cas, n'ait pas de lien de dépendance avec la Société aux fins de la Loi de l'impôt et n'ait pas de « participation notable » dans la Société (au sens des règles relatives aux placements interdits de la Loi de l'impôt). De plus, les actions offertes ne constitueront pas un placement interdit si elles sont des « biens exclus » pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEE, un REEI, un CELIAPP ou un CELI, au sens des règles relatives aux placements interdits de la Loi de l'impôt. Les investisseurs éventuels qui ont l'intention d'acquérir des actions offertes dans un REER, un FERR, un REEE, un REEI, un CELIAPP ou un CELI devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité afin de déterminer si les actions offertes constitueront des placements interdits compte tenu de leur situation particulière.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions offertes comporte un certain nombre de risques, notamment ceux énoncés dans la notice annuelle et dans le rapport de gestion de la Société pour l'exercice financier le plus récemment clos, ainsi que dans le prospectus préalable de base à la rubrique « Facteurs de risque ». La survenance de l'un ou l'autre de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société. Dans de telles circonstances, le cours du marché des actions ordinaires pourrait

diminuer, et vous pourriez perdre tout ou partie de votre placement. Ces risques ne sont pas les seuls auxquels la Société est exposée. D'autres risques et incertitudes dont la Société n'a pas connaissance actuellement ou qu'elle juge actuellement négligeables pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et ses perspectives. Les investisseurs devraient également se reporter aux autres renseignements énoncés ou intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base. Le présent supplément de prospectus contient également de l'information prospective et des énoncés prospectifs comportant des risques et des incertitudes. Les résultats réels de la Société pourraient différer considérablement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs en raison de divers facteurs. Se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant l'information prospective ». Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement ces risques, en plus des renseignements contenus dans le présent supplément de prospectus et des renseignements intégrés par renvoi aux présentes, ainsi que les facteurs de risque qui suivent, avant d'acheter des actions offertes :

Un investissement dans les actions offertes est spéculatif et peut entraîner la perte totale du placement de l'investisseur.

Un investissement dans les actions offertes est spéculatif et peut entraîner la perte totale du placement de l'investisseur. Seuls les investisseurs éventuels qui ont une expérience des placements à haut risque et qui peuvent supporter de perdre la totalité de leur placement devraient envisager d'investir dans la Société. Les investisseurs devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits ci-dessous et sous la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus préalable de base et de la notice annuelle.

Tous les flux de trésorerie provenant de l'exploitation enregistrés par la Société ont été négatifs et la Société aura besoin de financement supplémentaire pour ses activités et pour atteindre ses objectifs.

À ce jour, la Société a enregistré des flux de trésorerie négatifs provenant de ses activités d'exploitation. Bien que la Société prévoie générer des flux de trésorerie positifs provenant de ses activités d'exploitation au cours de périodes futures, elle s'attend à devoir obtenir des fonds de roulement supplémentaires pour financer ses activités d'exploitation. Dans la mesure où la Société enregistre des flux de trésorerie négatifs au cours de toute période future, une partie ou la totalité du produit net du placement pourraient être utilisée pour financer ces flux de trésorerie négatifs provenant des activités d'exploitation. En conséquence, la Société s'attend à ce que l'utilisation principale du produit net du placement et de ses autres liquidités disponibles serve à financer ses activités d'exploitation. La Société prévoit qu'elle devra obtenir un financement supplémentaire pour financer ses activités d'exploitation jusqu'à ce qu'elle génère des flux de trésorerie positifs, si elle y parvient. La persistance de flux de trésorerie négatifs pourrait restreindre la capacité de la Société à poursuivre ses objectifs commerciaux. Historiquement, la Société a financé ses besoins en fonds de roulement principalement au moyen de financements par capitaux propres et par emprunt. Bien que la Société ait réussi à obtenir du financement par le passé, rien ne garantit qu'elle sera en mesure d'obtenir un financement supplémentaire ou que ce financement sera offert à des conditions raisonnables.

En outre, la poursuite du développement de la Société nécessitera un financement supplémentaire. L'incapacité de réunir de tels capitaux pourrait entraîner un retard ou un report indéterminé des objectifs commerciaux actuels, ou la cessation des activités de la Société. Un financement supplémentaire pourrait ne pas être offert à des conditions favorables, voire ne pas être offert du tout. En outre, la Société peut, à l'occasion, conclure des opérations visant à acquérir des actifs ou des actions ou d'autres titres d'autres entités. Ces opérations peuvent être financées, en tout ou en partie, par des emprunts, ce qui peut accroître temporairement les niveaux d'endettement de la Société au-dessus des normes du secteur pour les sociétés minières d'une taille et d'un stade de développement similaires. Tout financement par emprunt obtenu à l'avenir pourrait être assorti de clauses restrictives visant les activités de mobilisation de capitaux et d'autres questions d'ordre financier et opérationnel, ce qui pourrait rendre plus difficile pour la Société l'obtention de capitaux supplémentaires et la poursuite d'occasions d'affaires, y compris des acquisitions potentielles.

La direction de la Société dispose d'un large pouvoir discrétionnaire à l'égard de l'utilisation du produit net du placement et aucune assurance ne peut être donnée quant à la manière dont ces fonds seront attribués.

La direction de la Société disposera d'un large pouvoir discrétionnaire à l'égard de l'utilisation du produit net du placement ainsi que du moment de l'engagement de ces dépenses, et aucune assurance ne peut être donnée quant à la manière dont ces fonds seront attribués. Selon divers facteurs, l'utilisation prévue du produit net du placement peut

changer. Par conséquent, un investisseur se fiera au jugement de la direction quant à l'affectation du produit net du placement. La direction peut utiliser le produit net du placement d'une manière qu'un investisseur peut ne pas juger souhaitable s'il estime qu'il serait dans l'intérêt supérieur de la Société d'agir autrement, et pourrait dépenser le produit d'une manière qui n'améliore pas les résultats d'exploitation de la Société ni n'accroît la valeur des actions ordinaires. Les résultats et l'efficacité de l'utilisation du produit du placement sont incertains. L'incapacité de la direction de la Société à utiliser efficacement ces fonds pourrait entraîner des pertes financières susceptibles d'avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société et de faire baisser le cours des actions ordinaires. Dans l'attente de leur utilisation, la Société peut investir le produit net du placement d'une manière qui ne génère aucun revenu ou qui entraîne une perte de valeur.

Les investisseurs pourraient subir une dilution si la Société lève des fonds à l'avenir par la vente d'actions ordinaires supplémentaires ou de titres convertibles en actions ordinaires.

La Société peut lever des fonds à l'avenir par la vente d'actions ordinaires supplémentaires ou de titres convertibles en actions ordinaires. Toute émission de ce type pourrait diluer la participation des porteurs d'actions ordinaires, y compris les actions offertes, et pourrait avoir une incidence négative sur le cours des actions ordinaires, y compris les actions offertes, et de plus, tout nouveau titre de capitaux propres émis pourrait conférer des droits, des préférences et des privilèges supérieurs à ceux des porteurs d'actions ordinaires. En outre, l'exercice d'options d'achat d'actions ou de bons de souscription actuellement en circulation peut également entraîner une dilution pour les porteurs de titres. Les statuts de la Société permettent l'émission d'un nombre illimité d'actions ordinaires, et les actionnaires de la Société n'auront aucun droit préférentiel de souscription dans le cadre de ces autres émissions. Les administrateurs de la Société ont toute latitude pour déterminer le prix et les conditions des émissions ultérieures. De plus, la Société peut réaliser des acquisitions additionnelles d'entreprises ou d'actifs, dans le cadre desquelles elle peut émettre des actions ordinaires ou d'autres titres de capitaux propres à titre de contrepartie totale ou partielle de ces acquisitions.

Le cours des actions ordinaires a été volatil et pourrait connaître des fluctuations futures en fonction des conditions du marché.

Le cours du marché des actions ordinaires a été, par le passé, et peut, à l'avenir, être soumis à d'importantes fluctuations pouvant entraîner des pertes pour les investisseurs. Les facteurs susceptibles de contribuer aux fluctuations du cours du marché des actions ordinaires comprennent, sans s'y limiter, notamment les suivants :

a) les fluctuations réelles ou prévues des résultats trimestriels d'exploitation de la Société;
b) les changements réglementaires et politiques touchant, de façon générale, le secteur d'activité de la Société ainsi que ses activités et son exploitation;
c) les recommandations formulées par les analystes de recherche en valeurs mobilières;
d) les variations de la performance économique ou des valorisations boursières des sociétés du secteur dans lequel la Société exerce ses activités;
e) l'arrivée ou le départ de membres de la haute direction, d'administrateurs et d'autres membres clés du personnel de la Société;
f) les résultats opérationnels et financiers qui diffèrent de ceux prévus par la direction, les analystes en valeurs mobilières et les investisseurs;
g) les annonces concernant des développements et d'autres événements importants par la Société;
h) les fluctuations des coûts des matériaux et des services;
i) les changements des marchés financiers mondiaux, des économies mondiales, des conditions générales du marché, des taux d'intérêt et de la volatilité du prix des métaux précieux, lesquels peuvent être influencés par divers facteurs;

j) les catastrophes naturelles, les conditions météorologiques inhabituelles, les épidémies ou pandémies, les boycottages ainsi que les événements géopolitiques ou les actes de terrorisme;
k) les acquisitions significatives ou des regroupements d'entreprises, des partenariats stratégiques, des coentreprises ou des engagements de capitaux réalisés par la Société ou impliquant celle-ci;
l) le rendement opérationnel et l'évolution du cours de l'action d'autres sociétés que les investisseurs jugent comparables à la Société;
m) les reportages au sujet des tendances, des préoccupations, de l'évolution de la technologie ou de la concurrence, des changements réglementaires et d'autres questions connexes dans le secteur d'activité de la Société.

Récemment, les marchés financiers ont connu d'importantes fluctuations des cours et des volumes qui ont eu une incidence particulière sur les cours du marché des titres de participation de sociétés minières et qui, souvent, n'étaient pas liées au rendement opérationnel, à la valeur de l'actif sous-jacent ou aux perspectives de ces sociétés. Par conséquent, le cours du marché des actions ordinaires pourrait baisser même si les résultats d'exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives de la Société n'ont pas changé. De plus, ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs connexes, peuvent entraîner des diminutions de la valeur des actifs qui sont jugées autres que temporaires, ce qui peut donner lieu à des pertes de valeur. Rien ne garantit que des fluctuations continues des cours et des volumes ne se produiront pas. Si ces niveaux accrus de volatilité se poursuivent, les activités d'exploitation de la Société pourraient être touchées de façon défavorable et le cours des actions ordinaires pourrait être touché de façon importante et défavorable.

La Société n'a pas versé de dividendes sur les actions ordinaires et ne prévoit pas verser de dividendes dans un avenir prévisible.

À ce jour, la Société n'a versé aucun dividende en espèces sur ses actions ordinaires et entend actuellement conserver ses bénéfices futurs, le cas échéant, afin de financer la croissance et le développement de ses activités. En outre, les modalités de tout emprunt ou de toute facilité de crédit futurs peuvent empêcher la Société de verser des dividendes à moins que certains consentements ne soient obtenus et que certaines conditions ne soient remplies. Par conséquent, les investisseurs pourraient ne tirer aucun rendement d'un placement dans les actions offertes à moins qu'ils ne vendent leurs actions offertes à un prix supérieur à celui qu'ils ont payé pour celles-ci.

Les acheteurs pourraient ne pas obtenir de rendement positif sur leurs titres.

Rien ne garantit qu'un placement dans les actions offertes produira un rendement positif à court ou à long terme. L'achat d'actions offertes est par conséquent spéculatif, comporte un degré élevé de risque et ne devrait être envisagée que par des porteurs dont les ressources financières sont suffisantes pour leur permettre d'assumer ces risques et qui n'ont pas besoin d'une liquidité immédiate de leur placement. L'achat d'actions offertes ne convient qu'aux investisseurs qui ont la capacité d'absorber la perte d'une partie ou de la totalité de leur détention.

Il existe un risque que nous ne puissions pas mener à bien le projet aurifère Cariboo jusqu'à la production.

Des investissements en capital importants sont nécessaires pour achever le développement du projet aurifère Cariboo. La Société : (i) a subi des pertes d'exploitation continues depuis sa constitution; (ii) dispose de ressources financières limitées; (iii) n'a généré aucun revenu d'exploitation; et (iv) ne dispose actuellement d'aucune source de flux de trésorerie d'exploitation durables. La Société devra lever des fonds additionnels afin d'achever le développement du projet aurifère Cariboo, entre autres en raison de l'augmentation possible des coûts en capital ou de la diminution possible des flux de trésorerie provenant de la production, lesquelles résultent des risques décrits ailleurs dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus préalable de base et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, ainsi que pour mener d'autres activités d'exploration et de développement. La Société pourrait chercher à lever des fonds additionnels au moyen de financements par capitaux propres ou par voie d'emprunt. Rien ne garantit qu'un financement supplémentaire sera accessible à la Société (ou à des conditions commercialement raisonnables) afin de

poursuivre l'exploration et le développement du projet aurifère Cariboo, ni que la Société atteindra un jour une situation de flux de trésorerie positif.

La réussite du développement du projet aurifère Cariboo en vue d'une décision finale d'investissement et, le cas échéant, d'une production commerciale éventuelle, est assujettie à de nombreux facteurs et risques, notamment les résultats d'études supplémentaires, la disponibilité et la performance des entrepreneurs et des employés œuvrant dans les domaines de l'ingénierie et de la construction, des entrepreneurs miniers, des fournisseurs et des consultants, l'obtention des approbations et permis requis relativement à la poursuite du développement et à la construction des installations minières, ainsi que la conception, la fabrication, la livraison et la construction réussies de la mine, entre autres.

Rien ne garantit que le développement du projet aurifère Cariboo sera achevé dans les délais prévus, ni qu'une décision finale d'investissement soit prise, ni encore qu'une mine sera un jour construite dans le cadre du projet aurifère Cariboo, comme prévu ou même à quelque moment que ce soit.

Les investisseurs pourraient avoir de la difficulté à faire exécuter des jugements rendus aux États-Unis contre la Société.

La Société est constituée en vertu des lois fédérales du Canada et la majorité des administrateurs et dirigeants de la Société ne sont pas des résidents des États-Unis. Étant donné qu'une partie importante des actifs de la Société et des actifs de ces personnes est située à l'extérieur des États-Unis, il pourrait être difficile pour les investisseurs américains de faire signifier des actes de procédure aux États-Unis à la Société ou à ces personnes qui ne résident pas aux États-Unis, ou d'exécuter aux États-Unis des jugements rendus par des tribunaux américains fondés sur des responsabilités civiles prévues par les lois sur les valeurs mobilières américaines. Un jugement rendu par un tribunal des États-Unis qui serait fondé uniquement sur la responsabilité civile pourrait être exécuté au Canada par un tribunal canadien si la compétence du tribunal des États-Unis ayant rendu le jugement est reconnue par un tribunal canadien aux mêmes fins. Il subsiste une incertitude importante quant à la possibilité d'intenter avec succès au Canada une action initiale contre l'une ou l'autre de ces personnes ou contre la Société fondée uniquement sur de telles responsabilités civiles.

Le traitement de la Société comme une société de placement étrangère passive en vertu de l'Internal Revenue Code des États-Unis pourrait avoir une incidence négative sur les investisseurs américains.

Les investisseurs américains doivent savoir qu'ils pourraient être assujettis à certaines incidences fiscales fédérales américaines défavorables advenant que la Société soit considérée comme une SPEP aux fins de l'impôt fédéral américain sur le revenu. La détermination du statut de SPEP de la Société pour une année d'imposition donnée dépend notamment de l'application de règles complexes de l'impôt fédéral américain sur le revenu, lesquelles peuvent donner lieu à des interprétations divergentes. Cette détermination dépendra, entre autres, de la composition des revenus, des charges et des actifs de la Société au fil du temps, ainsi que de la nature des activités exercées par les dirigeants et les employés de la Société. Compte tenu de la composition des revenus de la Société et de la valeur de ses actifs, telles qu'elles ressortent des états financiers, la Société ne croit pas être considérée comme une SPEP pour son exercice se terminant le 31 décembre 2025. Toutefois, la Société n'a pas effectué une analyse fondée sur l'application des règles de l'impôt fédéral américain sur le revenu, lesquelles peuvent différer des règles de comptabilité financière. Bien que la Société ne s'attende pas à être considérée comme une SPEP pour l'exercice en cours, la détermination de son statut de SPEP pour une année donnée dépend de la composition de ses revenus, de ses charges et de ses actifs pour l'ensemble de cette année. Par conséquent, la Société ne peut déterminer de façon définitive si elle sera considérée comme une SPEP pour l'exercice d'imposition en cours. Les investisseurs éventuels sont invités à lire attentivement l'analyse figurant sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines » pour obtenir de plus amples renseignements, et à consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à la probabilité et aux conséquences d'un traitement de la Société à titre de SPEP aux fins de l'impôt fédéral américain sur le revenu. Cette consultation devrait notamment porter sur l'opportunité d'effectuer certains choix fiscaux susceptibles d'atténuer certaines incidences fiscales fédérales américaines défavorables susceptibles d'entraîner l'inclusion de montants dans le revenu brut sans qu'un revenu correspondant ne soit effectivement reçu.

EXÉCUTION DES RECOURS CIVILS

Les acheteurs sont avisés qu'il pourrait leur être impossible de faire exécuter contre une personne ou société constituée, prorogée ou par ailleurs organisée sous le régime des lois d'un territoire étranger ou résidant à l'étranger des jugements rendus au Canada, même si la partie concernée a désigné un mandataire aux fins de signification. L'experte suivante, qui a signé le consentement devant être déposé dans le cadre du dépôt du présent supplément de prospectus, réside à l'extérieur du Canada : Tessa Scott, qui a nommé Osisko Développement Corp., située au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2, à titre de mandataire aux fins de signification au Canada.

En outre, la plupart des administrateurs et des dirigeants de la Société, ainsi que certains ou la totalité des experts nommés dans le présent supplément de prospectus, sont des résidents du Canada ou résident à l'extérieur des États-Unis, et une partie importante de leurs biens, ainsi qu'une partie importante des biens de la Société sont situés à l'extérieur des États-Unis. La Société a désigné un mandataire aux fins de signification aux États-Unis, mais il pourrait être difficile pour les porteurs de titres qui résident aux États-Unis de faire signifier un acte de procédure aux États-Unis à ces administrateurs, dirigeants et experts qui ne sont pas des résidents des États-Unis. Il pourrait également être difficile pour les porteurs de titres qui résident aux États-Unis de réaliser aux États-Unis les jugements rendus par les tribunaux américains, fondés sur la responsabilité civile de la Société et la responsabilité civile des administrateurs, dirigeants et experts de la Société en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. La Société a été informée par son conseiller juridique canadien, Bennett Jones S.E.N.C.R.L., s.r.l. (« Bennett Jones »), qu'un jugement rendu par un tribunal des États-Unis fondé uniquement sur la responsabilité civile en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales des États-Unis serait probablement exécutoire au Canada si le tribunal des États-Unis qui a rendu le jugement avait compétence en la matière et que cette compétence serait reconnue par un tribunal canadien aux mêmes fins. Toutefois, Bennett Jones a également informé la Société qu'il existe un doute important quant à la possibilité d'intenter une action en première instance au Canada sur la base d'une responsabilité fondée uniquement sur les lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risques – Difficulté d'exécution des jugements rendus aux États-Unis contre la Société ».

La Société a déposé auprès de la SEC, en même temps que la déclaration d'inscription dont le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base font partie, une désignation de mandataire aux fins de signification sur le formulaire F-X. Aux termes du formulaire F-X, la Société a désigné C T Corporation System, 28 Liberty Street, New York (New York) 1005, É.-U., comme son mandataire aux fins de signification d'actes de procédure aux États-Unis dans le cadre de toute enquête ou procédure administrative menée par la SEC et de toute action ou de tout procès civil intenté contre la Société ou la visant devant un tribunal des États-Unis à la suite du placement d'unités aux termes de la déclaration d'inscription ou qui s'y rapporte.

QUESTIONS JURIDIQUES

Certaines questions d'ordre juridique canadiennes liées au placement seront examinées pour le compte de la Société par Bennett Jones S.E.N.C.R.L., SRL et pour le compte des preneurs fermes par Cassels Brock & Blackwell S.E.N.C.R.L., SRL. À la date du présent supplément de prospectus, les « professionnels désignés » (au sens donné à ce terme dans le formulaire 51-102F2 – Notice annuelle) de Bennett Jones S.E.N.C.R.L., SRL, en tant que groupe, et de Cassels Brock & Blackwell S.E.N.C.R.L., SRL, en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Certaines questions d'ordre juridique relevant du droit des États-Unis seront examinées pour le compte de la Société par Troutman Pepper Locke LLP et pour le compte des preneurs fermes par Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP.

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société est Compagnie Trust TSX, située au 100, rue Adelaide West, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1.

Le cabinet d'experts-comptables indépendant inscrit de la Société est PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de personnes des comptables professionnels agréés, situé au 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 4Y1. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a confirmé qu'elle est indépendante de la Société au sens du Code de déontologie des comptables professionnels agréés (Québec).

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Les personnes, cabinets et sociétés suivants sont désignés comme ayant préparé ou attesté une déclaration, un rapport, une évaluation ou un avis décrit ou inclus aux présentes directement ou dans un document intégré par renvoi aux présentes et dont la profession ou l'activité confère autorité à la déclaration, au rapport, à l'évaluation ou à l'avis, dans chaque cas à l'égard de la Société :

Mathieu Bélisle, ing.
Amanda Fitch, ing.
Sebastien Guido, ing.
Philip Clark, ing.
Rob Griffith, ing.
Katherine Mueller, ing.
Nikolay Sidenko, géo.
Éric Lecomte, ing.
Carl Pelletier, géo.
Tessa Scott, géo.
A. J. MacDonald, ing.
Jean-François Maillé, ing.
Yapo Allé-Ando, ing.
Rachel Sawyer, ing.
Paul Gauthier, ing.
Scott Smith, géo.

Certains renseignements de nature scientifique ou technique contenus dans le présent supplément de prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été examinés et approuvés par les personnes indiquées ci-dessus, qui sont des « personnes qualifiées » au sens du Règlement 43-101.

À la connaissance de la Société, en date des présentes, chacune des personnes susmentionnées détient moins de 1,0 % des titres en circulation de la Société ou d'une société qui lui est associée ou affiliée. Aucune des personnes ou des sociétés susmentionnées, ni aucun des administrateurs, dirigeants ou employés de ces sociétés, n'est actuellement administrateur, dirigeant ou employé de la Société ou d'une société qui lui est associée ou affiliée ni ne devrait être élu, nommé ou employé à ces titres, à l'exception de Scott Smith, qui est le vice-président, Exploration chez ODV.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère à l'acheteur un droit de résolution. Ce droit peut être exercé dans les deux jours ouvrables suivant la plus tardive des dates suivantes : a) la date à laquelle l'émetteur i) a déposé le prospectus ou toute modification de celui-ci sur SEDAR+ et son visa y est affiché ; et ii) a publié et déposé un communiqué sur SEDAR+ annonçant que le document est accessible au moyen de SEDAR+ ; et b) la date à laquelle l'acheteur a conclu un accord d'achat des titres ou un contrat d'achat ou de souscription des titres. La législation en valeurs mobilières de plusieurs provinces et territoires du Canada permet également au souscripteur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis, à condition que l'acheteur exerce ses droits dans la limite prévue par la législation sur les valeurs mobilières de sa province ou de son territoire. L'acheteur devrait se référer aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de sa province ou de son territoire pour les détails concernant ces droits ou consulter un conseiller juridique.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Datée du : 27 janvier 2026

Le prospectus simplifié, conjointement avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, constitue un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres offerts aux termes du prospectus et du présent supplément, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

(signé) « Sean Roosen »
Sean Roosen
Chef de la direction

(signé) « Alexander Dann »
Alexander Dann
Chef des finances

Au nom du conseil d'administration

(signé) « Charles Page »
Charles Page
Administrateur

(signé) « Michele McCarthy »
Michele McCarthy
Administratrice

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Datée du : 27 janvier 2026

À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

(signé) « Mengfei Zhou »
Par : Mengfei Zhou
Titre : directrice principale

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

(signé) « Jason Coviensky »
Par : Jason Coviensky
Titre : directeur principal

CORPORATION CANTOR FITZGERALD CANADA

(signé) « Elan Shevel »
Par : Elan Shevel
Titre : chef de la conformité

BMO NESBITT BURNS INC.

(signé) « Ilan Bahar »
Par : Ilan Bahar
Titre : directeur principal & cochef du groupe mondial
Mines et métaux

Le présent prospectus est un prospectus préalable de base. Le présent prospectus préalable de base simplifié a été déposé dans chaque province et territoire du Canada selon un régime permettant d'attendre qu'il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d'omettre ces renseignements dans le prospectus. La législation exige que soit transmis aux acquéreurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis dans un certain délai prescrit à compter de la souscription des titres. Malgré ce qui précède, la remise aux acquéreurs d'un supplément de prospectus contenant les renseignements omis n'est pas requise en cas de dispense des exigences de remise prévues par la législation en valeurs mobilières applicable de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

L'information contenue dans le présent document est susceptible d'être complétée ou modifiée. Une déclaration d'inscription concernant ces titres a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, mais n'est pas encore en vigueur. Ces titres ne peuvent être vendus et aucune offre d'achat ne peut être acceptée avant la prise d'effet de la déclaration d'inscription. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres, et ces titres ne peuvent être vendus dans un état américain où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou l'admissibilité en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet état américain.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité de ces titres. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son autorisation; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment autorisées.

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. Des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus peuvent être obtenus gratuitement sur demande adressée au secrétaire de Osisko Développement Corp., 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2, 514-940-0685, ou par voie électronique au www.sedarplus.ca.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission et reclassement

23 décembre 2025

OSISKO

DEVELOPMENT

OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

750 000 000 $

Actions ordinaires

Titres d'emprunt

Bons de souscription

Reçus de souscription

Unités

Osisko Développement Corp. (« ODV » ou la « Société ») peut offrir et vendre de temps à autre les titres suivants : des actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ordinaires »), des titres d'emprunt qui peuvent comprendre des obligations, des débentures, des billets ou d'autres preuves de dettes de toute nature ou description et qui peuvent être émis en séries (« titres d'emprunt »), des bons de souscription pour acheter des actions ordinaires et d'autres titres (au sens donné à ce terme ci-dessous) (« bons de souscription »), des reçus de souscription convertibles en actions ordinaires ou d'autres titres (« reçus de souscription »), et des unités composées d'un ou plusieurs des autres titres ou de toute combinaison de ces titres (« unités »), ou toute combinaison de ces titres (l'ensemble de ce qui précède constituant collectivement les « titres » et individuellement, un « titre ») ayant un prix de placement total pouvant atteindre 750 000 000 $ (ou l'équivalent, à la date d'émission, dans toute autre devise ou devises, le cas échéant), en une ou plusieurs opérations pendant la période de 25 mois pendant laquelle ce prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus »), y compris toute modification apportée aux présentes, demeure en vigueur.

La Société fournira les modalités particulières de tout placement de titres, y compris les modalités particulières des titres à l'égard d'un placement spécifique et les conditions de cette offre, dans un ou plusieurs suppléments de prospectus (chacun un « supplément de prospectus ») complétant le présent prospectus. Les titres peuvent être offerts séparément ou ensemble, ou en combinaison, et en différentes séries. Un ou plusieurs porteurs de titres de la Société peuvent également offrir et vendre des titres aux termes du présent prospectus (les « porteurs de titres vendeurs » et chacun, un « porteur de titres vendeur »). Se reporter à la rubrique « Reclassement par les porteurs de titres vendeurs ».

De plus, les titres peuvent être offerts et émis en contrepartie de l'acquisition d'autres entreprises, d'autres actifs ou d'autres titres par la Société ou une filiale de celle-ci. La contrepartie d'une telle acquisition peut être composée de l'un ou l'autre des titres séparément, d'une combinaison de titres ou d'une combinaison de titres, d'espèces et de la prise en charge de dettes, entre autres.

Tous les renseignements préalables qui peuvent être omis dans le présent prospectus en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable seront donnés dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux acquéreurs avec le présent prospectus. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus pour l'application de la législation en valeurs mobilières pertinente à la date du supplément de prospectus en question, mais seulement aux fins du placement des titres auxquels il se rapporte.

Le présent prospectus constitue un appel public à l'épargne visant les titres décrits aux présentes réalisé uniquement dans les territoires où ces titres peuvent être légalement offerts en vente et uniquement par des personnes autorisées à les vendre. La Société peut offrir et vendre les titres à un des preneurs fermes agissant pour leur propre compte ou par l'intermédiaire de ceux-ci et pouvons également les vendre à un ou plusieurs acquéreurs directement, aux termes des dispenses applicables prévues par la loi, ou par des placeurs pour compte désignés par la Société de temps à autre. Les titres peuvent être vendus de temps à autre dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations à prix fixe ou non, comme les cours du marché en vigueur au moment de la vente, à des prix liés à ces cours du marché en vigueur ou à des prix devant être fixés par voie de négociation avec les acquéreurs, lesquels prix peuvent varier d'un acquéreur à l'autre et pendant la période de placement des titres. Le supplément de prospectus se rapportant à un placement de titres en particulier indiquera le nom de chacun des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte dont les services auront été retenus dans le cadre du placement et de la vente de ces titres et précisera le mode de placement et les modalités du placement de ces titres, notamment le prix d'offre initial (si le placement est à prix fixe), le mode d'établissement du ou des prix d'offre (si le placement n'est pas à prix fixe), le produit net revenant à la Société et/ou au porteur de titres vendeur et, dans la mesure applicable, les frais, décotes ou toute autre rémunération payable aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte ainsi que toute autre modalité importante. Voir la rubrique « Mode de placement ».

Le présent prospectus peut viser un « placement au cours du marché ». Les titres peuvent être offerts et vendus aux termes de ce prospectus par l'entremise de preneurs fermes, de courtiers, directement ou par l'intermédiaire de placeurs pour compte désignés de temps à autre, et ce, à des montants, à des prix et à d'autres conditions déterminés par la Société ou par les porteurs de titres vendeurs. Dans le cadre d'un placement souscrit de titres, autre qu'un « placement au cours du marché » (selon la définition du terme dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable [le « Règlement 44-102 »]), sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, les preneurs fermes peuvent effectuer des attributions excédentaires ou procéder à des opérations qui visent à fixer ou à stabiliser le cours des titres offerts à des niveaux autres que ceux qui pourraient autrement prévaloir sur le marché libre. Ces opérations, si entreprises, peuvent être interrompues ou abandonnées à tout moment. Voir la rubrique « Mode de placement ». Aucun preneur ferme ou courtier participant à un « placement au cours du marché » aux termes du présent prospectus, aucun membre du groupe d'un tel preneur ferme ou courtier et aucune personne ou société agissant conjointement ou de concert avec un tel preneur ferme ou courtier ne peut attribuer des titres en excédent dans le cadre du placement ni effectuer d'autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres.

Les investisseurs éventuels sont avisés qu'il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter les jugements rendus au Canada contre une personne résidant à l'extérieur du Canada, même si la partie a nommé un mandataire pour la signification des actes de procédure.

ii -

Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») et du New York Stock Exchange (la « NYSE ») sous le symbole « ODV ». Le 22 décembre 2025, soit le dernier jour de négociation avant la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV et à la NYSE s'établissait à 5,07 $ et à 3,68 $ US, respectivement. Les bons de souscription 2026 (au sens donné à ce terme dans les présentes) sont inscrits et négociés à la TSXV sous le symbole « ODV.WT.B ». Les bons de souscription de mars 2027 (au sens donné à ce terme dans les présentes) sont inscrits et négociés à la TSXV sous le symbole « ODV.WT.A ». Les bons de souscription de mai 2027 (au sens donné à ce terme dans les présentes) sont inscrits et négociés à la TSXV sous le symbole « ODV.WT.U ». Les bons de souscription d'octobre 2029 (au sens attribué à ce terme dans les présentes) sont inscrits et négociés à la TSXV sous le symbole « ODV.WT.V ». Le 22 décembre 2025, soit le dernier jour de négociation avant la date du présent prospectus, le cours de clôture des bons de souscription de 2026, des bons de souscription de mars 2027, des bons de souscription de mai 2027 et des bons de souscription d'octobre 2029 à la TSXV s'établissait à 0,025 $, 0,12 $, 0,33 $ US et 1,55 $, respectivement.

À moins d'indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres d'emprunt, les bons de souscription, les reçus de souscription et les unités ne seront pas inscrits à la cote d'une bourse de valeurs. Il n'existe actuellement aucun marché permettant la négociation de titres autres que les actions ordinaires et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre ces titres acquis aux termes du présent prospectus. Cette situation peut avoir une incidence sur le cours des titres sur le marché secondaire, sur la transparence et la disponibilité des cours, sur la liquidité des titres et sur l'étendue de la réglementation visant l'émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

LES VALEURS MOBILIÈRES N'ONT PAS ÉTÉ APPROUVÉES OU DÉSAPPROUVÉES PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») NI PAR AUCUNE COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES OU AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION D'UN ÉTAT AMÉRICAIN OU DU CANADA. LA SEC OU TOUTE COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES OU AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION D'UN ÉTAT AMÉRICAIN OU DU CANADA NE S'EST PAS NON PLUS PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LA PERTINENCE DU PRÉSENT PROSPECTUS. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION.

La Société est autorisée, en vertu d'un régime d'information multinational (« RIM ») adopté par les autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada et des États-Unis, à préparer le présent prospectus conformément aux obligations d'information du Canada. Les investisseurs potentiels aux États-Unis doivent savoir que ces obligations diffèrent de celles en vigueur aux États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ont été préparés conformément aux Normes IFRS de comptabilité publiées par l'International Accounting Standards Board (les « IFRS ») et ils pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis.

L'exercice par les investisseurs de leurs recours civils en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières pourrait être compromis par le fait que la Société est régie en vertu des lois fédérales du Canada, que la plupart de ses dirigeants et administrateurs ne sont pas des résidents des États-Unis, que certains, voire tous les experts nommés dans le présent document ne sont pas des résidents des États-Unis et qu'une partie importante des actifs de la Société et de ces personnes se trouvent à l'extérieur des États-Unis. Voir la rubrique « Exécution des recours civils ».

Les investisseurs éventuels doivent savoir que l'acquisition, la détention ou la disposition des titres peut avoir des incidences fiscales aux États-Unis et au Canada. Il est possible que le présent prospectus ou un supplément de prospectus applicable ne décrive pas entièrement les incidences fiscales. Les investisseurs éventuels sont invités à lire l'exposé fiscal (le cas échéant) contenu dans le présent prospectus et dans le supplément de prospectus pertinent à l'égard d'un placement particulier de titres, et consulter leurs propres conseillers en fiscalité. Se reporter aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Certaines incidences fiscales fédérales américaines pour les porteurs américains ».

Un placement dans les titres est hautement spéculatif et comporte des risques importants que les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement avant d'acheter ces titres. Les risques décrits dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi devraient être examinés attentivement par les

iii -

investisseurs éventuels dans le cadre d'un placement dans de tels titres. Se reporter aux rubriques « Mise en garde concernant l'Information prospective » et « Facteurs de risque » ci-dessus.

Aucun preneur ferme n'a participé à l'établissement du présent prospectus ni n'en a examiné le contenu.

Personne n'est autorisé par la Société à fournir des renseignements ou à faire des déclarations autres que ce qui figure dans le présent prospectus relativement à l'émission et à la vente des titres offerts aux termes des présentes. Sauf indication contraire, les investisseurs éventuels devraient présumer que les renseignements figurant dans le présent prospectus ou dans un supplément de prospectus ne sont exacts qu'à la date indiquée sur le document en question. Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

Le siège social et établissement principal de la Société est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

iv -

TABLE DES MATIÈRES

GÉNÉRALITÉS ...1
MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE ...1
MISE EN GARDE CONCERNANT LES MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS ...3
MISE EN GARDE À L'INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L'ÉGARD DE
L'UTILISATION D'ESTIMATIONS DE RÉSERVES MINÉRALES ET DE RESSOURCES MINÉRALES ...3
MISE EN GARDE À L'INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L'ÉGARD DE LA
PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ...3
AVIS IMPORTANT CONCERNANT L'INFORMATION CONTENUE DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS ...4
PRÉSENTATION DES DEVISES ...4
DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RENVOI ...4
OÙ TROUVER DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS ...6
DOCUMENTS DÉPOSÉS DANS LE CADRE DE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION ...7
RENSEIGNEMENTS TECHNIQUES ...7
LA SOCIÉTÉ ...55
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ...55
ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ...56
CAPITALISATION CONSOLIDÉE ...57
PLACEMENT SECONDAIRE PAR LES PORTEURS DE TITRES VENDEURS ...57
UTILISATION DU PRODUIT ...58
MODE DE PLACEMENT ...60
DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L'OBJET DU PLACEMENT ...61
RATIOS DE COUVERTURE PAR LES BÉNÉFICES ...72
VENTES ANTÉRIEURES ...72
COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS ...72
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ...72
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES POUR LES
PORTEURS AMÉRICAINS ...72
FACTEURS DE RISQUE ...81
INTÉRÊT DES EXPERTS ...84
EXÉCUTION DES RECOURS CIVILS ...85
QUESTIONS JURIDIQUES ...85
VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ...85
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ...86
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ...A-1

GÉNÉRALITÉS

Sauf indication contraire ou si le contexte exige une interprétation différente, les termes « Société » ou « ODV » désignent Développement Osisko Corp. et ses filiales en propriété exclusive. La Société n'a autorisé quiconque à fournir aux lecteurs des renseignements différents de ceux qui figurent dans le présent prospectus. La Société n'assume aucune responsabilité à l'égard des autres renseignements que des tiers pourraient fournir aux lecteurs et ne peut donner aucune garantie quant à la fiabilité de ces autres renseignements. Elle n'offre pas les titres dans un territoire où une telle offre est interdite.

Les lecteurs ne devraient pas présumer que les renseignements qui figurent dans le présent prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi sont exacts à une autre date que celle du présent prospectus ou aux dates respectives des documents qui y sont intégrés par renvoi, sauf indication contraire aux présentes ou prescription de la loi. Il faut présumer que les renseignements figurant dans le présent prospectus, dans un supplément de prospectus et dans les documents y étant intégrés par renvoi aux présentes et dans tous ces documents ne sont exacts qu'à leurs dates respectives. Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

Le présent prospectus ne doit pas être utilisé par quiconque à une fin autre que dans le cadre du placement des parts, comme décrit dans un ou plusieurs suppléments de prospectus. La Société ne s'engage pas à mettre à jour l'information contenue ou intégrée par renvoi dans les présentes, y compris tout supplément de prospectus, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent. Les renseignements qui figurent sur le site Web de la Société ou auxquels on accède par ailleurs par l'intermédiaire de celui-ci (www.osiskodev.com), ne sont pas réputés faire partie du présent prospectus n'y être intégrés par renvoi.

Ce prospectus fait partie d'une déclaration d'inscription sur formulaire F-10 (la « déclaration d'inscription aux États-Unis », au sens donné à « U.S. Registration Statement ») relative aux titres que la Société a déposée auprès de la SEC. Aux termes de la déclaration d'inscription aux États-Unis, la Société peut, de temps à autre, vendre les titres décrits dans le présent prospectus dans le cadre d'un ou de plusieurs placements jusqu'à concurrence d'un montant total de 750 000 000 $ CA. Le présent prospectus, qui fait partie de la déclaration d'inscription aux États-Unis, vous fournit une description générale des titres que la Société pourrait offrir. Chaque fois que la Société vendra des titres aux termes de la déclaration d'inscription aux États-Unis, elle fournira un supplément de prospectus qui contiendra des renseignements précis sur les modalités de ce placement particulier. Un supplément de prospectus peut également compléter, mettre à jour ou modifier l'information contenue dans le présent prospectus. Avant d'investir, vous devriez lire le présent prospectus et le supplément de prospectus applicable, de même que l'information supplémentaire décrite à la rubrique « Documents intégrés par renvoi » aux présentes et dans ces documents. Le présent prospectus ne contient pas toutes les informations figurant dans la déclaration d'inscription aux États-Unis, dont certaines parties sont omises conformément aux règles et règlements de la SEC, ou les pièces justificatives qui font partie de la déclaration d'inscription aux États-Unis. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la Société et les unités, les investisseurs aux États-Unis devraient se reporter à la déclaration d'inscription aux États-Unis et à ses annexes.

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus et les documents qui y sont incorporés par renvoi contiennent ou incorporent par renvoi des « énoncés prospectifs » ou de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables (collectivement dénommées aux présentes « information prospective »), y compris les dispositions relatives aux règles d'exonération de la législation provinciale sur les valeurs mobilières, la loi américaine intitulée U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995, l'article 21E de la loi américaine intitulée U.S. Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »), et l'article 27A de la loi américaine intitulée U.S. Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), en ce qui concerne la Société. À l'exception des énoncés de faits historiques relatifs à ODV, les renseignements contenus dans les présentes constituent de l'information prospective, y compris toute information relative à un placement aux termes d'un supplément de prospectus, et à la stratégie, aux plans ou au résultat financier ou opérationnel futur d'ODV. L'information prospective se caractérise par des termes comme « planifier », « s'attendre à », « budgéter », « cibler », « projeter », « avoir l'intention de », « croire », « prévoir », « estimer » et d'autres termes semblables, ou par des énoncés selon lesquels certains événements ou certaines conditions « peuvent », « pourraient » ou « devraient » se produire, ou par des discussions portant sur la stratégie, et elle comprend les indications et les prévisions figurant dans le présent

prospectus, dans un supplément de prospectus ou dans les documents qui sont intégrés par renvoi au présent prospectus (notamment les indications en matière de production de la Société). En fournissant cette information prospective, la Société a posé certaines hypothèses sur ses activités, son exploitation, l'économie et l'industrie minière en général, y compris, entre autres, les pressions inflationnistes et les taux d'intérêt sur chacun de ces éléments. À cet égard, la Société a présumé que l'exploration et la mise en valeur des propriétés minières de la Société demeureront conformes aux attentes de la direction, que les parties contractantes fourniront des biens et des services selon des échéanciers convenus, que l'équipement fonctionnera comme prévu, que les approbations réglementaires requises seront obtenues, qu'aucun problème géologique ou technique inhabituel ne surviendra, qu'aucun changement défavorable important dans le prix des métaux précieux ne surviendra et qu'aucun événement important ne surviendra hors du cours normal de ses activités. Rien ne garantit que les attentes exprimées dans l'information prospective se révéleront exactes et, par conséquent, il ne faut pas se fier indûment à l'information prospective qui figure dans le présent prospectus ou dans un supplément de prospectus. L'information prospective comprend des estimations, des plans, des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des cibles, des indications ou d'autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait.

L'information prospective est fondée sur les opinions, les hypothèses et les estimations de la direction qui sont jugées raisonnables à la date à laquelle les énoncés sont formulés et qui sont, en vertu de leur nature, assujetties à divers risques et incertitudes et à d'autres facteurs connus et inconnus susceptibles de faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont décrits dans l'information prospective ou qui sont implicites dans celle-ci. Ces facteurs comprennent l'impact de la conjoncture économique et commerciale générale, de la liquidité mondiale et de la disponibilité du crédit sur le calendrier des flux de trésorerie et la valeur des actifs et des passifs sur la base des conditions futures prévues, toute dépréciation des actifs figurant au bilan de la Société, les calendriers d'exploration et de développement prévus, la fluctuation des prix des métaux, les taux de change, les teneurs en minerai estimées, les variations possibles des teneurs en minerai ou des taux de récupération, les changements de méthodes comptables, les changements dans les ressources d'ODV, les changements dans les paramètres des projets à mesure que les plans continuent d'être affinés, les changements dans les calendriers de développement des projets, le risque lié aux opérations de coentreprise, la possibilité de dépassement des coûts des projets ou de coûts et de dépenses imprévus, l'incertitude des estimations des réserves et des ressources minérales, la hausse des prix du carburant, de l'acier, de l'électricité, de la main-d'œuvre et d'autres consommables contribuant à l'augmentation des coûts et des risques généraux de l'industrie minière, l'incapacité de l'usine, de l'équipement ou des processus à fonctionner comme prévu, les résultats imprévus d'études futures, la saisonnalité et les changements climatiques imprévus, les coûts et le calendrier de développement de nouveaux gisements, le succès des activités d'exploration, les besoins en capitaux supplémentaires, les délais d'obtention des permis, la réglementation gouvernementale des opérations minières, les risques environnementaux, les dépenses imprévues de remise en état, les litiges ou réclamations concernant les titres, les limitations de la couverture d'assurance, ainsi que le calendrier et les résultats possibles des litiges et des conflits de travail en cours, les risques liés aux activités à distance et à la disponibilité d'infrastructures adéquates, les fluctuations des prix et de la disponibilité de l'énergie et d'autres intrants nécessaires aux activités minières, l'obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires, ainsi que les facteurs de risque dont il est question dans le présent prospectus, les documents qui y sont intégrés par renvoi et ceux décrits dans un supplément de prospectus à l'égard d'un placement particulier de titres. Bien qu'ODV ait tenté de repérer les facteurs significatifs qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels soient sensiblement différents de ceux qui sont indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats ne correspondent pas à ce qui était prévu, estimé ou voulu. Rien ne garantit que l'information prospective se révélera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés. Le lecteur est avisé de ne pas se fier outre mesure à l'information prospective. L'information prospective qui figure dans les présentes est présentée dans le but d'aider les investisseurs à comprendre le rendement financier et opérationnel prévu d'ODV ainsi que ses plans et objectifs et pourrait ne pas convenir à d'autres fins.

Toute l'information prospective contenue dans le présent prospectus, dans un supplément de prospectus et dans les documents qui sont intégrés par renvoi au présent prospectus est donnée en date des présentes ou de ceux-ci, selon le cas, et est fondée sur les avis et les estimations de la direction et sur l'information dont dispose la direction de la Société à la date des présentes ou de ceux-ci. La Société ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à réviser l'information prospective contenue dans le présent prospectus, dans un supplément de prospectus et dans les documents qui sont intégrés par renvoi au présent prospectus, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si les lois applicables l'exigent. Les investisseurs devraient lire intégralement

le présent prospectus et chaque supplément de prospectus pertinent et consulter leurs propres conseillers professionnels afin de déterminer et d'évaluer les risques fiscaux et juridiques et les autres aspects de leur placement dans les titres.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

La Société utilise certaines mesures de rendement non conformes aux IFRS dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, comme le « fonds de roulement », les « charges de maintien globales par once », les « coûts décaissés » et les « flux de trésorerie disponible ».

La direction est d'avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées utilisent fréquemment des mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les émetteurs. Les mesures non conformes aux IFRS n'ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et pourraient ne pas être comparables à des mesures non conformes aux IFRS similaires utilisées par d'autres sociétés. Les données présentées ont pour but de fournir des renseignements supplémentaires qui complètent, et non de remplacer, les mesures conformes aux IFRS en permettant une meilleure compréhension des résultats opérationnels de la Société du point de vue de la direction. Par conséquent, les mesures non conformes aux IFRS ne doivent pas être considérées isolément ni remplacer les mesures préparées conformément aux IFRS et doivent être lues conjointement avec les états financiers de la Société intégrés par renvoi dans le prospectus.

MISE EN GARDE À L'INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L'ÉGARD DE L'UTILISATION D'ESTIMATIONS DE RÉSERVES MINÉRALES ET DE RESSOURCES MINÉRALES

Nous sommes autorisés, en vertu du RIM adopté par les autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada et des États-Unis, à établir le présent prospectus, y compris les documents incorporés par renvoi, conformément aux exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, qui diffèrent des exigences des lois américaines sur les valeurs mobilières. Par conséquent, l'information concernant les propriétés minières, la minéralisation et les estimations des réserves et des ressources minérales ont été préparées conformément aux exigences canadiennes en matière d'information, qui sont régies par le Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») et l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (l'« ICM ») – Normes de définition de l'ICM sur les ressources minérales et les réserves minérales, adoptées par le Conseil de l'ICM, telles que modifiées (les « normes de définition de l'ICM »). Le Règlement 43-101 est une règle élaborée par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, qui établit des normes pour toute divulgation publique faite par un émetteur de renseignements scientifiques et techniques concernant les projets miniers.

Les normes canadiennes, y compris le Règlement 43-101, diffèrent considérablement des exigences de déclaration de la SEC prévues à la sous-partie 1300 de la Regulation S-K (les « règles de modernisation de la SEC »). La Société n'est pas tenue de fournir de l'information sur ses propriétés minières aux termes des règles de modernisation de la SEC et fournit de l'information aux termes du Règlement 43-101 et des normes de définition de l'ICM. Par conséquent, l'information qui figure dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi pourrait différer considérablement de l'information qui aurait été divulguée si la Société avait établi les estimations des ressources minérales conformément aux normes adoptées au titre des règles de modernisation de la SEC.

MISE EN GARDE À L'INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L'ÉGARD DE LA PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

En tant que société canadienne (et à titre d'« émetteur privé étranger », au sens donné au terme « foreign private issuer » dans les lois sur les valeurs mobilières américaines), la Société prépare ses états financiers conformément aux Normes IFRS de comptabilité publiées par l'IASB. Par conséquent, tous les états financiers et toute l'information financière de la Société inclus ou intégrés par renvoi dans les présentes ont été préparés conformément aux IFRS, lesquels diffèrent considérablement des états financiers et de l'information financière préparés selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis.

AVIS IMPORTANT CONCERNANT L'INFORMATION CONTENUE DANS LE PRÉSENT PROSPECTUS

Les investisseurs ne devraient se fier qu'aux renseignements contenus dans le présent prospectus et dans chaque supplément de prospectus pertinent, ou à toute information étant intégrée par renvoi aux présentes et dans ces documents. La Société n'a autorisé quiconque à fournir aux investisseurs des renseignements différents ou supplémentaires. Si une personne fournit au lecteur de l'information différente ou supplémentaire, ce dernier ne doit pas s'y fier. La Société n'offre pas les titres en vente dans un territoire où une telle offre ou vente est interdite. Les investisseurs devraient présumer que les renseignements inclus dans le présent prospectus, dans un supplément de prospectus et dans d'autres documents, ou réputés intégrés dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus, ne sont exacts qu'aux leurs dates respectives auxquelles ces renseignements figurent. Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

PRÉSENTATION DES DEVISES

Sauf indication contraire, tous les montants en numéraire figurant dans le présent prospectus sont exprimés en dollars canadiens. Sauf indication contraire, dans le présent prospectus, le symbole « $ » et les symboles « $ CA » et « dollars » désignent le dollar canadien. Les mentions du symbole « $ US » dans le présent prospectus désignent le dollar américain. Le 22 décembre 2025, le taux de change moyen quotidien du dollar américain exprimé en dollars canadiens, tel qu'il était affiché par la Banque du Canada, s'établissait à 1,00 $ US = 1,3748 $ CA (ou 1,00 $ CA = 0,7274 $ US).

DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RENVOI

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada et déposés auprès de la SEC ou transmis à celle-ci. Des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus peuvent être obtenus gratuitement sur demande adressée au secrétaire de Développement Osisko Corp., 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2, 514-940-0685 ou par voie électronique auprès de SEDAR+ (www.sedarplus.ca). Les rapports et autres renseignements de la Société déposés auprès de la SEC ou transmis à celle-ci sont disponibles sur le site Web de l'Electronic Data Gathering and Retrieval System (« EDGAR ») de la SEC, à l'adresse www.sec.gov. Les documents déposés par la Société au Canada sont disponibles sur le Système d'analyse et de recherche électronique, ou SEDAR+, à www.sedarplus.ca. À moins qu'ils ne soient expressément intégrés par renvoi aux présentes, les documents déposés par la Société sur SEDAR+ ou EDGAR, ou transmis à celles-ci, ne sont pas intégrés par renvoi au présent prospectus et n'en font pas partie.

L'information intégrée par renvoi est réputée faire partie du présent prospectus, et les documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus et avant la clôture d'un placement de titres spécifique visée dans tout supplément de prospectus sont réputés mettre à jour et, le cas échéant, remplacer cette information. Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus, les documents suivants de la Société, déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

c) le rapport de gestion de la Société pour les trois et douze mois terminés le 31 décembre 2024;

d) les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société au 30 septembre 2025 et pour les périodes de trois et de neuf mois closes les 30 septembre 2025 et 2024, ainsi que les notes afférentes (les « états financiers intermédiaires »);
e) le rapport de gestion sur les activités et la situation financière de la Société au 30 septembre 2025 et pour les périodes de trois et de neuf mois closes les 30 septembre 2025 et 2024 (le « rapport de gestion intermédiaire »);
f) la circulaire de sollicitation de procuration datée du 26 mars 2025 relative à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 7 mai 2025;
g) une déclaration de changement important datée du 31 juillet 2025 concernant la facilité d'Appian (au sens donné à ce terme ci-après);
h) une déclaration de changement important datée du 25 août 2025 concernant le placement d'août 2025 (au sens donné à ce terme ci-après);
i) une déclaration de changement important datée du 10 novembre 2025 concernant le placement d'octobre 2025 (au sens donné à ce terme ci-après).

Depuis la fin de l'exercice financier le 31 décembre 2024 et le dépôt de la notice annuelle, des états financiers annuels et du rapport de gestion s'y rapportant, en raison des récents développements concernant le projet Cariboo, notamment l'obtention des permis et la levée de fonds importante dans le cadre de la facilité d'Appian et du placement d'août 2025 pour financer le projet aurifère Cariboo, la Société a conclu que le projet aurifère Cariboo est le seul terrain important de la Société au sens du Règlement 43-101 et que le projet Tintic n'est plus un terrain important de la Société au sens du Règlement 43-101. Cette conclusion a été reflétée dans le rapport de gestion intermédiaire. En conséquence, les références dans les documents intégrés par renvoi au présent prospectus décrivant le projet Tintic comme un terrain important de la Société au sens du Règlement 43-101 ne sont plus exactes et sont réputées remplacées par les informations subséquentes fournies dans le rapport de gestion intermédiaire, dans le présent prospectus et dans les suppléments de prospectus pertinents.

Tout document du type visé à la rubrique 11.1 de l'annexe 44-101A1 – Prospectus simplifié déposé par la Société après la date du présent prospectus et tous les suppléments de prospectus (uniquement en ce qui concerne le placement de titres auxquels ce supplément de prospectus particulier se rapporte) mentionnant des renseignements supplémentaires ou mis à jour, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, déposés conformément aux exigences de la législation sur les valeurs mobilières applicable au Canada et pendant la période où le présent prospectus est en vigueur, sont réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante.

En outre, dans la mesure où un document ou une information intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont inclus dans un rapport sur formulaire 6-K, formulaire 40-F ou formulaire 20-F (ou tout autre formulaire remplaçant) qui sont déposés auprès de la SEC ou transmis à celle-ci par la Société après la date du présent prospectus, ce document ou cette information seront réputés incorporés par renvoi en tant qu'annexe à la déclaration d'inscription aux États-Unis dont le présent prospectus fait partie. Dans la mesure où cela est expressément prévu dans ces rapports, la Société peut également intégrer par renvoi dans le présent prospectus les documents qu'elle dépose auprès de la SEC ou qu'elle lui fournit aux termes des paragraphes 13a), 13c) ou 15d) de la Loi de 1934. Les documents de la Société déposés auprès de la SEC ou transmis à celle-ci sont ou seront disponibles sur EDGAR au www.sec.gov.

Lorsqu'une nouvelle notice annuelle et de nouveaux états financiers consolidés annuels audités (ainsi que le rapport de gestion s'y rapportant) sont déposés par la Société auprès des commissions canadiennes de valeurs mobilières ou d'autres organismes de réglementation similaires au Canada pendant la période de validité du présent prospectus, la notice annuelle précédente, les précédents états financiers consolidés annuels audités et tous les états financiers consolidés intermédiaires non audités (ainsi que, dans chaque cas, le rapport de gestion s'y rapportant), ainsi que les déclarations de changement important, déposées avant le début de l'exercice de la Société au cours duquel la nouvelle notice annuelle est déposée, seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins d'offres et de ventes futures de titres aux termes du présent prospectus. Au moment du dépôt des états financiers consolidés

intermédiaires non audités et du rapport de gestion s'y rapportant par la Société auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d'autres autorités de réglementation analogues du Canada pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers consolidés intermédiaires non audités et le rapport de gestion sur les activités et la situation financière s'y rapportant ainsi déposés avant ces nouveaux états financiers consolidés intermédiaires non audités et le rapport de gestion s'y rapportant seront réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus aux fins d'offres et de ventes futures de titres aux termes du présent prospectus. En outre, dès que la Société dépose une nouvelle circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour une assemblée annuelle des actionnaires auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d'autres autorités de réglementation analogues du Canada pendant la période de validité du présent prospectus, la circulaire de sollicitation de procurations par la direction antérieure déposée à l'égard de l'assemblée annuelle des actionnaires précédente sera réputée ne plus être intégrée par renvoi dans le présent prospectus aux fins d'offres et de ventes futures de titres aux termes du présent prospectus.

Un supplément de prospectus contenant les modalités particulières d'un placement de titres et d'autres renseignements concernant ces titres sera remis aux acquéreurs éventuels de ces titres conjointement avec le présent prospectus et sera réputé intégré dans le présent prospectus à la date de ce supplément de prospectus, mais uniquement aux fins du placement des titres visés par ce supplément de prospectus.

En outre, certains documents de commercialisation (au sens donné à ce terme dans la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable) peuvent être utilisés dans le cadre d'un placement de titres aux termes du présent prospectus et des suppléments de prospectus pertinents. Un « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens donné à ces termes dans la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable) concernant une distribution de titres et déposé par la Société après la date du supplément de prospectus en vue du placement et avant la fin du placement de ces titres sera réputé être intégré par renvoi dans ce supplément de prospectus aux fins du placement de titres auquel se rapporte le supplément de prospectus.

Les documents dont il est fait mention dans les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus, mais qui ne sont pas expressément intégrés par renvoi dans ceux-ci ou dans les présentes et qui n'ont pas à être intégrés par renvoi dans ceux-ci ou dans le présent prospectus, ne sont pas intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Les déclarations formulées dans ce prospectus ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes seront réputées modifiées ou remplacées aux fins du présent prospectus dans la mesure où un déclaration formulée aux présentes, dans tout supplément de prospectus aux présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes, modifie ou remplace cette déclaration. Les déclarations ainsi modifiées ou remplacées ne feront pas partie du présent prospectus, sauf dans la mesure d'une telle modification ou d'un tel remplacement. La déclaration de modification ou de remplacement n'a pas à indiquer qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni à inclure toute autre information figurant dans le document qu'elle modifie ou remplace. Une telle modification ou un tel remplacement d'une déclaration n'est pas réputé constituer une admission à quelque fin que ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, au moment où elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration erronée au sujet d'un fait important ou l'omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré et dont la déclaration est nécessaire dans les circonstances pour que la déclaration ne soit pas trompeuse.

OÙ TROUVER DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS

La Société a déposé auprès de la SEC la déclaration d'inscription aux États-Unis concernant les titres. Le présent prospectus, qui fait partie intégrante de la déclaration d'inscription aux États-Unis, ne contient pas tous les renseignements figurant dans la déclaration d'inscription aux États-Unis, dont certains éléments figurent dans les annexes à ladite déclaration, conformément aux règles et aux règlements de la SEC. Voir la rubrique « Documents déposés dans le cadre de la déclaration d'inscription ». Pour obtenir de plus amples renseignements sur la Société et les titres, se reporter à la déclaration d'inscription aux États-Unis et à ses annexes. Les énoncés contenus dans le présent prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, concernant le contenu de certains documents ne sont pas nécessairement exhaustifs et, dans chaque cas, il convient de se reporter à la copie du document déposé en annexe à la déclaration d'inscription aux États-Unis. Chacun de ces énoncés est intégralement soumis à ce renvoi. Chaque fois que la Société vendra des titres aux termes de la déclaration d'inscription aux États-Unis, elle

fournira un supplément de prospectus qui contiendra des renseignements précis sur les modalités de ce placement particulier. Le supplément de prospectus peut également compléter, mettre à jour ou modifier l'information contenue dans le présent prospectus.

La Société est assujettie aux obligations d'information de la Loi de 1934 et aux exigences canadiennes applicables et, conformément à celles-ci, elle dépose des rapports et d'autres renseignements auprès de la SEC et des autorités en valeurs mobilières du Canada. Aux termes du RIM adopté par les États-Unis et le Canada, ces rapports et autres renseignements (y compris l'information financière) peuvent être préparés conformément aux obligations d'information du Canada, qui diffèrent à certains égards de celles des États-Unis. En tant qu'émetteur privé étranger, (au sens des lois sur les valeurs mobilières américaines), la Société est dispensée de l'application des règles de la Loi de 1934 qui prescrivent la remise et le contenu des circulaires de sollicitation de procurations, et les dirigeants et les administrateurs de la Société sont actuellement dispensés de l'application des dispositions relatives à la présentation de l'information et au recouvrement des profits des opérations à court terme de l'article 16 de la Loi de 1934. De plus, la Société n'est pas tenue de publier ses états financiers aussi rapidement que les sociétés américaines. Les documents déposés auprès de la SEC ou transmis à celle-ci sont ou seront disponibles sur EDGAR au www.sec.gov. Les documents d'information publics canadiens de la Société sont disponibles sur SEDAR+ et peuvent être consultés à l'adresse www.sedarplus.ca sous le profil d'émetteur de la Société. À moins qu'ils ne soient expressément intégrés par renvoi aux présentes, les documents déposés par la Société sur SEDAR+ ou EDGAR, ou transmis à celles-ci, ne sont pas intégrés par renvoi au présent prospectus et n'en font pas partie.

DOCUMENTS DÉPOSÉS DANS LE CADRE DE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION

Les documents suivants ont été ou seront déposés auprès de la SEC dans le cadre de la déclaration d'inscription, dont le présent prospectus fait partie : a) les documents énumérés à la rubrique « Documents intégrés par renvoi » du présent prospectus; b) le consentement du cabinet d'audit public indépendant de la Société, PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.; c) le consentement de chaque « personne qualifiée » (aux fins du Règlement 43-101) dont il est question à la rubrique « Intérêt des experts » du présent prospectus; d) le consentement des conseillers juridiques canadiens de la Société, Bennett Jones, S.E.N.C.R.L., SRL; e) les procurations d'administrateurs et certains dirigeants de la Société; et f) le modèle d'acte de fiducie pour les titres d'emprunt émis aux termes du présent prospectus. Un exemplaire du modèle de l'acte de fiducie relatif aux bons de souscription, de la convention de mandat distinct, de la convention relative aux reçus de souscription ou de la déclaration d'admissibilité du fiduciaire sur formulaire T-1, selon le cas, sera déposé au moyen d'une modification prenant effet après la date de dépôt ou en l'intégrant par renvoi dans les documents déposés auprès de la SEC ou transmis à celle-ci aux termes de la Loi de 1934.

RENSEIGNEMENTS TECHNIQUES

Sauf indication contraire, tous les renseignements de nature scientifique ou technique concernant le projet aurifère Cariboo, un projet d'exploration aurifère à un stade avancé situé dans le camp minier historique de Wells-Barkerville, dans le district de Wells, en Colombie-Britannique (le « projet aurifère Cariboo ») inclus dans le présent prospectus ou dans les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont étayés par le rapport technique intitulé « NI 43-101 Technical Report, Feasibility Study for the Cariboo Gold Project, District of Wells, British Columbia, Canada » daté du 11 juin 2025, avec une date d'entrée en vigueur du 25 avril 2025 (le « rapport technique Cariboo »), qui a été préparé pour la Société par Mathieu Bélisle, ing., Amanda Fitch, ing., Sebastien Guido, ing., Philip Clark, ing., Rob Griffith, ing., Katherine Mueller, ing., Nikolay Sidenko, géo, Éric Lecomte, ing., Carl Pelletier, géo, Tessa Scott, géo., A. J. MacDonald, ing., Jean-François Maillé, ing., Yapo Allé-Ando, ing., Rachel Sawyer, ing., Paul Gauthier, ing.

Les renseignements scientifiques et techniques relatifs au projet aurifère Cariboo, y compris l'information sur les réserves et les ressources minérales, contenus dans le présent prospectus ou dans tout autre document qui y est intégré par renvoi, reposent sur les données contenues dans le rapport technique Cariboo, lequel a été préparé conformément aux exigences du Règlement 43-101 et tout autre renseignement scientifique ou technique relatif au projet aurifère Cariboo qui a été établi par des « personnes qualifiées » (au sens attribué à ce terme dans le Règlement 43-101) ou sous leur supervision, et est inclus dans le présent prospectus avec le consentement de ces personnes.

Il convient de se reporter au texte intégral du rapport technique Cariboo, qui peut être consulté sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), sous le profil d'émetteur de la Société, et sur EDGAR (www.sec.gov) sous le profil de la Société.

Description et propriété

Le projet aurifère Cariboo est situé dans le camp minier historique de Wells-Barkerville en Colombie-Britannique, qui s'étend sur environ 60 km du nord-ouest au sud-est.

Le projet aurifère Cariboo se trouve dans le district régional de Cariboo (« DRC »), une division du système d'administration locale de la Colombie-Britannique. Les principales villes de la région du projet aurifère Cariboo sont le district de Wells et la ville historique et le parc de Barkerville. Le district de Wells se trouve à 74 km à l'est de Quesnel, à environ 115 km au sud-est de Prince George et à environ 500 km au nord de Vancouver.

Les avoirs fonciers d'ODV se composent de 384 titres miniers totalisant 142 885,12 ha répartis sur deux blocs de terrains contigus connus sous le nom de bloc principal Cariboo. Les propriétés foncières sont enregistrées au nom de Barkerville Gold Mines Ltd. (« BGM ») et seront désignées ainsi tout au long du présent résumé du rapport technique Cariboo. Les titres miniers en question comprennent des concessions minières, des baux miniers, des concessions de placer et des baux de placer.

BGM détient la participation totale de 62 titres de placériens dans le bloc principal de Cariboo et du bail minier n° 1105995. Elle détient également une participation totale de 366 des 384 concessions minières et de placer du bloc principal Cariboo et des baux de placer. Au total, la Société détient en copropriété avec d'autres sociétés et particuliers 17 concessions minières : BGM détient une participation de 97,5 % dans six concessions minières, une participation à hauteur de 85 % dans deux concessions minières et une participation de 50 % dans les neuf autres concessions minières.

Une carte montrant la répartition et la propriété des titres miniers est présentée ci-dessous :

CARTE DES TITRES MINIERS ET DES DROITS DE PROPRIÉTÉ DU PROJET AURIFÈRE CARIBOO

Le projet aurifère Cariboo comprend également 546 parcelles de terrain privé provenant de concessions minières (3 330,20 ha) octroyées par la Couronne qui chevauchent un bon nombre des titres miniers, dont BGM est le propriétaire enregistré du titre de surface ou détient les droits souterrains des parcelles. Une redevance de 5 % du rendement net de la fonderie (le « RNF ») payable à Redevances OR Inc. (anciennement Redevances Aurifères Osisko Itée) (« Redevances OR ») est la seule redevance qui s'applique à la zone de ressources minérales du projet aurifère Cariboo.

Pour obtenir un aperçu des permis et des autorisations réglementaires exigés pour le projet aurifère Cariboo, se reporter à la rubrique « Questions environnementales et délivrance de permis » ci-après.

Accessibilité, climat et infrastructure

Le projet aurifère Cariboo est situé à Wells, en Colombie-Britannique, à environ 74 km à l'est de la ville de Quesnel et à 120 km au sud-est de la ville de Prince George. On y accède par la route asphaltée 26, qui bifurque depuis la route provinciale 97 à Quesnel. Un vaste réseau de routes en gravier permet d'accéder à toute la zone du projet, y compris des routes entretenues par le service des forêts de la Colombie-Britannique et d'anciens chemins et sentiers d'exploration minière. Ces routes font également partie d'un vaste réseau de pistes de motoneige en hiver. Les bureaux et les installations connexes du projet d'ODV sont situés dans la ville de Wells.

Le projet est situé dans le DRC, en Colombie-Britannique. La grande ville la plus proche est Quesnel, qui est le principal centre d'approvisionnement et de services pour les industries des ressources naturelles et qui abrite l'hôpital régional le plus proche. Dans un rayon de 120 km se trouvent les principales villes régionales de Williams Lake et Prince George, qui comptent ensemble plus de 100 000 habitants, dont des travailleurs qualifiés des secteurs minier et industriel.

Le projet dispose d'une alimentation électrique et d'un approvisionnement en eau suffisants pour soutenir une exploitation minière. La Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada offre un lien ferroviaire entre Quesnel et le port de Vancouver.

ODV dispose de suffisamment de droits de surface dans la zone du projet aurifère Cariboo pour la réalisation de ses activités d'exploration et de mise en valeur minières. Ces droits sont généralement conférés à ODV en vertu de concessions minières octroyées par la Couronne ou au titre de permis précis, comme ceux liés aux zones de résidus et d'évacuation des stériles, ou à l'utilisation de l'eau et du bois, ainsi qu'aux termes du bail minier qui a été demandé le 29 novembre 2021 et qui a été accordé le 13 juillet 2023.

Actuellement, les ressources locales comprennent une alimentation électrique monophasée de 7,2 kilovolts (« kV »), de l'eau potable provenant des travaux publics du district de Wells (fournissant environ 985 000 litres (« L ») par jour à la ville), un système local de traitement des eaux usées, des sites d'élimination des déchets ainsi que des services Internet et de télécommunication à haut débit, y compris une tour de communication entretenue par Telus et des stations de répéteurs radio entretenues par ODV à l'usage du personnel de la Société et des entrepreneurs travaillant sur le site. L'infrastructure du projet comprend une mise à niveau planifiée du réseau d'approvisionnement en eau potable et la construction d'une ligne de transmission, reliant la sous-station de Barlow Creek au complexe minier de Wells.

ODV détient sept permis d'utilisation de l'eau : un pour la rivière Willow, trois sur le terrain de l'usine de la rivière Quesnel, un pour le camp de travail temporaire Ballarat, un permis non utilisé sur Island Mountain et un pour un puits au complexe géologique et aux bureaux de terrain de Lowhee Creek. Les conditions météorologiques permettent les activités minières pendant toute l'année et il y a suffisamment d'eau facilement utilisable pour réaliser des forages au diamant.

La région de Cariboo subit un climat continental sec, du fait de la présence de la chaîne de montagnes côtière qui exerce une influence sur les vents dominants de l'ouest et de l'humidité en provenance de l'océan Pacifique. Le climat dans la région se caractérise par des hivers relativement froids et des étés doux. Les précipitations annuelles sont modérées et il y a comparativement au cours de l'année peu de variations dans les précipitations mensuelles. Le projet

peut fonctionner 365 jours par année. La température moyenne sur 24 heures à Wells-Barkerville, à une élévation d'environ 1 256 m (4 121 pi), est de -9,2° C en janvier et de 12,3° C en juillet.

Historique

Le projet aurifère Cariboo est situé dans la ceinture aurifère de Cariboo, une région productrice d'or dont l'histoire minière remonte à la ruée vers l'or de Cariboo dans les années 1860. La zone du projet regroupe plusieurs anciennes mines, y compris les exploitations minières Cariboo Gold Quartz, Aurum/Island Mountain et Mosquito Creek.

La longue histoire des gisements d'or placérien du district ne sera pas abordée ici, car elle n'est pas pertinente pour le rapport technique Cariboo, si ce n'est pour dire que la ruée vers l'or a été la plus importante de l'histoire canadienne et a attiré un grand nombre de personnes dans la région, ce qui a finalement mené à la découverte de gisements d'or en roche dure dans la zone.

Les estimations historiques des ressources minérales sont remplacées par l'estimation des ressources minérales de l'étude de faisabilité de 2025 (l'« ERM de l'EF de 2025 » présentée dans le rapport technique Cariboo.

Anciennes exploitations minières

Mine Cariboo Gold Quartz

En 1927, Fred Wells a acheté d'A.W. Sanders le groupe de concessions minières Rainbow et créé la Cariboo Gold Quartz Mining Company Ltd. (« Cariboo Gold Quartz Mining »). La Cariboo Gold Quartz Mining a exercé ses activités de 1927 à 1959 à Cow Mountain.

En 1959, dans son 33e rapport annuel, Cariboo Gold Quartz Mining a fait état de réserves historiques dispersées dans 51 vestiges répartis sur 13 niveaux et sur une distance de 10 500 pieds (« pi ») (3 200 mètres [« m »]).

L'usine de traitement de Cariboo Gold Quartz Mining a continué de traiter le matériel minéralisé provenant de la mine Aurum sur Island Mountain jusqu'en mars 1967. De 1933 à 1967, une quantité totale de 1 951 944 tonnes métriques de matériel minéralisé a été extraite, ce qui a permis de produire 863 307 onces (« oz ») d'or et 91 652 oz d'argent (numéro de fichier MINFILE 093H 019). Pendant cette période, le taux de récupération moyen a été de 95,3 %.

Mine Island Mountain (mine Aurum)

En 1925, C.J. Seymour Baker a acheté les cinq premières concessions minières d'origine octroyées par la Couronne (connues plus tard sous le nom de Groupe Aurum) (le « Groupe Aurum ») où il a travaillé jusqu'en 1932. En 1932, Newmont Mining Corporation (« Newmont ») a fait l'acquisition du Groupe Aurum et de huit concessions adjacentes, pour former la société Island Mountain Mines Company Ltd.

Sous la propriété de Newmont, la production de la mine a été de 699 536 t, pour une récupération de 333 705 oz d'or et 48 130 oz d'argent (numéro de fichier MINFILE 093H 006). L'usine de traitement a par ailleurs récupéré 531 lb de zinc et 134 lb de plomb.

Cariboo Gold Quartz Mining a acheté la mine et le matériel minier de Newmont en 1954 pour un montant de 305 000 $. Les galeries souterraines qui s'étendent vers le nord-ouest à partir de la mine Island Mountain jusqu'au groupe de concessions Mosquito sont désignées officiellement comme la mine Aurum.

Mine Mosquito Creek

Andrew H. Jukes, de Calgary, a fait l'acquisition du groupe de concessions Mosquito Creek et formé la société Mosquito Creek Gold Mining Company Ltd. (« Mosquito Creek Gold ») en 1971 pour explorer les terrains au-dessus de la mine Aurum. De 1971 à 1975, des travaux de forage exploratoire au sol et de mise en valeur sous terre ont été financés par une coentreprise formée avec la société Home Oil Company Ltd. de Calgary (« Home Oil Company »). La coentreprise a réalisé d'importants travaux d'exploration en surface et sous terre et un vaste programme de mise

en valeur de la propriété. En 1975, Mosquito Creek Gold a acheté toute la participation de Home Oil Company dans la propriété. Ultérieurement, Peregrine Petroleum Ltd. (« Peregrine ») a conclu une entente de coentreprise avec Mosquito Creek Gold, aux termes de laquelle la société faisait l'acquisition d'une participation directe de 50 % dans la propriété.

Une quantité totale de 27 384 oz d'or a été récupérée de 86 248 t de minéralisation extraites au cours de la principale période de production (de 1980 à 1983). Ce minerai était surtout de nature pyritique. L'exploitation a échoué en raison des faibles réserves initiales et du faible taux de découverte de nouvelles ressources. Cette situation était attribuable à l'absence d'une mise en valeur en profondeur et au nord-ouest de la faille Mosquito.

En 1984, la Hudson Bay Mining and Smelting Co. Ltd. (« Hudson Bay ») a exercé un droit d'option à l'égard de la propriété, mais a laissé tomber ce droit après avoir fait l'acquisition d'une participation de 10 %. Hudson Bay a vendu sa participation à Mosquito Creek Gold et Peregrine a vendu sa participation de 50 % à Mosquito Creek Gold.

En 1986, la minière Hecla Mining Company of Canada Ltd. a exercé un droit d'option à l'égard de la propriété et a réalisé des travaux d'exploration sous terre, puis s'est départie de sa participation.

Les activités d'exploitation minière ont été intermittentes jusqu'en 1987, au moment où Mosquito Creek Gold est devenue Mosquito Consolidated Gold Mines Ltd. (« Mosquito Consolidated Gold »). Après la chute du prix de l'or et la raréfaction du minerai, la mine a fermé ses portes en 1987. De 1980 à 1987, une quantité totale de 92 826 t de matériel minéralisé a été extraite, dont 35 054 oz d'or et 9 750 oz d'argent ont été tirées (numéro de fichier MINFILE 093H 010).

En 1988, Lyon Lake Mines Ltd. a exercé un droit d'option à l'égard de la propriété et a fait l'acquisition d'une participation de 50 % après avoir réalisé des travaux d'exploration sous terre.

Programmes de travaux en surface

Cariboo Gold Quartz Mining Company Ltd. (1968)

En 1968, l'entreprise Dolmage Campbell and Associates Ltd. a réalisé au nom de Cariboo Gold Quartz Mining des travaux d'excavation de tranchées au bouteur sur une distance de 5 kilomètres.

En tout, 17 tranchées d'une profondeur d'environ de 2 à 2,5 m ont été creusées dans la zone de contact Baker-Rainbow sur une étendue longitudinale de 1,6 km sur Island Mountain. Un corps minéralisé pyritique de 6 m de longueur sur 1 m de largeur a été découvert dans la tranchée J.

Wharf Resources Ltd. (1980-1981)

En 1972, Cariboo Gold Quartz Mining a fusionné avec Coseka Resources Ltd. (« Coseka Resources ») et formé une société minière sous le nom de cette dernière. En avril 1973, Wharf Resources Ltd. (anciennement Plateau Metals and Industries) a fusionné avec French Exploration Ltd. (une filiale en propriété exclusive de Coseka Resources) (« Wharf Resources »). En 1980 et en 1981, Wharf Resources a réalisé des programmes de forage au sol à la recherche de minéralisations près du sol dans les groupes de concessions minières Cariboo et Island Mountain. Des forages à percussion sur une distance totale de 7 010 m et des forages au diamant sur 1 219 m ont été réalisés en 1980 et en 1981.

Blackberry Gold Resources Inc. (1988)

En 1987, Blackberry Gold Resources Inc. a réalisé plusieurs programmes de travaux dans le groupe de concessions minières ARCH 1-4, situé sur les montagnes Cow et Richfield. L'objectif de ces travaux était de découvrir des gîtes aurifères associés au système de failles orientées vers le nord. Des levés géophysiques électromagnétiques à très basse fréquence ont été utilisés pour définir des conducteurs que l'on présumait être le prolongement en direction de failles majeures présentes dans le groupe Cariboo des concessions minières octroyées par la Couronne. Quatre directions minéralisées de conduction importante ont été sondées en bordure de six lignes de forages à percussion, sur une

distance totale de 2 424 m dans 79 trous de forage. Des forages au diamant ont ensuite été forés dans 19 trous sur une distance de 2 465 m.

Pan Orvana Resources Inc. (1989-1991)

Le 12 juillet 1985, Mosquito Creek Gold a acheté les groupes de concessions minières Cariboo et Island Mountain de Wharf Resources et, le 20 mai 1988, Pan Orvana Resources Ltd. (« Pan Orvana ») a signé la convention d'option Cariboo Gold, ce qui lui a conféré une participation de 50 % dans le groupe de concessions minières Cariboo, mais la société a mis fin à la convention en 1991 sans que le droit d'option n'ait été exercé. Pan Orvana a creusé 20 tranchées de surface, creusé quatre trous de forage et a réalisé des levés géophysiques au sol, des programmes d'échantillonnage géochimique et des travaux de cartographie géologique.

Gold City Mining Corp. (1994-1995)

En 1994 et 1995, Gold City Mining Corp. (« Gold City Mining ») a fait l'acquisition d'un vaste assemblage foncier de titres miniers sur une superficie totale de 13 000 ha, situé entre Mount Tom et la mine Cariboo Hudson, pour former le projet aurifère Welbar.

Pour ce faire, sept conventions d'option ont été conclues, y compris une qui visait les groupes de concessions minières Mosquito Creek, Island Mountain et Cariboo. Cette dernière entente était assujettie à la convention d'option Cariboo conclue entre Mosquito Consolidated Gold et International Wayside Gold Mines Ltd. (« IWGM »). Intera Information Technologies Corp. a effectué un levé aérien par radar à synthèse d'ouverture en juillet 1995. DIGHEM I Power a réalisé un levé radiométrique, magnétique et électromagnétique aéroporté régional sur un tracé linéaire de 1 280 kilomètres, ainsi que des excavations de tranchées et des forages au diamant sur certaines de leurs propriétés, y compris un trou de forage dans le groupe de concessions minières Mosquito Creek.

Du 1er octobre au 30 novembre 1995, Gold City Mining a réalisé un programme de 13 trous de forage au diamant (1 865 m) sur la propriété Cariboo-Hudson. En 1994, Gold City Mining a exercé un droit d'option sur la propriété Cariboo-Hudson auprès de Cathedral Gold Corp. En novembre 1995, Gold City Mining a réalisé quatre trous de forage au diamant (sur une distance de 560 m) sur la propriété Williams Creek. Toujours en novembre, Gold City Mining a foré deux trous (sur une distance de 390 m) sur la propriété Island Mountain.

International Wayside Gold Mines Ltd.

1999-2014

De 1999 à 2014, IWGM a réalisé 66 trous de forage au diamant en surface sur une distance totale de 8 602 m au projet Island Mountain.

1995-2009

Programmes de travaux réalisés de 1995 à 1999

Depuis le 1er mai 1995, IWGM effectue des travaux de façon permanente dans la zone du projet aurifère Cariboo. La majeure partie des travaux a porté sur la principale direction minéralisée, à partir de la surface ou sous terre à partir de la galerie d'accès du niveau 1200. En 1998 et en 1999, la société a exploré une cible secondaire, dite BC Vein, sur une distance longitudinale de 384 m à l'aide de 31 trous de forage en surface, pour une distance totale de 2 245,2 m.

Pendant l'été 1997, IWGM a réalisé un programme de levé géochimique et de prospection pour trouver de nouvelles venues minéralisées et établir des cibles en vue de futurs travaux d'exploration. Les levés géochimiques ont permis de recueillir 1 079 échantillons de sol, 59 échantillons de sédiments fluviatiles et 121 échantillons de roche.

De 1995 à 1999, IWGM a réalisé 104 trous de forage au diamant en surface sur une distance totale de 7 349,4 m, 17 trous de forage au diamant souterrains sur une distance de 654,1 m et 135 trous de forage à percussion sous terre sur une distance totale de 5 739,9 m dans les zones minéralisées Rainbow, Pinkerton, Sanders, Butts et BC Vein.

Programmes de travaux de 2000 à 2009

IWGM a mené des travaux approfondis de 2000 à 2009. Au cours de cette période, IWGM a réalisé 336 trous de forage au diamant en surface sur une distance totale de 49 121,5 m et 76 trous de forage au diamant souterrains sur une distance totale de 6 177,4 m dans la zone minéralisée Bonanza Ledge.

Barkerville Gold Mines Ltd.

2010-2014

De 2010 à 2014, BGM a réalisé des trous de forage au diamant en surface dans le projet aurifère Cariboo et foré en tout 318 trous de forage (sur une distance de 73 700,1 m).

2015-2022

BGM, comme elle a été exploitée de 2015 à 2022, sera désignée sous le nom d'ODV. La direction actuelle d'ODV est en place depuis 2015. Le 21 novembre 2019, Redevances OR a acquis le projet aurifère Cariboo en faisant l'acquisition de BGM. Le projet aurifère Cariboo faisait partie des actifs fournis par Redevances OR, qui ont permis la création d'ODV le 25 novembre 2020.

En 2015, ODV a traité 11 275 t de matériel minéralisé provenant de la zone Bonanza Ledge, d'une teneur de tête moyenne de 10,14 g/t Au, pour un taux de récupération de 94 %, et des charges d'exploitation nettes moyennes de 877 $ l'once. À la lumière des résultats en date du 28 février 2015, la direction a décidé de mettre fin à la production et de placer la zone Bonanza Ledge en mode de surveillance et d'entretien.

En 2016, ODV a mandaté InnovExplo Inc. pour réaliser un rapport technique conforme au Règlement 43-101 (l'« ERM de 2017 ») pour le gisement de Barkerville Mountain. Le logiciel GEOVIA GEMS a été utilisé pour la modélisation et la méthode d'estimation, laquelle a reposé sur la modélisation de blocs 3D et la méthode d'interpolation des teneurs par krigeage ordinaire. La date de clôture de la base de données était le 18 juillet 2016 et la date de prise d'effet de l'ERM de 2017 était le 21 mars 2017.

En 2017, ODV a confié à InnovExplo le mandat de mettre à jour l'ERM de 2017 et de revoir et valider l'estimation initiale des ressources minérales (« ERM ») pour les gisements combinés Cow Mountain et Island Mountain. La date de clôture de la base de données était le 31 décembre 2017, tandis que la date de prise d'effet pour l'ERM de 2018 était le 2 mai 2018 (l'« ERM de 2018 »). Des essais d'exploitation minière ont eu lieu dans la zone Bonanza Ledge en décembre 2018. Il s'agissait en l'occurrence d'obtenir de l'information technique et de former le personnel pour la réalisation d'études à venir, la délivrance de permis et de futurs travaux d'exploitation minière. En tout, des travaux de mise en valeur sur une distance de 1 900 m ont été réalisés dans la zone Bonanza Ledge en 2018, ce qui a donné lieu à l'extraction et au traitement d'environ 120 000 t de matériel minéralisé, d'une teneur moyenne de 5,94 g/t Au. En décembre 2018, la mine Bonanza Ledge a été mise en mode de surveillance et d'entretien.

En 2019, ODV a mandaté InnovExplo pour revoir, valider et mettre à jour l'ERM de 2018. Sur la base de l'estimation des ressources minérales réalisée en 2019, ODV a confié à la société BBA Engineering Ltd. le mandat de préparer un rapport technique et une évaluation économique préliminaire (« EEP ») pour le projet aurifère Cariboo (l'« EEP du projet Cariboo de 2019 »). La date de prise d'effet de l'EEP du projet Cariboo de 2019 était le 18 août 2019. L'EEP du projet Cariboo de 2019 contenait une évaluation du scénario de base pour la réalisation du projet aurifère Cariboo, sous forme d'une mine souterraine offrant une production de 4 000 tonnes par jour (« tpj »), pourvu d'un concentrateur installé à la mine de Wells, et d'une capacité de traitement supplémentaire à l'usine de la rivière Quesnel. La période d'activité de la mine était estimée à 11 ans.

En 2020, ODV a mandaté InnovExplo pour réaliser un rapport technique conforme au Règlement 43-101 afin de présenter une ERM actualisée et un modèle géologique (l'« ERM de 2020 ») pour le projet aurifère Cariboo. En 2022, une EEP a été réalisée de nouveau pour le projet aurifère Cariboo (l'« EEP de 2022 »). La date de prise d'effet de l'ERM actualisée de 2022 était le 17 mai 2022.

En 2023, une étude de faisabilité a été réalisée pour le projet aurifère Cariboo. ODV a mandaté BBA Engineering Ltd. (« BBA ») pour préparer un rapport technique et une étude de faisabilité pour le projet aurifère Cariboo. Ce mandat comprenait la mise à jour des ressources de Cow Mountain (zones Cow et Valley), Island Mountain (zones Shaft et Mosquito) et Barkerville Mountain (zone Lowhee). La date de prise d'effet de l'ERM actualisée de 2022 était le 17 mai 2022.

La mine Bonanza Ledge a repris les travaux d'aménagement à la mi-2019, et en 2020, 3 268 t de matériel minéralisé avaient été extraites, d'une teneur moyenne de 2,58 g/t Au. En 2020, la priorité des travaux sous terre a consisté à percer des galeries pour accéder au gisement BC Vein. En 2021, 98 786 t de matériel minéralisé ont été extraites, d'une teneur moyenne de 4,48 g/t Au (en date du 31 décembre 2021). En 2022, 170 652 t de matériel minéralisé ont été extraites, d'une teneur moyenne de 5,16 g/t Au. L'aménagement d'un nouveau portail pour accéder à un échantillon industriel dans la partie de la ressource minérale de Cow Mountain et l'exploiter a été achevé en décembre 2021. En juin 2022, la mine Bonanza Ledge a de nouveau été mise en mode surveillance et entretien.

Concessions minières régionales du projet aurifère Cariboo

Certaines parties des concessions minières régionales du projet aurifère Cariboo ont une très longue histoire de prospection et de mise en valeur qui remonte à la fin des années 1800. L'examen de toutes les données historiques dépasse la portée et les exigences techniques du rapport technique Cariboo. L'historique des travaux fournit une liste complète des références de tous les documents disponibles relatifs aux travaux historiques effectués sur les concessions minières régionales du projet par les propriétaires précédents pour la période allant de 1949 à 2024.

Géologie et minéralisation

Le projet aurifère Cariboo est situé dans le terrane Kootenay, qui fait partie de la zone tectonique Omineca, dans la Cordillère canadienne centre-sud. Les roches de l'Omineca ont subi une déformation par une action tectonique de compression entre le Jurassique moyen et le Tertiaire précoce, et par la combinaison d'un mouvement décrochant et d'extension crustale. Dans les environs du projet aurifère Cariboo, le terrane de Kootenay se subdivise entre les sous-terranes Cariboo est et Barkerville ouest. Le sous-terrane Cariboo se juxtapose au sous-terrane Barkerville par le chevauchement à pendage vers l'est de la vallée Pleasant.

Le projet aurifère Cariboo est encaissé dans les structures du groupe Snowshoe qui occupe une place centrale dans le sous-terrane Barkerville. Les sous-terranes Barkerville et Cariboo sont les équivalents métamorphiques des protocoles silici-clastiques produits par la dérive continentale et ils s'accompagnent d'unités de marbre interstratifiées et d'orthogneiss granitique. Les sous-terranes présentent un caractère péricratonique et on estime qu'ils se sont formés à proximité de la marge occidentale de la Laurentie. Divers auteurs ont suggéré que les sous-terranes Barkerville et Cariboo présentent la même position tectonostratigraphique et le même milieu sédimentaire.

Les principales zones aurifères du sous-terrane Barkerville sont encaissées dans des roches métamorphisées à faciès inférieur des schistes verts (isograde à sous-biotite); des roches à faciès d'amphibolite sont localement présentes sur le projet aurifère Cariboo, mais ne sont associées à aucune minéralisation importante. Les matériaux S1 et S2 sont définis par des minéraux phyllosilicatés (séricite et chlorite). Ils définissent généralement une foliation suggérant que le pic de température métamorphique a coïncidé avec la formation du clivage.

La minéralisation d'or filonien dans le camp minier Wells-Barkerville (district aurifère Cariboo) partage de nombreuses caractéristiques avec les gisements aurifères orogéniques. La minéralisation aurifère est associée à des fluides stables de silice-carbonate-séricite et de pyrite de source orogénique qui se déplacent le long des zones de perméabilité secondaires assujetties à des compositions métamorphiques, des réseaux filoniens, des failles, des zones de contact lithologique et de contraste rhéologique. Les types de gisement du projet aurifère Cariboo consistent en une minéralisation de type filonien et de remplacement regroupée en cinq styles interreliés :

veines bréchiques à remplissage de faille, subparallèles à la foliation (S1), encaissées dans de l'argilite carbonée;

veines d'extension verticale vers le nord-est principalement encaissées dans des unités de grès dans des clivages S3;
veines de cisaillement fracturées à pendage vers l'est et le nord-est modéré, encaissés dans des unités de grès;
minéralisation aurifère de substitution des sulfures encaissés dans les charnières de pli d'unités de grès calcaire;
minéralisation aurifère de substitution des sulfures encaissés dans des unités de silite calcaire délimitées par des failles.

Types de dépôts

Le projet aurifère Cariboo partage de nombreuses caractéristiques avec un modèle de gisement aurifère orogénique. Cette catégorie de gisement est caractérisée par des blocs mi-crustaux déformés et métamorphosés et des structures majeures, produits inhérents de l'orogenèse. Les gisements d'or orogéniques s'étendent sur toute la largeur de la province de la Colombie-Britannique et se trouvent principalement dans deux directions principales. La zone occidentale est associée à des terranes péricratoniques accretés liés au mouvement du Crétacé tardif au Paléocène sur des systèmes de failles coulissantes dextres à l'échelle crustale le long de la marge occidentale du terrane de Stikine et de la ceinture côtière orientale. La direction orientale est grossièrement colocalisée avec l'accrétion du Jurassique au Crétacé des terranes Intermontane et des strates autochtones de l'Amérique du Nord ancestrale. Les gisements orogéniques revêtent une grande importance économique, car ils sont reconnus pour renfermer une minéralisation aurifère sous forme de gisements filoniens de haute teneur et des gisements filoniens de faible teneur qui se prêtent à l'extraction en vrac, ces gisements étant étroitement associés à des accumulations placériennes importantes.

La plupart des gisements aurifères orogéniques des terranes de type métamorphique comme le terrane Barkerville sont observés dans des zones de failles de premier ordre sises en profondeur dans la croûte terrestre, ce qui dénote des antécédents structuraux complexes, ces structures pouvant s'étendre dans l'axe d'une direction minéralisée sur des centaines de kilomètres, leur largeur pouvant atteindre quelques milliers de mètres. La plupart des gisements aurifères orogéniques apparaissent dans des roches au faciès de schiste vert, bien que d'importants corps minéralisés peuvent être présents dans des roches à faible et à haute teneur. Les fluides hydrothermaux sont produits par des réactions de déshydratation métamorphique en bordure de zones de faille logées en profondeur dans la croûte terrestre, alimentés par des épisodes de fluctuation importante de la pression au cours d'événements sismiques. La minéralisation aurifère est associée à des fluides stables de silice-carbonate-séricite et de pyrite de source orogénique qui se déplacent le long des zones de perméabilité secondaires assujetties à des compositions métamorphiques, des réseaux filoniens, des failles, des zones de contact lithologique et de contraste rhéologique. Les gisements aurifères forment des réseaux autant simples que complexes de filons aurifères laminés de cisaillement de quartz-carbonate qui apparaissent dans l'axe des failles de deuxième et troisième ordres, en particulier à l'occasion de secousses ou de modifications de la direction minéralisée dans l'axe de zones de déformation importante.

Les styles de minéralisation varient et il peut s'agir de stockwerks et de brèches dans des régimes cassants peu profonds, en passant par les filons laminés à colmatage de fissures et les réseaux de filons sigmoïdes dans les régions de croûte cassante-ductile, jusqu'aux corps minéralisés de type remplacement et dissémination, dans les environnements ductiles plus profonds. La minéralisation est contemporaine de la déformation ou date de la fin de celle-ci et typiquement postérieure au pic du métamorphisme, et elle est généralement associée à une altération en silice, carbonate, séricite, pyrite. L'or présent est largement confiné au réseau filonien de quartz-carbonate, mais il peut aussi être présent en grandes quantités dans des salbandes sulfurées de roche encaissante riches en fer ou à l'intérieur de zones de substitution silicifiées et riches en sulfures. Un des principaux facteurs structuraux de la mise en place d'une minéralisation aurifère tient souvent au mouvement de décrochement qui réactive des structures anciennes dans la structure orogénique en formation.

Les systèmes filoniens interreliés sont la principale source d'or et d'argent dans la direction Barkerville et constituent une voie d'apport hydrothermal importante pour la minéralisation sulfurée. Les veines de quartz axiales planes représentent le système filonien dominant qui renferme la minéralisation sulfurée riche en or et en argent dans les gisements les plus développés et les prospects régionaux du projet aurifère Cariboo, à savoir les gisements des zones Mosquito Creek, Shaft, Valley, Cow Mountain, Lowhee et KL.

Les filons varient en largeur de quelques millimètres jusqu'à plusieurs mètres et sont qualifiés de corridors filoniens lorsqu'ils sont concentrés dans des zones d'une largeur de 2 m ou d'une épaisseur supérieure. Les corridors filoniens sont des structures planaires, qualifiées comme étant à fort pendage, orientées N020-N050, s'étendant de 100 à 700 m en aval-pendage et s'étendant dans l'axe de la direction minéralisée sur une distance de 100 à 300 m. Les objectifs principaux des programmes d'exploration et de forage intercalaire concernent les essais de la portée et des concentrations des gisements en corridors filoniens sur le plan axial (« AXPL »), le ciblage se fondant en partie sur la proximité à des zones charnières F3 à grande échelle identifiables.

La minéralisation aurifère de substitution contient les teneurs en or les plus élevées et les plus constantes du projet et constituait la principale cible de l'ancienne mine souterraine de Mosquito Creek sur Island Mountain. Des teneurs élevées en argent sont également observées occasionnellement dans des corps sulfurés de remplacement à Cariboo. La minéralisation semi-massive de substitution observée à la mine historique Bonanza Ledge est délimitée par des failles dans l'éponte inférieure du cisaillement BC Vein. Les gisements de remplacement à Island Mountain et à Mosquito Creek sont structurellement contrôlés dans les charnières des plis de magnitude F2. Ces structures en forme de bâtonnets, parallèles aux axes du pli de magnitude F2, servent de conduits aux fluides hydrothermaux qui réagissent avec les sédiments calcaires tamponnés au pH. Cette réaction crée simultanément des pores et précipite des sulfures riches en or.

Les gisements en zone de cisaillement sont caractérisés par le gisement BC Vein, qui a été exploité à Barkerville Mountain de 2019 à 2022. Ces zones de cisaillement se rencontrent fréquemment dans la direction de Barkerville et peuvent être spatialement associées à des gisements filoniens. Ces failles parallèles abruptes, parallèles à la formation orogénique et ces zones de dommages peuvent agir en tant que voies d'apport hydrothermal pour les fluides crustaux. Le filon BC Vein est une zone de cisaillement polydéformée, à fort pendage et S1 parallèle à la direction, dont le décalage relatif est inconnu. La structure est caractérisée à l'intérieur par une brèche de faille de siltite fortement carbonée à graphitique, des lentilles discontinues de quartz blanc laiteux bréchique et de quartz gris de stade ultérieur qui a, par endroits, recuit la matrice de brèches. De la pyrite à grain fin et de l'or sont associés au quartz gris tardif recuit.

Le cisaillement Wells serait l'équivalent déporté de Cow Mountain du filon BC Vein, compte tenu de sa direction minéralisée analogue, de son style de déformation et de sa position dans la séquence tectonostratigraphique. L'épaisseur de la structure de cisaillement BC Vein-Wells est très variable dans l'axe de la direction et en aval-pendage. L'association géographique étroite de cette structure et de l'emplacement des filons de plus forte densité sur le plan axial, tout comme les plus fortes teneurs en or dans les analyses géochimiques du sol et des roches sont interprétées comme traduisant un rôle majeur en tant que conduit hydrothermal au moment de la minéralisation.

Le cisaillement Proserpine est une zone de cisaillement polydéformée, à fort pendage et S1 parallèle à la direction. Sa structure est caractérisée à l'intérieur par une brèche de faille de siltite fortement carbonée à graphitique, des lentilles discontinues de quartz blanc laiteux bréchique et de quartz gris de stade ultérieur qui a, par endroits, recuit la matrice de brèches. De la pyrite à grain fin et de l'or sont associés au quartz gris tardif recuit.

Exploration

L'équipe d'exploration d'ODV a retenu une approche systématique aux fins de son programme d'exploration pour le projet aurifère Cariboo. Le programme a compris des travaux de cartographie géologique, des échantillonnages en rainures, de sol et sous terre, ainsi que des forages au diamant.

L'équipe d'exploration a poursuivi son travail de cartographie géologique dans le secteur du projet aurifère Cariboo dans le but de définir les zones de contact lithologique, les altérations et les signatures géochimiques, de consigner les microdonnées et les macro-données sur les structures, et pour recueillir certains échantillons de roche. Les types de gisements recherchés au titre du projet aurifère Cariboo sont des gisements contrôlés au plan structural et géochimique, d'où il s'ensuit que les données cartographiques jouent toujours un rôle primordial dans le perfectionnement du modèle géologique du secteur et la définition des zones minéralisées.

Programmes de géochimie et de cartographie pour la période 2015-2019

De 2015 à 2019, ODV a retenu une approche systématique en ce qui concerne les travaux de cartographie de surface et d'échantillonnage de géochimie. De 2015 à 2017, les travaux d'échantillonnage ont ciblé en particulier la direction Barkerville, une faille de cisaillement majeure en profondeur qui s'étend sur une distance de 60 km du nord-ouest vers le sud-est et passe par le centre de la zone du projet aurifère Cariboo. En 2018 et en 2019, l'accent s'est déplacé vers les extensions nord-ouest et sud-est de la minéralisation connue dans le secteur Wells au sein de la direction Barkerville. D'autres travaux d'exploration ont eu lieu dans l'axe de la direction de Lightning Creek.

Programme de levés magnétiques et électromagnétiques polyvalents à dimension temporelle (VTEM) de 2016

En 2016, du personnel de la société Geotech Ltd. a réalisé un levé magnétique et VTEM aéroporté (par hélicoptère) au-dessus du projet aurifère Cariboo d'ODV. Le levé aérien a survolé des lignes distancées de 200 m vers le nord-est et le sud-ouest. En tout, 7 024 km de données linéaires ont été recueillies. Les données recueillies ont été rectifiées par rapport à une station de base. Grâce au programme, 1 308 km² de données géophysiques ont confirmé la présence d'une anomalie VTEM dans l'axe du nord-ouest vers le sud-est, celle-ci étant associée à des anomalies magnétiques.

Programmes de géochimie et de cartographie de 2020

Des travaux de cartographie géologique de surface ont eu lieu dans la zone prometteuse de Burns Mountain du 22 juin au 4 août 2020. Les levés géochimiques ont coïncidé avec la cartographie de la zone prometteuse Yanks Peak du 18 août au 10 septembre 2020. Les levés géochimiques ont ensuite porté sur Burns Mountain du 10 au 29 septembre 2020. Dans la zone prometteuse Yanks Peak, il s'agissait de tabler sur les résultats obtenus au cours de l'étude géochimique qu'avait réalisée ODV en 2017 et en 2018. Le quadrillage retenu pour la zone prometteuse Burns Mountain visait à combler une lacune dans le quadrillage géochimique et de déborder au sud de Lightning Creek, en direction de Chisholm Creek.

Le programme d'échantillonnage géochimique de 2020 visait au premier chef la vérification de la présence de signatures géochimiques dans le sol dans un secteur connu pour receler plusieurs venues minérales, encaissées dans une lithologie de quartzite dominante. Un autre objectif consistait à recueillir de l'information géologique sur les plans stratigraphique et structural, l'accent étant mis sur le contrôle structural et les relations structurales avec la minéralisation observée sur les terrains. En tout, 429 échantillons de sol et 7 échantillons de roche ont été recueillis dans la zone prometteuse Burns Mountain; 1 187 échantillons de sol et 56 échantillons de roche ont été recueillis dans la zone prometteuse Yanks Peak en 2020.

Le programme de cartographie de 2020 avait comme principaux objectifs une meilleure compréhension de la stratigraphie et des structures locales, l'accent devant être mis sur les paramètres de contrôle structural exercé sur la minéralisation. Un objectif secondaire consistait à circonscrire les zones fortement prometteuses dans la perspective de futures nouvelles campagnes d'exploration et à formuler des recommandations sur les méthodes à employer pour définir les cibles. Le programme a comporté des travaux de cartographie géologique à l'échelle de 1/2000 des zones prometteuses Burns Mountain, Yanks Peak et Cunningham Creek. En tout, 43 échantillons de roche ont été recueillis dans la zone prometteuse Burns Mountain, 12 échantillons de roche ont été recueillis dans la zone prometteuse Cunningham Creek et 42 échantillons de roche dans la zone prometteuse Yanks Peak. Dans le cadre du programme de 2020, 3 060 mesures de structure ont été prises à 905 emplacements précis dans la zone prometteuse Burns Mountain, 1 036 mesures de structure prises à 341 points précis dans la zone prometteuse Cunningham Creek et 2 318 mesures de structure prises à 706 points précis dans la zone prometteuse Yanks Peak. Les valeurs aurifères anormales dans le sol et les données recueillies au cours du programme de cartographie géologique dans ces zones prometteuses ont indiqué la présence d'une stratigraphie et de filons semblables à ce qui est observé dans les zones aurifères du secteur Wells-Barkerville.

Programmes de géochimie et de cartographie de 2021

Des travaux de cartographie géologique de surface ont été réalisés dans la zone prometteuse Burns Mountain du 1er juin au 25 juillet 2021 et du 18 septembre au 3 octobre 2021, et dans la zone prometteuse Cunningham Creek

du 12 août au 21 octobre 2021. Les levés géochimiques ont visé les zones prometteuses Burns Mountain, Cow Mountain et Mount Agnes du 26 juin au 21 juillet 2021, et du 25 juillet au 31 août 2021.

Les principaux objectifs du programme d'étude des sols de 2021 étaient d'établir des corrélations entre les quadrillages d'échantillonnage des sols des zones prometteuses Burns Mountain et Yanks Peak, dans l'axe de la direction Lightning Creek. Un objectif secondaire était de commencer à combler l'écart dans les données pédologiques entre les zones prometteuses Cow Mountain et Burns, en suivant les anomalies observées dans la partie est de Burns Mountain et la partie ouest de Cow Mountain. En tout, 651 échantillons de sol ont été recueillis dans la zone prometteuse Burns Mountain, 682 dans la zone prometteuse Mount Agnes et 20 dans la zone prometteuse Cow Mountain. De plus, en 2021, l'équipe d'échantillonnage géochimique a recueilli un total de huit échantillons de roche dans la zone prometteuse Mount Agnes et de huit dans la zone prometteuse Burns Mountain. Les programmes de cartographie géologique de 2021 avaient principalement pour objectifs de délimiter et de fournir des stratégies d'exploration détaillées pour les cibles d'exploration dans des zones nouvelles ou désaffectées dans les deux zones prometteuses Burns Mountain et Cunningham Creek. Les efforts de cartographie dans la zone Burns Mountain se sont concentrés sur le Mount Nelson et Oregon Gulch. En ce qui concerne le Mount Nelson, les efforts ont visé à faire le suivi d'anomalies géochimiques relevées au cours des programmes d'études pédologiques réalisées au cours de l'année précédente. Oregon Gulch a produit de nombreuses venues historiques qui portent à croire qu'il s'y trouve une minéralisation d'un style comparable à ce qu'ODV recherche. Dans la zone prometteuse Cunningham Creek, la cartographie s'est concentrée sur la mine historique Cariboo-Hudson et le long de sa direction minéralisée. Une cartographie géologique détaillée a été réalisée à l'échelle 1/2000. En tout, 244 échantillons de roche ont été recueillis sur Burns Mountain, 8 échantillons de roche sur Mount Agnes et 97 échantillons de roche dans les zones prometteuses Cunningham Creek. Dans le cadre du programme de 2021, l'équipe responsable de la cartographie a par ailleurs pris 3 509 mesures de structure prises à 844 emplacements précis dans la zone prometteuse Burns Mountain, ainsi que 1 390 mesures de structure prises à 407 points précis dans la zone prometteuse Cunningham Creek. Ces résultats sont résumés dans le tableau 9-3. Les valeurs aurifères anormales dans le sol et les données recueillies au cours du programme de cartographie géologique dans ces deux zones prometteuses ont indiqué la présence d'une stratigraphie et de filons semblables à ce qui est observé dans les zones aurifères du secteur Wells-Barkerville. Il est recommandé de procéder à des forages exploratoires dans cette zone à l'avenir afin d'en vérifier la viabilité.

Programme d'aménagement sous-terrain de 2024

L'objectif du programme d'aménagement souterrain de 2024 était d'accéder à la minéralisation du gisement Lowhee en vue de l'extraction et de l'analyse éventuelles d'un échantillon en vrac de 10 000 t, qui a été autorisé en 2021 au titre du permis d'exploration minière MX-4-561.

La construction du portail Cow a été achevée au quatrième trimestre de 2021. Au cours du premier trimestre de 2024, la Société a commencé l'aménagement de la rampe souterraine à partir du portail Cow existant jusqu'au gisement minéral du projet dans la zone Lowhee. JDS Energy and Mining Inc. a obtenu un contrat pour la construction du portail Cow, puis l'aménagement de la rampe d'accès et l'échantillonnage en vrac de Lowhee.

Les 1 172 m d'aménagement linéaire nécessaires pour atteindre la zone cible de l'échantillonnage en vrac ont été achevés et environ 7 482 t d'échantillons en vrac ont été extraits, fournissant des renseignements justificatifs sur la géotechnique, la dilution et la taille potentielle des chambres d'abattage. Un aménagement supplémentaire d'environ 150 m a été réalisé au niveau d'élévation de 1 260, transversant le modèle géologique dans le but de faciliter la collecte d'un ou deux échantillons en vrac supplémentaires. La cartographie et l'analyse structurelle du développement ont confirmé le modèle géologique local. La collecte, l'analyse et l'interprétation des données provenant de l'échantillonnage en vrac sont en cours à la date de prise d'effet du rapport technique Cariboo.

Forages

De 2015 à 2022, BGM/ODV a réalisé un total de 2 280 trous de forage au diamant, totalisant 695,08 km de carottes. Bien que les données de surface continuent de fournir de l'information sur le modèle géologique, les carottes de forage au diamant constituent la principale source d'information géologique pour le projet aurifère Cariboo.

Les objectifs des programmes de forage au diamant réalisés en 2020 et en 2021 étaient d'étudier de nouvelles cibles dans des zones désaffectées adjacentes à des gisements connus, de forer en intercalaire les corridors filoniens à haute

teneur modélisés à partir de l'EEP du projet Cariboo de 2019 et classés comme ressources présumées et d'explorer le potentiel en profondeur des gisements connus. L'objectif du programme de forage au diamant de 2022 était de réaliser des forages intercalaires dans une zone d'échantillonnage en vrac souterraine proposée, de poursuivre la conversion des catégories du statut présumé au statut indiqué des corridors filoniens modélisés et de délimiter d'autres corridors filoniens.

L'objectif du programme de 2023 était de fournir des données géotechniques le long du projet d'aménagement souterrain vers une zone d'échantillonnage en vrac afin de faciliter le recours à des méthodes d'extraction sécuritaires et productives. Les sondages géotechniques réalisés au portail Cow ont permis d'identifier les failles, les tests de désignation de la masse rocheuse, les contacts lithologiques, l'abrasivité de la masse rocheuse et les risques de lixiviation des métaux et de drainage rocheux acide, afin de faciliter la planification de l'aménagement souterrain vers l'échantillonnage en vrac de la zone Lowhee.

Méthodes de forage

Les forages ont été alignés à l'aide d'une boussole Suunto. L'alignement de la foreuse est confirmé au moyen de l'outil aligneur d'azimut de Minnovateur (Minnovare's Azimuth Aligner) (utilisé pour une partie de la campagne de forage 2021 et toute la campagne de forage de 2022). Pour le programme de 2023, la foreuse a été alignée par un géologue à l'aide d'une station totale robotisée. Le pendage et l'azimut de fond de trou sont également relevés au moyen de l'instrument REFLEX EZ-TRAC. Les colliers de forage ont été géolocalisés à l'aide d'un instrument DGPS de Trimble. Le premier relevé a généralement été mesuré à 9 mètres sous le tubage et des relevés ont ensuite été effectués tous les 30 mètres dans le trou. Un relevé était également effectué au fond du trou si la profondeur en fin de trou était de 15 mètres ou plus par rapport à la vérification précédente. L'instrument a été manipulé par les entrepreneurs en forage et les données du levé ont été enregistrées numériquement à l'aide du logiciel IMDEXHUB-IQ de IMDEX, puis transcrites et fournies sur papier aux géologues d'ODV.

Sur la foreuse, les aides-foreurs disposaient les carottes dans des caisses de carottes et marquaient chaque section de 3 m de forage à l'aide d'une cale de bois étiquetée. Les aides-foreurs étaient également chargés d'inscrire des données d'orientation sur la carotte à l'aide de l'outil REFLEX ACT IIITM ou de l'outil d'orientation DeviHead de Devico. Tous les trous ont été forés au diamètre NQ, sauf indication contraire dans le rapport technique Cariboo.

Tous les tubages des trous de forage dont l'orifice se trouvait à la même altitude que le lac Jack of Clubs ont été mis en place et cimentés dans le substratum rocheux. Une attention particulière a été portée dans la zone Valley, compte tenu des conditions de l'eau souterraine locale, ce qui a fait en sorte qu'une marche à suivre spéciale de mise en place du ciment a été utilisée pour s'assurer de l'absence d'exfiltration de l'eau souterraine une fois le trou de forage bouché. Un premier trou était foré dans les morts-terrains, puis un tubage (diamètre HWT) était inséré sur une distance de 6 m à 9 m dans du substratum rocheux compétent. Des tiges de forage de diamètre HQ sont ensuite forées sur une distance de 1 m après le tubage. Après que le géologue et le contremaître ont inspecté la roche pour faire en sorte qu'il s'agisse d'un substratum rocheux compétent, le tubage est inséré au fond du trou et cimenté en présence du contremaître responsable du forage. Un bouchon de fouloir de diamètre PQ est ensuite poussé au fond du trou jusqu'à ce que le ciment reflue autour du tubage et le ciment est laissé à sécher. Après un laps de temps d'au moins 24 heures, une pression d'eau de 250 livres par pouce carré (« lb/po² ») est appliquée au trou de forage. Si au cours de cet essai de pression, la pression venait à diminuer et que l'eau est en mesure de s'échapper du ciment, le trou de forage est abandonné ou à nouveau cimenté. Si l'essai de pression n'a occasionné aucun problème, le forage peut commencer et cette marche à suivre est répétée pour chaque nouveau trou de forage. Après l'achèvement du trou de forage, une cale de sécurité est insérée à une profondeur de 24 m, après le sabot de tubage, puis le trou est cimenté. Les tiges de forage HQ sont ensuite retirées et un bouchon de fouloir a été mis en place dans le trou. Un autre mélange de ciment a été pompé ensuite dans le fond du trou, une période d'attente de 45 minutes a été observée, pour s'assurer qu'il n'y avait aucune exfiltration d'eau par le trou.

Protocoles de diagraphie des carottes

Les carottes de forage ont été transportées à l'atelier d'ODV à Wells, en Colombie-Britannique, où elles ont été nettoyées pour en retirer les adjuvants de forage ainsi que la boue, et les longueurs en mètre ont été marquées avant que ne commence la collecte de données. Le taux de récupération pour chaque section de 3 m de carotte a été noté. Si

le taux de récupération est inférieur à 2,5 m (plus de 0,5 m de perte), la perte est consignée sur un autre bloc, en tant qu'« intervalle de carotte perdue ».

La collecte des données géotechniques comprenait la désignation de la qualité de la roche, la résistance de la roche intacte et le nombre de fractures à des intervalles de 1 à 3 m. Les données de susceptibilité magnétique n'ont pas été recueillies, car il a été établi que ces données ne seraient pas pertinentes pour le gisement. Dans la mesure du possible, les lignes d'orientation de fond de trou ont été reliées et les mesures d'orientation décalées ont été enregistrées. Toutes les données (lithologie, altération, minéralisation, structures, structures d'intervalle et veines de moins et de plus de 5 cm ont été enregistrées à l'aide du logiciel DHLogger de Datamine. L'information sur les intervalles d'échantillon et l'information pertinente concernant la lithologie, la minéralisation et les zones d'altération ont été marquées sur les carottes.

Après l'enregistrement des données d'échantillonnage, les échantillons de carottes de forage ont été coupés en deux à l'aide d'une scie à roche, format de table, à lame aux diamants. La moitié de l'échantillon a été ensachée et étiquetée, puis emballée pour être expédiée à un laboratoire d'analyse. Des étiquettes de sécurité numérotées ont été attachées aux livraisons d'échantillons au laboratoire aux fins d'exigences de la chaîne de possession. Les échantillons ont ensuite été envoyés pour analyse au laboratoire ALS Minerals (« ALS ») de North Vancouver (C.-B.). Les autres échantillons de demi-carottes sont stockés sur place dans un endroit sécurisé pour référence future.

Les personnes qualifiées n'ont relevé aucun facteur concernant le forage, l'échantillonnage ou la récupération qui serait susceptible d'avoir une incidence importante sur le degré d'exactitude et la fiabilité des résultats. De l'avis des personnes qualifiées, les méthodes de diagraphie et d'échantillonnage des carottes utilisées par ODV respectent les pratiques exemplaires généralement reconnues par le secteur et, en ce sens, elles conviennent donc pour un projet d'exploration avancé et pour être utilisées dans le rapport technique Cariboo.

Forages réalisés de 2015 à 2019

Forages réalisés en 2015

En 2015, les forages ont visé principalement Barkerville Mountain, 180 trous de forage ayant été forés dans le filon BC Vein et le gisement Bonanza Ledge, sur une distance totale de 35 848,5 m; huit trous de forage ont été creusés dans la zone KL sur une distance totale de 1 675 m, tandis que 12 trous de forage ont été creusés dans le gisement Barkerville Mountain, sur une distance totale de 3 626,7 m. Le programme de forage au diamant de 2015 visait la réalisation de forages dans la structure filonienne BC Vein, à raison d'un espacement de 25 m à 50 m, d'une profondeur de 250 m depuis la surface et d'un espacement de 100 m en direction du fond de trou, et d'une profondeur de 450 m depuis la surface.

Forages réalisés en 2016

En 2016, la campagne de forages sur Barkerville Mountain a comporté 53 trous de forage dans le filon BC Vein et le gisement Bonanza Ledge, sur une distance totale de 8 605,5 m; ainsi que 10 trous dans le gisement de la zone KL sur une distance totale de 2 621,18 m. La zone du filon BC Vein a été visée par des forages intercalaires pour définir des zones minéralisées de haute teneur, avec des espacements compris entre 12,5 m et 25 m, tandis que la zone KL a fait l'objet de forages de sondage pour vérifier la présence d'une valeur aurifère anormale dans le sol sur une distance de 800 m (« teneur aurifère dans le sol »). À Cow Mountain, la Société a foré en tout 233 trous de forage dans la zone prometteuse Cow, et a également foré des trous dans la zone prometteuse Valley, soit des forages réalisés sur des distances respectives de 31 157,07 m et de 1 023,5 m dans ces deux zones prometteuses. Le programme de forage de 2016 a permis de sonder le terrain à des profondeurs d'environ 300 m. Les trous de forage ont été réalisés à un espacement en leur centre d'environ 50 m dans certains secteurs. Dans la zone Valley, les forages ont servi à vérifier l'extension latérale de filons de type AP et de perfectionner le modèle stratigraphique. Les résultats ont établi la présence de filons plus denses que prévus. La mise en service de trois autres foreuses a donc été prévue au titre du programme et les emplacements des orifices de trous ont été déportés pour agrandir les corridors filoniens interceptés. À Island Mountain, la Société a foré en tout 33 trous dans la zone prometteuse Shaft, et a également foré 50 trous dans la zone prometteuse Mosquito Creek, soit des forages réalisés sur des distances respectives de 11 289,5 m et 16 026,75 m dans ces deux zones prometteuses. Les forages réalisés sur Island Mountain visaient à mieux comprendre

l'incidence des contrôles structuraux et lithologiques sur la minéralisation aurifère, ainsi qu'à vérifier l'extension en aval-pendage des zones de substitution de sulfures.

Forages réalisés en 2017

En 2017, d'autres forages ont été réalisés à Barkerville Mountain (gisements de BC Vein et de Bonanza Ledge, de la zone KL et de Barkerville Mountain), à Cow Mountain (gisements Cow et de la zone Valley), ainsi qu'à Island Mountain (gisements de la zone Shaft et de Mosquito Creek). Les travaux à Barkerville Mountain ont porté sur 25 trous de forage au filon BC Vein, 7 trous à Bonanza Ledge et 1 trou de forage dans la zone KL, sur des distances respectives de 4 412,7 m, 3 388 m et 530,15 m. Le programme de forage de 2017 de Barkerville Mountain a visé l'anomalie relative à la teneur aurifère dans le sol à proximité de la zone KL, en plus d'avoir porté sur des cibles définies en 2016. À Cow Mountain, la Société a foré en tout 17 trous de forage dans la zone prometteuse Cow, tandis que 80 trous de forage ont été forés dans la zone prometteuse Valley, soit des forages réalisés sur des distances respectives de 6 034,7 m et 38 872,96 m dans ces deux zones prometteuses. Les forages réalisés dans Cow Mountain ont poursuivi les objectifs de la campagne de 2016. Un total de 211 trous de forage ont été creusé à Island Mountain, dans la zone prometteuse Shaft, tandis que 44 trous de forage ont été forés dans la zone prometteuse Mosquito Creek, sur des distances totales respectives de 93 733,12 m et de 13 455,7 m. Les travaux de forage réalisés à Island Mountain en 2017 visaient principalement à délimiter l'étendue des réseaux filoniens récemment découverts et à découvrir de nouveaux corridors filoniens et des sulfures de remplacement. Au début du programme, des trous ont été forés à des intervalles de 100 m, selon un motif de maillage en quinconce (de type « dé à cinq faces ») concentré dans la zone Shaft. À mesure que la compréhension géologique des contrôles de la minéralisation s'est améliorée, un forage intercalaire plus serré d'environ 25 m a commencé en août pour élargir les corridors connus.

Forages réalisés en 2018

En 2018, des travaux de forage ont visé Barkerville Mountain (gisements BC Vein et Bonanza Ledge), Cow Mountain (gisements Cow et de la zone Valley), ainsi qu'Island Mountain (gisements de la zone Shaft et de Mosquito Creek). Un total de 10 trous de forage ont été réalisés à Barkerville Mountain dans les gisements BC Vein et Bonanza Ledge, sur une distance totale de 1 683,8 m. Le programme de forage de 2018 de Barkerville Mountain visait l'acquisition de données de forages intercalaires sur le gisement BC Vein. En outre, le programme a tablé sur les données colligées en 2017 et visé également la minéralisation filonienne concentrée dans l'éponte supérieure du gisement BC Vein. À Cow Mountain, la Société a foré en tout 246 trous de forage dans la zone prometteuse Cow, et 2 trous de forage ont été forés dans la zone prometteuse Valley, soit des forages réalisés sur des distances respectives de 67 715,05 m et 401,9 m dans ces deux zones prometteuses. En 2018, le programme de forage réalisé à Cow Mountain visait l'acquisition de données de forages intercalaires et l'expansion de corridors filoniens à forte teneur en or. À Island Mountain, la Société a foré en tout 168 trous de forage dans la zone prometteuse Shaft, ainsi que 20 trous dans la zone prometteuse Mosquito Creek, soit des forages réalisés sur des distances respectives de 53 731,29 m et de 4 597 m dans ces deux zones prometteuses. En 2018, le programme de forage sur Island Mountain a principalement visé des cibles produites par la cartographie réalisée sous terre et les données d'échantillonnage, ainsi qu'en regard des données historiques compilées au cours de programmes plus modestes de cartographie, d'excavation de tranchées, d'échantillonnage de sols et de forages. Ce programme visait notamment l'établissement de la continuité et l'expansion des corridors filoniens minéralisés connus. Les forages intercalaires effectués avaient pour objectif l'interception de corridors filoniens modélisés à un espacement de 25 m en profondeur, dans le but de convertir des ressources présumées en ressources indiquées.

Forages réalisés en 2019

En 2019, des forages ont eu lieu à Barkerville Mountain (gisements BC Vein et Bonanza Ledge et ceux des zones KL, Williams Creek et Lowhee), à Cow Mountain (zone prometteuse Cow) et à Island Mountain (zones prometteuses Shaft, Mosquito Creek et Willow). À Barkerville Mountain, un total de 36 trous de forages a été réalisé dans les gisements BC Vein et Bonanza Ledge, 73 dans la zone KL, 4 dans la zone Williams Creek et 24 dans la zone Lowhee, sur des distances totales respectives de 7 974,2 m, de 31 974,62 m, de 1 572 m et de 8 422 m. Le programme de 2019 sur Barkerville Mountain visait l'exploration de corridors filoniens minéralisés analogues à ceux de Cow Mountain et d'Island Mountain dans l'unité de grès prospective, avec des forages sur la BC Vein afin d'accroître la confiance dans le modèle de blocs. À Cow Mountain, un total de 72 trous de forage a été réalisé dans la zone prometteuse Cow sur une distance totale de 16 136,6 m, ces travaux ayant consisté surtout en forages intercalaires et en sondages des

extensions en aval-pendage des corridors filoniens minéralisés. À Island Mountain, un total de 26 trous de forage a été réalisé dans la zone prometteuse Shaft Zone, 15 trous dans la zone prometteuse Mosquito Creek, et six trous dans la zone prometteuse Willow, sur des distances totales respectives de 12 032,45 m, de 8 258,89 m et de 3 078,9 m. En 2019, le programme de forage sur Island Mountain visait la réalisation de forages intercalaires dans les zones à forte teneur qui étaient alors désignées comme ressources présumées dans les zones Mosquito et Shaft, en plus de sonder la nature de la direction minéralisée et l'extension en profondeur des corridors filoniens minéralisés. Des travaux d'exploration ont été par la même occasion réalisés au nord-ouest de Mosquito Creek, dans la zone connue comme la cible Willow, soit une anomalie géochimique de teneur aurifère dans le sol relevée au cours de l'échantillonnage des sols réalisé en 2018. Par ailleurs, le terrain Proserpine a fait l'objet d'une série de six trous de forage réalisés sur une distance totale de 2 676,25 m. Le programme en question visait le sondage d'anomalies de teneur aurifère dans le sol, des venues aurifères historiques, en plus de sonder d'anciennes galeries souterraines.

Programme de forage de 2020

Le programme de forage de 2020 (le « programme de 2020 ») a été réalisé du 16 janvier 2020 au 4 décembre 2020 par Hy-Tech Drilling Ltd. (« Hy-Tech ») basée à Smithers, en Colombie-Britannique, avec l'objectif principal de délimiter le corridor Cow-Island-Barkerville. Un total de 57 078,8 m a été foré dans 201 trous de surface. L'objectif de ce programme était de mieux délimiter les corridors filoniens minéralisés dans tous les gisements et de croiser les veines avec un espacement de 25 m à partir des trous précédemment forés afin de convertir les ressources présumées en ressources indiquées. Le tableau ci-après contient un résumé du programme de 2020 qu'a réalisé BGM :

Gisement	Nombre de trous de forage	Distance forée en mètres
BC Vein et Bonanza Ledge	3	560,60
Zone Lowhee	24	10 144,50
Cow Mountain	48	12 596,05
Zone Valley	56	17 558,85
Zone Shaft	15	3 909,00
Mosquito Creek	50	9 392,40
Proserpine	5	2 917,40
Total	201	57 078,80

De manière globale, une inspection visuelle des résultats de la campagne de forages de 2020 a indiqué que l'épaisseur et la teneur des zones minéralisées étaient de la même magnitude et de la même importance que celles des résultats de l'ERM de 2020. Les résultats de la campagne de 2020 ont continué de confirmer la continuité des paramètres géologiques et de teneurs dont faisait état l'ERM de 2020.

Programme de forage de 2021

Le programme de forage de 2021 (le « programme de 2021 ») a été mené par Hy-Tech Drilling Ltd. du 4 janvier 2021 au 20 octobre 2021. Pour le programme de 2021, on a également eu recours à Paycore Drilling, une société basée à Valemount, en C.-B., du 18 août 2021 au 16 octobre 2021.

Le programme de 2021 à Island Mountain a visé la zone Shaft avec 60 990,8 m forés dans 162 trous, tandis que 42 trous ont été forés à Mosquito Creek sur une distance totale de 10 710,65 m, poursuivant, ce faisant, le travail de conversion des catégories présumées de ressources en catégories indiquées dans les corridors filoniens connus.

Le programme de 2021 à Cow Mountain était principalement axé dans la zone Valley pour poursuivre les travaux de conversion des catégories et étendre les corridors filoniens minéralisés connus avec un total de 47 484,92 m forés dans 108 trous. Des travaux mineurs de forage ont été effectués sur Cow Mountain, sur une distance totale

de 1 988,5 m forés dans six trous. L'objectif de ce forage était de réaliser des essais métallurgiques sur les corridors filoniens modélisés.

Le programme de 2021 dans la zone Lowhee a continué de définir la zone prometteuse, en ciblant des corridors filoniens minéralisés dans l'unité de grès prospective analogue à ceux de Cow Mountain et d'Island Mountain. Un total de 29 860,9 m a été foré dans 95 trous. L'espacement des trous de forage le long des corridors filoniens modélisés a été maintenu à une distance de 25 m.

Programme de forage de 2022

Le programme de forage de 2022 (le « programme de 2022 ») a été réalisé par Hy-Tech Drilling Ltd. dans la zone Lowhee à Barkerville Mountain. Le programme de 2022 a commencé le 25 mars 2022 et a pris fin le 6 juillet 2022. L'objectif du programme de 2022 dans la zone Lowhee était de forer en intercalaire une zone d'échantillonnage en vrac souterraine proposée, de poursuivre la conversion de la catégorie présumée en catégorie indiquée pour les corridors filoniens modélisés et de délimiter d'autres corridors filoniens.

Les résultats de titrage de 27 trous de forage reçus après le 6 avril 2022, correspondant à 6 563,9 m de titrages, sont dans les faits exclus de l'ERM de l'EF de 2025. De manière globale, une inspection visuelle des résultats des forages de 2022 a continué de confirmer l'épaisseur et la teneur des zones minéralisées établies dans l'ERM de l'EF de 2025. Les résultats des forages de 2022 ont continué de confirmer la continuité des paramètres géologiques et de teneurs dont faisait état l'ERM de l'EF de 2025.

Programme de forage de 2023

Le programme de forage géotechnique de 2023 (le « programme de 2023 ») a été réalisé par Hy-Tech au portail Cow sur Barkerville Mountain. Le programme de 2023 a commencé le 7 octobre 2023 et a pris fin le 20 octobre 2023.

L'objectif du programme de 2023 dans la zone Lowhee consistait à effectuer des forages géotechniques parallèlement à l'aménagement souterrain prévu, ce qui mènerait à un emplacement pour l'échantillonnage en vrac planifié dans le gisement de la zone Lowhee. Les carottes ont fait l'objet d'une diagraphie pour la lithologie, l'altération, la minéralisation, les structures orientées, et d'une diagraphie géotechnique pour calculer la désignation de la qualité de la roche et le RMR89. L'analyse LECO a été réalisée au laboratoire d'analyse de la mine de la rivière Quesnel (« RQ »).

Les sondages géotechniques réalisés au portail Cow ont permis d'identifier les failles, les tests de désignation de la masse rocheuse, les contacts lithologiques, l'abrasivité de la masse rocheuse et les risques de lixiviation des métaux et de drainage rocheux acide, afin de faciliter la planification de l'aménagement souterrain vers l'échantillonnage en vrac de la zone Lowhee.

Préparation, analyse et sécurité des échantillons

La rubrique qui suit contient une description des protocoles de préparation, d'analyse et de sécurité des échantillons afférents au programme de 2020 et au programme de 2021 et qui font partie de l'estimation courante des ressources minérales qui figure dans le rapport technique Cariboo. Les personnes qualifiées ont examiné les procédures et les résultats de l'assurance qualité et du contrôle de la qualité (« AQ/CQ ») qui ont été réalisés uniquement sur les résultats de titrage de la teneur en or.

Manipulation, échantillonnage et sécurité des carottes

Les procédures de manipulation, d'échantillonnage et de sécurité des carottes précisées sous cette rubrique sont gérées par le personnel d'ODV.

Les carottes de forage sont déposées dans des caisses de bois sur le lieu de forage et la fin de chaque segment de forage est marquée au moyen d'une petite cale de bois, indiquant la profondeur du trou à cet endroit. Des étiquettes fixées sur la caisse indiquent le numéro de trou et de caisse. Les caisses sont placées en rangées et recouvertes sur la foreuse,

et sécurisées à l'aide de sangles à cliquet, puis transportées quotidiennement depuis le lieu de forage au hangar d'entreposage et de diagraphie des carottes d'ODV, dans le district de Wells, en C.-B. Les caisses sont étiquetées au moyen d'un marqueur permanent, le numéro de trou et de caisse étant inscrit (par exemple, GR-15-01 Bx 1). Pour la durée du programme de forage, les carottes sont transportées par camion. Il existe deux zones de stockage sécurisé des carottes : une se trouve à Wells près de l'atelier de diagraphie des carottes et l'autre près du camp Ballarat, à environ 5 km à l'est de Wells.

Après la réception d'un chargement de carottes envoyé par l'équipe de foreurs, les carottes sont amenées dans la salle de diagraphie. Les blocs de mesurage sont vérifiés pour relever les erreurs, les carottes sont orientées dans la caisse et nettoyées, puis les marques de mètre sont tracées sur la caisse avant le début de la diagraphie proprement dite. Les données de diagraphies géologiques et géotechniques sont compilées au moyen du logiciel DHLogger de Datamine.

Les intervalles de prélèvement d'échantillons se situent entre 0,5 m et 1,5 m de longueur et ne franchissent pas les zones de contact géologiques. Une ligne est tracée au crayon sur toute la longueur de carotte pour indiquer le trait de sciage de la carotte en deux. Chaque caisse d'échantillonnage comprend trois étiquettes. Une étiquette est agrafée à la caisse de carottes au début de chaque intervalle et le numéro du trou et l'intervalle de l'échantillon y sont marqués. Une deuxième étiquette est placée dans le sac d'échantillons, qui sera envoyé au laboratoire; cette étiquette ne mentionne pas le trou de forage ni sa mesure en mètres. La troisième et dernière étiquette demeure dans le livret d'étiquettes et elle comporte en référence le numéro du trou et l'intervalle consigné. Chaque échantillon se voit attribuer un numéro d'échantillon unique.

Après la photographie des caisses de carottes étiquetées, les caisses sont envoyées au poste de coupe des carottes. Les carottes sont sciées dans le sens de la longueur au moyen d'une scie à diamant, une moitié de carotte étant soumise comme échantillon principal, l'autre moitié étant conservée dans la caisse de carottes aux fins de référence ultérieure.

Chaque échantillon est placé dans un sac individuel et étiqueté en conséquence. Le numéro d'étiquette est inscrit sur le sac et chaque sac est scellé. Les sacs sont ensuite placés sur des sacs de riz, qui sont scellés à l'aide d'étiquettes de sécurité numérotées, conformément aux exigences de la chaîne de possession. S'il appert que les étiquettes de sécurité ont été manipulées, le laboratoire communique avec ODV. Les échantillons sont transportés au laboratoire ALS à Vancouver, en C.-B. Les autres carottes de forage sont ensuite remisées sur place dans les installations sécurisées d'ODV à Wells et dans un deuxième endroit près du camp Ballarat.

Préparation et titrage des échantillons

Préparation des échantillons

Les échantillons sont classés et entrés dans le programme informatique LIMS du laboratoire ALS.
Les échantillons sont séchés et pesés.
Les échantillons subissent un broyage à plus de 70 % pour produire un passant de 2 mm (CRU-31).
L'échantillon broyé est fendu pour produire un sous-échantillon de 500 g, qui est ensuite pulvérisé à plus de 85 % en passant dans un tamis de 75 microns (« μm ») (PUL de 32 m).
Les échantillons qui contiennent de l'or visible ou une minéralisation de cosalite sont titrés au crible métallique; un éclat d'échantillon de 1 000 g est pulvérisé (selon la méthode PUL-32 mailles) pour produire un passant de 100 μm (tamis Tyler de 150 mailles) dans un crible en acier inoxydable, qui sépare le refus de tamisage (méthode SCR-21).

Titrage de l'or

Une aliquote de pulpe de 50 g est analysée selon la méthode Au-AA26 : essai pyrognostique suivi d'une digestion à l'eau régale (HNO3-HCl) avec finition par spectroscopie d'absorption atomique (« SAA »).

Si les résultats du titrage produisent une teneur supérieure à 100 g/t Au, une deuxième aliquote de pulpe de 50 g est analysée par la méthode Au-GRA22 : essai pyrognostique, séparation par acide nitrique (HNO3) et finition gravimétrique.
Tous les échantillons qui contiennent de l'or visible ou une minéralisation de cosalite subissent un titrage par la méthode du crible (méthode Au-SCR21). À la demande d'ODV, tout échantillon dépassant 100 g/t Au (Au-AA26) fait l'objet d'une autre analyse au tamis selon la procédure ci-après.
En ce qui concerne l'analyse d'échantillons avec de l'or visible ou une minéralisation de cosalite, la partie d'échantillon de plus de 100 µm (Au+) fait l'objet d'une analyse intégrale par essai pyrognostique et finition gravimétrique. La partie de 100 µm (négatif) est homogénéisée et deux sous-échantillons sont analysés par essai pyrognostique et SAA (Au-AA25) ou finition gravimétrique (Au-GRA21). La moyenne des deux sous-échantillons de fraction moindre est retenue et déclarée comme résultat de fraction moindre de la teneur en or. La teneur en or est ensuite déterminée en calculant la moyenne pondérée des fractions Au+ et Au-.

Titrage multiélément

Certains échantillons subissent une analyse à l'aide de la méthode multiélément à l'état de traces ME-MS61 : une aliquote de 0,25 g subit une digestion à quatre acides (HNO3-HClO4-HF-HCl) et une lixiviation au HCl (méthode GEO-4A01), puis est analysée par spectrométrie d'émission atomique à plasma à couplage inductif.
Après cette analyse, les résultats sont examinés pour détecter les fortes concentrations de bismuth, de mercure, de molybdène, d'argent et de tungstène et, le cas échéant, un coefficient de dilution pertinent est appliqué. Les échantillons qui satisfont à ces critères subissent ensuite une analyse par spectrométrie de masse à plasma à couplage inductif. Les résultats sont ensuite corrigés pour tenir compte des interférences spectrales entre les éléments.

Mesures de la densité

Avant le concassage et la pulvérisation, la densité de certains échantillons sélectionnés est déterminée au moyen de la méthode de l'échantillonnage en vrac industriel (déplacement de l'eau, OA GRA08).

Assurance de la qualité (AQ) et contrôle de la qualité (CQ)

En tout, 49 243 et 111 361 échantillons (y compris les échantillons d'AQ/CQ) ont respectivement été analysés en 2020 et 2021. Les programmes d'AQ/CQ de 2020 et 2021 comprenaient une insertion systématique d'étalons et de blancs pour surveiller les résultats de titrage en or. ODV a inséré un étalon tous les 20 échantillons et un blanc tous les 40 échantillons. Les programmes d'AQ/CQ de 2020 et 2021 n'incluaient pas d'échantillons en double rejetés sur le terrain ou d'échantillons en double grossiers.

Le degré d'exactitude est contrôlé par l'ajout d'étalons à raison d'un matériau de référence certifié (« MRC ») pour 20 échantillons. Les échantillons de référence sont utilisés pour détecter les problèmes de titrage touchant des lots d'échantillons spécifiques et tout biais à long terme dans l'ensemble des données. ODV définit comme suit un échec du contrôle de la qualité :

Les tests pour un MRC sont en dehors de plus ou moins trois écarts types (±3 E.-T.) ou ±10 %;
Les essais pour deux MRC consécutifs sont supérieurs à ±2 E.-T., si l'un d'eux est supérieur à ±3 E.-T.

Conclusions

En tout, la ressource actuellement définie intègre les données de 564 trous de forage réalisés au cours des programmes de 2020 et de 2021. La personne qualifiée est d'avis que la préparation et l'analyse des échantillons, les méthodes d'AQ/CQ et les protocoles de sécurité retenus pour le projet aurifère Cariboo respectent les normes généralement reconnues dans le secteur et que les données résultantes sont valides. La personne qualifiée recommande la mise en

œuvre de protocoles d'AQ/CQ en ce qui concerne les résultats de titrage pour la teneur en or dans les futurs programmes.

Vérification des données

Cette section présente la vérification des données des bases de données de forage au diamant d'ODV utilisées pour les estimations de ressources précédemment rapportées dans l'estimation des ressources minérales de l'étude de faisabilité de 2022 (les « bases de données d'ODV »), ainsi que pour l'examen et la validation des modèles géologiques de chaque gisement. Cette vérification comprend également l'examen de l'information sur les zones d'extraction épuisées et des données relatives à certains trous de forage, y compris les analyses, les programmes d'AQ/CQ, les levés de fond, les lithologies, l'altération et les structures. Aucun changement n'a été apporté à l'estimation des ressources présentée précédemment dans l'estimation des ressources minérales de l'étude de faisabilité de 2022. Toutefois, un épuisement minier a été constaté pour la zone Lowhee, et les hypothèses relatives à la teneur limite ont été ajustées, de même que l'élimination de l'argent dans le modèle.

Les bases de données d'ODV contiennent 4 064 trous de forage au diamant complétés et validés utilisés pour l'ERM de l'EF de 2025 du projet aurifère Cariboo. Elles sont réparties entre quatre bases de données couvrant les huit gisements comme suit :

Base de données pour Cow Mountain : gisements Cow et Valley (1 473 trous);
Base de données pour Island Mountain : gisements Shaft et Mosquito (1 851 trous);
Base de données pour Barkerville Mountain : gisements BC Vein et Splays, KL et Lowhee (578 trous);
Base de données pour Bonanza Ledge : gisement Bonanza Ledge (162 trous).

Depuis l'ERM de 2020, aucun forage n'a été effectué sur les gisements KL, BC Vein et Bonanza Ledge. La modélisation par blocs réalisée pour l'ERM de 2020 et visant le gisement Bonanza Ledge et qui figure dans le rapport technique de 2020 demeure actualisée pour l'étude de faisabilité de l'ERM de 2022. La modélisation par blocs réalisée pour le gisement BC Vein aux fins de l'estimation des ressources minérales de 2022 en date du 17 mai 2022 (l'« EEP de l'ERM de 2022 ») demeure actualisée aux fins de l'EF ERM de 2022. La modélisation par blocs des six autres gisements a été mise à jour.

Carl Pelletier, une personne qualifiée, a réalisé auparavant des visites sur place, soit du 1er au 4 février 2016 et du 3 au 12 mai 2016. La première visite comprenait la fosse Bonanza Ledge ainsi que les zones Cow Mountain et Island Mountain. La seconde portait sur les installations de diagraphie des carottes, plusieurs colliers de forage, des plateformes de forage et des affleurements minéralisés. Les procédures de diagraphie et d'échantillonnage des carottes ont été discutées avec les géologues d'ODV, couvrant l'emplacement des colliers de forage, les protocoles de forage, les levés de fond de trou, les protocoles de diagraphie, les carottes orientées, les mesures structurales, ainsi que les protocoles d'échantillonnage et d'AQ/CQ.

Éric Lecomte, une personne qualifiée, a également visité la propriété le 25 février 2022. La visite incluait l'examen de l'emplacement proposé pour le complexe minier à Wells ainsi qu'une inspection du site Bonanza Ledge. L'objectif principal était d'évaluer les conditions de surface et souterraines, incluant une évaluation visuelle des conditions du sol et du comportement de l'excavation à Bonanza Ledge. Une deuxième visite a eu lieu le 11 septembre 2024, axée principalement sur la rampe du portail Cow. L'inspection visait à évaluer les conditions actuelles du sol et le comportement de l'excavation dans la zone de la rampe. Des discussions ont été tenues avec le personnel sur les performances opérationnelles de la machine de traçage utilisée pour le développement de la rampe, notamment sa productivité, sa réponse au sol et son temps de cycle.

Estimation des ressources minérales

L'ERM de l'EF de 2025 pour le projet, entrée en vigueur le 22 avril 2025, comprend des données de ressources pour les gisements Cow Mountain (zones Cow et Valley), Island Mountain (zones Shaft et Mosquito) et Barkerville Mountain (zones Lowhee, KL, BC Vein et Bonanza Ledge).

Aucun changement n'a été apporté à l'estimation des ressources présentée précédemment dans l'estimation des ressources minérales de l'étude de faisabilité de 2022. Toutefois, un épuisement minier a été constaté pour Lowhee, et les hypothèses relatives à la teneur limite ont été ajustées.

L'argent (« Ag ») a été retiré de l'ERM de 2025 en raison du manque de données justificatives et parce que les onces estimées n'étaient pas significatives.

L'estimation des ressources minérales de l'étude de faisabilité de 2022 pour les filons Cow, Valley, Mosquito, Shaft, KL, Lowhee et BC a été préparée par Daniel Downton, géo., d'ODV. Le gisement Bonanza Ledge est demeuré inchangé.

La zone Lowhee a été épuisée par des travaux souterrains et un échantillonnage en vrac. Étant donné que de la minéralisation est encore présente dans les parois de l'échantillon en vrac, une zone tampon de 5 m n'a pas été ajoutée, car un potentiel d'exploitation subsiste. Les travaux souterrains et l'échantillonnage en vrac sont à jour en date de fin janvier 2025.

L'épuisement a été examiné et validé par Carl Pelletier, géo., et Tessa Scott, géo., tous deux d'InnovExplo Inc. (« InnovExplo »), à l'aide de toutes les données disponibles.

L'ERM de l'EF de 2025 vise tous les gisements du corridor minéralisé Cow-Island-Barkerville Mountain. La zone de ressources minérales du segment Cow/Island couvre une étendue longitudinale de 3,7 km, d'une largeur d'environ 700 m, et qui s'enfonce à une profondeur verticale de 600 m sous la surface. L'estimation du segment Barkerville couvre une étendue longitudinale de 3 km, d'une largeur d'environ 700 m, et qui s'enfonce à une profondeur verticale de 500 m sous la surface.

Deux bases de données sur les trous de forage au diamant couvrent le projet : Bonanza Ledge et BM-CM-IM (Barkerville Mountain incluant les gisements BC Vein, KL et Lowhee; Cow Mountain incluant les gisements Cow et Valley; Island Mountain incluant les gisements Shaft et Mosquito). Ces bases de données ont été filtrées par gisement (Cow, Shaft, Valley, Mosquito, BC Vein, KL ou Lowhee) avant d'être utilisées dans le logiciel Datamine. Un sous-ensemble de trous de forage a été utilisé pour générer la base de données de l'ERM de l'étude de faisabilité de 2022 pour chaque gisement, comme il est indiqué ci-après :

le gisement Cow contient 1 219 trous de forage validés;
le gisement Valley contient 254 trous de forage validés;
la base de données du gisement Shaft contient 1 010 trous de forage validés;
le gisement Mosquito contient 841 trous de forage validés;
le gisement Lowhee contient 158 trous de forage validés;
le gisement BC Vein et celui de la zone KL contiennent 420 trous de forage validés.

Les personnes qualifiées ont examiné et validé les protocoles d'estimation des ressources observés par le personnel d'ODV, y compris l'ensemble des paramètres, de l'interprétation géologique, des statistiques de base, de la variographie, des paramètres d'interprétation, de la construction de la modélisation par blocs, des devis à la base des modèles, du rapport des volumes et des protocoles de validation.

Les travaux historiques soumis à vérification étaient constitués des trous utilisés pour l'EEP de l'ERM de 2022. Des contre-vérifications de base ont été effectuées entre les bases de données d'ODV actuelles et la base de données précédemment validée pour l'EEP de l'ERM de 2022.

Les personnes qualifiées ont pu consulter les certificats de titrage de tous des programmes de forage de 2021. Les essais de titrage de 5 % des trous de forage ont fait l'objet d'une vérification. Aucune divergence n'a été relevée.

Dans l'ensemble, la vérification des données par les personnes qualifiées a établi que les données, les protocoles et les modalités d'estimation utilisés pour le projet sont acceptables. Les personnes qualifiées estiment que les bases de données d'ODV sont valides et d'une qualité acceptable pour leur utilisation aux fins de l'ERM.

Un total de 482 solides géologiques ont été créés pour les gisements, et ceux-ci demeurent inchangés par rapport à l'ERM de l'étude de faisabilité de 2022.

Un solide représentant un halo de 5 m entourant les couloirs de veines AXPL a également été créé pour chacun des gisements Mosquito, Shaft, Valley, Cow, Lowhee et KL. Ces solides servent à limiter et à fournir un halo de dilution autour des veines minéralisées AXPL.

La classification est inchangée depuis l'estimation des ressources minérales de l'étude de faisabilité de 2022. L'ERM a été classée en ressources minérales mesurées, indiquées et présumées sur la base de la densité des données, des critères de l'ellipse de recherche, de la densité des trous de forage et des paramètres d'interpolation. L'ERM de l'EF de 2025 est jugée fiable et fondée sur la foi de données de qualité et des connaissances géologiques. L'ERM respecte les Normes de définitions pour les ressources et réserves minérales de l'ICM de 2014, ainsi que les Lignes directrices sur les pratiques exemplaires de l'ICM de 2019.

Tableau 1 : L'ERM de l'étude de faisabilité de 2022 du projet aurifère Cariboo rapporte une teneur limite de 1,8 g/t Au (sauf pour Bonanza Ledge, rapportée à une teneur limite de 3,5 g/t Au)

Catégorie	Gisement	Tonnage en milliers	Teneur en or (g/t Au)	Onces d'or en milliers
Mesurées	Bonanza Ledge	47	5,06	8
Indiquées	Bonanza Ledge	32	4,02	4
	BC Vein	1 057	3,00	102
	KL	527	2,80	47
	Lowhee	1 333	2,76	118
	Mosquito	1 553	2,96	148
	Shaft	6 121	2,92	575
	Valley	2 718	2,70	236
	Cow	3 991	2,91	374
Ressources minérales indiquées totales		17 332	2,88	1 604
Ressources minérales mesurées et indiquées totales		17 380	2,88	1 612
Présumées	BC Vein	596	3,17	61
	KL	2 514	2,53	205
	Lowhee	486	3,01	47

Catégorie	Gisement	Tonnage en milliers	Teneur en or (g/t Au)	Onces d’or en milliers
	Mosquito	1 883	3,08	186
	Shaft	7 457	3,44	826
	Valley	2 470	3,01	239
	Cow	3 368	2,78	301
Ressources minérales présumées totales		18 774	3,09	1 864

Notes à l'égard des estimations de ressources minérales :

1) Les personnes qualifiées indépendantes responsables des estimations des ressources minérales, au sens du Règlement 43-101, sont Carl Pelletier, géo., et Tessa Scott, géo., d'InnovExplo Ltd. La date de prise d'effet de l'ERM de l'EF de 2025 qui l'accompagne est le 22 avril 2025.

2) Ces ressources minérales, à l'exclusion des réserves, ne sont pas des réserves minérales puisqu'elles n'ont pas démontré leur viabilité économique.

3) L'ERM est conforme aux normes de définitions de 2014 de l'ICM sur les ressources et les réserves minérales et suit les Lignes directrices sur les pratiques exemplaires en matière d'estimation des ressources et des réserves minérales de l'ICM de 2019.

4) En tout, 481 zones filoniennes ont fait l'objet d'une modélisation pour les gisements Cow Mountain (Cow et Valley), Island Mountain (Shaft et Mosquito), Barkerville Mountain (BC Vein, KL et Lowhee), ainsi qu'une zone aurifère au gisement Bonanza Ledge. Une épaisseur minimale réelle de 2,0 m a été retenue, en utilisant pour ce faire la teneur en or des matériaux adjacents lors du titrage ou si une valeur nulle a été attribuée en l'absence d'un essai de titrage.

5) L'estimation est présentée pour un scénario souterrain potentiel à une teneur limite de 1,8 g/t Au, sauf pour Bonanza Ledge qui est à une teneur limite de 3,5 g/t Au. La teneur limite pour les gisements Cow, Valley, Shaft, Mosquito, BC Vein, KL et Lowhee a été calculée sur la base d'un prix de l'or de 2 400 $ US/oz, d'un taux de change $ US/$ CA de 1,35, d'un coût d'exploitation minière souterrain de 66,3 $/t, d'un coût de traitement et de transport de 30,80 $/t et de frais généraux, administratifs et environnementaux de 22,40 $/t, ainsi que des dépenses en immobilisations de maintien (telles que définies aux présentes) de 45,6 $/t. Aucune modification n'a été apportée pour Bonanza Ledge. La teneur limite pour le gisement Bonanza Ledge a été calculée sur la base d'un prix de l'or de 1 700 $ US/oz, d'un taux de change $ US/$ CA de 1,27, d'un coût d'exploitation minière global de 79,13 $/t, d'un coût de traitement et de transport de 65,00 $/t et d'un coût de 51,65 $/t pour les frais généraux, administratifs et environnementaux. Il faudrait réévaluer la teneur limite à la lumière des futures conditions du marché (prix des métaux, taux de change, coûts de l'exploitation minière, etc.).

6) Les valeurs de masse volumique pour les gisements Cow, Shaft, Lowhee et BC Vein ont été estimées par interpolation de DI2 pour les blocs non estimés, les valeurs minimales par défaut suivantes ayant été retenues : 2,80 g/cm³ pour Cow, 2,78 g/cm³ pour Shaft, 2,74 g/cm³ pour Lowhee et 2,69 g/cm³ pour BC Vein. Des valeurs médianes de masse volumique ont été appliquées pour les gisements Valley (2,81 g/cm³), Mosquito (2,79 g/cm³) et KL (2,81 g/cm³). Pour ce qui est du gisement Bonanza Ledge, une masse volumique moyenne de 3,20 g/cm³ a été retenue.

7) Un plafonnement en quatre étapes a été utilisé pour les données composites des gisements Cow (3,0 m), Valley (1,5 m), Shaft (2,0 m), Mosquito (2,5 m), BC Vein (2,0 m), KL (1,75 m) et Lowhee (1,5 m). Des ellipsoïdes de recherche limités compris entre 7 et 50 g/t Au à quatre distances différentes de 25 m à 250 m ont été utilisées pour chaque gisement. Les teneurs élevées de Bonanza Ledge ont été plafonnées à 70 g/t Au sur 2,0 m de données composites.

8) Les ressources minérales en or des zones filoniennes Cow, Valley, Shaft, Mosquito, BC Vein, KL et Lowhee ont été estimées à l'aide du logiciel StudioMC RM 1.9 de Datamine, des limites fermes ayant été retenues pour les valeurs de titrage composites. L'interpolation d'un modèle de sous-blocs a fait appel au krigeage (dimensions de bloc mère = 5 m x 5 m x 5 m). Les ressources minérales au gisement Bonanza Ledge ont été estimées à l'aide du logiciel GEMSMC 6.7 de GEOVIA, des limites fermes ayant été retenues pour les valeurs de titrage composites. On a eu recours au krigeage ordinaire pour l'interpolation d'un modèle de blocs (dimensions des blocs = 2 m x 2 m x 5 m).

9) Les résultats sont présentés in situ. Une once (troy) = tonnes métriques x teneurs/31,10348. Les calculs ont été faits en unités métriques (mètres, tonnes, g/t). Le nombre de tonnes a été arrondi au millier près. Toute incohérence dans les totaux est due aux effets d'un arrondissement. La méthode d'arrondissement est conforme aux recommandations du Règlement 43-101.

10) Les personnes qualifiées responsables de cette rubrique du rapport technique n'ont connaissance d'aucun facteur pertinent concernant l'environnement, les permis, les aspects juridiques, les titres, la fiscalité, les aspects socio-économiques, la commercialisation, les aspects politiques ou autres susceptibles d'avoir une incidence importante sur l'ERM.

Estimation de réserves minérales

Les réserves minérales sont présentées conformément aux Normes de définitions de l'ICM de 2014 et aux Lignes directrices sur les pratiques exemplaires de l'ICM de 2019, comme l'exige le Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers. Ainsi, les réserves minérales sont basées sur les ressources minérales mesurées et

indiquées, et n'incluent pas les ressources minérales présumées. Les ressources minérales mesurées et indiquées ne comprennent pas les réserves prouvées et probables. Les réserves minérales correspondent au tonnage et à la teneur estimatifs du minerai considéré comme économiquement viable à extraire, selon les hypothèses du rapport technique Cariboo. Les réserves minérales pour le gisement du projet aurifère Cariboo tiennent compte des taux de dilution et de récupération minières en fonction de la méthode et du concept d'exploitation minière choisis, comme indiqué au chapitre 16. En outre, des analyses économiques ont été réalisées pour valider la rentabilité de certaines zones des ressources minérales, afin de confirmer qu'elles pouvaient être converties en réserves minérales.

Les sources d'information suivantes ont joué un rôle déterminant dans le processus d'estimation des réserves minérales : le modèle des blocs de ressources (dernière mise à jour le 8 septembre 2022); l'étude de faisabilité de 2023 (NI 43-101 Technical Report - Feasibility Study for the Cariboo Gold Project) réalisée par BBA en 2022-2023 pour Osisko Development Corporation, avec date de prise d'effet le 30 décembre 2022; les estimations actuelles des coûts d'exploitation et autres hypothèses financières, telles qu'elles figurent dans le rapport technique Cariboo; les prévisions actualisées des prix des métaux; le modèle 3D actuel des travaux souterrains existants et les contours des chantiers historiques; et le modèle litho-structurel du site.

Les calculs de la teneur limite sont fondés sur des paramètres techniques et économiques propres à cette étude, tirés en partie de l'étude de faisabilité de 2023 et des estimations de coûts produites par InnovExplo et ODV. Les hypothèses tiennent compte des conditions de marché actuelles, y compris le prix de l'or et le taux de change moyen des trois dernières années, afin de refléter une perspective économique équilibrée. Les coûts miniers ont été estimés à l'aide d'une approche par base zéro, adaptée à la méthode d'extraction longitudinale par longs trous, et comparés à ceux d'autres projets aurifères souterrains similaires.

L'optimisation des chantiers d'abattage a été réalisée en deux étapes. La première comprenait un tri préliminaire reposant sur une optimisation des chantiers d'abattage fondée sur la teneur limite, afin d'identifier les zones potentiellement exploitables. La seconde intégrait les coûts de développement dans l'évaluation économique, afin de ne conserver que les chantiers à marge économique positive, incluant les travaux d'accès. Les paramètres utilisés dans ces calculs sont résumés dans le Tableau 2.

Pour les matériaux de développement minéralisés, une teneur limite de $1,7\mathrm{g / t}$ Au a été utilisée afin de refléter les coûts différentiels réduits associés au développement d'accès préplanifié.

La teneur limite de base a été déterminée selon la formule suivante :

$$
\text{Teneur limite} = \frac {C _ {\text {total}} \times (1 + D)}{(P _ {Au} - V _ {Au}) \times R _ {Au} \times R _ {\text {minière}} \times (1 - R _ {f})}
$$

Où :

Teneur limite	Teneur limite, en grammes par tonne d'or (g/t Au)
$C_{\text{total}}$	Coût total d'exploitation, en $ CA par tonne de matériel extrait (extraction, traitement, frais généraux et administratifs, environnement, investissements de maintien)
$P_{Au}$	Prix de l'or, en $ CA par gramme (converti à partir de $/oz au taux du marché et au taux de change)
$V_{Au}$	Coût de vente, en $ CA par gramme (converti de $/oz au taux du marché et au taux de change)
$R_{Au}$	Récupération métallurgique de l'or, exprimée en décimale (p. ex., 92,1 % = 0,921)
$R_{\text{minière}}$	Récupération minière, exprimée en décimale (p. ex., 94 % = 0,94)
$R_f$	Redevances en décimale (p. ex., 5,0 % = 0,05)
$D$	Dilution, exprimée en décimale (p. ex., 5 % = 0,05)

Tableau 2 : Paramètres du calcul de la teneur limite

| Paramètres d'entrée | | Cadence de production : 4 900 tpj
Évaluation économique générale |
| --- | --- | --- |
| Prix de l'or | $ US/oz | 1 915 |
| Taux de change | $ CA/$ US | 1,32 |
| Redevance | % | 5,00 |
| Frais d'affinage | $ US/oz | 5,0 |
| Frais de traitement et de transport | $/t traitée | 30,53 |
| Récupération métallurgique | % | 92,10 |
| Récupération minière | % | 94,00 |
| Dilution minière | % | 5,00 |
| Coûts d'extraction | $/t traitée | 54,19 |
| Coûts de maintien | $/t traitée | 25,63 |
| Environnement | $/t traitée | 6,47 |
| Frais généraux et administratifs | $/t traitée | 10,39 |
| Teneur limite | g/t | 2,0 |

Tableau 3 : Relevé des réserves minérales du projet aurifère Cariboo à la date d'effet du 10 avril 2025

Catégorie	Tonnage (t)	Teneur Au (g/t)	Or contenu (oz)
Prouvées
-	-	-	-
Probables
Cow	3 999 971	3,35	430 548
Valley	3 238 636	3,59	374 058
Shaft	8 548 295	3,72	1 021 599
Mosquito	1 105 370	3,94	140 102
Lowhee	923 162	3,52	104 491
Total P et P	17 815 435	3,62	2 070 798

Notes :
1) La personne qualifiée pour l'estimation des réserves minérales est Éric Lecomte, ing. (InnovExplo, filiale de Norda Stelo).
2) La date de prise d'effet de l'estimation des réserves minérales est le 10 avril 2025.
3) Estimation de 1 915 $ US/oz Au en fonction d'un taux de change de 1,32 $ US pour 1,00 $ CA, une teneur limite variant de 1,70 g/t à 2,0 g/t Au.
4) Le tonnage des réserves minérales et le métal extrait ont été arrondis afin de refléter la précision de l'estimation, et les chiffres peuvent ne pas s'additionner parce qu'ils ont été arrondis.
5) Les réserves minérales incluent la dilution interne et externe ainsi que le taux de récupération minière. La dilution externe moyenne est estimée à 10,1 %. Le taux de récupération minière moyen a été établi à 91,3 % afin de tenir compte du matériel minéralisé présent dans les limites du gisement, dans chaque bloc.

Les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») ont été évalués dans le cadre des facteurs modificateurs appliqués à la conversion des ressources minérales en réserves minérales. Ces facteurs ne devraient pas nuire de manière significative à la viabilité du plan minier. Ils ont été examinés par la personne qualifiée et ne devraient pas représenter un risque important pour la classification des réserves minérales. Ils soutiennent également la conclusion selon laquelle il existe des perspectives raisonnables d'extraction rentable, conformément aux exigences des normes de l'ICM et du Règlement 43-101.

Méthodes d'exploitation minière

Le projet aurifère Cariboo comprend trois zones principales (Cow, Shaft et Valley) et deux zones satellites de moindre importance (Lowhee et Mosquito). Le taux d'exploitation de chaque gisement variera au fil du temps, tandis que le taux de production global stable de 4 900 tpj devrait être atteint au premier semestre de l'an 1, puis maintenu jusqu'à l'an 10 avant de diminuer. Le plan de production couvre une durée de vie de la mine (« DVM ») de 10 ans.

La méthode d'exploitation minière retenue repose principalement sur l'abattage en retrait de longs trous axiaux, certaines chambres d'abattage pouvant faire l'objet de la méthode de l'abattage en retrait de longs trous axiaux modifiée ou une méthode transversale. Les principaux équipements de manutention du minerai de base extrait se composeront d'une navette chargeuse de 10 t (scooptram) et de camions de transport de 51 t.

La production des chantiers d'abattage devrait commencer au deuxième semestre de l'année -1, avec une montée en puissance progressive jusqu'à l'atteinte du plein régime de 4 900 tpj au deuxième trimestre de l'année 1. La mine souterraine devrait rester en production jusqu'à la première moitié de l'an 10.

Étude géotechnique

La caractérisation géotechnique du projet a été menée à l'aide de deux campagnes de diagraphie de carottes effectuées en 2018 et 2021, complétées par des essais en laboratoire. Les résultats ont permis de développer un système de classification géotechnique (catégories 1 à 5), chacune assortie de lignes directrices spécifiques pour la conception des chantiers d'abattage. La catégorie 1 correspond aux conditions de sol les plus compétentes, tandis que la catégorie 5 représente les conditions les moins compétentes. Les catégories 1 à 4 sont jugées adaptées à l'abattage à ciel ouvert, alors que la catégorie 5 requiert une méthode d'extraction par coupe et remblayage.

Une catégorie géotechnique a été attribuée à environ 95 % des chantiers prévus. Aux fins de conception, une seule catégorie représentative a été retenue pour chaque corridor filonien, basée sur la catégorie correspondant au tonnage médian des gradins. Les catégories 1 à 3 ont été conçues selon des méthodes empiriques reconnues par l'industrie. Pour valider les lignes directrices de conception applicables aux catégories 3L et 4, une analyse rétrospective a été réalisée à partir des données de performance des chantiers d'abattage de la mine Bonanza Ledge. Cette analyse a comparé les géométries planifiées aux géométries réelles de 21 chantiers, à l'aide de données du système de surveillance des cavités (« SSC »). La qualité de la masse rocheuse de ces chantiers a également été comparée à celle du projet aurifère Cariboo afin de confirmer la pertinence des résultats.

Les dimensions typiques des chambres d'abattage sont d'environ 30 m de hauteur (d'un étage à l'autre). Pour les chantiers longitudinaux d'une largeur inférieure à 8 m, la longueur d'abattage varie de 15 à 25 m, selon la catégorie géotechnique. Des facteurs de dilution croissants ont été appliqués aux catégories supérieures, et une récupération géotechnique réduite a été retenue pour les zones de catégorie 4.

Hydrogéologie

Un programme d'étude hydrogéologique a été réalisé dans le but de fournir des données clés relatives aux eaux souterraines aux fins de l'étude de faisabilité (telle que définie aux présentes), notamment pour estimer les taux d'assèchement potentiels de la mine, mieux comprendre le régime d'écoulement régional des eaux souterraines et caractériser les incidences éventuelles de l'assèchement de la mine sur les régimes hydriques des eaux souterraines et de surface.

Description de la méthode d'exploitation minière

L'exploitation minière par longs trous a principalement été retenue en raison de la configuration sous-verticale des corridors filoniens minéralisés et de son coût relativement faible. Selon cette méthode, deux galeries longitudinales sont creusées dans l'axe des corridors filoniens minéralisés pour circonscrire une chambre d'abattage. La partie d'accès par le haut sert de plateforme de forage, tandis que la partie inférieure permet d'accumuler la roche forée puis dynamitée. Une fois vides, les chambres d'abattage sont remblayées avec de la pâte à remblai. Les chambres d'abattage sont extraites en retrait en direction des points d'accès. Cette façon de procéder permet l'extraction simultanée dans des chambres d'abattage dans l'axe de divers corridors filoniens, ainsi que le long d'un même corridor en présence d'un pilier entre deux niveaux en exploitation. Quelques horizons miniers comprendront des chambres d'abattage utilisant l'abattage transversal par longs trous. Cette décision a été motivée par la largeur moyenne du filon, le métal contenu (valeur) et les conditions du terrain.

La largeur minimale de la chambre d'abattage nominale pour toutes les zones est de 3,7 m, la hauteur d'une chambre d'un seuil de chambre d'abattage à un autre est de 30 m. La distance longitudinale maximale exploitable (soit la distance dans l'axe d'une direction minéralisée exploitée avant qu'un remblayage ne soit exigé) dépend des contraintes géotechniques et varie selon la zone.

Devis conceptuel de la mine

La mine comprendra deux portails d'accès aux rampes souterraines ainsi qu'un portail destiné à relier le convoyeur souterrain incliné à l'usine de traitement. Le portail Cow, déjà excavé, servira de point d'accès initial pour le développement souterrain durant les premières phases du projet. Le portail Valley sera mis en service parallèlement au développement de la zone Shaft. Une fois opérationnel, il deviendra l'accès principal à la production, en raison de son emplacement central dans le gisement. Le portail du convoyeur sera également développé simultanément afin d'être prêt pour l'installation du convoyeur avant la mise en service de l'usine de traitement.

Chaque zone sera accessible par une rampe principale reliée à des galeries de transport, et possédera son propre réseau de rampes internes. La zone Mosquito, située plus à l'ouest, est reliée à la zone Shaft par une galerie de roulage qui s'étend sur 1 083 m.

Dans chaque zone, l'exploitation reposera principalement sur la méthode des longs trous longitudinaux. Certains chantiers marginaux – soit trop larges, soit dans un terrain peu compétent – seront exploités par la méthode transversale ou une variante modifiée de la méthode longitudinale. Les sous-niveaux seront espacés de 30 m (d'un seuil à l'autre) et les chantiers miniers remblayés avec de la pâte. Selon les évaluations géotechniques individuelles, la longueur des directions minéralisées de la chambre d'abattage variera. Chaque zone sera coiffée d'un pilier de couronne : 22 m pour Cow et Lowhee, 32 m pour Mosquito et Shaft et 25 m pour Valley, selon les conditions géologiques locales.

Programme d'aménagement des galeries

Le programme d'aménagement des galeries a été conçu de façon à incorporer l'utilisation de jumbos conventionnels et de machines de traçage. Les machines de traçage devraient permettre une avancée latérale de 200 m chaque mois en trajectoire unique et elles travailleront principalement sur l'aménagement des rampes. L'équipement Jumbo devrait atteindre un taux de développement latéral moyen variant de 244 m à 292 m par mois, par équipe Jumbo, selon le type d'excavation, lorsque plusieurs fronts actifs sont disponibles simultanément.

Le développement initial sera effectué par des entrepreneurs au début du projet. ODV assumera progressivement les responsabilités en matière de développement à compter de l'année 2, et devrait prendre en charge l'ensemble des activités de développement d'ici l'année 1.

Infrastructure souterraine

Le système de concassage du minerai sous terre est un composant important de l'infrastructure souterraine du projet aurifère Cariboo. Ce concasseur est situé sous le bâtiment des services, dans un emplacement jugé favorable sur le

plan géotechnique pour une infrastructure à long terme. Le minerai sera transporté au concasseur au moyen de camions en provenance de toutes les zones d'extraction du minerai.

En fin de processus, le minerai sera amené à la surface à l'aide d'un convoyeur souterrain, et il subira une concentration préparatoire par le tri et la flottation. Les matières rejetées par le classeur seront de nouveau transportées sous terre par une descenderie de chute à stériles. Ces matières seront alors utilisées comme matériaux de remblai ou transportées au parc de stockage des stériles Bonanza Ledge au moyen de camions sous-terrains.

La mine comportera des galeries de roulage qui relieront les cinq zones d'exploitation, un garage sous terre et des stations de pompage. Le portail de la zone Valley offrira un accès pour le matériel et le personnel.

Distribution et réseaux électriques souterrains

L'électricité sera fournie à une tension de $13,8\,\mathrm{kV}$, puis abaissée à 600 volts ($\ll \mathbf{V}$) et $1\,000\,\mathrm{V}$ au moyen de sous-stations à double sortie. Deux lignes d'alimentation partant des portails Cow et Valley alimenteront les niveaux souterrains, assurant la redondance et un bon équilibrage de la charge.

Les équipements fixes, comme les ventilateurs, les pompes et les chargeurs, fonctionneront à 600 V. Les équipements miniers mobiles, comme les jumbos et les boulonneuses, seront alimentés à 1 000 V. Les services auxiliaires, soit l'éclairage, le chauffage, la ventilation et la climatisation ($\ll \mathbf{CVC}$), ainsi que les systèmes de commande, fonctionneront en 120/208 V. La conception électrique inclut les schémas unifilaires, les listes de charge et les nomenclatures, et respecte l'ensemble des codes et normes applicables.

La liste de charges reflète un niveau d'activité minière élevé, mais réaliste, et sera ajustée au fur et à mesure de l'avancement du plan de production. Des sous-stations mobiles d'une capacité de 1 à 2 méga voltampères ($\ll \mathbf{MVA}$) seront prévues pour chaque niveau, avec la possibilité d'en ajuster le nombre ou de réutiliser certaines unités, selon l'évolution du développement de la mine.

Automatisation et systèmes de surveillance de la mine

La stratégie d'automatisation de la mine prévoit l'utilisation d'une navette chargeuse téléopérée pour le déblaiement à partir de haltes et de baies de chargement, avec entreposage temporaire du minerai dans des zones de remblayage. Les quais de chargement aux niveaux d'accès sépareront les équipements téléopérés des équipements manuels, assurant la conformité réglementaire tout en permettant des opérations de chargement à distance. Sur les niveaux sans quai de chargement, le déblaiement entièrement automatisé sera sécurisé à l'aide de barrières physiques limitant l'accès des autres véhicules à la zone concernée. La structure du réseau de communication, l'intégration du système d'automatisation fourni par le fabricant d'équipement d'origine et les unités de navettes chargeuses (déjà équipées des options d'automatisation requises) permettront une exploitation autonome. On prévoit qu'un opérateur contrôlera à distance deux navettes chargeuses durant la phase d'automatisation. À compter de l'année 2, environ $30\%$ du déblaiement au puits pendant une période de 12 heures devrait être effectué de façon autonome, sous réserve de conditions d'exploitation optimales.

Ventilation

Le système de ventilation a été conçu dans le respect de la réglementation en vigueur en C.-B. Il a été établi que la circulation d'air requise pour aérer les moteurs diesel devait être un débit de 0,06 mètre cube ($\ll \mathbf{m}^3/\mathbf{s}$) par kilowatt ($\ll \mathbf{kW}$).

Le système comprendra quatre conduites indépendantes d'apport en air frais, une conduite des gaz d'échappement et une autre conduite d'échappement aménagée sur les rampes principales et qui passera par le portail Cow. Le débit d'air total estimé nécessaire pour répondre à la production est de 1 255 kilopieds cubes par minute ($\ll \mathbf{kpcm}$) (592 m³/s).

Cadence de production

Le développement du projet débutera au cours de l'année 3, et le taux global de production de minerai augmentera progressivement jusqu'à atteindre l'objectif nominal de pleine capacité de 4 900 tpj au cours de la première moitié de l'année 1. Chaque zone contribuera à la production selon des proportions variables au fil du temps.

Plan de production

La DVM est estimée à 10 ans, à un taux de production moyen de 4 900 tpj. L'augmentation graduelle jusqu'au rythme stable de 4 900 tpj sera atteinte au cours du second semestre de l'année 1. Les différentes zones ont été regroupées en trois secteurs distincts : Sud (zones Valley Upper, Cow et Lowhee), Nord (zones Mosquito et Upper Shaft) et Profond (zones Lower Shaft et Valley), chaque secteur devant contribuer à environ un tiers de la production nominale. Le plan global de la mine fait état d'une quantité de 17,8 Mt de minerai à une teneur moyenne de 3,6 g/t Au. La mine produira 8,0 Mt de stériles au cours des travaux d'aménagement pendant la DVM.

Tableau 4 : Minerai produit par année

Année		-3	-2	-1	1	2	3	4
Lowhee	t	1 662	33 552	134 696	561 937	186 025	5 290	-
	g/t	1,86	4,33	3,75	3,60	3,02	2,35	-
Cow	t	-	-	8 226	56 670	238 925	251 626	327 103
	g/t	-	-	3,78	4,31	4,22	3,86	3,61
Valley	t	-	2 541	52 207	164 253	228 149	246 371	434 465
	g/t	-	3,12	3,23	3,51	4,02	3,26	3,97
Shaft	t	-	7 123	224 669	912 205	1 135 506	1 285 713	1 025 358
	g/t	-	2,28	4,16	3,95	4,37	4,04	4,07
Mosquito	t	-	-	-	-	-	-	-
	g/t	-	-	-	-	-	-	-
Total	t	1 662	43 216	419 798	1 695 065	1 788 605	1 788 999	1 786 926
	g/t	1,86	3,92	3,90	3,80	4,16	3,91	3,96
Année		5	6	7	8	9	10	11
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Lowhee	t	-	-	-	-	-	-	-
	g/t	-	-	-	-	-	-	-
Cow	t	322 541	359 549	576 463	691 972	538 224	586 986	41 686
	g/t	3,00	3,44	3,31	3,35	3,06	2,91	4,18
Valley	t	324 296	514 527	391 930	247 930	379 470	227 805	24 690
	g/t	3,44	3,53	3,99	3,52	3,45	3,06	2,51
Shaft	t	1 136 946	609 051	465 999	513 554	769 117	457 916	5 138
	g/t	3,44	3,18	3,20	3,12	3,27	3,09	3,43
Mosquito	t	9 593	300 000	354 087	335 115	106 575	-	-
	g/t	3,47	4,30	3,69	3,86	4,06	-	-

Année		5	6	7	8	9	10	11
Total	t	1 793 375	1 783 128	1 788 480	1 788 572	1 793 387	1 272 706	71 515
	g/t	3,36	3,52	3,50	3,40	3,29	3,00	3,55

Matériel minier et personnel

La sélection des équipements miniers a été guidée par des critères clés afin de garantir leur adéquation à un taux de production stable de 4 900 tpj, tout en prévoyant des pièces de rechange essentielles. Toutes les activités de développement seront menées par des entrepreneurs, utilisant leur propre équipement, à l'exception des machines de traçage, qui seront fournies par le projet. ODV prendra progressivement en charge les travaux de développement avec de nouveaux équipements, en vue de réaliser toutes les opérations de développement à l'interne d'ici le début de l'année 1. La production devrait commencer au milieu de l'année 1, ODV intégrant graduellement sa propre flotte d'équipements en fonction des besoins opérationnels.

La flotte d'équipement sélectionnée comprend six jumbos à deux bras, deux machines de traçage Sandvik pour le développement en rampe, 17 camions diesel de 51 tonnes pour le transport du minerai et des stériles (incluant deux unités en location temporaire), ainsi que des navettes chargeuses de 10 tonnes pour le déblaiement et le remblayage. Les activités d'abattage seront réalisées à l'aide de trois marteaux-piqueurs et de trois foreuses de fond de trou.

La mine sera exploitée en continu tout au long de l'année, avec trois horaires rotatifs en place pour les employés de bureau et les travailleurs horaires. En régime de pleine production, jusqu'à 169 employés souterrains par rotation seront nécessaires, en moyenne, pour soutenir les activités et l'entretien sur le site de Wells.

Infrastructure souterraine

Le système de concassage du minerai sous terre est un composant important de l'infrastructure souterraine du projet. Ce concasseur sera installé dans la zone Cow, en un lieu dont les conditions géotechniques seraient favorables pour l'infrastructure aménagée à long terme. Le minerai sera transporté au concasseur au moyen de camions en provenance de toutes les zones d'extraction du minerai.

La mine comportera des galeries de roulage qui relieront les cinq zones d'exploitation, un garage sous terre, des stations de pompage de l'eau de mine et deux stations de pompage de pâte. Le portail de la zone Valley offrira un accès pour le matériel et le personnel.

Réseau de pompage de pâte

La mine sera équipée d'un réseau de pompage de pâte pour évacuer les résidus de flottation et faciliter l'exploitation souterraine.

Ce réseau partira de la surface, à partir de l'usine de traitement, où des pompes à pâte enverront d'abord la pâte dans un trou de forage menant sous terre. À partir de ce point, la pâte sera redistribuée par un réseau de conduites verticales et horizontales couvrant tous les niveaux et toutes les zones. Deux stations de surpression souterraines seront nécessaires : une située dans la zone Shaft, pour permettre à la pâte d'atteindre les niveaux supérieurs ainsi que la zone satellite Mosquito; l'autre, dans la rampe reliant les zones Cow et Lowhee, afin d'acheminer la pâte vers Lowhee.

Le réseau sera installé et entretenu par une équipe spécialisée, au fur et à mesure du développement de l'infrastructure souterraine.

Traitement du minerai et essais métallurgiques

Les programmes d'essais ont été réalisés de 2018 à 2025 sous la supervision d'ODV et de BBA, avec la participation de plusieurs laboratoires, dont la Société générale de surveillance, Base Met Labs, AMTEL et Metso.

Les principales constatations sont les suivantes : Les technologies de tri du minerai, comme la transmission par rayons X et les capteurs laser, ont permis d'obtenir des taux de récupération aurifère de 87 à 97 %, avec des tirages massiques de 30 à 65 %. L'optimisation par balayage laser a amélioré la récupération, mais a aussi entraîné une augmentation du tirage massique. Les essais de concentration gravimétrique ont montré des taux de récupération variant entre 20 % et 55 % selon la zone, avec une moyenne de 45 % pour le composite en vrac.

Les essais de fragmentation, incluant l'indice de Bond et l'indice d'abrasion, classent le minerai comme moyennement à modérément abrasif. Les essais SMC et HIT (essai de l'indice de dureté) ont également permis d'établir le profil de dureté.

Les essais de flottation (dégrossissage et nettoyage) ont montré des taux de récupération de l'or supérieurs à 98 %, le rendement de l'étape de nettoyage étant sensible à la granulométrie et au rebroyage. Les essais de lixiviation au cyanure ont révélé des taux de récupération de l'or de 92 à 96 %, tandis que la récupération de l'argent s'est révélée plus variable, oscillant entre 44 et 77 %.

Les essais d'épaississement, de filtration et de rhéologie ont permis de détecter plusieurs floculants efficaces, notamment le MF10 et le SNF913-SH. La filtration sous vide et sous pression a permis d'obtenir des teneurs en humidité de 8 à 20 % dans les gâteaux de filtration, ce qui appuie la conception du remblayage en pâte. La faisabilité du remblai en pâte a été confirmée par plusieurs campagnes, avec des essais de résistance à la compression non confinée montrant une augmentation de la résistance en fonction de la teneur en liant et du temps de cure. La teneur optimale en liant a été estimée à 4 % sur la durée de vie de la mine.

Le taux de récupération global de l'or sur la DVM est estimé à 92,6 %. La modélisation de la récupération prend en compte les étapes de tri, de gravimétrie et de flottation. La récupération métallurgique moyenne par site est présentée dans le tableau 5.

Tableau 5 : Récupération moyenne d'or et étape du processus

Étape du processus	Récupération d'or moyenne par étape (%)
Récupération gravimétrique d'or – DVM	42,7
Récupération d'or par flottation – DVM	49,9
Récupération totale d'or – DVM	92,6

Méthodes de récupération

Le projet aurifère Cariboo atteindra une capacité de traitement de 4 900 tpj. Le procédé comprend le concassage souterrain, le transport du minerai à la surface pour le tri, le broyage, la concentration gravimétrique, la flottation et l'assèchement des résidus. Tous les résidus de l'usine seront retournés sous terre sous forme de remblai en pâte. Le concentré gravimétrique est raffiné sur place sous forme de barres de doré, tandis que le concentré de flottation est expédié hors site.

Le minerai est concassé sous terre puis transporté à la surface, où il est criblé. Environ 30 % des matériaux n'est pas trié et est dirigé directement vers le silo de minerai fin. Les 70 % restants sont triés à l'aide de deux trieuses. Le concentré issu du tri est rebroyé, combiné aux fines, puis envoyé au circuit de broyage.

Le broyage est effectué dans un broyeur à boulets, qui réduit le minerai à un P80 de 190 microns (« μm »). Le circuit comprend une étape de concentration gravimétrique primaire qui permet de récupérer une portion de l'or. Le reste du matériau est traité par flottation, incluant les étapes de dégrossissage, de rebroyage et de nettoyage. Le rebroyage

permet d'atteindre une taille de particules de $25~\mu \mathrm{m}$ pour améliorer la libération. Une seconde étape de concentration gravimétrique est également utilisée, et les concentrés gravimétriques combinés sont affinés sous forme de doré.

Le concentré de flottation est épaissit et filtré avant d'être expédié. Les résidus subissent un procédé d'assèchement similaire, puis sont mélangés à du ciment pour former le remblai en pâte destiné aux opérations souterraines.

Le concentrateur comptera 84 employés dans les domaines de l'exploitation, de la maintenance et des services techniques. La consommation annuelle de propane est estimée à 1,2 million de litres, et la demande en électricité de l'usine est évaluée à 8,2 mégawatts. L'utilisation des réactifs et des consommables repose sur les données des essais en laboratoire, avec des taux de consommation spécifiques déterminés pour chaque matériau.

Infrastructure, délivrance de permis et activités de respect de la conformité

Gestion des déchets

Un parc de stockage des stériles sera construit à une altitude de $1533\mathrm{m}$, avec une capacité d'environ 7 940 000 mètres cubes ($\ll \mathbf{m}^3$). Elle sera située à la limite nord de la propriété Bonanza Ledge. Le parc de stockage des stériles sera aménagé avec des pentes de 3H:1V et des banquettes de travail pour limiter l'érosion. L'inclusion de ces banquettes produira une pente globale de 3,3H:1V, permettant une remise en état progressive des pentes inférieures au fur et à mesure de la construction des levées supérieures du parc de stockage des stériles. Cette approche vise à réduire les travaux requis lors de la fermeture, conformément au concept de fermeture du parc de stockage des stériles potentiellement acidogène. Avant la construction, les déchets rocheux et les matériaux de mort-terrain potentiellement acidogènes entreposés en stock seront retirés.

Gestion de l'eau

Dans l'ensemble, les infrastructures hydrauliques des zones du complexe minier et de Bonanza Ledge sont conçues pour appuyer la stratégie de gestion de l'eau et répondre aux objectifs suivants :

Intercepter et détourner les eaux de ruissellement sans contact : dans la mesure du possible, ces eaux seront recueillies et déversées en aval des zones minières, vers le milieu récepteur.
Gérer les eaux de contact : ces eaux seront captées à l'aide de canaux, ponceaux, drains français et puisards, puis dirigées vers les bassins de contrôle des sédiments (« BCS »). Elles seront ensuite acheminées vers les BCS du complexe minier. L'eau ainsi traitée sera réutilisée dans l'usine, et les surplus non utilisés seront déversés directement dans le lac Jack of Clubs au moyen d'un diffuseur.

Dans la mesure du possible, les infrastructures existantes de gestion de l'eau seront réutilisées autant que possible et bonifiées au besoin pour répondre aux exigences de conception du projet.

Dans la zone de Bonanza Ledge, le système de gestion de l'eau est conçu pour pomper et stocker temporairement les eaux excédentaires résultant d'inondations extrêmes dans un réservoir souterrain de gestion des crues. Ce système est destiné aux situations d'urgence, lorsque le volume d'eau excède la capacité de stockage d'eau de Bonanza Ledge. L'eau temporairement stockée dans le réservoir de gestion des crues est ensuite pompée vers la station d'épuration, traitée et rejetée dans le milieu récepteur.

Usine de traitement des eaux

L'infrastructure de traitement de l'eau constitue un pilier fondamental de la planification environnementale et opérationnelle du projet. Deux installations ont été prévues pour gérer les eaux de contact et les eaux d'assèchement de la mine pendant la durée du projet : une usine temporaire à Bonanza Ledge et une installation permanente au complexe minier. Chaque système est aligné avec l'approche de développement par étapes et tient compte des conditions hydrologiques, climatiques et réglementaires du site.

Le système de traitement de l'eau de Bonanza Ledge soutiendra les activités initiales de construction et de développement souterrain durant l'étape 1 (construction). Le système temporaire prévoit une précipitation chimique à l'aide d'hydroxyde de baryum, suivie d'une clarification, d'une filtration multimédia et d'un traitement membranaire avancé. Ce dernier inclut une ultrafiltration, puis une nanofiltration (« NF ») ou une osmose inverse, la NF étant préférée afin d'éviter une reminéralisation post-traitement. Un réacteur à biofilm à lit fluidisé (« MBBR ») de petite échelle est également utilisé à Bonanza Ledge pour compléter le traitement de l'azote, bien qu'il ne soit pas intégré au circuit principal ni à la capacité nominale de l'usine. L'UTE de Bonanza Ledge sera mise hors service une fois l'installation permanente du complexe minier en fonction.

L'UTE du complexe minier, prévue pour l'étape 2 (exploitation), deviendra le système de traitement principal à long terme. Dotée d'une capacité de 800 m³/h, elle comprend un procédé de précipitation des boues à haute densité pour l'élimination des métaux et des solides, un traitement biologique par MBBR pour l'azote, ainsi qu'une filtration de finition. L'eau traitée sera réutilisée sur le site dans la mesure du possible, tandis que les volumes excédentaires seront rejetés dans le lac Jack of Clubs au moyen d'un diffuseur immergé. L'UTE du complexe minier est conçue pour demeurer en service après la fermeture et pendant la période de post-fermeture afin d'assurer la conformité environnementale en matière de gestion de la qualité de l'eau.

Les deux systèmes de traitement sont conçus pour fonctionner dans des conditions climatiques rigoureuses, incluant les grands froids et les variations saisonnières de débit. Des caractéristiques comme la redondance des capacités de pompage, le traçage thermique et une conception modulaire assurent leur fiabilité et leur résilience. Le programme de traitement de l'eau s'intègre pleinement à la stratégie globale de gestion de l'eau du site et est essentiel au respect des normes de rejet dans l'environnement tout en soutenant la continuité des activités minières.

Infrastructure de transport pour le traitement de l'eau

Le projet prévoit l'utilisation de stations de pompage et de systèmes de canalisations pour assurer l'acheminement de l'eau à traiter. Ces infrastructures sont conçues pour transférer l'eau, directement ou indirectement, vers les stations de traitement à partir des installations de stockage. Les stations de pompage seront composées d'une série de pompes submersibles et centrifuges, de tailles et capacités variées. Ces pompes ont été dimensionnées pour répondre aux exigences spécifiques de débit et de pression du site. Les pompes de plus grande taille seront utilisées pour le transfert de fluides et les opérations d'assèchement à fort volume, tandis que les unités de plus petite taille permettront un contrôle précis dans les zones où la demande est plus faible. Cette approche a permis de mettre en place des solutions de pompage efficaces et évolutives, adaptées aux variations saisonnières de débit anticipées. Une vaste gamme de tuyaux en polyéthylène haute densité, de différents diamètres et catégories de pression nominale, a été utilisée pour répondre aux diverses exigences de débit et de pression dans les différents réseaux de canalisations. Le dimensionnement des conduites s'est fondé sur des critères de performance hydraulique afin d'assurer une vitesse d'écoulement optimale et de minimiser les pertes de charge, tandis que les catégories de pression ont été choisies pour résister aux conditions d'exploitation propres à chaque segment. Cette approche garantit la fiabilité, l'efficacité et la durabilité à long terme du réseau de canalisations dans le cadre de diverses demandes de service.

Sous-station et distribution sur le site

La ligne de transport et la sous-station du site minier fourniront l'alimentation électrique à une tension de 69 kV, conformément à ce qui est disponible à la sous-station de Barlow. La sous-station du site minier sera conçue pour une tension de 138 kV afin d'anticiper les charges futures, mais elle fonctionnera initialement à 69 kV. La ligne de transport nécessitera également une sous-station élévatrice pour répondre à ces besoins futurs.

Infrastructure du site minier

Le complexe minier comprendra les éléments d'infrastructure suivants :

Chemins d'accès, pont, aires de stationnement, barrières de sécurité
Infrastructure en surface de la mine, y compris un portail et un système de ventilation et de chauffage de la mine

Concentrateur
Immeuble administratif, y compris des espaces à bureau et des vestiaires de séchage
Infrastructure de traitement des eaux de surface
UTE du complexe minier, avec évacuation des effluents traités par diffuseur
Poste électrique de transformation de 69 kV à 13,8 kV
Systèmes d'alimentation en carburant (stockage et distribution de diesel et de gaz)
Puits d'eau brute et potable, usine de traitement et système de distribution de l'eau
Système de traitement des eaux usées
Pont d'accès à la zone du complexe minier

Questions environnementales et délivrance de permis

Contexte réglementaire et études environnementales

Des études environnementales et une modélisation de base pour le projet ont été réalisées dans les domaines suivants : la qualité de l'air, le terrain et les sols, la végétation, la faune et l'habitat faunique, le climat, la géographie physique, les pêches et les ressources halieutiques, les eaux de surface et souterraines. De plus, en réponse aux exigences réglementaires et aux fins de pratiques exemplaires pour le projet, ODV a établi des plans de surveillance environnementale pour une série de composantes valorisées.

Le projet comprend trois composantes principales :

le site minier, incluant le complexe minier et le site de Bonanza Ledge (ensemble désignés comme le « site minier »);
l'itinéraire de transport;
la ligne de transmission.

Le projet a reçu un certificat d'évaluation environnementale (« CEA »), n° M23-01, le 10 octobre 2023. L'annexe B du certificat énonce les conditions d'approbation en 22 sections distinctes. Le permis délivré en vertu du Mines Act (M-247) a été obtenu le 20 novembre 2024. Les permis délivrés en vertu de l'Environmental Management Act — PE-17876 pour Bonanza Ledge et PE-111511 pour le complexe minier — ont été reçus le 11 décembre 2024.

La procédure d'obtention de permis pour la ligne de transmission est supervisée par le ministère de l'Eau, des Terres et de la Gestion des ressources, qui assure une coordination pour l'ensemble des autorisations requises pour la ligne de transmission. Les permis nécessaires à la construction de la ligne de transmission devraient être délivrés en 2025.

Des modifications au CEA et à d'autres permis seront requises pour autoriser les changements apportés au projet au nombre Caribou, décrits au chapitre 1 du rapport technique Caribou.

Considérations relatives aux retombées sociales et dans la collectivité

Depuis 2016, ODV a entamé une ronde de consultations constructives et transparentes auprès des Premières Nations, du public, des membres de collectivités locales, des organismes des administrations provinciales et locales et d'autres parties prenantes, et ces consultations se poursuivent. Des relations ont été établies et maintenues avec les trois

Premières Nations participantes, soient la Nation Dénée de Lhtako, la Première Nation Xatšūll et la Première Nation de Williams Lake. ODV a l'intention de continuer à bâtir ces relations pendant toutes les phases du projet.

Plan de remise en état et de fermeture de la mine

ODV a préparé plusieurs plans de remise en état et de fermeture (« PREF ») pour le projet aurifère Cariboo, de façon à préciser la mesure dans laquelle les lieux seront remis en état pour offrir des conditions sûres, stables et sans contamination. Des PREF détaillés ont été soumis à l'appui de la demande en vertu du Mines Act, approuvée à la fin de l'année 2024. Les PREF continueront d'être mis à jour à mesure que les plans de la mine évolueront, que les lignes directrices réglementaires changeront et conformément aux exigences des permis applicables. L'empreinte du projet a été répartie en zones principales, de manière à rendre compte du genre de perturbation et de l'utilisation du territoire proposée. Des recommandations de fermeture et de remise en état précises ont été fournies aux organismes de réglementation pour chacune des zones principales.

Permis et autorisations exigées

Réglementation sur l'évaluation environnementale de la C.-B.

Le projet a fait l'objet d'une évaluation environnementale en vertu de l'Environmental Assessment Act (2018) de la Colombie-Britannique et a obtenu le certificat CEA n° M23-01 le 10 octobre 2023.

L'évaluation des effets potentiels du projet porte spécifiquement sur les composantes valorisées (« CV ») de l'environnement susceptibles d'être affectées par le projet aurifère Cariboo, ainsi que sur les priorités des nations autochtones participantes, du public, des autorités locales, des organismes provinciaux et fédéraux, et d'autres parties prenantes. Les CV sont définies comme des éléments clés de l'environnement physique, biologique ou socioéconomique (humain), incluant notamment l'air, l'eau, le sol, le relief, la végétation, la faune, les poissons, l'économie, la santé, le patrimoine et l'usage des terres, pouvant être affectés par le projet.

Tout changement majeur dans la façon dont le projet aurifère Cariboo sera mené nécessitera une modification du CEA, conformément aux changements décrits dans cette mise à jour de l'étude. Les modifications au CEA sont classées en trois catégories : simples, typiques ou complexes. Les changements proposés sont considérés comme « typiques », puisqu'ils sont de nature technique et modifient la manière dont le projet sera mis en œuvre. Cette situation sera confirmée par le Bureau d'évaluation environnementale de la Colombie-Britannique. La demande de modification évaluera en quoi les changements proposés influencent les impacts anticipés du projet sur les CV.

Permis, approbations, licences et autorisations du gouvernement fédéral

Voici une liste des permis, approbations et autorisations du gouvernement fédéral, susceptibles d'être exigés pour le projet aurifère Cariboo. ODV ne détient actuellement aucun permis fédéral relativement à ses activités dans la zone du projet.

Autorisation en vertu de la Loi sur les pêches
Autorisation en vertu de la Loi sur la convention concernant les oiseaux migrateurs
Avis ou autorisation aux termes du Programme de protection de la navigation
Autorisation en vertu de la Loi sur les espèces en péril
Licences et permis relativement aux explosifs
Règlement sur le transport des marchandises dangereuses

Permis, autorisations et licences du gouvernement provincial

Voici une liste des permis, des autorisations et des licences qui relèvent du gouvernement provincial et qui sont susceptibles d'être exigés pour le projet aurifère Cariboo. ODV détient actuellement un bail minier valide pour le site.

Permis en vertu du Mines Act
Permis de rejet d'effluents
Permis de rejet d'émissions
Permis d'ordures et approbation du stockage des déchets
Permis en vertu du Heritage Conservation Act
Lettres d'assentiment en vertu du Heritage Conservation Act
Permis d'occupation
Droit de passage établi par la loi
Permis en vertu du Wildlife Act
Approbation en vertu de la réglementation relative au réseau d'égouts
Permis de construction d'un puits d'eau potable
Permis de construction d'un système d'alimentation en eau
Permis d'exploitation d'un système d'eau potable
Permis de captation d'eau pendant une brève période (Water Sustainability Act, article 10)
Changement d'approbation (pour les changements dans un cours d'eau et à proximité de celui-ci) (Water Sustainability Act, article 11)
Permis d'utilisation des eaux (détournement, stockage et utilisation de l'eau) (Water Sustainability Act, articles 7 et 9)
Permis de coupe et permis d'utilisation spéciale
Permis d'accès industriel
Permis pour des activités réglementées
Permis de stockage et d'utilisation de poudrières

Un permis délivré en vertu du Mines Act, approuvant le plan minier et le programme de remise en état, est nécessaire pour le projet, tout comme des modifications aux permis provinciaux existants (p. ex. ceux relevant du Mines Act et de l'Environmental Management Act) pour le site Bonanza Ledge. La demande de permis conjointe et les documents de demande de permis auxiliaires ont été soumis le 31 mai 2023. Le permis délivré en vertu du Mines Act a été obtenu le 21 novembre 2024, et les permis délivrés en vertu de l'Environmental Management Act ont été obtenus le 11 décembre 2024. D'autres autorisations accessoires sont attendues au début de 2025.

En outre, deux textes législatifs provinciaux sur l'action climatique ont des incidences directes sur le projet et pourraient avoir une incidence sur l'exploitation du projet, soit le Climate Change Accountability Act, 2019 (gouvernement de la Colombie-Britannique, 2019a), le Greenhouse Gas Industrial Reporting and Control Act, 2016 (gouvernement de la Colombie-Britannique, 2014) et les règlements connexes en matière de présentation de l'information. Le projet devrait générer des émissions annuelles directes de gaz à effet de serre dépassant les 25 000 tonnes d'équivalent $\mathrm{CO}_{2}$, ce qui entraînerait l'application des obligations de déclaration et de vérification prévues par ces lois.

Permis des autorités locales

Les installations du projet comprennent des zones relevant de la compétence du district régional de Cariboo et de Wells, pour le site minier en particulier. Ces deux administrations locales ont adopté des règlements qui pourraient se rapporter aux activités, à l'exploitation, aux droits de propriété ou aux activités commerciales du projet, notamment :

CRD Invasive Plant Management Regulation Bylaw, n° 4949 (2015) – gestion des plantes envahissantes;
CRD Untidy and Unsightly Premises Regulatory Bylaw, n° 4628 – gestion des propriétés négligées ou inesthétiques;
District of Wells Noise Control Bylaw, n° 93, 2018 – limitations des heures de bruit durant les travaux de construction; et
District de Wells Traffic and Streets Bylaw, n° 68 – réglementation sur la circulation et les limites de charge et de dimension.

D'autres règlements municipaux de Wells s'appliquent aux services publics et aux frais liés à l'aménagement immobilier (eau, égouts, ordures, etc.). L'application de ces règlements se fera par des demandes directes auprès de Wells, au besoin.

Coûts d'investissement et d'exploitation estimatifs

Coûts d'investissement

Le coût initial total du projet est estimé à 881 M$. Le coût total des investissements de maintien est quant à lui évalué à 525 M$. Ces estimations incluent certaines éventualités ainsi que des coûts indirects. Les dépenses en immobilisations cumulées pour la DVM, incluant les investissements initiaux et de maintien, sont estimées à 1 406 M$. Les coûts de remise en état et de fermeture du site du projet sont estimés à environ 135 M$ et sa valeur de récupération devrait s'établir à environ 36 M$.

L'estimation du coût global des investissements établie dans l'étude de faisabilité répond de façon générale aux exigences de catégorie 3 de l'American Association of Cost Engineers. L'estimation des coûts d'investissement a été établie en utilisant une combinaison de propositions de prix et de propositions budgétaires, de coûts des bases de données et de facteurs des bases de données. L'estimation des coûts ne tient pas compte des taxes de vente, de l'acquisition des terrains, de la délivrance des permis et des licences, des études de faisabilité ni des coûts de financement.

Tableau 6 : Sommaire des coûts d'investissement

SRT	Domaine de coût	Coût initial total des investissements (en millions de $)	Coût des investissements de maintien (en millions de $)	Coût total (en millions de $)
000	Équipement mobile de surface	--	--	--
200	Mine souterraine	313	397	710
300	Traitement des déchets et de l'eau	98	24	123
400	Installations électriques et de communications	19	0	19
500	Infrastructure en surface	42	1	43
600	Usine de traitement – Wells	180	0	180
700	Coûts indirects liés à la construction	95	0	95
900	Imprévus (16,5 %)	72	4	76
	Total	819	426	1 246
	Revenus de préproduction	-150	0	-150
	Coûts d'exploitation préalables à la production	212	0	212
	Valeur de récupération	0	-36	-36
	Remise en état et fermeture du site	0	135	135
	Total du projet	881	525	1 406

Tous les coûts d'investissement du projet aurifère Cariboo ont été répartis en fonction du calendrier de mise en valeur afin de soutenir le modèle économique de flux de trésorerie. La Figure 1 : Coûts d'investissement annuels et cumulatifs du projet présente le profil des coûts d'investissement annuels et cumulatifs prévus pour la DVM.

Figure 1 : Coûts d'investissement annuels et cumulatifs du projet

Coûts d'exploitation

L'estimation des coûts d'exploitation était fondée sur de multiples sources, comme des propositions budgétaires, des données internes et le graphique d'une projection des salaires d'ODV. L'estimation des coûts d'exploitation repose sur une combinaison d'expérience, de projets de référence, de propositions de prix et de propositions budgétaires et de facteurs appropriés pour une étude de faisabilité. La précision visée des coûts d'exploitation est de ± 15 %. L'estimation des coûts d'exploitation ne tient compte d'aucune indexation des coûts ni d'aucun imprévu.

Le coût d'exploitation moyen au cours de la durée de vie de la mine de 10 ans est estimé à 110,7 $/tonne extraite. La DVM totale et les estimations des coûts d'exploitation sont résumées ci-après et indiquées en pourcentage dans le Tableau 7. Les coûts d'exploitation minière incluent les coûts liés au liant du remblai en pâte (c.-à-d. en souterrain). Les coûts de traitement incluent les frais d'exploitation de l'usine de remblai en pâte située en surface.

Tableau 7 : Ventilation du total des coûts d'exploitation

Domaine	Description du domaine de coût^{1)}	Coût unitaire DVM ($/t traité)	DVM (en millions de $)	Coût moyen annuel (millions de dollars/année)	DVM moyenne DVM moyenne ($/oz)	Coûts d'exploitation (%)
200	Mine souterraine	62,3	1 080	98	570	56
300	Traitement des déchets et de l'eau	5,0	86	8	45	4
400	Ligne de transmission électrique	4,9	86	8	45	4
600	Traitement	23,2	403	37	213	21
800	Frais généraux et administratifs	15,4	266	24	141	14
	Total	110,7	1 921	175	1 014	100 %

Note :

1) Les coûts d'exploitation associés à l'exploitation minière souterraine, au traitement des déchets et de l'eau, au traitement ainsi qu'aux frais généraux et administratifs n'incluent pas les portions des dépenses qui ont été capitalisées — voir le sous-alinéa 21.1.4.10 du rapport technique Cariboo.

Il est anticipé que 525 employés (personnel et main-d'œuvre) seront requis au plus fort de l'activité. Le

Tableau 8 fournit un résumé du travail dans tous les domaines.

Tableau 8 : Sommaire du personnel maximal requis par phase

Domaine	Activité	Construction	DVM
Frais généraux et administratifs	Administration minière	13	15
	Logistique	4	4
	Finances	9	10
	Technologies de l'information	36	46
	Ressources humaines	35	37
	Total partiel	97	112
Mine souterraine	Personnel et supervision	16	16

Domaine	Activité	Construction	DVM
	Opérations	193	200
	Entretien et services	74	94
	Total partiel	283	310
Usine de traitement	Personnel et supervision	9	16
	Opérations	20	40
	Entretien et services	16	32
	Total partiel	45	88
Traitement des déchets et de l'eau	Opérations	15	15
	Total partiel	15	15
Construction	Personnel de la construction	129	0
Total		613	525

Paramètres économiques du projet

L'évaluation économique du projet a été effectuée selon une méthode d'actualisation des flux de trésorerie avant et après impôts, en se fondant sur une recherche consensuelle sur les actions portant sur les prévisions à long terme des prix des marchandises en dollars américains, ainsi que sur des estimations de coûts dans la devise dans laquelle ils sont engagés. Un taux de change de 0,74 $ US pour 1,00 $ CA a été retenu pour convertir en dollars canadiens (« $ CA ») les projections en dollars américains (« $ US ») et certaines composantes des estimations des coûts en capital. Le prix de référence de l'or est fixé à 2 400 $ US l'once (« $ US/oz »). Aucune disposition n'a été prise pour tenir compte des effets de l'inflation. La réglementation fiscale canadienne actuellement en vigueur a été appliquée pour l'évaluation des passifs d'impôt sur les sociétés, tandis que la réglementation provinciale la plus récente a été utilisée pour évaluer les passifs liés à l'impôt minier et à la taxe sur le carbone en C.-B.

L'évaluation économique présentée dans la présente rubrique renferme de l'information prospective à l'égard des estimations de ressources minérales, des prix des marchandises, des taux de changes, du plan de production proposé, du taux de récupération projeté, des coûts d'exploitation, du coût de construction et de l'échéancier de projets. Les résultats de l'évaluation économique sont assujettis à plusieurs risques, incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui figurent aux présentes. Redevances OR conserve une redevance de 5,0 % sur le rendement net de fonderie du projet.

Les paramètres et les résultats de l'analyse financière sont présentés dans le tableau 9. La synthèse de l'analyse financière est présentée dans le tableau 10.

Le modèle financier du scénario de base avant impôts se traduit par un taux de rendement interne (« TRI ») de 26,5 % et une valeur actuelle nette (« VAN ») de 1 371,4 M$ à un taux d'actualisation de 5 %. La période de recouvrement avant impôts après le début de l'exploitation est de 2,6 années. Sur une base après impôts, le modèle financier du scénario de base résulte en un TRI de 22,1 % et une VAN de 943,5 M$ à un taux d'actualisation de 5 %. La période de recouvrement après impôts après le début de l'exploitation est de 2,8 années. Les coûts de maintien tout compris sur la DVM sont de 1 157 $ US/oz.

Tableau 9 : Hypothèses de l'analyse financière

Description	Unité	Valeur
Prix de l'or à long terme	$ US/oz	2 400

Description	Unité	Valeur
Taux de change	$ US/$ CA	0,74
Taux d'escompte	%	5,0
Durée de vie de la mine	année	10
Minerai extrait total	Mt	17,8
Teneur moyenne en or	g/t	3,62
Récupération métallurgique globale de l'or	%	92,6
Or récapéré dans le doré	koz	884,0
Or récapéré dans le concentré de flottation	koz	1 033,5
Concentré de flottation produit	kt	240,8
Coûts d'exploitation minière souterraine	$/t	62,25
Coût d'exploitation du traitement	$/t	23,21
Coût d'exploitation de la gestion des déchets et de l'eau	$/t	4,97
Coût d'exploitation de la ligne de transmission électrique	$/t	4,93
Frais d'exploitation généraux et administratifs	$/t	15,36
Coût total d'exploitation	$/t	110,73
Redevances	% RNF	5,0
Coût initial total des investissements	millions de dollars	880,8
Coût des investissements de maintainien	millions de dollars	426,1
Coût de remise en état	millions de dollars	134,8
Valeur de récapération	millions de dollars	-36,0

Tableau 10 : Résultats de l'analyse financière

	Description	Unité	Valeur
Avant impôt	Valeur actuelle nette (taux d'actualisation de 0 %)	millions de dollars	2 216,1
	Valeur actuelle nette (taux d'actualisation de 5 %)	millions de dollars	1 371,4
	Taux de rendement interne	%	26,5
	Période de récapération simple	année	5,6
	Période de récapération (après le début de l'exploitation)	année	2,6
Après impôts	Valeur actuelle nette (taux d'actualisation de 0 %)	millions de dollars	1 577,4
	Valeur actuelle nette (taux d'actualisation de 5 %)	millions de dollars	943,5
	Taux de rendement interne	%	22,1
	Période de récapération simple	année	5,8
	Période de récapération (après le début de l'exploitation)	année	2,8

Une analyse de sensibilité financière a été réalisée sur la VAN et le TRI après impôts du projet, en se fondant sur les variables suivantes : le coût des investissements, y compris la préproduction et le maintien, les coûts d'exploitation, le taux de change $ US/$ CA et le prix de l'or.

Les graphiques de l'analyse de sensibilité financière pour la VAN et le TRI sont illustrés aux Figure 2 et Figure 3. L'analyse de sensibilité révèle que le taux de change $ US/$ CA et le prix de l'or ont le plus d'influence sur la VAN et le TRI par rapport aux autres paramètres, en se fondant sur la fourchette de valeurs évaluées. Après les taux de change $ US/$ CA et le prix de l'or, la VAN est plus affectée par le coût d'exploitation et, à une échelle moindre, par le coût des investissements. Après les taux de change $ US/$ CA et le prix de l'or, le TRI du projet est le plus affecté par des variations des coûts des investissements et, à un niveau moindre, par les coûts d'exploitation. Dans l'ensemble, la VAN du projet demeure positive dans la plage de valeurs utilisée pour l'analyse de sensibilité.

Figure 2 : Analyse de sensibilité après impôts – valeur actualisée nette (« VAN »)

49

Figure 3 : Analyse de sensibilité après impôts – taux de rendement interne (« TRI »)

Calendrier et organisation du projet

Le projet sera développé par ODV. Les activités de construction ont été planifiées de manière à débuter avant la phase principale, afin de permettre la mise à niveau des infrastructures de traitement et de transport de l'eau. La construction et la préproduction s'échelonneront sur une période totale de 30 mois, commençant au troisième trimestre de l'année - 3 et devant se conclure au deuxième trimestre de l'année -1. Le produit final sera un concentrateur d'une capacité de 4 900 tpj, accompagné d'infrastructures de soutien, qui produiront un concentré de flottation aurifère et du doré. Ces produits seront ensuite transportés jusqu'au port pour expédition maritime.

L'organisation du projet et la philosophie d'exécution des travaux de construction tireront parti de certaines installations existantes, de l'expansion du camp Ballarat et de l'expérience acquise dans le cadre des activités en cours sur le site Bonanza Ledge.

L'équipe intégrée du promoteur dispose des effectifs et de l'expertise nécessaires pour mener le projet de l'exploration jusqu'à la mise en production. Toutes les activités du projet à venir, y compris l'ingénierie détaillée, l'approvisionnement, la pré-production et la construction, seront dirigées par le vice-président, Développement de projets, d'ODV.

Les activités de pré-construction permettront de réaliser les premiers travaux en tirant parti de l'infrastructure existante du camp Ballarat, dont la capacité actuelle est de 76 lits. Avant le début de la construction, le camp sera agrandi par l'ajout de dortoirs supplémentaires, portant sa capacité à 264 lits.

Les jalons des activités importants pour le projet sont présentés dans le Tableau 10.

Tableau 10 : Jalons clés

Activité	Date
Principaux permis de construire	TERMINÉ
Début de la construction – au sol et souterraine	0 mois
Travaux de terrassement terminés	10 mois
Construction de l'usine de traitement	24 mois
Concassage souterrain terminé	24 mois

Activité	Date
Premier minerai et usine de traitement C3	24 mois
Production entière atteinte	34 mois
Ligne électrique 69 kV/138 kV	19 mois
Sous-station 69 kV/138 kV	19 mois
Stations de concassage	24 mois
Premier arrêt de production	24 mois

Interprétations et conclusions

Le rapport technique Cariboo a été préparé par BBA et d'autres consultants expérimentés pour ODV, dans le but de démontrer la viabilité économique de l'exploitation des ressources du projet sous forme d'une mine souterraine, avec une nouvelle usine de traitement située au complexe minier. Le Rapport présente un résumé des résultats et des conclusions de chaque domaine important d'enquête. Les pratiques, équipements et processus standard du secteur ont été employés. À ce jour, les personnes qualifiées ne sont pas informées de risques ou d'incertitudes inhabituels ou importants susceptibles d'avoir une incidence importante sur la fiabilité ou la confiance accordée au projet en fonction des renseignements disponibles ou comme il est indiqué dans le Rapport.

Les résultats du Rapport indiquent que le projet proposé offre des avantages techniques et financiers d'après les hypothèses du scénario de base. Les personnes qualifiées considèrent que les résultats du rapport technique Cariboo sont suffisamment fiables et recommandent que le projet passe à l'étape suivante de développement par le lancement de l'ingénierie détaillée.

Les conclusions suivantes sont fondées sur l'examen détaillé de tous les renseignements pertinents par les personnes qualifiées : Les conclusions suivantes sont fondées sur l'examen détaillé de tous les renseignements pertinents par les personnes qualifiées :

Les résultats établissent qu'il y a une continuité géologique et des teneurs dans les huit gisements aurifères du corridor minéralisé Cow-Island-Barkerville Mountain.
Dans un scénario d'exploitation souterraine, le projet contient des ressources minérales mesurées estimées à 8 000 oz d'or, des ressources minérales indiquées de 1 604 000 oz et des ressources minérales présumées de 1 864 000 oz. Ces ressources minérales excluent les réserves.
Les estimations des ressources minérales n'ont pas été mises à jour depuis l'estimation des ressources minérales de l'étude de faisabilité de 2022, en raison de l'absence de nouveaux forages; toutefois, une déplétion minière a été appliquée pour Lowhee et des changements ont été apportés aux hypothèses de teneur limite.
La DVM est estimée à 10 ans, à un taux de production maximal de 4 900 tpj. Le rythme de production visé, soit 4 900 tpj, est atteint d'ici le deuxième trimestre de l'année 1.
Le plan d'aménagement minier du projet démontre que d'importants travaux de mise en valeur sont requis pour accéder au chantier, ce qui représente un ratio élevé de mètres de mise en valeur par tonne de matériau minéralisé. Cela peut poser un défi à la mise en œuvre réussie du plan minier étant donné les paramètres géotechniques restrictifs et les taux de productivité intrinsèquement plus faibles de la méthode d'exploitation minière. Toutefois, grâce à une planification diligente et au respect des procédures de travail appropriées, un nombre suffisant de galeries et de chantiers actifs devrait permettre de répondre aux exigences de production quotidienne.
L'usine de traitement du projet est conçue selon un schéma intégré complet axé sur l'efficacité, la récupération et la responsabilité environnementale. Du concassage souterrain à la production de doré, chaque étape du procédé est conçue pour maximiser la récupération de l'or tout en minimisant les déchets et les conséquences environnementales. L'intégration de technologies avancées de tri du minerai, de concentration

gravimétrique et de flottation permet d'atteindre des taux de récupération élevés, tandis que le remblayage en pâte assure une gestion durable des résidus. Sur la base des résultats des essais et du plan d'exploitation minière proposé à l'époque, la récupération totale prévue de l'or est de 92,6 %.

Dans l'ensemble, les infrastructures hydrauliques des zones du complexe minier et de Bonanza Ledge appuient la stratégie de gestion de l'eau du site et répondent aux objectifs suivants :
intercepter et détourner les eaux de ruissellement sans contact;
collecter et gérer les eaux de contact au moyen d'un traitement de l'eau.
Les configurations des UTE sont conçues pour tenir compte des débits saisonniers fortement variables, de la complexité chimique des effluents (notamment les métaux et les composés azotés), ainsi que des épisodes de froid extrême et des événements de tempête. Des éléments comme la redondance des systèmes de pompage, le traçage thermique, la capacité de stockage et la flexibilité des procédés sont intégrés dans les deux installations afin d'assurer la conformité réglementaire et la continuité des opérations. La stratégie de traitement de l'eau est entièrement intégrée au système global de gestion de l'eau du site. Ses principaux objectifs sont de respecter les limites provinciales de rejet, de minimiser l'utilisation des réactifs et de garantir une protection environnementale durable pendant la phase de surveillance et d'entretien post-fermeture.
Les travaux environnementaux de base réalisés jusqu'à présent, ainsi que les exigences de surveillance en cours dans le cadre du CEA, du permis délivré en vertu du Mines Act et des permis obtenus en vertu de l'Environmental Management Act, sont jugés suffisants pour appuyer cette mise à jour de l'étude de faisabilité.
L'information et les hypothèses utilisées pour la conception du complexe minier et de Bonanza Ledge sont jugées suffisantes pour appuyer la réalisation d'une étude de faisabilité. D'autres travaux sont en cours et sont recommandés pour soutenir la phase d'ingénierie détaillée ultérieure.
Les coûts d'investissement totaux (initiaux et de maintien) pour le projet ont été estimés à 1 406 M$, les coûts d'exploitation moyens sur la durée de vie de la mine de 10 ans sont estimés à 110,7 $/tonne extraite. Les coûts de maintien tout compris sur la durée de vie prévue de la mine sont de 1 157 $ US/oz.
L'analyse financière effectuée dans le cadre de l'étude de faisabilité révisée, selon les hypothèses du scénario de base, donne une VAN à 5 % après impôt de 943 M$ et un taux de rendement interne de 22,1 % (taux de change du scénario de base de 0,74 $ CA pour 1,00 $ US). Le flux de trésorerie disponible moyen pour le scénario de la DVM est de 158 M$, et le délai de récupération après le début de la production commerciale est de 2,8 ans.

Les personnes qualifiées sont d'avis que l'étude de faisabilité est fiable, exhaustive, qu'elle repose sur des données de qualité, des hypothèses raisonnables et que ses paramètres sont conformes aux exigences du Règlement 43-101 et aux normes de définitions de l'ICM.

Risques et opportunités

Une analyse des résultats des enquêtes a révélé une série de risques et d'opportunités associés à chacun des aspects techniques considérés pour la mise en valeur du projet aurifère Cariboo.

Risques éventuels

Les plus importants risques éventuels associés au projet aurifère Cariboo sont les suivants :

Le taux de production quotidien planifié pourrait être difficile à atteindre en raison d'enjeux liés à la continuité géologique, aux questions géotechniques, à l'interaction possible de l'équipement, aux contraintes à l'automatisation et à d'autres ralentissements éventuels entraînant un cycle minier plus long;
Risques associés au remblayage en pâte, notamment :

la découverte de travaux historiques non documentés pourrait entraîner des retards et des coûts de remblayage en pâte plus élevés;
le remblayage en pâte des anciens vides pourrait prendre plus de temps que prévu, ce qui retarderait le développement.
les volumes de vides souterrains pourraient être insuffisants pour accueillir le remblai en pâte, ce qui pourrait nécessiter l'utilisation d'une zone de stockage de secours et, dans le pire des cas, entraîner l'arrêt temporaire de l'usine jusqu'à la mise en œuvre d'un plan d'urgence;
les conditions du sol pourraient être moins favorables que prévu, entraînant une dilution, une baisse des teneurs et des retards;
un plus grand débit d'eau que prévu pourrait donner lieu à une augmentation des coûts des investissements et des frais d'exploitation pour le pompage et le traitement des eaux;
la qualité de l'eau de la mine souterraine pourrait ne pas être représentative des échantillons d'eau prélevés dans les chantiers miniers, de sorte que les prévisions sur les eaux d'affluent seraient inexactes, nécessitant une réévaluation de la conception du traitement de l'eau;
le tirage massique réalisé par le trieur de minerai est inférieur à la valeur de conception. Cela entraînerait une augmentation du volume de stériles triés expédiés sous terre, nécessitant davantage d'espace vide et, éventuellement, la renonciation à une partie de la récupération globale;
les fluctuations des concentrations d'ammoniac et de nitrate à l'UTE pourraient compromettre la viabilité de la communauté biologique dans le MBBR;
l'incapacité de trouver une source d'emprunt appropriée pour de la matière d'agrégat près du site de la mine augmenterait le coût de construction et l'impact environnemental du projet en raison du transport de la matière sur une plus grande distance;
risque que la charge dépasse la limite autorisée, atténuée par la correction du facteur de puissance et l'ajout d'équipement de distribution extensible;
la modification des permis risquerait de perturber les échéanciers – les changements proposés au projet nécessitent des modifications aux certificats et permis existants. Les processus réglementaires peuvent être longs et avoir une incidence sur les échéanciers de construction et d'exploitation. Plusieurs des risques susmentionnés sont communs à la plupart des projets miniers, et nombre d'entre eux peuvent être mitigés, du moins dans une certaine mesure, grâce à des travaux d'ingénierie adéquats, à une planification et à une gestion proactive.

Opportunités clés

Plusieurs opportunités pourraient améliorer les perspectives économiques, l'échéancier ou le potentiel d'obtention de permis du projet aurifère Cariboo. Les opportunités clés qui ont été repérées à l'heure actuelle sont les suivantes :

Les forages de définition au diamant en surface et souterrains pourraient permettre de convertir des ressources présumées en ressources indiquées.
La conception de l'usine de traitement et de l'infrastructure de surface a été stratégiquement optimisée afin de tenir compte des possibilités d'expansion future.
L'évaluation de la viabilité économique de l'extraction de minerai de la catégorie géotechnique 5 à l'aide d'une méthode d'exploitation sélective, comme le broyage suivi du remblayage, afin d'accroître la valeur du projet.

Le dépôt en surface des résidus de flottation grossière, mélangés aux stériles issus du tri du minerai et du développement minier, permet d'accroître la flexibilité et le taux de récupération.
L'ajout d'une sous-station élévatrice afin que la ligne de transmission puisse passer à 138 kV, permet de soutenir une charge plus importante en vue d'une expansion éventuelle.
Certains contrats pour des lots de travaux similaires dans le cadre du processus de demande de propositions peuvent être regroupés.

Recommandations

En fonction des résultats de l'étude de faisabilité de 2025, les personnes qualifiées recommandent que le projet passe à un stade avancé de développement, ce qui ferait appel à des activités d'ingénierie détaillée en sorte que les activités en vue de l'exécution du projet commencent au gré d'ODV pour assurer la préparation à la construction.

Il est également recommandé qu'ODV effectue des travaux d'exploration supplémentaires à l'échelle régionale et locale afin de définir les extensions potentielles de l'empreinte du projet et de cibler les ressources présumées internes, dans le but de prolonger la DVM. Le budget proposé pour ces travaux comprend des forages régionaux en surface et des forages intercalaires locaux à partir du souterrain. Ce budget est estimé à environ 55 M$.

En résumé, les personnes qualifiées recommandent qu'ODV réalise les travaux prévus comme suit, lesquels comprennent notamment :

la planification détaillée de l'ingénierie et de la construction, incluant l'acquisition d'équipements à long délai de livraison, afin de faire progresser les activités de préparation à la construction;
la réalisation de forages d'exploration visant à convertir les ressources minérales présumées situées à l'intérieur et autour de la zone minière en réserves minérales;
la définition de réserves minérales supplémentaires susceptibles d'alimenter les installations de traitement du minerai, qu'elles soient actuelles ou élargies;
la planification, la caractérisation et les essais miniers détaillés relatifs au circuit d'écoulement du remblai en pâte, ainsi que l'engagement précoce des fournisseurs;
la réalisation d'essais additionnels afin d'améliorer la compréhension de l'influence de la lithologie sur la performance métallurgique;
la réalisation d'une analyse de sensibilité pour les paramètres préoccupants liés à la qualité ou au bilan hydrique, et la réduction, dans la mesure du possible, de l'incertitude associée aux données d'entrée relatives à ces paramètres;
le démarrage des travaux de préparation de l'infrastructure en surface.

Un budget pour le programme de travail, résumé dans le Tableau 11, a été établi en fonction des besoins du projet et des recommandations formulées par la personne qualifiée. Ce programme comprend des activités supplémentaires, conçues pour faire progresser le projet jusqu'à l'ingénierie de détail et la phase de construction.

Des recommandations supplémentaires et exhaustives ainsi que de plus amples détails sur celles-ci se trouvent au chapitre 26 du rapport technique Cariboo.

Tableau 11 : Budget du programme de travail

Recommendations du programme de travail	Estimation des coûts (en milliers de dollars)
Utilisation du produit
Forage et géologie
Forage d'exploration régional – Proserpine (12 900 m)	6 500
Forage d'exploration régional – Cariboo Hudson (10 000 m)	5 000
Forage d'exploration régional – Yanks Peak (6 300 m)	3 000
Forage intercalaire souterrain (100 000 m)	30 000
Forage et géologie – Total	45 000
Conception minière et géotechnique
Caractérisation géotechnique détaillée des grandes infrastructures souterraines	250
Mesures de contraintes in situ spécifiques au site	50
Définition du pilier de la couronne	150
Plan minier de la construction détaillé	350
Ingénierie détaillée des infrastructures souterraines	500
Engagement des fournisseurs	15
Ingénierie de détail et modélisation du concassage souterrain et de la manutention des matériaux	350
Essai du circuit d'écoulement du remblai en pâte	50
Conception minière et géotechnique – total	1 715
Traitement des minéraux et métallurgie
Essais de variabilité	800
Essais sur les fines	100
Essais pilotes des processus complets	500
Essais spécifiques à l'équipement	200
Essais de remblai en pâte USC	100
Traitement des minéraux et métallurgie – total	1 700
Bilan hydrique et qualité de l'eau
Planification de la gestion EDF	50
Étalonnage du modèle hydrogéologique	250
Modèle élargi de bilan hydrique	350
Caractérisation du bassin minier	25
Ajout de nœuds de décharge, calibration et analyse de sensibilité du modèle	200
Bilan hydrique et qualité de l'eau	875
Infrastructure en surface
Essais routiers et ingénierie d'accès au complexe minier	150
Préparation du site du complexe minier	50
Parc de stockage des stériles Bonanza Ledge	150
Fondation du complexe minier	50

Recommandations du programme de travail	Estimation des coûts (en milliers de dollars)
Ingénierie détaillée de la gestion des eaux de surface	250
Bassin de sédimentation du complexe minier	350
Construction de logements	25
Ingénierie détaillée et essais pilotes de l’UTE du complexe minier	4 500
Ingénierie de l’approvisionnement en énergie et permis	700
Infrastructure en surface – total	6 225
Questions environnementales et délivrance de permis
Évaluation des changements requis pour l’obtention de permis	250
Questions environnementales et délivrance de permis – total	250
Total	55 765

LA SOCIÉTÉ

Le 23 novembre 2020, dans le cadre d’une opération de scission menée par Redevances OR et de la cession de certaines propriétés minières et de certains titres négociables par Redevances OR (les « actifs apportés par Redevances OR »), qui a donné lieu à une prise de contrôle inversée de la Société (anciennement Barolo Ventures Corp.) par Redevances OR (la « prise de contrôle inversée »), la Société a déposé des statuts de modification visant à regrouper les actions ordinaires à raison d’une action ordinaire postérieure au regroupement pour chaque 60 actions ordinaires antérieures au regroupement (le « regroupement lié à la prise de contrôle inversée ») et a déposé des statuts de modification visant à changer la dénomination sociale de la Société de « Barolo Ventures Corp. » à « Osisko Développement Corp. ». Le 25 novembre 2020, la Société a annoncé la réalisation de la prise de contrôle inversée. Pour obtenir de plus amples renseignements concernant la prise de contrôle inversée, les actifs apportés par Redevances OR, le regroupement de la prise de contrôle inversée, la Société et ses activités, consultez la notice annuelle intégrée par renvoi incorporée par référence aux présentes.

À la suite de la prise de contrôle inversée, la Société est passée du régime des lois de la province de la Colombie-Britannique, soit la BCBCA, vers le régime des lois du Canada, soit la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Le 2 décembre 2020, la négociation des actions ordinaires de la Société a repris à la TSXV sous le symbole « ODV » par suite de la prise de contrôle inversée. ODV est un émetteur assujetti dans chacune des provinces du Canada. Le 27 mai 2022, les actions ordinaires de la Société ont commencé à être négociées à la NYSE.

Le siège social et l’établissement principal de la Société est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, Montréal (Québec), H3B 2S2.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Les activités d’ODV sont axées sur l’acquisition, l’exploration et le développement de propriétés de gisements de métaux précieux au Canada, aux États-Unis et au Mexique. Son principal actif minier est le projet aurifère Cariboo, situé dans le district de Wells, en Colombie-Britannique, au Canada. Le portefeuille de projets d’ODV est complété par sa participation dans le projet Tintic (mine Trixie), situé dans l’Utah, aux États-Unis. Voir la rubrique « Renseignements techniques » pour plus de détails sur le projet aurifère Cariboo. En date du présent prospectus, la Société considère le projet aurifère Cariboo comme sa seule propriété importante aux fins du Règlement 43-101.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la Société et ses activités, consultez la notice annuelle intégrée par renvoi aux présentes, qui a été déposée sur SEDAR + (www.sedarplus.ca) et EDGAR (www.sec.gov) et peut être consultée au www.sedarplus.ca sous le profil d'émetteur de la Société.

ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

Le texte qui suit est un résumé des faits importants qui se sont produits au sein de la Société depuis le 28 mars 2025, soit la date de la notice annuelle.

Le 11 juin 2025, la Société a annoncé le dépôt du rapport technique Cariboo.

Le 16 juin 2025, la Société a annoncé la nomination de Susan Craig à son conseil d'administration à titre d'administratrice indépendante.

Le 7 juillet 2025, la Société a annoncé i) les résultats positifs des essais de tri du minerai en vrac au projet aurifère Cariboo et ii) une correction au communiqué de presse initial annonçant les résultats positifs des essais de tri du minerai en vrac au projet aurifère Cariboo.

Le 21 juillet 2025, la Société a annoncé qu'elle avait obtenu d'Appian Capital Advisory Limited (« Appian ») une facilité de financement de 450 millions $ US (la « facilité d'Appian ») pour soutenir le développement du projet. La facilité d'Appian prévoit un tirage initial de 100 millions $ US, dont (i) 25 millions $ US seront utilisés pour rembourser une facilité de crédit existante auprès de la Banque Nationale du Canada et de Marchés Financiers de la Banque Nationale, et (ii) 75 millions $ US seront utilisés pour financer le développement de préconstruction, la construction, les activités opérationnelles et les besoins en fonds de roulement pour le projet. La Société peut effectuer des prélèvements subséquents pour le solde de 350 millions $ US en vertu de la facilité d'Appian. La facilité arrivera à échéance à la première des dates suivantes : le 21 juillet 2033, si des tirages ultérieurs sont effectués, ou le 21 juillet 2028, si aucun tirage ultérieur n'est effectué. Le prélèvement initial porte intérêt au taux SOFR à 3 mois majoré de 9,50 % (taux plancher de 2,00 %), les intérêts étant payables en espèces ou en nature (PIK) pendant 12 mois. Les tirages subséquents portent intérêt au taux SOFR à 3 mois majoré de 7,50 %. Dans le cadre de la facilité d'Appian, la Société a octroyé à Appian 5 625 031 bons de souscription d'actions ordinaires en prime d'emprunt.

Le 15 août 2025, la Société a annoncé qu'elle avait réalisé un placement privé de 99 065 330 unités de la Société au prix de 2,05 $ US chacune pour un produit brut total d'environ 203 millions de dollars américains (le « placement d'août 2025 »), composé : i) d'un placement privé par l'intermédiaire d'un courtier par voie de prise ferme de 58 560 000 unités pour un produit brut d'environ 120 millions de dollars américains et ii) d'un placement privé sans intermédiaire de 40 505 330 unités pour un produit brut d'environ 83 millions de dollars américains. Chaque part était composée d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire, chaque bon de souscription entier conférant à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix de 2,56 dollars américains au plus tard le 15 août 2027, sous réserve d'une accélération dans certaines circonstances. Double Zero Capital LP (« Double Zero ») a souscrit des unités pour un montant d'environ 75 millions de dollars américains dans le cadre du placement d'août 2025 et est devenu un initié de la Société. En lien avec cette souscription, la Société et Double Zero Capital LP ont conclu une convention relative aux droits des investisseurs datée du 15 août 2025 (la « convention des droits des investisseurs Double Zero »). En vertu de la convention de droits des investisseurs Double Zero, la Société a convenu, entre autres choses, d'accorder à Double Zero le droit de nommer un administrateur au conseil d'administration de la Société, des droits de préemption usuels et des droits d'ajustement de participation en ce qui concerne certaines acquisitions.

Le 29 octobre 2025, la Société a annoncé qu'elle avait réalisé un placement privé avec intermédiaire d'un total de 15 409 798 actions ordinaires pour un produit brut total d'environ 82,5 millions de dollars (le « placement d'octobre 2025 »). En vertu du placement d'octobre 2025, la Société a émis : i) 8 616 000 actions ordinaires pour un produit brut total de 49 999 980 $ versé à la Société, en vertu de la dispense pour financement de l'émetteur coté prévue à l'article 5A du règlement 45-106 – Dispenses de prospectus (« règlement 45-106 »), modifiée par la décision générale coordonnée 45-935 sur les dispenses de certaines conditions de la dispense pour financement de l'émetteur coté (la « dispense pour financement de l'émetteur coté »), comprenant : a) 2 990 000 actions ordinaires qui seront qualifiées d'« actions de financement participatif » (tel que défini au paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt »)) (les « actions accréditives nationales ») à un prix de 6,69 $ par action

accréditive nationale pour un produit brut de 20 003 100 $ versé à la Société; b) 1 444 000 actions ordinaires qui seront qualifiées d'« actions accréditives » (tel que défini au paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt) à l'intention de certains souscripteurs résidents admissibles de la Colombie-Britannique (les « actions accréditives de la C.-B. ») à un prix de 6,93 $ par action accréditive de la C.-B. pour un produit brut de 10 006 920 $ versé à la Société; et c) 4 182 000 actions ordinaires à un prix de 4,78 $ par action ordinaire pour un produit brut de 19 989 960 $ versé à la Société, et ii) 6 793 798 actions ordinaires à un prix de 4,78 $ l'action ordinaire pour un produit brut de 32 474 354,44 $ versé à la Société, en vertu des dispenses prévues en vertu du Règlement 45-106, autres que la dispense pour financement de l'émetteur coté.

Le 3 novembre 2025, la Société a annoncé la nomination de M. Scott Smith au poste de vice-président, Exploration, de la Société, à compter du 1er novembre 2025.

Le 24 novembre 2025, la Société a annoncé qu'elle avait conclu un contrat d'achat de titres daté du 21 novembre 2025 avec Axo Copper Corp. (« Axo »), en vertu duquel la Société cédera sa participation dans le projet San Antonio à Axo en contrepartie de 15 305 536 actions ordinaires d'Axo.

CAPITALISATION CONSOLIDÉE

Le supplément de prospectus applicable décrira tout changement important dans la structure du capital-actions et des capitaux empruntés de la Société depuis la date des états financiers de la Société pour son plus récent exercice financier clos inclus dans un tel supplément de prospectus, y compris tout changement important qui résultera de l'émission de titres en vertu d'un tel supplément de prospectus.

PLACEMENT SECONDAIRE PAR LES PORTEURS DE TITRES VENDEURS

Le présent prospectus peut également, à l'occasion, se rapporter au placement secondaire des titres par un ou plusieurs porteurs de titres vendeurs. Les conditions auxquelles les porteurs de titres vendeurs pourraient offrir les titres seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Le supplément de prospectus que nous déposerons dans le cadre d'un placement de titres par les porteurs de titres vendeurs où qui comprend un tel placement présentera les renseignements suivants, dans la mesure requise par les lois sur les valeurs mobilières applicables :

le nom ou les noms des porteurs de titres vendeurs;
le nombre ou la quantité des titres dont chaque porteur de titres vendeur est propriétaire ou sur lesquels il exerce un contrôle ou une emprise;
le nombre ou la quantité des titres faisant l'objet du placement pour le compte de chaque porteur de titres vendeur;
le nombre ou la quantité des titres dont les porteurs de titres vendeurs auront la propriété ou sur lesquels ils exerceront un contrôle ou une emprise après le placement, et le pourcentage que ce nombre ou ce montant représente par rapport au nombre total de titres de la Société en circulation;
si les titres sont la propriété des porteurs de titres vendeurs inscrits aux registres et véritables, inscrits aux registres seulement ou véritables seulement;
si le porteur de titres vendeur a acquis des titres au cours des 24 mois précédant la date du supplément de prospectus applicable, la ou les dates auxquelles le porteur de titres vendeur a acquis les titres;
si le porteur de titres vendeur a acquis des titres au cours des 12 mois précédant la date du supplément de prospectus applicable, le coût total de ces titres pour le porteur de titres vendeur ainsi que le coût moyen par titre;

si applicable, l'information exigée par l'article 1.11 du formulaire 41-101F1 et, le cas échéant, les porteurs de titres vendeurs produiront un formulaire d'acceptation de compétence par un non-émetteur avec le supplément de prospectus correspondant;
tout autre renseignement devant être inclus dans le supplément de prospectus pertinent.

UTILISATION DU PRODUIT

Le produit net revenant à la Société de tout placement de titres, l'utilisation proposée de ce produit et les objectifs commerciaux précis que la Société entend atteindre grâce à ce produit seront énoncés dans le supplément de prospectus applicable relatif à ce placement de titres.

Il pourrait y avoir des circonstances où, en fonction des résultats obtenus ou pour d'autres raisons commerciales valables, une réaffectation des fonds pourrait s'avérer nécessaire ou prudente. Par conséquent, la direction de la Société disposera d'un large pouvoir discrétionnaire quant à l'utilisation du produit d'un placement de titres. Le montant réel que la Société dépense en lien avec chaque utilisation prévue du produit peut varier considérablement par rapport aux montants indiqués dans le supplément de prospectus applicable et dépendra de nombreux facteurs, notamment les facteurs de risque énoncés dans le supplément de prospectus applicable et les documents qui y sont intégrés par renvoi.

Tel qu'il est indiqué dans les états financiers annuels et les états financiers intermédiaires, la Société a actuellement des flux de trésorerie d'exploitation négatifs qui pourraient se poursuivre dans un avenir prévisible. La Société prévoit qu'elle continuera d'avoir des flux de trésorerie négatifs provenant des activités d'exploitation au cours des périodes futures jusqu'à ce que la production commerciale rentable soit atteinte (si elle est atteinte) au projet aurifère Cariboo. Par conséquent, une partie du produit net tiré du placement aux termes d'un supplément de prospectus applicable pourrait être affectée au financement de ces flux de trésorerie négatifs provenant des activités d'exploitation au cours de périodes futures. Voir la rubrique « Facteurs de risque – Flux de trésorerie négatifs liés aux activités d'exploitation négatifs ».

La Société ne tirera aucun produit de la vente de titres par un porteur de titres vendeur. Voir la rubrique « Placement secondaire par les porteurs de titres vendeurs ».

Jalons et objectifs

Le tableau ci-dessous présente les principaux jalons, le calendrier et les coûts estimés du projet aurifère Cariboo pour les 12 prochains mois à compter de la date du présent prospectus et comprend également les jalons et les coûts du programme de travaux du rapport technique Cariboo nécessaires pour faire passer le projet aurifère Cariboo à la phase suivante. Ces jalons et ces estimations sont fondés sur les attentes raisonnables de la Société, ses plans d'action raisonnables, de même que ses hypothèses et son jugement actuels.

Jalons pour les projets importants	Calendrier prévu de réalisation	Coûts totaux requis estimés	Coûts restants prévus
Rapport technique Cariboo
Forage intercalaire souterrain	T1 2026	5 600 000 $^{1)}	2 600 000 $
Forage d'exploration régional^{2)}	T4 2026	14 500 000 $	14 500 000 $
Conception minière et géotechnique	T3 2026 / Début du T4 2026	1 715 000 $	1 715 000 $
Traitement des minéraux et métallurgie	T3 2026 / Début du T4 2026	1 700 000 $	1 700 000 $
Bilan hydrique et qualité de l'eau	T3 2026 / Début du T4 2026	875 000 $	875 000 $

Jalons pour les projets importants	Calendrier prévu de réalisation	Coûts totaux requis estimés	Coûts restants prévus
Infrastructure en surface	T3 2026 / Début du T4 2026	6 225 000 $	6 225 000 $
Évaluation des changements requis pour l’obtention de permis	T3 2026 / Début du T4 2026	250 000 $	250 000 $
Total partiel			27 865 000 $^{3)}
Travaux supplémentaires prévus liés au projet aurifère Cariboo
Forage d’exploration régional supplémentaire	T4 2026	—	15 500 000 $
Coûts de soutien supplémentaires pour le projet aurifère Cariboo au cours des 12 prochains mois^{4)5)}	Jusqu’au T4 2026	—	64 070 000 $
Dépenses supplémentaires pour le Projet aurifère Cariboo au cours des 12 prochains mois	Jusqu’au T4 2026	—	193 994 000 $
Total partiel			273 564 000 $
Total			301 429 000 $

Notes :

1) Le montant représente le forage souterrain estimé au cours des douze prochains mois. Ce jalon correspond au rapport technique Cariboo d’un montant de 30 000 000 $ qui devrait être dépensé pour le forage souterrain pendant la durée de vie de la mine.
2) Comprend des forages régionaux pour Proserpine, Cariboo Hudson et Yanks Peak.
3) L’écart entre le total partiel et le programme de travaux figurant dans le rapport technique Cariboo concerne la portion du forage souterrain qui devrait être achevée au-delà des douze prochains mois et pendant la durée de vie de la mine, ce qui n’est pas pris en compte dans ce tableau.
4) Comprend les coûts des travaux de soutien liés au projet aurifère Cariboo pour les 12 prochains mois, y compris les imprévus, les travaux de soutien supplémentaires liés au projet aurifère Cariboo, et certains coûts fixes (qui comprennent les coûts fixes généraux et de base qui seront engagés pour explorer et poursuivre le développement du projet aurifère Cariboo, quel que soit le rythme auquel le celui-ci est développé, y compris les coûts fixes de remise en état).
5) Comprend les travaux de développement souterrain du projet aurifère Cariboo nécessaires, entre autres, pour satisfaire à la condition du tirage subséquent dans le cadre de la facilité d’Appian.

La Société prévoit des dépenses d’environ 301 429 000 $ pour faire passer les jalons de développement du projet aurifère Cariboo à la prochaine phase de développement, ainsi que des travaux supplémentaires attendus pour, entre autres, satisfaire à certaines conditions préalables au tirage subséquent dans le cadre de la facilité d’Appian. De plus, la Société prévoit que ses frais généraux et administratifs ainsi que ses coûts d’entretien et de maintenance pour les projets Tintic et San Antonio pour les 12 prochains mois à compter de la date du présent prospectus s’établiront à environ 37 200 000 $. Pour financer ses activités nécessaires liées au projet aurifère Cariboo et les dépenses et coûts prévus pour la prochaine période de 12 mois, la Société prévoit utiliser son fonds de roulement, qui, à la date des présentes, s’élevait à environ 419 000 000 $ (à l’exclusion des passifs hors trésorerie), avec une position de trésorerie d’environ 471 000 000 $. De plus, la Société pourrait, sous réserve du respect de certaines conditions préalables, effectuer des tirages supplémentaires dans le cadre de la facilité d’Appian, jusqu’à concurrence de 350 000 000 $ US. Voir la rubrique « Développements récents » pour obtenir de plus amples renseignements.

Les investisseurs potentiels sont informés que ce qui précède représente les opinions, les hypothèses et les estimations de la direction qui sont jugées raisonnables à la date à laquelle les énoncés sont formulés et qui sont, en vertu de leur nature, assujetties à divers risques et incertitudes et à d’autres facteurs connus et inconnus susceptibles de faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont décrits ci-dessus. Voir la rubrique « Mise en garde concernant l’Information prospective ».

MODE DE PLACEMENT

La Société et les porteurs de titres vendeurs peuvent, de temps à autre, au cours de la période de 25 mois pendant laquelle le présent prospectus, y compris toute modification qui y serait apportée, est en vigueur, offrir à la vente et émettre, selon le cas, jusqu'à concurrence d'un total de 750 000 000 $ (ou l'équivalent dans d'autres devises en fonction du taux de change applicable à la date du placement) de titres visés par les présentes.

La Société et les porteurs de titres vendeurs peuvent offrir et vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers agissant pour leur propre compte ou par l'intermédiaire de ceux-ci et pouvons également les vendre à un ou plusieurs souscripteurs directement ou par l'intermédiaire de placeurs pour compte ou conformément aux dispenses applicables prévues par la loi. Le supplément de prospectus se rapportant à un placement de titres en particulier indiquera le nom de chacun des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte, selon le cas, dont les services auront été retenus par la Société ou un porteur de titres vendeur dans le cadre du placement et de la vente des titres et énoncera les modalités du placement de ces titres, notamment, dans la mesure applicable, les frais, les escomptes ou toute autre rémunération payable aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte en relation avec le placement, le mode de placement des titres, l'identité des porteurs de titres vendeurs, le prix d'émission initial, le produit revenant à la Société ainsi que toute autre modalité importante du mode de placement. Le prix d'offre initial ainsi que les escomptes, les décotes ou les commissions attribués, réattribués ou versés aux courtiers pourront être modifiés à l'occasion.

De plus, les titres peuvent être offerts et émis en contrepartie de l'acquisition d'autres entreprises, d'autres actifs ou d'autres titres par la Société ou l'une de ses filiales. La contrepartie d'une telle acquisition peut être composée des titres séparément, d'une combinaison de titres, ou de toute combinaison comprenant, entre autres, des titres, des espèces et la prise en charge de dettes. De plus, un ou plusieurs porteurs de titres vendeurs de la Société peuvent vendre les titres à un des preneurs fermes ou courtiers agissant pour leur propre compte ou par l'intermédiaire de ceux-ci et pouvons également les vendre à un ou plusieurs souscripteurs directement, aux termes des dispenses prévues par la loi, ou par des placeurs pour compte désignés de temps à autre. Voir la rubrique « Placement secondaire par les porteurs de titres vendeurs ».

Les titres peuvent être vendus à l'occasion en une ou plusieurs opérations, à un ou à plusieurs prix fixes ou à des prix qui peuvent être modifiés ou aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix liés à ces cours en vigueur ou à des prix négociés, notamment des ventes dans le cadre d'opérations qui sont réputées être des « placements au cours du marché », au sens attribué à ce terme dans le Règlement 44-102, y compris les ventes effectuées directement à la TSXV ou à la NYSE ou sur d'autres marchés existants pour la négociation des actions ordinaires. Le prix auquel les titres seront offerts et vendus peut varier d'un acquéreur à l'autre et pendant la durée du placement.

Dans le cadre de la vente des titres, les preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte peuvent recevoir une rémunération de la Société, d'un porteur de titres vendeur ou d'autres parties, y compris sous forme d'honoraires, de commissions ou de décotes des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte. Les preneurs fermes, courtiers et placeurs pour compte qui participent au placement des titres peuvent être réputés des preneurs fermes aux fins de la législation américaine et/ou canadienne sur les valeurs mobilières applicable, et les commissions qu'ils reçoivent de la Société ou d'un porteur de titres vendeur et les bénéfices qu'ils tirent de la revente des titres peuvent être réputés des commissions de prise ferme. Dans le cadre de tout placement de titres, sauf indication contraire dans un supplément de prospectus relatif à un placement particulier de titres et sauf dans le cas d'un placement « au cours du marché », les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte, selon le cas, peuvent effectuer des surallocations ou des opérations visant à fixer, à stabiliser, à maintenir ou à influencer autrement le cours du marché des titres à un niveau autre que celui qui prévaudrait autrement sur le marché libre. Ces opérations peuvent être entreprises, interrompues ou abandonnées à tout moment.

Les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte qui participent au placement des titres peuvent avoir le droit, aux termes d'ententes devant être conclues avec la Société et/ou les porteurs de titres vendeurs, d'être indemnisés par la Société ou le porteur de titres vendeur à l'égard de certaines charges, notamment celles que prévoient les lois américaines et/ou canadiennes sur les valeurs mobilières, ou de recevoir une contribution à l'égard des paiements que ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte peuvent être tenus d'effectuer à cet égard. Ces preneurs fermes, courtiers et placeurs pour compte peuvent être des clients de la Société, effectuer des opérations avec celle-ci ou lui fournir des services dans le cours normal des activités.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, chaque série ou émission de titres (autres que les actions ordinaires) constituera une nouvelle émission de titres sans marché boursier établi. Par conséquent, il n'existe actuellement aucun marché permettant la négociation de titres (autres que les actions ordinaires) et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre ces titres acquis aux termes du présent prospectus. Cette situation pourrait avoir une incidence sur le cours de ces titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L'OBJET DU PLACEMENT

Actions ordinaires

ODV est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale. En date du présent prospectus, ODV avait 255 066 116 actions ordinaires émises et en circulation. À la date du présent prospectus, il y avait en circulation i) des options donnant droit à l'acquisition de 5 742 725 actions ordinaires (les « options »), ii) 817 797 unités d'actions différées (les « UAD »), iii) 1 828 800 unités d'actions restreintes (les « UAR »), ainsi que iv) des bons de souscription donnant droit à l'acquisition de 132 376 167 actions ordinaires.

Toutes les actions ordinaires sont de la même catégorie et, une fois émises, elles ont égalité de rang quant au droit aux dividendes, aux droits de vote (un vote par action) et à la participation à l'actif en cas de dissolution ou de liquidation. Aucune action ordinaire n'a été émise sous réserve d'un appel de fonds ou d'une cotisation. Les administrateurs peuvent de temps à autre déclarer et autoriser le paiement de dividendes pour les actions ordinaires. Les actions ordinaires ne comportent aucun droit préférentiel de conversion ou d'échange et ne comportent aucune disposition de rachat ou d'achat aux fins d'annulation, de remise, d'amortissement ou de rachat. Les dispositions relatives à la modification de ces droits ou dispositions sont contenues dans les statuts et les règlements administratifs d'ODV et dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Aux termes d'une convention d'investissement datée du 25 novembre 2020, tel qu'amendée le 30 septembre 2022 (la « convention d'investissement ») intervenue entre la Société et Redevances OR, Redevances OR détient certains droits de nomination tant que Redevances OR et ses sociétés affiliées détiennent plus de 9,9 % des actions ordinaires en circulation. La convention d'investissement comprend également des droits d'inscription sur demande et des droits d'entraînement usuels en faveur de Redevances OR. De plus, tant que Redevances OR détient plus de 10 % des actions ordinaires en circulation, elle a : i) le droit de premier refus sur toute proposition de vente, de transfert ou d'aliénation d'une redevance, d'un flux, d'un droit de rachat de redevance, d'une vente à terme, d'un prêt d'or ou d'une autre entente impliquant la vente d'une participation équivalente dans des produits minés ou autrement extraits d'une propriété appartenant à la Société ou à l'une de ses filiales; et ii) le droit de participer au rachat de toute redevance affectant une propriété détenue directement ou indirectement par la Société.

De plus, conformément à la convention de droits des investisseurs de Double Zero, Double Zéro dispose de certains droits de nomination et de participation. Voir la rubrique « Développements récents ».

Titres d'emprunt

Dans la présente rubrique décrivant les titres d'emprunt, les termes « Société » et « ODV » désignent uniquement Osisko Développement Corp., et non à l'une de ses filiales. Cette rubrique décrit les conditions générales qui s'appliqueront aux titres d'emprunt émis aux termes du présent prospectus. Les modalités et les dispositions particulières des titres d'emprunt, ainsi que la mesure dans laquelle les conditions générales décrites dans le présent prospectus s'appliquent à ces titres d'emprunt, seront précisées dans le supplément de prospectus applicable.

Les titres d'emprunt seront émis en une ou plusieurs séries aux termes d'un acte de fiducie (l'« acte de fiducie ») intervenu entre ODV et un ou plusieurs fiduciaires (le « fiduciaire ») qui seront nommés dans un supplément de prospectus pour une série de titres d'emprunt. Dans la mesure applicable, l'acte de fiducie sera assujetti à la loi américaine intitulée Trust Indenture Act of 1939, dans sa version modifiée, et sera régi par celle-ci. Un exemplaire de l'acte de fiducie qui sera conclu a été déposée auprès de la SEC à titre d'annexe à la déclaration d'inscription dont le présent prospectus fait partie. La description de certaines dispositions de l'acte de fiducie dans la présente rubrique

n'entend pas être exhaustive et doit être considérée dans son intégralité à la lumière des dispositions de tout acte de fiducie déposé dans le cadre d'une distribution de titres d'emprunt.

La Société peut émettre des titres d'emprunt et contracter des dettes supplémentaires autrement que par l'offre de titres d'emprunt aux termes du présent prospectus.

Les modalités selon lesquelles une série de titres d'emprunt pourrait être convertible en actions ordinaires ou en d'autres titres de la Société ou échangeable contre celles-ci ou ceux-ci seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Ces modalités peuvent comprendre des dispositions quant au caractère obligatoire de la conversion ou de l'échange, au choix du porteur ou au choix de la Société, et peuvent comprendre des dispositions aux termes desquelles le nombre d'actions ordinaires ou d'autres titres que recevront les porteurs de cette série de titres d'emprunt serait susceptible d'être modifié.

Dans la mesure où les titres d'emprunt sont convertibles en actions ordinaires ou en d'autres titres de la Société, avant cette conversion, les porteurs de ces titres d'emprunt n'auront aucun des droits des porteurs des titres en lesquels les titres d'emprunt sont convertibles, y compris le droit de recevoir des dividendes ou le droit d'exercice de vote rattaché à ces titres sous-jacents.

Dispositions générales

L'acte de fiducie ne limite pas le montant en capital global des titres d'emprunt que la Société peut émettre aux termes de l'acte de fiducie et ne limite pas le montant des autres dettes que la Société peut contracter. L'acte de fiducie prévoit que la Société peut émettre des titres d'emprunt à l'occasion en une ou plusieurs séries qui peuvent être libellées et payables en dollars canadiens, en dollars américains ou en toute autre devise. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, l'acte de fiducie permet à la Société, sans le consentement des porteurs de titres d'emprunt, d'augmenter le montant en capital de toute série de titres d'emprunt qu'elle a émis auparavant aux termes de l'acte de fiducie et d'émettre des titres d'emprunt pour ce montant en capital accru.

Le supplément de prospectus applicable énoncera les modalités suivantes relatives aux titres d'emprunt proposés par ce supplément de prospectus (les « titres proposés ») :

la désignation particulière des titres proposés; toute limite du montant en capital global des titres proposés; la ou les dates, le cas échéant, auxquelles les titres proposés viendront à échéance et la partie (s'il s'agit de moins de la totalité du montant en capital) des titres proposés devant être payée au moment de la déclaration d'un devancement de l'échéance;
le ou les taux (fixes ou variables) auxquels les titres proposés porteront intérêt, s'il y a lieu, la ou les dates à compter desquelles cet intérêt courra et la ou les dates auxquelles il sera payable ainsi que les dates de clôture des registres relatives à l'intérêt payable sur les titres proposés émis sous forme nominative;
les modalités selon lesquelles la Société pourrait être tenue de racheter, de rembourser ou d'acquérir les titres proposés conformément aux dispositions relatives à un fonds d'amortissement ou à des dispositions analogues ou d'une autre manière;
les modalités selon lesquelles la Société peut racheter les titres proposés, en totalité ou en partie, à sa discrétion;
les engagements applicables aux titres proposés;
les modalités applicables à toute conversion ou à tout échange des titres proposés contre d'autres titres;
le fait que les titres proposés pourront être émis sous forme nominative ou sous forme de titres au porteur, ou les deux, et, s'ils sont émis sous forme de titres au porteur, les restrictions applicables à

leur placement, à leur vente et à leur livraison et au passage de la forme nominative à la forme au porteur et vice versa;

le fait que les titres proposés seront émis ou non sous forme de titres globaux (au sens donné à ce terme ci-dessous) et, s'ils le sont, le nom du dépositaire de ces titres globaux nominatifs;
les coupures dans lesquelles les titres proposés nominatifs seront émis, s'il ne s'agit pas de coupures de 2 000 $ et de multiples entiers de 1 000 $ et les coupures dans lesquelles les titres proposés au porteur seront émis, s'il ne s'agit pas de coupures de 5 000 $;
chaque bureau ou agence où les paiements relatifs aux titres proposés seront effectués (si ce n'est pas les bureaux ou agences décrits à la rubrique « Paiement » ci-après) et chaque bureau ou agence où les titres proposés peuvent être présentés aux fins de l'inscription d'un transfert ou d'un échange;
s'il ne s'agit pas de dollars canadiens ou de dollars américains, la devise dans laquelle les titres proposés sont libellés ou la devise dans laquelle la Société effectuera le paiement du capital des titres proposés;
tout indice, toute formule ou toute autre méthode par rapport auquel le montant des paiements du capital (et de la prime, s'il y en a une) ou de l'intérêt, le cas échéant, sur les titres proposés;
toute autre modalités des titres proposés qui s'applique uniquement aux titres proposés, ou les modalités décrites aux présentes comme généralement applicables aux titres d'emprunt qui ne s'appliquent pas aux titres proposés.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable :

les porteurs de titres d'emprunt ne peuvent pas remettre à la Société des titres d'emprunt aux fins de rachat;
le taux ou les taux d'intérêt applicables aux titres d'emprunt ne seront pas augmentés si la Société venait à participer à une opération caractérisée par un fort degré d'endettement ou était acquise par une autre entité.

La Société peut émettre des titres d'emprunt aux termes de l'acte de fiducie ne portant pas intérêt ou portant intérêt à un taux inférieur au taux du marché en vigueur au moment de l'émission et, dans ces circonstances, la Société peut offrir et vendre ces titres d'emprunt à escompte comparativement à leur en capital déclaré. La Société décrira dans le supplément de prospectus applicable les incidences de l'impôt fédéral sur le revenu au Canada et aux États-Unis et les autres facteurs spéciaux qui s'appliquent à de tels titres d'emprunt émis à escompte ou à de tels autres titres d'emprunt offerts et vendus à la valeur nominale qui sont traités comme s'ils avaient été émis à escompte aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu au Canada et/ou aux États-Unis.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, tous les titres d'emprunt émis par la Société constitueront des obligations directes, inconditionnelles et non garanties de la Société et seront de rang égal entre eux et avec toutes les autres obligations non garanties et non subordonnées de la Société, sauf dans la mesure prévue par la loi. Les titres d'emprunt émis par la Société seront structurellement subordonnés à tous les passifs actuels et futurs, y compris les comptes fournisseurs et les autres dettes, des filiales de la Société. La Société s'engagera à fournir au fiduciaire i) des rapports annuels contenant des états financiers audités, et ii) des rapports trimestriels pour les trois premiers trimestres de chaque exercice contenant des informations financières non auditées.

Forme, coupures, échange et transfert

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société émettra des titres d'emprunt uniquement sous forme entièrement nominative, sans coupons, et en coupures de 2 000 $ et en multiples entiers de 1 000 $. Les titres d'emprunt peuvent être remis à des fins d'échange et les titres d'emprunt nominatifs peuvent être

remis à des fins d'inscription du transfert de la façon énoncée dans l'acte de fiducie et dans le supplément de prospectus applicable, sans frais de service, mais moyennant le paiement de la somme nécessaire pour couvrir les taxes ou autres frais gouvernementaux exigibles en lien avec l'échange ou le transfert. La Société nommera le fiduciaire à titre d'agent chargé de la tenue des registres. Les titres d'emprunt au porteur et les coupons applicables aux titres d'emprunt au porteur s'y rattachant seront transférables par livraison.

Paiement

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société effectuera les paiements sur les titres d'emprunt nominatifs (à l'exception des titres globaux (au sens donné à ce terme ci-après)) au bureau ou à l'agence du fiduciaire, sauf que la Société peut choisir de verser les intérêts a) par chèque posté à l'adresse de la personne y ayant droit, indiquée dans le registre des valeurs mobilières, ou b) par virement télégraphique dans un compte détenu par la personne y ayant droit, indiquée dans le registre des valeurs mobilières. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société effectuera le paiement de tout intérêt dû sur les titres d'emprunt nominatifs aux personnes au nom desquelles ces titres nominatifs sont inscrits le ou les jours précisés dans le supplément de prospectus applicable.

Titres globaux nominatifs

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres d'emprunt nominatifs d'une série seront émis sous forme globale (un « titre global ») qui sera déposé auprès d'un dépositaire (le « dépositaire ») ou pour le compte de celui-ci, lequel sera identifié dans le supplément de prospectus. Les titres globaux seront inscrits au nom du dépositaire et les titres d'emprunt inclus dans les titres globaux ne peuvent être transférés au nom d'un autre porteur direct que si les circonstances particulières décrites ci-après se produisent. Toute personne souhaitant détenir des titres d'emprunt émis sous forme de titres globaux doit le faire indirectement par l'intermédiaire d'un compte auprès d'un courtier, d'une banque ou d'une autre institution financière qui, à son tour, détient un compte auprès du dépositaire.

Considérations particulières pour les investisseurs à l'égard des titres globaux

Les obligations de la Société aux termes de l'acte de fiducie, ainsi que les obligations du fiduciaire et celles de tout tiers employé par la Société ou le fiduciaire, ne s'appliquent qu'aux personnes inscrites comme porteurs de titres d'emprunt. Par exemple, une fois que la Société effectue le paiement au porteur inscrit, elle n'a plus aucune responsabilité à l'égard de ce paiement, même si ce porteur est légalement tenu de le transférer à un investisseur, mais ne le fait pas. En tant que porteur indirect, les droits d'un investisseur relatif à un titre global seront régis par les règles du compte de l'institution financière de l'investisseur et du dépositaire, ainsi que par les lois générales relatives aux transferts de titres d'emprunt.

Un investisseur doit savoir que lorsque des titres d'emprunt sont émis sous forme de titres globaux :

l'investisseur ne peut pas faire inscrire les titres d'emprunt à son propre nom;
l'investisseur ne peut recevoir de certificats physiques attestant sa participation dans les titres d'emprunt;
l'investisseur doit s'adresser à sa propre banque, société de courtage ou autre institution financière pour obtenir le paiement des titres d'emprunt et la protection de ses droits légaux relatifs aux titres d'emprunt;
l'investisseur pourrait ne pas être en mesure de vendre des participations dans les titres d'emprunt à certaines compagnies d'assurance et autres institutions qui sont tenues par la loi de détenir les certificats physiques des titres d'emprunt qu'elles possèdent;
les politiques du dépositaire régiront les paiements, les transferts, les échanges et les autres questions relatives à la participation de l'investisseur dans le titre global; la société et le fiduciaire ne seront

responsables d'aucun aspect des actions du dépositaire ni de ses registres des participations dans le titre global; la société et le fiduciaire ne supervisent pas non plus le dépositaire de quelque manière que ce soit;

le dépositaire exigera généralement que les participations dans un titre global soient achetées ou vendues dans son système au moyen de fonds disponibles le jour même.

Situations particulières entraînant la résiliation des titres globaux

Dans certaines situations particulières décrites ci-après, un titre global sera et les participations y afférentes seront échangées contre des certificats physiques représentant des titres d'emprunt. Après cet échange, un investisseur peut choisir de détenir des titres d'emprunt directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un compte auprès de sa banque, de sa société de courtage ou d'une autre institution financière. Les investisseurs doivent consulter leurs propres banques, courtiers ou autres institutions financières pour savoir comment faire transférer leurs participations dans les titres d'emprunt à leur nom, afin qu'ils soient inscrits comme porteurs des titres d'emprunt représentés par chaque titre global.

Les situations particulières pouvant entraîner la résiliation d'un titre global sont les suivantes :

lorsque le dépositaire avise la Société qu'il ne souhaite plus, ne peut plus ou n'est plus compétent pour continuer à agir à titre de dépositaire (à moins qu'un dépositaire de remplacement ne soit désigné);
lorsque la Société décide de résilier un titre global.

Le supplément de prospectus peut énumérer des situations permettant de résilier un titre global qui ne s'appliqueraient qu'à la série particulière de titres d'emprunt visée par le supplément de prospectus. Lorsque qu'un titre global prend fin, le dépositaire (et non la Société ou le fiduciaire) sera chargé de désigner les institutions qui seront les premiers porteurs directs.

Cas de défaut

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, l'expression « cas de défaut », en ce qui concerne les titres d'emprunt d'une série quelconque, désigne l'un des cas suivants :

a) l'omission de payer le capital (ou la prime sur celui-ci) de tout titre d'emprunt de cette série à son échéance;
b) l'omission de payer tout intérêt sur tout titre d'emprunt d'une série donnée lorsqu'il devient exigible et payable et lorsque cette omission se poursuit pendant 30 jours;
c) l'omission de verser un paiement au fonds d'amortissement lorsqu'il devient exigible selon les modalités des titres d'emprunt de cette série;
d) l'omission de l'exécution ou la violation de tout autre engagement ou de toute autre entente de la Société dans l'acte de fiducie concernant les titres d'emprunt de cette série (autre qu'une clause ou entente dont l'omission ou la violation est traité spécifiquement ailleurs dans l'acte de fiducie), si cette omission ou cette violation se poursuit pendant 90 jours après la remise d'un avis écrit de celle-ci à la Société par le fiduciaire ou les porteurs d'au moins 25 % du montant en capital de tous les titres d'emprunt en circulation visés;
e) certains cas de faillite, d'insolvabilité ou de réorganisation;
f) tout autre cas de défaut prévu à l'égard des titres d'emprunt de cette série.

Si un cas de défaut survient et se poursuit à l'égard des titres d'emprunt d'une série quelconque, alors le fiduciaire ou les porteurs pour au moins 25 % du capital des titres d'emprunt en circulation de cette série peuvent exiger le remboursement immédiat de la totalité ou d'une partie des titres d'emprunt en circulation de cette série et des intérêts courus mais non versés sur ces titres d'emprunt. Cependant, à tout moment après une déclaration du devancement de l'échéance concernant les titres d'emprunt d'une série ou de toutes les séries concernées (ou de toutes les séries, selon le cas) et avant l'obtention d'un jugement ou d'un décret ordonnant le paiement des sommes dues, les porteurs d'une majorité du montant en capital des titres d'emprunt en circulation de cette série ou de toutes les séries concernées (ou de toutes les séries, selon le cas) peuvent, par notification écrite à la Société et au fiduciaire, dans certaines circonstances, annuler ce devancement. Le supplément de prospectus applicable contiendra des dispositions relatives au devancement de l'échéance d'une partie du capital des titres d'emprunt applicables en cas de survenance d'un cas de défaut et de sa persistance.

Outre ses obligations en cas de défaut, le fiduciaire ne sera pas tenu d'exercer ses droits et pouvoirs aux termes de l'acte de fiduciaire à la demande ou sur instruction de l'un des porteurs, à moins que les porteurs n'aient offert au fiduciaire une indemnisation raisonnable. Si les porteurs fournissent une indemnisation raisonnable, les porteurs d'une majorité du montant en capital des titres d'emprunt en circulation de toutes les séries touchées par un cas de défaut peuvent, sous réserve de certaines restrictions, déterminer le moment, la méthode et le lieu de toute action en justice visant à obtenir tout recours dont dispose le fiduciaire, ou à exercer tout droit ou pouvoir conféré au fiduciaire, en ce qui concerne les titres d'emprunt de toutes les séries touchées par le cas de défaut.

Aucun porteur d'un titre d'emprunt d'une série quelconque n'aura le droit d'intenter des poursuites, à moins que :

le porteur n'ait auparavant remis au fiduciaire un avis écrit d'un cas de défaut qui se poursuit concernant les titres d'emprunt de cette série;
les porteurs d'au moins 25 % du montant du capital des titres d'emprunt en circulation, de toutes les séries touchées par un tel cas de défaut, n'aient présenté une demande par écrit et n'aient offert une indemnisation raisonnable au fiduciaire afin qu'il intente ces poursuites à titre de fiduciaire;
le fiduciaire n'ait pas intenté de telles poursuites et n'ait pas reçu des porteurs d'une majorité du montant en capital global des titres d'emprunt en circulation de toutes les séries touchées par un tel cas de défaut une directive incompatible avec cette demande dans les 60 jours suivant cet avis, cette demande et cette offre.

Cependant, ces restrictions ne s'appliquent pas à une poursuite intentée par le porteur d'un titre d'emprunt pour obtenir le paiement du capital ou de l'intérêt de ce titre d'emprunt à compter de la date d'échéance applicable d'un tel paiement.

La Société devra fournir annuellement au fiduciaire une attestation d'un dirigeant concernant l'exécution de certaines de ses obligations aux termes de l'acte de fiduciaire et concernant tout manquement à cette exécution.

Désendettement

Dans la présente rubrique, le terme « désendettement » désigne la libération de tout ou partie des obligations de la Société aux termes de l'acte de fiduciaire à l'égard des titres d'emprunt d'une série particulière. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, si la Société dépose auprès du fiduciaire suffisamment de fonds ou de titres d'État pour le paiement du capital, de l'intérêt, de toute prime et de toute autre somme due à l'échéance ou à la date de remboursement des titres d'emprunt d'une série particulière, elle peut, à sa discrétion :

être libérée de ses obligations relativement aux titres d'emprunt de la série en question, sous réserve de certaines exceptions, et les porteurs des titres d'emprunt de la série concernée n'auront pas droit aux avantages prévus dans l'acte de fiduciaire, à l'exception de l'enregistrement des transferts et des échanges de titres d'emprunt, du remplacement des titres d'emprunt perdus, volés ou endommagés, ainsi que de certains autres droits limités. Ces porteurs ne peuvent se prévaloir que des fonds ou obligations déposés pour obtenir le paiement;

la Société ne sera plus tenue de respecter certains engagements de l'acte de fiducie et certains cas de défaut ne lui seront plus applicables.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, pour exercer son droit de désendettement, la Société doit également remettre au fiduciaire :

un avis des conseillers juridiques américains selon lesquels le dépôt et le désendettement connexe n'entraîneraient pas pour les porteurs des titres d'emprunt de la série applicable la comptabilisation d'un revenu, d'un gain ou d'une perte aux fins de l'impôt fédéral américain sur le revenu et que les porteurs des titres d'emprunt de cette série seraient assujettis à l'impôt fédéral américain sur le revenu sur les mêmes montants, de la même manière et aux mêmes moments que si ce désendettement n'avait pas eu lieu; et
un avis des conseillers juridiques canadiens ou une décision de l'Agence du revenu du Canada selon lequel ou laquelle il n'y aurait pas de reconnaissance de revenu, de gain ou de perte aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral ou provincial canadien et que les porteurs des titres d'emprunt de cette série seraient assujettis à l'impôt sur le revenu fédéral et provincial canadien sur les mêmes montants, de la même manière et aux mêmes moments que si ce désendettement n'avait pas eu lieu.

De plus, aucun cas de défaut à l'égard des titres d'emprunt de la série applicable ne peut s'être produit et la Société ne peut être une personne insolvable au sens de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada). Afin que les conseillers juridiques américains puissent donner l'avis qui permettrait à la Société d'être libérée de toutes ses obligations au titre des titres d'emprunt d'une série donnée, la Société doit avoir reçu une décision de l'Internal Revenue Service ou une décision doit avoir été publiée par l'Internal Revenue Service, ou il doit y avoir eu un changement dans la législation de sorte que le dépôt et le désendettement n'entraînent pas pour les porteurs de titres d'emprunt de cette série la comptabilisation d'un revenu, d'un gain ou d'une perte aux fins de l'impôt fédéral américain sur le revenu sur les mêmes montants, de la même manière et aux mêmes moments que si ce désendettement n'avait pas eu lieu.

Modifications et renonciations

La Société peut modifier ou amender l'acte de fiducie avec le consentement des porteurs représentant une majorité du capital global des titres d'emprunt en circulation de toutes les séries visées par cette modification ou amendement, étant toutefois entendu que, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société devra obtenir le consentement de chaque porteur de titres d'emprunt en circulation de la série visée pour :

modifier la date d'échéance prévue du capital ou des intérêts du titre d'emprunt en circulation;
réduire le montant en capital ou l'intérêt du titre d'emprunt en circulation;
réduire le montant du capital payable en cas de devancement de l'échéance d'un titre à escompte d'émission en circulation;
changer le lieu ou la devise des paiements sur ces titres d'emprunt en circulation;
réduire le pourcentage du montant en capital des titres d'emprunt en circulation de cette série, dont le consentement des porteurs est requis afin de modifier l'acte de fiducie ou de renoncer au respect de certaines dispositions de l'acte de fiducie ou renoncer à certains manquements; ou
modifier toute disposition de l'acte de fiducie concernant la modification de l'acte de fiducie ou la renonciation à des manquements ou à des engagements antérieurs, sauf indication contraire.

Les porteurs représentant la majorité du montant en capital des titres d'emprunt d'une série donnée ou des séries concernées peuvent renoncer à l'obligation pour la société de se conformer à certaines dispositions restrictives de l'acte de fiducie concernant cette série. Les porteurs de la majorité du capital des titres d'emprunt en circulation de toutes les séries pour lesquelles un cas de défaut s'est produit peuvent renoncer à un défaut passé aux termes de l'acte de

fiducie, sauf un défaut de paiement du capital ou de l'intérêt d'un titre d'emprunt ou concernant l'un des éléments énumérés ci-dessus.

L'acte de fiducie ou les titres d'emprunt peuvent être modifiés ou complétés, sans le consentement des porteurs de ces titres d'emprunt, afin, entre autres, de lever toute ambiguïté ou incohérence, de se conformer au droit applicable ou d'apporter toute modification qui, dans tous les cas, n'a pas d'incidence défavorable importante sur les droits des porteurs de ces titres d'emprunt.

Consentement au territoire et signification

Aux termes de l'acte de fiducie, la Société désignera irrévocablement un mandataire autorisé à qui tout acte de procédure pourra être signifié dans le cadre de toute poursuite, action ou instance découlant des titres ou de l'acte de fiducie ou s'y rapportant, pouvant être intentée devant tout tribunal fédéral des États-Unis ou tout tribunal de l'État de New York situé dans la ville de New York, et se soumettra à ce territoire non exclusif.

Droit applicable

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, l'acte de fiducie et les titres d'emprunt seront régis par le droit de l'État de New York et interprétés conformément à celui-ci.

Force exécutoire des jugements

Étant donné qu'une partie importante des actifs de la Société se trouve hors des États-Unis, tout jugement rendu aux États-Unis à l'encontre de la Société devrait être exécuté en demandant sa mise en application auprès d'un tribunal situé hors des États-Unis à partir des actifs de la Société. La Société a été avisée par son conseiller juridique canadien, Bennett Jones, S.E.N.C.R.L., SRL, qu'il existe un doute quant à la force exécutoire au Canada, par un tribunal saisi d'une action initiale ou d'une action visant l'exécution d'un jugement rendu par un tribunal des États-Unis, de responsabilités civiles fondées sur les lois fédérales américaines en valeurs mobilières.

Le fiduciaire

Le fiduciaire aux termes de l'acte de fiducie, ou l'une de ses sociétés affiliées, peut fournir à la Société des services bancaires et d'autres services dans le cours normal de ses activités.

L'acte de fiducie prévoit certaines restrictions aux droits du fiduciaire, tant que celui-ci ou l'une de ses sociétés affiliées demeure créancier de la Société, afin d'obtenir le paiement de réclamations dans certains cas ou la réalisation de certains biens reçus à titre de garantie ou autrement à l'égard d'une réclamation. Le fiduciaire et ses sociétés affiliées sont autorisés à conclure d'autres opérations avec la Société. Si le fiduciaire ou l'une de ses sociétés affiliées se trouve en situation de conflit d'intérêts et qu'un défaut survient à l'égard des titres d'emprunt, le fiduciaire doit éliminer le conflit ou démissionner.

Bons de souscription

La Société peut émettre des bons de souscription, séparément ou conjointement avec d'autres titres, selon toute combinaison applicable. Les bons de souscription seront émis aux termes d'une convention de bons de souscription ou d'un acte de fiducie distinct. Un exemplaire de la convention de bons de souscription ou de l'acte de fiducie se rapportant à un placement de bons de souscription sera déposé par la Société auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières après sa conclusion par la Société. Le cas échéant, la Société déposera auprès de la SEC, à titre d'annexes à la déclaration d'inscription dont fait partie le présent prospectus, ou intégrera par renvoi à partir d'un rapport établi selon le formulaire 6-K qu'elle dépose auprès de la SEC, tout acte de fiducie relatif aux bons de souscription ou tout modèle de bon de souscription décrivant les modalités des bons de souscription offerts par la Société avant leur émission. Ce qui suit décrit les modalités générales applicables à tout bon de souscription pouvant être offert par la Société aux termes du présent prospectus. Les modalités et les dispositions des bons de souscription offerts aux termes d'un supplément de prospectus peuvent différer de celles décrites ci-dessous et peuvent ne pas être assujetties à l'ensemble des modalités décrites ci-dessous ni les prévoir en totalité.

Les modalités et les dispositions particulières des bons de souscription, ainsi que la mesure dans laquelle les conditions générales décrites dans le présent prospectus s'appliquent à ces bons de souscription, seront précisées dans le supplément de prospectus applicable. Cette description comprendra, le cas échéant :

le nombre de bons de souscription offerts;
le ou les prix, le cas échéant, auxquels les bons de souscription seront émis;
la devise dans laquelle les bons de souscription seront offerts et celle dans laquelle le prix d'exercice des bons de souscription pourra être payable;
lors de l'exercice des bons de souscription, les événements ou conditions susceptibles de donner lieu à un ajustement du nombre de titres;
la date à laquelle le droit d'exercer les bons de souscription prendra effet et la date à laquelle ce droit expirera;
l'identité de l'agent des bons de souscription, s'il en est;
l'inscription ou non des bons de souscription à la cote d'une bourse;
l'émission ou non des bons de souscription avec d'autres titres et, le cas échéant, le nombre et les modalités de ces titres;
tout montant de souscription minimal ou maximal;
si les bons de souscription doivent être émis sous forme nominative, sous forme d'« inscription en compte seulement », sous forme d'inventaire de titres sans certificat, sous forme de titres au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, et le mode d'échange, de transfert et de propriété de ceux-ci;
les facteurs de risque importants liés à ces bons de souscription et aux titres devant être émis à l'exercice des bons de souscription;
les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux bons de souscription et aux titres devant être émis à l'exercice des bons de souscription; et
les autres modalités importantes des bons de souscription et des titres devant être émis à l'exercice des bons de souscription.

Avant l'exercice des bons de souscription, les porteurs de ces bons de souscription ne disposeront d'aucun des droits des porteurs des titres pouvant être achetés à cet exercice, notamment le droit de recevoir des dividendes ou le droit d'exercer les droits de vote rattachés à ces titres sous-jacents.

Les souscripteurs initiaux de bons de souscription visant l'acquisition d'actions ordinaires ou d'autres titres bénéficieront d'un droit contractuel de résolution à l'encontre de l'émetteur à l'égard de la conversion, de l'échange ou de l'exercice de ces bons de souscription.

Ce droit contractuel de résolution conférera à ces souscripteurs initiaux le droit de recevoir le montant versé à la conversion, à l'échange ou à l'exercice, à la remise des titres sous-jacents ainsi obtenus, si le présent prospectus (ainsi que les modifications ou suppléments y afférent) contient de l'information fausse ou trompeuse, pourvu que i) la conversion, l'échange ou l'exercice ait lieu dans les 180 jours suivant la date d'acquisition du titre convertible, échangeable ou exerçable aux termes du présent prospectus, et ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date d'achat du titre convertible, échangeable ou exerçable aux termes du présent prospectus. Ce droit

contractuel de résolution est conforme au droit de demander la nullité prévu à l'article 217 de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et s'ajoute à tout autre droit ou recours dont disposent les souscripteurs ou acquéreurs initiaux en vertu de l'article 217 de cette loi ou autrement en droit.

Les souscripteurs ou acquéreurs initiaux doivent également savoir que, dans certaines provinces, le droit prévu par la loi d'intenter une action en dommages-intérêts relativement à une information fausse ou trompeuse contenue dans un prospectus se limite au montant payé pour le titre convertible, échangeable ou exerçable acquis aux termes d'un prospectus. Par conséquent, tout autre paiement effectué au moment de la conversion, de l'échange ou de l'exercice pourrait ne pas être recouvrable dans le cadre d'une action en dommages-intérêts prévue par la loi. Le souscripteur ou acquéreur est invité à se reporter aux dispositions applicables des lois sur les valeurs mobilières de sa province pour connaître les détails de ces droits ou à consulter un conseiller juridique.

Reçus de souscription

La Société peut émettre des reçus de souscription, séparément ou conjointement avec d'autres titres, selon toute combinaison applicable. Les reçus de souscription seront émis aux termes d'une convention ou d'un acte de fiducie. Le supplément de prospectus pertinent comprendra les détails de la convention relative aux reçus de souscription, le cas échéant, régissant les reçus de souscription offerts. Un exemplaire de toute convention de reçus de souscription se rapportant à un placement de reçus de souscription sera déposé par la Société auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières après sa conclusion par la Société. Le cas échéant, la Société déposera auprès de la SEC, à titre d'annexes à la déclaration d'inscription dont fait partie le présent prospectus, ou intégrera par renvoi à partir d'un rapport établi selon le formulaire 6-K qu'elle dépose auprès de la SEC, toute convention de reçus de souscription décrivant les modalités des reçus de souscription offerts par la Société avant leur émission. Ce qui suit décrit les modalités générales applicables à tout reçu de souscription pouvant être offert par la Société aux termes du présent prospectus. Les modalités et les dispositions des reçus de souscription offerts aux termes d'un supplément de prospectus peuvent différer de celles décrites ci-dessous et peuvent ne pas être assujetties à l'ensemble des modalités décrites ci-dessous ni les prévoir en totalité.

Les modalités et les dispositions particulières des reçus de souscription, ainsi que la mesure dans laquelle les modalités générales décrites dans le présent prospectus s'appliquent à ces reçus de souscription, seront précisées dans le supplément de prospectus applicable. Cette description comprendra, le cas échéant :

le nombre de reçus de souscription offerts;
le ou les prix, le cas échéant, auxquels les reçus de souscription seront émis;
le mode de détermination du ou des prix de placement;
la devise dans laquelle les reçus de souscription seront offerts et si le prix est payable en plusieurs versements;
les titres dans lesquels les reçus de souscription peuvent être échangés;
les modalités d'échange des reçus de souscription contre d'autres titres et les conséquences du non-respect de ces modalités;
le nombre de titres pouvant être émis lors de l'échange de chaque reçu de souscription et le prix par titre ou le capital global, les coupures et les modalités de la série de titres d'emprunt pouvant être émis lors de l'échange des reçus de souscription, ainsi que les événements ou conditions pouvant donner lieu à un ajustement du nombre de titres;
les dates ou périodes au cours desquelles les reçus de souscription peuvent être échangés;
les circonstances, le cas échéant, dans lesquelles les reçus de souscription seront réputés être automatiquement échangés;

les dispositions applicables à la mise sous séquestre du produit brut ou net tiré de la vente des reçus de souscription, majoré de l'intérêt ou du revenu gagné sur ceux-ci, et à la libération de ce produit de la mise sous séquestre;
l'identité de l'agent des reçus de souscription, s'il en est;
l'inscription ou non des reçus de souscription à la cote d'une bourse;
l'émission ou non des reçus de souscription avec d'autres titres et, le cas échéant, le nombre et les modalités de ces titres;
tout montant de souscription minimal ou maximal;
si les reçus de souscription doivent être émis sous forme nominative, sous forme d'« inscription en compte seulement », sous forme d'inventaire de titres sans certificat, sous forme de titres au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, et le mode d'échange, de transfert et de propriété de ceux-ci;
les facteurs de risque importants liés aux reçus de souscription et aux titres devant être émis à l'échange des reçus de souscription;
les conséquences fiscales fédérales canadiennes importantes découlant de la détention des reçus de souscription et des titres devant être émis à l'échange des reçus de souscription;
les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux reçus de souscription et aux titres devant être émis à l'échange des reçus de souscription; et
les autres modalités importantes rattachées aux reçus de souscription et aux titres devant être émis à l'échange des reçus de souscription.

Avant l'échange des reçus de souscription, les porteurs de ces reçus de souscription ne disposeront d'aucun des droits des porteurs des titres contre lesquels les reçus de souscription peuvent être échangés, notamment le droit de recevoir des dividendes ou le droit d'exercer les droits de vote rattachés aux titres sous-jacents.

Unités

La Société peut émettre des unités, séparément ou conjointement avec d'autres titres, ou selon toute combinaison de ceux-ci, selon le cas. Chaque unité sera émise de manière à ce que le porteur de l'unité soit également porteur de chacun des titres composant l'unité. Ainsi, le porteur d'une unité aura les droits et obligations afférents à la détention de chacun des titres qui la composent. Ce qui suit décrit les modalités générales applicables à toute unité pouvant être offerte par la Société aux termes du présent prospectus. Les modalités et les dispositions des unités offertes aux termes d'un supplément de prospectus peuvent différer de celles décrites ci-dessous et peuvent ne pas être assujetties à l'ensemble des modalités décrites ci-dessous ni les prévoir en totalité.

Les modalités et les dispositions particulières des unités, ainsi que la mesure dans laquelle les modalités générales décrites dans le présent prospectus s'appliquent à ces unités, seront précisées dans le supplément de prospectus applicable. Cette description comprendra, le cas échéant :

le nombre d'unités offertes;
le ou les prix, le cas échéant, auxquels les unités seront émises;
le mode de détermination du ou des prix de placement;

la devise dans laquelle les unités seront offertes;
les titres qui composent les unités;
l'émission ou non d'unités avec d'autres titres et, le cas échéant, le nombre et les modalités de ces titres;
tout montant de souscription minimal ou maximal;
si les unités et les titres qui les composent doivent être émis sous forme nominative, sous forme d'« inscription en compte seulement », sous forme d'inventaire de titres sans certificat, sous forme de titres au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, et le mode d'échange, de transfert et de propriété de ceux-ci;
les facteurs de risque importants liés à ces unités ou aux titres qui les composent;
les conséquences fiscales fédérales canadiennes importantes découlant de la détention des titres composant les unités;
tous autres droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux unités ou aux titres qui les composent;
toute autre modalité importante des unités ou des titres qui les composent, y compris si les titres qui composent les unités peuvent être détenus ou transférés séparément et dans quelles circonstances.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LES BÉNÉFICES

Le supplément de prospectus applicable présentera, au besoin, les ratios de couverture par les bénéfices relativement à l'émission de titres d'emprunt aux termes de ce supplément de prospectus.

VENTES ANTÉRIEURES

Les ventes antérieures de titres seront présentés, au besoin, dans un supplément de prospectus relatif à l'émission de titres aux termes de ce supplément de prospectus.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Le cours et le volume de négociation des titres seront présentés, au besoin, dans chaque supplément de prospectus se rapportant au présent prospectus.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le supplément de prospectus applicable peut décrire certaines incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables aux investisseurs qui y sont décrits relativement à l'acquisition, à la détention et à la disposition des titres applicables, y compris, dans le cas d'un investisseur qui n'est pas résident du Canada, les incidences relatives à la retenue d'impôt des non-résidents du Canada.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES POUR LES PORTEURS AMÉRICAINS

Le texte qui suit est un résumé général de certaines incidences fiscales fédérales américaines applicables à un porteur américain (au sens donné à ce terme ci-après) découlant de l'acquisition, de la propriété et de la disposition d'actions ordinaires acquises auprès d'actionnaires vendeurs, ou liées à celles-ci, dans le cadre d'un placement secondaire de ces actions, qui détiennent des actions ordinaires à titre d'« immobilisations » (généralement, des actifs détenus à des fins de placement).

Le présent résumé est de nature générale seulement et ne se veut pas une analyse ou une énumération exhaustive de toutes les incidences fiscales fédérales américaines éventuelles qui pourraient s'appliquer à un porteur américain par suite de l'acquisition de titres dans le cadre du présent placement. De plus, le présent résumé ne tient pas compte des faits et des circonstances propres à un porteur américain donné qui pourraient avoir une incidence fiscale fédérale américaine pour ce porteur américain, y compris les incidences fiscales particulières pour un porteur américain aux termes d'une convention fiscale applicable. En conséquence, ce résumé n'est pas destiné à être, et ne doit pas être interprété comme, un conseil juridique ou un conseil en matière d'impôt sur le revenu fédéral américain à l'égard d'un porteur américain particulier. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité au sujet des incidences fiscales fédérales américaines, des incidences de l'impôt fédéral sur le revenu de placement net des États-Unis, des incidences fiscales de l'impôt minimum de remplacement fédéral des États-Unis, des incidences fiscales de l'impôt sur les successions et les dons fédéraux des États-Unis et des incidences fiscales non américaines pour les porteurs américains relatives à l'acquisition, la propriété et la disposition des titres. En outre, à l'exception de ce qui est spécifiquement indiqué ci-dessous, le présent résumé n'aborde pas les obligations de déclaration fiscale applicables. Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales fédérales américaines, des incidences de l'impôt fédéral sur le revenu de placement net des États-Unis, des incidences fiscales de l'impôt minimum de remplacement fédéral des États-Unis, des incidences fiscales de l'impôt sur les successions et les dons fédéraux des États-Unis et des incidences fiscales non américaines pour les porteurs américains relatives à l'acquisition, la propriété et la disposition des titres.

Portée du présent résumé

Autorités

Le présent résumé est fondé sur l'Internal Revenue Code of 1986, dans sa version amendée (le « Code »), les règlements du Trésor (au sens donné au terme Treasury Regulations) (définitifs, temporaires ou proposés) promulgués en vertu du Code, les décisions publiées de l'IRS, les positions administratives publiées de l'IRS et les décisions des tribunaux américains, qui sont en vigueur et disponibles à la date du présent document. Les autorités sur lesquelles repose le présent résumé peuvent être modifiées à tout moment de manière importante et défavorable, et toute modification de ce type pourrait s'appliquer rétroactivement. Le présent résumé ne traite pas des incidences éventuelles, qu'elles soient défavorables ou favorables, de toute législation proposée qui, si elle est adoptée, pourrait être appliquée de façon rétroactive ou prospective.

Porteurs américains

Aux fins du présent résumé, le terme « porteur américain » désigne un propriétaire véritable des actions ordinaires acquises dans le cadre du présent placement qui est, aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain :

un citoyen ou un particulier résidant aux États-Unis;
une société (ou autre entité considérée comme une société aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain) constituée sous le régime des lois des États-Unis, d'un État de ce pays ou du District de Columbia;
une succession dont le revenu est assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral américain, quelle qu'en soit la source; ou
une fiducie qui 1) est assujettie à la supervision principale d'un tribunal des États-Unis et au contrôle d'une ou de plusieurs personnes des États-Unis pour toutes les décisions importantes ou 2) a un choix valide en vigueur en vertu des règlements du Trésor applicables d'être traitée comme une personne des États-Unis.

Porteurs américains assujettis à des règles particulières de l'impôt fédéral américain non abordées

Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales fédérales américaines applicables aux porteurs américains qui sont assujettis à des dispositions spéciales en vertu du Code, y compris les porteurs américains qui : a) sont des organismes exonérés d'impôt, des régimes de retraite admissibles, des comptes de retraite de particuliers ou d'autres comptes à impôt différé; b) sont des institutions financières, des preneurs fermes, des assureurs, des fiducies de placement immobilier ou des sociétés de placement réglementées; c) sont des courtiers en valeurs mobilières ou en devises ou des porteurs américains qui sont des négociants en valeurs mobilières et qui choisissent d'appliquer une méthode comptable d'évaluation à la valeur du marché; d) ont une « monnaie fonctionnelle » autre que le dollar américain; e) détiennent des titres dans le cadre d'une opération de chevauchement, de couverture, de conversion, de vente implicite ou d'une autre opération intégrée; f) ont acquis les titres dans le cadre de l'exercice d'options sur actions d'employés ou à titre de rémunération pour services rendus; g) détiennent des actions ordinaires autrement qu'à titre d'immobilisations (au sens donné au terme capital assets) au sens de l'article 1221 du Code (généralement des biens détenus à des fins de placement); h) sont des sociétés de personnes et d'autres entités intermédiaires (et des investisseurs dans ces sociétés de personnes et ces entités); i) sont assujettis à des règles spéciales de comptabilisation des impôts; j) sont, ont été ou seront propriétaires (directement, indirectement ou par attribution) de 10 % ou plus du total des droits de vote combinés ou de la valeur de nos actions en circulation; k) sont des expatriés américains ou d'anciens résidents à long terme des États-Unis; ou l) sont assujettis à des territoires d'imposition autres que les États-Unis ou en sus de ceux-ci. Les porteurs américains qui sont assujettis à des dispositions spéciales au titre du Code, y compris les porteurs américains dont il est question ci-dessus, devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales fédérales américaines, des incidences de l'impôt fédéral sur le revenu de placement net des États-Unis, des incidences fiscales de l'impôt minimum de remplacement fédéral des États-Unis, des incidences fiscales de l'impôt sur les successions et les dons fédéraux des États-Unis et des incidences fiscales étatiques et locales américaines et étrangères relatives à l'acquisition, la propriété et la disposition des titres.

Si une entité ou un arrangement qui est considéré comme une société de personnes aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain détient les actions ordinaires, les incidences fiscales fédérales américaines pour cette entité ou cet arrangement et les propriétaires de cette entité ou de cet arrangement dépendent généralement des activités de cette entité ou de cet arrangement et du statut de ces propriétaires. Le présent résumé ne traite pas des incidences fiscales pour une telle entité, un tel arrangement ou un tel propriétaire. Les propriétaires d'entités ou d'arrangements qui sont considérés comme des sociétés de personnes aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité au sujet des incidences fiscales fédérales américaines découlant de l'acquisition, de la propriété et de la disposition des actions ordinaires et s'y rapportant.

Cette discussion concerne uniquement les porteurs qui acquièrent des actions ordinaires auprès d'actionnaires vendeurs dans le cadre d'un placement secondaire et qui détiennent ces actions ordinaires à titre d'« immobilisations » (généralement, des actifs détenus à des fins d'investissement).

Règles pour la société de placement étrangère passive

Si nous sommes considérés comme une « société de placement étrangère passive » au sens de l'article 1297 du Code (une « SPEP ») à tout moment au cours de la période de détention d'un porteur américain, les rubriques suivantes décriront de manière générale les incidences fiscales fédérales américaines potentiellement défavorables pour les porteurs américains de l'acquisition, de la propriété et de la disposition de nos actions ordinaires.

Pour toute année au cours de laquelle nous sommes considérés comme une SPEP, un porteur américain sera tenu de déposer auprès de l'IRS un rapport annuel contenant les renseignements que les règlements du Trésor ou d'autres directives de l'IRS peuvent exiger. En plus des pénalités, le non-respect de ces obligations de déclaration d'information pourrait entraîner une prolongation de la période au cours de laquelle l'IRS peut établir une cotisation d'impôt. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des exigences de dépôt de ces déclarations de renseignements aux termes de ces règles, y compris l'exigence de déposer un formulaire 8621 de l'IRS.

fonction de la moyenne trimestrielle de la juste valeur marchande de ces actifs (le « critère des actifs d'une SPEP »). Le « revenu brut » comprend généralement les revenus tirés des ventes, moins le coût des marchandises vendues, plus le revenu tiré des placements et des activités ou sources accessoires ou externes, et le « revenu passif » comprend généralement, par exemple, les dividendes, l'intérêt, certains loyers et certaines redevances, certains gains tirés de la vente d'actions et de titres et certains gains tirés d'opérations sur marchandises. Les gains d'une entreprise active découlant de la vente de marchandises sont, en règle générale, exclus du revenu passif si la quasi-totalité des marchandises d'une société étrangère est constituée de stocks, de biens amortissables utilisés dans le cadre d'un commerce ou d'une entreprise ou de fournitures utilisées ou consommées régulièrement dans le cours normal de son commerce ou de son entreprise, et si certaines autres exigences sont respectées.

Aux termes de certaines règles d'attribution, si nous sommes une SPEP, les porteurs américains seront réputés détenir leur part proportionnelle de l'une de nos filiales qui est également une SPEP (une « SPEP filiale »), et seront généralement assujettis à l'impôt fédéral américain sur le revenu en vertu des « Règles relatives aux SPEP par défaut en vertu de l'article 1291 du Code » décrites ci-dessous sur leur part proportionnelle de toute (i) distribution sur les actions d'une SPEP filiale et (ii) disposition ou disposition réputée de toute SPEP filiale, comme si ces porteurs américains détenaient directement les actions de la SPEP filiale en question. Par conséquent, les porteurs américains doivent savoir qu'ils pourraient être assujettis à l'impôt aux termes des règles relatives aux SPEP, même si aucune distribution n'est reçue et qu'aucun rachat ou autre disposition des actions ordinaires n'est effectué. De plus, les porteurs américains peuvent être assujettis à l'impôt sur le revenu fédéral américain sur tout gain indirect réalisé sur les actions d'une SPEP filiale à la vente ou à la disposition des actions ordinaires.

Plus particulièrement, et sans restreindre le caractère général de ce qui précède, aucune décision n'a été prise quant à savoir si la Société se rapporte à sa dernière année d'imposition ou à des années d'imposition futures. Une détermination distincte doit être faite après la clôture de chaque année fiscale pour savoir si nous sommes une SPEP pour cette année, et, par conséquent, notre statut de SPEP peut changer d'une année à l'autre. La valeur totale de nos actifs aux fins du critère des actifs sera généralement calculée en fonction du cours du marché de nos actions ordinaires, qui peut fluctuer considérablement. Les fluctuations du cours du marché de nos actions ordinaires pourraient faire en sorte que nous soyons une SPEP pour une année d'imposition donnée. En raison des incertitudes liées à l'établissement de notre statut de SPEP, rien ne garantit que nous sommes actuellement traités comme une SPEP ou que nous pourrons être traités comme une SPEP à l'avenir. Si nous sommes classés à titre de SPEP au cours d'une année pendant laquelle un porteur américain détient des actions ordinaires, nous continuerons généralement d'être traités comme une SPEP à l'égard de ce porteur américain au cours de toutes les années subséquentes, peu importe que nous continuions ou non de respecter le critère du revenu d'une SPEP ou le critère des actifs d'une SPEP dont il est question ci-dessus.

Règles relatives aux SPEP par défaut en vertu de l'article 1291 du Code

Si nous sommes une SPEP, les incidences fiscales fédérales américaines de l'acquisition, de la propriété et de la disposition des actions ordinaires pour un porteur américain dépendront de la question de savoir si ce porteur américain exerce un choix relatif au « fonds électif admissible » ou au « FEA » (un « choix de FEA ») ou fait un choix d'évaluation à la valeur du marché en vertu de l'article 1296 du Code (un « choix d'évaluation à la valeur du marché ») à l'égard des actions ordinaires. Le porteur américain qui ne fait pas un choix de FEA ou un choix d'évaluation à la valeur du marché (un « porteur américain ne faisant pas un choix ») sera assujetti à l'impôt comme il est décrit ci-après.

excedentaire reçue sur les actions ordinaires. Une distribution constituera généralement une « distribution excédentaire » dans la mesure où cette distribution (avec toutes les autres distributions reçues au cours de l'année d'imposition courante) dépasse 125 % des distributions moyennes reçues au cours des trois années d'imposition précédentes (ou au cours de la période de détention des actions ordinaires par un porteur américain, si elle est plus courte).

En vertu de l'article 1291 du Code, tout gain constaté lors de la vente ou d'une autre disposition imposable des actions ordinaires d'une SPEP (y compris une disposition indirecte d'actions d'une SPEP filiale) et toute distribution excédentaire reçue sur ces actions ordinaires (ou une distribution par une SPEP filiale à son actionnaire qui est réputée être reçue par un porteur américain) doivent être attribués proportionnellement chaque jour de la période de détention des actions ordinaires par un porteur américain ne faisant pas un choix. Le montant d'un tel gain ou d'une telle distribution excédentaire attribué à l'année d'imposition de la disposition ou de la distribution excédentaire et aux années antérieures au moment où l'entité est devenue une SPEP, le cas échéant, serait imposé à titre de revenu ordinaire (et non éligible à certains taux d'imposition préférentiels, comme discuté ci-dessous). Les montants attribués à toute autre année d'imposition seraient assujettis à l'impôt sur le revenu fédéral américain au taux d'imposition le plus élevé applicable au revenu ordinaire au cours de chacune de ces années, et des frais d'intérêt seraient imposés sur l'impôt à payer pour chacune de ces années, calculés comme si cet impôt à payer avait été exigible au cours de chacune de ces années. Un porteur américain ne faisant pas un choix qui n'est pas une société doit considérer ces intérêts payés comme des « intérêts personnels », qui ne sont pas déductibles.

Si nous sommes une SPEP pour une année d'imposition au cours de laquelle un porteur américain ne faisant pas un choix détient les actions ordinaires, nous continuerons d'être traités comme une SPEP à l'égard de ce porteur américain ne faisant pas un choix, peu importe s'il cesse d'être une SPEP au cours d'une ou de plusieurs années d'imposition ultérieures. Si nous cessons d'être une SPEP, un porteur américain ne faisant pas un choix peut mettre fin à ce statut réputé de SPEP à l'égard des actions visées par des unités et des actions visées par des bons de souscription en choisissant de constater un gain (qui sera imposé en vertu des règles de l'article 1291 du Code, comme il est indiqué ci-dessus) comme si ces actions ordinaires avaient été vendues le dernier jour de la dernière année d'imposition pour laquelle nous étions une SPEP. Toutefois, aucun choix ne peut être exercé à l'égard des options ou des bons de souscription émis par la Société.

Choix de FEA

Le porteur américain qui fait un choix de FEA pour la première année d'imposition au cours de laquelle sa période de détention de ses actions visées par des unités commence ne sera généralement pas assujetti aux règles de l'article 1291 du Code dont il est question ci-dessus à l'égard de ses actions visées par des unités. Toutefois, le porteur américain qui fait un choix de FEA sera assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral américain sur sa quote-part a) de notre gain en capital net, qui sera imposé à titre de gain en capital à long terme pour ce porteur américain, et b) de nos bénéfices ordinaires, qui seront imposés à titre de revenu ordinaire pour ce porteur américain. En règle générale, le « gain en capital net » est l'excédent a) du gain en capital net à long terme sur b) le gain en capital net à court terme, et les « bénéfices ordinaires » sont l'excédent a) des « gains et bénéfices » sur b) le gain en capital net. Un porteur américain qui fait le choix de FEA sera soumis à l'impôt fédéral américain sur le revenu sur ces montants pour chaque année fiscale au cours de laquelle nous sommes une SPEP, indépendamment du fait que ces montants soient effectivement distribués à ce porteur américain par nous. Toutefois, pour toute année d'imposition au cours de laquelle nous sommes une SPEP et n'a aucun revenu net ni gain net, les porteurs américains qui ont fait un choix de FEA n'auraient pas à inclure de revenu par suite du choix de FEA. Si un porteur américain qui a fait un choix de FEA doit inclure une somme dans son revenu, il peut, sous réserve de certaines restrictions, choisir de reporter le paiement de l'impôt sur le revenu fédéral américain courant sur ces sommes, sous réserve de frais d'intérêt. Si le porteur américain n'est pas une société, les intérêts payés seront traités comme des « intérêts personnels », qui ne sont pas déductibles.

Un porteur américain qui fait un choix de FEA dans les délais a) peut généralement recevoir une distribution non imposable de notre part dans la mesure où cette distribution représente des « gains et bénéfices » qui ont été précédemment inclus dans le revenu par le porteur américain en raison de ce choix de FEA et b) ajustera l'assiette fiscale, pour ce porteur américain, d'actions ordinaires pour refléter le montant inclus dans le revenu ou autorisé en tant que distribution non imposable en raison de ce choix de FEA. En outre, le porteur américain qui fait un choix de FEA constatera généralement un gain en capital ou une perte en capital à la vente ou à une autre disposition imposable d'actions visées par des unités.

La procédure à suivre pour effectuer un choix de FEA et les conséquences fiscales fédérales américaines d'un tel choix dépendront de la date à laquelle ce choix est effectué. Un choix de FEA sera traité comme un choix « opportun » (au sens donné au terme timely) afin d'éviter les règles relatives aux SPEP par défaut dont il est question ci-dessus si ce choix de FEA est opéré pour la première année de la période de détention des actions visées par des unités par le porteur américain au cours de laquelle nous étions une SPEP. Le porteur américain peut faire un choix de FEA en temps opportun en déposant les documents appropriés au moment où il émet une déclaration de revenus fédérale américaine pour l'année en question.

Un choix de FEA s'appliquera à l'année d'imposition pour laquelle ce choix de FEA est fait et à toutes les années d'imposition ultérieures, à moins que ce choix de FEA ne soit invalidé ou annulé ou que l'IRS ne consente à la révocation de ce choix de FEA. Si un porteur américain fait un choix de FEA et que, au cours d'une année d'imposition ultérieure, nous cessons d'être une SPEP, le choix de FEA demeurera en vigueur (bien qu'il ne s'applique pas) pendant les années d'imposition au cours desquelles nous ne sommes pas une SPEP. Par conséquent, si nous devenons une SPEP au cours d'une autre année d'imposition ultérieure, le choix de FEA prendra effet et le porteur américain sera assujetti aux règles de FEA décrites ci-dessus au cours de toute année d'imposition ultérieure au cours de laquelle nous sommes admissibles à titre de SPEP.

Choix d'évaluation à la valeur de marché

Un porteur américain peut faire un choix d'évaluation à la valeur de marché à l'égard des actions ordinaires seulement si ces actions sont des actions négociables. Les actions ordinaires seront en règle générale des « actions négociables » (au sens donné au terme « marketable stock ») si elles sont régulièrement négociées sur a) une bourse de valeurs nationale enregistrée auprès de la SEC, b) le système de marché national établi conformément à l'article 11A de la Loi de 1934 ou c) une bourse de valeurs étrangère réglementée ou supervisée par une autorité gouvernementale du pays dans lequel la bourse est située, à condition que (i) cette bourse de valeurs étrangère ait des exigences en matière de volume de transactions, de cotation, d'information financière et autres exigences, et que les lois du pays dans lequel cette bourse étrangère est située, ainsi que les règles de cette bourse étrangère, garantissent que ces exigences sont effectivement appliquées et que (ii) les règles de cette bourse étrangère garantissent une négociation active des actions cotées en bourse. Si ces actions sont négociées à une bourse admissible ou sur un autre marché, elles seront en règle générale considérées comme « régulièrement négociées » pour toute année civile au cours de laquelle elles sont négociées, sauf en quantités de minimis, pendant au moins 15 jours au cours de chaque trimestre civil. À condition que les actions ordinaires soient « régulièrement négociées » comme décrit dans la phrase précédente, ces actions devraient être des actions négociables. Rien ne garantit que les actions ordinaires seront « régulièrement négociées » au cours des trimestres civils ultérieurs. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des règles relatives aux actions négociables.

Le porteur américain qui fait un choix d'évaluation à la valeur de marché à l'égard de ses actions ordinaires ne sera en règle générale pas assujetti aux règles de l'article 1291 du Code dont il est question ci-dessus à l'égard de ces actions ordinaires. Par contre, si le porteur américain ne fait pas un choix d'évaluation à la valeur de marché à compter de la première année d'imposition de sa période de détention des actions ordinaires et qu'il n'a pas fait un choix de FEA en temps opportun, les règles de l'article 1291 du Code dont il est question ci-dessus s'appliqueront à certaines dispositions des actions ordinaires et à certaines distributions sur celles-ci.

Un porteur américain qui fait un choix d'évaluation à la valeur de marché devra inclure dans son revenu ordinaire, pour chaque année d'imposition au cours de laquelle nous sommes une SPEP, un montant correspondant à l'excédent, le cas échéant, a) de la juste valeur marchande des actions ordinaires à la clôture de cette année d'imposition sur b) l'assiette fiscale du porteur américain dans ces actions ordinaires. Un porteur américain qui fait un choix d'évaluation à la valeur de marché aura droit à une déduction d'un montant correspondant à l'excédent, s'il y a lieu, de i) l'assiette fiscale rajustée du porteur américain dans les actions ordinaires sur ii) la juste valeur marchande de ces

actions ordinaires (mais uniquement jusqu'à concurrence du montant net des revenus précédemment inclus en raison de l'élection de l'évaluation à la juste valeur pour les années d'imposition antérieures).

Le porteur américain qui fait un choix d'évaluation à la valeur de marché rajustera également l'assiette fiscale de ce porteur américain à l'égard des actions ordinaires pour tenir compte du montant inclus dans le revenu brut ou admis à titre de déduction en raison de ce choix d'évaluation à la valeur de marché. En outre, au moment de la vente ou d'une autre disposition imposable de ces actions ordinaires, le porteur américain qui fait un choix d'évaluation à la valeur de marché constatera un revenu ordinaire ou une perte ordinaire (ne dépassant pas l'excédent, le cas échéant, a) du montant inclus dans le revenu ordinaire en raison de ce choix d'évaluation à la valeur de marché pour les années d'imposition antérieures sur b) le montant admis à titre de déduction en raison de ce choix d'évaluation à la valeur de marché pour les années d'imposition antérieures).

Bien qu'un porteur américain puisse être admissible à faire un choix d'évaluation à la valeur de marché à l'égard des actions ordinaires, aucun choix de ce genre ne peut être fait à l'égard des actions d'une SPEP filiale considérées comme appartenant à un porteur américain parce que ces actions ne sont pas négociables. Par conséquent, le choix d'évaluation à la valeur de marché n'aura pas pour effet d'éliminer les règles relatives aux frais d'intérêt et aux autres règles d'inclusion du revenu décrites ci-dessus à l'égard des dispositions réputées d'actions d'une SPEP filiale ou des distributions d'une SPEP filiale à son actionnaire.

Autres règles relatives aux SPEP

En vertu du paragraphe 1291(f) du Code, l'IRS a publié des règlements du Trésor proposés qui, sous réserve de certaines exceptions, feraient en sorte qu'un porteur américain qui n'a pas fait un choix de FEA en temps opportun constate un gain (mais non pas une perte) à l'égard de certains transferts d'actions ordinaires qui seraient par ailleurs à imposition différée (p. ex. des dons et des échanges dans le cadre de réorganisations d'entreprises). Toutefois, les incidences fiscales fédérales américaines affectant un porteur américain peuvent varier en fonction de la manière dont les actions ordinaires sont transférées.

Certaines règles défavorables supplémentaires s'appliqueront à l'égard d'un porteur américain si nous sommes une SPEP, que ce porteur américain fasse ou non un choix de FEA. Par exemple, aux termes de l'alinéa 1298(b)(6) du Code, un porteur américain qui utilise les actions ordinaires comme garantie pour un prêt sera, sauf disposition contraire des règlements du Trésor, traité comme ayant effectué une disposition imposable de ces actions ordinaires.

De plus, le porteur américain qui acquiert des actions ordinaires d'un défunt ne recevra pas une majoration de l'assiette fiscale de ces actions ordinaires à leur juste valeur marchande.

Des règles spéciales s'appliquent également au montant du crédit d'impôt étranger qu'un porteur américain peut réclamer sur une distribution provenant d'une SPEP. Sous réserve de ces règles spéciales, les impôts étrangers versés au titre de toute distribution d'actions d'une SPEP sont généralement admissibles au crédit d'impôt étranger. Les règles relatives aux distributions d'une SPEP et à leur admissibilité au crédit pour impôt étranger sont complexes, et un porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité au sujet de la disponibilité du crédit pour impôt étranger à l'égard des distributions par une SPEP.

Distributions sur les actions ordinaires

Un porteur américain qui reçoit une distribution, y compris une distribution implicite, concernant une action ordinaire sera tenu d'inclure le montant de cette distribution dans son revenu brut en tant que dividende (sans réduction pour tout impôt sur le revenu canadien retenu sur cette distribution) dans la mesure de nos « bénéfices et profits » actuels et cumulés, comme calculés selon les principes de l'impôt fédéral sur le revenu des États-Unis. Un dividende sera en général imposé pour un porteur américain au taux d'impôt sur le revenu ordinaire si nous sommes une SPEP pour l'année d'imposition de cette distribution ou l'année d'imposition précédente. Si une distribution est supérieure à nos « bénéfices et profits » courants et accumulés, elle sera d'abord traitée comme un remboursement de capital libre d'impôt jusqu'à concurrence de l'assiette fiscale, pour le porteur américain, de ces actions ordinaires, et par la suite, comme un gain réalisé à la vente ou à l'échange de ces actions ordinaires (se reporter à la rubrique « Vente ou autre disposition imposable des actions ordinaires » ci-dessous). Toutefois, nous pourrions ne pas tenir les calculs des bénéfices et profits conformément aux principes de l'impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, et chaque porteur américain devrait ainsi présumer que toute distribution qu'elle verse à l'égard de ces actions ordinaires constitue un revenu de dividendes ordinaire. Les dividendes reçus sur ces actions ordinaires ne seront généralement pas admissibles à la « déduction pour dividendes reçus » généralement applicable aux sociétés. Sous réserve des limites applicables et à condition que nous puissions bénéficier des avantages de la Convention entre le Canada et les États-Unis d'Amérique en matière d'impôts sur le revenu et sur la fortune, signée le 26 septembre 1980, dans sa version modifiée, ou que les actions ordinaires soient facilement négociables sur un marché de valeurs mobilières des États-Unis, les dividendes que nous versons aux porteurs américains qui ne sont pas des sociétés par actions, y compris les particuliers, seront généralement admissibles aux taux d'imposition préférentiels applicables aux gains en capital à long terme pour les dividendes, à condition que certaines conditions relatives à la période de détention et d'autres conditions soient remplies, notamment que nous ne soyons pas considérée comme une SPEP au cours de l'année d'imposition de la distribution ou de l'année d'imposition précédente. Les règles en matière de dividendes sont complexes, et chaque porteur américain devrait consulter son conseiller fiscal au sujet de l'application de ces règles.

Vente ou autre disposition imposable des actions ordinaires

Lors de la vente ou de toute autre disposition imposable d'actions ordinaires, un porteur américain constatera un gain ou une perte en capital d'un montant correspondant à la différence entre a) le montant en espèces majoré de la juste valeur marchande de tout bien reçu et b) l'assiette fiscale de ce porteur américain à l'égard des actions ordinaires vendues ou autrement disposées. La perte ou le gain comptabilisé au moment de la vente ou de toute autre disposition imposable constituera un gain ou une perte en capital à long terme si, au moment de la vente ou de toute autre disposition imposable, les actions ordinaires en question étaient détenues depuis plus d'un an. Des taux d'imposition préférentiels peuvent s'appliquer aux gains en capital à long terme d'un porteur américain qui est un particulier, une succession ou une fiducie. Il n'y a aucun taux d'imposition préférentiel pour les gains en capital à long terme d'un porteur américain qui est une société par actions. Les déductions pour les pertes en capital sont soumises à d'importantes restrictions selon le Code.

Autres incidences fiscales

Réception de sommes en monnaie étrangère

Le montant de toute distribution versée à un porteur américain en monnaie étrangère ou sur la vente, l'échange ou toute autre disposition des actions ordinaires correspondra généralement à la valeur en dollars américains de cette somme en monnaie étrangère en fonction du taux de change applicable à la date de la réception (que la monnaie étrangère ait été convertie ou non en dollars américains à cette date). Si la monnaie étrangère reçue n'est pas convertie en dollars américains à la date de réception, l'assiette fiscale, pour le porteur américain, de cette monnaie étrangère correspondra à sa valeur en dollars américains à la date de réception. Un porteur américain qui reçoit un paiement en monnaie étrangère et qui, ultérieurement, convertit la monnaie étrangère ou en dispose autrement peut réaliser un gain de change ou subir une perte de change qui serait considéré comme un revenu ou une perte ordinaire et qui constituera généralement un revenu ou une perte provenant d'une source aux États-Unis pour l'application du crédit pour impôt étranger. Des règles différentes s'appliquent aux porteurs américains qui ont recours à la méthode de la comptabilité d'exercice. Chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité au sujet des incidences fiscales fédérales américaines de la réception, de la propriété et de la disposition de sommes en monnaie étrangère.

Crédit pour impôt étranger

Sous réserve des règles relatives aux SPEP exposées ci-dessus, un porteur américain qui paie (directement ou au moyen de retenues) de l'impôt sur le revenu canadien à l'égard des dividendes versés sur les actions ordinaires aura généralement le droit, au choix de ce porteur américain, de bénéficier d'une déduction ou d'un crédit au titre de l'impôt sur le revenu canadien payé. En règle générale, un crédit réduira l'impôt sur le revenu fédéral américain à payer d'un porteur américain à raison d'un dollar pour un dollar, tandis qu'une déduction réduira le revenu du porteur américain assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral américain. Ce choix est effectué chaque année et s'applique à tout impôt étranger payé ou comptabilisé (directement ou au moyen de retenues) par un porteur américain au cours d'une année. Les règles relatives au crédit pour impôt étranger sont complexes et supposent l'application de règles qui dépendent de la situation particulière du porteur américain. En conséquence, chaque porteur américain devrait consulter son propre conseiller en fiscalité au sujet des règles relatives au crédit d'impôt étranger.

Communication d'information; retenue d'impôt de réserve

Sous le régime des lois fiscales fédérales américaines, certaines catégories de porteurs américains doivent produire des déclarations de renseignements relativement à leur investissement dans une société étrangère ou à leur participation dans une telle société. Par exemple, des obligations de déclaration d'information aux États-Unis (et des pénalités connexes) sont imposées à des particuliers qui sont des porteurs américains et qui détiennent certains « actifs financiers étrangers déterminés » (au sens donné au terme specified foreign financial assets) en excédent de certains seuils. La définition des actifs financiers étrangers déterminés comprend non seulement les comptes financiers détenus auprès d'institutions financières étrangères, mais également, sauf lorsqu'ils sont détenus dans des comptes tenus par une institution financière, toute action ou tout titre émis par une personne non américaine. Les porteurs américains peuvent être assujettis à ces obligations de déclaration de renseignements, à moins que leurs actions ordinaires soient détenues dans un compte auprès de certaines institutions financières. Les pénalités pour avoir omis de produire certaines de ces déclarations de renseignements sont importantes. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour connaître les obligations de production de déclarations de renseignements, notamment l'obligation relative au formulaire 8938 de l'IRS.

Les versements effectués aux États-Unis, ou par un contribuable ou un intermédiaire américain, de dividendes sur les actions ordinaires et de produits provenant de la vente ou de tout autre disposition imposable d'actions ordinaires peuvent généralement faire l'objet d'une déclaration de renseignements et d'une retenue à la source au taux actuel de 24 %, si un porteur américain a) omet de fournir son numéro d'identification de contribuable américain (au sens donné au terme taxpayer identification number) exact (généralement sur formulaire W-9), b) fournit un numéro d'identification de contribuable américain inexact, c) est informé par l'IRS qu'il a précédemment omis de déclarer convenablement des éléments assujettis à une retenue d'impôt de réserve, ou d) omet d'attester, sous peine de parjure, qu'il a fourni son numéro d'identification de contribuable américain exact et que l'IRS ne l'a pas avisé qu'il est assujetti à une retenue d'impôt de réserve. Toutefois, certaines personnes exonérées, comme les porteurs américains qui sont des sociétés par actions, sont généralement dispensées de l'application de ces règles concernant la déclaration d'information et la retenue d'impôt de réserve. Les sommes retenues aux termes des règles américaines relatives à la retenue d'impôt de réserve peuvent généralement être portées en déduction de l'impôt sur le revenu fédéral américain que doit payer un porteur américain, le cas échéant, ou être remboursées si ce porteur américain fournit certains renseignements requis à l'IRS en temps voulu.

LE RÉSUMÉ QUI PRÉCÈDE NE SE VEUT PAS UNE ANALYSE EXHAUSTIVE DE TOUTES LES INCIDENCES FISCALES POUVANT S'APPLIQUER AUX PORTEURS AMÉRICAINS EN CE QUI CONCERNE L'ACQUISITION, LA PROPRIÉTÉ ET LA DISPOSITION DES ACTIONS ORDINAIRES. LES PORTEURS AMÉRICAINS DEVRAIENT CONSULTER LEURS PROPRES CONSEILLERS EN FISCALITÉ POUR CONNAÎTRE LES INCIDENCES FISCALES QUI S'APPLIQUENT À EUX DANS LEUR SITUATION PARTICULIÈRE.

FACTEURS DE RISQUE

Divers risques, y compris ceux décrits ci-après et ceux énoncés dans les documents intégrés par renvoi aux présentes, dont le supplément de prospectus applicable, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur, notamment, les résultats d'exploration, les propriétés, les activités, les perspectives commerciales et la situation (financière ou autre) de la Société. Un placement dans les titres comporte certains risques inhérents, notamment les facteurs de risque décrits aux présentes ou dans un document intégré par renvoi aux présentes, que les investisseurs devraient examiner attentivement avant d'investir. Les facteurs de risque supplémentaires liés à un placement précis de titres seront décrits dans le supplément de prospectus applicable. Certains des facteurs décrits aux présentes et dans les documents intégrés par renvoi aux présentes, ou dans le supplément de prospectus applicable, sont interreliés et, par conséquent, les investisseurs devraient considérer ces facteurs de risque dans leur ensemble. D'autres risques et incertitudes dont la Société n'est pas au courant actuellement ou qui sont inconnus ou qu'elle juge actuellement négligeables pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société. La Société ne peut garantir qu'elle réussira à gérer une partie ou la totalité de ces risques. Rien ne garantit que les mesures de gestion des risques prises permettront d'éviter des pertes futures en raison de la matérialisation des risques décrits aux présentes, dans la notice annuelle, dans les autres documents intégrés par renvoi aux présentes ou dans le supplément de prospectus applicable, ou d'autres risques imprévus.

Les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement les risques décrits dans le présent document, dans tous les documents qui y sont intégrés par renvoi ou dans le supplément de prospectus applicable, et consulter leurs conseillers professionnels pour évaluer tout investissement dans la Société.

Un investissement dans les titres, ainsi que les perspectives de la Société, sont spéculatifs en raison de la nature risquée de ses activités et du stade actuel de son développement. Les investisseurs peuvent perdre la totalité de leur investissement.

Risques liés aux opérations sur titres

Les titres de sociétés cotées en bourse, particulièrement les sociétés d'exploration et d'exploitation minières, peuvent connaître un niveau élevé de volatilité des cours et des volumes, et la valeur des titres de la Société peut fluctuer en fonction de divers facteurs, qui ne sont pas tous directement liés au succès de la Société et à son résultat d'exploitation, à la valeur des actifs sous-jacents ou aux perspectives. Ceux-ci comprennent les risques décrits ailleurs dans le présent prospectus. Parmi les autres facteurs susceptibles d'influencer le cours des titres de la Société, on trouve notamment, sans s'y limiter, les suivants : la conjoncture économique mondiale ; les modifications apportées aux politiques gouvernementales ; les perceptions des investisseurs ; les variations des taux d'intérêt et des marchés boursiers mondiaux ; la variation des charges d'exploitation ; le coût des capitaux qui pourraient être nécessaires à la Société dans l'avenir ; le prix des métaux ; le prix des marchandises nécessaires aux activités de la Société ; les recommandations d'analystes de recherche en valeurs mobilières ; l'émission d'actions ordinaires ou de titres d'emprunt par la Société ; les succès au chapitre de l'exploration et de la mise en valeur et, le cas échéant, le cours de l'action des concurrents de la Société ; l'embauche ou le départ de membres de la direction et d'autres membres du personnel clés ; les acquisitions importantes ou les regroupements d'entreprises, les partenariats stratégiques, les coentreprises ou les

engagements financiers auxquels sont parties la Société ou ses concurrents ou visant l'un ou l'autre de ceux-ci; les reportages au sujet des tendances, des préoccupations, de l'évolution de la technologie ou de la concurrence, de l'évolution de la réglementation et d'autres questions connexes relatives au secteur et aux enjeux du marché qui concernent le secteur minier; la publicité ou d'autres déclarations de tiers ou couverture de presse portant sur la Société (y compris ses perspectives et sa stratégie) et les membres de son personnel; la perte d'une source importante de financement; et la conjoncture du marché qui, dans son ensemble, est propre au secteur minier.

Rien ne garantit que ces fluctuations n'auront pas d'incidence sur le cours des titres de la Société et, par conséquent, les acquéreurs d'actions ordinaires pourraient ne pas être en mesure de vendre des actions ordinaires à des prix égaux ou supérieurs au prix ou à la valeur auxquels ils ont acheté les actions ordinaires ou les ont acquises sur le marché secondaire.

De plus, le dossier d'information public de la Société est présenté dans SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et EDGAR (www.sec.gov) et, par conséquent, la Société n'approuve aucune déclaration de tiers ni aucune couverture de presse portant sur la Société ni n'offre aucune garantie à ce sujet.

Absence de marché public pour les titres d'emprunt, les bons de souscription, les reçus de souscription ou les unités; possibilité qu'aucun marché ne se développe

Il n'existe actuellement aucun marché sur lequel les titres d'emprunt, les bons de souscription, les reçus de souscription ou les unités peuvent être vendus, et les acquéreurs de titres d'emprunt, de bons de souscription, de reçus de souscription ou d'unités pourraient ne pas être en mesure de revendre les titres d'emprunt, les bons de souscription, les reçus de souscription ou les unités acquis aux termes du présent prospectus. Rien ne garantit qu'un marché secondaire actif se développera pour les titres d'emprunt, les bons de souscription, les reçus de souscription ou les unités à la suite d'un placement ou, s'il se développe, qu'il sera maintenu. Cette situation pourrait avoir une incidence sur le cours des titres d'emprunt, des bons de souscription, des reçus de souscription ou des unités sur le marché secondaire, sur la transparence et la disponibilité des cours, sur la liquidité des titres d'emprunt, des bons de souscription, des reçus de souscription ou des unités, ainsi que sur l'étendue de la réglementation visant l'émetteur.

Les cours d'appel public à l'épargne des titres peuvent être déterminés par négociation entre la Société et les preneurs fermes, les courtiers ou les mandataires sur la base de plusieurs facteurs et peuvent n'avoir aucun rapport avec les cours auxquels les titres seront négociés sur le marché public à la suite de ce placement, si un tel marché se développe. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Ventes par des actionnaires existants

Des ventes d'un nombre important d'actions ordinaires sur le marché public par des actionnaires existants pourraient avoir lieu. Ces ventes, ou la perception sur le marché que les porteurs d'un grand nombre d'actions ordinaires ont l'intention de vendre des actions ordinaires, pourraient faire baisser le cours des actions ordinaires. Cette situation pourrait nuire à la capacité de la Société de réunir des capitaux supplémentaires au moyen de la vente de titres.

Utilisation du produit

La Société a actuellement l'intention d'affecter le produit net tiré d'un placement aux termes du présent prospectus à l'atteinte de son objectif commercial déclaré à la rubrique « Utilisation du produit » et décrit en détail dans le supplément de prospectus applicable. La Société conserve le pouvoir discrétionnaire de dépenser le produit de la façon qu'elle juge la plus efficace. L'affectation du produit à divers éléments pourrait ne pas nécessairement accroître la valeur des titres de la Société. Le défaut d'affecter le produit net de façon efficace pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société et, par conséquent, sur le cours des actions ordinaires sur le marché libre.

Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation négatifs

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 et pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2025, la Société a enregistré des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation négatifs s'élevant respectivement à 52,3 M$ et à 20,5 M$ et a également rapporté une perte nette respective de 88,3 M$ et de 47,4 M$. Pour les mêmes périodes closes, la Société

avait une dette impayée d'environ 43,8 M$ et 46,6 M$, respectivement, qui comprenait un crédit-bail et un financement d'équipement, ainsi qu'une facilité de crédit utilisée exclusivement pour financer le développement et la construction du projet aurifère Cariboo. En conséquence des dépenses prévues devant être engagées par la Société pour la mise en valeur du projet aurifère Cariboo, celle-ci prévoit continuer à enregistrer des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation négatifs jusqu'à ce que le projet aurifère Cariboo entre en production. Rien ne garantit que la Société générera des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation positifs dans l'avenir. La Société aura besoin d'un apport de capital supplémentaire pour financer ses activités futures dans le cadre du projet aurifère Cariboo. Si la Société continue d'enregistrer des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation négatifs, elle pourrait devoir affecter une partie de ses réserves en espèces, qui peuvent inclure le produit du placement, au financement de ces flux de trésorerie négatifs. De plus, du financement additionnel, que ce soit au moyen de l'émission d'autres titres de participation ou d'emprunt, notamment au niveau des projets, sera nécessaire pour poursuivre la mise en valeur des projets importants de la Société, et rien ne garantit que des capitaux supplémentaires ou d'autres types de financement seront disponibles ou que ces financements seront offerts à des conditions au moins aussi favorables pour la Société que celles obtenues antérieurement, si tant est qu'ils se réalisent. Le défaut d'obtenir du financement additionnel ou d'atteindre la rentabilité et d'enregistrer des flux de trésorerie liés à l'exploitation positifs aura une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation.

Perte de la totalité du placement

Un investissement dans les titres est spéculatif et peut entraîner la perte totale du placement de l'investisseur. Seuls les investisseurs éventuels qui ont une expérience des placements à haut risque et qui peuvent supporter de perdre la totalité de leur placement devraient envisager d'investir dans la Société.

Dilution

Le financement supplémentaire nécessaire pour continuer à financer le développement et l'exploitation des propriétés de la Société pourrait nécessiter l'émission de titres supplémentaires. Une telle émission de titres supplémentaires et l'exercice de bons de souscription d'actions ordinaires, d'options d'achat d'actions et d'autres titres convertibles entraîneront une dilution de la participation des personnes qui sont ou peuvent devenir des porteurs d'actions ordinaires.

La société détient également un nombre important de bons de souscription d'actions ordinaires en circulation. Selon les conditions du marché, certains de ces bons de souscription d'actions ordinaires pourraient de temps à autre être dans le cours et être exercés. L'exercice de ces bons de souscription entraînerait l'émission d'actions ordinaires supplémentaires et pourrait diluer considérablement les participations de toute personne qui est ou pourrait devenir actionnaire. Compte tenu du nombre de bons de souscription d'actions ordinaires en circulation à la date du présent prospectus, tout exercice important pourrait entraîner une augmentation considérable du nombre d'actions ordinaires en circulation. L'ampleur et le moment de ces exercices sont incertains et dépendront de divers facteurs, notamment le cours du marché des actions ordinaires.

Volatilité des prix

Les cours et les volumes sur les marchés boursiers sont extrêmement volatils et le cours du marché des titres de nombreuses sociétés a connu des fluctuations importantes qui n'étaient pas nécessairement liées au rendement d'exploitation, à la valeur des actifs sous-jacents ou aux perspectives de ces sociétés. Les facteurs non liés au rendement financier ou aux perspectives financières de la Société concernent notamment des événements macroéconomiques en Amérique du Nord, au Mexique et à l'échelle mondiale, et la perception du marché quant à l'attrait de certains secteurs. Rien ne garantit que les prix des minéraux et de l'énergie ne continueront pas de fluctuer. En raison de l'un ou l'autre de ces facteurs, le cours des titres de la Société à un moment donné pourrait ne pas refléter avec exactitude la valeur à long terme de la Société.

Absence d'historique de dividendes

Jusqu'à maintenant, aucun dividende sur les actions ordinaires n'a été déclaré ou versé. La Société prévoit que, dans un avenir prévisible, elle conservera ses ressources de trésorerie pour poursuivre ses activités et sa croissance. Le

paiement de dividendes futurs le sera au gré du conseil d'administration de la Société après qu'il aura pris en considération de nombreux facteurs, y compris les bénéfices de la Société, ses résultats d'exploitation, sa situation financière et ses besoins de trésorerie actuels et anticipés ainsi que toute restriction prévue dans des contrats de financement, et la Société pourrait ne jamais verser de dividendes.

Questions relatives aux sociétés d'investissement passives étrangères

Les investisseurs américains doivent savoir qu'ils pourraient être assujettis à certaines incidences fiscales fédérales américaines défavorables advenant que la Société soit considérée comme une SPEP aux fins de l'impôt fédéral américain sur le revenu. La détermination du statut de SPEP de la Société pour une année d'imposition donnée dépend notamment de l'application de règles complexes de l'impôt fédéral américain sur le revenu, lesquelles peuvent donner lieu à des interprétations divergentes. Cette détermination dépendra, entre autres, de la composition des revenus, des charges et des actifs de la Société au fil du temps, ainsi que de la nature des activités exercées par les dirigeants et les employés de la Société. Compte tenu de la composition des revenus de la Société et de la valeur de ses actifs, telles qu'elles ressortent des états financiers, la Société ne croit pas être considérée comme une SPEP pour son exercice se terminant le 31 décembre 2024. Toutefois, la Société n'a pas effectué une analyse fondée sur l'application des règles de l'impôt fédéral américain sur le revenu, lesquelles peuvent différer des règles de comptabilité financière. Bien que la Société ne s'attende pas à être considérée comme une SPEP pour l'exercice en cours, la détermination de son statut de SPEP pour une année donnée dépend de la composition de ses revenus, de ses charges et de ses actifs pour l'ensemble de cette année. Par conséquent, la Société ne peut déterminer de façon définitive si elle sera considérée comme une SPEP pour l'exercice d'imposition en cours. Les investisseurs éventuels sont invités à lire attentivement l'analyse figurant sous la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines pour les porteurs américains » pour obtenir de plus amples renseignements, et à consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à la probabilité et aux conséquences d'un traitement de la Société à titre de SPEP aux fins de l'impôt fédéral américain sur le revenu. Cette consultation devrait notamment porter sur l'opportunité d'effectuer certains choix fiscaux susceptibles d'atténuer certaines incidences fiscales fédérales américaines défavorables susceptibles d'entraîner l'inclusion de montants dans le revenu brut sans qu'un revenu correspondant ne soit effectivement reçu.

INTÉRÊT DES EXPERTS

Mathieu Bélisle, P. Eng.
Amanda Fitch, ing.
Sebastien Guido, ing.
Philip Clark, ing.
Rob Griffith, ing.
Katherine Mueller, ing.
Nikolay Sidenko, géo.
Éric Lecomte, ing.
Carl Pelletier, géo.
Tessa Scott, géo.
A. J. MacDonald, P.Eng.
Jean-François Maillé, ing.
Yapo Allé-Ando, ing.
Rachel Sawyer, ing.
Paul Gauthier, ing.

Certains renseignements de nature scientifique ou technique contenus dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été examinés et approuvés par les personnes indiquées ci-dessus, qui sont des « personnes qualifiées » au sens du Règlement 43-101.

EXÉCUTION DES RECOURS CIVILS

Les acquéreurs sont avisés qu'il pourrait leur être impossible de faire exécuter contre une personne ou société constituée, prorogée ou par ailleurs organisée sous le régime des lois d'un territoire étranger ou résidant à l'étranger des jugements rendus au Canada, même si la partie concernée a désigné un mandataire aux fins de signification. L'experte suivante, qui a signé le consentement devant être déposé dans le cadre du dépôt du présent prospectus, réside à l'extérieur du Canada : Tessa Scott, qui a nommé Osisko Développement Corp., située au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec), H3B 2S2, à titre de mandataire aux fins de signification au Canada.

En outre, la plupart des administrateurs et des dirigeants de la Société, ainsi que certains ou la totalité des experts nommés dans le présent prospectus, sont des résidents du Canada ou résident à l'extérieur des États-Unis, et une partie importante de leurs biens, ainsi qu'une partie importante des biens de la Société, sont situés à l'extérieur des États-Unis. La Société a désigné un mandataire aux fins de signification aux États-Unis, mais il pourrait être difficile pour les porteurs de titres qui résident aux États-Unis de faire signifier un acte de procédure aux États-Unis à ces administrateurs, dirigeants et experts qui ne sont pas des résidents des États-Unis. Il pourrait également être difficile pour les porteurs de titres qui résident aux États-Unis de réaliser aux États-Unis les jugements rendus par les tribunaux américains, fondés sur la responsabilité civile de la Société et la responsabilité civile des administrateurs, dirigeants et experts de la Société en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. La Société a été informée par son conseiller juridique canadien, Bennett Jones, S.E.N.C.R.L., SRL, qu'un jugement rendu par un tribunal des États-Unis fondé uniquement sur la responsabilité civile en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales des États-Unis serait probablement exécutoire au Canada si le tribunal des États-Unis qui a rendu le jugement avait compétence en la matière et que cette compétence serait reconnue par un tribunal canadien aux mêmes fins. Toutefois, Bennett Jones, S.E.N.C.R.L., SRL a également informé la Société qu'il existe un doute substantiel quant à la possibilité d'intenter une action en première instance au Canada sur la base d'une responsabilité fondée uniquement sur les lois fédérales américaines en matière de valeurs mobilières.

La Société a déposé auprès de la SEC, en même temps que la déclaration d'inscription aux États-Unis dont le présent prospectus fait partie, une désignation de mandataire aux fins de signification sur le formulaire F-X. Aux termes du formulaire Form F-X, la Société a désigné C T Corporation System, 28 Liberty Street, New York, New York 1005, É.-U. comme son mandataire aux fins de signification aux États-Unis dans le cadre de toute enquête ou procédure administrative menée par la SEC et de toute action ou de tout procès civil intenté contre la Société ou la visant devant un tribunal des États-Unis à la suite du placement de titres aux termes du présent prospectus ou qui s'y rapporte.

QUESTIONS JURIDIQUES

Certaines questions d'ordre juridique relatives au placement des titres aux termes du présent prospectus seront examinées pour le compte de la Société par Bennett Jones S.E.N.C.R.L., SRL à l'égard des questions d'ordre juridique canadiennes. Les associés et avocats de Bennett Jones S.E.N.C.R.L., SRL, en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1,0 % des titres en circulation de la Société.

VÉRIFICATEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société est Compagnie Trust TSX, située au 100, rue Adelaide West, bureau 301, Toronto (Ontario), M5H 4H1.

Le cabinet d'experts-comptables indépendant inscrit de la Société est PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de personnes des comptables professionnels agréés, située au 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 4Y1. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a confirmé qu'elle est indépendante de la Société au sens du Code de déontologie des comptables professionnels agréés (Québec).

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère aux souscripteurs de valeurs mobilières un droit de résolution ainsi que le droit de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus, le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci se rapportant aux titres souscrits ne lui a pas été transmis ou livré. Cependant, le souscripteur des titres placés dans le cadre d'un placement au cours du marché effectué par la Société ne dispose pas de ces droits à l'égard de ces titres dans le cas où le prospectus, le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci n'est pas transmis, ainsi que l'autorise la partie 9 du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable.

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère en outre aux souscripteurs le droit de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus, le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci se rapportant aux titres souscrits contient de l'information fausse ou trompeuse. Ces actions doivent être exercées dans des délais déterminés par la loi applicable. La non-transmission du prospectus susmentionné n'a aucune incidence sur l'exercice de ces droits à l'encontre de la Société ou de ses mandataires. Un souscripteur devrait se reporter à la législation applicable en matière de valeurs mobilières pour le détail de ces droits et devrait consulter un conseiller juridique.

Dans le cadre d'un placement de titres d'emprunt, de reçus de souscription et de bons de souscription (y compris ceux intégrés à des unités) qui sont convertibles en d'autres titres de la Société, les investisseurs sont avisés que, selon certaines lois provinciales et territoriales en valeurs mobilières, le droit prévu par la loi d'intenter une action en dommages-intérêts à l'égard d'une information fausse ou trompeuse figurant dans le présent prospectus (dans sa version modifiée ou complétée) est limité au prix auquel les titres d'emprunt, les reçus de souscription, les bons de souscription et les unités sont offerts au public dans le cadre du placement effectué aux termes du prospectus. Ainsi, en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada, si l'acquéreur paie des montants supplémentaires lors de la conversion, de l'échange ou de l'exercice du titre, selon le cas, ces montants pourraient ne pas être recouvrables en vertu du droit d'action en dommages-intérêts prévu par la loi applicable dans ces provinces et territoires du Canada. Il doit se fier à ces dispositions pour les particularités d'un recours en dommages-intérêts ou consulter éventuellement un avocat.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Date : 19 décembre 2025

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, constituera, à la date d’un placement de titres donné effectué aux termes du présent prospectus, un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants se rapportant aux titres offerts au moyen du présent prospectus simplifié et de tout supplément, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

(signé) « Sean Roosen »	(signé) « Alexander Dann »
Sean Roosen
Chef de la direction	Alexander Dann
Chef des finances

Au nom du conseil d’administration

(signé) « Charles Page »	(signé) « Michele McCarthy »
Charles Page
Administrateur	Michele McCarthy
Administratrice

319418159v2

AI assistant

Osisko Development Corp. — Capital/Financing Update 2026

45981_rns_2026-01-27_d61bb2d7-396c-474a-b164-ce5006b1b736.pdf

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

TABLE DES MATIÈRES

Supplément de prospectus

TABLE DES MATIÈRES

Prospectus préalable de base

AVIS AU LECTEUR

PRÉSENTATION DES DEVISES ET TAUX DE CHANGE

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR

MISE EN GARDE À L'INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L'ÉGARD DE L'UTILISATION D'ESTIMATIONS DE RÉSERVES MINÉRALES ET DE RESSOURCES MINÉRALES

MISE EN GARDE À L'INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L'ÉGARD DE LA PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

OÙ TROUVER DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS

DOCUMENTS DÉPOSÉS DANS LE CADRE DE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION

RENSEIGNEMENTS TECHNIQUES

LA SOCIÉTÉ

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

CAPITALISATION CONSOLIDÉE

Objectifs et jalons d'affaires

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L'OBJET DU PLACEMENT

Actions ordinaires

MODE DE PLACEMENT

Stabilisation du marché et activités de maintien passif du marché

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

VENTES ANTÉRIEURES

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Monnaie

Résidents du Canada

Dividendes

Dispositions d'actions offertes

Gains en capital et pertes en capital

Impôt remboursable

Impôt minimum

Non-résidents du Canada

Dividendes

Dispositions d'actions offertes

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES

Portée du présent résumé

Autorités

Porteurs américains

Règles pour la société de placement étrangère passive

Règles relatives aux SPEP par défaut en vertu de l'article 1291 du Code

Choix de FEA

Choix d'évaluation à la valeur de marché

Autres règles relatives aux SPEP

Règles générales applicables aux incidences fiscales fédérales américaines à l'égard de l'acquisition, de la propriété et de la disposition des actions offertes

Distributions sur les actions offertes

Vente ou autre disposition imposable des actions offertes

Autres incidences fiscales

Réception de sommes en monnaie étrangère

Crédit pour impôt étranger

Communication d'information; retenue d'impôt de réserve

ADMISSIBILITÉ POUR INVESTISSEMENT

FACTEURS DE RISQUE

Un investissement dans les actions offertes est spéculatif et peut entraîner la perte totale du placement de l'investisseur.

Tous les flux de trésorerie provenant de l'exploitation enregistrés par la Société ont été négatifs et la Société aura besoin de financement supplémentaire pour ses activités et pour atteindre ses objectifs.

La direction de la Société dispose d'un large pouvoir discrétionnaire à l'égard de l'utilisation du produit net du placement et aucune assurance ne peut être donnée quant à la manière dont ces fonds seront attribués.

Les investisseurs pourraient subir une dilution si la Société lève des fonds à l'avenir par la vente d'actions ordinaires supplémentaires ou de titres convertibles en actions ordinaires.

Le cours des actions ordinaires a été volatil et pourrait connaître des fluctuations futures en fonction des conditions du marché.

La Société n'a pas versé de dividendes sur les actions ordinaires et ne prévoit pas verser de dividendes dans un avenir prévisible.

Les acheteurs pourraient ne pas obtenir de rendement positif sur leurs titres.

Il existe un risque que nous ne puissions pas mener à bien le projet aurifère Cariboo jusqu'à la production.

Les investisseurs pourraient avoir de la difficulté à faire exécuter des jugements rendus aux États-Unis contre la Société.

Le traitement de la Société comme une société de placement étrangère passive en vertu de l'Internal Revenue Code des États-Unis pourrait avoir une incidence négative sur les investisseurs américains.

EXÉCUTION DES RECOURS CIVILS

QUESTIONS JURIDIQUES

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

INTÉRÊTS DES EXPERTS

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

CORPORATION CANTOR FITZGERALD CANADA

BMO NESBITT BURNS INC.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

Osisko Development Corp. Capital/Financing Update 2026