Osisko Development Corp. — Capital/Financing Update 2025

Dec 19, 2025

FORMULAIRE 51-102F3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Point 1 Nom et adresse de la Société

Osisko Développement Corp. (la « Société »)
1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300
Montréal (Québec) H3B 2S2

Point 2 Date du changement important

15 août 2025

Point 3 Communiqué de presse

Un communiqué de presse concernant le changement important auquel il est fait référence dans le présent rapport a été publié par la Société par l’intermédiaire de GlobeNewswire le 15 août 2025 et déposé sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d’émetteur de la Société le 15 août 2025.

Point 4 Résumé du changement important

Le 15 août 2025, la Société a réalisé un placement privé de 99 065 330 unités de la Société (chacune, une « unité ») au prix de 2,05 $ US l’unité (le « prix d’émission ») pour un produit brut total d’environ 203 millions de dollars américains (le « placement »).

Le placement était composé (i) d’un placement privé par voie de prise ferme par l’entremise d’un courtier de 58 560 000 unités au prix d’émission pour un produit brut total d’environ 120 millions de dollars américains (le « placement par l’entremise d’un courtier »); et (ii) d’un placement privé sans intermédiaire de 40 505 330 unités au prix d’émission pour un produit brut total d’environ 83 millions de dollars américains (le « placement sans intermédiaire »).

Point 5 Description circonstanciée du changement important

Le 15 août 2025, la Société a réalisé un placement privé de 99 065 330 unités au prix d’émission, pour un produit brut total d’environ 203 millions de dollars américains.

Le placement était composé i) d’un placement par l’entremise d’un courtier aux termes duquel la Société a émis 58 560 000 unités au prix d’émission pour un produit brut total d’environ 120 millions de dollars américains; et ii) d’un placement sans intermédiaire de 40 505 330 unités au prix d’émission pour un produit brut total d’environ 83 millions de dollars américains. Le placement sans intermédiaire comprenait une souscription d’environ 75 millions de dollars américains par Double Zero Capital LP (« Double Zero »), une société d’investissement du Delaware. Voir la rubrique « Investissement par Double Zero » pour de plus amples renseignements.

Le placement par l’intermédiaire d’un courtier a été mené par BMO Marchés des capitaux et RBC Marchés des capitaux, à titre de co-chefs de file et co-teneurs de livres, et par Cantor Fitzgerald Canada Corporation, à titre de co-syndicataire chef de file, au nom d’un syndicat de preneurs fermes comprenant Financière Banque Nationale Inc. et Ventum Financial Corp.

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(collectivement, les « preneurs fermes »).

Chaque unité était composée d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon de souscription d'action ordinaire entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription entier confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire (chacune, une « action visée par un bon de souscription ») au prix de 2,56 $ US le 15 août 2027 ou avant (soit 24 mois à compter de la date d'émission), sous réserve de devancement. À tout moment après le 15ᵉ mois suivant la date de clôture, si le cours de clôture des Actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») ou au New York Stock Exchange excède le prix d'exercice pendant au moins 20 jours de bourse consécutifs, la Société peut, dans les 10 jours suivant cet événement, remettre un avis aux porteurs des bons de souscription pour devancer la date d'expiration des bons de souscription à une date qui tombe 30 jours après la date de cet avis.

La Société a l'intention d'affecter le produit net tiré du placement au financement de la partie largement distribuée des capitaux propres nécessaires à la construction du projet aurifère Cariboo et pour les besoins généraux de l'entreprise. La Société estime que le produit net tiré du placement, combiné au produit net de la facilité de crédit du projet de 450 millions de dollars américains obtenue auprès d'Appian Capital Advisory Limited et annoncé le 21 juillet 2025, ainsi qu'aux indications d'intérêt de négociateurs de marchandises désireux d'acquérir un concentré de haute qualité dans le cadre de conventions d'achat, de même qu'à d'autres conventions de financement potentielles, fourniront des fonds suffisants pour construire le projet aurifère Cariboo.

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes ont reçu une commission en espèces correspondant à 4,5 % du produit brut total tiré du placement par l'intermédiaire d'un courtier. De plus, dans le cadre de la souscription par Double Zero, la Société a versé à Double Zero des frais de placement équivalant à 4,0 % du produit brut de la souscription, lesquels frais de placement ont été réglés en actions ordinaires.

Tous les titres émis dans le cadre du placement (y compris les actions ordinaires émises à Double Zero en règlement des frais de placement dus à Double Zero) sont assujettis à une période de détention obligatoire expirant le 16 décembre 2025, conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Le produit du placement et les frais de placement restent soumis à l'acceptation finale de la TSXV.

Participation d'initiés

Dans le cadre du placement, les administrateurs et dirigeants suivants de la Société ont souscrit, directement ou indirectement, un total de 628 000 unités pour un produit brut global de 1 287 400 $ US.

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Nom	Poste	Nombre de Parts	Montant de la souscription
Sean Roosen	Chef de la direction et administrateur	488 000 unités	1 000 400 $ US
Alexander Dann	Chef de la direction financière et vice-président, Finances	15 000 unités	30 750 $ US
Susan Craig	Administratrice	15 000 unités	30 750 $ US
Stephen Quin	Administrateur	15 000 unités	30 750 $ US
David Danziger	Administrateur	10 250 unités	21 012,50 $ US
Charles Page	Administrateur	50 000 unités	102 500 $ US
Michele McCarthy	Administratrice	9 750 unités	19 987,50 $ US
Laurence Farmer	Avocat général et vice-président, Développement stratégique	5 000 unités	10 250 $ US
David Rouleau	Vice-président, Développement de projets	15 000 unités	30 750 $ US
Philip Rabenok	Vice-président, Relations avec les investisseurs	5 000 unités	10 250 $ US
Total :		628 000 unités	1 287 400 $ US

Chaque souscription effectuée par un administrateur ou un dirigeant de la Société est considérée comme une « opération avec une partie liée » aux fins du Règlement 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. La Société n'a pas déposé de déclaration de changement important plus de 21 jours avant la date de clôture prévue du placement, car les détails du placement et la participation de chaque « partie liée » de la Société n'ont été réglés que peu de temps avant la clôture du placement, et la Société souhaitait conclure le placement rapidement pour des raisons commerciales valables. La Société s'est prévalu des dispenses des exigences d'évaluation formelle et d'approbation des actionnaires minoritaires disponibles prévue par le Règlement 61-101. Plus précisément, la Société a été dispensée de l'exigence d'évaluation officielle prévue à l'article 5.4 du Règlement 61-101 en vertu du sous-paragraphe 5.5 a) du Règlement 61-101, car la juste valeur marchande de l'opération, dans la mesure où elle concernait des parties intéressées, ne dépassait pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société. De plus, la Société a été dispensée de l'exigence d'approbation des porteurs minoritaires prévue à l'article 5.6 du Règlement 61-101 en vertu du sous-paragraphe 5.7(1) a) du Règlement 61-101, car la juste valeur marchande de l'opération, dans la mesure où elle concernait des parties intéressées, ne dépassait pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

Investissement par Double Zero

Dans le cadre de sa souscription dans le placement sans intermédiaire, Double Zero a acquis la propriété et le contrôle, directement et indirectement, de 36 600 000 actions ordinaires et de 18 300 000 bons de souscription. Avant le placement, Double Zero ne détenait aucun titre de la Société. Après la réalisation du placement et le paiement des frais de placement (réglés par

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l'émission de 1 464 000 actions ordinaires), Double Zero détient un total de 38 064 000 actions ordinaires et 18 300 000 bons de souscription, ce qui représente environ 16,0 % des actions ordinaires émises et en circulation, sur une base non diluée (environ 21,9 % sur une base partiellement diluée, en supposant l'exercice intégral des bons de souscription détenus par Double Zero). Les bons de souscription émis à Double Zero sont assujettis à une disposition de blocage habituelle, selon laquelle Double Zero ne peut exercer aucun bon de souscription qui lui permettrait de détenir (directement ou indirectement) plus de 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation (après la prise d'effet de cet exercice), à moins d'avoir obtenu les approbations requises des actionnaires, de la bourse et des autorités réglementaires.

Double Zero et la Société ont conclu une convention de droits des investisseurs en vigueur au 15 août 2025 (la « convention de droits des investisseurs ») aux termes de laquelle, entre autres choses, la Société a convenu d'accorder à Double Zero le droit de nommer un administrateur au conseil d'administration de la Société, des droits de préemption habituels et des droits supplémentaires concernant certaines acquisitions. De plus, conformément aux termes de la convention de droits des investisseurs, Double Zero a accepté de fournir un certain soutien en matière de votes à la Société. Une copie de la convention de droits des investisseurs a été déposée sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d'émetteur de la Société.

Les titres proposés n'ont pas été inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis à des « personnes des États-Unis » (au sens donné à ce terme dans le Regulation S en vertu de la Loi de 1933) et de toutes les lois sur les valeurs mobilières des États américains applicables ou conformément aux dispenses applicables de celles-ci.

Point 5.2 Information sur les opérations de restructuration

Sans objet.

Point 6 Application du paragraphe 2 de l'article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Point 7 Information omise

Sans objet.

Point 8 Membre de la haute direction

Sean Roosen

Président du conseil d'administration et chef de la direction

Osisko Développement Corp.

Téléphone : 514-940-0685

Point 9 Date de la déclaration

25 août 2025

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MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

La présente déclaration de changement important contient de l'« information prospective » (au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables) et des « énoncés prospectifs » (au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis). Ces énoncés ou renseignements sont identifiés par des mots comme « anticiper », « croire », « s'attendre à », « planifier », « avoir l'intention de », « potentiel », « estimer », « proposer », « projeter », « perspectives », « prévoir » ou des mots similaires suggérant des résultats futurs ou des énoncés concernant tout résultat potentiel. De tels énoncés dans la présente déclaration de changement important peuvent comprendre notamment des déclarations concernant l'utilisation du produit net tiré du placement, la disponibilité et l'utilisation du produit de la facilité de crédit (y compris la capacité et le moment de satisfaire aux conditions préalables aux prélèvements subséquents aux termes de la facilité de crédit (le cas échéant)), les autres arrangements de financement que la Société négocie (y compris les indications d'intérêt, le type d'arrangements de financement, la taille et le montant de ces arrangements de financement et la capacité et le moment de parvenir à une entente définitive concernant ces indications d'intérêt (le cas échéant)), les attentes concernant les besoins en capital de la Société pour faire passer le projet aurifère Cariboo à la phase de production, la capacité de la Société à obtenir ou à organiser le financement restant nécessaire pour achever la construction du projet aurifère Cariboo, le calendrier et la capacité de la Société à prendre une décision d'investissement finale concernant le projet aurifère Cariboo, la capacité d'obtenir l'acceptation finale de la TSXV et/ou de la New York Stock Exchange, et la stratégie et les objectifs de la Société concernant le projet aurifère Cariboo ainsi que ses autres projets. Cette information prospective ou ces énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels ou autres attentes diffèrent considérablement de ceux qui sont prévus et qui pourraient s'avérer incorrects. Les résultats réels pourraient différer considérablement en raison d'un certain nombre de facteurs, notamment, le respect des exigences de la TSXV et de la New York Stock Exchange (le cas échéant), la disponibilité de la facilité de crédit (y compris le respect des clauses restrictives de la facilité de crédit ou la satisfaction des conditions relatives à tout prélèvement ou toute avance ultérieurs dans le cadre de la facilité de crédit), l'exactitude des coûts estimés et les risques de dépassements de coûts et de besoins en capitaux supplémentaires liés à la progression du projet aurifère Cariboo vers la phase de production, les risques liés à l'exploration, au développement et à l'exploitation du projet aurifère Cariboo, la capacité de la Société de parvenir à un accord définitif ou d'obtenir un financement d'autres arrangements de financement (y compris les modalités, la structure et le calendrier de ceux-ci (le cas échéant)), les conditions économiques et du marché générales et les conditions commerciales dans le secteur minier, les fluctuations des taux de change des matières premières et des devises, les modifications du cadre réglementaire et des lois applicables, ainsi que les risques et facteurs divulgués dans la plus récente notice annuelle, les derniers états financement et le dernier rapport de gestion de la Société, ainsi que dans d'autres documents publics déposés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Bien que la Société estime que les attentes reflétées dans l'information ou les énoncés prospectifs sont raisonnables, les investisseurs potentiels dans les titres de la Société ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car la Société ne peut donner aucune assurance que ces attentes se révéleront exactes. Les informations et les énoncés prospectifs contenus dans la présente déclaration de changement important sont valables à la date des présentes et la Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser ces informations et énoncés prospectifs, sauf si la loi l'exige.