AI assistant
Osisko Development Corp. Capital/Financing Update 2025
45981_rns_2025-10-09_588ed949-ef93-425f-9d8c-ee2a04fa3e88.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
Le présent document d'offre modifié et reformulé (le « Document d'offre ») constitue une offre de ces titres uniquement dans les territoires où leur vente peut être légalement effectuée, et les titres ne peuvent être proposés et vendus que par des personnes dûment autorisées et qu'aux personnes auxquelles ils peuvent être légalement proposés et vendus. Le présent Document d'offre ne constitue pas un prospectus, une annonce ou un appel public à l'épargne visant ces titres et ne doit en aucun cas être interprété comme tel.
Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun régulateur ne s'est prononcé sur la qualité de ces titres ni n'a examiné le présent document. Toute déclaration contraire constitue une infraction. Ce placement pourrait ne pas vous convenir et vous ne devriez y investir que si vous êtes disposé à risquer la perte de la totalité du montant investi. Il est recommandé de consulter un courtier inscrit pour prendre cette décision d'investissement.
Les titres offerts aux termes du présent document n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'aucun État, et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis ou pour le compte ou au profit de Personnes des États-Unis ou de personnes se trouvant aux États-Unis, sauf en vertu d'une dispense des obligations d'inscription prévues par la Loi de 1933 et par les lois sur les valeurs mobilières applicables dans les États. Le présent document ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat des titres offerts par les présentes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou à des personnes se trouvant aux États-Unis, ou au profit de telles personnes. Les termes « États-Unis » et « Personne des États-Unis » ont le sens qui leur est attribué (en anglais, « United States » et « U.S. Person » respectivement) dans le règlement S de la Loi de 1933.
DOCUMENT D'OFFRE MODIFIÉ ET REFORMULÉ SOUS LE RÉGIME DE LA DISPENSE POUR FINANCEMENT DE L'ÉMETTEUR COTÉ
(modifiant et reformulant le document d'offre daté du 8 octobre 2025)
9 octobre 2025
OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.
SOMMAIRE DU PLACEMENT
Quels titres offrons-nous?
| Placement | Placement au titre de la Dispense pour financement de l'émetteur coté
L'émission et la vente de 8 616 000 Actions ordinaires (les « Actions |
| --- | --- |
2
ordinaires ») d'Osisko Développement Corp. (la « Société ») pour un produit brut global de 49 999 980 $, comprenant l'émission et la vente de : (i) 2 990 000 Actions ordinaires (les « Actions accréditives nationales ») au prix de 6,69 $ par Action accréditive nationale pour un produit brut à la Société de 20 003 100 $, (ii) 1 444 000 Actions ordinaires à certains souscripteurs résidents de la Colombie-Britannique admissibles (les « Actions accréditives de BC », et collectivement avec les Actions accréditives nationales, les « Actions accréditives ») au prix de 6,93 $ par Action accréditive de BC pour un produit brut à la Société de 10 006 920 $, et (iii) 4 182 000 Actions ordinaires au prix de 4,78 $ par Action ordinaire (les « Actions HD ») (qui, pour plus de certitude, ne se qualifieront pas à titre d'« actions accréditives ») pour un produit brut de 19 989 960 $ (le « Placement au titre de la Dispense pour financement de l'émetteur coté »).
Placement privé simultané
L'émission et la vente de 2 092 100 Actions HD supplémentaires au prix de 4,78 $ par Action ordinaire pour un produit brut de 10 000 238 $ (le « Placement privé simultané » et, avec le Placement au titre de la Dispense pour financement de l'émetteur coté, le « Placement »). Le Placement privé simultané sera réalisé en même temps que le Placement au titre de la Dispense pour financement de l'émetteur coté.
Information supplémentaire
Chaque Action accréditive est destinée à se qualifier à titre d'« action accréditive » (au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt »)). Sauf indication contraire, toutes les références au symbole « $ » ou au mot « dollars » renvoient au dollar canadien.
Les Actions accréditives et les Actions HD offertes dans le cadre du Placement au titre de la Dispense pour financement de l'émetteur coté seront offertes et vendues à des acquéreurs par voie de placement privé et par voie de « prise ferme » dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada aux termes de la dispense de prospectus pour « financement de l'émetteur coté » prévue à la partie 5A du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 »), dans sa version modifiée par la Décision générale coordonnée 45-935 relative à la dispense de certaines conditions de la dispense pour financement de l'émetteur coté (dans sa version modifiée, la « Dispense pour financement de l'émetteur coté »). Les Actions HD dans le cadre du Placement privé simultané seront offertes et vendues aux acquéreurs par voie de placement privé sur une base de « prise ferme » (i) dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada, conformément aux dispenses prévues dans le Règlement 45-106 autres que la Dispense pour financement de l'émetteur coté; (ii) aux États-Unis, à des acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) conformément aux dispenses disponibles des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables; et (iii) dans d'autres territoires, étant toutefois entendu qu'aucun dépôt de prospectus ni aucune obligation comparable, exigence d'information continue ou approbation réglementaire ou gouvernementale requise ne s'applique dans ces autres territoires. Le Placement sera réalisé aux termes d'une convention de prise ferme devant être conclue entre la Société et Financière Banque Nationale Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc., à titre de
| | copreneurs fermes et de coteneurs de livres, et un syndicat de preneurs fermes additionnels qui pourrait être formé (collectivement, les « Preneurs fermes ») à la Date de clôture (telle que définie aux présentes) ou avant celle-ci. Les Preneurs fermes s’efforceront de trouver des souscripteurs substitués (les « Souscripteurs substitués ») pour les Actions accréditives et les Actions HD, de sorte que ces Souscripteurs substitués seront les premiers acquéreurs des Actions accréditives et des Actions HD. Dans la mesure où les Souscripteurs substitués achètent des Actions accréditives et des Actions HD, les Preneurs fermes ne sont pas tenus d’acheter les Actions accréditives et les Actions HD ainsi achetées par ces Souscripteurs substitués.
La Société comprend que les souscripteurs d’Actions accréditives peuvent par la suite : (i) faire don d’une partie ou de la totalité de ces Actions accréditives à des organismes de bienfaisance enregistrés dans le cadre d’une entente de don de bienfaisance parrainée par un tiers, qui pourra vendre ces Actions accréditives à des souscripteurs désignés par les Preneurs fermes; et/ou (ii) vendre une partie ou la totalité de ces Actions accréditives à des souscripteurs désignés par les Preneurs fermes, dans chaque cas après la clôture du Placement (les Actions accréditives décrites aux points (i) et (ii), collectivement, les « Actions revendues ») (chacune, une « Opération subséquente »). Les ventes d’Actions revendues peuvent être faites à des souscripteurs situés : (i) dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada, conformément à la Dispense pour financement de l’émetteur coté; (ii) aux États-Unis, à des « acheteurs institutionnels admissibles » (qualified institutional buyers) conformément aux dispenses disponibles des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables; et (iii) dans d’autres territoires, étant toutefois entendu qu’aucun dépôt de prospectus ni aucune obligation comparable, exigence d’information continue ou approbation réglementaire ou gouvernementale requise ne s’applique dans ces autres territoires. La Société ne participera à aucune Opération subséquente, sauf pour inscrire tout transfert de titres requis en conséquence. |
| --- | --- |
| Prix d’offre | 6,69 $ par Action accréditive nationale.
6,93 $ par Action accréditive de BC.
4,78 $ par Action HD. |
| Emploi du produit et incidences fiscales relatives aux Actions accréditives | Actions accréditives
La Société a l’intention d’utiliser un montant équivalent au produit brut tiré de la vente des Actions accréditives sous le Placement au titre de la Dispense pour financement de l’émetteur coté afin d’engager des « frais d’exploration au Canada » (au sens de la Loi de l’impôt) admissibles qui (i) sont des « dépenses minières déterminées » au sens de la Loi de l’impôt et de toute modification proposée à celle-ci annoncée publiquement par le ministre des Finances du Canada ou en son nom au plus tard à la Date de clôture, étant entendu que cela comprend l’annonce faite le 3 mars 2025 par l’honorable Jonathan Wilkinson, ministre de l’Énergie et des Ressources naturelles, selon laquelle le gouvernement fédéral propose de prolonger le crédit d’impôt pour l’exploration minière en vertu de la Loi de l’impôt; et (ii) en ce qui concerne les Actions accréditives de BC achetées par des acquéreurs admissibles de la Colombie-Britannique, seront également des dépenses minières déterminées en Colombie-Britannique. |
3
4
| | Britannique (BC flow-through mining expenditures) qui satisfont aux critères énoncés au paragraphe 4.721(1) de la Income Tax Act (Colombie-Britannique), en ce qui concerne les activités d'exploration sur les propriétés de la Société (ou de sa filiale) en Colombie-Britannique (les « Dépenses admissibles »).
Les Dépenses admissibles seront engagées d'ici le 31 décembre 2026 et feront l'objet d'une renonciation par la Société en faveur des acquéreurs initiaux des Actions accréditives avec une date de prise d'effet au plus tard le 31 décembre 2025, pour un montant total non inférieur au produit brut tiré de l'émission des Actions accréditives. Il est entendu que le risque que le gouvernement adopte ou non une prolongation du crédit d'impôt pour l'exploration minière est entièrement assumé par la Société.
Si la Société omet ou n'est pas en mesure de renoncer aux Dépenses admissibles d'un montant correspondant au produit brut tiré de l'émission des Actions accréditives avec une date de prise d'effet au plus tard le 31 décembre 2025, ou si le montant est réduit en vertu du paragraphe 66(12.73) de la Loi de l'impôt ou de toute loi fiscale provinciale similaire, la Société convient, dans la mesure permise par la Loi de l'impôt, d'indemniser les souscripteurs pour tous les impôts supplémentaires qu'ils doivent payer en raison de ce manquement ou de cette réduction (sauf si ce manquement ou cette réduction est le résultat d'une Opération subséquente qui fait en sorte des Actions accréditives sont des « actions exclues » au sens de l'article 6202.1 du règlement d'application de la Loi de l'impôt).
Actions HD
La Société a l'intention d'utiliser le produit net tiré de l'émission des Actions ordinaires dans le cadre du Placement au titre de la Dispense pour financement de l'émetteur coté et du Placement privé simultané afin de contribuer aux capitaux requis pour les activités de construction sur le Projet aurifère Cariboo de la Société et les activités connexes préalables à la construction. |
| --- | --- |
| Date de clôture | La clôture du Placement au titre de la Dispense pour financement de l'émetteur coté et du Placement privé devrait avoir lieu vers le 29 octobre 2025, ou à toute autre date dont la Société et les Preneurs fermes peuvent convenir (la « Date de clôture »). |
| Bourse | Les Actions ordinaires de la Société sont négociées au Canada à la bourse de croissance TSX (la « TSXV ») et aux États-Unis à la Bourse de New York (« NYSE »), dans chaque cas sous le symbole « ODV ». |
| Dernier cours de clôture | Le dernier cours de clôture des Actions ordinaires au 8 octobre 2025 était le suivant : TSXV : 5,23 $; NYSE : 3,76 $ US. |
Modifications par rapport au document d'offre daté du 8 octobre 2025
En raison de la demande des investisseurs, la Société a modifié sa convention avec les Preneurs fermes afin d'augmenter la taille du Placement au titre de la Dispense pour financement de l'émetteur coté précédemment annoncé, le faisant passer de 30 010 020 $ à 49 999 980 $. Dans le cadre du Placement au titre de la Dispense pour financement de l'émetteur coté révisé, la Société offre 2 990 000 Actions accréditives nationales, 1 444 000 Actions accréditives de BC et 4 182 000 Actions HD, pour un produit
brut total de 49 999 980 $. En outre, aux termes du Placement privé simultané, la Société offre 2 092 100 Actions HD pour un produit brut de 10 000 238 $.
La Société procède à un financement de l'émetteur coté en vertu de l'article 5A.2 du Règlement 45-106. Dans le cadre du Placement, la Société déclare que ce qui suit est vrai :
- La Société est en activité et son principal actif n'est ni de la trésorerie, ni des équivalents de trésorerie, ni son inscription en bourse.
- La Société a déposé tous les documents d'information périodique et occasionnelle qu'elle est tenue de déposer.
- La Société se fonde sur les dispenses prévues dans la Décision générale coordonnée 45-935 relative à la dispense de certaines conditions de la dispense pour financement de l'émetteur coté (la « Décision générale ») et est habilitée à placer des titres sur la base des dispenses prévues dans la Décision générale.
- Le montant total du Placement, combiné au montant en dollars de tous les autres placements effectués sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté et de la Décision générale au cours des 12 mois précédant immédiatement la date du communiqué de presse annonçant le Placement, ne dépassera pas 50 000 000 $.
- La Société ne clôturera le Placement que si elle estime raisonnablement avoir recueilli des fonds suffisants pour atteindre ses objectifs commerciaux et répondre à tous ses besoins de trésorerie pendant les 12 mois suivants la distribution.
- La Société n'affectera les fonds disponibles tirés du Placement à aucune acquisition qui constitue une acquisition significative ou une opération de restructuration au sens des lois sur les valeurs mobilières ni à aucune autre opération pour laquelle la Société demande l'approbation de porteurs de titres.
MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE
Le présent Document d'offre contient des énoncés et des renseignements prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Ces énoncés prospectifs portent notamment sur les objectifs, les buts, les stratégies, les croyances, les intentions, les plans, les estimations et les perspectives de la Société.
Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l'emploi de termes comme « croire », « anticiper », « s'attendre à », « continuer », « avoir l'intention de », « viser », « planifier », « budgéter », « objectif », « estimation », « prédiction », « prévoir », « cible », « potentiel » ou leurs versions négatives et d'expressions similaires, ou à l'emploi d'énoncés selon lesquels certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient », « seraient » ou « seront » pris, se produiront ou seront atteints. En outre, les énoncés qui renvoient à des attentes, à des projections ou à d'autres descriptions d'événements ou de circonstances futurs constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont fondés sur des estimations et des hypothèses formulées par la Société à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la Société juge pertinents dans les circonstances. Les énoncés qui renvoient à des attentes, à des intentions, à des projections ou à d'autres descriptions d'événements ou de
circonstances futurs constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements ou des circonstances futurs et sont susceptibles de changer. Bien que la Société soit d'avis que les attentes qui se reflètent dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ceux-ci.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent Document d'offre comprennent, entre autres, des énoncés concernant : le Placement; l'emploi prévu du produit du Placement et des autres fonds disponibles et leur affectation; la prévision que le Placement prendra fin selon les modalités énoncées aux présentes et le moment de la Date de clôture; le traitement fiscal des Actions accréditives; la capacité de la Société d'engager suffisamment de Dépenses admissibles dans les délais requis et à renoncer à ce montant; les objectifs commerciaux et jalons de la Société; les projets miniers de la Société, y compris les déclarations concernant les plans de la Société dans le cadre du projet aurifère Cariboo, situé dans le district de Wells, en Colombie-Britannique, au Canada (le « Projet aurifère Cariboo »); les plans de forage; les besoins en capitaux supplémentaires et la disponibilité des fonds; les plans d'affaires et les stratégies de la Société; et les attentes de la Société concernant certains de ses résultats futurs, notamment les revenus, les dépenses, les activités et l'utilisation des flux de trésorerie futurs.
En formulant les énoncés prospectifs dans le présent Document d'offre, la Société a formulé plusieurs hypothèses, notamment des hypothèses concernant : l'interprétation géologique et les inférences ou hypothèses statistiques tirées des analyses de forage et d'échantillonnage qui sont utilisées dans le calcul des réserves minérales et des ressources minérales; les attentes concernant les tendances sectorielles, les taux de croissance du marché en général et les taux de croissance et stratégies de croissance de la Société; l'absence de détérioration importante de la conjoncture économique et commerciale générale; l'absence de fluctuation imprévue des taux d'intérêt et des taux de change; l'offre, la demande, les livraisons, le niveau et la volatilité des métaux précieux et des métaux de base; l'obtention par la Société des approbations réglementaires et gouvernementales pour ses projets de développement et ses autres activités en temps opportun; la faisabilité de l'aménagement de la mine et de l'usine; les plans et stratégies d'affaires de la Société; les dépenses et les besoins de financement; la capacité de la Société d'obtenir du financement pour ses projets de développement à des conditions raisonnables; la capacité de la Société à réaliser ses priorités de croissance stratégique et à intégrer avec succès les cibles d'acquisition; la capacité de la Société à se procurer du matériel et des services d'exploration et des fournitures d'exploitation en quantité suffisante et en temps opportun; le fait que les calendriers d'ingénierie et de construction et les coûts d'investissement pour les projets de développement et d'expansion de la Société ne soient pas estimés incorrectement ou touchés par des circonstances imprévues; les risques liés à l'exploration et à la mise en valeur, c'est-à-dire l'absence de changements imprévus dans la stabilité politique ou la réglementation gouvernementale du pays où la Société exerce ses activités; la capacité de la Société de retenir son personnel clé; et le maintien par la Société de ses relations avec ses employés, les collectivités touchées, ses partenaires d'affaires et ses coentrepreneurs.
Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs contenus dans le présent Document d'offre. La Société prévoit que des événements et des faits nouveaux ultérieurs pourraient l'amener à changer d'avis. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements diffèrent des prévisions actuelles comprennent, entre autres : les mesures prises par les prêteurs, les créanciers, les actionnaires et les autres parties prenantes de la Société pour faire valoir leurs droits; les mesures prises contre la Société par des organismes gouvernementaux, des autorités en valeurs mobilières et d'autres agents responsables; les répercussions opérationnelles directes ou indirectes potentielles découlant de maladies infectieuses ou de pandémies; la faisabilité et la praticabilité des projets; les risques liés à la détermination de la validité des titres de propriété des concessions minières; les modifications apportées aux lois et aux règlements environnementaux; le fait que la Société n'ait aucune garantie que tous les permis nécessaires seront délivrés ou que, s'ils le sont, ils le seront en temps opportun;
6
le fait que la Société n'ait aucune garantie que la propriété des licences ne fera pas l'objet de réclamations, d'ententes ou de transferts antérieurs et que les droits de propriété ne seront pas contestés ou touchés par des vices non décelés; les conditions économiques générales; l'évolution des marchés des capitaux; l'incidence des taux de change; les modifications apportées aux taux d'imposition; la conjoncture politique et l'évolution de la situation dans les pays où la Société exerce ses activités; les variations de l'offre, de la demande et du prix des métaux que la Société espère trouver et exploiter avec succès; les modifications des exigences réglementaires touchant les activités de la Société; la suffisance du fonds de roulement actuel et le coût estimatif et la disponibilité du financement pour la poursuite de l'exploration et de la mise en valeur des propriétés d'exploration de la Société; et d'autres facteurs qui ne sont pas actuellement considérés comme importants et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les énoncés prospectifs. Si l'un ou l'autre de ces risques ou incertitudes se matérialisait, ou si les avis, estimations ou hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs se révélaient inexactes, les résultats réels ou les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés prospectifs. Lorsque vous vous fiez à des énoncés prospectifs pour prendre des décisions concernant la Société, examinez attentivement ces facteurs de risque et les autres incertitudes et événements potentiels. La Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, sauf si la loi l'exige.
Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus par ces énoncés. Les lecteurs ne devraient donc pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, qui valent uniquement à la date où ils ont été formulés. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent Document d'offre représentent les attentes de la Société à la date du présent Document d'offre (ou à la date à laquelle ils sont par ailleurs déclarés avoir été faits) et peuvent changer après cette date. Cependant, nous n'avons ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs en raison de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour une quelconque autre raison, sauf lorsque les lois sur les valeurs mobilières l'exigent.
Renseignements scientifiques et techniques
Les renseignements scientifiques et techniques contenus dans le présent Document d'offre ont été examinés et approuvés par Eryn Doyle, géo. professionnel, gestionnaire principal de l'exploration de la Société. Eryn Doyle est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (le « Règlement 43-101 »).
DESCRIPTION SOMMAIRE DE L'ACTIVITÉ
Quelle est notre activité?
La Société est une société de développement aurifère nord-américaine dont les activités se concentrent sur d'anciennes mines de grande qualité situées dans des territoires favorables à l'exploitation minière et qui présentent un potentiel dans l'ensemble du district. La Société vise à devenir un producteur de métaux précieux de calibre intermédiaire à l'échelle du continent nord-américain, en ciblant des projets de développement et des investissements avec un potentiel de création de valeur. Son actif minier phare est le Projet aurifère Cariboo, situé dans le district de Wells, en Colombie-Britannique, au Canada, que la Société considère comme son seul terrain important aux fins du Règlement 43-101. Le portefeuille de projets de la Société est bonifié par le Projet Tintic, situé en Utah, aux États-Unis.
8
Projet aurifère Cariboo
Le Projet aurifère Cariboo est un projet d'exploration aurifère de stade avancé et autorisé détenu à 100 % par la Société (par l'entremise de sa filiale détenue à 100 % Barkerville Gold Mines Ltd.) et situé dans le camp minier historique de Wells Barkerville, dans le district de Wells au centre de la Colombie-Britannique (Canada), qui s'étend sur une distance d'environ 77 kilomètres selon un axe nord-ouest/sud-est. L'ensemble des terrains détenu par la Société totalise 443 titres miniers et placériens, qui couvrent une superficie d'environ 186 740 hectares.
De plus amples renseignements concernant les activités et l'exploitation de la Société, le Projet aurifère Cariboo et les autres projets de la Société se trouvent dans les rapports et les documents déposés par la Société, qui sont disponibles sous le profil SEDAR+ de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca.
Événements récents
Mise à jour sur le forage intercalaire au Projet aurifère Cariboo
Le 6 octobre 2025, la Société a annoncé sa mise à jour sur le forage intercalaire au Projet aurifère Cariboo, y compris 2 279 mètres de forage intercalaire réalisé selon un espacement de forage de 10 mètres dans 24 trous de forage à partir d'août 2025, ce qui représente environ 17,5 % du programme de forage intercalaire total prévu de 13 000 mètres. Les interceptions les plus importantes sont les suivantes : 45,24 g/t Au sur 3,0 mètres, y compris 233,92 g/t Au sur 0,5 mètre, 41,17 g/t Au sur 2,1 mètres et 16,36 g/t Au sur 4,6 mètres. Les premiers résultats indiquent une continuité conforme aux zones filoniennes modélisées et aux chantiers prévus, y compris des intersections à teneur élevée à l'intérieur et à proximité des chantiers de réserve modélisés, ce qui renforce le potentiel de délimitation de nouvelles zones et d'agrandissement des zones existantes.
Placement privé de 203 millions de dollars américains
Le 15 août 2025, la Société a annoncé la réalisation d'un placement privé de 99 065 330 unités au prix de 2,05 $ US l'unité pour un produit brut total d'environ 203 millions de dollars américains (le « Placement d'août 2025 »).
Placement privé de 57,5 millions de dollars américains
Le 12 novembre 2024, la Société a annoncé la réalisation d'un placement privé commercialisé de 31 946 366 unités au prix de 1,80 $ US l'unité pour un produit brut total d'environ 57,5 millions de dollars américains (le « Placement de novembre 2024 »).
Placement privé sans intermédiaire d'octobre 2024
En octobre 2024, la Société a réalisé un placement privé sans intermédiaire de 19 163 410 unités au prix de 1,80 $ US l'unité pour un produit brut total d'environ 34,5 millions de dollars américains (le « Placement d'octobre 2024 »).
Faits importants
Aucun fait important concernant les titres placés n'a été omis dans le présent Document d'offre ou dans tout autre document déposé par la Société au cours des 12 mois précédant la date du présent Document d'offre.
9
Quels objectifs commerciaux comptons-nous réaliser grâce aux fonds disponibles?
La Société entend utiliser le produit brut tiré de l'émission d'Actions accréditives dans le cadre du Placement au titre de la Dispense pour financement de l'émetteur coté pour engager des Dépenses admissibles sur le Projet aurifère Cariboo d'ici le 31 décembre 2026. La Société entend également utiliser le produit net tiré de l'émission d'Actions HD dans le cadre du Placement pour contribuer aux activités de construction et préalables à la construction sur le Projet aurifère Cariboo, dont l'achèvement est prévu d'ici la fin de 2027.
La Société est d'avis que les événements importants suivants doivent se produire dans les délais et selon les coûts indiqués pour que les objectifs commerciaux décrits aux présentes soient atteints :
| Événement | Cadre temporel | Coût estimatif(1) |
|---|---|---|
| Engager des Dépenses admissibles, y compris la poursuite de l'exploration sur le Projet aurifère Cariboo(1) | Avant le 31 décembre 2026 | 30 010 020 $ |
| Total : | 30 010 020 $ |
Remarque :
(1) Se reporter à la rubrique « Emploi des fonds disponibles – Comment nous utiliserons les fonds disponibles? » ci-après pour obtenir de plus amples renseignements sur l'emploi prévu des fonds disponibles relativement à ces objectifs commerciaux et les autres emplois prévus des fonds disponibles.
EMPLOI DES FONDS DISPONIBLES
Quels seront nos fonds disponibles à la clôture du placement?
| En supposant 100 % du Placement | ||
|---|---|---|
| A | Montant à recueillir dans le cadre du présent placement | 49 999 980 $ (1) |
| B | Commissions de placement et frais(2) | 2 250 000 $ (2) |
| C | Frais estimatifs du placement (p. ex. frais juridiques, comptables, auditeurs) | 325 000 $ |
| D | Produit net du placement : D = A - (B+C) | 47 424 980 $ (1) |
| E | Fonds de roulement à la fin du dernier mois | 383 000 000 $ (3) |
| F | Sources de financement supplémentaires(4) | 9 550 000 $ (4) |
| G | Total des fonds disponibles : G = D+E+F | 439 974 980 $ |
Remarque :
(1) Représente seulement le Placement au titre de la Dispense pour financement de l'émetteur coté et non le Placement privé simultané.
(2) Se reporter à la rubrique « Frais et commissions » ci-après pour de plus amples renseignements.
(3) Représente les actifs courants de la Société moins les passifs courants, à l'exclusion des passifs hors trésorerie.
(4) Représente le produit net du Placement privé simultané.
Comment nous utiliserons les fonds disponibles?
| Description de l'emploi prévu des fonds disponibles, par ordre de priorité | En supposant 100 % du Placement |
|---|---|
| Dépenses admissibles, y compris la poursuite de l'exploration sur le Projet aurifère Cariboo^{(1)} | 30 010 020 $ |
| Principaux jalons du Projet aurifère Cariboo au cours des 12 prochains mois^{(2)(3)} | 91 935 000 $ |
| Dépenses supplémentaires pour le Projet aurifère Cariboo au cours des 12 prochains mois | 193 994 000 $ |
| Maintenance et entretien du Projet Tintic et du Projet San Antonio au cours des 12 prochains mois | 18 400 000 $ |
| Besoins généraux liés à l'entreprise et aux dépenses administratives, et fonds de roulement | 18 800 000 $ |
| Capitaux non affectés, qui devraient contribuer aux capitaux requis pour les activités de construction et préalables à la construction sur le Projet aurifère Cariboo | 86 835 960 $ |
| Total : | 439 974 980 $ |
Remarque :
(1) Les coûts estimatifs décrits dans le tableau ci-dessus comprennent les dépenses liées aux forages d'exploration et aux programmes de travaux du Projet aurifère Cariboo jusqu'au 31 décembre 2026, y compris Proserpine (20 000 mètres), Cunningham Creek (10 000 mètres), Barkerville Mountain/Williams Creek (10 000 mètres), Cariboo Hudson (10 000 mètres), Yanks Peak (10 000 mètres) et Burns Creek (10 000 mètres).
(2) Comprend les principaux jalons du Projet aurifère Cariboo pour les 12 prochains mois et les coûts du programme de travaux prévu dans le Rapport technique Cariboo, qui comprend (i) des activités d'exploration, (ii) la conception minière et géotechnique, (iii) le traitement de minéraux et la métallurgie, (iv) le bilan hydrique et la qualité de l'eau, (v) l'infrastructure en surface, (vi) l'évaluation des changements requis pour l'obtention de permis, (vii) les imprévus, (viii) les travaux de soutien supplémentaires liés au Projet aurifère Cariboo, et (ix) certains coûts fixes (y compris les coûts fixes généraux et de base qui seront engagés pour explorer et poursuivre la mise en valeur du Projet aurifère Cariboo, quelle que soit la vitesse de mise en valeur du Projet aurifère Cariboo, notamment les coûts fixes de remise en état).
(3) Comprend des travaux souterrains de développement sur le Projet aurifère Cariboo, notamment requis pour satisfaire à la condition pour le retrait subséquent prévue dans la convention de crédit datée du 21 juillet 2025 avec des fonds conseillés par Appian Capital Advisory Limited relativement à une facilité de crédit garantie de premier rang totalisant 450 millions de dollars américains pour la mise en valeur et la construction du Projet aurifère Cariboo.
Cette affectation reflète les intentions actuelles de la Société quant à l'emploi du produit et des autres fonds disponibles en fonction des connaissances, de la planification et des attentes actuelles de la direction de la Société. Bien que la Société ait l'intention d'affecter le produit tiré du Placement et les autres fonds disponibles de la manière indiquée ci-dessus, des circonstances pourraient survenir dans le cadre desquelles, pour des motifs commerciaux valables, une réaffectation des fonds peut être jugée prudente ou nécessaire et pourrait varier considérablement par rapport à ce qui est indiqué ci-dessus, étant donné que les montants réellement affectés et dépensés dépendront d'un certain nombre de facteurs, y compris la capacité de la Société à réaliser son plan d'affaires et à maintenir ses activités pendant au moins 12 mois à compter de la date de clôture du Placement. Se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant l'Information prospective » ci-dessus. La Société a généré des flux de trésorerie négatifs provenant des activités d'exploitation depuis sa création et prévoit continuer d'avoir des flux de trésorerie négatifs au-delà des 12 mois suivant la Date de clôture du Placement. Par conséquent, une partie des autres fonds disponibles pourrait être affectée au financement de ces flux de trésorerie négatifs provenant des activités d'exploitation au cours de périodes futures.
10
Les derniers états financiers annuels audités et états financiers intermédiaires de la Société comprenaient une note sur la continuité de l'exploitation. La Société est encore au stade de l'exploration et de la mise en valeur et n'a pas encore généré de flux de trésorerie positifs de ses activités d'exploitation, ce qui pourrait jeter un doute sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Le Placement vise à permettre à la Société de continuer à explorer ses propriétés minières et ne devrait pas affecter la décision d'inclure une note sur la continuité d'exploitation dans les prochains états financiers annuels de la Société.
Comment avons-nous utilisé les autres fonds recueillis au cours des 12 derniers mois?
Au cours des 12 mois ayant précédé la date du présent Document d'offre, la Société a recueilli un produit brut totalisant environ 203 millions de dollars américains dans le cadre du Placement d'août 2025, 57,5 millions de dollars américains dans le cadre du Placement de novembre 2024 et 34,5 millions de dollars américains dans le cadre du Placement d'octobre 2024 (voir « Description sommaire de l'activité – Événements récents » ci-dessus).
Les tableaux suivants présentent l'emploi et l'affectation prévus du produit net de ces placements ainsi que les montants approximatifs réellement dépensés par la Société à ce jour à même le produit net de ces placements :
Placement d'août 2025
| Description de l'emploi prévu du produit | Affectation prévue du produit | Affectation réelle du produit | Incidence des écarts, le cas échéant, sur les objectifs commerciaux et jalons |
|---|---|---|---|
| Financement de la partie largement répartie des capitaux propres nécessaires à la construction du Projet aurifère Cariboo | 251 300 000 $^{(1)} | Néant | Aucune |
| Besoins généraux de l'entreprise | 29 000 000 $^{(1)} | 9 800 000 $ | Aucune |
Remarque :
(1) Représente, ensemble, l'équivalent en dollars canadiens des 203 millions de dollars américains recueillis dans le cadre du Placement d'août 2025.
Placement de novembre 2024
| Description de l'emploi prévu du produit | Affectation prévue du produit | Affectation réelle du produit | Incidence des écarts, le cas échéant, sur les objectifs commerciaux et jalons |
|---|---|---|---|
| Avancement du Projet aurifère Cariboo et du Projet Tintic, remboursement partiel de la facilité de crédit, besoins | 80 000 000 $^{(2)} | 52 000 000 $^{(3)} | Aucune |
12
| Description de l'emploi prévu du produit | Affectation prévue du produit | Affectation réelle du produit | Incidence des écarts, le cas échéant, sur les objectifs commerciaux et jalons |
|---|---|---|---|
| généraux de l'entreprise(1) |
Remarque :
(1) Les montants présentés sont bruts.
(2) Représente l'équivalent en dollars canadiens des 57,5 millions de dollars américains recueillis dans le cadre du Placement de novembre 2024.
(3) Il reste environ 28 000 000 $ du produit du Placement de novembre 2024 à dépenser, et la Société prévoit les affecter de manière conforme à la communication prévue.
Placement d'octobre 2024
| Description de l'emploi prévu du produit | Affectation prévue du produit | Affectation réelle du produit | Incidence des écarts, le cas échéant, sur les objectifs commerciaux et jalons |
|---|---|---|---|
| Avancement du Projet aurifère Cariboo et du Projet Tintic, remboursement partiel de la facilité de crédit, besoins généraux de l'entreprise(1) | 46 800 000 $(2) | 46 800 000 $(2) | Aucune |
Remarque :
(1) Les montants présentés sont bruts.
(2) Représente l'équivalent en dollars canadiens des 34,5 millions de dollars américains recueillis dans le cadre du Placement d'octobre 2024.
FRAIS ET COMMISSIONS
Qui sont les courtiers ou les intermédiaires que nous avons engagés dans le cadre du présent placement, le cas échéant, et quelle est leur rémunération?
| Preneurs fermes : | Financière Banque Nationale Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc., à titre de copreneurs fermes et de coteneurs de livres, et un syndicat de preneurs fermes additionnels qui pourrait être formé. |
|---|---|
| Commission en espèces : | À la clôture du Placement, la Société versera aux Preneurs fermes une commission en espèces correspondant à 4,50 % du produit brut du Placement. Il est entendu que la commission en espèces ne sera pas prélevée sur le produit brut du Placement et qu'elle sera payée par la Société au moyen de l'encaisse existante. |
Les Preneurs fermes se trouvent-ils en conflit d'intérêts?
À la connaissance de la Société, celle-ci n'est pas un « émetteur relié » ni un « émetteur associé » aux
Preneurs fermes, au sens attribué à ces termes dans le Règlement 33-105 sur les conflits d'intérêts chez les placeurs.
DROITS DU SOUSCRIPTEUR
Droits d'action pour information fausse ou trompeuse
Si le présent Document d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous avez le droit :
a) d'annuler votre achat de ces titres auprès de la Société; ou
b) de réclamer des dommages-intérêts à la Société et, dans certains territoires, de disposer d'un droit en vertu de la loi de réclamer des dommages-intérêts à d'autres personnes.
Vous pouvez exercer ces droits même si vous ne vous êtes pas fondé sur l'information fausse ou trompeuse. Toutefois, les circonstances pourraient limiter vos droits, notamment si vous connaissiez la nature fausse ou trompeuse de l'information au moment de la souscription des titres.
Si vous comptez vous prévaloir des droits visés aux paragraphes a) et b), vous devez le faire dans des délais de prescription stricts.
Vous devriez consulter les dispositions pertinentes des lois sur les valeurs mobilières de votre province ou territoire pour obtenir les détails relatifs à ces droits, ou encore consulter un conseiller juridique.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Où pouvez-vous obtenir des renseignements supplémentaires sur nous?
Les porteurs de titres peuvent consulter les documents d'information continue de la Société sous le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société à l'adresse https://osiskodev.com/.
Les souscripteurs devraient lire le présent Document d'offre et consulter leurs propres conseillers professionnels afin d'évaluer les incidences fiscales et juridiques, les facteurs de risque et les autres aspects liés à leur investissement dans les Actions accréditives.
13
14
DATE ET ATTESTATION
Le présent Document d'offre, ainsi que tout document déposé en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières à compter du 8 octobre 2024, révèle tout fait important au sujet des titres placés et ne contient aucune information fausse ou trompeuse.
9 octobre 2025
(signé) « Sean Roosen »
Nom : Sean Roosen
Titre : Chef de la direction
(signé) « Alexander Dann »
Nom : Alexander Dann
Titre : Chef des finances