Osisko Development Corp. - Capital/Financing Update 2022

Un exemplaire du présent prospectus simplifié provisoire a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de l’Ontario et du Québec; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorité en valeurs mobilières n’ait visé le prospectus.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié provisoire ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié provisoire n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis, et ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés à des personnes se trouvant aux États-Unis ou des « personnes des États-Unis » (au sens donné aux termes « United States » et « U.S. persons » dans le règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933), à moins qu’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières applicable ne soit offerte. Le présent prospectus simplifié provisoire ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts par les présentes aux États-Unis ou à toute personne des États-Unis, ou pour le compte ou à l’avantage de ces personnes. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provisoire provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire d’Osisko Développement Corp., au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2, téléphone : 514-940-0685, et par voie électronique au www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PROVISOIRE

Nouvelle émission

Le 22 avril 2022

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OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

13 732 900 unités pouvant être émises à la conversion de reçus de souscription émis aux termes d’un placement privé par l’entremise d’un courtier

Le présent prospectus simplifié provisoire (le « prospectus ») autorise le placement de 13 732 900 unités (les « unités ») d’Osisko Développement Corp. (« ODV » ou la « Société ») pouvant être émises à la conversion automatique de 13 732 900 reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription ») émis le 2 mars 2022 au prix de 4,45 $ par reçu de souscription (le « prix d’offre ») pour un produit brut de 61 111 405 $ (le « placement privé par l’entremise d’un courtier »). Les reçus de souscription ont été émis au moyen d’un placement privé aux termes d’une convention de prise ferme datée du 2 mars 2022 (la « convention de prise ferme ») intervenue entre la Société, Eight Capital, BMO Nesbitt Burns Inc. et Financière Banque Nationale inc., à titre de cochefs de file et de coteneurs de livres (collectivement, les « chefs de file »), au nom d’un syndicat de preneurs fermes composé de Corporation Canaccord Genuity, de RBC Marchés des capitaux, de Corporation financière PI et de Valeurs mobilières Desjardins inc. (collectivement, avec les chefs de file, les « preneurs fermes »). Les reçus de souscription ont été créés et émis le 2 mars 2022 (la « date de clôture ») aux termes de la convention relative aux reçus de souscription (au sens donné à ce terme aux présentes). Les reçus de souscription ont été vendus en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario et au Québec (les « territoires admissibles ») et dans certains autres territoires à l’extérieur du Canada au moyen d’un

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placement privé sous le régime de dispenses de prospectus et d’inscription prévues dans la législation en valeurs mobilières applicable. Le prix d’offre et les autres modalités du placement privé par l’entremise d’un courtier ont été déterminés par voie de négociations sans lien de dépendance entre la Société et les chefs de file pour le compte des preneurs fermes en fonction des conditions du marché. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Chaque unité est composée de une action ordinaire du capital-actions de la Société (individuellement, une « action visée par une unité » et les actions ordinaires du capital-actions de la Société, collectivement, les « actions ordinaires ») et de un bon de souscription d’action ordinaire de la Société (individuellement, un « bon de souscription »). Les bons de souscription peuvent être émis aux termes d’un acte relatif aux bons de souscription daté du 2 mars 2022 (l’« acte relatif aux bons de souscription ») entre la Société et Compagnie Trust TSX, à titre d’agent chargé des bons de souscription (l’« agent chargé des bons de souscription »). Chaque bon de souscription conférera au porteur le droit d’acquérir, sous réserve de rajustement dans certaines circonstances, une action ordinaire (individuellement, une « action visée par un bon de souscription », et les actions visées par des bons de souscription ainsi que les actions visées par des unités, les « actions sous-jacentes ») au prix d’exercice de 7,60 $ par bon de souscription jusqu’au 2 mars 2027, soit la date qui tombe 60 mois suivant la date de clôture. Se reporter à la rubrique « Description des titres faisant l’objet du placement ».

À l’heure actuelle, il n’existe aucun marché pour la négociation des bons de souscription, et les acheteurs peuvent ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription acquis aux termes du placement privé par l’entremise d’un courtier, ce qui peut avoir une incidence sur le cours des bons de souscription dans le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque — Risques liés aux titres de la Société — Absence de marché pour la négociation des bons de souscription ».

Les reçus de souscription ne sont pas offerts aux fins d’achat aux termes du présent prospectus, et la Société ne recevra aucun fonds supplémentaire du placement des unités à la conversion automatique des reçus de souscription.

Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») sous le symbole « ODV ». Le 8 février 2022, soit le dernier jour de bourse avant la date à laquelle la Société a annoncé son intention de réaliser le placement privé par l’entremise d’un courtier, le cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSXV était de 4,48 $. Le 21 avril 2022, soit le dernier jour de bourse avant la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSXV était de 4,28 $. Les bons de souscription de 2023 (au sens donné à ce terme ci-après) sont inscrits et affichés à des fins de négociation à la cote de la TSXV sous le symbole « ODV.WT ». Le 21 avril 2022, le dernier jour de négociation avant la date du présent prospectus, le cours de clôture des bons de souscription de 2023 à la TSXV était de 0,65 $.

Le tableau suivant présente des renseignements sur le prix d’offre et le produit net revenant à la Société tiré du placement privé par l’entremise d’un courtier.

Par reçus de souscription (Hors liste du président) Par reçus de souscription (Liste du président) Total	Prix d’offre 4,45 $ 4,45 $ 61 111 405,00 $	Rémunération des preneurs fermes(1)(2) 0,2225 $ Néant 2 610 570,26 $	Produit net revenant à la Société(2)(3)(4)
			4,2275 $ 4,45 $ 58 500 834,74 $

iii -
(1) Aux termes de la convention de prise ferme, la Société a convenu de verser aux preneurs fermes une rémunération en espèces correspondant à 5,0 % du produit brut du placement privé par l’entremise d’un courtier (exception faite de 2 000 000 de reçus de souscription émis en faveur des personnes dont le nom figure sur la liste du président de la Société à la date de clôture à l’égard desquels aucune rémunération ne sera versée aux preneurs fermes) (la « rémunération des preneurs fermes »), dont la moitié de la rémunération des preneurs fermes à l’égard des reçus de souscription a été versée à la date de clôture et l’autre moitié de la rémunération des preneurs fermes payable à l’égard des reçus de souscription (majorée de l’intérêt couru sur celle-ci) sera versée à la libération du produit entiercé (au sens donné à ce terme aux présentes). Il est entendu que si un cas de résiliation (au sens donné à ce terme aux présentes) survient, les preneurs fermes n’ont uniquement le droit de recevoir que la moitié de la rémunération des preneurs fermes à l’égard de la vente des reçus de souscription.
(2) Compte non tenu des frais du placement privé par l’entremise d’un courtier et du placement des unités, qui sont estimés s’élever à environ 750 000 $, qui, conjointement avec la rémunération des preneurs fermes, ont été ou seront versés au moyen d’un prélèvement sur le produit brut du placement privé par l’entremise d’un courtier.
(3) Compte non tenu de l’intérêt couru, le cas échéant, sur le produit entiercé.
(4) La Société ne recevra aucun produit découlant du placement des unités à la conversion automatique des reçus de souscription.

Le produit entiercé a été entiercé et est détenu par Compagnie Trust TSX, à titre d’agent d’entiercement (l’« agent d’entiercement »), conformément aux modalités d’une convention relative aux reçus de souscription datée du 2 mars 2022 conclue par la Société, Eight Capital, pour son compte et pour le compte des autres preneurs fermes, et l’agent d’entiercement (la « convention relative aux reçus de souscription ») et est investi comme le prévoit la convention relative aux reçus de souscription, dans l’attente de la satisfaction des conditions de libération de l’entiercement (au sens donné à ce terme aux présentes) au plus tard à la date de résiliation (la « date de résiliation »). Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les reçus de souscription seront automatiquement convertis en unités, et le produit entiercé ainsi que l’intérêt couru sur le produit entiercé (moins la moitié restante de la rémunération des preneurs fermes payable à l’égard des reçus de souscription ainsi que l’intérêt couru sur les reçus de souscription) seront remis à la Société, à la condition qu’au plus tard à la date de résiliation, les conditions de libération de l’entiercement (les « conditions de libération de l’entiercement ») soient satisfaites : a) la réalisation, la satisfaction ou la dérogation de toutes les conditions préalables à l’acquisition de Tintic (au sens donné à ce terme aux présentes) conformément aux conventions d’acquisition de Tintic (au sens donné à ce terme aux présentes); et b) la Société et Eight Capital, pour le compte des preneurs fermes, ayant remis un avis d’achèvement et donné des directives (l’« avis de libération de l’entiercement ») à l’agent d’entiercement conformément aux modalités de la convention relative aux reçus de souscription selon lequel la condition présentée à l’alinéa a) a été remplie ou a fait l’objet d’une renonciation, pourvu qu’à titre de condition préalable à la signature par Eight Capital de l’avis de libération de l’entiercement, la Société ait remis une attestation d’un dirigeant conformément aux modalités de la convention relative aux reçus de souscription à Eight Capital, pour le compte des preneurs fermes.

Dans le cas où (i) les conditions de libération de l’entiercement ne sont pas remplies au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 15 juin 2022 (la « date limite pour la libération de l’entiercement »); (ii) l’acquisition de Tintic est résiliée avant la date limite pour la libération de l’entiercement; ou (iii) l’annonce publique par la Société ou un avis remis par la Société à Eight Capital, pour le compte des preneurs fermes, selon lequel : A) elle n’a pas l’intention de remplir les conditions de libération de l’entiercement; ou B) il est impossible de remplir les conditions de libération de l’entiercement au plus tard à la date limite pour la libération de l’entiercement (auquel cas, un « cas de résiliation » et la date à laquelle ce cas survient, la « date de résiliation »), l’agent d’entiercement remboursera aux porteurs des reçus de souscription un montant correspondant au prix d’offre global des reçus de souscription que ces porteurs détiennent ainsi que leur quote-part de l’intérêt couru et autre revenu gagné sur le produit entiercé et les reçus de souscription seront annulés, conformément à la convention relative aux reçus de souscription. Si les fonds disponibles pour la distribution par l’agent d’entiercement sont insuffisants pour

iv -

régler les sommes devant être versées par l’agent d’entiercement, la Société comblera tout manque à gagner. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

La TSXV a autorisé le placement privé par l’entremise d’un courtier, l’émission des unités à la conversion automatique des reçus de souscription et l’inscription à la cote des actions sous-jacentes. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

À la date de clôture, un total de 13 732 900 reçus de souscription ont été inscrits au nom de « CDS & Co » et ont été déposés auprès de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS »), sous forme de positions d’inventaire sans certificat qui sont sous forme électronique (les « positions sans certificat »). Aucun certificat papier qui représente les reçus de souscription n’a été émis en faveur des acquéreurs. Au moment de la conversion automatique des reçus de souscription, les unités seront émises sous forme de positions d’inventaire sans certificat qui sont sous forme électronique et sont inscrites et déposées auprès de la CDS ou de son prête-nom, et les acquéreurs recevront uniquement un avis d’exécution de la part d’un preneur ferme ou de tout autre courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et auprès duquel ou par le biais duquel la participation bénéficiaire dans les reçus de souscription a été initialement acquise, sous réserve de certaines exceptions limitées. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le placement privé par l’entremise d’un courtier faisait partie d’un placement plus important réalisé par la Société aux termes duquel la Société a émis, outre les 13 732 900 reçus de souscription décrits ci-haut : (i) 9 525 850 unités additionnelles pour un produit brut de 42 390 032,50 $ (les « unités additionnelles »); et (ii) aux termes d’un placement privé sans l’entremise d’un courtier (le « placement privé sans l’entremise d’un courtier »), 34 093 768 reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription sans l’entremise d’un courtier ») au prix de 3,50 $ US par reçu de souscription sans l’entremise d’un courtier à certains souscripteurs aux termes d’une convention de reçus de souscription datée du 4 mars 2022, comme elle a été modifiée le 29 mars 2022, conclue entre la Société et Compagnie Trust TSX. Chaque bon de souscription sans l’entremise d’un courtier confère à son porteur le droit de recevoir une unité de la Société (individuellement, une « unité sans l’entremise d’un courtier »), après que la condition de libération de l’entiercement sans l’entremise d’un courtier (au sens donné à ce terme ci-après) soit satisfaite, et sans paiement d’une contrepartie supplémentaire. Chaque unité sans l’entremise d’un courtier est composée de une action ordinaire (individuellement, une « action visée par une unité sans l’entremise d’un courtier ») et de un bon de souscription d’action ordinaire de la Société (individuellement, un « bon de souscription sans l’entremise d’un courtier »), chaque bon de souscription d’action ordinaire conférant à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire au prix de 6,00 $ US par action ordinaire pour une période de cinq ans suivant la date d’émission des bons de souscription sans l’entremise d’un courtier. Le produit brut tiré de la vente des reçus de souscription sans l’entremise d’un courtier sera détenu par Compagnie Trust TSX, à titre d’agent chargé des reçus de souscription et sera libéré en faveur de la Société après, entre autres choses, l’inscription à la cote des actions ordinaires au New York Stock Exchange (la « condition de libération de l’entiercement sans l’entremise d’un courtier »), qui est assujettie au respect par la Société des exigences d’inscription du New York Stock Exchange et qui peut comprendre, entre autres choses, un regroupement des actions ordinaires.

Le présent prospectus ne vise que le placement des unités à la conversion automatique des reçus de souscription et ne vise pas le placement des unités additionnelles ou des unités sans l’entremise d’un courtier émises à la conversion des reçus de souscription sans l’entremise d’un courtier. Par conséquent, les unités additionnelles, les reçus de souscription sans l’entremise d’un courtier et les unités sans l’entremise d’un courtier sous-jacentes continuent d’être assujettis à la période de détention applicable en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières jusqu’à la fin de cette période de détention ou à l’admissibilité antérieure au placement des unités additionnelles ou des

unités sans l’entremise d’un courtier par voie de prospectus distinct émises à la conversion des reçus de souscription sans l’entremise d’un courtier, selon le cas.

Un placement dans la Société est hautement spéculatif et comporte des risques importants que les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement. Les risques énoncés dans le présent prospectus ainsi que dans les documents qui y sont intégrés par renvoi devraient être examinés attentivement par les acquéreurs qui détiendront les actions visées par des unités et les bons de souscription à la conversion automatique des reçus de souscription. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque » et « Mise en garde concernant l’information prospective ». Il est conseillé aux acquéreurs de consulter leurs propres conseillers juridiques et autres conseillers professionnels afin d’évaluer tous les aspects du présent placement, notamment en ce qui concerne l’impôt sur le revenu et les aspects juridiques.

Les acquéreurs ne devraient se fier qu’à l’information contenue dans le présent prospectus ou qui y est intégrée par renvoi. La Société n’a autorisé personne à fournir aux acquéreurs des renseignements qui diffèrent de l’information comprise dans le présent prospectus ou qui y est intégrée par renvoi. Les lecteurs ne devraient pas présumer que les renseignements figurant dans le présent prospectus sont exacts à une autre date que celle qui figure sur la page de titre du présent prospectus ou les dates respectives des documents intégrés par renvoi aux présentes, sauf indication contraire aux présentes ou prescription de la loi.

On conseille aux acquéreurs de consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement à l’application des lois fiscales fédérales canadiennes en fonction de leur situation particulière et des incidences fiscales provinciales, étrangères et autres de l’acquisition, de la détention, de l’exercice ou de la disposition des reçus de souscription, des actions sous-jacentes et des bons de souscription.

À moins d’indication contraire, toutes les mentions de « $ » ou de dollars figurant dans le présent prospectus désignent le dollar canadien. Toutes les mentions de « $ US » désignent le dollar américain.

Le siège social et bureau principal de la Société est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

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TABLE DES MATIÈRES

Page GÉNÉRALITÉS .......................................................................................................................................... 1 MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE ......................................... 1 MISE EN GARDE À L’ÉGARD DES MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS ............................................................................................................................................................. 3 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ................................................................................... 3 INFORMATION SUR LA PRÉSENTATION DE LA MONNAIE ....................................................... 4 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............................................................................................. 4 INFORMATION TECHNIQUE ............................................................................................................... 6 LA SOCIÉTÉ .............................................................................................................................................. 6 FAITS RÉCENTS ....................................................................................................................................... 8 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ........................................................................................... 9 EMPLOI DU PRODUIT .......................................................................................................................... 10 MODE DE PLACEMENT ....................................................................................................................... 12 DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT ........................................... 13 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ...................................................................................... 16 FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS.................................................... 17 FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................ 18 AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES .............................................................................................................................................. 22 EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L’ENCONTRE DE PERSONNES ÉTRANGÈRES .............. 22 INTÉRÊTS DES EXPERTS .................................................................................................................... 22 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE .................................................................................................. 22 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ................................................................... 23 DROIT CONTRACTUEL DE RÉSOLUTION ..................................................................................... 23 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ...................................................................................................... A-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ..................................................................................... A-2

GÉNÉRALITÉS

À moins d’indication contraire ou que le contexte ne s’y oppose, les termes la « Société » ou « ODV » désignent Osisko Développement Corporation et ses filiales en propriété exclusive. La Société n’a pas autorisé qui que ce soit à fournir aux lecteurs des renseignements différents de ceux figurant dans le présent prospectus. La Société n’est pas responsable de l’exactitude des autres renseignements que des tiers pourraient fournir aux lecteurs et ne peut donner aucune garantie à cet égard. La Société n’offre pas les reçus de souscription ou les unités en vente dans un territoire où une telle offre n’est pas autorisée.

Les lecteurs ne doivent pas supposer que les renseignements figurant dans le présent prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi sont exacts à une date autre que celle du présent prospectus ou des dates respectives des documents qui sont intégrés par renvoi aux présentes, sauf indication contraire dans le présent document ou si la loi l’exige. Il convient de supposer que les renseignements figurant dans le présent prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi aux présentes et aux autres documents ne sont exacts qu’à leurs dates respectives. L’entreprise, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

La Société ne s’engage pas à mettre à jour l’information qui figure aux présentes ou qui y est intégrée par renvoi, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l’y obligent. L’information qui figure sur le site Web de la Société ou à laquelle il est possible d’accéder sur le site Web de la Société, www.osiskodev.com, n’est pas réputée faire partie du présent prospectus, et cette information n’est pas intégrée par renvoi aux présentes.

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent de l’« information prospective » à l’égard de la Société. À l’exception d’énoncés de faits historiques au sujet d’ODV, les renseignements que renferme le présent prospectus constituent de l’information prospective, y compris des renseignements sur la stratégie, les plans ou le rendement financier et d’exploitation d’ODV. L’information prospective est signalée par des termes comme « prévoir », « s’attendre à », « budgéter », « cibler », « projeter », « avoir l’intention de », « estimer », et d’autres termes similaires, ou par l’emploi du futur ou du conditionnel ou par des énoncés relatifs à la stratégie et comprend des prévisions qui figurent dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi (notamment les prévisions en matière de production de la Société). Afin d’établir cette information prospective, la Société a posé certaines hypothèses ayant trait à son entreprise; à ses activités; aux taux d’intérêt et de change; au prix de l’or, du cuivre et d’autres métaux; à la situation concurrentielle dans le secteur minier; aux titres visant les propriétés minières; aux exigences de financement; à la conjoncture générale sur le plan économique et politique et en ce qui concerne les marchés; et aux modifications apportées aux lois, aux règles et aux règlements applicables à la Société, plus particulièrement à la lumière de l’incidence à l’échelle mondiale du virus de la COVID-19 (la « COVID-19 ») à l’égard de ce qui précède. À cet égard, la Société a présumé, entre autres, que l’exploration et la mise en valeur des propriétés minières de la Société seront conformes aux attentes de la direction, que toutes les parties liées par contrat respectent les délais convenus de livraison ou prestation de biens et services, que l’équipement fonctionne comme prévu, que les approbations des autorités de réglementation sont reçues, qu’aucun problème technique ou géologique inattendu ne survient, qu’aucune variation défavorable importante du cours de l’or ou d’autres métaux ne survient et qu’aucun événement important ne survient en dehors du cours normal des activités de la Société.

Rien ne garantit que les attentes dans un énoncé prospectif se révéleront exactes et, par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l’information prospective comprise dans le présent prospectus. L’information prospective peut inclure des estimations, des plans, des attentes, des avis, des prévisions, des projections, des directives ou d’autres énoncés qui ne sont pas des déclarations de fait.

L’information prospective est fondée sur les opinions, les hypothèses et les estimations de la direction jugées raisonnables à la date à laquelle les énoncés sont faits et ceux-ci sont intrinsèquement assujettis à une variété de risques et d’incertitudes et à d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux projetés dans l’information prospective. Ces facteurs portent, entre autres choses, sur les flux de trésorerie d’exploitation réels, les coûts d’exploitation, les flux de trésorerie disponibles, les ressources minérales, l’encaisse totale, les coûts liés à l’opération et les frais administratifs de la Société qui peuvent être très différents de ceux qui ont été prévus; les exigences relatives aux infrastructures du projet et les méthodes de traitement prévues; les dépenses liées à l’exploration qui diffèrent sensiblement de celles qui sont prévues; les risques liés aux activités en partenariat ou aux autres coentreprises; les résultats réels des activités d’exploration en cours; les variations des ressources minérales, de la production minérale, des teneurs ou des taux de récupération ou encore des efforts d’optimisation et des ventes; les retards dans l’obtention des approbations gouvernementales ou de financements ou dans la réalisation des activités de mise en valeur ou de construction; les risques non assurés, notamment la pollution, les éboulements ou les dangers ne pouvant être assurés; les modifications d’ordre réglementaire; les vices de titres; la disponibilité ou l’intégration du personnel, du matériel et de l’équipement; l’incapacité d’embaucher ou de fidéliser des membres de la direction et du personnel clé; le rendement des installations, de l’équipement et des procédés par rapport aux spécifications et aux attentes; les impacts environnementaux imprévus sur les activités; les cours du marché; les risques liés à la production, à la construction et à la technologie ou les risques liés aux besoins en capital ou à l’exploitation qui sont liés à l’exploitation ou à une expansion des activités; la dilution résultant des financements par actions futurs; les fluctuations du prix de l’or, de l’argent et d’autres métaux et des taux de change; l’incertitude relative à la production et aux ressources de trésorerie futures; l’incapacité de réaliser avec succès de nouveaux projets de mise en valeur, les expansions prévues ou d’autres projets tout en respectant le calendrier prévu; l’évolution défavorable du marché, de la situation politique et de la conjoncture économique générale ou des lois, des règles et des règlements applicables à la Société; les répercussions de la pandémie de COVID-19; les modifications apportées aux paramètres d’un projet; la possibilité d’un dépassement des coûts d’un projet ou de frais et de dépenses imprévus; les accidents, les conflits de travail, les protestations de la part des parties intéressées et de la collectivité ainsi que les autres risques inhérents au secteur minier; les pannes dans les usines, la défectuosité de l’équipement ou les problèmes dans les procédés; le risque lié à un vice de titre inconnu ou à toute autre réclamation défavorable; les risques liés à l’importante emprise qu’exerce sur la Société Redevances Aurifères Osisko Ltée, premier actionnaire de la Société, ainsi que les facteurs de risque évoqués dans le présent prospectus ou auxquels il est fait référence ainsi que les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Bien qu’ODV ait tenté d’identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont décrits ou sous-entendus dans l’information prospective, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats ne soient pas comme ceux qui sont prévus, estimés ou attendus. Rien ne garantit que l’information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux qui sont formulés dans ces énoncés. Il est recommandé au lecteur de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. L’information prospective qui figure aux présentes visent à aider les investisseurs à mieux comprendre les résultats financiers et le rendement d’exploitation prévus d’ODV ainsi que ses plans et objectifs afin de prendre une décision d’investissement éclairée et ils pourraient ne pas convenir à d’autres fins.

L’information prospective comprise dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi est donnée en date des présentes ou des documents intégrés par renvoi, selon le cas, et repose sur les opinions et les estimations de la direction et l’information dont disposait la Société en date des présentes ou des documents intégrés par renvoi. La Société ne s’engage pas à mettre à jour l’information prospective comprise dans le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi aux présentes en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres raisons, sauf si la législation applicable l’exige.

Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se concrétisent, ou si les hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs se révèlent incorrectes, les résultats réels peuvent varier sensiblement de ceux qui sont prévus dans ces énoncés prospectifs. Les lecteurs doivent attentivement prendre en considération les hypothèses et les risques dont il est question ci-dessus et décrites plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque ».

Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus doivent être lus expressément à la lumière des mises en garde qui précèdent. Les acquéreurs devraient lire l’intégralité du présent prospectus et consulter leurs propres conseillers professionnels pour s’assurer de bien comprendre les conséquences fiscales, juridiques et d’autres aspects de leur investissement, de même que les risques qui en découlent.

MISE EN GARDE À L’ÉGARD DES MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

La Société utilise certaines mesures de performance non conformes aux IFRS dans le présent prospectus et dans les documents intégrés par renvoi, tel que le « fonds de roulement ». Il s’agit de mesures de la performance courantes dans le secteur aurifère, mais elles pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs puisqu’elles n’ont pas de définition aux termes des IFRS. Le fonds de roulement se calcule comme la valeur du total des actifs courants diminuée de la valeur du total des passifs courants. La mesure « fonds de roulement » n’a pas de définition normalisée aux termes des IFRS; elle pourrait donc ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d’autres entreprises. La Société est d’avis que cette mesure du fonds de roulement peut aider à évaluer ses activités par rapport à celles de ses homologues. La Société est d’avis qu’en plus des mesures conventionnelles établies conformément aux IFRS, certains investisseurs utilisent cette information pour évaluer la performance de la Société, sa rentabilité et sa capacité à générer des flux de trésorerie. Ainsi, ces mesures visent à fournir de l’information complémentaire et ne devraient pas être prises en compte isolément ni considérées comme des substituts aux mesures de performance préparées selon les IFRS.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Bennett Jones LLP, conseiller juridique de la Société, et de Cassels Brock & Blackwell LLP, conseiller juridique des preneurs fermes, sur le fondement des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et son règlement pris en application de celle-ci (collectivement, la « Loi de l’impôt ») en vigueur à la date des présentes :

Les actions visées par des options pouvant être émises à la conversion des reçus de souscription et les actions visées par des bons de souscription pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription constitueront, dans chaque cas, des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l’impôt à un moment donné pour une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime enregistré d’épargne-études (« REEE »), un régime enregistré d’épargne-invalidité (« REEI ») ou un compte d’épargne libre d’impôt (« CELI ») (collectivement, les « régimes enregistrés ») ou une fiducie régie par un régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB ») si, à ce moment, les actions ordinaires sont inscrits à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l’impôt (qui comprend actuellement la TSXV) ou que la Société soit par ailleurs une « société publique » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt).
Les bons de souscription pouvant être émis à la conversion des reçus de souscription seront des « placements admissibles », en vertu de la Loi de l’impôt à un moment donné pour les régimes enregistrés ou un RPDB si, à ce moment, (i) les actions ordinaires sont inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l’impôt (qui comprend actuellement la
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TSXV) ou que la Société soit par ailleurs une « société publique » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt), et (ii) que ni la Société ni aucune autre personne avec laquelle la Société a un lien de dépendance ne soit un rentier, un bénéficiaire, un employeur ou un souscripteur aux termes de ce régime enregistré ou du RPDB ni un titulaire d’un tel régime.

Malgré le fait que les actions visées par des unités, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription puissent constituer un « placement admissible » pour un régime enregistré, le rentier, le titulaire ou le souscripteur du régime enregistré, selon le cas, sera assujetti à une pénalité fiscale si ces actions visées par des unités, ces bons de souscription ou ces actions visées par des bons de souscription, le cas échéant, constituent un « placement interdit » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour le régime enregistré. Les actions visées par des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription ne constitueront généralement pas un « placement interdit » pour un régime enregistré particulier, si le rentier, le titulaire ou le souscripteur du régime enregistré, selon le cas, n’a pas de lien de dépendance avec la Société aux fins de la Loi de l’impôt et ne détient pas une « participation notable » (au sens donné à ce terme au paragraphe 207.01(4) de la Loi de l’impôt) dans la Société. En outre, les actions visées par des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription ne constitueront pas un « placement interdit » pour un régime enregistré si ces titres sont des « biens exclus », au sens de la Loi de l’impôt (au sens donné à cette expression au paragraphe 207.01(1) de la Loi de l’impôt) pour le régime enregistré.

Les personnes qui ont l’intention de détenir des actions visées par des unités, des bons de souscription ou des actions visées par des bons de souscription dans une fiducie régie par un régime enregistré ou un RPDB devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne l’application de ces règles à leur situation particulière.

INFORMATION SUR LA PRÉSENTATION DE LA MONNAIE

Sauf indication contraire, toutes les sommes d’argent figurant dans le présent prospectus sont exprimées en dollars canadiens. Les états financiers de la Société intégrés par renvoi dans les présentes sont libellés en dollars canadiens et préparés conformément aux Normes internationales d’information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales. Sauf indication contraire, toutes les mentions de « $ », de « $ CA » et de « dollars » dans le présent prospectus font référence à des dollars canadiens. Les mentions de « $ US » dans le présent prospectus font référence à des dollars canadiens. Le 21 avril 2022, le taux de change quotidien pour un dollar américain exprimé en dollars canadiens, tel qu’il était publié par la Banque du Canada, était de 1,00 $ US = 1,2529 $ CA (ou 1,00 $ CA = 0,7981 $ US).

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Les renseignements intégrés par renvoi dans le présent prospectus proviennent de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. Des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus peuvent être obtenus gratuitement sur demande auprès du secrétaire général d’Osisko Développement Corporation au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, Montréal (Québec) H3B 2S2, téléphone : 514-940-0685 et sont également accessibles en format électronique sous le profil d’émetteur de la Société à l’adresse www.sedar.com. Les documents déposés par la Société par l’intermédiaire du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») ne sont pas intégrés par renvoi dans le présent prospectus, à moins d’indication expresse dans les présentes.

L’information intégrée par renvoi est réputée faire partie du présent prospectus. Les documents suivants de la Société déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle de la Société datée du 20 avril 2022 pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (la « notice annuelle »);
b) les états financiers annuels audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, ainsi que les notes y afférentes et le rapport des auditeurs s’y rapportant (les « états financiers annuels »);
c) le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (le « rapport de gestion annuel »);
d) la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 24 mars 2022 à l’égard de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société devant être tenue le 26 avril 2022;
e) la déclaration de changement important daté du 3 février 2022 selon laquelle la Société a conclu les conventions d’acquisition de Tintic à l’égard de l’acquisition de Tintic;
f) la déclaration de changement important datée du 14 mars 2022 concernant la clôture du placement privé par l’entremise d’un courtier et de la première tranche du placement privé sans l’entremise d’un courtier;
g) la déclaration de changement important datée du 8 avril 2022 concernant la clôture de la deuxième tranche du placement privé sans l’entremise d’un courtier.

Tout document du type visé à l’article 11.1 de l’Annexe 44-101A1 – Prospectus simplifié déposé par la Société auprès d’une commission des valeurs mobilières ou d’une autorité de réglementation analogue au Canada avant la réalisation du placement des unités sera réputé être intégré par renvoi au présent prospectus.

Toute déclaration contenue dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes sera réputée modifiée ou remplacée aux fins du présent prospectus dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent prospectus, ou dans tout document déposé ultérieurement qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes, modifie ou remplace cette déclaration. La déclaration de modification ou de remplacement n’a pas à indiquer qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni à inclure toute autre information figurant dans l’énoncé ou le document qu’elle modifie ou remplace. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée n’est pas réputée, sauf dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée, faire partie du présent prospectus. La formulation d’une déclaration de modification ou de remplacement ne sera pas réputée constituer une admission à quelque fin que ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour rendre une déclaration non trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

INFORMATION TECHNIQUE

Les renseignements donnés dans le présent prospectus (y compris les documents intégrés par renvoi) de nature scientifique ou technique à l’égard du projet aurifère Cariboo (au sens donné à ce terme dans les présentes), y compris des renseignements sur les réserves et les ressources minérales, sont fondés sur le rapport technique préparé pour le projet aurifère Cariboo intitulé « NI 43-101 Technical Report and Mineral Resource Estimate for the Cariboo Gold Project, British Columbia, Canada » (rapport technique et estimation des ressources minérales du projet aurifère Cariboo en Colombie-Britannique, au Canada, en vertu du Règlement 43-101) qui porte la date du 5 octobre 2020 et prend effet le 5 octobre 2020, préparé par Christine Beausoleil, géologue, et Carl Pelletier, géologue, d’InnovExplo Inc. (le « rapport technique Cariboo ») en vertu du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») et sur d’autres renseignements qui ont été dressés par des « personnes qualifiées » (au sens donné à ce terme dans le règlement 43-101), ou sous la supervision de telles personnes, et sont mentionnés dans le présent prospectus avec le consentement de celles-ci. Tous les renseignements de nature scientifique ou technique dans le présent prospectus ont été évalués et approuvés par Maggie Layman, géologue, vice-présidente, Exploration de la Société, qui est une personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101.

Il y a lieu de se reporter au texte intégral du rapport technique Cariboo, qui a été déposé dans SEDAR et peut être consulté sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com sous le profil d’émetteur de la Société. Plus particulièrement, les ressources minérales « indiquées » et « présumées » comportent un niveau élevé d’incertitude quant à leur existence et à la faisabilité de leur exploitation sur les plans économique et juridique. On ne peut pas présumer que la totalité ou une partie des ressources minérales « indiquées » ou « présumées » seront classées à un moment donné dans une catégorie de ressources minérales supérieure. La viabilité économique des ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’a pas été démontrée. Les investisseurs ne devraient pas présumer que la totalité ou une partie des gisements minéraux qui font partie de ces catégories seront convertis un jour en réserves minérales prouvées et probables.

LA SOCIÉTÉ

La description de la Société qui suit provient de certains renseignements concernant la Société compris dans les documents intégrés par renvoi et ne comprend pas toute l’information concernant la Société et ses activités.

Dénomination, adresse et constitution

La Société a été constituée sous la dénomination de « Ringbolt Ventures Ltd. », le 13 juin 2006, en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act . Par la suite, elle a changé sa dénomination de « Ringbolt Ventures Ltd. » à « North American Potash Developments Inc. », le 3 novembre 2011, et a par la suite changé sa dénomination de « North American Potash Developments Inc. » à « Barolo Ventures Corp. », le 20 septembre 2018.

Le 23 novembre 2020, dans le cadre d’une opération de scission menée par Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko ») et de la cession de certaines propriétés minières et titres négociables par Redevances Aurifères Osisko (les « actifs apportés par Osisko »), qui a donné lieu à une prise de contrôle inversée de la Société (la « prise de contrôle inversée »), la Société a déposé des statuts de modification aux fins de regrouper les actions ordinaires à raison de une action ordinaire après le regroupement pour chaque 60 actions ordinaires avant le regroupement (le « regroupement ») et a déposé des statuts de modification aux fins de changer la dénomination de la Société de « Barolo Ventures Corp. » à « Osisko Développement Corp. ». Le 25 novembre 2020, la Société a annoncé la réalisation de la prise de contrôle inversée. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la prise de contrôle inversée, les actifs apportés

par Osisko, le regroupement ou la Société et ses activités, se reporter à la notice annuelle intégrée par renvoi aux présentes.

À la suite de la prise de contrôle inversée, la Société a été prorogée en vertu de la législation de la province de la Colombie-Britannique, soit la loi intitulée Business Corporations Act et de la législation du Canada, soit la Loi canadienne sur les sociétés par actions . Le 2 décembre 2020, par suite de la prise de contrôle inversée, les actions ordinaires de la Société sont de nouveau négociées à la TSXV sous le symbole « ODV ». ODV est un émetteur assujetti dans les provinces de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de l’Ontario et du Québec.

L’établissement principal et siège social de la Société est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, Montréal (Québec) H3B 2S2.

Liens intersociétés

Les liens intersociétés qui sont établis à la rubrique « Structure de l’entreprise – Liens intersociétés » dans la notice annuelle présente les filiales importantes de la Société ainsi que leur territoire de constitution en date du présent prospectus.

À la date des présentes, Barkerville Gold Mines Ltd. est une filiale en propriété exclusive directe et l’unique filiale importante de la Société.

Description de l’entreprise

ODV est une société d’exploration et de mise en valeur minières axée sur l’acquisition, l’exploration et la mise en valeur de propriétés de ressources de métaux précieux au Canada et au Mexique. Son actif minier phare est le projet aurifère Cariboo, qui est situé dans le centre de la Colombie-Britannique et s’étend sur 2 002 km[2] et comprend plusieurs opérations minières historiques de gisements alluvionnaires de roche dure (le « projet aurifère Cariboo »). L’estimation des ressources minérales mesurées et indiquées du projet aurifère Cariboo est de 21,44 Mt au 4,64 Au g/t pour un total de 3,2 millions d’onces, l’estimation des ressources présumées est de 21,65 Mt au 3,91 Au g/t pour un total de 2,7 millions.

Le projet aurifère Cariboo est situé dans le camp minier historique Wells-Barkerville (aussi connu sous le nom de district aurifère Cariboo) en Colombie-Britannique et il s’étend sur une distance d’environ 77 km du nord-ouest vers le sud-est. La distance latérale combinée des deux principales directions minéralisées (la direction Cariboo et la direction Yanks-Lightning) est de 83 km. Le projet aurifère Cariboo se trouve dans le district régional de Cariboo, une division du système gouvernemental local en Colombie-Britannique. Les principales municipalités de la région du projet aurifère Cariboo sont Wells ainsi que la municipalité et le parc historique de Barkerville. Wells est située à 74 km à l’est de Quesnel, à environ 115 km au sud-est de Prince George, et à environ 500 km au nord de Vancouver.

Le projet aurifère Cariboo se compose de 446 titres miniers couvrant une superficie totale de 200 277,26 ha, y compris le bloc principal Cariboo, les concessions minières régionales Greenfields à Quesnel et le terrain de l’usine QR, qui comprennent 388 concessions minières, 43 concessions de placer, 13 baux de placer et un (1) bail minier (l’usine QR). De plus, le projet aurifère Cariboo renferme 249 parcelles de terre privées provenant de concessions minières accordées par la Couronne. Le portefeuille de projets d’ODV est complété par une production à court terme ciblée prévue en 2022 tirée d’un amoncellement existant au projet aurifère San Antonio, situé à Sonora, au Mexique.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la Société, ses activités et ses propriétés minières, veuillez vous reporter à la notice annuelle intégrée par renvoi aux présentes, qui a été déposée dans SEDAR et peut être consultée sous le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com.

FAITS RÉCENTS

Placements privés

À la date de clôture, la Société a réalisé le placement privé par l’entremise d’un courtier et l’émission des reçus de souscription au prix d’offre aux acquéreurs dans chacun des territoires admissibles par l’intermédiaire des preneurs fermes. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Le placement privé par l’entremise d’un courtier faisait partie d’un placement plus important réalisé par la Société qui comprenait ce qui suit : (i) les unités additionnelles aux termes du placement privé par l’entremise d’un courtier; et (ii) les reçus de souscription sans l’entremise d’un courtier aux termes du placement privé sans l’entremise d’un courtier. La Société a réalisé (i) la première tranche du placement privé sans l’entremise d’un courtier le 4 mars 2022, (ii) la deuxième tranche du placement privé sans l’entremise d’un courtier le 29 mars 2022, et (iii) la troisième tranche du placement privé sans l’entremise d’un courtier le 21 avril 2022.

Conventions d’achat visant Tintic

Le 24 janvier 2022, la Société a conclu une convention d’achat de participation avec Osisko Utah LLC et IG Tintic LLC (« IG Tintic ») et une entente d’achat d’actions (l’« entente d’achat d’actions » et collectivement avec la convention d’achat de participation, les « conventions d’achat visant Tintic ») avec Osisko Utah LLC, Ruby Hollow LLC (« Ruby Hollow ») et Emerald Hollow LLC (« Emerald Hollow » et collectivement avec Ruby Hollow et IG Tintic, les « vendeurs ») afin d’acquérir (l’« acquisition de Tintic ») la totalité de Tintic Consolidated Metals LLC (« Tintic »). À la clôture de l’acquisition de Tintic, la Société acquerra indirectement une participation de 100 % dans la mine productrice Trixie, située dans le district minier Tintic dans le centre de l’Utah. La contrepartie payable par la Société aux vendeurs est composée de paiements globaux à la clôture totalisant environ 177 millions de dollars américains (payable en espèces et en actions ordinaires). De plus, la Société versera aux vendeurs certains paiements différés, une contrepartie en espèces, un droit de compensation d’un prêt de 5 millions de dollars américains dû à la Société et certaines obligations ainsi que certains paiements et droits conditionnels.

Les conventions d’achat visant Tintic sont rédigées dans une forme habituelle pour des opérations d’achat d’actions, comme l’acquisition de Tintic, et contiennent des déclarations faites et des garanties données de la part des vendeurs en faveur de la Société et vice-versa qui sont habituelles pour des opérations d’achat d’actions comme l’acquisition de Tintic.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau qui suit présente la structure du capital consolidé de la Société au 31 décembre 2021 (date des états financiers annuels), ajustée pour tenir compte i) de l’acquisition de Tintic, du placement privé avec intermédiaire et du placement privé sans intermédiaire (collectivement, les « opérations d’acquisition ») et ii) de la conversion des reçus de souscription et des reçus de souscription sans intermédiaire, comme si, dans chacun des cas, ces événements avaient eu lieu à cette date. Le tableau doit être lu conjointement avec les états financiers annuels et le rapport de gestion annuel, lesquels sont intégrés par renvoi au présent prospectus.

Aucun des titres de la Société émis ou pouvant être émis dans le cadre de l’acquisition de Tintic ou du placement privé sans intermédiaire ou relativement aux unités additionnelles n’est visé par le présent prospectus.

Désignation des titres Actions ordinaires (autorisé – nombre illimité d’actions ordinaires) Options sur actions Bons de souscription d’actions ordinaires Unités d’actions différées Unités d’actions incessibles	Au 31 décembre 2021, compte non tenu des opérations d’acquisition 133 238 455 2 093 600 14 789 373 239 350 1 036 180	Au 31 décembre 2021, compte tenu des opérations d’acquisition 177 863 916(1) 2 093 600 24 315 223(3) 239 350 1 036 180	Au 31 décembre 2021, compte tenu des opérations d’acquisition et de la conversion des reçus de souscription et des reçus de souscription sans intermédiaire
			225 690 584(2) 2 093 600 72 141 891(4) 239 350 1 036 180

Notes :

(1) Comprend : i) les 133 238 455 actions ordinaires en circulation au 31 décembre 2021; ii) les 35 099 611 actions ordinaires comprises dans l’acquisition de Tintic et iii) les 9 525 850 actions ordinaires composant les unités additionnelles.

(2) Comprend, en plus des actions ordinaires indiquées à la note 1, i) les 13 732 900 actions ordinaires comprises dans les actions visées par des unités et ii) les 34 093 768 actions visées par des unités sans courtier, qui seront respectivement émises à la conversion des reçus de souscription et des reçus de souscription sans intermédiaire.

(3) Comprend i) les 14 789 373 bons de souscription d’actions ordinaires en circulation au 31 décembre 2021 et ii) les 9 525 850 bons de souscription d’actions ordinaires composant les unités additionnelles.

(4) Comprend, en plus des bons de souscription d’actions ordinaires indiqués à la note 3, i) les 13 732 900 bons de souscription d’actions ordinaires composant les bons de souscription et ii) les 34 093 768 bons de souscription sans intermédiaire, qui seront tous respectivement émis à la conversion des reçus de souscription et des reçus de souscription sans intermédiaire.

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Il n’y a eu aucun changement important à la structure du capital-actions et des capitaux empruntés de la Société sur une base consolidée depuis le 31 décembre 2021, à l’exception de ce qui suit :

À la date de clôture, la Société a réalisé le placement privé avec intermédiaire et a émis un total de 13 732 900 reçus de souscription et de 9 525 850 unités additionnelles;
Le 4 mars 2022, la Société a complété la première tranche du placement privé sans intermédiaire et a émis un total de 24 215 099 reçus de souscription sans intermédiaire;
Le 29 mars 2022, la Société a complété la deuxième tranche du placement privé sans intermédiaire et a émis un total de 9 365 689 reçus de souscription sans intermédiaire;
Le 21 avril 2022, la Société a complété la troisième tranche du placement privé sans intermédiaire et a émis un total de 512 980 reçus de souscription sans intermédiaire.

Se reporter à la rubrique « Ventes ou placements antérieurs ».

EMPLOI DU PRODUIT

La Société a réuni un produit brut de 61 111 405 $ tiré de la vente des reçus de souscription aux termes du placement privé par l’entremise d’un courtier. Conformément aux modalités de la convention relative aux reçus de souscription, le produit brut tiré du placement privé par l’entremise d’un courtier, déduction faite de la moitié de la rémunération des preneurs fermes payable à l’égard des reçus de souscription et de certains frais des preneurs fermes, a été entiercé dans l’attente de la satisfaction des conditions de libération de l’entiercement (le « produit entiercé »).

Dès que les conditions de libération de l’entiercement ont été respectées et la libération du produit entiercé (et de tout intérêt y afférent) a eu lieu, le produit net revenant à la Société tiré du placement privé par l’entremise d’un courtier est estimé à environ 57 750 834,75 $, déduction faite de la tranche restante de 50 % de la rémunération des preneurs fermes devant être payée à l’égard des reçus de souscription (avec l’intérêt couru y afférent), des frais engagés dans le cadre du placement privé par l’entremise d’un courtier et des frais estimés de la Société dans le cadre du placement des unités. La Société ne recevra aucun autre produit en espèces additionnel en raison de la conversion automatique des reçus de souscription.

Principal objectif

La Société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement privé par l’entremise d’un courtier afin de faire avancer la mise en valeur du projet aurifère Cariboo, et aux besoins généraux de l’entreprise comme il est plus amplement décrit ci-après :

Emploi des fonds disponibles Projet aurifère Cariboo – échantillon industriel(1) Projet aurifère Cariboo – mise en valeur(2) Besoins généraux de l’entreprise et fonds de roulement Total	Somme
	  $   $   $
	57 750 834,75 $

Notes :

(1) L’essai d’échantillon industriel a pour but d’éprouver la technologie de tri de minerai.

(2) Les dépenses comprennent, entre autres choses, l’évaluation environnementale (2,6 millions de dollars), les permis et l’ingénierie de base (7,8 millions de dollars), l’étude de faisabilité (5 millions de dollars), le raccordement au réseau électrique (5 millions de dollars) et les machines de traçage (équipement lourd) (9,6 millions de dollars).

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La répartition susmentionnée représente la façon dont la Société a l’intention d’affecter le produit, selon la connaissance et la planification actuelles de la direction de la Société. Bien que la Société ait l’intention d’affecter le produit disponible comme il est indiqué ci-dessus, la répartition ou les dépenses réelles du produit disponible du placement peut varier selon certains facteurs, y compris la conjoncture du marché, l’évolution future de la Société ainsi que les résultats d’exploitation ou des événements inattendus. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque — Risques liés aux titres de la Société — Emploi du produit ».

La Société entendait initialement affecter une partie du produit du placement privé par l’entremise d’un courtier au financement de la contrepartie en espèces de l’acquisition de Tintic. Toutefois, la Société entend actuellement affecter une partie du produit du placement privé sans l’entremise d’un courtier (libellé en dollars américains) plutôt que le produit du placement privé par l’entremise d’un courtier (libellé en dollars canadiens) au financement de la contrepartie en espèces de l’acquisition de Tintic (libellée en dollars américains).

Au moment où la Société a conclu la lettre de mandat relative au placement privé par l’entremise d’un courtier, le statut et la taille du placement privé sans l’entremise d’un courtier n’étaient pas connus de la Société ni n’avaient fait l’objet d’un engagement en sa faveur. Au bout du compte, la Société a mobilisé un produit brut de 119 328,188 $ US au moyen du placement privé sans l’entremise d’un courtier. Compte tenu du montant du produit qui a été mobilisé au moyen du placement privé sans l’entremise d’un courtier et du fait que ce produit est libellé en dollars américains, soit la même monnaie que celle de la contrepartie en espèces payable aux termes de l’acquisition de Tintic, la Société entend actuellement affecter une partie du produit tiré du placement privé sans l’entremise d’un courtier à cette acquisition.

Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré que l’éclosion de la COVID-19 était une pandémie. Hormis un bref report des activités d’exploration et de mise en valeur de la Société, ses activités commerciales se sont poursuivies. À l’heure actuelle, la Société ne s’attend pas à ce que la pandémie de COVID-19 ait une incidence importante sur ses objectifs commerciaux et stratégiques comme il est décrit ci-dessus et ailleurs dans la présente rubrique, et tous les chiffres compris dans les tableaux ci-dessus reposent sur des budgets et des prévisions qui tiennent compte d’éventuels retards logistiques liés à la pandémie de COVID-19. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque — Risques liés à la Société — COVID-19 ».

Objectifs commerciaux

Les principales affectations du produit net tiré du placement privé par l’entremise d’un courtier, comme il est décrit ci-dessus, sont conformes aux objectifs commerciaux et stratégiques de la Société liés à l’avancement de la mise en valeur du projet aurifère Cariboo. La Société devrait recevoir les résultats de l’échantillon industriel tiré du projet aurifère Cariboo d’ici la fin de 2022, résultats qui sont essentiels pour la poursuite de la mise en valeur du projet aurifère Cariboo. Le projet de mise en valeur électrique du projet aurifère Cariboo d’environ 5 000 000 $ s’impose dans le cadre du projet aurifère Cariboo et devrait être achevé au quatrième trimestre de 2023. L’étude de faisabilité du projet aurifère Cariboo devrait être déposée en juin 2022 dont le coût total est d’environ 5 000 000 $. De plus, a) l’évaluation environnementale au coût estimé à 2,6 millions de dollars devrait être achevée au cours du troisième trimestre de 2022, b) l’obtention des permis et l’ingénierie de base pour le projet aurifère Cariboo devraient se chiffrer à 7,8 millions de dollars et devraient s’étaler sur 2022 et sur le début de 2023 et c) la Société estime ses dépenses totales à 9,6 millions de dollars pour de l’équipement lourd, dépenses qui seront engagées dans le cadre de paiements mensuels.

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MODE DE PLACEMENT

Le 2 mars 2022, la Société a réalisé la vente et l’émission, par voie d’un placement privé, de 13 732 900 reçus de souscription au prix d’offre par reçu de souscription pour un produit brut total de 61 111 405 $ aux termes de la convention de prise ferme et de la convention relative aux reçus de souscription. Le présent prospectus est déposé dans les territoires admissibles afin de viser le placement de 13 732 900 unités pouvant être émises à la conversion automatique de 13 732 900 reçus de souscription. Le prix d’offre aux termes du placement privé par l’entremise d’un courtier a été établi par voie de négociations sans lien de dépendance entre la Société et les chefs de file, pour le compte des preneurs fermes.

Les reçus de souscription ne sont pas offerts aux fins d’achat aux termes du présent prospectus, et la Société ne recevra aucun fonds supplémentaire du placement des unités.

Le produit entiercé a été entiercé et est détenu par l’agent d’entiercement conformément aux modalités de la convention relative aux reçus de souscription et a été investi conformément à la convention relative aux reçus de souscription en attendant que les conditions de libération de l’entiercement soient respectées au plus tard à la date de résiliation.

Les reçus de souscription seront automatiquement convertis en unités et le produit entiercé et l’intérêt y afférent (moins les 50 % restants de la rémunération des preneurs fermes qui doit être payée à l’égard des reçus de souscription, avec l’intérêt couru y afférent) seront libérés en faveur de la Société, pourvu qu’au plus tard à la date de résiliation, les conditions de libération de l’entiercement soient respectées.

Chaque reçu de souscription confère à son porteur le droit de recevoir, à la conversion automatique à la suite de la date de conversion automatique (au sens donné à ce terme dans les présentes) et sous réserve de rajustement dans certaines circonstances, une unité sans aucune contrepartie additionnelle ni autre mesure à prendre de sa part, conformément aux modalités de la convention relative aux reçus de souscription. La « date de conversion automatique » est la date à laquelle l’agent d’entiercement reçoit l’avis de libération de l’entiercement.

Chaque unité doit être composée de une action visée par une unité et de un bon de souscription. Les bons de souscription peuvent être émis aux termes de l’acte relatif aux bons de souscription daté du 2 mars 2022 conclu entre la Société et l’agent chargé des reçus de souscription. Chaque bon de souscription conférera au porteur le droit d’acquérir, sous réserve de rajustement dans certaines circonstances, une action visée par un bon de souscription au prix d’exercice de 7,60 $ par bon de souscription jusqu’au 2 mars 2027. Se reporter à la rubrique « Description des titres faisant l’objet du placement — Bons de souscription ».

La Société s’est engagée à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial en vue (i) de préparer et de déposer un prospectus simplifié provisoire visant le placement des actions visées par des unités et des bons de souscription, auprès des autorités en valeurs mobilières dans les territoires admissibles, (ii) de se conformer aux commentaires des autorités en valeurs mobilières des territoires admissibles après la réception de ces commentaires, et (iii) de préparer et de déposer le prospectus simplifié définitif et d’en obtenir le visa définitif et, ce, dans les meilleurs délais suivant la date de clôture et dans tous les cas, au plus tard à la clôture de l’acquisition de Tintic.

Outre la rémunération des preneurs fermes, aucun versement sous forme d’espèces, de titres ou autre contrepartie n’a été ni ne sera effectué à un promoteur, à un intermédiaire ou à une autre personne physique ou morale dans le cadre du placement privé par l’entremise d’un courtier.

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Le TSXV a approuvé le placement privé par l’entremise d’un courtier, l’émission des unités à la conversion automatique des reçus de souscription et l’inscription à la cote des actions sous-jacentes.

À la date de clôture, un total de 13 732 900 reçus de souscription étaient inscrits au nom de « CDS & Co. » et déposés auprès de la CDS sous forme de positions d’inventaire sans certificat qui sont sous forme électronique. Aucun certificat papier représentant les reçus de souscription n’a été remis aux acquéreurs. Au moment de la conversion automatique des reçus de souscription, les unités seront émises sous forme de positions d’inventaire sans certificat qui sont sous forme électronique et sont inscrites et déposées auprès de la CDS ou de son prête-nom, et les acquéreurs recevront uniquement un avis d’exécution de la part d’un preneur ferme ou de tout autre courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et auprès duquel ou par l’intermédiaire duquel la participation bénéficiaire dans les reçus de souscription a été initialement acquise, sous réserve de certaines exceptions limitées.

Les reçus de souscription ont été offerts et vendus à des personnes situées aux « États-Unis » et des « personnes des États-Unis » (au sens donné aux termes United States et United States person dans la règle intitulée Rule 144A prise en application de la Loi de 1933), ou pour leur compte ou bénéfice, par l’intermédiaire de courtiers inscrits aux États-Unis qui font partie du groupe des preneurs fermes auprès d’un nombre limité d’acheteurs institutionnels admissibles (au sens donné au terme qualified institutional buyers dans la règle intitulée Rule 144A prise en application de la Loi de 1933, qui sont également des investisseurs accrédités), conformément à des dispenses des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat des titres sous-jacents visés par les présentes ou pour le compte ou le bénéfice d’une personne située aux États-Unis. Les reçus de souscription, les unités, les unités visées par des actions, les bons de souscription ou les actions visées par des bons de souscription n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis et ne peuvent être offerts, vendus ou émis en faveur de personnes situées aux États-Unis et de personnes des États-Unis, (ou exercés par ces dernières), pour le compte ou le bénéfice de ces dernières. Par conséquent, les actions visées par des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription émis en faveur de personnes situées aux États-Unis et de personnes des États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice de ces dernières sont des « titres restreints » (au sens donné au terme restricted securities dans la règle intitulée Rule 144A prise en application de la Loi de 1933) peuvent porter les mentions appropriées qui attestent les restrictions applicables à l’offre, à la vente et à la cession de ces titres.

Advenant un cas de résiliation, l’agent d’entiercement doit remettre aux porteurs des reçus de souscription un montant correspondant au prix d’offre global des reçus de souscription détenus par chaque porteur et leur quote-part de l’intérêt et de tout autre revenu obtenu sur le produit entiercé et les reçus de souscription sera annulée, le tout conformément à la convention relative aux reçus de souscription. Si les fonds pouvant être distribués par l’agent d’entiercement ne permettent pas d’acquitter tous les montants qu’il doit payer, la Société financera toute insuffisance.

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT

Description des reçus de souscription

Les reçus de souscription sont régis par les modalités présentées dans la convention relative aux reçus de souscription. Un total de 13 732 900 reçus de souscription sont en circulation en date du présent prospectus. Il convient de se reporter à la convention relative aux reçus de souscription pour le libellé complet des caractéristiques des reçus de souscription; cette convention a été déposée sous le profil de la Société dans le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Aucun reçu de souscription supplémentaire n’est émis ni distribué relativement au présent prospectus. Les modalités et les conditions

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importantes des unités devant être émises à la conversion automatique des reçus de souscription sont résumées ci-après.

Actions ordinaires

ODV est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. En date du présent prospectus, ODV comptait 142 780 420 actions ordinaires émises et en circulation. En date du présent prospectus, il y avait en circulation (i) des options visant l’acquisition de 2 065 800 actions ordinaires, (ii) 239 350 unités d’actions différées détenues par des administrateurs non membres de la direction, (iii) 1 036 180 unités d’actions incessibles détenues par des dirigeants et des employés clés de la Société, et (iv) des bons de souscription visant l’acquisition de 24 315 223 actions ordinaires.

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir les dividendes déclarés par le conseil d’administration de la Société, le cas échéant, d’exprimer une voix pour chaque action ordinaire qu’ils détiennent aux assemblées des actionnaires de la Société et, à la liquidation, à la dissolution ou à la cessation des activités de la Société, de recevoir au prorata les actifs de la Société qui pourront être distribués aux porteurs des actions ordinaires après le paiement des créanciers de la Société. Les actions ordinaires ne comportent aucun droit de préemption ni droit de conversion. Les actions ordinaires ne comportent aucune disposition en matière de rachat au gré de la Société, de rachat au gré du porteur, de rachat aux fins d’annulation, de remise, aucune disposition en matière de fonds d’amortissement ou de rachat, ni aucune disposition quant à la modification des droits ou des dispositions se rapportant aux actions ordinaires. Des dispositions relatives à la modification des droits rattachés aux actions ordinaires figurent dans les statuts de la Société et dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

Bons de souscription

Les bons de souscription seront régis par les modalités de l’acte relatif aux bons de souscription. Le sommaire suivant de certaines dispositions de l’acte relatif aux bons de souscription ne se veulent pas exhaustif et doit être lu à la lumière du texte intégral de l’acte relatif aux bons de souscription. Pour obtenir la description complète des bons de souscription, il y a lieu de se reporter à la convention relative aux bons de souscription, qui a été déposée dans SEDAR sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com.

Chaque bon de souscription conférera au porteur le droit d’acquérir, sous réserve de rajustement dans certaines circonstances, une action visée par un bon de souscription au prix d’offre de 7,60 $ par bon de souscription jusqu’au 2 mars 2027.

L’acte relatif aux bons de souscription prévoit l’ajustement du nombre de bons de souscription pouvant être émis à l’exercice des bons de souscription et/ou le prix d’exercice par bon de souscription en raison de la survenance de certains événements, notamment :

la subdivision, le fractionnement ou la modification des actions ordinaires entraînant l’augmentation du nombre d’actions ordinaires;
la réduction, la combinaison ou le regroupement des actions ordinaires entraînant la diminution du nombre d’actions ordinaires;
l’émission d’actions ordinaires ou de titres échangeables contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires en faveur de la totalité ou de la quasi-totalité des porteurs d’actions ordinaires à titre de dividendes en actions ou d’une autre distribution (autre qu’une distribution d’actions ordinaires à l’exercice de bons de souscription ou d’options en cours ou une distribution en faveur des porteurs de la totalité ou de la quasi-totalité des actions ordinaires à
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l’égard de ses actions ordinaires payable sous forme d’actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires ou échangeables contre des actions ordinaires);

l’émission en faveur de la totalité ou de la quasi-totalité des porteurs d’actions ordinaires de droits, d’options ou de bons de souscription conférant à ces porteurs le droit, pendant une période qui expirera au plus 45 jours après la date de clôture des registres pour l’émission en question, de souscrire ou d’acquérir des actions ordinaires, ou encore des titres pouvant être échangés ou pouvant être convertis en actions ordinaires, à un prix par action pour le porteur (ou un prix d’échange ou de conversion par action) inférieur à 95 % du « cours en vigueur », au sens donné au terme « current market price » dans l’actif relatif aux bons de souscription, des actions ordinaires à la date de clôture des registres en question;
la distribution en faveur de la totalité ou de la quasi-totalité des porteurs d’actions ordinaires de (i) titres d’une catégorie, de la Société ou de toute autre personne (sauf les actions ordinaires), (ii) de droits, d’options ou de bons de souscription visant la souscription ou l’acquisition d’actions ordinaires ou d’autres titres pouvant être échangés contre des actions ordinaires ou pouvant être convertis en actions ordinaires, sauf dans le cadre d’un « placement de droits », au sens de l’acte relatif aux bons de souscription, (iii) de titres de créance, ou (iv) de biens ou autres actifs (sauf ceux qui sont exclus de l’acte relatif aux bons de souscription).

L’acte relatif aux bons de souscription prévoit également des rajustements de la catégorie et/ou du nombre de titres pouvant être émis à l’exercice des bons de souscription et/ou le prix d’exercice par titre dans les cas suivants : a) le reclassement ou la nouvelle désignation des actions ordinaires ou une restructuration du capital de la Société (sauf comme il est exclu dans l’acte relatif aux bons de souscription), b) des regroupements, des fusions, des arrangements ou d’autres formes de regroupement d’entreprise de la Société et d’une autre entité qui donnent lieu à un reclassement des actions ordinaires ou à une conversion des actions ordinaires en d’autres titres ou à l’échange des actions ordinaires contre d’autres titres, ou c) la vente, la location, l’échange, la cession ou la disposition de la totalité ou de la quasi-totalité des biens, des activités et des actifs de la Société en faveur d’une autre entité, auquel cas chaque porteur d’un bon de souscription qui est par la suite exercé recevra, au lieu des actions ordinaires, le nombre d’actions ou d’autres titres ou biens auxquels le porteur aurait le droit de recevoir en raison de cet événement si le porteur avait exercé les bons de souscription avant l’événement.

La Société s’engage également dans l’acte relatif aux bons de souscription à aviser, au cours de la période où les bons de souscription peuvent être exercés, les porteurs de bons de souscription de certains événements précis, notamment des événements qui entraîneraient un ajustement au prix d’exercice des bons de souscription ou au nombre d’actions visées par des bons de souscription pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription, au moins 14 jours avant la date de clôture des registres relative à ces événements.

Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise aux porteurs de bons de souscription à l’exercice de ceux-ci, et aucun montant en argent ni aucune autre contrepartie ne sera payé à l’égard de fractions d’action. Le fait de détenir un bon de souscription ne fait pas de son porteur un actionnaire de la Société ni ne donne à un tel porteur de droits ou d’intérêts à l’égard du bon de souscription, sauf tel que cela est expressément prévu dans l’acte relatif aux bons de souscription. Les porteurs de bons de souscription n’auront aucun droit de vote, ni aucun droit préférentiel, ni aucun des autres droits d’un porteur d’actions ordinaires sauf comme il est prévu expressément dans l’acte relatif aux bons de souscription.

L’acte relatif aux bons de souscription prévoit qu’à l’occasion, l’agent chargé des bons de souscription et la Société pourront, sous réserve d’approbation des autorités de réglementation, modifier ou compléter l’acte relatif aux bons de souscription à certaines fins, notamment pour corriger des ambiguïtés, des dispositions déficientes ou des incohérences, des omissions ou des fautes, ou d’autres erreurs qui, de

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l’avis de l’agent chargé des bons de souscription, s’appuyant sur l’avis de conseillers, ne portent pas atteinte aux droits des porteurs de bons de souscription ou à l’agent chargé des bons de souscription. Certaines modifications ou mesures proposées conformément à l’acte relatif aux bons de souscription, y compris la modification ou la complétion de l’acte relatif aux bons de souscription qui porte préjudice aux intérêts des porteurs de bons de souscription, devront être approuvées par voie de « résolution extraordinaire », laquelle sera définie dans l’acte relatif aux bons de souscription comme une résolution qui est soit (i) adoptée au cours d’une assemblée des porteurs de bons de souscription à laquelle sont présents ou représentés par fondé de pouvoir deux porteurs de bons de souscription représentant au moins 25 % du nombre total d’actions ordinaires qui peuvent être acquises aux termes de la totalité des bons de souscription alors en circulation et adoptée par le vote affirmatif des porteurs de bons de souscription représentant au moins 66⅔ % du nombre total des actions ordinaires qui peuvent être acquises aux termes des bons de souscription alors en circulation à l’assemblée et dont les droits de vote sont exercés lors du scrutin portant sur cette résolution; ou soit (ii) adoptée au moyen d’un instrument écrit signé par les porteurs de bons de souscription représentant au moins 66⅔ % du nombre total des bons de souscription alors en circulation.

Le bureau des transferts principal de l’agent chargé des bons de souscription à Toronto, en Ontario, est le bureau où les bons de souscription peuvent être remis aux fins d’exercice ou de transfert.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau qui suit présente un aperçu des titres émis par la Société au cours des douze mois précédant la date du présent prospectus.

Date d’émission 14 mai 2021 20 mai 2021 2 juin 2021 23 juin 2021 23 juin 2021 16 août 2021 16 août 2021 12 novembre 2021 2 mars 2022 4 mars 2022 29 mars 2022 21 avril 2022	Description UAD UAD UAI UAI Options UAI Options Options Placement privé de reçus de souscription et d’unités additionnelles Placement privé sans l’entremise d’un courtier de reçus de souscription Placement privé sans l’entremise d’un courtier intermédiaire de reçus de souscription Placement privé sans l’entremise d’un courtier intermédiaire de reçus de souscription	Nombre de titres 41 700 UAD 27 030 UAD 458 450 UAI 485 600 UAI 547 100 options 113 400 149 700 options 263 100 options 13 732 900 reçus de souscription et 9 525 850 unités additionnelles 24 215 099 reçus de souscription sans l’entremise d’un courtier 9 365 689 reçus de souscription sans l’entremise d’un courtier intermédiaire 512 980 reçus de souscription sans l’entremise d’un courtier intermédiaire	Prix d’émission/ d’exercice par titre $
			7,14 $ 7,40 $ 7,29 $ 7,10 $ 7,10 $ 5,63 $ 5,63 $ 5,40 $ 4,45 $ 3,50 $ US (4,46 $(1)) 3,50 $ US (4,38 $(2)) 3,50 $ US (4,39 $(3))

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Notes :

(1) Fondé sur le taux de change de la Banque du Canada au 4 mars 2022 de 1 $ US = 1,2750 $ CA.
(2) Fondé sur le taux de change de la Banque du Canada au 29 mars 2022 de 1 $ US = 1,2509 $ CA.
(3) Fondé sur le taux de change de la Banque du Canada au 21 avril 2022 de 1 $ US = 1,2529 $ CA.

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les actions ordinaires de la Société sont inscrites et négociées au Canada à la cote de la TSXV sous le symbole « ODV ». Le tableau qui suit présente la fourchette des cours et le volume des opérations sur les actions ordinaires à la cote de la TSXV pour les périodes indiquées.

Date Mars 2021 Avril 2021 Mai 2021 Juin 2021 Juillet 2021 Août 2021 Septembre 2021 Octobre 2021 Novembre 2021 Décembre 2021 Janvier 2022 Février 2022 Mars 2022 Du 1erau 21 avril 2022	Haut 8,29 $ 7,67 $ 7,74 $ 7,37 $ 7,07 $ 6,35 $ 5,70 $ 5,80 $ 5,68 $ 4,97 $ 5,02 $ 5,29 $ 4,80 $ 4,80 $	Bas 7,20 $ 7,07 $ 6,95 $ 6,76 $ 6,06 $ 5,01 $ 5,00 $ 5,05 $ 4,84 $ 3,89 $ 4,08 $ 4,26 $ 4,09 $ 3,98 $	Volume
			556 557 333 617 571 210 447 190 521 609 588 514 399 468 507 195 596 738 763 404 664 917 3 933 122 2 386 104 1 052 294

Le 21 avril 2022 (soit le dernier jour de bourse complet avant le dépôt du présent prospectus), le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV était de 4,28 $.

Bons de souscription de 2023

Les bons de souscription de 2023 sont inscrits et négociés à la cote de la TSXV sous le symbole « ODV.WT » depuis le 25 octobre 2021. Le tableau qui suit présente la fourchette des cours et le volume des opérations sur les bons de souscription de 2023 à la cote de la TSXV depuis leur inscription à la cote.

Date Octobre 2021 Novembre 2021 Décembre 2021 Janvier 2022 Février 2022 Mars 2022 Du 1erau 21 avril 2022	Haut 0,70 $ 0,89 $ 0,55 $ 0,60 $ 0,75 $ 0,75 $ 0,85 $	Bas 0,60 $ 0,43 $ 0,50 $ 0,50 $ 0,55 $ 0,40 $ 0,60 $	Volume
			12 700 37 431 32 250 43 413 31 958 46 454 12 500

Le 21 avril 2022 (soit le dernier jour de bourse complet avant le dépôt du présent prospectus), le cours de clôture des bons de souscription de 2023 à la TSXV était de 0,65 $.

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FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les titres de la Société est spéculatif et assujetti à des risques et à des incertitudes. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes pourrait avoir un effet négatif important sur la valeur de tout placement dans la Société et sur l’activité, les perspectives, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société.

Les acquéreurs doivent examiner attentivement tous les renseignements contenus dans le présent prospectus, y compris tous les documents intégrés par renvoi, et doivent notamment accorder une attention particulière aux facteurs de risque figurant dans la rubrique intitulée « Facteurs de risque » de la notice annuelle, qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus et qui est accessible par voie électronique sous le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com et les renseignements contenus dans la rubrique intitulée « Mise en garde concernant l’information prospective ». En outre, les acquéreurs doivent tenir compte des facteurs de risque énoncés ci-dessous.

Les risques et incertitudes décrits ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus ne sont pas les seuls auxquels la Société peut être confrontée. Des risques et incertitudes supplémentaires dont la Société n’a pas connaissance, ou qu’elle considère actuellement comme négligeables, peuvent également devenir des facteurs importants qui affectent la Société. Si l’un de ces risques se concrétisait, l’activité, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société pourraient être affectés de manière importante, avec pour conséquence que le cours des actions ordinaires pourrait baisser et que les acquéreurs pourraient perdre la totalité ou une partie de leur placement.

Risques liés aux titres de la Société

Cours des titres

Au cours des dernières années, les cours et les volumes de négociations ont été très volatils sur les marchés des titres de petites sociétés, et les cours des titres de nombreuses sociétés de ressources naturelles ont connu d’importantes fluctuations qui n’étaient pas nécessairement liées aux résultats d’exploitation, à la valeur des actifs sous-jacents ou aux perspectives de ces sociétés. Les facteurs qui ne sont pas liés au rendement financier ou aux perspectives de la Société comprennent l’évolution du contexte macroéconomique local et mondial et l’intérêt du marché à l’égard de certains secteurs. Rien ne garantit que les prix des minéraux ne continueront pas à fluctuer.

En raison de ces facteurs, le cours des titres de la Société à un moment donné pourrait ne pas refléter la valeur à long terme de la Société. Par le passé, des actionnaires ont intenté des recours collectifs contre des sociétés dont les titres avaient connu des périodes de volatilité.

S’ils devaient être institués, des recours collectifs pourraient entraîner des coûts importants et détourner l’attention et les ressources de la direction, ce qui pourrait nuire considérablement à la rentabilité et à la réputation de la Société.

Absence de marché pour la négociation des bons de souscription

La Société n’a pas demandé l’inscription des bons de souscription à la cote de la TSXV et il n’existe actuellement aucun marché sur lequel les bons de souscription peuvent être vendus, de sorte que les porteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les bons de souscription. Cette situation pourrait avoir une incidence sur le cours des bons de souscription sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des bons de souscription et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur.

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Les bons de souscription ne confèrent à leurs porteurs aucun droit de propriété à l’égard des actions ordinaires, comme le droit d’exercer des droits de vote ou de recevoir des dividendes, mais confèrent plutôt seulement le droit d’acquérir des actions visées par des bons de souscription à un prix fixe pendant une période limitée. De plus, après l’émission des bons de souscription à la conversion automatique des reçus de souscription, la valeur marchande des bons de souscription, le cas échéant, sera incertaine, et rien ne garantit que la valeur marchande des bons de souscription sera égale ou supérieure à leur prix d’offre théorique. Rien ne garantit que le cours des actions ordinaires sera un jour égal ou supérieur au prix d’exercice des bons de souscription et, par conséquent, qu’il sera un jour rentable pour les porteurs des bons de souscription d’exercer ces derniers.

Perte de la totalité de l’investissement

Un investissement dans les actions ordinaires et les bons de souscription est spéculatif, et un investisseur pourrait perdre la totalité de son investissement. Seuls les investisseurs potentiels qui ont de l’expérience dans les investissements à haut risque et peuvent se permettre de perdre la totalité de leur investissement devraient songer à investir dans la Société.

Aucun dividende en espèces sur les actions ordinaires

Les actionnaires ne doivent pas s’attendre à recevoir de dividendes en espèces sur les actions ordinaires. La Société n’a jamais déclaré ni versé de dividendes ou de distributions en espèces sur ses actions ordinaires.

Risques liés à la Société

Emploi du produit

La Société a actuellement l’intention d’affecter le produit disponible tel qu’il est décrit sous la rubrique « Emploi du produit »; toutefois, la direction aura un important pouvoir discrétionnaire dans l’application effective des fonds qui peuvent être modifiés dans l’avenir. La direction peut choisir d’allouer le produit disponible différemment de ce qui est décrit aux présentes si elle estime qu’il serait dans l’intérêt de la Société de le faire et les acquéreurs devront se fier au jugement de la direction à l’égard de l’affection du produit disponible. La direction peut dépenser une partie ou la totalité du produit net tiré du placement privé par l’entremise d’un courtier ou d’autres opérations d’acquisition d’une manière que les actionnaires de la Société n’approuvent pas ou qui pourrait ne pas entraîner la réalisation d’un rendement significatif ou aucun rendement du tout. Les acquéreurs peuvent ne pas être d’accord avec la manière dont la direction choisit d’affecter et de dépenser le produit disponible. L’incapacité de la direction à utiliser les fonds de manière efficace pourrait avoir un effet négatif important sur l’activité de la Société. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».

COVID-19

Des épidémies ou des pandémies ou d’autres crises sanitaires, y compris l’éclosion continue de la COVID-19, pourraient avoir des répercussions défavorables importantes sur l’entreprise, les activités et la situation financière de la Société ainsi que sur le cours des actions ordinaires. Jusqu’à maintenant, la COVID-19 a entraîné un grand nombre de fermetures temporaires d’entreprises et de mises en quarantaine et une réduction générale de l’activité des consommateurs dans de nombreux pays, dont le Canada. La COVID-19 a incité des entreprises et divers territoires à l’échelle internationale à imposer des restrictions en matière de voyages, de rassemblements et de santé publique. On s’attend à ce que ces mesures soient temporaires, mais la durée des diverses perturbations subies par les entreprises locales et internationales et l’impact financier de celles-ci ne peuvent être raisonnablement estimés à l’heure actuelle. De même, la Société ne peut estimer dans quelle mesure d’autres pays pourraient être touchés

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par cette pandémie et ses répercussions financières potentielles. Les crises de santé publique de cette nature peuvent entraîner une volatilité et des perturbations de l’offre et de la demande d’or et d’autres métaux et minéraux, des chaînes d’approvisionnement mondiales et des marchés financiers, ainsi qu’une baisse du commerce, un pessimisme sur le marché et une réduction de la mobilité des personnes, autant de facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur les prix des matières premières, les taux d’intérêt, les notations de crédit, le risque de crédit, les cours des actions et l’inflation.

Les crises de santé publique de cette nature exposent notamment la Société à des risques touchant la santé et la sécurité des employés, à un ralentissement ou à une interruption temporaire des activités dans les territoires touchés par une pandémie, à une augmentation des coûts de la main-d’œuvre et du carburant, à des changements réglementaires, à l’instabilité politique ou économique ou à des troubles civils. À l’heure actuelle, les incidences potentielles de la pandémie de COVID-19 sur la Société sont incertaines, et celles-ci sont indépendantes de la volonté de la Société; toutefois, la pandémie de COVID-19 et ses répercussions pourraient avoir une incidence sur la capacité de la Société à respecter ses engagements contractuels à court terme et, à plus long terme, avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société ainsi que sur le cours des actions ordinaires.

Influence des actionnaires importants

Osisko est le principal actionnaire de la Société et exerce un contrôle important sur la Société. En date de présent prospectus, Osisko continue d’exercer un droit de propriété véritable ou une emprise sur environ 70 % des actions ordinaires émises et en circulation. Aux termes d’une convention d’investissement (la « convention d’investissement ») que la Société a conclue avec Osisko le 25 novembre 2020, Osisko s’est fait attribuer, entre autres choses, certains droits de mise en candidature au conseil, d’inscription et de redevances et de flux à l’égard de la Société.

Aux termes de la convention d’investissement, Osisko dispose de certains droits de nomination tant qu’elle et les membres de son groupe détiennent au moins 10 % des actions ordinaires en circulation. La convention d’investissement confère également à Osisko des droits d’inscription sur demande et des droits de suite habituels. En outre, tant qu’elle détient plus de 10 % des actions ordinaires en circulation, Osisko dispose d’un droit de premier refus à l’égard de toute vente, de tout transfert ou de toute aliénation proposé aux termes d’une convention de redevances ou de flux, d’un droit de rachat de redevances, d’une vente à terme, d’un prêt d’or ou d’une autre entente prévoyant la vente d’un intérêt similaire dans des produits extraits d’une propriété appartenant à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales. De plus, Osisko a le droit de participer au rachat de toute redevance visant toute propriété détenue directement ou indirectement par la Société.

Acquisitions et intégration

La Société examine à l’occasion la possibilité d’acquérir des actifs et des entreprises. Toute acquisition que la Société choisit de réaliser pourrait être importante, changer l’échelle de l’entreprise et des activités de la Société et exposer la Société à de nouveaux risques géographiques, politiques, opérationnels, financiers et géologiques. Le succès de la Société en ce qui concerne ses activités d’acquisition dépend de sa capacité à repérer des cibles d’acquisition appropriées, à négocier des modalités d’acquisition acceptables et à intégrer avec succès les activités acquises. Toute acquisition comporterait des risques. Par exemple, un changement important des prix des produits de base pourrait survenir après que la Société se soit engagée à réaliser une opération et ait établi le prix d’achat ou le ratio d’échange; un corps minéralisé important pourrait ne pas être à la hauteur des attentes; la Société pourrait éprouver de la difficulté à intégrer et à assimiler les activités et le personnel de toute société acquise, à réaliser les synergies prévues et à maximiser la position financière et stratégique de l’entreprise regroupée, ainsi qu’à maintenir des normes, des politiques et des contrôles uniformes à l’échelle de l’organisation; l’intégration des activités

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ou des actifs acquis pourrait perturber les activités courantes de la Société et les relations entre la Société et ses employés, clients, fournisseurs et entrepreneurs; et les entreprises ou les actifs acquis pourraient comporter des passifs inconnus qui pourraient se révéler importants. Si la Société choisit d’emprunter des capitaux pour financer une acquisition, l’endettement de la Société augmentera. Si la Société choisit de verser une contrepartie en titres de capitaux propres dans le cadre d’une acquisition, les actionnaires existants pourraient subir une dilution. Par ailleurs, la Société pourrait choisir de financer une acquisition avec ses ressources existantes. Rien ne garantit que la Société sera en mesure de surmonter ces risques ou tout autre problème pouvant survenir dans le cadre d’une acquisition.

Le 24 janvier 2022, la Société a conclu les conventions d’acquisition de Tintic afin d’acquérir Tintic, ce qui inclura l’intégration de sociétés qui exerçaient auparavant leurs activités de manière indépendante. Le succès de l’acquisition de Tintic dépendra en grande partie de la capacité de la nouvelle équipe de direction à intégrer la totalité ou une partie des activités, des systèmes, des technologies et du personnel de Tintic et à réaliser les occasions et les synergies prévues. Rien ne garantit que l’intégration de l’entreprise acquise sera initialement fructueuse ou sera réalisée dans les délais prévus par la Société. La Société a effectué une vérification préalable de Tintic et de ses activités, mais toute acquisition comporte des risques inhérents. Plus précisément, il pourrait exister à l’égard de Tintic des risques ou des responsabilités inconnus ou non divulgués qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur le rendement financier et les résultats d’exploitation de la Société. Le succès de l’acquisition de Tintic dépendra, en partie, de la capacité de la Société à réaliser les avantages prévus, y compris les économies de coûts et les efficiences opérationnelles. Rien ne garantit que la Société et Tintic n’engageront pas au cours de trimestres futurs des coûts supplémentaires importants associés à l’acquisition de Tintic ou que les avantages escomptés de l’acquisition de Tintic se concrétiseront.

Dépendance à l’égard de financements futurs

Des financements supplémentaires seront nécessaires afin de poursuivre le développement de la Société. L’incapacité éventuelle à réunir des fonds supplémentaires pourrait retarder l’atteinte des objectifs commerciaux de la Société ou entraîner leur report. Rien ne garantit que des capitaux supplémentaires ou d’autres types de financement seront disponibles au besoin ou seront disponibles moyennant des modalités acceptables pour la Société. Si des fonds supplémentaires sont levés en procédant au placement de titres de capitaux propres, les actionnaires existants pourraient subir une dilution importante.

Coentreprises

La Société est et sera exposée aux risques normalement associés à l’exploitation de coentreprises, qui comprennent le risque de désaccord sur la manière de mettre en valeur, d’exploiter et de financer un projet, le risque que les pouvoirs de négociation soient inégaux, le risque que les objectifs stratégiques et économiques soient incompatibles et d’éventuels litiges entre les participants concernant des questions relatives à la coentreprise. Ces facteurs peuvent nuire à la capacité de la Société à réaliser tous les avantages économiques de sa participation dans la propriété faisant l’objet d’une coentreprise, ce qui pourrait avoir une incidence sur ses résultats d’exploitation et sa situation financière de même que sur le cours des actions ordinaires.

Incertitude sur les marchés mondiaux et conjoncture économique

Les marchés mondiaux et la conjoncture économique demeurent très volatils. Cette volatilité continue de générer de l’incertitude dans le secteur minier partout dans le monde, et l’accès aux capitaux a diminué pour les activités d’exploration et de mise en valeur.

Comme il est mentionné aux présentes, la Société continuera de recourir aux marchés financiers pour financer ses dépenses en immobilisations. Par conséquent, l’entreprise, la situation financière et les

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activités de la Société pourraient être touchées défavorablement par : (i) les perturbations et la volatilité continues sur les marchés financiers (notamment, en réponse à des événements mondiaux, comme la pandémie de COVID-19 et le conflit en cours entre la Russie et l’Ukraine); (ii) les problèmes persistants de capitalisation et de liquidité touchant les institutions financières en général et les contreparties de la Société en particulier; (iii) les restrictions découlant de mesures gouvernementales visant à stabiliser ou à réglementer davantage le système financier; et (iv) une récession plus grave et plus longue que prévu. De plus, en raison des tensions croissantes liées au conflit en cours entre la Russie et l’Ukraine, et des sanctions économiques imposées à cet égard, les prix des marchandises et des intrants sont devenus encore plus volatils. Une nouvelle escalade des tensions géopolitiques pourrait avoir un impact plus large qui s’étend aux matières premières et aux marchés où la Société exerce ses activités, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les activités de la Société et/ou sa chaîne d’approvisionnement, sur les conditions économiques dans lesquelles la Société exerce ses activités et sur ses contreparties.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts est Compagnie Trust TSX située à 100 Adelaide Street West, Suite 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1.

L’auditeur de la Société est PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société de comptables professionnels agréés, situé au 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 4Y1.

EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L’ENCONTRE DE PERSONNES ÉTRANGÈRES

Les souscripteurs et les acquéreurs doivent savoir qu’il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter contre cette personne les jugements rendus au Canada, même si elle a désigné un mandataire aux fins de signification.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Pour ce qui est des renseignements techniques, la liste qui suit présente les personnes ou sociétés qui sont nommées comme ayant préparé un rapport, une évaluation, un énoncé ou ayant fourni une attestation à cet égard dans le présent prospectus simplifié, soit directement, soit dans un document intégré par renvoi à celui-ci et dont la profession ou l’activité confère un degré d’autorité au rapport, à l’évaluation, à l’énoncé faite par la personne ou la société ou à l’attestation donnée par cette personne ou société : Christine Beausoleil, géologue, et Carl Pelletier, géologue, d’InnovExplo Inc., qui ont rédigé le rapport technique Cariboo. M[me] Beausoleil et M. Pelletier sont des personnes qualifiées qui sont indépendantes de la Société.

À la connaissance de la Société, les cabinets ou les personnes susmentionnés détenaient moins de 1 % des titres en circulation de la Société ou encore d’un membre du même groupe qu’elle ou d’une personne ayant un lien avec elle au moment où elles avaient préparé les rapports susmentionnés ou à la suite de la préparation de ces rapports. À moins d’indication contraire dans le présent prospectus simplifié, aucun des cabinets ou des personnes susmentionnés n’ont reçu de participation directe ou indirecte dans des titres de la Société ou d’une personne qui a un lien avec elle ou qui est membre du même groupe qu’elle dans le cadre de la préparation de ces rapports.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions juridiques relatives à l’offre de titres aux termes du présent prospectus seront traitées pour le compte de la Société par Bennett Jones LLP et pour le compte des preneurs fermes par Cassels

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Brock & Blackwell LLP. À la date du présent prospectus simplifié, les associés et les avocats de Bennett Jones LLP et de par Cassels Brock & Blackwell LLP, en tant que groupe, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de un pour cent des titres émis et en circulation de la Société.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou toute modification de celui-ci contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d’un placement de de reçus de souscription (et de bons de souscription pouvant être émis à la conversion automatique des reçus de souscription), le droit d’action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, au prix auquel les de reçus de souscription (et de bons de souscription pouvant être émis à la conversion automatique des reçus de souscription) sont offerts à l’occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion ou à l’exercice des titres. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

DROIT CONTRACTUEL DE RÉSOLUTION

La Société a donné à tout porteur d’un reçu de souscription acquis sous le régime d’une dispense de prospectus un droit contractuel de résolution. Ce droit prévoit que le porteur d’un reçu de souscription qui souscrit d’autres actions visées par des unités et des bons de souscription à la conversion automatique des reçus de souscription conformément au présent prospectus a, en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable d’un territoire du fait que le présent prospectus ou ses modifications contiennent de l’information fausse ou trompeuse ou que le prospectus simplifié définitif n’est pas remis à un porteur, le porteur, sous réserve des défenses offertes et des périodes d’interdiction prévues en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, le droit de résoudre la conversion de ses reçus de souscription et le placement privé en vertu duquel il les a acquis, le droit d’obtenir le remboursement intégral de la contrepartie versée à la Société à l’acquisition des reçus de souscription, et des droits de résolution et de remboursement comme s’il était l’acquéreur initial du reçu de souscription, dans le cas où il est le cessionnaire autorisé des droits de l’acquéreur initial, à la condition que ce droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date de clôture.

Les droits d’action contractuels décrits ci-dessus s’ajoutent à tout droit ou recours qu’un acquéreur de bons de souscription spéciaux peut avoir en droit, et n’y portent pas atteinte.

A-1

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 22 avril 2022

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières des provinces de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de l’Ontario et du Québec.

(signé) « Sean Roosen » Sean Roosen Chef de la direction

(signé) « Alexander Dann » Alexander Dann Chef de la direction financière

Au nom du conseil d’administration :

(signé) « Charles E. Page »

Charles E. Page Administrateur

(signé) « Michèle McCarthy »

Michèle McCarthy Administratrice

A-2

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 22 avril 2022

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières des provinces de la ColombieBritannique, de l’Alberta, de l’Ontario et du Québec.

EIGHT CAPITAL

BMO NESBITT BURNS INC.

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

Par : (signé) « John Sutherland » Par : (signé) « Ilan Bahar » Par : (signé) « John O’Sullivan » John Sutherland Ilan Bahar John O’Sullivan Associé, Directeur général Directeur général et cochef du Directeur général groupe mondial, Mines et métaux

CORPORATION CANACCORD RBC MARCHÉS DES CAPITAUX GENUITY

Par : (signé) « Tom Jakubowski » Par : (signé) « Phil Wilkinson » Tom Jakubowski Phil Wilkinson Directeur général, chef mondial du Directeur général, Mines et métaux service des métaux et mines mondiaux

CORPORATION FINANCIÈRE PI

VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC.

Par : (signé) « Russell Mills » Par : (signé) « Maciej Pach » Russell Mills Maciej Pach Directeur général Directeur général, Métaux et mines

AI assistant

Osisko Development Corp. — Capital/Financing Update 2022

45981_rns_2022-04-25_2499e373-a68f-448d-ada1-146ccfeb4d60.PDF

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PROVISOIRE

Nouvelle émission

Le 22 avril 2022

OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

13 732 900 unités pouvant être émises à la conversion de reçus de souscription émis aux termes d’un placement privé par l’entremise d’un courtier

TABLE DES MATIÈRES

GÉNÉRALITÉS

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

MISE EN GARDE À L’ÉGARD DES MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

INFORMATION SUR LA PRÉSENTATION DE LA MONNAIE

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

INFORMATION TECHNIQUE

LA SOCIÉTÉ

Dénomination, adresse et constitution

Liens intersociétés

Description de l’entreprise

FAITS RÉCENTS

Placements privés

Conventions d’achat visant Tintic

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

EMPLOI DU PRODUIT

Principal objectif

Objectifs commerciaux

MODE DE PLACEMENT

Les reçus de souscription ne sont pas offerts aux fins d’achat aux termes du présent prospectus, et la Société ne recevra aucun fonds supplémentaire du placement des unités.

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT

Description des reçus de souscription

Actions ordinaires

Bons de souscription

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Bons de souscription de 2023

FACTEURS DE RISQUE

Risques liés aux titres de la Société

Cours des titres

Absence de marché pour la négociation des bons de souscription

Perte de la totalité de l’investissement

Aucun dividende en espèces sur les actions ordinaires

Risques liés à la Société

Emploi du produit

COVID-19

Influence des actionnaires importants

Acquisitions et intégration

Dépendance à l’égard de financements futurs

Coentreprises

Incertitude sur les marchés mondiaux et conjoncture économique

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L’ENCONTRE DE PERSONNES ÉTRANGÈRES

INTÉRÊTS DES EXPERTS

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

DROIT CONTRACTUEL DE RÉSOLUTION

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 22 avril 2022

EIGHT CAPITAL

BMO NESBITT BURNS INC.

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

CORPORATION CANACCORD RBC MARCHÉS DES CAPITAUX GENUITY

CORPORATION FINANCIÈRE PI

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