Osisko Development Corp. — Capital/Financing Update 2022

Apr 8, 2022

ANNEXE 51-102A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la société

Osisko Développement Corp. (la « Société ») 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300 Montréal (Québec) H3B 2S2

Rubrique 2 Date du changement important

2 mars 2022 et 4 mars 2022

Rubrique 3 Communiqué

Un communiqué portant sur le changement important mentionné aux présentes a été publié par la Société par l’intermédiaire de GlobeNewswire le 2 mars 2022 et le 4 mars 2022 et a été déposé dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) les 2 mars 2022 et 4 mars 2022, respectivement.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 2 mars 2022, la Société a réalisé un placement privé avec intermédiaire par prise ferme d’un total de (i) 13 732 900 reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription avec intermédiaire »), et (ii) 9 525 850 unités de la Société (les « unités avec intermédiaire » et, avec les reçus de souscription avec intermédiaire, les « titres offerts avec intermédiaire ») au prix de 4,45 $ par titre offert avec intermédiaire pour un produit brut global d’environ 103,5 millions de dollars, y compris l’exercice intégral de l’option des preneurs fermes (le « placement avec intermédiaire »).

Par la suite, le 4 mars 2022, la Société a réalisé la première tranche d’un placement privé sans intermédiaire d’un total de 24 215 099 reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription sans intermédiaire ») au prix de 3,50 $ US par reçu de souscription sans intermédiaire, pour un produit brut d’environ 84,8 millions de dollars américains (le « placement sans intermédiaire », conjointement avec le placement avec intermédiaire, le « placement »).

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

Placement avec intermédiaire

Le 2 mars 2022, la Société a réalisé un placement privé avec intermédiaire par prise ferme d’un total de (i) 13 732 900 reçus de souscription avec intermédiaire et (ii) 9 525 850 unités avec intermédiaire au prix de 4,45 $ par titre offert avec intermédiaire, pour un produit brut global d’environ 103,5 millions de dollars, y compris l’exercice intégral de l’option des preneurs fermes.

Chaque unité avec intermédiaire consiste en une action ordinaire de la Société (chacune, une « action ordinaire ») et un bon de souscription d’action ordinaire de la Société (chacun, un « bon de souscription avec intermédiaire »). Chaque bon de souscription avec intermédiaire permet à son porteur d’acquérir une action ordinaire au prix de 7,60 $ par action ordinaire pendant une période de 60 mois suivant la clôture du placement avec

intermédiaire. Chaque reçu de souscription avec intermédiaire permet à son porteur de recevoir une unité avec intermédiaire, sous réserve de la satisfaction des conditions de libération de l’entiercement avec intermédiaire (au sens donné à ce terme ci-après), et sans le versement d’une contrepartie additionnelle.

Le placement avec intermédiaire a été mené conjointement par Eight Capital, BMO Nesbitt Burns Inc. et Financière Banque Nationale Inc., en tant que cochefs de file et coteneurs de livres, et au nom d’un syndicat de preneurs fermes comprenant Corporation Canaccord Genuity, RBC Marchés des Capitaux, Corporation financière PI et Valeurs mobilières Desjardins Inc. (collectivement, les « preneurs fermes »). En contrepartie de leurs services, les preneurs fermes ont reçu une commission en espèces correspondant à 5 % du produit brut du placement avec intermédiaire (sauf en ce qui concerne les souscripteurs figurant sur la liste du président pour lesquels aucune commission n’a été versée), sous réserve que 50 % de la commission en espèces payable à l’égard des reçus de souscription avec intermédiaire soit entiercée jusqu’à ce que les conditions de libération de l’entiercement avec intermédiaire (au sens donné à ce terme ci-après) soient remplies et conformément aux modalités de l’entente relative aux reçus de souscription conclue le 2 mars 2022 entre la Société, la Compagnie Trust TSX et Eight Capital (l’« entente relative aux reçus de souscription avec intermédiaire »).

Le produit brut de la vente des reçus de souscription avec intermédiaire, déduction faite de 50 % de la commission payable aux preneurs fermes à l’égard des reçus de souscription avec intermédiaire et de certains frais des preneurs fermes, a été entiercé auprès de Compagnie Trust TSX, à titre d’agent des reçus de souscription, et sera libéré à la satisfaction de certaines conditions de libération de l’entiercement, y compris la réalisation, la satisfaction ou la renonciation à toutes les conditions préalables à l’acquisition proposée par la Société (l’« acquisition de Tintic ») de Tintic Consolidated Metals LLC (« Tintic »), tel qu’il est décrit dans le communiqué de la Société daté du 25 janvier 2022 et le tout conformément aux modalités de l’entente relative aux reçus de souscription avec intermédiaire (les « conditions de libération de l’entiercement avec intermédiaire »). Si les conditions de libération de l’entiercement avec intermédiaire sont remplies au plus tard le 15 juin 2022 (ou à une date ultérieure dont la Société et les preneurs fermes peuvent convenir) (la « date limite de libération de l’entiercement avec intermédiaire »), les fonds entiercés (moins le solde de la commission des preneurs fermes) seront libérés en faveur de la Société. Si les conditions de libération de l’entiercement avec intermédiaire ne sont pas remplies au plus tard à la date limite de libération de l’entiercement avec intermédiaire ou si l’acquisition de Tintic est par ailleurs résiliée à un moment antérieur, le produit de l’entiercement, ainsi que les intérêts gagnés sur celui-ci, seront retournés de façon proportionnelle aux porteurs des reçus de souscription avec intermédiaire, et les reçus de souscription avec intermédiaire seront annulés et deviendront sans effet.

La Société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement sans intermédiaire afin de faire avancer la mise en valeur des actifs miniers de la Société, y compris le projet aurifère Cariboo, le projet aurifère San Antonio et les propriétés détenues par Tintic, tenant pour acquis que l’acquisition de Tintic se réalisera, et aux besoins généraux de l’entreprise.

La Société a convenu de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir un visa des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada dans lesquels des reçus de souscription avec intermédiaire ont été vendus pour un prospectus (final) visant le placement des actions ordinaires et des bons de souscription avec intermédiaire sous-jacents aux reçus de souscription avec intermédiaire au plus tard à la clôture de l’acquisition de Tintic.

Placement sans intermédiaire

Le 4 mars 2022, la Société a réalisé la première tranche d’un placement privé sans intermédiaire d’un total de 24 215 099 reçus de souscription sans intermédiaire au prix de 3,50 $ US par reçu de souscription sans intermédiaire, pour un produit brut d’environ 84,8 millions de dollars américains.

Chaque reçu de souscription sans intermédiaire permet à son porteur de recevoir une unité de la Société (chacune, une « unité sans intermédiaire »), à la réalisation des conditions de libération de l’entiercement sans intermédiaire (au sens donné à ce terme ci-après), et sans le versement d’une contrepartie additionnelle. Chaque unité sans intermédiaire est composée de une action ordinaire et de un bon de souscription d’action ordinaire (chacun, un « bon de souscription sans intermédiaire »). Chaque bon de souscription sans intermédiaire permet à son porteur d’acheter une action ordinaire au prix de 6,00 $ US par action ordinaire pendant une période de cinq ans suivant la date d’émission.

Le produit brut tiré de la vente des reçus de souscription sans intermédiaire a été entiercé auprès de Compagnie Trust TSX, à titre d’agent chargé des reçus de souscription, et a été libéré en faveur de la Société après le respect de certaines conditions de libération de l’entiercement, y compris l’inscription à la cote des actions ordinaires au New York Stock Exchange (les « conditions de libération de l’entiercement sans intermédiaire »), qui est assujettie au respect par la Société des exigences d’inscription du New York Stock Exchange et qui peut comprendre, entre autres choses, un regroupement des actions ordinaires. Si les conditions de libération de l’entiercement sans intermédiaire sont satisfaites au plus tard le 15 juin 2022 (la « date limite de libération de l’entiercement sans intermédiaire »), les fonds entiercés seront libérés en faveur de la Société. Si les conditions de libération de l’entiercement sans intermédiaire ne sont pas satisfaites au plus tard à la date limite de libération de l’entiercement sans intermédiaire ou si la Société annonce publiquement a) qu’elle n’a pas l’intention de satisfaire les conditions de libération de l’entiercement sans intermédiaire, ou b) que les conditions de libération de l’entiercement sans intermédiaire ne peuvent être satisfaites à la date limite de libération de l’entiercement sans intermédiaire, le produit entiercé, ainsi que les intérêts gagnés sur celui-ci, sera retourné de façon proportionnelle aux porteurs des reçus de souscription sans intermédiaire, et les reçus de souscription sans intermédiaire seront annulés et deviendront sans effet.

La Société a l’intention d’utiliser le produit net du placement sans intermédiaire pour faire progresser la mise en valeur des actifs miniers de la Société et pour les besoins généraux de l’entreprise.

Tous les titres émis dans le cadre du placement seront assujettis à une période de rétention expirant quatre mois et un jour après la clôture du placement avec intermédiaire et du placement sans intermédiaire.

Participation des initiés au placement avec intermédiaire

M. Duncan Middlemiss, administrateur de la Société, a souscrit 11 500 reçus de souscription avec intermédiaire dans le cadre du placement avec intermédiaire. Avant le placement avec intermédiaire, M. Middlemiss détenait 32 650 unités d’actions différées assorties de droits de la Société, ce qui représente environ 0,02 % des actions ordinaires émises et en circulation après dilution partielle. Après le placement, M. Middlemiss détient 32 650 unités d’actions différées assorties de droits et 11 500 reçus de souscription avec intermédiaire, ce qui représente environ 0,04 % des actions ordinaires émises et en

circulation immédiatement après le placement, après dilution partielle (en supposant la conversion des reçus de souscription avec intermédiaire).

M. Charles Page, administrateur de la Société, a souscrit 10 000 unités avec intermédiaire dans le cadre du placement. Avant le placement, M. Page détenait 25 000 actions ordinaires, 12 500 bons de souscription de la Société et 49 070 unités d’actions différées assorties de droits de la Société, ce qui représente environ 0,02 % des actions ordinaires émises et en circulation (avant dilution) avant le placement (environ 0,06 % après dilution partielle). Après le placement, M. Page détenait 49 070 unités d’actions différées assorties de droits de la Société, 22 500 bons de souscription de la Société et 35 000 actions ordinaires, ce qui représente environ 0,02 % des actions ordinaires émises et en circulation (avant dilution) immédiatement après le placement (environ 0,07 % après dilution partielle).

Les souscriptions de M. Middlemiss et M. Page, chacun étant un « initié » de la Société, sont considérées comme des « opérations avec une personne apparentée » aux fins du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). La Société a déposé la présente déclaration de changement important dans SEDAR (www.sedar.com) sous son profil d’émetteur afin de fournir des renseignements sur chaque « opération avec une personne apparentée ». La Société n’a pas déposé la déclaration de changement important plus de 21 jours avant la date de clôture prévue du placement avec intermédiaire, car les détails du placement avec intermédiaire et la participation à celui-ci de chaque « partie apparentée » de la Société n’ont été réglés que peu de temps avant la clôture du placement avec intermédiaire, et la Société souhaitait clôturer le placement avec intermédiaire de façon accélérée pour des raisons commerciales valables. La Société s’appuie sur des dispenses des exigences d’évaluation formelle et d’approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101. La Société est dispensée de l’obligation d’évaluation formelle prévue au paragraphe 5.4 du Règlement 61-101, en s’appuyant sur l’alinéa 5.5(a) du Règlement 61-101, car la juste valeur marchande de l’opération, dans la mesure où elle implique des parties intéressées, ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société. De plus, la Société est dispensée de l’exigence d’approbation des actionnaires minoritaires prévue au paragraphe 5.6 du Règlement 61-101, en s’appuyant sur l’alinéa 5.7(b) du Règlement 61-101, car la juste valeur marchande de l’opération, dans la mesure où elle implique des parties intéressées, ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

Approbation du placement

Le placement a été approuvé à l’unanimité par écrit par chacun des administrateurs de la Société habilités à voter sur ces questions. La Société enverra un exemplaire de la présente déclaration de changement important à tout actionnaire de la Société qui en fait la demande.

Le placement est subordonné à l’acceptation finale de la Bourse de croissance TSX.

Les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un État et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens donné à ce terme ci-après dans le règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933), ou pour leur compte ou leur avantage, à moins qu’ils ne soient inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d’un État, ou qu’une exemption de ces exigences d’inscription ne soit disponible.

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7 Information omise

Sans objet.

Rubrique 8 Membre de la haute direction

Sean Roosen Président du conseil et chef de la direction Osisko Développement Corp. Téléphone : 514-940-0685

Rubrique 9 Date de la déclaration

14 mars 2022