Osisko Development Corp. — Annual Report 2023

May 22, 2024

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NOTICE ANNUELLE

POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

DATÉE DU 28 MARS 2024

TABLE DES MATIÈRES

GÉNÉRALITÉS .............................................................. 1 MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE .............................................................. 1 MISE EN GARDE À L’INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L’ÉGARD DE LA PRÉPARATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ................................................................. 2 MISE EN GARDE À L’INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L’ÉGARD DE L’UTILISATION D’ESTIMATIONS DE RESSOURCES MINÉRALES ET DE RÉSERVES MINÉRALES .................................................................. 2 DONNÉES CONCERNANT LE TAUX DE CHANGE ......................................................................... 3

RENSEIGNEMENTS SUR LE COURS DES MARCHANDISES .......................................................... 3 STRUCTURE DE L’ENTREPRISE .............................. 3 Nom, adresse et constitution ..................................... 3 Liens intersociétés ..................................................... 4 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ ... 5 Exercice clos le 31 décembre 2021 ........................... 5 Exercice clos le 31 décembre 2022 ........................... 6 Exercice clos le 31 décembre 2023 ........................... 9 Événements survenus après la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2023 .......................................... 10 DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ ................................ 12 Généralités .............................................................. 12 Terrains importants ................................................. 12 Investissements ....................................................... 12 Politiques sociales et environnementales ................ 13 Caractère cyclique de l’entreprise ........................... 14 Activités à l’étranger ............................................... 14 Compétences spécialisées ....................................... 14 Dépendance économique ........................................ 14 Employés................................................................. 14 Conditions concurrentielles ..................................... 14 FACTEURS DE RISQUE ............................................... 15 Facteurs de risque liés à la Société .......................... 15 Facteurs de risque généraux .................................... 32

DIVIDENDES OU DISTRIBUTIONS .......................... 34 DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DU

CAPITAL ......................................................................... 34

Actions ordinaires ........... Erreur ! Signet non défini. Bons de souscription ....... Erreur ! Signet non défini. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ............................................................................ 35

Cours et volume ...................................................... 35 Bons de souscription 2026 ...................................... 36 Bons de souscription de mars 2027 ......................... 36 Bons de souscription de mai 2027 .......................... 37 Placements antérieurs – Titres non inscrits ou cotés sur un marché .................................................... 37 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ................... 38 Nom, lieu de résidence et fonctions principales ...... 38 Administrateurs ....................................................... 40 Dirigeants ................................................................ 42 Actionnariat des administrateurs et des dirigeants .. 43 Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions ............................................................ 43 Conflits d’intérêts .................................................... 44 POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI .......... 44 Poursuites ................................................................ 44 Application de la loi ................................................ 45 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES INTÉRESSÉS DANS LES OPÉRATIONS IMPORTANTES ............................................................. 45 AGENTS DES TRANSFERTS ET AGENTS CHARGÉS DE LA TENUE DES REGISTRES ................................ 45 CONTRATS IMPORTANTS ......................................... 45 INTÉRÊTS DES EXPERTS ........................................... 46 COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE .. 47 Description du comité d’audit et de gestion de risque............................................................. 47 Membres du comité d’audit et de gestion de risque............................................................. 47 Formation et expérience pertinentes ....................... 47 Surveillance du comité d’audit et de gestion de risque............................................................. 48 Politiques et procédures d’approbation préalable ... 48 Honoraires pour les services des auditeurs externes .............................................................. 49 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ............. 49 ANNEXE A GLOSSAIRE .............................................. A-1 ANNEXE B OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP. CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE ........................................... B-1 ANNEXE C INFORMATION TECHNIQUE – PROJET AURIFÈRE CARIBOO ..... C-1 ANNEXE D INFORMATION TECHNIQUE – PROJET TINTIC ................................ D-1

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(i)

GÉNÉRALITÉS

À moins d’indication contraire, les renseignements figurant dans la présente notice annuelle sont donnés en date du 31 décembre 2023, tandis que des mises à jour postérieures à la fin de l’exercice sont indiquées au besoin. Pour obtenir des renseignements plus récents, veuillez consulter le site Web de la Société à l’adresse www.osiskodev.com, sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca ou sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov.

Tous les termes clés utilisés dans la présente notice annuelle et qui ne sont pas définis dans les présentes ont le sens qui leur est attribué à l’annexe A – « Glossaire » ou ailleurs dans la présente notice annuelle.

À moins d’indication contraire ou à moins que le contexte ne commande une autre interprétation, les termes « Société » ou « ODV » renvoient à la Société et à ses filiales.

Aux fins de la présentation, les états financiers de la Société sont en dollars canadiens et ils sont conformes aux normes IFRS publiées par le Conseil des normes comptables internationales.

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

À l’exception des énoncés de faits historiques que renferme la présente Notice annuelle, les renseignements qui y sont présentés de même que les renseignements qui y sont intégrés par renvoi constituent de l’« Information prospective » au sens des Lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables concernant l’entreprise, les activités, les plans, le rendement financier et la situation financière de la Société. On reconnaît souvent, mais pas toujours, l’Information prospective à l’emploi de termes tels que « planifier », « s’attendre à », « pouvoir », « devoir », « budgéter », « estimer », « projeter », « avoir l’intention de », « prévoir », « prédire », « croire », « être d’avis que » et d’autres termes ou expressions analogues, y compris la variante négative de ces termes, selon lesquels certaines mesures peuvent ou pourraient être prises ou seront prises, ou certains événements peuvent ou pourraient survenir ou surviendront, ou certains résultats peuvent ou pourraient être atteints ou seront atteints.

L’Information prospective comporte des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes et d’autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les projets, les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société soient sensiblement différents des projets, des résultats, du rendement ou des réalisations futurs prévus expressément ou implicitement dans cette Information prospective. Parmi ces facteurs, on compte, entre autres : les risques liés à l’exploration, au développement et à l’exploitation de minerais; les conditions du secteur; l’incertitude de l’estimation des ressources et des réserves minérales; les flux de trésorerie pour l’exploitation négatifs; les risques associés au financement et le besoin de financement supplémentaire; la capacité de la Société à faire face à ses obligations financières à échéance; le fait que les flux de trésorerie d’exploitation, les coûts d’exploitation, les flux de trésorerie disponibles, l’encaisse totale, les coûts liés aux opérations et les frais administratifs réels de la Société soient sensiblement différents de ceux escomptés; l’incapacité à obtenir des licences, des approbations ou des permis, en temps opportun ou en général; les risques que les exigences relatives aux infrastructures du projet et aux méthodes de traitement prévues, ainsi que les dépenses liées à l’exploration soient sensiblement différentes de celles escomptées; les changements dans les paramètres du projet; la possibilité de dépassement des coûts ou de coûts et de dépenses imprévus; les accidents, les conflits de travail, les protestations des communautés et des parties prenantes et les autres risques liés au secteur minier; les risques liés aux activités et à l’exécution des jugements à l’étranger; les risques liés aux activités en partenariat ou aux autres coentreprises; les résultats réels des activités d’exploration en cours; les variations des ressources minérales, de la production minérale, des teneurs ou des taux de récupération ou des efforts d’optimisation; les risques non assurés, notamment la pollution, les effondrements ou les dangers pour lesquels il est impossible de souscrire une assurance; l’évolution de la réglementation, les vices de titres; la disponibilité ou l’intégration du personnel, des matériaux et de l’équipement; l’incapacité d’embaucher ou de fidéliser des membres de la direction et du personnel clé; la convenance des infrastructures, des équipements et des fournitures nécessaires, et l’accès à ceux-ci; les impacts environnementaux imprévus sur les activités; les prix du marché; les risques opérationnels associés aux activités ou à une expansion des activités; les menaces liées à la cybersécurité et les risques liés à la technologie; les risques liés aux activités à l’étranger; les conséquences de tout litige; les risques liés à un actionnaire ayant un contrôle important; la dilution résultant des financements par actions futurs; les fluctuations du

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prix des métaux précieux ou de base et des taux de change; l’incertitude relative à la production et aux ressources de trésorerie futures; le calendrier prévu des événements, des développements et des étapes sur les propriétés de la Société; l’inflation; l’évolution défavorable du marché, de la situation politique et de la conjoncture économique générale ou des lois, des règles et des règlements applicables à la Société; les risques liés au changement climatique; les éclosions de maladies et les crises de santé publique; le risque lié à la découverte d’un vice de titre inconnu ou à toute autre réclamation défavorable; les facteurs mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque »; en plus d’autres risques, notamment ceux mentionnés dans les documents d’information continue de la Société, lesquels peuvent être consultés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur EDGAR (www.sec.gov) sous le profil d’émetteur de la Société.

En outre, l’information prospective figurant dans les présentes repose sur certaines hypothèses et comporte des risques liés aux activités de la Société. L’information prospective contenue dans les présentes repose sur certaines hypothèses, notamment les taux d’intérêt et les taux de change; le prix de l’or, de l’argent et d’autres métaux; l’état de la concurrence au sein du secteur minier; les titres de propriétés minières; les exigences financières et en matière de financement; la conjoncture économique générale, la situation politique et la conjoncture du marché; et les modifications apportées aux lois, aux règles et aux règlements applicables à la Société.

Bien que la Société ait tenté de repérer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les projets, les mesures, les événements ou les résultats soient sensiblement différents de ceux qui sont indiqués dans l’information prospective contenue dans la présente notice annuelle, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les projets, les mesures, les événements ou les résultats ne correspondent pas à ce qui était prévu, estimé ou voulu. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, car les projets ainsi que les résultats réels et les événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux escomptés dans ces énoncés ou cette information. Par conséquent, le lecteur ne doit pas s’en remettre outre mesure à l’information prospective contenue dans la présente notice annuelle. Toute l’information prospective contenue dans la présente notice annuelle est donnée sous réserve de la présente mise en garde.

Une partie de l’information prospective ainsi que d’autres renseignements qui sont contenus dans les présentes au sujet du secteur minier et des attentes de la Société à l’égard du secteur minier et de la Société sont fondés sur des estimations établies par la Société à l’aide de données qui proviennent de sources du secteur accessibles au public ainsi que d’études de marché et d’analyses du secteur et d’hypothèses fondées sur des données et une connaissance de ce secteur que la Société estime être raisonnables. Toutefois, bien qu’elles révèlent généralement les positions relatives sur le marché, les parts de marché et les caractéristiques de rendement, ces données sont en soi imprécises. Bien que la Société n’ait pas connaissance que les données relatives au secteur figurant dans les présentes pourraient contenir des inexactitudes, le secteur minier présente des risques et des incertitudes susceptibles de changer en fonction de divers facteurs.

Les lecteurs sont avisés de ne pas se fier outre mesure à l’information prospective. La Société ne s’engage pas à mettre à jour l’information prospective figurant dans la présente notice annuelle, sauf comme le prescrit la loi.

MISE EN GARDE À L’INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L’ÉGARD DE LA PRÉPARATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

En tant que société canadienne, Osisko prépare ses états financiers conformément aux IFRS. Par conséquent, toute l’information financière de la Société est tirée des états financiers de la Société, qui sont préparés conformément aux IFRS, lesquels diffèrent considérablement des états financiers préparés selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis.

MISE EN GARDE À L’INTENTION DES INVESTISSEURS DES ÉTATS-UNIS À L’ÉGARD DE L’UTILISATION D’ESTIMATIONS DE RESSOURCES MINÉRALES ET DE RÉSERVES MINÉRALES

La Société est assujettie aux exigences de présentation de l’information des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et, à ce titre, elle présente des renseignements sur les biens miniers, la minéralisation ainsi que les estimations de ressources minérales et de réserves minérales conformément aux exigences canadiennes en matière de présentation de l’information, lesquelles sont régies par le Règlement 43-101. Par conséquent, les renseignements

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compris dans la présente notice annuelle sur les biens miniers, la minéralisation et les estimations de ressources minérales et de réserves minérales ne sont pas comparables aux renseignements similaires publiés par les sociétés américaines assujetties aux exigences de présentation et de divulgation de la SEC.

DONNÉES CONCERNANT LE TAUX DE CHANGE

À moins d’indications contraires aux présentes, les mentions de « $ », de « $ CA » ou de « dollars canadiens » renvoient aux dollars canadiens et les mentions de « $ US » ou de « dollars américains » renvoient aux dollars américains. Se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant l’information prospective ».

Le tableau qui suit présente les taux de change extrêmes pour un dollar américain exprimé en dollars canadiens pour chaque période indiquée, la moyenne des taux de change pendant les périodes indiquées et le taux de change à la fin de cette période, selon les taux de change fournis par la Banque du Canada.

Haut Bas Taux moyen pour la période Taux à la fin de la période	Exercice clos le 31 décembre	Exercice clos le 31 décembre	Exercice clos le 31 décembre
	2023 ($ CA) 1,3875 1,3128 1,3497 1,3226	2022 ($ CA) 1,3856 1,2451 1,3013 1,3544	2021 ($ CA)
			1,2942 1,2040 1,2535 1,2678

Le 28 mars 2024, le taux de change quotidien tel qu’il a été publié par la Banque du Canada pour 1,00 $ US exprimé en dollars canadiens, était de 1,3550 $ CA.

RENSEIGNEMENTS SUR LE COURS DES MARCHANDISES

Les prix de l’or et de l’argent moyens établis en dollars américains par once troy pour chacune des deux années comprises dans la période close le 31 décembre 2023, tels qu’ils ont été publiés par le London Bullion Market Association, sont comme suit :

sont comme suit :
Or (LBMA après-midi $ US/oz) Argent (LBMA $ US/oz)	2023 ($ US) 1 940,54 23,35	2022 ($ US)
		1 800,09 21,74

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Nom, adresse et constitution

La Société a été constituée le 13 juin 2006, sous le régime de la loi intitulée Business Corporations Act (ColombieBritannique). Le 3 novembre 2011, la Société a changé sa dénomination sociale de « Ringbolt Ventures Ltd. » à « North American Potash Developments Inc. ». Le 20 septembre 2018, la Société a changé sa dénomination sociale de « North American Potash Developments Inc. » à « Barolo Ventures Corp. ».

Le 23 novembre 2020, dans le cadre d’une opération de scission menée par Redevances Aurifères Osisko et de la cession de certaines propriétés minières et de certains titres négociables par Redevances Aurifères Osisko (les « actifs apportés par Osisko »), qui a donné lieu à une prise de contrôle inversée de la Société (anciennement Barolo Ventures Corp.) par Redevances Aurifères Osisko (la « prise de contrôle inversée »), la Société a déposé des statuts de modification visant à regrouper les actions ordinaires à raison d’une action ordinaire postérieure au regroupement pour chaque 60 actions ordinaires antérieures au regroupement et a déposé des statuts de modification visant à changer la dénomination sociale de la Société de « Barolo Ventures Corp. » à « Osisko Développement Corp. ». Le 25 novembre 2020, la Société a annoncé la réalisation de la prise de contrôle inversée.

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À la suite de la prise de contrôle inversée, la Société est passée du régime des lois de la province de la ColombieBritannique, soit la Business Corporations Act, vers le régime des lois du Canada, soit la Loi canadienne sur les sociétés par actions sous la dénomination sociale « Osisko Développement Corp./Osisko Development Corp. » Le 2 décembre 2020, la négociation des actions ordinaires de la Société a repris à la TSXV sous le symbole « ODV » par suite de la prise de contrôle inversée. Le 27 mai 2022, les actions ordinaires ont commencé à être négociées à la NYSE.

Le 3 mai 2022, la Société a modifié ses statuts afin de donner effet au regroupement de toutes ses actions ordinaires émises et en circulation à raison d’une action ordinaire postérieure au regroupement pour chaque trois actions ordinaires antérieures au regroupement (le « regroupement »). Le 4 mai 2022, à l’ouverture des marchés, les actions ordinaires ont commencé à être négociées suivant le regroupement. Sauf indication contraire, les actions ordinaires de la Société sont des actions ordinaires de la Société postérieures au regroupement.

En date de la présente notice annuelle, la Société est un émetteur assujetti dans toutes les provinces du Canada et elle est assujettie aux exigences de la loi américaine intitulée Securities Exchange Act of 1934 , en sa version modifiée (la « Loi de 1934 »).

Le siège social et établissement principal de la Société est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

Liens intersociétés

Le tableau suivant présente la structure juridique de la Société pour ses filiales importantes, ainsi que leur territoire en date du 31 décembre 2023.

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OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.
(Canada)
Barkerville Gold
Osisko US Holdco, Inc.
Mines Ltd.
(Delaware)
(Colombie-Britannique)
Osisko Utah LLC
(Delaware)
Chief Consolidated
Mining Company
(Delaware)
Tintic Consolidated
Metals LLC
(Delaware)
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Notes :

• 1) Barkerville détient le projet Projet aurifère Cariboo. 2) TCM détient le projet Tintic.

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DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

Le texte qui suit est un résumé des développements de la Société au cours des trois derniers exercices complétés.

Exercice clos le 31 décembre 2021

Sauf indication contraire, tous les chiffres relatifs au nombre de titres ou au prix par titre dans la présente rubrique sont donnés avant le regroupement.

Placement privé de 80 millions de dollars sans l’entremise d’un courtier

Le 8 janvier 2021, la Société a clôturé la première tranche d’un placement privé sans l’entremise d’un courtier visant 9 346 464 unités au prix de 7,50 $ chacune, pour un produit brut total d’environ 68,6 millions de dollars. Chaque unité était composée d’une action ordinaire antérieure au regroupement et de la moitié (½) d’un bon de souscription. Le porteur d’un bon de souscription devra exercer trois bons entiers pour pouvoir acheter une action ordinaire postérieure au regroupement entière moyennant un prix total de 30,00 $ au plus tard le 1ᵉʳ décembre 2023. La clôture de la deuxième tranche de ce placement a eu lieu le 5 février 2021, pour un produit brut total d’environ 11,2 millions de dollars. Compte tenu de cette deuxième tranche, la Société a réuni en tout environ 80 millions de dollars.

Nominations d’une administratrice et de dirigeants

Le 26 février 2021, M. Alexander Dann a été nommé chef de la direction financière et vice-président, Finances, et M. André Le Bel a été nommé secrétaire corporatif, par suite de la démission de M. Benoit Brunet. Le 26 mai 2021, M[me] Marina Katusa a été nommée au conseil. Le 16 août 2021, M. Martin Ménard a été nommé vice-président, ingénierie et construction.

Placement privé par voie de prise ferme de 33,6 millions de dollars

Le 18 mars 2021, la Société a annoncé la clôture d’un placement privé par voie de prise ferme par l’entremise d’un courtier d’un total : i) de 2 055 742 actions ordinaires antérieures au regroupement accréditives de la Société au prix antérieur au regroupement de 9,05 $ chacune; et ii) de 1 334 500 actions ordinaires antérieures au regroupement accréditives de bienfaisance au prix antérieur au regroupement de 11,24 $ par action ordinaire, pour un produit brut total d’environ 33,6 millions de dollars.

Inscription des bons de souscription

Le 25 octobre 2021, 14 789 258 bons de souscription étaient inscrits à des fins de négociation à la cote de la TSXV sous le symbole « ODV.WT ». Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire pour le prix de 10,00 $ l’action ordinaire. Le porteur d’un bon de souscription devra exercer trois bons entiers pour pouvoir acheter une action ordinaire postérieure au regroupement entière moyennant un prix total de 30,00 $ à tout moment jusqu’au 1ᵉʳ décembre 2023. Les bons de souscription ont expiré le 1ᵉʳ décembre 2023 et ont été retirés de la cote de la TSXV.

Régime d’achat d’actions pour les employés

Le 21 décembre 2021, la Société a annoncé que le conseil avait approuvé les modifications à apporter au régime d’achat d’actions pour les employés de la Société afin de devancer le moment de l’acquisition des droits relatifs aux actions dans le cadre de ce régime, sous réserve d’une période de détention, et pour clarifier les dispositions existantes de ce régime, sans changer la portée, la nature et l’intention de ces dispositions.

Projet Bonanza Ledge II

En mars 2021, le traitement des matières minéralisées a commencé au projet Bonanza Ledge II, les produits des activités ordinaires se chiffrant à 7,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. La Société a constaté, à l’égard de son projet Bonanza Ledge II, une dépréciation de 58,4 millions de dollars au cours de l’exercice

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clos le 31 décembre 2021, laquelle a été déclenchée par les défis constants à relever sur le plan de l’exploitation, ce qui a donné lieu à une production et à des produits des activités ordinaires inférieurs à ce qui avait été planifié.

Le 27 octobre 2021, la province de la Colombie-Britannique, la Nation Dénée de Lhtako et la Société ont annoncé l’approbation des modifications apportées aux permis M-238 et M-198 octroyés en vertu de la législation sur les permis d’exploitation minière en vue de permettre l’expansion de la mine souterraine existante au projet Bonanza Ledge II. Ces modifications ont permis de maintenir les emplois de 127 travailleurs à la mine.

En décembre 2021, la Société a comptabilisé une charge de dépréciation de 42 millions de dollars (34,6 millions de dollars, déduction faite de l’impôt sur le revenu) sur certaines propriétés d’exploration et d’évaluation, y compris les propriétés de la Baie James et le projet de zinc Coulon au Canada. La Société a déterminé qu’aucune autre dépense d’exploration et d’évaluation n’est prévue à court terme sur ces propriétés et qu’il est peu probable que la valeur comptable de ces actifs soit recouvrée à la vente du projet dans l’état actuel. Par conséquent, la valeur de ces propriétés a été ramenée à zéro le 31 décembre 2021. Se reporter à la note 13 des états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Exercice clos le 31 décembre 2022

Acquisition de Tintic Consolidated Metals LLC

Le 25 janvier 2022, la Société a annoncé la conclusion d’ententes définitives (ensemble, les « ententes de Tintic ») avec IG Tintic LLC et Ruby Hollow LLC aux fins de l’acquisition de 100 % de TCM, laquelle a été menée à bien le 30 mai 2022 (l’« acquisition de Tintic »). Parallèlement à l’annonce de l’acquisition de Tintic, la Société a annoncé qu’elle avait conclu, par l’entremise d’une filiale en propriété exclusive, une entente non contraignante pour un flux sur les métaux produits avec une filiale en propriété exclusive de Redevances Aurifères Osisko, le produit de la production pouvant être utilisé pour financer une tranche de la contrepartie au comptant payable à la clôture de l’acquisition de Tintic. Aux termes de l’acquisition de Tintic, la Société est devenue propriétaire de la totalité de la mine d’essai Trixie en exploitation ainsi que des concessions minières couvrant plus de 17 000 acres (y compris plus de 14 200 acres qui sont concédés par lettre patente) dans le district minier historique de Tintic situé dans le centre de l’Utah (collectivement, le « projet Tintic »). Conformément aux modalités des ententes de Tintic, la Société a fait l’acquisition de 100 % de TCM auprès de IG Tintic LLC et de Ruby Hollow LLC. La Société a financé l’acquisition de Tintic au moyen i) de l’émission de 12 049 449 actions ordinaires, ii) de paiements au comptant totalisant environ 54 millions de dollars américains, iii) de l’octroi d’une redevance totale de 2 % du RNF, assortie d’un droit de rachat de l’ordre de 50 % en faveur de la Société pouvant être exercé dans les cinq années suivantes, iv) de paiements différés de 12,5 millions de dollars américains, et v) de l’octroi de certains autres paiements, droits et obligations conditionnels. Le 30 mai 2022, la Société a également annoncé qu’elle avait conclu une entente contraignante avec Osisko Bermuda Limited (« OBL »), filiale en propriété exclusive de Redevances Aurifères Osisko, pour un flux sur les métaux produits par le projet Tintic (le « flux de Tintic ») pour une contrepartie totale au comptant de 20 millions de dollars américains. Le flux de Tintic a été fermé le 26 septembre 2022, à la suite de quoi la Société a accepté de livrer à OBL 2,5 % de tous les métaux produits au projet Tintic à un prix d’achat correspondant à 25 % du prix au comptant du métal visé. Une fois que les 27 150 onces d’or raffiné auront été livrées, le taux du flux de Tintic sera ramené à 2,0 % de tous les métaux produits.

Le 6 juillet 2023, la Société a réglé le premier des cinq paiements différés de 2 500 000 $ US, qui se composait d’une somme en espèces de 250 000 $ US et en actions ordinaires de 2 250 000 $ US.

Placement privé par l’entremise d’un courtier ou sans l’entremise d’un courtier

Le 2 février 2022, la Société a annoncé un placement privé sans l’entremise d’un courtier d’au plus 2 857 142 reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription offerts sans l’entremise d’un courtier ») au prix de 3,50 $ US par reçu de souscription offert sans l’entremise d’un courtier (le « placement sans l’entremise d’un courtier »). Chaque reçu de souscription offert sans l’entremise d’un courtier conférait à son porteur le droit de recevoir, lorsque la condition de libération d’entiercement sans l’entremise d’un courtier est respectée et sans paiement de contrepartie supplémentaire, une part de la Société (chacune, une « part offerte sans l’entremise d’un courtier »). Chaque part offerte sans l’entremise d’un courtier est composée d’une action ordinaire antérieure au regroupement et d’un bon de souscription (un « bon de souscription offert sans l’entremise d’un courtier »). Le porteur d’un bon

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de souscription offerts sans l’entremise d’un courtier devra exercer trois bons entiers pour pouvoir acheter une action ordinaire postérieure au regroupement entière moyennant un prix total de 18,00 $ US pendant une période de cinq ans suivant la date d’émission. Le 7 février 2022, la Société a annoncé qu’elle majorait le placement sans l’entremise d’un courtier à 31 500 000 reçus de souscription offerts sans l’entremise d’un courtier au même prix, pour un produit brut total de 110,3 millions de dollars américains. Le 4 mars 2022, la Société a annoncé la clôture de la première tranche du placement sans l’entremise d’un courtier, aux termes duquel un total de 24 215 099 reçus de souscription offerts sans l’entremise d’un courtier ont été émis pour un produit brut d’environ 84,8 millions de dollars américains. Le 29 mars 2022, la Société a annoncé la clôture de la deuxième tranche du placement sans l’entremise d’un courtier, aux termes duquel un total de 9 365 689 reçus de souscriptions offerts sans l’entremise d’un courtier ont été émis, pour un produit brut d’environ 32,8 millions de dollars américains. Le 21 avril 2022, la Société a annoncé la clôture de la dernière tranche du placement sans l’entremise d’un courtier, aux termes duquel un total de 512 980 reçus de souscription offerts sans l’entremise d’un courtier ont été émis pour un produit brut d’environ 1,795 million de dollars américains. Le montant total du produit brut des trois tranches de reçus de souscription offerts sans l’entremise d’un courtier s’élevait à 119,4 millions de dollars américains. Le produit brut du placement sans l’entremise d’un courtier sera entiercé en attendant, entre autres, l’inscription des actions ordinaires à la cote du NYSE (la « condition de libération d’entiercement sans l’entremise d’un courtier »), qui est conditionnelle à ce que la Société respecte les exigences d’inscription fixées par la NYSE et peut inclure, notamment, un regroupement des actions ordinaires. Le regroupement a pris effet le 4 mai 2022 et les actions ordinaires ont commencé à être négociées à la NYSE le 27 mai 2022.

Le 9 février 2022, la Société a annoncé un placement privé par l’entremise d’un courtier par voie de prise ferme visant initialement un total de 9 000 000 de reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription offerts par l’entremise d’un courtier ») et/ou de parts de la Société (les « parts offertes par l’entremise d’un courtier » et, avec les reçus de souscription offerts par l’entremise d’un courtier, les « titres offerts par l’entremise d’un courtier ») au prix de 4,45 $ par reçu de souscription offert par l’entremise d’un courtier (le « placement par l’entremise d’un courtier »). Plus tard, soit le 9 février 2022, la Société a annoncé qu’elle majorait le placement avec l’entremise d’un courtier à un total de 20 225 000 titres offerts par l’entremise d’un courtier au même prix, pour un produit brut total de 90 001 250 $. Chaque part offerte par l’entremise d’un courtier est composée d’une action ordinaire antérieure au regroupement et d’un bon de souscription (un « bon de souscription offert par l’entremise d’un courtier »). Le porteur d’un bon de souscription offert par l’entremise d’un courtier devra exercer trois bons entiers pour pouvoir acheter une action ordinaire postérieure au regroupement entière moyennant un prix total de 22,80 $ pendant une période de 60 mois suivant la date de clôture du placement par l’entremise d’un courtier. Chaque reçu de souscription offert par l’entremise d’un courtier conférait à son porteur le droit de recevoir, lorsque la condition de libération d’entiercement par l’entremise d’un courtier est respectée et sans paiement de contrepartie supplémentaire, une part offerte par l’entremise d’un courtier. La Société a attribué aux preneurs fermes une option aux termes du placement par l’entremise d’un courtier, laquelle peut être exercée en totalité ou en partie jusqu’à 48 heures avant la clôture du placement par l’entremise d’un courtier, ce qui leur permet d’acheter jusqu’à concurrence d’un nombre total supplémentaire de 3 033 750 reçus de souscription offerts par l’entremise d’un courtier et/ou parts offertes par l’entremise d’un courtier pour un produit brut supplémentaire de 13 500 187,50 $. Le 2 mars 2022, la Société a annoncé la réalisation du placement par l’entremise d’un courtier visant un total i) de 13 732 900 reçus de souscription offerts par l’entremise d’un courtier et ii) de 9 525 850 parts offertes par l’entremise d’un courtier pour un produit brut global d’environ 103,5 millions de dollars, y compris l’exercice intégral de l’option des preneurs fermes. Le produit brut tiré de la vente des reçus de souscription offerts par l’entremise d’un courtier, déduction faite des frais engagés par les preneurs fermes et de 50 % des commissions devant être payées aux preneurs fermes relativement aux reçus de souscription offerts par l’entremise d’un courtier, a été entiercé et libéré immédiatement avant que l’acquisition de TCM par la Société soit réalisée (la « condition de libération d’entiercement par l’entremise d’un courtier »). Le 30 mai 2022, la condition de libération d’entiercement par l’entremise d’un courtier a été satisfaite, et le produit brut du placement par l’entremise d’un courtier ainsi que les intérêts cumulés sur celui-ci, déduction faite de la commission (y compris les intérêts cumulés sur celle-ci) et les charges payables aux preneurs fermes du placement par l’entremise d’un courtier ont fait l’objet d’une libération au profit de la Société, et les reçus de souscription offerts par l’entremise d’un courtier ont été convertis en titres sous-jacents.

Regroupement d’actions

Le 4 mai 2022, la Société a annoncé qu’aux termes d’une résolution spéciale adoptée par les actionnaires le 26 avril 2022 et du ratio de regroupement approuvé ultérieurement par le conseil d’administration, le regroupement

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de toutes ses actions ordinaires en circulation à raison d’une action ordinaire postérieure au regroupement pour chaque tranche de trois actions ordinaires antérieures au regroupement prenait effet ce même jour.

Le prix d’exercice et le nombre d’actions ordinaires de la Société pouvant être émises à l’exercice des options d’achat d’actions, des bons de souscription et d’autres titres convertibles en cours a été rajusté au prorata afin de tenir compte du regroupement conformément aux modalités des titres.

Inscription à la cote de la NYSE

Le 23 mai 2022, la Société a annoncé qu’elle avait approuvé l’inscription de ses actions ordinaires à la cote de la NYSE. Les actions ordinaires ont commencé à être négociées à la NYSE le 27 mai 2022 sous le symbole « ODV ». L’inscription des actions ordinaires à la cote de la NYSE respectait la condition de libération d’entiercement sans l’entremise d’un courtier, ce qui a donné lieu à la libération d’un produit en espèce de 119,4 millions de dollars américains pour la Société et à la conversion des reçus de souscription sans l’entremise d’un courtier en titres sousjacents.

Évaluation économique préliminaire et octroi du permis relatif au projet aurifère Cariboo

Le 24 mai 2022, la Société a annoncé les résultats de son évaluation économique préliminaire (« EEP ») qu’a réalisée la firme de génie-conseil BBA Engineering Ltd., laquelle agit comme conseillers pour le projet aurifère Cariboo. L’EEP, préparée conformément au Règlement 43-101, a été déposée sur SEDAR en tant que rapport technique. Dans l’EEP, on recommande à la Société de poursuivre ses efforts visant à produire étude de faisabilité.

Rapport technique sur le projet Tintic

Le 10 juin 2022, la Société a annoncé qu’elle avait déposé le rapport technique sur Tintic intitulé « Technical Report on the Tintic Project, East Tintic Mining District, Utah County, USA », daté du 10 juin 2022 avec une date de prise d’effet le 7 juin 2022.

Estimation des ressources minérales de San Antonio et rapport technique

Le 30 juin 2022, la Société a annoncé une première estimation de ressources minérales exploitables à ciel ouvert pour le projet San Antonio et, le 22 juillet 2022, la Société a annoncé qu’elle avait déposé le rapport technique intitulé « NI 43-101 Technical Report for the 2022 Mineral Resource Estimate on the San Antonio Project Sonora, Mexico » daté du 12 juillet 2022, avec prise d’effet le 24 juin 2022.

Nomination d’un dirigeant

Le 1[er ] juillet 2022, Laurence Farmer a été nommé avocat principal et vice-président, développement stratégique et secrétaire corporatif de la Société.

Convention de participation avec la Première Nation Williams Lake

Le 5 juillet 2022, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une convention de participation avec la Première Nation Williams Lake relativement à la mise en valeur du projet aurifère Cariboo.

Premier rapport sur le développement durable

Le 16 août 2022, la Société a publié son premier rapport sur le développement durable pour 2020 et 2021, dans lequel l’approche de la direction en matière d’environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance, et son rendement à cet égard sont décrits.

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Dépréciation à l’égard du projet San Antonio

Le 30 septembre 2022, la Société a comptabilisé une charge de dépréciation hors trésorerie de 81 millions de dollars à l’égard du projet San Antonio afin de réduire sa valeur comptable pour la faire correspondre à sa valeur recouvrable nette estimative de 35,0 millions de dollars (néant $ déduction faite du financement de flux).

Nomination d’un administrateur

Le 14 décembre 2022, M. David Danziger a été nommé administrateur indépendant ne faisant pas partie de la direction au sein du conseil.

Dépréciation à l’égard du projet aurifère Cariboo

Le 31 décembre 2022, la Société a comptabilisé une charge de dépréciation de 59 millions de dollars à l’égard du projet aurifère Cariboo afin de rajuster la valeur comptable pour la faire correspondre à sa valeur de réalisation.

Exercice clos le 31 décembre 2023

Étude de faisabilité et rapport technique pour le projet aurifère Cariboo

Le 3 janvier 2023, la Société a annoncé les résultats d’une étude de faisabilité indépendante, préparée conformément au Règlement 43-101, à l’égard du projet aurifère Cariboo. Le 11 janvier 2023, la Société a annoncé qu’elle avait déposé le rapport technique sur le projet Cariboo. Pour un résumé du rapport technique sur le projet Cariboo, se reporter à l’annexe C – « Information technique – Projet aurifère Cariboo » .

Estimation initiale des ressources minérales et rapport technique sur le projet Tintic

Le 17 janvier 2023, la Société a fait l’annonce d’une estimation initiale des ressources minérales pour le projet Tintic. Le 31 janvier 2023, elle a annoncé qu’elle avait déposé le rapport technique sur le projet Tintic. Pour un résumé du rapport technique sur le projet Tintic, se reporter à l’annexe D – « Information Technique – Projet Tintic ».

Émission d’actions aux termes de la convention de participation avec la Première Nation Williams Lake

Le 24 février 2023, la Société a annoncé qu’elle avait émis 10 000 actions ordinaires conformément aux modalités d’une convention de participation datée du 10 juin 2022 avec la Première Nation de Williams Lake en lien avec le projet aurifère Cariboo.

Placement par voie de prise ferme de 51,8 millions de dollars

Le 2 mars 2023, la Société a annoncé qu’elle avait mené à bien un placement par voie de prise ferme visant un total de 7 841 850 parts de la Société au prix de 6,60 $ par part, pour un produit brut total d’environ 51,8 millions de dollars, y compris l’exercice intégral d’une option de surallocation (le « placement par voie de prise ferme »). Chaque part était composée d’une action ordinaire et d’un bon de souscription (un « bon de souscription offert par voie de prise ferme »), chacun de ces bons donnant droit à son porteur d’acheter une action ordinaire additionnelle au prix de 8,55 $ l’action ordinaire pendant une période de 36 mois suivant la date du placement par voie de prise ferme, sous réserve de rajustements.

Rajustement du prix des bons de souscription

Le 14 mars 2023, la Société a annoncé, sous réserve de l’approbation finale par la TSX-V, qu’elle avait l’intention de modifier le prix d’exercice des bons de souscription offerts par l’entremise d’un courtier et des bons de souscription offerts sans l’entremise d’un courtier pour que i) le prix d’exercice des bons de souscription offerts par l’entremise d’un courtier soit réduit de 22,80 $ par action ordinaire à 14,75 $ par action ordinaire et ii) que le prix des bons de souscription offerts sans l’entremise d’un courtier soit réduit de 18,00 $ US par action ordinaire à 10,70 $ US par

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action ordinaire (le « rajustement du prix des bons de souscription »). Ce rajustement a été complété le 17 mars 2023.

Cotations des bons de souscription

Avec prise d’effet le 8 mai 2023, les bons de souscription offerts sans l’entremise d’un courtier et les bons de souscription offerts par l’entremise d’un courtier ont été cotés et inscrits pour la négociation sur la TSX-V sous les symboles « ODV.WT.U » et « ODV.WT.A », respectivement. Avec prise d’effet le 19 mai 2023, les bons de souscription offerts par voie de prise ferme ont été inscrits à la cote pour la négociation sur la TSX-V sous le symbole « ODV.WT.B ». Par la suite, le 10 novembre 2023, les bons de souscription offerts sans l’entremise d’un courtier ont également été cotés et inscrits pour la négociation sur le Nasdaq sous le symbole « ODVWZ ».

Ententes relative aux permis pour le projet aurifère Cariboo

Le 8 mai 2023, la Société a annoncé qu’elle avait conclu deux ententes d’octroi de permis marquantes à l’égard du projet aurifère Cariboo : i) la charte de processus avec le Bureau des grandes mines de la Colombie-Britannique; et ii) le tableau conjoint des renseignements à fournir au ministère de l’Énergie, des Mines et de l’Innovation à faibles émissions de carbone et le ministère de l’Environnement.

Certificat d’évaluation environnementale pour le projet aurifère Cariboo

Le 10 octobre 2023, la Société a annoncé qu’elle avait reçu un certificat d’évaluation environnementale pour le projet aurifère Cariboo.

Scission d’actifs et création d’Electric Elements Mining Corp.

Le 15 novembre 2023, la Société a annoncé la scission de toutes ses actions et parts de société en commandité dans certaines filiales détenant les droits, titres et intérêts dans ses propriétés de la baie James et la formation, conjointement avec O3 Mining Inc., d’« Electric Elements Mining Corp. »

Mise à jour sur la gestion

Le 28 décembre 2023, la Société a annoncé que M. Luc Lessard démissionnerait de son poste de chef de l’exploitation avec prise d’effet le 31 décembre 2023, et que M. Chris Pharness, quittait son poste de vice-président du Développement durable. Avec prise d’effet le 31 décembre 2023, M. Eric Tremblay, qui est administrateur de la Société et président du comité de l’environnement et du développement durable, a assumé le rôle de chef de l’exploitation par intérim.

Événements survenus après la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Mise à jour sur la gestion

Le 2 février 2024, la Société a annoncé que M. François Vézina avait démissionné de son poste de vice-président principal, Développement de projets, services techniques et environnement avec prise d’effet le 1ᵉʳ mars 2024.

Analyse de la dépréciation

Le 21 février 2024, la Société a annoncé qu’à la suite d’un examen préliminaire, la valeur comptable de la mine Trixie avait subi une perte de valeur sans effet sur la trésorerie. Pour plus amples renseignements sur l’analyse finale de la dépréciation, se reporter à la note 10 des états financiers annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

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Facilité de crédit de 50 millions de dollars américains

Le 4 mars 2024, la Société a annoncé que la Société, à titre de garant, et Barkerville, sa filiale en propriété exclusive, à titre d’emprunteur, ont conclu une convention de crédit datée du 1ᵉʳ mars 2024 (la « convention de crédit ») avec la Banque Nationale du Canada, à titre de prêteur et d’agent administratif, et avec Banque Nationale Marchés financiers, à titre d’arrangeur principal et d’unique teneur de livres, relativement à un prêt à terme à prélèvement différé de 50 millions de dollars américains (la « facilité de crédit »). La facilité de crédit servira à financer les activités d’ingénierie de détail et de préconstruction en cours dans le cadre du projet aurifère Cariboo.

Les principales modalités de la facilité de crédit sont les suivantes :

• Limite de crédit : 50 millions de dollars américains.

• Durée et date déchéance : 12 mois à compter de la date de clôture, soit le 1ᵉʳ mars 2025, pouvant être prolongée jusqu’au 1ᵉʳ août 2025, sur demande écrite de Barkerville à la Banque Nationale du Canada en tout temps entre le 1ᵉʳ décembre 2024 et le 1ᵉʳ février 2025 (la « date d’échéance »).

• Remboursement : L’encours total du crédit octroyé dans le cadre de la facilité de crédit, ainsi que tous les intérêts courus et impayés sur celui-ci, seront remboursés à la date d’échéance.

• Taux d’intérêt : Les prélèvements aux termes de la facilité de crédit peuvent être effectués au moyen d’un prêt au taux de base ou d’un prêt à terme de référence, chacun étant soumis à des taux d’intérêt différents. L’intérêt sera payable sur le capital impayé à un taux annuel correspondant à ce qui suit, à condition que chacun de ces taux soit majoré de 0,50 % par année tous les 90 jours à compter du 1ᵉʳ mars 2024 :

• Pour un prêt au taux de base : le plus élevé des taux suivants : i) le taux effectif des fonds fédéraux majoré de 0,50 % ou ii) le taux d’intérêt variable de la Banque Nationale pour les prêts en dollars américains au Canada, majoré de iii) 4,00 % par année.

• Pour un prêt à terme de référence : i) le taux de financement à un jour garanti; plus ii) un taux supplémentaire de 0,10 % / 0,15 % / 0,25 % par année pour des prélèvements d’un / de trois / de six mois, respectivement, majoré de iii) 5,00 % par année.

• Paiements anticipés volontaires : Sous réserve des modalités de la convention de crédit, Barkerville peut effectuer des paiements anticipés des prêts en cours aux termes de la facilité de crédit à tout moment, à condition que le montant minimum de chaque paiement anticipé soit de 1 million de dollars américains.

• Paiements anticipés obligatoires : Des paiements anticipés obligatoires sont exigés dans certains cas, notamment dans le cas de cessions d’actifs, de contraction de dettes et de levées de capitaux propres, pour lesquels 100 % du produit net en espèces doit être remboursé par anticipation et dans le cas d’un changement de contrôle, pour lequel toutes les obligations aux termes de la facilité de crédit doivent être remboursées par anticipation.

• Garantie : Les obligations en vertu de la facilité de crédit sont garanties par tous les actifs et toutes les propriétés, actuels et futurs, de Barkerville et les actions de Barkerville détenues par la Société.

• Déclarations, garanties et engagements : La convention de crédit renferme des modalités relatives à la facilité de crédit qui sont habituelles pour une opération de cette nature, notamment des déclarations, des garanties, des engagements de l’emprunteur, des privilèges et dettes autorisés, des droits de cession et des cas de défaut. Plus particulièrement, la Société s’engage à maintenir sa valeur corporelle nette (soit les capitaux propres moins le goodwill et les immobilisations incorporelles) à au moins 500 millions de dollars canadiens, calculée au dernier jour de chaque trimestre d’exercice, et la Société et Barkerville, sur une base consolidée, doivent maintenir des liquidités (soit toutes les liquidités non soumises à des restrictions plus le crédit disponible aux termes de la facilité de crédit) d’au moins 25 millions de dollars canadiens au dernier jour de chaque trimestre d’exercice.

• Honoraires et frais : Dans le cadre de la facilité de crédit et des services de la Banque Nationale, la Société a convenu de payer les frais suivants à la Banque Nationale : a) des frais initiaux de 2,00 % par année sur le montant du capital, qui ont été payés en entier; b) des commissions d’engagement correspondant à 1,00 % du montant du capital engagé de la facilité de crédit, calculées sur une base annualisée, s’accumulant quotidiennement à compter de 30 jours à partir du 20 décembre 2023 jusqu’au 31 janvier 2024, montant qui a été payé en entier par la Société; et c) des charges liées à la durée du financement de i) 0,75 % du montant du capital engagé, payable à compter du 30 mai 2024 si la facilité de crédit demeure en cours à cette date; de ii) 1,00 % du montant du capital engagé, payable à compter du 28 août 2024 si la facilité de crédit demeure en cours à cette date et de iii) 1,25 % du montant engagé, payable à partir du 26 novembre 2024 si la facilité de crédit reste en cours à cette date.

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Le résumé des principales modalités de la facilité de crédit ci-dessus est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de la convention de crédit, dont un exemplaire sera disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d’émetteur de la Société.

Mise à jour de l’estimation des ressources minérales du projet Tintic

Le 15 mars 2024, la Société a fait l’annonce d’une mise à jour de l’estimation des ressources minérales pour le projet Tintic (l’« ERM de Trixie 2024 »). La Société a l’intention de déposer un rapport technique mis à jour à l’égard de l’ERM de Trixie 2024 dans les 34 jours suivant la date du communiqué de presse. À la date des présentes, le rapport technique Tintic demeure le rapport technique actuel de la Société au sens du Règlement 43-101 jusqu’à ce qu’un rapport technique à l’égard de l’ERM de Trixie 2024 soit déposé. Une fois qu’un rapport technique à l’égard de l’ERM de Trixie 2024 sera déposé sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d’émetteur de la Société, il remplacera automatiquement le rapport technique Tintic.

Pour de plus amples renseignements sur l’ERM de Trixie 2024, veuillez vous référer au communiqué de presse de la Société daté du 15 mars 2024, dont un exemplaire sera disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d’émetteur de la Société.

DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ

Généralités

La Société est une société de développement aurifère nord-américaine dont les activités se concentrent sur d’anciennes mines de grande qualité situées dans des territoires favorables à l’exploitation et qui présentent un potentiel dans l’ensemble du district. La Société vise à devenir un producteur nord-américain de métaux précieux de calibre intermédiaire, en ciblant des projets de développement et des investissements avec un potentiel de création de valeur. Son actif minier phare est le projet aurifère Cariboo, situé dans le district de Wells, en Colombie-Britannique, au Canada. Le projet Tintic, situé dans l’Utah, aux États-Unis d’Amérique, contribue également au portefeuille de projets de la Société.

Terrains importants

En date de la présente notice annuelle, la Société considère que le projet aurifère Cariboo et le projet Tintic sont ses seuls terrains miniers importants aux fins du Règlement 43-101. Le conseil d’administration a récemment autorisé un examen stratégique du projet San Antonio, dans le cadre duquel on explorera la possibilité de trouver un partenaire financier ou stratégique à l’égard des actifs ou de vendre la totalité ou une partie des actifs. La Société a fait appel aux services d’un conseiller financier pour cet examen stratégique.

Pour obtenir d’autres détails sur les projets miniers importants de la Société, se reporter à l’annexe C – « Information technique – projet aurifère cariboo » et à l’annexe D « Information Technique – Projet Tintic » .

La stratégie actuelle de la Société consiste à faire progresser et à développer le projet aurifère Cariboo et le projet Tintic jusqu’à la prochaine phase de mise en valeur et, le cas échéant, jusqu’à une décision de construction. Conformément à sa stratégie, la Société envisage de continuer à solliciter l’obtention de divers permis et à mener d’autres activités d’exploration, tout en initiant des essais d’exploitation minière au sein du projet Tintic.

Investissements

De plus, les actifs de la Société comprennent un portefeuille d’actions, principalement des actions de sociétés minières d’exploration et de mise en valeur canadiennes cotées en bourse. La Société pourrait, à l’occasion et sans autres avis que ceux qui sont exigés par la législation ou la réglementation, augmenter ou diminuer ses investissements à son gré.

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Le tableau suivant présente les principaux investissements de la Société dans des titres négociables au 28 mars 2024.

Nom de la Société Ressources Falco Ltée Cornish Metals Inc. Métaux Niobay Inc. Barksdale Resources Corp.	Nombre d’actions détenues 46 885 240 41 487 833 9 857 143 3 828 261	Participation
		17,3 % 7,8 % 12,3 % 4,2 %

Notes :

1. Ces titres sont détenus par Barkerville.

Politiques sociales et environnementales

La Société considère le développement durable comme une composante clé de sa stratégie de création de valeur pour ses actionnaires et autres parties intéressées. Elle se concentre sur les principaux éléments suivants : i) promouvoir la responsabilité sociale et la durabilité de l’environnement dans le cadre de son entreprise et de ses activités; ii) maintenir de bonnes relations avec le gouvernement fédéral, les différents paliers de gouvernement au niveau provincial et municipal ainsi que les Premières Nations là où la Société exerce des activités et conduit ses projets; iii) soutenir le développement économique des régions où elle exerce des activités; iv) promouvoir la diversité et l’intégrité au sein de son organisation et du secteur minier; et v) encourager les entreprises partenaires à adhérer aux mêmes valeurs en matière de développement durable.

Protection de l’environnement

Les activités d’exploration et de mise en valeur de la Société sont assujetties aux lois et règlements fédéraux, étatiques, provinciaux, territoriaux, régionaux et locaux en matière d’environnement dans les territoires où les activités et les installations de la Société sont situées. Cela comprend des exigences relatives à la qualité de l’air et de l’eau, à l’élimination des déchets, à la planification et à la mise en œuvre de la fermeture et de la remise en état des propriétés minières et à l’assurance financière connexe. Chaque propriété minière est assujettie à des processus d’évaluation environnementale et d’obtention de permis. En 2023, la Société a obtenu un certificat d’évaluation environnementale pour le projet aurifère Cariboo de l’agent d’évaluation de l’environnement en Colombie-Britannique.

Le comité de l’environnement et du développement durable de la Société est responsable de la surveillance de certaines questions touchant la santé, la sécurité, la responsabilité sociale d’entreprise et l’environnement et de la recommandation au conseil de mesures à prendre dans ces domaines d’activités. Le comité de l’environnement et du développement durable s’est réuni à trois reprises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

La politique environnementale et la charte du comité de l’environnement et du développement durable de la Société sont disponibles sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/about/#governance .

Développement durable

La Société s’engage à promouvoir des activités éthiques, responsables et sécuritaires, en mettant l’accent sur la qualité de ses activités, le respect des droits humains, des communautés locales et des cultures, ainsi que sur le bien-être de ses employés. Le Code d’éthique et la politique sur la santé et la sécurité de la Société exigent, entre autres, que tous les employés respectent les lois et les règlements où la Société exerce ses activités, qu’ils travaillent de façon sécuritaire conformément aux normes réglementaires et autres normes sectorielles, qu’ils traitent chaque personne de façon juste et équitable, qu’ils travaillent de manière responsable sur le plan environnemental et qu’ils respectent la culture et les droits des communautés où la Société exploite son entreprise. La Société respecte et soutient la dignité, le bien-être et les droits de ses employés, de leurs familles et des collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités. La Société s’efforce également d’établir des relations durables avec ses voisins, et qui sont fondées sur le respect mutuel, un partenariat actif et un engagement à long terme. La Société respecte la diversité des peuples autochtones en reconnaissant leurs intérêts uniques qui sont chers à leurs yeux, comme la terre, les eaux et l’environnement ainsi que leur histoire, leur culture et leurs traditions. La Société entretient des relations positives avec la Nation Dénée de

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Lhtako, la Première Nation Xatśūll et la Première Nation de Williams Lake. Le Code d’éthique et la politique sur la santé et la sécurité de la Société sont disponibles sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/about/#governance

Caractère cyclique de l’entreprise

Les activités minières sont assujetties à des cycles macroéconomiques mondiaux qui ont une incidence sur la commercialisation des produits issus de l’exploitation minière. Les activités actuelles d’exploration et de mise en valeur de la Société ne sont pas cycliques et peuvent être exercées toute l’année.

Activités à l’étranger

Un des projets importants d’Osisko Développement, le projet Tintic, est situé au Utah, aux États-Unis. De plus, la Société détient également des participations dans d’autres propriétés situées à l’extérieur du Canada, notamment le projet San Antonio et les propriétés de Guerrero situés au Mexique. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque – Facteurs de risque liés à la Société – Exécution des jugements » et « Facteurs de risque – Facteurs de risque liés à la Société – Risques liés aux activités à l’étranger ».

Compétences spécialisées

Les activités de la Société exigent des compétences et des connaissances spécialisées dans les domaines de la géologie, de l’exploitation minière, de la transformation des minerais, de la gestion environnementale, des permis, des relations avec les Premières Nations et du marché mondial des marchandises. À ce jour, la Société a été en mesure de trouver et de conserver cette catégorie de professionnels pour ses activités au Canada, aux États-Unis et au Mexique et elle estime être en mesure de continuer à le faire.

Dépendance économique

Les activités de la Société ne dépendent pas de contrats pour la vente d’une partie importante de ses produits ou pour l’achat d’une partie importante des produits, des services et des matières premières dont elle a besoin, ou de franchises ou de licences ou d’autres ententes pour utiliser un brevet, une formule, un secret commercial, un processus ou une démonisation commerciale dont ses activités dépendent. Il n’est pas prévu que les activités de la Société seront touchées par la renégociation, la modification ou la résiliation de contrats ou de sous-contrats pendant l’exercice financier en cours.

Employés

Au 31 décembre 2023, la Société comptait 118 employés. La Société procède à une évaluation continue de l’expertise et des compétences nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie d’affaires et s’efforce d’attirer et de retenir les talents requis pour atteindre ses objectifs.

La Société estime disposer d’un personnel adéquat, doté des compétences spécialisées nécessaires pour mener ses activités. Elle s’engage également à ajuster continuellement ses capacités de main-d’œuvre en fonction de l’évolution de sa stratégie d’affaires.

Conditions concurrentielles

Le secteur de l’exploration et de l’exploitation de métaux précieux est hautement concurrentiel. La Société est en concurrence avec d’autres sociétés en ce qui concerne la découverte, l’acquisition, le développement et l’avancement de propriétés minières, l’approvisionnement en matières premières et en fournitures utilisées dans le cadre des activités minières, le recrutement et la fidélisation de personnel qualifié et d’entrepreneurs appropriés, les sources techniques et d’ingénierie et les équipements nécessaires à l’exploration et à l’exploitation minière. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Facteurs de risque liés à la Société – Concurrence ».

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FACTEURS DE RISQUE

Les activités de la Société, qui consistent en l’acquisition, l’exploration et la mise en valeur de propriétés minières au Canada et ailleurs dans le monde, sont spéculatives et comportent un degré de risque élevé. Les facteurs de risque énumérés ci-après pourraient avoir une incidence importante sur la situation financière et/ou les résultats d’exploitation futurs de la Société et pourraient faire en sorte que les événements qui surviennent réellement soient très différents de ceux qui sont décrits dans l’information prospective qui a été donnée par la Société ou qui se rapporte à celle-ci.

Dans le cadre de leur évaluation de la Société et de ses activités, les lecteurs devraient examiner attentivement ces facteurs de risque ainsi que ceux qui sont présentés dans les documents d’information continue déposés sur SEDAR+ et sur EDGAR. Ces facteurs de risque ne constituent pas nécessairement une liste définitive de tous les facteurs de risque associés à un investissement dans la Société ou relativement à ses activités et à son exploitation.

Les risques décrits dans les présentes et dans d’autres documents qui font partie du dossier d’information de la Société ne sont pas les seuls risques auxquels la Société fait face. Des risques et des incertitudes supplémentaires dont la Société ignore encore l’existence ou que la Société ne juge pas actuellement importants peuvent également avoir un effet négatif important sur ses activités. Les acquéreurs ou porteurs éventuels d’actions ordinaires devraient examiner attentivement tous les facteurs de risque présentés ci-après.

Facteurs de risque liés à la Société

Exploration et mise en valeur minières

L’exploration et la mise en valeur de biens miniers sont spéculatives et comportent un degré élevé de risque. Même si des retombées appréciables peuvent découler de la découverte d’un gisement minéral, très peu de propriétés explorées sont exploitables sur le plan commercial et deviendront éventuellement des mines productrices. Il n’y a aucune certitude qu’une des propriétés d’exploration sera exploitable sur le plan commercial.

Si des ressources minérales existent, des dépenses substantielles seront indispensables pour confirmer l’existence de réserves minérales suffisantes à l’exploitation commerciale d’une mine et pour obtenir les approbations environnementales et les permis nécessaires pour entreprendre l’exploitation commerciale. La décision quant à la question de savoir si une propriété contient ou non un gisement minéral exploitable sur le plan commercial et devrait entrer en production dépendra des résultats des programmes d’exploration, de l’EEP ou des études de faisabilité ainsi que des recommandations formulées par des ingénieurs ou des géologues dûment qualifiés, ce qui requiert des dépenses considérables. Cette décision suppose l’examen et l’évaluation de nombreux facteurs importants, notamment : a) les coûts pour amener une propriété à l’étape de la production, y compris les travaux d’exploration et de mise en valeur, la préparation, le cas échéant, d’une EEP et d’études de faisabilité de la production et la construction d’installations de production; b) l’accès au financement et les coûts de financement; c) les coûts de production continus; d) les prix des métaux; e) les règlements et contraintes en matière de conformité environnementale (y compris les obligations environnementales liées à d’anciennes activités d’exploration); et f) le climat politique ou la réglementation et le contrôle des gouvernements. Les projets de mise en valeur sont également assujettis à la réalisation d’études techniques tirant des conclusions positives, la délivrance par les gouvernements des permis nécessaires et l’accès à un financement adéquat. Les projets de mise en valeur n’ont aucun antécédent d’exploitation sur lequel fonder les estimations des flux de trésorerie futurs.

Activités minières

Les activités minières sont et seront assujetties à tous les dangers et risques s’appliquant normalement à l’exploration, à la mise en valeur et à la production de ressources minérales et de réserves minérales, y compris des formations géologiques inhabituelles ou inattendues, des défis d’ordre géotechnique et d’autres conditions comme les pressions de formation, les incendies, les pannes d’électricité, les inondations, les explosions, les effondrements, les glissements de terrain et l’incapacité d’obtenir la machinerie, l’équipement ou la main-d’œuvre requis, ce qui, dans chacun des cas, pourrait entraîner des arrêts de travail, des dommages matériels et des dommages possibles à l’environnement, que même une combinaison d’évaluation prudente, d’expérience et de connaissances ne pourrait éliminer ou atténuer

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adéquatement. La Société peut être tenue responsable d’une pollution, des effondrements ou des dangers contre lesquels elle ne peut être assurée ou contre lesquels elle peut choisir de ne pas s’assurer. Le paiement de ces obligations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière de la Société.

Des dépenses majeures doivent être faites pour mettre au point des procédés métallurgiques et pour construire des installations pour l’exploitation minière et la transformation du minerai sur un site précis. La viabilité commerciale d’un gisement minéral dépend d’un certain nombre de facteurs comme : les caractéristiques du gisement, notamment sa dimension, sa teneur et sa proximité avec les infrastructures; les prix des métaux, qui sont hautement volatils; la réglementation gouvernementale, y compris celle qui s’applique aux prix, aux impôts, aux redevances, au régime foncier, à l’utilisation du territoire, à la production permise, à l’importation et à l’exportation de minéraux et à la protection de l’environnement.

Activités qui ne s’appuient pas sur une étude de faisabilité

Certaines activités de la Société, notamment le test d’extraction minière au projet Bonanza Ledge II et le projet Tintic, ont été effectuées sans qu’une étude de faisabilité comprenant les réserves minérales et démontrant la viabilité économique et technique ait été effectuée et, par conséquent, il peut y avoir une grande part d’incertitude quant à l’atteinte de tout niveau de récupération de matière ou le coût d’une telle récupération. Historiquement, de tels projets présentent un risque beaucoup plus élevé d’échec économique et technique. Rien ne garantit que la production commerciale commencera ou se poursuivra comme prévu, ni même qu’elle commence ou se poursuive, ou que les coûts de production prévus seront atteints. L’incapacité de commencer ou de poursuivre la production pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la capacité de la Société à générer des revenus et des flux de trésorerie pour financer ses activités. L’incapacité de respecter les coûts de production prévus pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les flux de trésorerie et la rentabilité potentielle de la Société.

Problèmes de traitement métallurgique imprévus

Des problèmes de traitement métallurgique imprévus peuvent survenir pendant l’exploitation, notamment, des problèmes mécaniques avec l’équipement de broyage ou d’extraction, des anomalies de teneur inattendues dans le matériel traité, des contaminants dans le matériel de traitement ou le matériel traité, et l’incapacité d’exploiter les processus testés à l’échelle, ce qui peut entraîner des récupérations métallurgiques inférieures à celles prévues et retarder et entraver l’exploitation, ce qui peut avoir une incidence sur la rentabilité éventuelle des propriétés minières importantes. De plus, d’autres essais ou opérations métallurgiques peuvent établir que les métaux ne peuvent être extraits de façon aussi économique que prévu.

Conjoncture sectorielle

L’exploration et la mise en valeur de gisements minéraux comportent des risques importants, et bien que les gains puissent être considérables si un gisement minéral est découvert, peu de propriétés explorées deviendront éventuellement des mines productives. Toutes les propriétés de la Société sont à l’étape de la mise en valeur ou de l’exploration, et la Société n’a actuellement aucune propriété exploitée à des fins commerciales. Son succès éventuel dépendra de sa capacité de générer des revenus à partir d’une propriété exploitée.

La découverte de gisements minéraux dépend d’un certain nombre de facteurs, y compris la qualification professionnelle du personnel responsable de l’exploration. La viabilité commerciale d’un gisement minéral dépend d’un certain nombre de facteurs comme les caractéristiques du gisement, sa dimension, sa teneur et sa proximité avec les infrastructures; les prix des métaux, qui sont hautement volatils; la réglementation gouvernementale, y compris celle qui s’applique aux prix, aux impôts, aux redevances, au régime foncier, à l’utilisation du territoire, à l’importation et à l’exportation de minéraux et à la protection de l’environnement. Si la Société souhaite exploiter commercialement une de ses propriétés, l’effet réel de ces facteurs ne peut être prédit avec exactitude, mais une combinaison de ceux-ci peut faire en sorte que la Société n’obtienne pas un rendement adéquat sur le capital investi. Les activités de la Société seront assujetties à tous les risques et à tous les dangers liés normalement à l’exploration et à la mise en valeur de gisements minéraux. Les activités minières comportent généralement un haut niveau de risque, y compris des formations géologiques inhabituelles ou imprévues.

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Incertitude quant aux estimations de ressources minérales et de réserves minérales

Les ressources minérales et les réserves minérales ne sont que des estimations. Les estimations de ressources minérales et de réserves minérales comportent une incertitude inhérente. Ces estimations sont l’expression de jugements fondés sur les connaissances, l’expérience minière, l’analyse des résultats de forage et les pratiques sectorielles. Bien que la Société soit d’avis que les estimations des ressources minérales et des réserves minérales, le cas échéant, à l’égard des propriétés où la Société détient un intérêt direct reflètent les meilleures estimations, l’estimation des ressources minérales et des réserves minérales est un processus subjectif et l’exactitude des estimations des ressources minérales et des réserves minérales dépend de la quantité et de la qualité des données disponibles, de l’exactitude des calculs statistiques, et des hypothèses utilisées et des jugements portés dans l’interprétation des informations techniques et géologiques disponibles. Il existe une grande part d’incertitude dans toute estimation de ressources minérales et de réserves minérales, et les gisements réels rencontrés et la viabilité économique d’un gisement peuvent différer sensiblement des estimations. Les ressources minérales et les réserves minérales estimées peuvent devoir être réestimées en fonction de l’évolution des prix de l’or ou d’autres minéraux, de la poursuite des activités d’exploration ou de mise en valeur ou de l’expérience réelle de production. Cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les estimations du volume ou de la teneur de la minéralisation, des taux de récupération estimés ou d’autres facteurs importants qui influencent ces estimations. De plus, les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales et rien ne garantit qu’une estimation de ressources minérales sera éventuellement convertie en réserves minérales prouvées ou probables. La viabilité économique de ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’a pas été démontrée.

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation négatifs

Pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023, la Société a enregistré des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation négatifs s’élevant respectivement à 50,3 millions de dollars et à 43,8 millions de dollars et a également rapporté une perte nette respective de 192,5 millions de dollars et de 181,9 millions de dollars. Pour les périodes closes aux mêmes dates, l’encours de la dette de la Société liée principalement à des obligations relatives à la location et au financement d’équipement s’élevait respectivement à environ 19,1 millions de dollars et à 18,6 millions de dollars. En conséquence des dépenses prévues devant être engagées par la Société pour la mise en valeur des projets importants de la Société, celle-ci prévoit continuer à enregistrer des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation négatifs jusqu’à ce que l’un ou l’autre de ses projets importants, ou les deux, entrent en production commerciale. Rien ne garantit que la Société générera des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation positifs dans l’avenir. La Société aura besoin d’un apport de capital supplémentaire pour financer ses activités futures aux fins de ses projets importants. Si la Société continue d’enregistrer des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, elle pourrait devoir affecter une partie de ses liquidités au financement de ces flux de trésorerie négatifs. De plus, du financement additionnel, que ce soit au moyen de l’émission d’autres titres de participation et/ou d’emprunt au niveau des projets, sera nécessaire pour poursuivre la mise en valeur des projets importants de la Société, et rien ne garantit que des capitaux supplémentaires ou d’autres types de financement seront disponibles ou que ces financements seront offerts à des conditions au moins aussi favorables pour la Société que celles obtenues antérieurement, si tant est qu’ils se réalisent. Le défaut d’obtenir du financement additionnel ou d’atteindre la rentabilité et d’enregistrer des flux de trésorerie liés à l’exploitation positifs aura une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

Absence de bénéfices et antécédents de pertes

La mise en valeur et l’exploration de biens miniers sont des activités qui comportent un degré élevé de risque; par conséquent, rien ne garantit que les programmes d’exploration et d’exploitation minière à l’essai actuels engendreront des activités rentables. La Société n’a pas déterminé si l’une ou l’autre de ses propriétés renferme des réserves économiquement récupérables de matériel minéralisé et tire actuellement des revenus minimes ou aucun revenu de ses projets; par conséquent, la Société ne génère pas de flux de trésorerie suffisants de ses activités. Rien ne garantit que la Société ne subira pas de pertes supplémentaires substantielles dans l’avenir. Les frais d’exploitation et les dépenses en immobilisations de la Société pourraient augmenter dans les années à venir alors que les travaux d’exploration, de mise en valeur et/ou de production se poursuivront sur les biens de la Société. La Société ne s’attend pas à tirer de produits suffisants de ses activités afin de compenser les frais d’exploitation dans un avenir prévisible et prévoit subir des pertes jusqu’à ce qu’un ou plusieurs de ses biens entament leur production commerciale et génèrent suffisamment de produits pour financer la continuité des opérations. Rien ne garantit que l’un des biens de la Société

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pourra en définitive donner lieu à une production commerciale. Rien ne garantit non plus que de nouveaux capitaux pourront être obtenus, et si ce n’est pas le cas, la Société pourrait devoir restreindre en grande partie ses activités, voire les cesser complètement.

Risques financiers et financement additionnel

Les activités de la Société sont assujetties à des risques financiers, et tout financement additionnel peut entraîner une dilution ou la vente partielle des actifs. En date des présentes, la Société a des actifs au stade de l’exploration et de la mise en valeur qui pourraient générer des produits périodiques au moyen de tests miniers, mais elle ne compte pas de mines en production commerciale. La Société émet une mise en garde concernant l’interruption possible à tout moment des tests d’extraction minière à ses installations. La capacité de la Société d’explorer et de découvrir des projets économiquement rentables et de les mettre en valeur jusqu’à la production dépend grandement de sa capacité à obtenir des capitaux propres et des emprunts sur les marchés financiers. Tout projet que la Société développe requiert d’importantes dépenses en immobilisations. À l’heure actuelle, la Société n’a aucun projet en production ni aucune source de revenus, et tout projet qu’elle réalise nécessitera des dépenses en immobilisations importantes. Par conséquent, la Société pourrait devoir chercher d’autres sources de financement par emprunt et par titres de capitaux propres dans un proche avenir. Pour obtenir un tel financement, la Société peut vendre des titres additionnels, y compris, sans s’y limiter, des actions de la Société, parfois sous forme de titres convertibles, qui entraîneraient une dilution substantielle de la participation dans les capitaux propres des actionnaires de la Société. La Société peut également vendre une partie de sa participation dans un actif afin de mobiliser des capitaux. Rien ne garantit que dans l’avenir, la Société sera en mesure de recueillir les fonds nécessaires pour poursuivre ses programmes d’exploration et financer la mise en valeur de gisements susceptibles d’être rentables qui ont été définis selon des conditions acceptables, ni même que ces fonds seront disponibles. L’incapacité d’obtenir le financement nécessaire pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la stratégie de croissance de la Société, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et les échéanciers de ses projets. La mise en valeur des propriétés importantes de la Société demeure assujettie à l’obtention, par Osisko Développement, d’un financement adéquat selon des conditions acceptables pour la Société.

Questions relatives à la réglementation

Les activités de la Société sont assujetties à la réglementation et à la législation des autorités gouvernementales. Ces activités peuvent être touchées à des degrés divers par les règlements gouvernementaux régissant l’exploration et la mise en valeur, le contrôle des prix, les impôts, les normes du travail et la santé au travail, l’expropriation, la sécurité minière, la conformité en matière de valeurs mobilières et autres sujets. L’exploration et la mise en marché sont assujetties aux différentes lois et aux différents règlements fédéraux, provinciaux ou locaux en matière de protection de l’environnement. Ces lois imposent des normes élevées au secteur minier relativement au contrôle du déversement des eaux usées et à la divulgation des résultats de ce contrôle aux organismes de réglementation, à la réduction et à l’élimination de certains effets des activités minières dans le sol, l’eau et l’air, à la réhabilitation progressive des propriétés minières, à la gestion des matières et des matériaux dangereux et à la réduction du risque d’accident au travail.

Le défaut de respecter les lois et règlements applicables peut entraîner des amendes ou des pénalités civiles ou pénales ou des mesures coercitives, notamment les ordonnances rendues par les autorités de réglementation ou judiciaires qui interdisent ou réduisent les activités ou imposent des mesures correctrices, l’installation d’équipements supplémentaires ou des mesures de redressement, chacune pouvant entraîner des dépenses importantes. La Société peut également être tenue de compenser des parties privées pour la perte ou les dommages subis en raison d’un manquement aux lois, aux règlements ou aux exigences en matière de permis. Il se peut également que les lois et règlements futurs ou une application plus rigoureuse des lois et des règlements actuels par les autorités gouvernementales occasionnent des frais et des dépenses en immobilisations ou imposent des restrictions aux activités de la Société ou la suspension de celles-ci et des retards dans l’exploration et la mise en valeur des projets et des propriétés.

Les modifications apportées aux lois, aux règlements et aux permis actuels régissant l’exploitation et les activités des sociétés minières, ou une application plus rigoureuse de ceux-ci, pourraient avoir une incidence négative importante sur la Société et occasionner une augmentation des dépenses en immobilisations ou des coûts de mise en valeur ou encore la fermeture ou des retards dans la mise en valeur de propriétés minières.

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De plus, rien ne garantit que l’Agence du revenu du Canada et les agences provinciales seront d’accord avec la qualification des dépenses de la Société à titre de frais d’exploration au Canada ou de frais d’aménagement au Canada ou l’admissibilité de ces dépenses à titre de frais d’exploration au Canada en vertu de la Loi de l’impôt ou d’une loi provinciale équivalente.

Lois et révisions fiscales

La Société exerce des activités et fait des affaires dans plusieurs territoires et elle est assujettie aux lois fiscales de chacun de ces territoires. Ces lois fiscales sont complexes et peuvent être modifiées. La Société peut également faire l’objet d’un examen, d’un audit et d’une cotisation dans le cours normal des activités. Toute modification de ce type qui est apportée aux lois ou aux examens fiscaux et aux cotisations pourrait entraîner une hausse des impôts à payer ou nécessiter le paiement d’impôts exigibles pour les années antérieures, ce qui pourrait nuire aux liquidités de la Société. Les impôts peuvent également nuire à la capacité de la Société de rapatrier les bénéfices et de déployer ses actifs.

Changements dans la conjoncture économique et politique et dans la réglementation

La rentabilité de l’exploration et de la mise en valeur de projets miniers est influencée par de nombreux facteurs, notamment les coûts d’exploration et de mise en valeur, les variations dans la teneur des matières minéralisées découvertes, les fluctuations des prix des métaux, les taux de change et les prix des biens et services, les lois et règlements applicables, y compris les règlements relatifs aux redevances, à la production permise et à l’importation et à l’exportation de biens et de services. Selon le prix des minéraux, la Société peut déterminer qu’il n’est potentiellement ni rentable ni souhaitable d’acquérir ou de développer des propriétés.

Les propriétés minérales de la Société sont situées au Canada, aux États-Unis et au Mexique. La conjoncture économique et politique dans ces pays pourrait nuire aux activités commerciales de la Société. Cette conjoncture échappe au contrôle de la Société, et rien ne garantit que les mesures d’atténuation prises par la Société seront efficaces.

Les changements aux lois et règlements relatifs à l’industrie minière ou les changements de la conjoncture politique peuvent faire augmenter les coûts liés aux activités de la Société, y compris le coût pour conserver ses propriétés. Les opérations peuvent également être touchées à des degrés divers par des changements dans la réglementation gouvernementale concernant les restrictions des activités d’exploration et de mise en valeur, le contrôle des prix, le contrôle des exportations, l’impôt sur le revenu, les redevances, l’expropriation de propriétés, la législation environnementale (y compris spécifiquement les lois adoptées pour lutter contre les changements climatiques) et la sécurité dans les mines. L’incidence de ces facteurs ne peut être prédite avec précision. La conjoncture économique mondiale pourrait entraîner une instabilité économique qui pourrait contribuer à la volatilité des monnaies et à des hausses potentielles des taux d’imposition, ce qui pourrait avoir une incidence importante sur la rentabilité éventuelle de la Société.

Les activités de la Société sont assujetties à de nombreuses lois et de nombreux règlements régissant la santé et la sécurité des travailleurs, les normes du travail, l’élimination des déchets, la protection des sites historiques et archéologiques, la mise en valeur minière, la protection des espèces menacées et protégées et d’autres enjeux. Les organismes de réglementation ont toute l’autorité requise pour fermer et/ou prélever des amendes contre les installations qui ne respectent pas les règlements ou les normes.

Les facteurs de risque propres à certains territoires sont décrits dans le texte, y compris à la rubrique « Risques liés aux activités à l’étranger ». La survenance des divers facteurs et incertitudes liés aux risques économiques et politiques des activités menées par la Société dans ces territoires ne peut être prédite avec exactitude et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Exécution des jugements

Étant donné que la Société est une société canadienne et que la plupart de ses administrateurs et dirigeants résident au Canada, il pourrait être difficile pour les investisseurs des États-Unis de signifier des actes de procédure ou de faire

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exécuter des jugements rendus par des tribunaux des États-Unis fondés sur les dispositions en matière de responsabilité civile des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines. Un jugement rendu par un tribunal des États-Unis qui serait fondé uniquement sur la responsabilité civile pourrait être exécuté au Canada par un tribunal canadien si la compétence du tribunal des États-Unis ayant rendu le jugement est reconnue par un tribunal canadien aux mêmes fins. Les investisseurs ne devraient pas présumer que les tribunaux du Canada : i) feraient exécuter des jugements rendus par des tribunaux des États-Unis dans le cadre de poursuites intentées contre la Société ou ces personnes qui seraient fondés sur les dispositions en matière de responsabilité civile des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, ou des lois sur les valeurs mobilières ou des lois sur la protection de l’épargne de tout État des États-Unis; ni ii) qu’ils feraient exécuter, dans le cadre de poursuites initiales, des sanctions civiles prononcées contre la Société ou ces personnes qui seraient fondées sur les dispositions des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, ou des lois sur les valeurs mobilières ou des lois sur la protection de l’épargne de tout État des États-Unis.

De même, certains des administrateurs et dirigeants de la Société sont des résidents de pays autres que le Canada, et la totalité ou une partie importante des actifs de ces personnes se trouvent à l’extérieur du Canada et certains actifs miniers de la Société, y compris le projet Tintic, sont situés à l’extérieur du Canada et sont détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales étrangères. Par conséquent, il pourrait être difficile, voire impossible, pour les investisseurs canadiens d’intenter une poursuite au Canada contre ces personnes ou de faire exécuter des jugements au Canada contre ces actifs. De plus, il se pourrait que les investisseurs canadiens ne puissent faire exécuter contre ces personnes un jugement obtenu auprès de tribunaux canadiens fondé sur des dispositions en matière de responsabilité civile de la législation sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires canadiens. Il pourrait également être difficile, voire impossible, pour les investisseurs canadiens d’obtenir gain de cause dans le cadre d’une poursuite intentée aux États-Unis qui serait fondée uniquement sur des violations de lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

Permis, licences et approbations

Les activités de la Société nécessitent des licences et des permis de différentes autorités gouvernementales. La Société croit qu’elle détient ou est en voie d’obtenir toutes les licences et tous les permis nécessaires pour poursuivre les activités qu’elle mène actuellement en vertu des lois et règlements applicables. Ces licences et permis peuvent être modifiés au niveau de la réglementation et des circonstances d’exploitation. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’obtenir toutes les licences et tous les permis requis pour maintenir ses activités d’exploitation, ses activités minières, construire des mines ou des installations d’usinage et commencer l’exploitation de l’une ou l’autre de ses propriétés d’exploration. De plus, si la Société progresse à l’étape de la production sur une propriété d’exploration, elle doit obtenir et respecter des permis et des licences susceptibles de contenir des conditions spécifiques concernant les procédures d’exploitation, l’utilisation de l’eau, le rejet de différents matériaux sur ou dans la terre, l’air ou l’eau, l’élimination des déchets, les déversements, les études environnementales, les plans de fermeture et de restauration et les garanties financières. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’obtenir ces licences et permis ni qu’elle sera en mesure de se conformer à de telles conditions.

Collectivités locales, peuples autochtones et Premières Nations

Les revendications territoriales des peuples autochtones, les droits à la consultation et à l’accommodement et les relations de la Société avec les communautés locales peuvent avoir une incidence sur les projets d’exploration et de développement existants de la Société. Les gouvernements de nombreux territoires doivent consulter les peuples autochtones et les Premières Nations au sujet de l’octroi de droits miniers ou de droits de surface et de la délivrance ou de la modification d’autorisations de projet. La consultation et les autres droits des peuples autochtones et des Premières Nations peuvent nécessiter des accommodements, y compris des mesures touchant les emplois, le paiement de redevances et d’autres enjeux. Ces conditions peuvent nuire à la capacité de la Société d’acquérir, dans un délai raisonnable, des titres minéraux ou des droits de surface effectifs dans ces territoires, notamment dans certaines régions du Canada, du Mexique et des États-Unis où les communautés autochtones ou les collectivités locales ont des revendications, et peuvent avoir une incidence sur l’échéancier et les coûts de mise en valeur des propriétés minières dans ces territoires. Le risque de revendications imprévues de la part de groupes autochtones pourrait également avoir une incidence sur les projets d’exploration et de mise en valeur. Ces exigences légales peuvent également nuire à la capacité de la Société de transférer des projets existants ou de développer de nouveaux projets.

Les relations de la Société avec les communautés où elle exerce des activités sont essentielles pour assurer le succès futur de ses activités existantes et l’exploration et la mise en valeur de ses projets. Le public s’inquiète de plus en plus

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de l’effet perçu des activités minières sur l’environnement et sur les collectivités touchées par de telles activités. Une publicité défavorable concernant le secteur minier générée par des organisations non gouvernementales et autres pourrait avoir une incidence défavorable sur la réputation ou la situation financière de la Société et influer sur ses relations avec les communautés où elle exerce ses activités. Bien que la Société s’engage à travailler de façon socialement responsable, rien ne garantit que les efforts de la Société à cet égard atténueront ce risque.

L’incapacité de la Société de maintenir des relations positives avec les collectivités locales peut créer d’autres obstacles à l’obtention des permis, à des contestations juridiques accrues ou à d’autres enjeux opérationnels perturbateurs touchant l’un ou l’autre des projets de la Société, et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours de l’action et la situation financière de la Société.

Risques et dangers environnementaux

La Société est assujettie à la réglementation environnementale dans les territoires où elle exerce ses activités. Cette réglementation exige notamment le respect de normes de qualité de l’air et de l’eau et la remise en état des terres. Elle fixe également des limites en général et en particulier au transport, à l’entreposage et à l’élimination des déchets solides et dangereux. La législation environnementale évolue vers des normes et une application plus strictes, des amendes et des pénalités accrues en cas de non-conformité, des évaluations environnementales plus rigoureuses des projets proposés et un degré accru de responsabilité pour les entreprises et leurs dirigeants, administrateurs et employés. Rien ne garantit que les changements futurs apportés à la réglementation environnementale, le cas échéant, n’auront pas d’incidence défavorable sur les activités de la Société. Des risques environnementaux peuvent exister sur les propriétés qui ne sont pas connus de la Société à l’heure actuelle et qui ont été causés par les détenteurs ou exploitants antérieurs ou existants des propriétés. Les coûts de remise en état sont incertains et les dépenses prévues estimées par la direction pourraient différer des dépenses réelles requises.

Concurrence

Les activités de la Société sont axées sur l’exploration, l’évaluation et la mise en valeur de gisements minéraux. Rien ne garantit que les dépenses qui seront engagées par la Société donneront lieu à la découverte de quantités suffisantes de minéraux pour en justifier l’exploitation commerciale. La concurrence est grande au sein du secteur quant à la découverte et à l’acquisition de propriétés ayant un potentiel commercial. Lorsque des possibilités de participation à des projets prometteurs s’offriront, la Société sera en concurrence avec d’autres parties, dont plusieurs disposent de ressources financières plus importantes que les siennes. Si les activités d’exploration sont fructueuses, d’importants investissements en capital sont requis pour atteindre la production commerciale, et il se pourrait que la Société ne soit pas en mesure d’amasser les fonds nécessaires pour de tels investissements en capital.

Lois anticorruption

La Loi canadienne sur la corruption d’agents publics étrangers et la loi des États-Unis intitulée Foreign Corrupt Practices Act ainsi que les lois anticorruption d’autres territoires où la Société fait des affaires interdisent aux entreprises et à leurs intermédiaires d’effectuer des paiements irréguliers afin d’obtenir ou de conserver des activités commerciales ou d’autres avantages commerciaux. Les politiques de la Société exigent le respect de ces lois anticorruption, qui comportent souvent des sanctions importantes. La Société exerce ses activités dans des territoires où, dans une certaine mesure, le gouvernement et le secteur privé ont été aux prises avec de la corruption et, dans certaines circonstances, le strict respect des lois anticorruption peut entrer en conflit avec certaines coutumes et pratiques locales. Rien ne garantit que les politiques et procédures de contrôle interne de la Société la protégeront toujours contre les actes imprudents ou inappropriés commis par les membres du groupe, les employés ou les agents de la Société. La violation de ces lois, ou des allégations de telles violations, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Direction

La Société dépend de certains membres de sa direction, particulièrement de son chef de la direction. La perte de leurs services pourrait nuire à la Société.

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La Société peut avoir de la difficulté à attirer et à retenir des cadres qualifiés pour faire croître l’entreprise, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités et sa situation financière. La Société dépend des services de certains cadres clés et d’autres membres du personnel hautement qualifiés pour lui permettre d’atteindre de ses objectifs d’affaires ainsi que pour repérer de nouvelles possibilités de croissance et de financement. La perte de ces personnes ou l’incapacité de la Société à attirer et à retenir d’autres employés hautement qualifiés nécessaires à ses activités pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation commerciale et financière de la Société. De plus, bien que certains dirigeants et administrateurs de la Société aient de l’expérience en matière d’exploration, de mise en valeur et d’exploitation de propriétés minières, la Société demeure fortement tributaire des entrepreneurs et des tiers dans l’exécution des activités d’exploration et de mise en valeur. Rien ne garantit que ces entrepreneurs et tiers seront disponibles pour réaliser ces activités pour le compte de la Société ou qu’ils seront disponibles à des conditions commercialement acceptables.

Mise en œuvre de la stratégie d’entreprise

Rien ne garantit que l’équipe de direction d’Osisko Développement parviendra à mettre en œuvre sa stratégie (y compris telle qu’elle est exposée dans la présente notice annuelle) ou que les résultats obtenus par le passé se répéteront dans l’avenir. L’équipe de direction peut éprouver des difficultés à concrétiser des objectifs stratégiques, comme la croissance des actifs de niveau 1, des actifs de niveau 2 et des actifs stratégiques, la vente d’actifs non essentiels ou la mise en valeur de projets d’exploration. L’incapacité de son équipe de direction de mettre en œuvre de façon efficace la stratégie d’entreprise pourrait nuire au rendement des activités de la Société.

Conflits d’intérêts

Certains administrateurs et dirigeants de la Société sont également administrateurs et dirigeants d’autres sociétés exerçant des activités d’exploration et de mise en valeur de ressources naturelles; par conséquent, il est possible que ces administrateurs et dirigeants se retrouvent en situation de conflit d’intérêts. Toute décision prise par ces administrateurs et dirigeants touchant la Société sera prise en se conformant à leurs tâches et à leurs obligations de traiter équitablement et de bonne foi avec la Société et ces autres sociétés. En outre, ces administrateurs déclareront toute question à l’égard de laquelle ils pourraient avoir un conflit d’intérêts important et s’abstiendront de voter à l’égard de telles questions.

Facteurs qui échappent au contrôle de la Société

La rentabilité éventuelle de propriétés minérales dépend de nombreux facteurs qui échappent au contrôle de la Société. Par exemple, les prix mondiaux et les marchés des minéraux sont imprévisibles, très volatils, potentiellement sujets à des mesures de contrôle ou de fixation de la part des gouvernements et ils réagissent aux changements des contextes nationaux, internationaux, politiques, sociaux et économiques. Parmi les facteurs, mentionnons également que les taux de récupération des minéraux provenant des matières minéralisées extraites (en supposant que l’existence de tels gisements minéraux a été établie) peuvent varier des taux établis lors d’essais, et qu’une réduction du taux de récupération nuira à la rentabilité éventuelle et, peut-être, à la viabilité économique d’une propriété. La rentabilité dépendra également des coûts d’exploitation, y compris les coûts de la main-d’œuvre, de l’équipement, de l’électricité, de conformité environnementale ou d’autres intrants de production. Ces coûts fluctueront d’une manière que la Société ne peut prévoir et échappent au contrôle de la Société, et ces fluctuations auront une incidence sur la rentabilité et peuvent empêcher la Société d’atteindre la rentabilité ou, si elle l’a atteint, de la maintenir. En outre, en raison de l’incertitude économique mondiale, i) la disponibilité et le coût du financement pour la mise en valeur et les autres coûts deviennent de plus en plus difficiles, voire impossibles, à prévoir; et ii) il pourrait y avoir des répercussions défavorables sur la chaîne d’approvisionnement mondiale. Ces changements et événements peuvent avoir une incidence importante sur le rendement financier de la Société et peuvent aussi avoir une incidence défavorable sur les échéanciers de projets.

Absence d’assurance

La Société pourrait être tenue responsable ou subir des pertes à l’égard de certains risques et dangers contre lesquels elle n’a pas souscrit d’assurance ou ne peut souscrire d’assurance pour des raisons économiques, en raison de l’importance des primes ou pour d’autres raisons. Le domaine minier est capitalistique et il est assujetti à de nombreux risques et dangers, notamment la pollution environnementale, les accidents ou les déversements, les accidents de

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travail ou de transport, les conflits de travail, les changements apportés au cadre réglementaire, les phénomènes naturels (les conditions météorologiques difficiles, les tremblements de terre, l’écroulement d’une paroi et les effondrements) et des conditions géologiques inhabituelles ou inattendues. Ces risques et dangers pourraient avoir une incidence sur les activités de la Société. Par conséquent, plusieurs risques et dangers susmentionnés pourraient endommager ou détruire les propriétés minières de la Société ou de futures installations de traitement; causer des blessures personnelles ou le décès; une atteinte à l’environnement; des retards dans les activités d’exploration et de mise en valeur ou l’interruption ou la cessation de celles-ci; un retard ou une incapacité à obtenir les approbations nécessaires des autorités de réglementation; des coûts, des pertes financières et d’éventuelles obligations légales ainsi qu’une réaction adverse des autorités publiques. La Société pourrait être tenue responsable ou subir une perte relativement à certains risques et dangers contre lesquels elle n’a pas souscrit d’assurance ou ne peut en souscrire ou qu’elle peut raisonnablement choisir de ne pas souscrire pour des raisons économiques. Cette absence de couverture d’assurance pourrait occasionner des préjudices économiques importants à la Société.

Fluctuations du cours

Le cours des actions ordinaires est et pourrait demeurer instable. Par exemple, le prix par action ordinaire a atteint un sommet de 26,59 $ l’action ordinaire en février 2021, peu de temps après la réalisation de la prise de contrôle inversée, et depuis, il a considérablement baissé, atteignant un plancher de 2,54 $ l’action ordinaire en février 2024 (2,89 $ l’action ordinaire le 28 mars 2024), en tenant compte du regroupement. Les cours et les volumes sur les marchés boursiers sont extrêmement volatils et le cours du marché des titres de nombreuses sociétés ont grandement fluctué, notamment en raison de facteurs indépendants de la volonté de ces sociétés. La situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société, comme l’indiquent sa position de liquidité et ses annonces de bénéfices, ont également une incidence sur le cours des actions ordinaires. Le prix des actions ordinaires peut également être influencée par des facteurs non liés au rendement financier ou aux perspectives financières de la Société, comme des événements macroéconomiques en Amérique du Nord, au Mexique et à l’échelle mondiale, et la perception du marché quant à l’attrait de certains secteurs, ce qui peut accroître la volatilité du cours des actions ordinaires. Ceux-ci comprennent les risques décrits ailleurs dans la présente notice annuelle.

Parmi les autres facteurs qui peuvent influencer le cours des titres de la Société, on trouve notamment, sans s’y limiter, les suivants : la conjoncture économique mondiale; les modifications apportées aux politiques gouvernementales; les perceptions des investisseurs; les variations des taux d’intérêt et des marchés boursiers mondiaux; la variation des charges d’exploitation; le coût des capitaux qui pourraient être nécessaires à la Société dans l’avenir; le prix des métaux; le prix des marchandises nécessaires aux activités de la Société; les recommandations d’analystes de recherche en valeurs mobilières; l’émission d’actions ordinaires ou de titres d’emprunt par la Société; les succès au chapitre de l’exploration et de la mise en valeur et, le cas échéant, le cours de l’action des concurrents de la Société; l’embauche ou le départ de membres de la direction et d’autres membres du personnel clés; les acquisitions importantes ou les regroupements d’entreprises, les partenariats stratégiques, les coentreprises ou les engagements financiers auxquels sont parties la Société ou ses concurrents ou visant l’un ou l’autre de ceux-ci; les reportages au sujet des tendances, des préoccupations, de l’évolution de la technologie ou de la concurrence, de l’évolution de la réglementation et d’autres questions connexes relatives au secteur et aux enjeux du marché qui touchent au secteur minier; la publicité ou d’autres déclarations de tiers ou couverture de presse portant sur la Société (y compris ses perspectives et sa stratégie) et les membres de son personnel; la perte d’une source importante de financement; et la conjoncture du marché qui, dans son ensemble, est propre au secteur minier. Rien ne garantit que ces fluctuations n’auront pas une incidence sur le cours des titres de la Société. Aussi, et une baisse marquée du cours des actions ordinaires pendant une longue période pourrait entraîner la radiation des titres de la Société de la NYSE et/ou de la TSX-V, ce qui réduirait davantage la liquidité sur le marché.

Il est souvent arrivé que des recours collectifs en valeurs mobilières aient été intentés contre des sociétés à la suite de périodes de volatilité du cours des titres sur le marché. Dans l’avenir, la Société peut être la cible de litiges semblables. Les litiges en valeurs mobilières peuvent occasionner des coûts et des dommages importants et mobiliser l’attention et les ressources de la direction.

De plus, le dossier d’information public de la Société est présenté dans SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et EDGAR (www.sec.gov) et, par conséquent, la Société n’approuve aucune déclaration de tiers ni aucune couverture de presse portant sur la Société ni n’offre aucune garantie à ce sujet.

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Réalisation des opérations annoncées

La Société peut, à l’occasion, conclure des opérations contraignantes aux fins de l’acquisition d’actifs comme des sociétés minières ainsi que des projets et des propriétés de métaux ou miniers. Rien ne garantit que la Société mènera à bien les opérations annoncées puisqu’il peut être nécessaire de renoncer à diverses conditions ou de les respecter avant la réalisation. Rien ne garantit que les avantages proposés des opérations visant l’acquisition de tels actifs seront obtenus de la manière prévue.

Les entreprises d’exploration visant des métaux et des minerais sont spéculatives et comportent nécessairement un risque considérable. Rien ne garantit que les dépenses engagées dans le cadre d’un projet donné permettront de découvrir des quantités commerciales de minerais.

Si des gisements exploitables sont découverts, il est nécessaire d’engager des dépenses considérables pour établir les réserves au moyen de forages, pour élaborer les procédés permettant d’extraire les ressources et, dans le cas de nouvelles propriétés, pour mettre en place les installations et l’infrastructure d’extraction et de traitement sur le site choisi pour l’extraction. Bien que la découverte d’un gisement majeur puisse donner lieu à des avantages considérables, rien ne garantit que les quantités de ressources découvertes seront suffisantes pour justifier une exploitation commerciale ou que les fonds nécessaires pour en assurer la mise en valeur pourront être obtenus selon des modalités acceptables pour l’exploitant, si tant est qu’ils puissent être obtenus.

Fusions, acquisitions, coentreprises et intégration

Il arrive que la Société examine des possibilités d’acquisition, de fusion et de coentreprise portant sur des actifs et des entreprises ou qu’elle réalise d’autres types de transactions. Le contexte mondial a changé et de telles transactions s’accompagnent de risques en raison de passifs et d’évaluations comportant des délais de clôture des transactions très serrés en raison d’une concurrence accrue. Il existe également un risque que le processus de révision et d’examen soit inadéquat et ait des conséquences négatives importantes. Toute transaction que la Société pourrait choisir de mener à bien pourrait être d’une taille considérable, changer l’échelle de l’entreprise et des activités de la Société et l’exposer à des risques, nouveaux ou accrus, que ce soit sur le plan géographique, politique, opérationnel, financier, légal ou géologique. Pour que la Société réussisse ses démarches d’acquisition, elle doit pouvoir trouver de bons candidats à acquérir, négocier des modalités acceptables pour une telle acquisition et réussir l’intégration des activités acquises à celles de la Société. Les transactions, quelles qu’elles soient, comporteraient des risques, notamment ceux liés à de fortes fluctuations des prix des produits de base après que la Société s’est engagée à réaliser une opération et en a fixé le prix d’achat ou le ratio d’échange; un gisement minéral qui se révèle inférieur aux attentes; la difficulté à intégrer et à assimiler les activités et les membres du personnel des sociétés qu’elle acquiert (cette difficulté pouvant être accrue en raison de la séparation géographique, des coûts imprévus et du départ d’employés clés), à réaliser les synergies prévues et à maximiser la position financière et stratégique de l’entreprise issue du regroupement et à maintenir des normes, des politiques et des contrôles uniformes dans l’ensemble de l’entreprise; l’intégration de l’entreprise ou des actifs qui sont acquis qui détournent l’attention de la direction ou perturbent les activités courantes de la Société et les relations qu’elle entretient avec des employés, des clients, des fournisseurs et des entrepreneurs; la dilution de la participation de la Société dans ses actifs, y compris par la décision d’octroyer des participations à un partenaire de coentreprise; et l’entreprise ou les actifs qui sont acquis recelant un passif inconnu qui pourrait être important. Si la Société choisit d’augmenter les capitaux empruntés, sa souplesse financière pourrait s’en trouver réduite alors que la Société rembourse des dettes et de l’intérêt. Si la Société choisit d’utiliser des capitaux propres pour acquitter une telle transaction, les actionnaires en place pourraient subir une dilution. De plus, bon nombre d’entreprises du secteur minier ont récemment subi une forte pression à la baisse sur la valeur de leurs titres de capitaux propres après l’annonce de transactions importantes. Si la Société devait annoncer une acquisition importante, il se pourrait que la valeur des actions ordinaires baisse à court, à moyen et/ou à long terme. La Société ne peut pas garantir qu’elle sera en mesure de mener à bien une transaction qu’elle cible selon des modalités favorables ou que les transactions qu’elle concrétise seront, au bout du compte, favorables pour les activités de la Société. Rien ne garantit que la Société parviendrait à surmonter les risques dont il est question ci-dessus ou les autres problèmes qui surviennent dans le cadre de telles transactions ou coentreprises. Il se peut que les actionnaires n’aient pas le droit d’évaluer le bien-fondé ou les risques d’une future transaction ou coentreprise, sauf si les lois et les règlements applicables l’exigent.

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Potentiel de fraudes et de corruption

La Société est exposée à des risques découlant de la possibilité de tirer profit d’opérations inappropriées et de la présentation d’information financière inadéquate afin de masquer des lacunes opérationnelles ou de hausser la rémunération. D’autres risques existent, comme le potentiel de fraudes et de corruption chez les fournisseurs, le personnel ou les représentants gouvernementaux, qui peut toucher la Société et sa capacité de se conformer aux lois anticorruption applicables. Les contrôles internes de la Société ne seront pas nécessairement suffisants ou assez poussés pour repérer adéquatement toute fraude ou corruption éventuelle.

Risques liés aux activités à l’étranger

Certaines des propriétés de la Société sont situées au Mexique. Ces propriétés et ces activités (le cas échéant) sont assujetties à divers niveaux de risques et d’incertitudes politiques, économiques et autres qui diffèrent de ceux auxquels sont exposées les propriétés nord-américaines de la Société. Ces risques et incertitudes varient d’un pays à l’autre et peuvent comprendre : des fluctuations extrêmes des taux de change; des taux d’inflation élevés; de l’agitation ouvrière; des risques de guerre ou de troubles civils; l’expropriation et la nationalisation; la renégociation ou l’annulation des concessions, licences, permis et contrats existants; l’exploitation minière illégale; la corruption; les restrictions sur les devises et le rapatriement des fonds; les restrictions sur les voyages; les prises d’otages; les problèmes de sécurité (y compris le vol); l’évolution de la situation politique; et le contrôle des changes.

Ces dernières années, les activités criminelles et la violence ont augmenté et continuent d’augmenter dans certaines parties du Mexique. Le secteur minier n’a pas échappé à l’impact des activités criminelles et de la violence, qui prend notamment la forme d’enlèvements contre rançon et d’extorsion par le crime organisé, de vols à main armée des opérations minières directement, et de vols simples et de vols qualifiés de convois d’approvisionnement, y compris spécifiquement pour le diésel. La Société prend des mesures pour protéger ses employés, ses propriétés et ses installations de production contre ces risques et d’autres risques pour la sécurité. Rien ne garantit toutefois que des incidents de sécurité futurs n’auront pas d’incidence défavorable importante sur les activités de la Société.

À l’avenir, la Société pourrait choisir d’acquérir des propriétés ou d’exercer des activités dans des territoires étrangers autres que les États-Unis et le Mexique.

Relations de travail

La Société dépend de sa capacité à maintenir de bonnes relations avec ses employés, et rien ne garantit qu’elle sera en mesure de le faire dans l’avenir. De plus, il est possible que des modifications réglementaires ou gouvernementales apportées par les autorités pertinentes dans les territoires où la Société exerce ses activités ainsi que la pandémie de COVID-19 aient une incidence sur les relations entre la Société et ses employés. Des modifications défavorables comprises dans cette législation ou un changement défavorable dans les rapports entre la Société et ses employés pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.

Influence considérable de Redevances Aurifères Osisko

En date des présentes, Redevances Aurifères Osisko détient 33 333 366 actions ordinaires, ce qui représente environ 39,6 % des actions ordinaires en circulation. À titre d’actionnaire important de la Société, Redevances Aurifères Osisko peut exercer une influence notable sur toute question nécessitant l’approbation des actionnaires de la Société, y compris l’élection des administrateurs, la prise de mesures stratégiques importantes, les modifications aux statuts constitutifs de la Société et l’approbation de regroupements d’entreprises, de fusions ou de tentatives d’offre publique d’achat, d’une manière qui peut entrer en conflit avec les intérêts d’autres actionnaires de la Société.

Incertitude des droits de propriété et des limites des biens miniers

Rien ne garantit que des droits de propriété et d’autres droits de concession détenus par la Société ne sont pas assujettis à des pertes ou à des différends, surtout parce que ces droits peuvent être visés par des conventions ou des transferts non inscrits ou d’autres revendications territoriales et pourraient être affectés par des vices et des lois et de règlements

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défavorables non décelés par la Société. Rien ne garantit que le titre de propriété de terrains ne sera pas contesté. La participation de la Société dans des propriétés pourrait être assujettie à des conventions ou à des transferts antérieurs non inscrits, ou à des revendications des peuples autochtones, et ses titres de propriété pourraient être entachés de vices non décelés.

Approbations des tiers

La Société peut avoir besoin du consentement ou de l’approbation de tiers pour signer ou conclure certaines ententes ou opérations nécessaires pour poursuivre ses activités. Rien ne garantit que ces tiers, qui pourraient inclure les actionnaires, les agences de réglementation ou des entités avec une participation dans la propriété applicable ou autres (y compris la gestion de l’approvisionnement en eau et de la disponibilité de l’eau), accorderont l’approbation ou le consentement requis ou concluront une telle entente en temps opportun ou de toute autre façon. L’incapacité d’obtenir ces approbations de tiers pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société et sur sa situation financière.

Relations avec les collectivités, acceptabilité sociale et revendications territoriales

Le maintien d’une relation positive avec les collectivités dans lesquelles la Société exerce ses activités est essentiel à ses activités commerciales et à la mise en valeur du projet aurifère Cariboo et du projet Tintic.

La Société peut subir des pressions pour démontrer que les autres parties prenantes (comme les employés, les collectivités voisines de ses opérations et leurs pays respectifs) bénéficient et continueront de bénéficier de ses activités commerciales, et/ou qu’elle exerce ses activités de façon à minimiser tout dommage ou toute perturbation éventuels aux intérêts de ces parties prenantes.

L’érosion de l’acceptabilité sociale ou les activités de tiers cherchant à remettre en question l’acceptabilité sociale peuvent avoir pour effet de ralentir la mise en valeur de nouveaux projets et peuvent potentiellement augmenter le coût de construction et d’exploitation de ces projets. La productivité peut être réduite en raison d’un accès restreint, de procédures engagées ou de délais dans l’obtention de permis, et des coûts supplémentaires peuvent également être engagés pour améliorer les relations avec les communautés environnantes.

Bien que la Société soit déterminée à exercer ses activités de manière socialement responsable et à conclure des accords qui respectent ces exigences, rien ne garantit que ses efforts seront fructueux, auquel cas des mesures prises par des tiers pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société, sa situation financière et son exploitation.

Confiance accordée aux données historiques

Bien que les procédures normales de vérification des données de la Société aient été employées dans le cadre du calcul des estimations de ressources minérales sur le projet aurifère Cariboo, et que les données d’échantillonnage, d’analyse et de vérification sous-jacentes aux estimations de ressources minérales aient été vérifiées par des personnes qualifiées, une quantité importante de données et de registres historiques portant sur le projet aurifère Cariboo a été utilisée pour établir ces calculs. La Société ne peut offrir aucune garantie selon laquelle elle est en mesure de se fier, de vérifier ou d’authentifier ces renseignements historiques en lien avec l’exploitation du projet aurifère Cariboo. La Société ne peut garantir que les registres historiques sont exempts d’erreurs ou d’inexactitudes importantes. Bien que la Société soit d’avis que les estimations de ressources minérales et de réserves minérales à l’égard du projet aurifère Cariboo reflètent les meilleures estimations, l’estimation de ressources minérales est un processus subjectif, et l’exactitude d’une estimation de ressources minérales est tributaire de la quantité et de la qualité des données disponibles, de l’exactitude des calculs statistiques, des hypothèses utilisées et des jugements portés dans l’interprétation des renseignements géologiques et techniques disponibles. Toute estimation de ressources minérales comporte une grande part d’incertitude, et les gisements réels et la viabilité économique des gisements peuvent être sensiblement différents des estimations.

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Risque d’atteinte à la réputation

Le risque d’atteinte à la réputation est le risque qu’une activité entreprise par une organisation ou ses représentants nuise à son image dans la collectivité ou diminue la confiance du public à son égard, résultant en une perte de revenus, des procédures judiciaires ou une surveillance réglementaire accrue, des pertes de valeur et une diminution du prix des actions. Les sources possibles de risque d’atteinte à la réputation pourraient découler, notamment, de défaillances opérationnelles, du non-respect des lois et des règlements, ou d’un financement infructueux. Outre ses politiques, contrôles et procédures de gestion du risque, la Société dispose d’un Code d’éthique pour aider à gérer et à soutenir la réputation de la Société.

Inflation

La Société subit les pressions inflationnistes croissantes. Une partie importante de la pression croissante sur les prix est attribuable à l’augmentation des coûts de la main-d’œuvre et de l’énergie, ainsi qu’aux perturbations persistantes au sein de la chaîne d’approvisionnement mondiale. Ces pressions inflationnistes ont eu une incidence sur les coûts de la main-d’œuvre, des matières premières et d’autres intrants de la Société et pourraient ne pas être temporaires. La continuité de cette tendance à la hausse du taux d’inflation à l’égard des intrants de la Société pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les dépenses en immobilisations de la Société pour le développement de ses projets ainsi que sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation. Se reporter également aux rubriques « Facteurs de risque – Infrastructures et fournitures » et « Facteurs de risque – Dépréciation des actifs ».

Infrastructure et fournitures

La disponibilité de main-d’œuvre qualifiée, d’électricité et d’autres fournitures nécessaires à un coût économique ne peut être garantie. Ces exigences sont essentielles à l’exploration, à la mise en valeur et aux installations de production sur les propriétés minières. Les prix des biens et des services fluctueront en fonction du volume d’investissement dans le secteur minier. Il est raisonnable de s’attendre à ce qu’une demande accrue ait une incidence sur les projections économiques et la compétitivité futures de la Société, car elle pourrait entraîner une augmentation significative des coûts de divers biens et services.

L’amélioration des conditions économiques du secteur minier dans son ensemble entraînera généralement une augmentation des coûts des activités d’exploration et de mise en valeur prévues, qui doivent également être prises en compte dans les modèles économiques utilisés pour établir les projections de mise en valeur future et d’exploitation potentielle. L’augmentation de la demande et des coûts des biens ou services pourrait entraîner des retards s’ils ne peuvent pas être obtenus en temps opportun en raison d’une disponibilité inadéquate, et engendrer des difficultés de planification et des retards en raison de la nécessité de coordonner leur disponibilité, ci qui augmenterait les coûts liés à l’exploration de projets, à la mise en valeur et/ou à la construction. Ces facteurs pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les résultats financiers de la Société.

Cybermenaces et systèmes de technologie de l’information

La Société dépend des systèmes de technologie de l’information dans le cadre de l’exercice de ses activités. La Société pourrait subir les effets néfastes d’interruptions de réseau découlant de divers événements, y compris, sans s’y limiter, des virus informatiques, des atteintes à la sécurité, des cyberattaques, des catastrophes naturelles et des vices de conception. Les cybermenaces comprennent des tentatives pour obtenir un accès non autorisé aux données ou aux systèmes de réseaux automatisés et la manipulation ou l’utilisation inappropriée des systèmes de technologie de l’information.

Une défaillance de quelque partie que ce soit des systèmes de technologie de l’information de la Société pourrait, selon la nature de cette défaillance, avoir un effet défavorable important sur la réputation, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. Il arrive que la Société soit visée par des cyberattaques et par des menaces connexes. Bien qu’à ce jour, la Société n’ait pas subi de pertes importantes liées à des cyberattaques ou à d’autres atteintes à la sécurité, rien ne garantit qu’elle ne subira pas de telles pertes dans l’avenir. Les risques et l’exposition à ceux-ci ne peuvent être entièrement atténués en raison, notamment, de la nature de ces menaces. L’évolution des cybermenaces pourrait obliger la Société à consacrer des ressources additionnelles pour continuer à modifier ou pour améliorer ses mesures de protection

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ou pour enquêter et remédier à des failles des systèmes. De plus, il se pourrait que la protection d’assurance de la Société en cas de cyberattaque ne couvre pas toutes les pertes qu’elle pourrait subir par suite d’un cyberincident. Aussi, la Société et ses tiers fournisseurs de services recueillent, utilisent, divulguent, stockent, transmettent et traitent par ailleurs les données de clients, de fournisseurs et d’employés ainsi que d’autres données dans le cadre de leurs affaires et de leurs activités, qui pourraient comprendre des données personnelles ou confidentielles ou de l’information exclusive. Rien ne garantit que les mesures de sécurité mises en place par la Société ou ses tiers fournisseurs de services seront efficaces contre des cybermenaces en cours ou futures. Si ces données venaient à être compromises, la Société pourrait être tenue responsable aux termes de ses contrats avec d’autres parties et en vertu des lois applicables pour des dommages-intérêts et elle pourrait se voir imposer des pénalités et d’autres frais afin de répondre à un tel incident, enquêter sur celui-ci et remédier à la situation. Selon les faits et les circonstances entourant un tel incident, ces dommages-intérêts, pénalités, amendes et frais pourraient être considérables. Un événement de ce type pourrait nuire à la réputation de la Société et donner lieu à des litiges contre celle-ci.

Les activités de la Société dépendent également de l’entretien, de la mise à niveau et du remplacement des réseaux, des systèmes et des logiciels de technologies de l’information visant les équipements ainsi que des dépenses de prévention des risques de défaillance. L’un de ces événements ou d’autres événements pourraient provoquer une défaillance des systèmes d’information, des retards et/ou des hausses des dépenses en immobilisations. Étant donné qu’il est impossible de prévoir le moment, la nature et la portée des interruptions des systèmes de technologies de l’information, la Société pourrait éventuellement subir des périodes d’arrêt de la production, des retards opérationnels ou la destruction ou la corruption de données, chacun de ces événements pouvant avoir une incidence défavorable importante sur les flux de trésorerie, la position concurrentielle, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société. Il arrive que la Société réalise des investissements et mette en place des initiatives visant à améliorer la productivité et l’efficacité des systèmes et des activités en place, y compris en investissant dans des technologies numériques. Rien ne garantit que certains de ces investissements et initiatives, voire un seul d’entre eux, seront conformes aux objectifs de répartition des capitaux de la Société. De plus, pour certains de ces investissements et initiatives, l’évaluation en est aux premiers stades et il faut d’autres analyses, notamment des travaux techniques, pour en évaluer pleinement les incidences. Aussi, il est impossible de savoir avec certitude combien de temps il faudra à la Société pour tirer de la valeur de ces investissements ou initiatives ni d’affirmer avec certitude que la Société réalisera les économies prévues ou les gains d’efficacité prévus.

Pénurie de matériel et restrictions d’accès

La participation de la Société dans ses propriétés minières importantes nécessitera des infrastructures adéquates, comme des routes, des ponts et des sources d’électricité et d’eau, pour les activités d’exploration et de mise en valeur futures. Le manque de disponibilité de ces éléments à des conditions acceptables pour la Société ou le retard dans la disponibilité de ces éléments risquerait d’empêcher ou de retarder l’exploitation ou la mise en valeur des propriétés minières de la Société. Les activités d’exploration, de mise en valeur, de traitement et d’extraction des ressources naturelles dépendent de la disponibilité de l’équipement d’exploitation minière, de forage et de matériel connexe dans les zones particulières où ces activités sont exercées. L’offre limitée de ces équipements ou des restrictions d’accès peuvent en affecter la disponibilité pour la Société et retarder les activités d’exploration, de mise en valeur ou d’extraction. Il pourrait arriver que certains équipements ne soient pas disponibles immédiatement ou que des commandes à long terme doivent être faites. Un retard dans l’obtention de l’équipement nécessaire pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les résultats financiers de la Société.

Litiges dont les causes et les coûts ne peuvent pas être connus

La Société est exposée aux litiges qui surviennent dans le cours normal de ses activités et dans l’avenir, elle pourrait être en cause dans des différends avec d’autres parties, ce qui pourrait donner lieu à des litiges. Les causes d’éventuels litiges futurs ne peuvent pas être connues et pourraient découler, notamment, d’activités commerciales, de lois environnementales, de la volatilité du cours des actions ou de l’omission, réelle ou alléguée, de se conformer aux obligations en matière de communication de l’information. Il est impossible de prévoir l’issue des litiges avec certitude. L’incapacité de la Société de régler les litiges favorablement, que ce soit par voie de décision judiciaire ou de règlement, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur son rendement financier et ses résultats d’exploitation.

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Advenant un différend visant les activités que la Société exerce à l’étranger, la Société pourrait être assujettie à la compétence exclusive de tribunaux étrangers ou elle pourrait ne pas obtenir que des personnes étrangères soient assujetties à la compétence des tribunaux canadiens. La capacité de la Société de faire valoir ses droits pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses flux de trésorerie, ses gains, ses résultats d’exploitation et sa situation financière.

Politique en matière de dividendes

Jusqu’à maintenant, aucun dividende sur les actions ordinaires n’a été déclaré ou versé. La Société prévoit que dans un avenir prévisible, elle conservera ses bénéfices futurs et ses autres ressources de trésorerie pour poursuivre ses activités et sa croissance. Le paiement de dividendes futurs le sera au gré du conseil après qu’il aura pris en considération de nombreux facteurs, y compris les bénéfices de la Société, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et ses besoins de trésorerie actuels et anticipés ainsi que toute restriction prévue dans des contrats de financement, et la Société pourrait ne jamais verser de dividendes.

Ventes par des actionnaires existants

La vente d’un nombre important d’actions ordinaires sur le marché par des actionnaires existants pourrait se produire, y compris par Redevances Aurifères Osisko, le plus gros actionnaire de la Société qui, en date des présentes, détenait 39,6 % de nos actions ordinaires. Ces ventes, ou la perception sur le marché que les porteurs d’un grand nombre d’actions ordinaires ont l’intention de vendre des actions ordinaires, pourrait faire baisser le cours des actions ordinaires, ce qui pourrait nuire à la capacité de la Société de mobiliser des capitaux additionnels par la vente de titres.

Obligations des sociétés ouvertes

En tant que société dont les titres sont cotés à plus d’une bourse, la Société est assujettie à des règles et règlements en évolution promulgués par un certain nombre d’organismes gouvernementaux et d’autoréglementation, notamment les Autorités canadiennes en valeurs, la TSX-V, la SEC, la NYSE et le Conseil des normes comptables internationales, qui régissent la gouvernance d’entreprise et la réglementation en matière de divulgation publique. Ces règles et cette réglementation continuent d’évoluer dans leur portée et leur complexité, créant de nombreuses nouvelles exigences, qui augmentent les coûts de conformité et le risque de non-conformité. Les efforts déployés par la Société pour se conformer à ces règles et obligations pourraient entraîner une augmentation des frais généraux et administratifs et détourner le temps et l’attention de la direction du financement des activités de mise en valeur et d’exploitation, et éventuellement, des activités génératrices de revenus. Se reporter également à la rubrique « Coûts associés au statut de société ouverte aux États-Unis » ci-après.

Dépréciation des actifs

Les IFRS obligent la Société à examiner la valeur comptable de ses actifs miniers pour déceler la présence d’indices de dépréciation, et à réaliser un test de dépréciation en présence de ces indices. En fonction de facteurs du marché précis et de circonstances précises prévalant au moment des tests de dépréciation prospectifs, de données de production, de l’économie et d’autres facteurs, la Société peut être tenue de comptabiliser des pertes de valeur additionnelles à l’égard de ses actifs miniers. La Société examine et évalue la valeur comptable de ses actifs miniers pour déterminer s’ils sont dépréciés lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable d’un actif minier pourrait ne pas être recouvrable. Si la valeur comptable était supérieure à la valeur recouvrable estimative de l’actif minier en question, la Société comptabiliserait une charge de dépréciation pour tout excédent de la valeur comptable des actifs miniers sur la juste valeur estimative de ces actifs. Les facteurs servant à estimer la juste valeur peuvent comprendre des estimations de ressources et de réserves minérales, des réserves de minerai récupérable, de la teneur moyenne par once, des taux de récupération, des prix des marchandises futurs, des estimations de production future et un taux d’actualisation correspondant. La Société a comptabilisé une dépréciation d’actifs relativement à ses projets aurifères San Antonio et Cariboo pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2022. Se reporter aux rubriques « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Dépréciation à l’égard du projet San Antonio » et « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Dépréciation à l’égard du projet aurifère Cariboo ». Le risque que la Société doive comptabiliser des dépréciations additionnelles de ses actifs miniers augmente au cours des périodes de faibles prix des marchandises, de fortes pressions sur les coûts du secteur et d’inflation élevée. En outre, d’autres dépréciations se produiraient si la

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Société devait connaître des rajustements à la baisse suffisants à ses ressources ou réserves minérales estimatives ou à la valeur actualisée des produits nets futurs estimatifs. Une dépréciation comptabilisée au cours d’une période peut faire l’objet d’une reprise au cours de périodes ultérieures. La Société peut comptabiliser d’autres charges de dépréciation dans l’avenir, qui pourraient avoir un effet défavorable important sur ses résultats d’exploitation pour les périodes au cours desquelles ces charges sont comptabilisées.

Conformité aux normes d’inscription

La Société doit constamment se conformer à des normes d’inscription pour maintenir l’inscription des actions ordinaires à la cote de la TSX-V et de la NYSE, y compris un cours minimum pour ces actions ordinaires. Si la Société ne respecte pas les normes d’inscription et que la TSX-V ou la NYSE radie les actions ordinaires de sa cote, la Société et ses actionnaires pourraient subir des répercussions défavorables importantes, notamment les suivantes : une disponibilité limitée des cours du marché pour les actions ordinaires; des liquidités réduites pour les actions ordinaires; une déclaration selon laquelle les actions ordinaires sont des « actions cotées en cents », ce qui obligerait les courtiers qui négocient les actions ordinaires à adhérer à des règles plus strictes et pourrait entraîner une baisse du niveau d’activité de négociation sur le marché secondaire pour les actions ordinaires; un volume restreint de nouvelles au sujet de la Société et de couverture par les analystes; et une baisse de la capacité par la Société d’émettre des titres de capitaux propres additionnels ou d’obtenir du financement par capitaux propres ou par emprunt additionnel dans l’avenir.

Coûts associés au statut de société ouverte aux États-Unis

À titre de société ouverte aux États-Unis, la Société engage des frais supplémentaires, notamment des frais juridiques, des frais comptables, des frais imposés par le NYSE et des frais de déclaration, et d’autres frais qu’elle n’avait pas à engager à titre de société ouverte au Canada. Les exigences supplémentaires liées au statut de société ouverte aux États-Unis pourraient perturber les activités régulières de la Société étant donné que certains membres de sa haute direction pourraient devoir se concentrer sur des activités de gestion et d’administration supplémentaires plutôt que sur des activités génératrices de revenus, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à attirer des occasions d’affaires et à les conclure, en plus de compliquer la rétention des professionnels ainsi que la gestion et la croissance de ses activités. L’une ou l’autre de ces incidences pourrait nuire aux activités de la Société, à sa situation financière ou à ses résultats d’exploitation.

Si les efforts que déploie la Société pour se conformer aux lois, aux règlements et aux normes des États-Unis diffèrent des activités prévues par les organismes de réglementation et les instances dirigeantes, ces organismes de réglementation ou des tiers pourraient intenter des poursuites contre la Société, ce qui pourrait nuire à ses activités. À titre de société ouverte aux États-Unis, il est plus coûteux pour la Société d’obtenir une assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants, et la Société doit et devra accepter une couverture réduite ou engager des coûts nettement plus élevés pour conserver sa couverture. Ces facteurs pourraient également faire en sorte qu’il soit plus difficile pour la Société de recruter et de conserver des administrateurs compétents.

La loi des États-Unis intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 , dans sa version modifiée (la « Loi Sarbanes-Oxley »), exige que la Société maintienne des procédures et des contrôles d’information effectifs, ainsi que des contrôles internes à l’égard de l’information financière. Conformément à l’article 404 de la Loi Sarbanes-Oxley (l’« article 404 »), la Société est tenue de fournir un rapport par sa direction sur son contrôle interne à l’égard de l’information financière (un « CIIF »), qui, lorsque la Société cessera d’être une société émergente en croissance, devra être accompagné d’un rapport d’attestation sur le CIIF publié par le cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant de la Société.

Afin de respecter l’article 404 dans les délais prescrits, la Société documentera et évaluera son CIIF, ce qui est à la fois coûteux et exigeant. À cet égard, la Société doit continuer à consacrer des ressources internes, éventuellement engager des experts-conseils externes et maintenir un plan de travail détaillé afin d’évaluer et de documenter le caractère adéquat de son CIIF, continuer à prendre des dispositions pour améliorer les processus de contrôle au besoin, valider par des essais que les contrôles fonctionnent selon la documentation et adopter un processus d’information continue et d’amélioration concernant le CIIF. Malgré les efforts de la Société, il existe un risque qu’elle ou son cabinet d’experts-comptables inscrit indépendant ne puisse conclure dans les délais prescrits que le CIIF de la Société est efficace tel que l’article 404 l’exige. Une telle impossibilité pourrait amener à conclure qu’il existe une ou plusieurs lacunes importantes dans le CIIF de la Société, ce qui pourrait entraîner une réaction indésirable au sein des marchés

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financiers en raison de la perte de confiance envers la fiabilité des états financiers consolidés de la Société. En outre, si la Société n’est pas en mesure de démontrer qu’elle respecte la Loi Sarbanes-Oxley, si le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société est perçu comme inadéquat ou si la Société est incapable de produire des états financiers exacts ou en temps utile, les investisseurs pourraient perdre confiance en ses résultats d’exploitation et le cours des actions ordinaires pourrait baisser. De plus, si la Société n’est plus en mesure de respecter ces exigences, elle pourrait ne pas être en mesure de demeurer inscrite à la cote du NYSE.

Émetteur privé étranger

La Société est un « émetteur privé étranger », au sens donné au terme foreign private issuer dans la Rule 405 prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 dans sa version modifiée, et est autorisée, en vertu d’un régime d’information multinational adopté par les États-Unis et le Canada, à établir les documents d’information qu’elle dépose en vertu de la Loi de 1934, conformément aux obligations d’information applicables au Canada. En vertu de la Loi de 1934, la Société est assujettie à des obligations d’information qui, à certains égards, sont moins détaillées et moins fréquentes que celles qui s’appliquent aux sociétés assujetties établies aux États-Unis. Par conséquent, la Société ne déposera pas les mêmes documents qu’un émetteur établi aux États-Unis déposerait auprès de la SEC, même si elle sera tenue de déposer auprès de la SEC ou de lui fournir les documents d’information continue qu’elle est tenue de déposer au Canada en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. En outre, les dirigeants, les administrateurs et les principaux actionnaires de la Société sont exonérés des dispositions relatives à la communication d’information et au recouvrement de profits « à court terme » de l’article 16 de la Loi de 1934. Par conséquent, les actionnaires de la Société pourraient ne pas être en mesure d’établir en temps voulu le moment où les dirigeants, les administrateurs et les actionnaires principaux de la Société achètent ou vendent des actions, étant donné que les délais pour déposer des déclarations d’initiés au Canada sont plus longs.

À titre d’émetteur privé étranger, la Société est exonérée des règles et des règlements pris en application de la Loi de 1934 qui concernent la communication et le contenu de la circulaire de sollicitation de procurations. La Société est également exonérée du Regulation FD, qui interdit aux émetteurs de communiquer de façon sélective de l’information non publique importante. Bien que la Société prévoie se conformer aux exigences relatives aux circulaires de sollicitation de procurations et à la communication d’information non publique importante correspondantes des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, ces exigences diffèrent de celles qui sont prévues dans la Loi de 1934 et dans le Regulation FD, si bien que les actionnaires ne devraient pas s’attendre à toujours recevoir la même information que celle qui est fournie par les sociétés américaines ni à la recevoir au même moment.

De plus, à titre d’émetteur privé étranger, la Société peut choisir de se conformer à certaines pratiques de gouvernance canadiennes, sauf si ces lois entrent en conflit avec les lois sur les valeurs mobilières des États-Unis et à la condition que la Société indique quelles sont les exigences auxquelles elle ne se conforme pas et qu’elle décrive plutôt les pratiques canadiennes auxquelles la Société se conforme. Par exemple, la Société n’a pas l’intention de suivre les exigences minimales relatives au quorum applicables aux assemblées des actionnaires ni certaines exigences relatives à l’approbation des actionnaires avant l’émission de titres en vertu des normes d’inscription du NYSE, tel que les émetteurs privés étrangers sont autorisés à le faire. Par conséquent, les actionnaires de la Société pourraient ne pas bénéficier des mêmes protections que celles qui sont offertes aux actionnaires de sociétés américaines qui sont assujetties à l’ensemble des exigences de gouvernance des États-Unis.

Société émergente en croissance

La Société est une « société émergente en croissance », au sens donné au terme emerging growth company dans la loi des États-Unis intitulée Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 . La Société demeurera une société émergente en croissance jusqu’à la première des dates suivantes : i) le dernier jour de l’exercice au cours duquel la Société a des revenus bruts annuels totaux d’au moins 1,07 milliard de dollars américains; ii) le dernier jour de l’exercice se terminant après le cinquième anniversaire de la première vente de titres de capitaux propres aux termes d’une déclaration d’inscription en vigueur; iii) la date à laquelle la Société a émis des titres d’emprunt non convertibles d’une valeur de plus de 1,0 milliard de dollars américains au cours des trois exercices antérieurs; ou iv) la date à laquelle la Société est admissible à titre d’« important déposant admissible au régime de dépôt accéléré » ( large accelerated filer ) en vertu des règles de la SEC, ce qui signifie que la valeur marchande des actions ordinaires détenues par des personnes non membres du même groupe dépasse 700 millions de dollars américains le dernier jour ouvrable du plus récent deuxième trimestre de la Société après qu’elle aura été une société assujettie aux États-Unis depuis au moins 12 mois.

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Tant que la Société demeure une société émergente en croissance, elle peut se prévaloir, et a l’intention de se prévaloir, des dispenses de certaines obligations d’information applicables aux autres sociétés ouvertes qui ne sont pas des sociétés émergentes en croissance. Conformément à ces dispenses, la Société ne sera pas tenue de se conformer aux obligations relatives à l’attestation des auditeurs prévues à l’article 404 de la Loi Sarbanes-Oxley.

La Société pourrait se prévaloir de certaines de ces dispenses offertes aux sociétés émergentes en croissance. La Société ne peut prédire si les investisseurs trouveront les actions ordinaires moins attrayantes si la Société se prévaut de ces dispenses. Si certains investisseurs devaient trouver les actions ordinaires moins attrayantes pour cette raison, le marché pour la négociation des actions ordinaires pourrait être moins actif que prévu et le cours des actions ordinaires pourrait être plus volatil que prévu.

Facteurs de risque généraux

Cours des métaux précieux et des métaux de base

La mise en valeur des propriétés de la Société et les produits de ses activités ordinaires (le cas échéant) dépendent des cours futurs des minéraux et des métaux. De plus, dans l’éventualité où les propriétés de la Société entrent en production commerciale, les variations des cours des minéraux et des métaux auraient une incidence importante sur la rentabilité de la Société.

Les cours des métaux précieux et des métaux de base peuvent fluctuer largement et sont soumis à de nombreux facteurs, y compris la demande, l’inflation, la vigueur du dollar américain et d’autres monnaies, les taux d’intérêt, les ventes d’or par les banques centrales, les activités de couverture et de découverture par des producteurs, les événements financiers ou politiques mondiaux et régionaux, la production et les niveaux de coûts dans les principales régions productrices, les variations au niveau de l’offre ou les changements dans l’humeur des consommateurs, facteurs qui échappent tous au contrôle de la Société. L’effet global de ces facteurs est impossible à prévoir avec exactitude. De plus, les cours des métaux précieux et des métaux de base sont parfois assujettis à de rapides variations à court terme en raison des activités de spéculation.

Les fluctuations du prix de l’or peuvent avoir un effet défavorable important sur le rendement financier ou les résultats d’exploitation de la Société. Même si la Société découvre des métaux en quantité commerciale sur ses propriétés, il est possible qu’elle ne puisse pas les exploiter commercialement si les cours des métaux précieux et des métaux de base ne sont pas assez élevés pour garantir la rentabilité économique du projet. Si le cours de l’or tombe en deçà des coûts de maintien tout compris par once de production prévus par la Société à l’une ou à plusieurs de ses propriétés, et y reste pendant une période prolongée, la Société pourrait envisager de réduire ou de suspendre en partie ou en totalité ses activités d’exploration ou de mise en valeur sur cette ou ces propriétés. De plus, ces fluctuations peuvent entraîner la modification des plans de mine de la Société.

Changements climatiques

La Société reconnaît que les changements climatiques sont une préoccupation tant internationale que d’intérêt collectif qui peut avoir une incidence directe ou indirecte sur ses activités et son exploitation. La hausse continue des températures moyennes mondiales a créé des changements divers aux climats régionaux partout au monde, ce qui entraîne des risques pour les équipements et le personnel. Tous les paliers de gouvernement se tournent vers l’adoption de lois visant à lutter contre les changements climatiques en réglementant les émissions de carbone et l’efficacité énergétique, entre autres choses. Là où de telles lois ont déjà été adoptées, la réglementation à l’égard des niveaux d’émissions et de l’efficacité énergétique devient de plus en plus sévère. Le secteur minier, en tant qu’émetteur important de gaz à effet de serre, est particulièrement exposé à cette réglementation. Les coûts engagés pour respecter ces exigences peuvent être compensés par une efficacité énergétique accrue et des innovations technologiques; toutefois, rien ne garantit que la conformité à ces lois n’aura pas une incidence défavorable sur les activités de la Société, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et le cours de ses actions.

Les phénomènes météorologiques extrêmes (comme une sécheresse ou un gel prolongé, des inondations plus fréquentes, des périodes plus intenses de précipitations et une augmentation de la fréquence et de l’intensité des tempêtes) peuvent potentiellement perturber les activités et les voies de transport. Des perturbations prolongées

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pourraient entraîner des interruptions de la production, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et le cours de ses actions.

Les changements climatiques sont perçus comme une menace pour les collectivités et les gouvernements du monde entier. Les parties prenantes pourraient exiger davantage en matière de réduction des émissions et demander aux sociétés minières de mieux gérer leur consommation de ressources ayant une incidence sur le climat (hydrocarbures, eau, etc.). Ceci pourrait attirer l’attention sociale sur les opérations et sur la réputation de la Société, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et le cours de ses actions.

Épidémies et crises de santé publique

La Société pourrait être exposée à des risques liés à des épidémies et à d’autres éclosions de maladies transmissibles qui pourraient perturber considérablement ses activités et avoir un effet important défavorable sur ses activités et sa situation financière.

Bien que les crises de santé publique (y compris la maladie à coronavirus) n’aient pas d’incidence importante sur les activités actuelles de la Société, celle-ci continue de surveiller l’évolution et l’incidence de crises de santé et de pandémies susceptibles de se produire. La Société ne peut pas estimer les répercussions d’une éclosion épidémique ou pandémique ou de toute autre crise sanitaire future sur ses affaires, ses activités et sa situation financière ni dans quelle mesure elles auraient un effet. Une éclosion épidémique ou pandémique ou une autre crise de santé publique comme la pandémie de coronavirus pourrait entraîner de la volatilité et des perturbations touchant l’offre et la demande pour l’or et d’autres métaux et minéraux ainsi que la chaîne d’approvisionnement mondiale et les marchés financiers et provoquer un repli du marché ainsi qu’une détérioration du climat sur le marché et restreindre les déplacements pour les gens, ce qui pourrait affecter le prix des marchandises, les taux d’intérêt, les cotes de crédit, le risque de crédit, le cours des actions et l’inflation. De telles crises de santé publique pour la Société comprennent également des risques pour la santé et la sécurité des employés, un ralentissement ou une interruption temporaire des activités dans les régions touchées par une éclosion, une augmentation des frais de main-d’œuvre et de carburant, des changements à la réglementation, de l’instabilité politique ou économique ou de l’agitation sociale ainsi que l’incapacité pour la Société de remplir ses obligations au service de la dette. Les conséquences de ces crises pourraient donc avoir des effets nuisibles importants sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société et sur le cours du marché de ses actions ordinaires. Rien ne garantit que le personnel de la Société ou le personnel de ses entrepreneurs ne sera pas touché par ces maladies pandémiques et que la productivité de ses effectifs ne sera pas ultimement réduite et que les frais liés à la sécurité, les frais médicaux et les primes d’assurance ne feront pas l’objet d’une hausse en raison de ces risques pour la santé.

Fluctuations des monnaies

La Société est assujettie aux risques de change. La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar canadien, lequel est exposé à des fluctuations par rapport à d’autres monnaies. Les activités de la Société se déroulent au Canada, aux États-Unis et au Mexique, de telle sorte qu’une partie de ses dépenses et obligations est libellée en dollars américains et en pesos mexicains. La Société maintient son siège social à Montréal, au Québec, au Canada, et a des comptes de trésorerie en dollars canadiens, en dollars américains et en pesos mexicains, et possède des actifs et des passifs monétaires en dollars canadiens, en dollars américains et en pesos mexicains.

Les actifs et les liquidités de la Société sont grandement affectés par les variations des taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain, et entre le dollar canadien et le peso mexicain. La plupart des dépenses sont actuellement libellées en dollars canadiens, en dollars américains et en pesos mexicains. Les variations des taux de change peuvent donc avoir un impact significatif sur les coûts de la Société. L’appréciation des monnaies autres que le dollar canadien par rapport au dollar canadien peut augmenter les coûts des activités de la Société.

Conflits internationaux, instabilité géopolitique et guerre

Les conflits internationaux et d’autres tensions et événements géopolitiques, y compris la guerre, les actes militaires, le terrorisme, les différends commerciaux et les réactions internationales à ceux-ci, ont historiquement entraîné, et

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pourraient à l’avenir entraîner, de l’incertitude ou de la volatilité sur les marchés mondiaux des marchandises et des capitaux ainsi que dans les chaînes d’approvisionnement. Les conflits internationaux, tels que l’invasion de l’Ukraine par la Russie et le conflit Israël-Hamas, ainsi que les sanctions ou toute autre mesure internationale connexes, peuvent avoir un effet déstabilisateur sur les prix des marchandises, les chaînes d’approvisionnement et les économies à l’échelle mondiale en général. La volatilité des prix des marchandises et les perturbations de la chaîne d’approvisionnement pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. L’ampleur et la durée des conflits internationaux et des mesures internationales connexes ne peuvent être prévues avec exactitude à l’heure actuelle. Les effets de ces conflits pourraient amplifier l’incidence des autres risques mentionnés dans la présente notice annuelle et les états financiers de la Société, notamment en ce qui concerne la volatilité des prix des marchandises et la situation financière mondiale. La situation évolue rapidement et des incidences imprévisibles, notamment sur les actionnaires de la Société et les tiers avec lesquels la Société fait affaire ou transige, pourraient se concrétiser et avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société.

DIVIDENDES OU DISTRIBUTIONS

Depuis sa constitution en société, la Société n’a déclaré ni versé aucun dividende au comptant sur ses actions ordinaires. La Société a actuellement l’intention de conserver ses bénéfices futurs, le cas échéant, pour financer la mise en valeur et la croissance de son entreprise et n’a pas l’intention de verser de dividendes au comptant dans un avenir prévisible . Tout versement de dividende futur dépendra des capitaux dont la Société aura besoin pour financer ses programmes d’exploration et sa croissance financière future ainsi que d’autres facteurs dont le conseil juge nécessaire de tenir compte dans les circonstances. En vertu de la LCSA, le pouvoir discrétionnaire du conseil d’administration de déclarer ou de verser un dividende sur les actions ordinaires est restreint s’il existe des motifs raisonnables de croire que la Société ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance, ou que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et du capital déclaré des actions ordinaires. Sauf pour ce qui est des exigences de solvabilité en vertu de la LCSA et de la convention de crédit qui empêche la Société de déclarer ou de verser des dividendes au comptant (sans le consentement des prêteurs conformément aux modalités de cette convention), il n’y a aucune restriction dans les statuts ou les règlements administratifs de la Société ou aux termes d’une convention ou d’une entente qui pourrait empêcher la Société de verser des dividendes. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DU CAPITAL

Actions ordinaires

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale au pair, dont 84 123 410 actions ordinaires sont émises et en circulation en date du 28 mars 2024.

Les droits, les privilèges, les conditions et les restrictions se rattachant aux actions ordinaires, en tant que catégorie, sont égaux à tous égards établis dans les statuts et les règlements administratifs de la Société ainsi que dans la LCSA et ses règlements, et ils comprennent les droits ci-après.

Dividendes

Les porteurs des actions ordinaires ont le droit de recevoir tout dividende déclaré par le conseil, aux dates et aux montants que le conseil établit à l’occasion.

Participation en cas de dissolution ou de liquidation

Les porteurs des actions ordinaires ont le droit, au moment de la liquidation ou de la dissolution volontaire ou forcée de la Société, de recevoir le reliquat des biens de cette dernière réparti au prorata entre tous les porteurs d’actions ordinaires.

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Droit de vote

Les porteurs des actions ordinaires ont droit à une voix par action à toute assemblée des actionnaires de la Société.

Bons de souscription

En date du 28 mars 2024, 26 958 699 bons de souscription sont en circulation, soit les bons de souscription de 2026, les bons de souscription de mars 2027 et les bons de souscription de mai 2027. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Marché pour la négociation des titres » .

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Cours et volume

Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont négociées au Canada, à la TSX-V, et aux États-Unis, à la NYSE. Le tableau suivant présente la fourchette des cours des actions ordinaires inscrites à la cote de la TSX-V et de la NYSE, dans chacun des cas, sous le symbole « ODV » ainsi que le volume des opérations sur ces titres pendant le dernier exercice.

	TSX-V	TSX-V
Période Janvier 2023 Février 2023 Mars 2023 Avril 2023 Mai 2023 Juin 2023 Juillet 2023 Août 2023 Septembre 2023 Octobre 2023 Novembre 2023 Décembre 2023	Haut 8,33 $ 8,22 $ 6,80 $ 7,73 $ 7,39 $ 6,30 $ 6,27 $ 5,76 $ 4,51 $ 5,08 $ 4,52 $ 4,20 $	Bas 5,78 $ 5,46 $ 5,33 $ 6,45 $ 6,16 $ 5,62 $ 5,45 $ 4,35 $ 3,29 $ 3,74 $ 3,76 $ 3,39 $	Volume
			855 001 2 035 739 3 097 217 1 012 930 308 880 214 811 214 923 405 409 313 657 283 593 262 765 607 212

Source : Bloomberg.

NYSE

Période Janvier 2023 Février 2023 Mars 2023 Avril 2023 Mai 2023 Juin 2023 Juillet 2023 Août 2023 Septembre 2023 Octobre 2023 Novembre 2023 Décembre 2023	Haut 6,22 $ US 6,21 $ US 4,98 $ US 5,92 $ US 5,46 $ US 4,73 $ US 4,81 $ US 4,35 $ US 3,27 $ US 3,65 $ US 3,24 $ US 3,16 $ US	Bas 4,25 $ US 4,03 $ US 3,95 $ US 4,8 $ US 4,55 $ US 4,3 $ US 4,1 $ US 3,21 $ US 2,48 $ US 2,74 $ US 2,76 $ US 2,51 $ US	Volume
			325 585 274 514 465 411 612 638 192 816 146 648 168 614 321 885 334 093 354 042 245 354 326 403

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Le 28 mars 2024, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX-V et à la NYSE était de 2,89 $ CA et de 2,13 $ US, respectivement.

Bons de souscription 2026

En date du 28 mars 2024, la Société compte 7 841 850 bons de souscription en circulation, lesquels peuvent être exercés à tout moment avant 17 h (heure de Toronto) le 2 mars 2026 (les « bons de souscription 2026 ») à un prix de 8,55 $ par action ordinaire.

Depuis le 19 mai 2023, les bons de souscription 2026 sont inscrits et négociés sur la TSX-V sous le symbole « ODV.WT.B ». Le tableau suivant présente les informations relatives à la négociation des bons de souscription 2026 sur la TSX-V depuis leur inscription.

Période Du 19 au 31 mai 2023 Juin 2023 Juillet 2023 Août 2023 Septembre 2023 Octobre 2023 Novembre 2023 Décembre 2023	Haut 0,99 $ 0,68 $ 0,51 $ 0,455 $ 0,39 $ 0,37 $ 0,30 $ 0,36 $	Bas 0,40 $ 0,43 $ 0,455 $ 0,39 $ 0,37 $ 0,265 $ 0,25 $ 0,20 $	Volume
			291 550 77 580 90 000 60 000 35 000 12 000 128 000 11 800

Source : Bloomberg.

Le 28 mars 2024, le cours de clôture des bons de souscription 2026 à la TSX-V s’établissait à 0,14 $ CA.

Bons de souscription de mars 2027

En date du 28 mars 2024, la Société compte 7 752 916 bons de souscription en circulation, lesquels peuvent être exercés à tout moment avant 17 h (heure de Toronto) le 2 mars 2027 (les « bons de souscription de mars 2027 ») à un prix de 14,75 $ par action ordinaire.

Depuis le 8 mai 2023, les bons de souscription de mars 2027 sont inscrits et négociés sur la TSX-V sous le symbole « ODV.WT.A ». Le tableau suivant présente les informations relatives à la négociation des bons de souscription de mars 2027 sur la TSX-V depuis leur inscription.

Période Du 8 au 31 mai 2023 Juin 2023 Juillet 2023 Août 2023 Septembre 2023 Octobre 2023 Novembre 2023 Décembre 2023	Haut 0,65 $ 0,59 $ 0,59 $ 0,59 $ 0,30 $ 0,30 $ 0,32 $ 0,07 $	Bas 0,40 $ 0,51 $ 0,59 $ 0,25 $ 0,22 $ 0,30 $ 0,04 $ 0,05 $	Volume
			91 665 28 000 Néant 21 500 45 500 Néant 328 000 89 000

Source : Bloomberg.

Le 28 mars 2024, le cours de clôture des bons de souscription de mars 2027 à la TSX-V s’établissait à 0,06 $ CA.

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Bons de souscription de mai 2027

En date du 28 mars 2024, la Société compte 11 363 933 bons de souscription en circulation, lesquels peuvent être exercés à tout moment avant 17 h (heure de Toronto) le 27 mai 2027 (les « bons de souscription de mai 2027 ») à un prix de 10,70 $ par action ordinaire.

Depuis le 8 mai 2023, les bons de souscription de mai 2027 sont inscrits et négociés sur la TSX-V sous le symbole « ODV.WT.U ». Le tableau suivant présente les informations relatives à la négociation des bons de souscription de mai 2027 sur la TSX-V depuis leur inscription.

Période Du 8 au 31 mai 2023 Juin 2023 Juillet 2023 Août 2023 Septembre 2023 Octobre 2023 Novembre 2023 Décembre 2023	Haut 0,45 $ US 0,45 $ US 0,50 $ US 0,50 $ US 0,35 $ US 0,08 $ US 0,50 $ US 0,50 $ US	Bas 0,35 $ US 0,45 $ US 0,45 $ US 0,35 $ US 0,08 $ US 0,08 $ US 0,08 $ US 0,22 $ US	Volume
			9 000 Néant 23 800 4 667 6 000 Néant 3 833 2 000

Source : Bloomberg.

Le 28 mars 2024, le cours de clôture des bons de souscription de mai 2027 à la TSX-V s’établissait à 0,60 $ US.

Placements antérieurs – Titres non inscrits ou cotés sur un marché

Les seuls titres de la Société qui étaient en circulation au 31 décembre 2023, mais qui n’étaient pas inscrits ou cotés sur un marché sont les bons de souscription non inscrits, les options, les UAI et les UAD.

Le prix auquel ces titres ont été émis par la Société pendant le dernier exercice, le nombre de titres de la catégorie émis à ce prix et la date d’émission de ces titres sont indiqués ci-après dans les présentes.

Options

Le tableau suivant présente le nombre d’options attribuées au cours du dernier exercice, la date d’attribution de ces options et leur prix d’exercice. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a attribué un total de 1 202 400 options dans le cadre du régime d’options et en date du 28 mars 2024, un total de 2 496 655 options étaient en cours.

Date de l’attribution 3 avril 2023	Nombre d’options 1 202 400	Prix d’exercicepar option
		6,59 $

UAI

Le tableau suivant présente le nombre d’UAI attribuées au cours du dernier exercice, la date d’attribution de ces UAI et leur prix d’attribution. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a attribué un total de 261 900 UAI dans le cadre du régime d’UAI et en date du 28 mars 2024, un total de 971 352 UAI étaient en circulation. Les UAI confèrent le droit de recevoir un paiement sous forme d’actions ordinaires, de sommes au comptant ou d’une combinaison d’actions ordinaires et de sommes au comptant, au gré de la Société.

Date de l’attribution 3 avril 2023	Nombre d’UAI 261 900	Prix d’exercicepar UAI
		6,59 $

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UAD

Le tableau suivant présente le nombre d’UAD attribuées au cours du dernier exercice, la date d’attribution de ces UAD et leur prix d’attribution. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la Société a attribué un total de 99 170 UAD dans le cadre du régime d’UAD, et au 28 mars 2024, un total de 294 713 UAD étaient en circulation. Les UAD confèrent le droit de recevoir un paiement sous forme d’actions ordinaires, un maximum de 1 000 000 d’entre elles ayant été réservées aux fins d’émission, d’une somme au comptant ou une combinaison d’actions ordinaires et d’une somme au comptant, au gré de la Société.

Date de l’attribution 30 juin 2023	Nombre d’UAD 99 170	Cours de l’action ordinaire au moment de l’attribution
		5,95

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Nom, lieu de résidence et fonctions principales

Le tableau suivant présente les administrateurs et les dirigeants de la Société à la date de la présente notice annuelle, ainsi que leur province ou État et pays de résidence, les postes et les fonctions qu’ils occupent, leurs fonctions principales au cours des cinq dernières années et l’année de leur nomination au poste d’administrateur ou de dirigeant de la Société.

Nom et lieu de résidence Sean Roosen (Québec) Canada	Poste au sein d’ODV Président du conseil d’administration et chef de la direction (dans chaque cas depuis novembre 2020)	Principales fonctions au cours des cinq dernières années1 Président exécutif du conseil d’administration de Redevances Aurifères Osisko (2020 à 2023) Président du conseil d’administration et chef de la direction de Redevances Aurifères Osisko (2014 à 2020) Président du conseil d’administration et chef de la direction d’Osisko Green Acquisition Limited (2021 à ce jour)
Charles E. Page3,4,5 (Ontario) Canada	Administrateur principal (depuis novembre 2020)	Administrateur de sociétés (2014 à ce jour) Géologue-conseil à la retraite (1986 à ce jour) Administrateur de Redevances Aurifères Osisko (2014 à 2023) Administrateur d’Unigold (2010 à ce jour) Administrateur et président du conseil de Wesdome Gold Mines Ltd. (2015 à 2019)
Marina Katusa2 (Colombie-Britannique) Canada	Administratrice (depuis mai 2021)	Membre du conseil d’administration de Silvercorp Metals Inc.
Michèle McCarthy3,4,5 (Ontario) Canada	Administratrice (depuis novembre 2020)	Présidente et chef de la direction de McCarthy Law Professional Corporation (2003 à ce jour) Présidente et chef de la direction d’Independent Review Inc.
Duncan Middlemiss3,4,5 (Ontario) Canada	Administrateur (depuis novembre 2020)	Travailleur autonome (Consultant minier) (2023 à ce jour)

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Principales fonctions au cours des cinq dernières années[1]

Nom et lieu de résidence Poste au sein d’ODV

Nom et lieu de résidence	Poste au sein d’ODV	Principales fonctions au cours des cinq dernières années1
		Membre du conseil d’administration de West Red Lake
		Gold Mines Ltd (2023 à ce jour)
		Président et chef de la direction de Mines d’or Wesdome
		Ltée (2016 à 2023)
Éric Tremblay2	Administrateur (depuis	Chef de l’exploitation de Dalradian Resources Inc.
(Québec) Canada	décembre 2020);	(2015 à ce jour)
	Chef de l’exploitation	Membre du conseil d’administration de Talisker
	par intérim (depuis	Resources Inc. (2020 à ce jour)
	décembre 2023)	Membre du conseil d’administration d’Integra
		Resources (2023 à ce jour)
		Membre du conseil d’administration de Nighthawk Gold
		Corp. (2020 à 2024)
		Membre du conseil d’administration de Barkervile Gold
		Mines Ltd. (2019 à 2019)
David Danziger5	Administrateur (depuis	Conseiller principal (consultant) chez MNP
(Ontario) Canada	décembre 2022)	S.E.N.C.R.L., s.r.l., (2023 à ce jour)
		Comptable professionnel agréé chez MNP
		S.E.N.C.R.L., s.r.l., (1983 à 2023)
		Membre du conseil d’administration de Sphere 3D
		Corp.(NASDAQ) (2022 à 2023)
Chris Lodder	Président (depuis	Président et fondateur de Talisker Exploration Services
(Ontario) Canada	novembre 2020)	Inc.
		Président et chef de la direction de Barkerville (2016 à
		2020).
Alexander Dann	Chef de la direction	Chef de la direction financière et secrétaire corporatif
(Ontario) Canada	financière et vice-	d’Osisko Green Acquisition Limited (2021 à ce jour)
	président, Finances	Administrateur de Ressources Falco Ltée (2021 à ce
	(depuis février 2021)	jour)
		Chef de la direction financière de The Flowr
		Corporation (2017 à 2020)
Laurence Farmer	Avocat principal et	Avocat-conseil principal de Redevances Aurifères
(Québec) Canada	vice-président,	Osisko Ltée (2021 à 2022)
	développement	Avocat au sein de RBC Marchés des Capitaux (2019 à
	stratégique et	2021)
	secrétaire corporatif (depuis juillet 2022)	Avocat senior au sein de Norton Rose Fulbright (2013 à 2019)
Maggie Layman	Vice-présidente,	Vice-présidente, Exploration de Barkerville (2018 à
(Colombie-Britannique)	Exploration (depuis	2020)
Canada	novembre 2020)

Notes :

1. L’information quant aux fonctions principales a été communiquée par chaque administrateur ou chaque dirigeant.

2. Comité de l’environnement et du développement durable M. Éric Tremblay préside le comité de l’environnement et du développement durable.

3. Membre du comité des ressources humaines. M. Duncan Middlemiss préside le comité des ressources humaines.

4. Membre du comité de la gouvernance et des mises en candidature. M[me] Michèle McCarthy préside le comité de la gouvernance et des mises en candidature.

5. Membre du comité d’audit et de gestion de risque. M[me] Michèle McCarthy préside le comité d’audit et de gestion de risque.

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Administrateurs

Voici une brève notice biographie de chacun des administrateurs de la Société.

Sean Roosen, président du conseil d’administration et chef de la direction

M. Sean Roosen est le président du conseil d’administration et le chef de la direction de la Société. De 2020 à 2023, il a été président exécutif du conseil de Redevances Aurifères Osisko. Entre juin 2014 et novembre 2020, il a occupé les fonctions de président du conseil et de chef de la direction de Redevances Aurifères Osisko. Il a été membre fondateur de Corporation Minière Osisko (2003) et d’EurAsia Holding AG, fonds de capital-risque européen. M. Roosen compte plus de 30 ans d’expérience acquise dans des postes à responsabilités croissantes dans le secteur minier. En qualité de fondateur, de président, de chef de la direction et d’administrateur de Corporation Minière Osisko, il était chargé de l’élaboration d’un plan stratégique pour la découverte, le financement et la mise en valeur de la mine Canadian Malartic. Il a également dirigé les efforts pour maximiser la valeur pour les actionnaires au moment de la vente de Corporation Minière Osisko, qui a donné lieu à la constitution de Redevances Aurifères Osisko. M. Roosen joue un rôle actif dans le secteur des ressources et dans la constitution de nouvelles entreprises d’exploration des gisements minéraux au Canada et à l’échelle internationale. En 2017, M. Roosen a reçu le prix du meilleur chef de la direction en Amérique du Nord décerné par Mines and Money Americas, en plus d’être nommé au rang des 20 personnes les plus influentes dans le secteur minier mondial. Par le passé, les réussites entrepreneuriales de M. Roosen et son leadership en matière de pratiques de développement durable novatrices ont été reconnus par plusieurs organismes. M. Roosen est titulaire d’un diplôme de la Haileybury School of Mines. M. Roosen est président du conseil et chef de la direction d’Osisko Green Acquisition Limited. Il a siégé par le passé au conseil d’administration de Redevances Aurifères Osisko (2020 à 2023), de Minière Osisko inc. (2014 à 2020), de Victoria Gold Corp. (2018 à 2021), de Barkerville Gold Mines Ltd. (2015 à 2019), de Condor Petroleum Inc. (2011 à 2019), de Dalradian Resources Inc. (2010 à 2018) et de Ressources Falco Ltée (2014 à 2019).

Charles E. Page, administrateur principal

Charles E. Page est un administrateur de sociétés qui compte plus de 40 ans d’expérience dans le secteur minier. Au cours de sa carrière, M. Page a occupé des postes de direction à responsabilités croissantes où il était chargé de mettre en œuvre des stratégies pour explorer, financer et mettre en valeur des propriétés minières au Canada et à l’échelle internationale. M. Page a occupé divers postes au sein de Queenston Mining Inc., notamment celui de président et chef de la direction de 1990 jusqu’à sa vente à Corporation Minière Osisko en 2012. M. Page a été administrateur de Redevances Aurifères Osisko et est l’administrateur principal de le Société; il siège également au conseil d’administration d’Unigold Inc. M. Page est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en géosciences de l’Université Brock et d’une maîtrise en sciences de la Terre de l’Université de Waterloo. Il est inscrit à titre de géologue dans les provinces d’Ontario et de la Saskatchewan et est également membre de l’Association géologique du Canada.

Marina Katusa, administratrice

M[me] Marina Katusa a plus de quinze années d’expérience en affaires dans des secteurs comme l’exploration minière, la recherche et l’analyse, la planification stratégique et l’expansion des activités. Elle est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires et d’un baccalauréat ès sciences en géologie et sciences de la Terre et de l’océan de l’Université de la Colombie-Britannique. Elle est actuellement présidente du comité de développement durable du conseil d’administration de Silvercorp Metals Inc. depuis deux ans et occupait auparavant un poste d’administratrice au conseil des Family Services of Greater Vancouver.

Michèle McCarthy, administratrice

M[me] Michèle McCarthy est présidente et chef de la direction de McCarthy Law Professional Corporation ainsi que présidente et chef de la direction d’Independent Review Inc., fournisseur de services de gouvernance et de consultation pour le secteur des fonds communs de placement. Elle est une administratrice de sociétés expérimentée et possède une expérience significative en matière de restructuration d’entreprises et de conformité réglementaire, ayant passé plus de 30 ans à titre d’administratrice. M[me] McCarthy préside le comité d’audit et de gestion de risque de la Société. M[me] McCarthy a été présidente des conseils d’administration de Sandy Lake Gold Inc., de Big 8 Split Inc., de TD

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Split Inc. et de 5Banc Split Inc. Elle a également été administratrice et membre des comités d’audit et de gestion des risques chez Equity Financial Holdings Inc et Bitcoin Well Inc. Elle est l’ancienne présidente de l’Autorité portuaire de Toronto et membre du comité consultatif des petites entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario.

Dans le secteur des organisations sans but lucratif, M[me] McCarthy siège au Sénat des Queen’s Own Rifles et préside le Musée Régimentaire. Elle siège également au conseil de la Fondation McMichael et de l’Honorable Company of Freemen of the City of London of North America. Elle a également siégé au conseil d’administration de l’École nationale de ballet du Canada, de la St. George’s Society de Toronto, de l’Université de Toronto (Trinity College), des Rekai Centres et du Humber Memorial Hospital.

M[me] McCarthy est titulaire d’un baccalauréat en droit et d’une maîtrise en droit des valeurs mobilières d’Osgoode Hall, d’une maîtrise ès arts en sciences politiques de l’Université de Windsor et a obtenu le titre IAS. A de l’Institut des administrateurs de sociétés en 2004 et le titre CDI.D le 2 mars 2022.

Duncan Middlemiss, administrateur

M. Duncan Middlemiss est un ingénieur minier comptant plusieurs décennies d’expérience dans le secteur minier qui travaille maintenant comme consultant. Duncan Middlemiss, ing., a été président, chef de la direction et administrateur de Mines d’or Wesdome Ltée de 2016 à 2023. M. Middlemiss est administrateur de deux sociétés ouvertes, la Société et West Red Lake Gold Mines Ltd. Avant d’entrer au service de Mines d’or Wesdome Ltée, il a été président et chef de la direction et administrateur de St. Andrew Goldfields Ltd. jusqu’à son acquisition par Kirkland Lake Gold Inc. en janvier 2016. Middlemiss est entré au service de St. Andrew Goldfields Ltd. en juillet 2008 en tant que directeur général et vice-président de l’exploitation, avant d’y être nommé chef de l’exploitation. Il a été nommé président et chef de la direction en octobre 2013. Middlemiss possède une vaste expérience dans l’exploitation des gisements aurifères de la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Il est l’ancien président du conseil d’administration de l’Ontario Mining Association et il demeure actif au sein de l’organisation. M. Middlemiss est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie minier de l’Université Queen’s.

Éric Tremblay, administrateur et chef de l’exploitation par intérim

M. Éric Tremblay est chef de l’exploitation par intérim de la Société depuis décembre 2023. Il possède plus de 25 ans d’expérience dans la construction et l’exploitation de mines, principalement dans le domaine de l’exploitation minière souterraine, expérience qui a culminé dans son poste actuel de chef de l’exploitation de Dalradian Resources Inc. et dans son poste précédent de directeur général de la plus importante mine d’or du Canada, Canadian Malartic, qui appartient conjointement à Mines Agnico-Eagle Limitée et à Yamana Gold Inc. En 2014, son équipe a atteint un record de production de plus de 500 000 onces à un coût inférieur à 700 $/oz. Auparavant, M. Tremblay était directeur général du projet Westwood d’IAMGOLD, où il a participé à la fermeture de la mine Doyon et à la construction du projet Westwood. M. Tremblay a été chargé de l’obtention des permis, de l’étude de faisabilité, de la construction en surface et du développement souterrain à Westwood. En outre, alors qu’il était chez IAMGOLD, il a été directeur général de la mine Sleeping Giant, une mine souterraine utilisant de multiples méthodes d’exploitation (abattage à longs trous, rétrécissement, chambres et piliers). Son mandat consistait à optimiser la production et à faire en sorte que la mine redevienne rentable. Auparavant, il a notamment occupé les postes suivants : surintendant du sous-sol à la mine Mouska de Cambior, capitaine du sous-sol/ingénieur de projet/surveillant principal pendant sept ans chez Cambior et à la mine Doyon de Barrick, où il a participé à la planification, à la construction, à la mise en valeur et à la production de la mine. Il a siégé au conseil d’administration de Nighthawk Gold Corp. de septembre 2020 à février 2024 et siège au conseil d’administration de Talisker Resources Ltd. depuis novembre 2020. M. Tremblay est diplômé de l’Université Laval, où il a obtenu un baccalauréat ès sciences en génie minier et en traitement des minéraux.

David Danziger, administrateur

David Danziger est comptable professionnel agréé et il possède plus de 30 ans d’expérience en audit, en comptabilité et en consultation en gestion, dont plus de 25 ans dans le secteur des ressources. Il a été vice-président principal, Services de certification et leader national, Services aux sociétés ouvertes chez MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l., comptables professionnels agréés, cinquième plus grand cabinet d’experts-comptables du Canada, jusqu’à sa retraite en 2023. Depuis, M. Danziger est conseiller principal (consultant) chez MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Danziger possède une

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vaste expérience en matière de prestation de conseils à des sociétés ouvertes et fermées en Amérique du Nord en lien avec des opérations importantes sur les marchés, de questions complexes de comptabilité et de réglementation, et il tire parti de ses nombreuses années d’expérience à titre d’administrateur de nombreuses sociétés cotées à la TSX, à la TSX-V, à la Bourse des valeurs canadienne et à la NYSE. Il est également membre du comité consultatif de la TSXV, a déjà été membre du comité consultatif de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario sur les petites et moyennes entreprises et a fait partie du groupe de travail CPA/PDAC sur les IFRS dans le secteur minier. M. Danziger est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de Toronto et est comptable professionnel agréé. Il est devenu comptable agréé en 1983.

Dirigeants

Voici une brève notice biographique des dirigeants de la Société. Pour une brève notice biographique de M. Sean Roosen, qui est également chef de la direction de la Société, et de M. Eric Tremblay, qui est également chef de l’exploitation par intérim de la Société, se reporter à la rubrique « Administrateurs et dirigeants – Administrateurs ».

Chris Lodder, président

Chris Lodder compte plus de 30 ans d’expérience de travail et de gestion dans les projets d’exploration de secteurs connus et inconnus, ainsi que dans la mise en valeur de mines auprès d’importantes sociétés minières et de sociétés minières émergentes partout au monde, la plus grande partie de sa carrière s’étant déroulée dans les Amériques. Il a dirigé des équipes responsables de la découverte de ressources conformes contenant plus de 34 millions d’onces d’or. Il a été président, chef de la direction et administrateur de Barkerville de 2016 jusqu’à l’acquisition de celle-ci par Redevances Aurifères Osisko en 2019. Lodder est également président de Talisker Exploration Services Inc., une société ontarienne de services d’exploitation et d’exploration minières qu’il a fondée avec deux partenaires en 2010 et dont les principaux clients sont Redevances Aurifères Osisko et ses sociétés liées. De 1999 à 2010, il a été le directeur de l’exploration pour l’Amérique du Sud et ensuite le directeur de l’exploration pour les Amériques pour AngloGold Ashanti et, auparavant, il a occupé divers postes de direction auprès de Queenstake Resources en Amérique du Sud. M. Lodder siège comme administrateur bénévole au conseil de la Barkerville Heritage Trust, qui veille sur la gestion du musée vivant Barkerville Historic Town and Park qui rappelle la ruée vers l’or de la région de Cariboo.

Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances

M. Alexander Dann est un comptable professionnel agréé qui compte plus de 30 ans d’expérience dans la direction d’opérations financières et la planification stratégique pour des sociétés multinationales cotées en bourse, principalement dans les secteurs minier et manufacturier. M. Dann est le chef de la direction financière et viceprésident, Finances d’Osisko Développement et le chef de la direction financière d’Osisko Green Acquisition Limited. De novembre 2017 à mars 2020, M. Dann a occupé les fonctions de chef de la direction financière de The Flowr Corporation et a guidé l’entreprise dans son évolution d’une petite société fermée vers une société inscrite à la cote de la TSX-V. Avant d’occuper ces fonctions, M. Dann était chef de la direction financière d’Avion Gold Corp. et d’Era Resources Inc. jusqu’à ce qu’elles soient acquises par Endeavour Mining Corporation et The Sentient Group, respectivement. M. Dann a également occupé des fonctions de premier plan en matière financière auprès de Falconbridge Ltd. (faisant maintenant partie de Glencore), de Rio Algom Limited (faisant maintenant partie de BHP Billiton) et de Litens Automotive Partnership (un groupe au sein de Magna International Inc.). M. Dann est comptable agréé depuis 1995 et est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Laval, à Québec.

Laurence Farmer, avocat principal, vice-président, développement stratégique et secrétaire corporatif

Laurence Farmer fournit des conseils en matière de fusions et acquisitions, de financement et de marchés des capitaux transfrontaliers depuis plus de dix ans, d’abord à titre d’avocat en droit des sociétés au sein de Norton Rose Fulbright, à Montréal et à Londres et ensuite, à titre de banquier d’affaires auprès de RBC Marchés des Capitaux à Londres. Au cours de sa carrière dans le secteur des mines et des métaux, M. Farmer a participé à l’élaboration, au montage et à la réalisation d’opérations totalisant plus de 20 milliards de dollars américains. Avant de se joindre à la Société en juillet 2022, M. Farmer occupait le poste d’avocat-conseil principal auprès de Redevances Aurifères Osisko. M. Farmer est titulaire d’un baccalauréat en droit civil et d’un Juris Doctor (B.C.L./J.D.) de l’Université McGill, et il est membre du Barreau du Québec.

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Maggie Layman, vice-présidente, Exploration

M[me ] Maggie Layman est une géologue professionnelle comptant 20 ans d’expertise en exploration de zones nouvelles et désaffectées dans divers gisements de minerai à la grandeur de l’Amérique du Nord. M[me] Layman a dirigé l’équipe du projet aurifère Cariboo, de l’exploration systématique ayant débuté en 2015 jusqu’aux études techniques avancées. Auparavant, M[me ] Layman a travaillé comme géologue d’exploration pour Vale et Independence Gold Corp. En 2021, M[me] Layman a reçu le prix Young Mining Professionals et, en 2023, elle a reçu le prix Spud Huestis de l’Association of Mineral Exploration (« AME ») pour souligner les réalisations en matière d’exploration dans le projet aurifère Cariboo. M[me] Layman est titulaire d’un baccalauréat ès sciences de l’Université Memorial de Terre-Neuve, est inscrite à titre de géologue professionnelle auprès de l’Association of Engineers and Geoscientists de la Colombie-Britannique et est administratrice au conseil de l’AME depuis 2022.

Actionnariat des administrateurs et des dirigeants

Selon l’information disponible dans le Système électronique de déclaration des initiés, à la date des présentes, tous les administrateurs et dirigeants (énumérés dans la présente notice annuelle), en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 386 601 actions ordinaires, ce qui représente environ 0,5 % des actions ordinaires émises et en circulation, ou exercent un contrôle ou une emprise sur celles-ci.

Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

Interdictions d’opérations de la Société

Sauf indication contraire dans la présente section, la date de la présente notice annuelle, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction n’est ni n’a été, au cours des 10 années précédant la date de la présente notice annuelle, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société (y compris la Société) :

• a) qui a fait l’objet d’une interdiction d’opérations (y compris une interdiction d’opérations limitée aux dirigeants qui s’appliquait aux administrateurs ou aux membres de la haute direction d’une société, que la personne soit ou non nommée dans l’ordonnance) ou d’une ordonnance semblable à une interdiction d’opérations ou qui s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), et ce, pendant que cette personne exerçait ces fonctions;

• b) qui a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que l’administrateur ou le membre de la haute direction actuel a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances.

Le 16 avril 2014, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a émis une interdiction permanente d’opérations limitée aux dirigeants, qui a remplacé l’interdiction temporaire d’opérations limitée aux dirigeants datée du 4 avril 2014 à l’encontre du chef de la direction par intérim et du chef de la direction financière de Carpathian Gold Inc. (« Carpathian »). L’interdiction permanente d’opérations limitée aux dirigeants a été émise relativement au défaut de Carpathian de déposer i) ses états financiers annuels audités pour la période close le 31 décembre 2013, ii) son rapport de gestion portant sur les états financiers annuels audités pour la période close le 31 décembre 2013; et iii) les attestations correspondant aux dépôts précédents, comme l’exige le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs . L’interdiction d’opérations limitée aux dirigeants a été levée le 19 juin 2014 après le dépôt des documents d’information continue exigés le 17 juin 2014. Pendant la période d’interdiction d’opérations limitée aux dirigeants, M. Danziger était administrateur de Carpathian.

Faillites

À la connaissance de la Société, à moins d’indication contraire dans la présente section et à la date de la présente notice annuelle, aucun administrateur, ni aucun membre de la haute direction actuel ni aucun actionnaire détenant

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suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci n’est ni n’a été, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente notice annuelle :

• a) administrateur ou membre de la haute direction d’une société (y compris la Société) qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif;

• b) fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ni ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir l’actif de l’administrateur, du membre de la haute direction ou de l’actionnaire actuel ou proposé.

M. Danziger a été nommé administrateur d’American Apparel, Inc. (« American Apparel »), société cotée à la NYSE MKT LLC, le 11 juillet 2011, et il démissionné de ce poste le 14 juin 2015. Par la suite, le 5 octobre 2015, American Apparel a annoncé qu’elle avait conclu une entente avec ses créanciers afin de réduire considéralement sa dette et le paiement des intérêts au moyen d’une réorganisation préarrangée conjointe en vertu du Chapter 11 du Bankruptcy Code des États-Unis, devant le U.S. Bankruptcy Court pour le District du Delaware. En janvier 2016, American Apparel a été radiée de la cote de la bourse et a été privatisée aux termes d’un dépôt en vertu du Chapter 11.

Amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, à la date de la présente notice annuelle, aucun administrateur, ni aucun membre de la haute direction actuel ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci ne s’est vu infliger des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci ou toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable au moment de prendre une décision d’investissement.

Conflits d’intérêts

Au meilleur de la connaissance de la Société, et à l’exception de ce qui est indiqué dans la présente notice annuelle, il n’existe aucun conflit d’intérêts connu, existant ou potentiel, entre la Société et tout administrateur ou dirigeant de la Société, si ce n’est que certains administrateurs et dirigeants de la Société ne consacrent pas tout leur temps aux affaires de la Société et agissent à titre d’administrateurs et de dirigeants d’autres sociétés, dont certaines exercent des activités similaires à celles de la Société. Les administrateurs et les dirigeants de la Société sont légalement tenus d’agir dans l’intérêt de la Société. Ils ont les mêmes obligations envers les autres sociétés au sein desquelles ils agissent à titre d’administrateurs ou de dirigeants. Par conséquent, il est possible qu’un conflit puisse survenir entre leurs obligations en tant qu’administrateur ou dirigeant de la Société et leurs obligations en tant qu’administrateur ou dirigeant d’une telle autre société. Toute décision de ces administrateurs ou dirigeants concernant la Société sera prise en conformité avec leurs devoirs et obligations prévus par les lois canadiennes applicables.

Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à la Société – Conflits d’intérêts ».

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

Poursuites

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et en date des présentes, il n’a existé et il n’existe aucune poursuite en cours, imminente et en instance intentée par ou contre la Société ou à laquelle est partie la Société ou dont l’une ou

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l’autre des propriétés de la Société fait l’objet et, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la sorte, qui pourrait avoir une incidence importante sur la Société, n’est envisagée.

Application de la loi

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et en date des présentes, la Société n’a fait l’objet d’aucune amende ni sanction imposée par a) un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou b) un tribunal ou un organisme de réglementation et qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un actionnaire raisonnable ayant à prendre une décision d’investissement à l’égard de la Société. La Société n’a conclu aucun accord à l’amiable avec un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou avec une autorité en valeurs mobilières au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et en date des présentes.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES INTÉRESSÉS DANS LES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À moins d’indication ailleurs dans la présente notice annuelle, au cours des trois derniers exercices complétés ou de l’exercice en cours, aucun administrateur, ni aucun membre de la haute direction actuel de la Société, ni aucun actionnaire qui a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d’au moins 10 % des actions ordinaires en circulation, ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe n’a d’intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération ou dans toute opération proposée qui a eu une incidence importante ou qui aurait une telle incidence sur la Société.

AGENTS DES TRANSFERTS ET AGENTS CHARGÉS DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires est la Compagnie Trust TSX, au Canada à ses bureaux principaux situés à Montréal. Continental Stock Transfer & Trust Company agit à titre de coagent des transferts des actions ordinaires aux États-Unis, à son bureau principal, à New York, New York.

CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats importants que la Société a conclu i) depuis le début de son plus récent exercice financier complété ou ii) avant le début de son plus récent exercice financier complété et qui sont toujours en vigueur, autre que les contrats conclus dans le cours normal des affaires, dont copies sont disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d’émetteur de la Société, sont les suivants :

• a) la convention d’achat d’actions datée du 24 janvier 2022 conclue par la Société, Osisko Utah LLC, Ruby Hollow LLC et Emerald Hollow LLC (se reporter à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Acquisition de Tintic Consolidated Metals LLC » );

• b) la convention de prise ferme datée du 15 février 2023 conclue par la Société, Eight Capital, Financière Banque Nationale Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Corporation Canaccord Genuity, Haywood Securities Inc. et PI Financial Inc. relativement au placement par voie de prise ferme (se reporter à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2023 – Placement public par voie de prise ferme de 51,8 millions de dollars » );

• c) l’acte supplémentaire relatif aux bons de souscription daté du 17 mars 2023 conclu par la Société et Compagnie Trust TSX relativement au rajustement du prix des bons de souscription (se reporter à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2023 – Rajustement du prix des bons de souscription » );

• d) le deuxième acte supplémentaire relatif aux bons de souscription daté du 17 mars 2023 conclu par la Société et Compagnie Trust TSX relativement au rajustement du prix des bons de souscription (se reporter à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2023 – Rajustement du prix des bons de souscription » );

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• e) la convention de crédit (se reporter à la rubrique « Développement général de l’activité – Événements survenus après la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Facilité de crédit de 50 millions de dollars américains » ) .

INTÉRÊTS DES EXPERTS

La Société s’est fondée sur les travaux des personnes qualifiées énumérées ci-après relativement aux renseignements scientifiques et techniques figurant dans la présente notice annuelle relatifs à ses propriétés minières importantes, au projet aurifère Cariboo et au projet Tintic, lesquels reposent en partie respectivement sur le rapport technique Cariboo et le rapport technique Tintic, respectivement :

Colin Hardie, ing. Mathieu Belisle, ing. Katherine Mueller, ing. John Cunning, ing. Paul Gauthier, ing. Aytaç Göksu, ing. Saileshkumar Singh, ing. Éric Lecomte, ing. Vincent-Nadeau Benoit, géo. Carl Pelletier, géo. Jean-François Maillé, ing. Keith Mountjoy, géo. Michelle Liew, ing. David Willms, ing. Timothy Coleman, ing. Thomas Rutkowski, ing. Laurentius Verburg, géo. William J. Lewis, géo. Alan J San Martin, MAusIMM, ing. (CP) Richard Gowans, ing.

Certains renseignements de nature technique et scientifique qui figurent dans la présente notice annuelle, notamment à l’égard du projet aurifère Cariboo et du projet Tintic, ont été préparés ou supervisés conformément au Règlement 43101 par Maggie Layman, vice-présidente Exploration, de la Société, une « personne qualifiée » aux fins du Règlement 43-101. M[me] Layman est membre de la haute direction de la Société et à la date des présentes, elle est propriétaire véritable de 4 642 actions ordinaires, de 118 033 options et de 43 467 UAI.

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de comptables professionnels agréés, a délivré un rapport de l’auditeur indépendant daté du 28 mars 2024 relativement aux états financiers consolidés de la Société en date du 31 décembre 2023 et du 31 décembre 2022 et pour les exercices clos à ces dates. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a indiqué qu’elle est indépendante au sens du Code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec et des règles de la SEC et du Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) sur l’indépendance de l’auditeur.

À la connaissance de la Société, aucune personne ni aucune société dont la profession ou les activités confèrent autorité aux déclarations qu’elle fait et qui est désignée comme ayant rédigé ou certifié une partie de la présente notice annuelle ou comme ayant préparé ou certifié un rapport ou une évaluation mentionné ou inclus dans la présente notice annuelle, ne détient, directement ou indirectement, un droit de propriété effectif de plus d’un pour cent (1 %) dans les titres ou les biens de la Société ou d’une personne qui a un lien avec elle ou d’un membre du même groupe qu’elle et, à l’exception de M[me] Layman, aucune de ces personnes ne devrait être élue ou nommée administrateur ou dirigeant de la Société ou d’une personne qui a un lien avec elle ou d’un membre du même groupe qu’elle, ou employée par l’un de ceux-ci.

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COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Description du comité d’audit et de gestion de risque

Le comité d’audit et de gestion de risque a pour but d’aider le conseil à s’acquitter de la surveillance des principes et des politiques de communication de l’information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures d’audit interne de la Société; de l’intégrité, de la transparence et de la qualité des états financiers de la Société et de leur audit indépendant; du choix, de l’évaluation et, au besoin, du remplacement des auditeurs externes; de l’évaluation de la compétence, de l’indépendance et du rendement des auditeurs externes; du programme de détection, d’évaluation et de gestion des risques de la Société; et de la conformité de la Société aux exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Une copie de la charte du comité d’audit et de gestion de risque figure à l’annexe B – « Charte du comité d’audit et de gestion de risque » de la présente notice annuelle.

Membres du comité d’audit et de gestion de risque

En date du 31 décembre 2023, les membres du comité d’audit et de gestion de risque étaient M[me] Michèle McCarthy (présidente), M. Duncan Middlemiss, M. Charles E. Page et M. David Danziger, qui sont tous « indépendants » et possèdent tous des « compétences financières » (au sens du Règlement 52-110). M. David Danziger est un « expert financier » ( financial expert ) conformément aux exigences de la SEC.

Nom du membre Michèle McCarthy (présidente) Duncan Middlemiss Charles E. Page David Danziger	Indépendance1 Oui Oui Oui Oui	Compétences financières2 Oui Oui Oui Oui	Expert financier3
			Non Non Non Oui

Notes :

1. Pour être considéré comme indépendant, un membre du comité d’audit et de gestion de risque ne doit pas avoir de « relation importante » directe ou indirecte avec la Société. Une « relation importante » est une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un membre.

2. Pour être considéré comme ayant des compétences financières, un membre du comité d’audit et de gestion de risque doit avoir la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société.

3. Pour être considéré comme un expert financier, un membre du comité d’audit et de gestion de risque doit avoir la compréhension des principes comptables et des états financiers, la capacité d’évaluer de manière générale l’application des principes comptables reliés à la comptabilisation des estimations, des charges à payer et des réserves, de l’expérience dans l’établissement, l’audit, l’analyse ou l’évaluation d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société, ou une expérience de supervision active de personnes physiques exerçant ces activités, la compréhension du contrôle interne et des procédures de communication de l’information financière et la compréhension des fonctions du comité d’audit. Cette expertise peut être fondée sur l’expérience antérieure en finance ou en comptabilité, l’attestation professionnelle requise en comptabilité et toute autre expérience comparable en finance ou en comptabilité, un certificat d’aptitude professionnelle en comptabilité, et toute autre expérience ou tout autre antécédent ayant contribué aux compétences de la personne sur le plan financier.

Formation et expérience pertinentes

M[me] Michèle McCarthy est présidente de McCarthy Law Professional Corporation et présidente et chef de la direction d’Independent Review Inc. Administratrice de sociétés expérimentée, elle possède une vaste expérience en matière de restructuration d’entreprises et de conformité réglementaire. M[me ] McCarthy préside le comité d’audit et de gestion de risque de la Société et elle a siégé au comité d’audit de Sandy Lake Gold et d’Equity Financial Holdings (Equity Trust) et a été présidente du comité d’audit et du risque de l’Administration portuaire de Toronto, administratrice de Russell Investments Corporate Class Inc. et de Bitcoin Well ainsi que de sociétés fermées. Elle a été présidente du conseil d’administration de Sandy Lake Gold Inc., de Big 8 Split Inc., de TD Split Inc. et de 5 Banc Split Inc. et l’ancienne

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présidente de l’Administration portuaire de Toronto et membre du comité consultatif sur les petites entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. M[me] McCarthy a également occupé les postes de cheffe des affaires juridiques, de cheffe de la protection des renseignements personnels, de secrétaire de société et d’ombudsman de ResMor Trust Company et a dirigé l’acquisition de ResMor Trust Copany en 2007, et de 2009 à 2011 dans le cadre de la poursuite des activités de cette entreprise à titre de banque. Elle a en outre été cheffe des affaires juridiques et cheffe de la conformité et des services intérieurs pour la Deutsche Bank et elle a dirigé les activités de transition de celle-ci en succursale bancaire. M[me] McCarthy est reconnue à titre de spécialiste en affaires bancaires et en restructuration au sein de la Deutsche Bank, d’USB, de GMAC ainsi qu’en technologie financière chez Bitcoin Well. Elle a siégé au comité spécial mis sur pied dans le cadre de l’opération de fermeture d’Equity Financial Holdings et de l’acquisition de Sandy Lake Gold par un actionnaire majoritaire. M[me] McCarthy est titulaire d’un baccalauréat en droit et d’une maîtrise en droit des valeurs mobilières de la faculté de droit Osgoode Hall et elle a obtenu le titre IAS. A de l’Institut des administrateurs de sociétés ainsi que celui de CDI.D Certified Board Candidate aux États- Unis.

M. Duncan Middlemiss , ing., a dirigé Mines d’or Wesdome Ltée à titre de président et chef de la direction jusqu’en 2023 pendant la période de forte croissance de celle-ci. Auparavant, il était président et chef de la direction et administrateur de St. Andrew Goldfields Ltd. et a supervisé son acquisition par Kirkland Lake Gold Inc. M. Middlemiss possède une vaste expérience dans l’exploitation des gisements aurifères de la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Il est l’ancien président du conseil d’administration de l’Ontario Mining Association et il demeure actif au sein de l’organisation. M. Middlemiss est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie minier de l’Université Queen’s.

M. Charles E. Page est géologue professionnel et il compte plus de 40 ans d’expérience dans le secteur minier. Au cours de sa carrière, M. Page a occupé des postes de direction à responsabilités croissantes où il était chargé de mettre en œuvre des stratégies pour explorer, financer et mettre en valeur des propriétés minières au Canada et à l’échelle internationale. M. Page a occupé divers postes au sein de Queenston Mining Inc., notamment celui de président et chef de la direction de 1990 jusqu’à sa vente à Corporation Minière Osisko en 2012. M. Page est administrateur et membre du comité d’audit et de gestion de risque de Redevances Aurifères Osisko et d’Unigold Inc. Il est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en géologie de l’Université Brock et d’une maîtrise en sciences de la Terre de l’Université de Waterloo. Il est inscrit à titre de géologue dans les provinces d’Ontario et de la Saskatchewan et est également membre de l’Association géologique du Canada.

M. David Danziger est comptable professionnel agréé et il possède plus de 30 ans d’expérience en audit, en comptabilité et en consultation en gestion, dont plus de 25 ans dans le secteur des ressources. Il a été vice-président principal, Services de certification et leader national, Services aux sociétés ouvertes chez MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l., comptables professionnels agréés, cinquième plus grand cabinet d’experts-comptables du Canada, jusqu’à sa retraite en 2023. Depuis, M. Danziger est conseiller principal (consultant) chez MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. M. Danziger possède une vaste expérience en matière de prestation de conseils à des sociétés ouvertes et fermées en Amérique du Nord en lien avec des opérations importantes sur les marchés et des questions complexes de comptabilité et de réglementation, et il tire parti de ses nombreuses années d’expérience à titre d’administrateur de nombreuses sociétés cotées à la TSX, à la TSX-V, à la Bourse des valeurs canadienne et à la NYSE. Il est également membre du comité consultatif de la TSX-V, a déjà été membre du comité consultatif de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario sur les petites et moyennes entreprises et a fait partie du groupe de travail CPA/PDAC sur les IFRS dans le secteur minier. M. Danziger est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de Toronto et est comptable professionnel agréé. Il est devenu comptable agréé en 1983.

Surveillance du comité d’audit et de gestion de risque

À aucun moment depuis le début du dernier exercice clos de la Société, le conseil n’a refusé d’adopter une recommandation du comité d’audit et de gestion de risque de nommer ou de rémunérer un auditeur externe.

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit et de gestion de risque a adopté une politique d’approbation préalable, qui est intégrée dans la charte du comité d’audit et de gestion de risque.

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Honoraires pour les services des auditeurs externes

Le total des honoraires facturés au cours des deux derniers exercices par l’auditeur externe de la Société est indiqué ci-après :

Honoraires d’audit Honoraires pour services liés à l’audit Honoraires pour services fiscaux Autres honoraires Total		2023 851 0251 22 9462 - 3 7574 877 728	2022
			537 6751 138 0302 23 9343 1 9504
			701 589

Notes :

1. Les honoraires d’audit incluent les services rendus relativement à l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société, y compris les revues intermédiaires pour les trois premiers trimestres de l’exercice. Les honoraires d’audit pour 2023 comprennent également les honoraires pour services rendus dans le cadre d’un financement par voie de prise ferme.

2. Les honoraires pour services liés à l’audit comprennent les frais d’inscription des actions ordinaires de la Société à la NYSE, le financement et les autres services de soutien.

3. Les honoraires pour services fiscaux concernaient principalement à des services de conseils fiscaux pour la préparation des déclarations de revenus de société.

4. Tous les autres honoraires non indiqués ci-dessus.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

On peut obtenir des renseignements supplémentaires concernant la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca ou sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov et sur son site Web au www.osiskodev.com.

Des renseignements supplémentaires, notamment la rémunération des administrateurs et des dirigeants et les prêts qui leur ont été consentis, le nom des principaux porteurs de titres de la Société et les titres autorisés aux fins d’émission dans le cadre de régimes de rémunération sous forme de titres de capitaux propres figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société à l’égard de son assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 26 avril 2022, déposée sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov. De l’information financière supplémentaire est fournie dans les états financiers de la Société et dans le rapport de gestion pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023. Des exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, des états financiers et du rapport de gestion (lorsqu’ils seront déposés) sont à la disposition du public sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov. Ils peuvent également être obtenus sur demande auprès de la Société au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, Bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

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ANNEXE A GLOSSAIRE

Dans la présente notice annuelle, les termes clés ont le sens qui leur est attribué ci-après :

« μm » désigne les microns.

« accord-cadre » a le sens qui lui est attribué à l’annexe D – Information Technique – Projet Tintic.

« acquisition de Tintic » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Acquisition de Tintic Consolidated Metals LLC ».

« actifs apportés par Osisko » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Structure de l’entreprise – Nom, adresse et constitution ».

« actionnaires » désigne les porteurs d’actions ordinaires.

« actions ordinaires » désigne les actions ordinaires du capital-actions de la Société qui, pour plus de certitude, sont émises après le regroupement.

« Ag » désigne l’argent.

« ALS » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« AQ/CQ » désigne l’assurance et le contrôle de la qualité.

« article 404 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Facteurs de risque – Facteurs de risque liés à la Société – Coûts associés au statut de société ouverte aux États-Unis ».

« Au » désigne l’or.

« AXPL » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« Barkerville » désigne Barkerville Gold Mines Ltd.

« bases de données d’ODV » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« BCEAA » désigne la loi de la C.-B. intitulée Environmental Assessment Act (2018).

« bon de souscription par voie de prise ferme » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2023 – Placement par voie de prise ferme de 51,8 millions de dollars ».

« bons de souscription non inscrits » désigne les bons de souscription offerts par l’entremise d’un courtier, les bons de souscription offerts sans l’entremise d’un courtier et les bons de souscription par voie de prise ferme.

« bons de souscription offerts par l’entremise d’un courtier » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Placement privé par l’entremise d’un courtier ou sans l’entremise d’un courtier ».

« bons de souscription offerts sans l’entremise d’un courtier » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Placement privé par l’entremise d’un courtier ou sans l’entremise d’un courtier ».

« bons de souscription » désigne les bons de souscription d’actions ordinaires de la Société.

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« C.-B. » désigne la Colombie-Britannique.

« Cariboo Gold Quartz Mining » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« Carpathian » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Administrateurs et dirigeants – Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions – Interdictions d’opérations de la Société » .

« CCMC » désigne Chief Consolidated Mining Co.

« CEE » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« cm » désigne des centimètres.

« condition de libération d’entiercement par l’entremise d’un courtier » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Placement privé par l’entremise d’un courtier ou sans l’entremise d’un courtier ».

« condition de libération d’entiercement sans l’entremise d’un courtier » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Placement privé par l’entremise d’un courtier ou sans l’entremise d’un courtier ».

« conseil » désigne le conseil d’administration de la Société, tel qu’il est constitué de temps à l’autre.

« convention de crédit » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Événements survenus après la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Facilité de crédit de 50 millions de dollars américains ».

« date d’échéance » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Événements survenus après la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Facilité de crédit de 50 millions de dollars américains ».

« DOGM de l’Utah » désigne la division du pétrole, du gaz et des mines de l’Utah.

« DVM » désigne la durée de vie prévue de la mine.

« EDGAR » désigne le site Web Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval de la SEC.

« EE » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« EEP de 2020 » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« EEP de l’ERM de 2022 » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« EEP du projet Cariboo de 2019 » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« EF ERM de 2022 » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« EGM » a le sens qui lui est attribué à l’annexe D – Information Technique – Projet Tintic.

« Emerald Hollow » désigne Emerald Hollow LLC.

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Page B-2

« ententes de Tintic » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Acquisition de Tintic Consolidated Metals LLC ».

« ERM de 2017 » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« ERM de 2018 » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« ERM de 2020 » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« ERM de Trixie 2024 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique Développement général de l’activité – Événements survenus après la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Mise à jour de l’estimation des ressources minérales du projet Tintic ».

« facilité de crédit » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Événements survenus après la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Facilité de crédit de 50 millions de dollars américains ».

« flux de Tintic » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Acquisition de Tintic Consolidated Metals LLC ».

« g » désigne des grammes.

« g/t » désigne des grammes par tonne.

« ha » désigne des hectares.

« ICM » désigne l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole.

« information prospective » a le sens qui lui est attribué dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

« InnovExplo » désigne InnovExplo Inc.

« km » désigne des kilomètres.

« kW » désigne des kilowatts.

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

« liens » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec).

« Loi de 1934 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Structure de l’entreprise – Nom, adresse et constitution ».

« Loi Sarbanes-Oxley » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Facteurs de risque – Facteurs de risque liés à la Société – Coûts associés au statut de société ouverte aux États-Unis ».

« lois canadiennes sur les valeurs mobilières » désigne les lois sur les valeurs mobilières provinciales et territoriales canadiennes applicables.

« lois sur les valeurs mobilières américaines » désigne les lois sur les valeurs mobilières fédérales et étatiques américaines applicables.

« m » désigne des mètres.

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Page B-3

« membre du même groupe » ou « membre du groupe » désigne, à l’égard d’une personne, toute autre personne qui exerce un contrôle sur cette personne, est contrôlée par cette personne ou se trouve sous un contrôle commun avec elle.

« mm » désigne des millimètres.

« MRC » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« Mt » désigne des millions de tonnes (ou une tonne métrique).

« normes IFRS » désigne les normes internationales d’information financière adoptées par le Conseil des normes comptables internationales, en leur forme modifiée à l’occasion.

« notice annuelle » désigne la présente notice annuelle.

« NYSE » désigne la New York Stock Exchange.

« ODV » ou la « Société » désigne Osisko Development Corp./Osisko Développement Corp.

« options » désigne les options en circulation permettant de souscrire les actions ordinaires attribuées aux termes du régime d’options.

« parts offertes par l’entremise d’un courtier » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Placement privé par l’entremise d’un courtier ou sans l’entremise d’un courtier ».

« parts offertes sans l’entremise d’un courtier » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Placement privé par l’entremise d’un courtier ou sans l’entremise d’un courtier ».

« pi » désigne des pieds.

« placement par l’entremise d’un courtier » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 –Placement privé par l’entremise d’un courtier ou sans l’entremise d’un courtier ».

« placement par voie de prise ferme » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2023 – Placement par voie de prise ferme de 51,8 millions de dollars ».

« placement sans l’entremise d’un courtier » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 –Placement privé par l’entremise d’un courtier ou sans l’entremise d’un courtier ».

« PQ » désigne les « personnes qualifiées » au sens du Règlement 43-101.

« PREF » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« prise de contrôle inversée » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Structure de l’entreprise – Nom, adresse et constitution ».

« programme de 2019 » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« programme de 2020 » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« programme de 2021 » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

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« programme de 2022 » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« projet aurifère Cariboo » désigne le projet aurifère Cariboo, un projet avancé d’exploration de ressources aurifères situé dans le camp minier historique Wells-Barkerville (également connu sous le nom de district aurifère Cariboo) de la Colombie-Britannique qui s’étend sur environ sur 77 km du nord-ouest au sud-est.

« projet Bonanza Ledge II » désigne le bien minier situé à l’intérieur du projet aurifère Cariboo (dans le district aurifère Cariboo de la Colombie-Britannique).

« projet Coulon » désigne le projet de zinc Coulon, une propriété d’exploration minière située dans le nord du Québec.

« projet San Antonio » désigne le bien minier détenu à 100 % par la Société, situé à Sonora, au Mexique.

« projet Tintic » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Acquisition de Tintic Consolidated Metals LLC ».

« propriétés de Guerrero » désigne les propriétés d’exploration minière sur environ 900 000 hectares dans la ceinture aurifère de Guerrero à Guerrero, au Mexique.

« propriétés de la baie James » désigne un groupe de 25 propriétés d’exploration minière situées dans le territoire de la baie James au Québec (exception faite du projet Coulon), dont sept sont visées par des options d’achat en faveur de tiers et deux sont détenues par la Société, par l’entremise de coentreprises.

« rajustement du prix des bons de souscription » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2023 – rajustement du prix des bons de souscription ».

« rapport technique Cariboo » désigne le rapport technique intitulé « NI 43-101 Technical Report Feasibility Study for the Cariboo Gold Project, District of Wells, British Columbia, Canada » (Rapport technique, étude de faisabilité du projet aurifère Cariboo, District Wells, en Colombie-Britannique, au Canada, en vertu du Règlement 43-101), daté du 10 janvier 2023 et mis à jour le 12 janvier 2023 et dont la date de prise d’effet est le 30 décembre 2022.

« rapport technique Tintic » désigne le rapport technique intitulé « NI 43-101 Technical Report, Initial Mineral Resource Estimate for the Trixie Deposit, Tintic Project, Utah, United States of America » (Rapport technique relatif à l’estimation des ressources minérales du gisement Trixie, projet Tintic au Utah, aux États-Unis, en vertu du Règlement 43 101), daté du 27 janvier 2023, avec date de prise d’effet le 10 janvier 2023.

« reçus de souscription offerts par l’entremise d’un courtier » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Placement privé par l’entremise d’un courtier ou sans l’entremise d’un courtier ».

« reçus de souscription offerts sans l’entremise d’un courtier » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Placement privé par l’entremise d’un courtier ou sans l’entremise d’un courtier ».

« Redevances Aurifères Osisko » désigne Redevances Aurifères Osisko Ltée.

« régime d’achat d’actions pour les employés » désigne le régime d’achat d’actions des employés de la Société.

« régime d’options » désigne le régime d’options sur actions de la Société.

« régime d’UAD » désigne le régime d’unités d’actions différées de la Société.

« régime d’UAI » désigne le régime d’unités d’actions incessibles de la Société.

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« Règlement 43-101 » désigne la N orme canadienne 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers dans la province de Québec ).

« Règlement 51-102 » désigne la Norme canadienne 51-102 sur les obligations d’information continue (le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue dans la province de Québec ).

« regroupement » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Structure de l’entreprise – Nom, adresse et constitution ».

« RNF » désigne le revenu net de fonderie.

« SAA » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« SEC » désigne la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

« SEDAR+ » désigne le Système électronique de données d’analyse et de recherche +.

« TCM » désigne Tintic Consolidated Metals LLC.

« teneur aurifère dans le sol » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

« titres offerts par l’entremise d’un courtier » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Exercice clos le 31 décembre 2022 – Placement privé par l’entremise d’un courtier ou sans l’entremise d’un courtier ».

« tpj » désigne des tonnes par jour.

« TRI » désigne le taux de rendement interne.

« TSX-V » désigne la Bourse de croissance TSX.

« UAD » désigne les unités d’actions différées attribuées aux termes du régime d’UAD.

« UAI » désigne les unités d’actions incessibles attribuées aux termes du régime d’UAI.

« USGS » désigne le Geological Survey des États-Unis.

« UT » désigne l’Utah.

« Wharf Resources » a le sens qui lui est attribué à l’annexe C – Information technique – Projet aurifère Cariboo.

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ANNEXE B OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP. CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

La présente charte régit les activités du comité d’audit et de gestion de risque (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil d’administration ») d’Osisko Développement Corp. (la « Société »).

I. OBJECTIFS DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Le comité a pour mission d’aider le conseil d’administration de la Société à s’acquitter des responsabilités qui suivent :

1. la supervision des principes et politiques de divulgation d’information comptable et financière, ainsi que des contrôles et procédures d’audit interne de la Société;

2. la surveillance de l’intégrité, de la transparence et de la qualité des états financiers de la Société et de leur audit indépendant;

3. du choix, de l’évaluation et, si nécessaire, du remplacement de l’auditeur externe;

4. de l’évaluation de la compétence, de l’indépendance et du rendement de l’auditeur externe;

5. la surveillance du programme d’identification, d’analyse et de gestion des risques de la Société;

6. la conformité de la Société en regard des exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Le comité a un mandat de surveillance indépendante et objective. L’équipe de direction de la Société est chargée de veiller à la préparation, la présentation et l’intégrité des états financiers de la Société. La direction est chargée de maintenir des principes et politiques de divulgation d’information comptable et financière, ainsi que des contrôles et procédures internes, qui assurent la conformité aux normes comptables ainsi qu’aux lois et règlements applicables. Les auditeurs externes sont chargés de planifier et d’exécuter un audit adéquat des états financiers annuels de la Société et autres procédures. Dans l’exercice de leurs fonctions tel qu’il est prévu par les présentes, il est entendu que les membres du comité ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ne sont pas, et ne prétendent pas être, des comptables ou des auditeurs professionnels, ou des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l’indépendance des auditeurs. Il ne relève pas du mandat ou du devoir du comité ou de ses membres d’effectuer du « travail de terrain » ou toute autre forme de procédure de révision, d’audit ou comptable, ou de fixer les normes d’indépendance des auditeurs; et chaque membre du comité est en droit de se fier sur i) l’intégrité des personnes et des organisations faisant partie ou non de la Société, desquelles celui-ci reçoit de l’information, ii) l’exactitude des informations financières ou autres, fournies au comité par de telles personnes ou organisations sauf en cas de connaissance du contraire (laquelle sera promptement communiquée au conseil) et iii) les représentations faites par la direction quant aux services autres que d’audit fournis à la Société par l’auditeur.

L’auditeur externe doit rendre des comptes au conseil d’administration et au comité, en tant que représentant des actionnaires. Le comité est directement responsable (sous réserve de l’approbation du conseil d’administration) de la nomination, de la rémunération, du maintien en fonction (y compris de la cessation d’emploi), de la détermination de l’étendue du travail et de la supervision du travail de l’auditeur externe dont les services sont retenus par la Société (y compris aux fins de la préparation et de la publication d’un rapport d’audit, de la prestation d’autres services liés à l’audit, à l’examen ou à l’attestation ou de la réalisation d’autres travaux pour la Société), et est également directement responsable du règlement des différends qui surviennent entre la direction et le cabinet en question en ce qui concerne l’information financière.

L’auditeur externe soumet, au moins annuellement, à la Société et au comité :

• en tant que représentants des actionnaires de la Société, une déclaration écrite officielle décrivant toutes relations existantes entre lui et la Société (une « déclaration relative à l’indépendance »);

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Page B-1

• une déclaration écrite officielle des honoraires facturés, conforme à la divulgation requise par l’Annexe 52-110A2 du Règlement 52-110.

Un rapport décrivant : les procédures de contrôle de la qualité interne de la Société; les questions importantes soulevées par le dernier examen de contrôle de la qualité interne ou le dernier contrôle par les pairs visant la Société ou encore par une enquête d’un organisme gouvernemental ou professionnel, au cours des cinq dernières années, relative à un ou plusieurs audits indépendants menés par la Société, et toute mesure prise pour régler ces questions.

II. COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Le comité est composé d’au moins trois administrateurs indépendants, au sens des lois applicables ainsi que des règles et lignes directrices des bourses. Le conseil d’administration nomme (et peut remplacer) ces administrateurs indépendants. Il revient au conseil d’administration de déterminer si un administrateur satisfait aux normes d’indépendance pour être membre du comité.

Les membres du comité ont tous des compétences financières au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (« Règlement 52-110 ») et de toute autre législation en valeurs mobilières et autres règles de la Bourse applicables à la Société, et comme le confirme le conseil d’administration faisant preuve de son jugement d’affaires (c’est-à-dire qu’ils sont notamment capables de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers de la Société), et au moins un membre du comité possède une expertise en comptabilité ou toute autre expertise connexe à la finance, selon ce qui est établi par le conseil d’administration à la lumière des lois et règles des bourses applicables. Cette dernière exigence peut être satisfaite par un emploi antérieur en finance ou en comptabilité, la certification professionnelle requise en comptabilité, ou par toute autre expérience ou formation comparable ayant mené au perfectionnement des habiletés dans le domaine de la finance de l’individu, y compris le fait d’être ou d’avoir été chef de la direction, chef des finances ou autre haut dirigeant ayant des responsabilités de supervision financière, ainsi que par d’autres exigences prévues par les lois et les règles des bourses applicables.

III. COMPOSITION, RÉUNIONS ET QUORUM

Le comité se réunit au moins une fois par trimestre ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent, pour discuter avec la direction et recommander au conseil d’administration d’approuver les états financiers annuels audités et les états financiers trimestriels, ainsi que de tout autre sujet s’y rapportant. Le comité peut exiger que tout dirigeant ou employé de la Société, de même que les conseillers et l’auditeur externe, assistent à une réunion du comité ou rencontrent tout membre ou conseiller du comité.

La tenue et le déroulement des réunions du comité sont régis par les dispositions du règlement général de la Société se rapportant au déroulement des réunions et aux délibérations du conseil d’administration dans la mesure où elles sont applicables et non incompatibles avec les dispositions de la présente charte et les autres dispositions adoptées par le conseil d’administration concernant la composition et l’organisation du comité.

Le quorum à toute réunion du comité est constitué de la majorité des membres en fonction. Les membres du comité doivent s’efforcer d’être présents à toutes les réunions.

IV. RESPONSABILITÉS ET POUVOIRS DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Dans le but d’atteindre ses objectifs, le comité a un accès non restreint aux renseignements et a les responsabilités et pouvoirs suivants :

1. relativement à l’auditeur externe :

• i) de revoir et évaluer, annuellement, le rendement de l’auditeur externe et de recommander au conseil d’administration la nomination de l’auditeur externe pour approbation par les actionnaires ou, s’il le juge à propos, la révocation de la nomination de l’auditeur externe;

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• ii) de réviser et d’approuver les honoraires à verser à l’auditeur externe pour leurs services d’audit;

• iii) de réviser et d’approuver au préalable tous les services, y compris les services non liés à l’audit, pouvant être rendus par l’auditeur externe de la Société à celle-ci ou à ses filiales, ainsi que les honoraires y afférents et de s’assurer que ces services n’auront pas d’incidence sur l’indépendance de l’auditeur, conformément aux procédures établies par le comité. Le comité peut déléguer ce pouvoir à un ou plusieurs de ses membres qui en rendra ou en rendront compte au comité;

• iv) de s’assurer que l’auditeur externe prépare et présente annuellement une déclaration relative à l’indépendance (étant entendu que l’auditeur externe est tenu de s’assurer que cette déclaration est exacte et complète), de discuter avec l’auditeur externe de tout lien ou service divulgué dans la déclaration relative à l’indépendance qui pourrait avoir un effet sur l’objectivité et l’indépendance de l’auditeur externe de la Société, ainsi que de recommander au conseil d’administration de prendre des mesures appropriées, en réponse à la déclaration, pour s’assurer que l’auditeur externe est indépendant;

• v) d’aviser l’auditeur externe qu’il doit ultimement rendre compte au comité et au conseil, en tant que représentant des actionnaires.

• relativement aux principes et politiques de communication de l’information financière et aux contrôles internes :

• i) d’aviser la direction qu’elle doit fournir promptement au comité une analyse relative aux pratiques et enjeux importants reliés à la communication de l’information financière;

• ii) de s’assurer que l’auditeur externe prépare et présente, le cas échéant, un rapport détaillé comprenant 1) les principales politiques et pratiques comptables utilisées; 2) les différences importantes dans le traitement comptable de l’information financière dans le cadre des normes comptables généralement reconnues qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, les impacts de ces différences de traitement et de divulgation et le traitement privilégié par l’auditeur externe; 3) toute autre communication écrite importante entre l’auditeur externe et la direction, telles des lettres de recommandation ou la liste des questions non résolues; et 4) tout autre aspect requis en vertu des exigences législatives ou réglementaires ou par le comité;

• iii) de prendre en considération, réviser et discuter les rapports et les communications (et les réponses de la direction à ces rapports et communications) soumis au comité par l’auditeur externe, y compris les rapports et les communications concernant :

  • les constatations, les lacunes et les recommandations importantes soulevées à la suite de l’audit annuel à l’égard de la conception et de la mise en œuvre des contrôles internes à l’égard de l’information financière;

  • la possibilité de fraude dans l’audit des états financiers;

  • la détection d’actes illégaux;

  • les responsabilités de l’auditeur externe selon les normes d’audit généralement reconnues;

  • les principales méthodes comptables;

  • les jugements et les estimations comptables de la direction;

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• les ajustements résultant de l’audit;

• la responsabilité de l’auditeur externe pour les autres renseignements se trouvant dans des documents contenant des états financiers audités;

• • les désaccords avec la direction;

• la consultation auprès d’autres comptables par la direction;

• les principaux enjeux ayant fait l’objet de discussions avec la direction avant le recours aux services de l’auditeur externe;

• les difficultés rencontrées avec la direction dans le cadre de l’audit;

• l’avis de l’auditeur externe concernant la qualité des principes comptables de l’entreprise;

• la révision d’information financière intermédiaire menée par l’auditeur externe.

• iv) de rencontrer la direction et l’auditeur externe pour :

• discuter de l’étendue et de la panification de l’audit annuel ainsi que du personnel nécessaire à sa réalisation, et examiner et approuver le plan d’audit;

• discuter des états financiers audités, y compris le rapport de gestion y afférent;

• discuter des états financiers intermédiaires non audités, y compris le rapport de gestion y afférent;

• discuter du caractère adéquat et de la qualité des principes comptables de la Société qui sont utilisés aux fins de la communication de l’information financière;

• discuter de tout sujet important résultant de tout audit ou rapport ou toute communication mentionné au paragraphe 2iii) ci-dessus, que ce sujet ou cette communication soit soulevé par la direction ou par l’auditeur externe, concernant les états financiers de la Société;

• régler les désaccords survenus entre la direction et l’auditeur externe à propos de la divulgation d’information financière;

• réviser la forme de l’avis que l’auditeur externe compte soumettre au conseil et aux actionnaires;

• discuter des changements importants aux principes, politiques, contrôles, procédures et pratiques comptables et d’audit de la Société, proposés ou envisagés par l’auditeur externe ou la direction, ainsi que leur incidence financière;

• réviser toute correspondance non routinière avec les autorités de réglementation ou les organismes gouvernementaux, ainsi que toute plainte d’employé ou information devant être divulguée qui soulève des enjeux importants en regard des états financiers ou des politiques comptables de la Société;

• examiner, évaluer et superviser (selon le cas) le programme de gestion des risques de la Société, y compris le programme de protection des revenus. Cette tâche inclut :

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  - l’évaluation des risques;

  - l’évaluation quantitative du risque couru;

  - les mesures de réduction des risques;

  - la divulgation de risques;

• examiner le caractère adéquat des ressources du groupe des finances et de la comptabilité, de même que ses projets de perfectionnement et de relève;

• surveiller et passer en revue toute communication reçue selon les dispositions de la politique de dénonciation interne de la Société;

• après la réalisation de l’audit annuel et des examens trimestriels, examiner séparément avec la direction, d’une part, et l’auditeur indépendant, d’autre part, les modifications importantes qui ont été apportées aux procédures à suivre, les difficultés rencontrées au cours de l’audit et des examens, y compris les restrictions imposées à l’étendue des travaux ou à l’accès aux renseignements demandés et la collaboration qui a été fournie à l’auditeur indépendant au cours de l’audit et des examens.

• v) de discuter avec le chef des finances de tout sujet relié aux affaires financières de la Société;

• vi) de discuter, avec la direction de la Société, de toute question juridique pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers et les politiques de conformité de la Société, y compris les avis importants transmis aux organismes gouvernementaux, ou des demandes de renseignements importantes reçues de ces organismes;

• vii) d’examiner périodiquement, avec la direction, la nécessité d’une fonction d’audit interne;

• viii) d’effectuer une révision de la procédure d’attestation des états financiers de la Société selon le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteur s et toute autre loi ou règle d’une bourse applicable et d’en discuter avec le chef de la direction et le chef des finances de la Société;

• ix) d’établir un calendrier pour l’année à venir;

• x) d’établir des politiques d’embauche concernant les partenaires, les employés, les partenaires antérieurs ainsi que les employés antérieurs des auditeurs externes actuels et, selon les circonstances, des auditeurs externes antérieurs de la Société.

3. relativement aux rapports et aux recommandations :

• i) de préparer et de réviser tout rapport et toute autre information financière devant être inclus dans la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société;

• ii) d’effectuer la révision et de recommander au conseil d’administration l’approbation des états financiers annuels audités et intermédiaires de la Société, ainsi que des rapports de gestion et communiqués de presse qui y sont reliés;

• iii) d’effectuer la révision et de recommander au conseil d’administration l’approbation du rapport annuel, l’évaluation faite par la direction des contrôles internes, ainsi que tous autres dépôts annuels d’information similaire devant être préparés par la Société

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conformément aux exigences établies par les lois sur les valeurs mobilières et les bourses applicables à la Société;

• iv) de réviser et de réévaluer le caractère adéquat des procédures établies pour réviser la divulgation d’information financière de la Société, extraite ou dérivée des états financiers de la Société, autres que les communications mentionnées au paragraphe 3ii) ci-dessus;

• v) de préparer le ou les rapports du comité, comme les autorités compétentes le requièrent;

• vi) de passer en revue, au moins une fois l’an, la présente charte et de recommander toute modification au conseil d’administration;

• vii) de faire régulièrement rapport de ses activités au conseil d’administration, et de faire ses recommandations à propos des sujets mentionnés ci-dessus et autres que le comité pourrait juger nécessaires ou à propos;

• viii) d’examiner les dépenses trimestrielles du chef de la direction;

• ix) d’établir et de réévaluer le caractère adéquat des procédures relatives à la réception et au traitement de plaintes reçues par la Société concernant tout aspect relié à la comptabilité, aux contrôles internes et à l’audit, y compris les procédures de transmission d’envois confidentiels anonymes par des employés de préoccupations touchant des pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d’audit, conformément aux lois et aux règlements applicables.

4. relativement aux opérations entre parties apparentées :

• i) de réviser, d’aborder avec la direction et d’approuver toutes les opérations entre parties apparentées;

5. relativement à la cybersécurité :

• i) d’assurer la surveillance du programme en matière de cybersécurité de la Société;

• relativement à la conformité aux exigences juridiques :

• i) de revoir les questions de conformité aux exigences juridiques avec l’avocat principal de la Société.

V. RESSOURCES ET POUVOIRS DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Le comité a les ressources et les pouvoirs nécessaires pour assumer toutes ses responsabilités, y compris le pouvoir de retenir les services de l’auditeur externe pour exécuter des procédures spéciales telles que des audits ou des révisions particulières, et de retenir les services d’avocats spéciaux ainsi que d’autres experts ou conseillers. Le comité a le pouvoir exclusif (sous réserve de l’approbation du conseil d’administration) de fixer les modalités du mandat et l’importance du financement nécessaire (devant être fourni par la Société) pour le paiement a) de la rémunération de l’auditeur externe de la Société dont les services ont été retenus aux fins de la préparation et de la publication d’un rapport d’audit ou de la prestation d’autres services liés à l’audit, à l’examen ou à l’attestation pour la Société, b) de la rémunération des conseillers dont les services ont été retenus pour donner des conseils au comité et c) des frais administratifs ordinaires du comité qui sont nécessaires ou appropriés pour l’exécution de ses fonctions.

VI. ÉVALUATION ANNUELLE

Au moins une fois par année, le comité doit, de la manière qu’il juge appropriée :

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• procéder à un examen et à une évaluation du rendement du comité et de ses membres, y compris du respect de la présente charte;

• examiner et évaluer le caractère adéquat de la présente charte et proposer au conseil d’administration des améliorations à celle-ci, selon ce que le comité juge approprié.

La charte a été adoptée par le conseil d’administration le 25 novembre 2020 et ratifiée le 4 décembre 2020. La présente charte a été révisée pour la dernière fois le 8 novembre 2023.

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ANNEXE C INFORMATION TECHNIQUE – PROJET AURIFÈRE CARIBOO

Les renseignements scientifiques et techniques concernant le projet aurifère Cariboo fournis dans la présente notice annuelle sont étayés et qualifiés dans leur intégralité par le texte intégral du rapport technique le plus récent sur le projet aurifère Cariboo déposé conformément au Règlement 43-101, intitulé « NI 43-101 Technical Report, Feasibility Study for the Cariboo Gold Project, District of Wells, British Columbia, Canada » daté du 10 janvier 2023 (dans sa version modifiée le 12 janvier 2023), avec une date de prise d’effet du 30 décembre 2022, à savoir le « rapport technique Cariboo », qui a été préparé, révisé et approuvé par Colin Hardie, ing., Mathieu Belisle, ing., Katherine Mueller, ing., John Cunning, ing., Paul Gauthier, ing., Aytaç Göksu, ing., Saileshkumar Singh, ing., Éric Lecomte, ing., Vincent-Nadeau Benoît, géo., Carl Pelletier, géo., Jean-François Maillé, ing., Keith Mountjoy, géo., Michelle Liew, ing., David Willms, ing., Timothy Coleman, ing., Thomas Rutkowski, ing., et Laurentius Verburg, géo. Il convient de se reporter au texte intégral des rapports techniques, qui peuvent être consultés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur EDGAR (www.sec.gov) sous le profil d’émetteur de la Société. Le rapport technique Cariboo est assujetti à certaines hypothèses, réserves et façons de procéder décrites aux présentes. Plus particulièrement, les ressources minérales « présumées » comportent un niveau élevé d’incertitude quant à leur existence et à la faisabilité de leur exploitation sur les plans économique et juridique. La viabilité économique des ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’a pas été démontrée.

Les renseignements de nature scientifique ou technique concernant le projet aurifère Cariboo qui figurent dans la présente notice annuelle, y compris les mises à jour des renseignements de nature scientifique ou technique tirés du rapport technique Cariboo et tout autre renseignement de nature scientifique ou technique relatif au projet aurifère Cariboo contenu dans la présente notice annuelle, ont été préparés ou supervisés par Maggie Layman, vice-présidente, Exploration de la Société, qui est une « personne qualifiée » aux fins du Règlement 43-101.

Description et propriété du projet aurifère Cariboo

Le projet aurifère Cariboo se trouve dans le bloc principal du projet aurifère Cariboo d’ODV, soit un groupe de concessions minières situé dans le camp minier historique Wells-Barkerville en Colombie-Britannique et il s’étend sur une distance d’environ 77 km du nord-ouest vers le sud-est.

Le projet aurifère Cariboo se trouve dans le district régional de Cariboo, une division du système d’administration locale de la C.-B., ainsi que dans les limites de l’agglomération de Wells. Wells se trouve à 74 km à l’est de Quesnel, à environ 115 km au sud-est de Prince George et à environ 500 km au nord de Vancouver.

Les avoirs fonciers d’ODV se composent de 415 titres miniers totalisant 155 088,69 ha répartis sur deux blocs de terrains contigus connus sous le nom de bloc principal Cariboo, l’usine de la rivière Quesnel ainsi que les terrains attenants. Les titres miniers en question comprennent des concessions minières, des baux miniers, des concessions de placer et des baux de placer.

Par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive Barkerville, ODV détient une participation exclusive dans 56 titres placériens dans le bloc principal, 35 concessions minières sur le terrain de l’usine de la rivière Quesnel, le bail minier de la rivière Quesnel n[o] 320752, ainsi que 362 des 379 concessions minières et de placer du bloc principal Cariboo et des baux de placer. La Société détient en copropriété avec d’autres sociétés et particuliers 17 concessions minières : ODV détient une participation de 97,5 % dans six concessions minières, une participation à hauteur de 85 % dans deux concessions minières et une participation de 50 % dans les neuf autres concessions minières.

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Page C-1

BGM 97,5 %, Shane Williams 2,5 % BGM 85 %, Standard Drilling 12,5 %, Shane Williams 2,5 % BGM 50 %, Imperial Metals 50 %

Propriété du projet aurifère Cariboo et des terrains de QR Propriété du projet aurifère Cariboo et des terrains de QR Colombie-Britannique, Canada

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Le projet aurifère Cariboo comprend également 546 parcelles de terrain privé provenant de concessions minières (3 330,20 ha) octroyées par la Couronne qui chevauchent un bon nombre des titres miniers, dont Barkerville est le propriétaire enregistré du titre de surface et/ou qui détient les droits souterrains des parcelles. Une redevance de 5 % du RNF payable à Redevances Aurifères Osisko est la seule redevance concernant le projet aurifère Cariboo.

Pour obtenir un aperçu des permis et des autorisations réglementaires exigés pour le projet aurifère Cariboo, prière de se reporter à la rubrique intitulée « Questions environnementales et délivrance de permis » ci-après.

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Accès, climat et infrastructure

Le projet aurifère Cariboo est situé à Wells, en Colombie-Britannique, à environ 74 kilomètres à l’est de la ville de Quesnel. On y accède par la route 26, qui bifurque depuis la route provinciale 97 à Quesnel. Un réseau de routes en gravier permet d’accéder aux monts Cow, Island et Barkerville. Les bureaux et les installations connexes du projet aurifère Cariboo sont situés dans la ville de Wells. L’usine de la rivière Quesnel appartient en propriété exclusive à la Société. Elle dispose de tous les permis exigés et est dotée d’une installation de traitement des déchets. Elle est située à environ 110 km de Wells. Une route d’exploitation forestière demeure praticable en toutes saisons (il s’agit de la route appelée « 500 Nyland Lake Road ») et permet d’accéder au site.

La ville de Quesnel est le chef-lieu de l’approvisionnement et des services pour les entreprises qui œuvrent dans les ressources naturelles et l’hôpital régional le plus proche s’y trouve également. De la main-d’œuvre est également disponible dans la région. Le projet aurifère Cariboo dispose d’une alimentation en énergie électrique et en eau suffisante pour soutenir une exploitation minière. Les Chemins de fer nationaux (CN) offrent un lien ferroviaire entre Quesnel et le port de Vancouver.

ODV dispose de suffisamment de droits de surface dans la zone du projet aurifère Cariboo pour la réalisation de ses activités d’exploration et de mise en valeur minières. Ces droits sont généralement conférés à ODV en vertu de concessions minières accordées par la Couronne ou au titre de permis précis, comme ceux liés aux zones de résidus et d’évacuation des stériles, ou à l’utilisation de l’eau et du bois, ainsi qu’aux termes du bail minier qui fait actuellement l’objet d’une demande par la Société.

ODV détient sept permis d’utilisation de l’eau : un pour la rivière Willow, trois sur le terrain de l’usine de la rivière Quesnel, un pour le camp de travail temporaire Ballarat, un permis non utilisé sur le mont Island et un pour un puits au complexe géologique et aux bureaux de terrain de Lowhee Creek. Les conditions météorologiques permettent les activités minières pendant toute l’année et il y a suffisamment d’eau facilement utilisable pour réaliser des forages au diamant.

La région de Cariboo subit un climat continental sec, du fait de la présence de la chaîne de montagnes côtière qui exerce une influence sur les vents dominants de l’ouest et de l’humidité en provenance de l’océan Pacifique. Le climat dans la région se caractérise par des hivers relativement froids et des étés doux. Les précipitations annuelles sont modérées et il y a comparativement au cours de l’année peu de variations dans les précipitations mensuelles. Les activités du projet aurifère Cariboo peuvent se dérouler pendant toute l’année.

Historique

Le projet aurifère Cariboo regroupe plusieurs anciennes mines, y compris les exploitations minières Cariboo Gold Quartz, Aurum/Island Mountain et Mosquito Creek.

L’estimation de toutes les « réserves » et « ressources » minérales mentionnées dans la présente rubrique est de nature historique, et il ne faudrait pas s’y fier. La personne qualifiée n’a pas fait suffisamment de travail pour désigner les estimations historiques comme ressources minérales ou réserves minérales actualisées. Il est peu probable qu’elles soient conformes aux exigences actuelles du Règlement 43-101 ou qu’elles suivent les normes de définitions de l’ICM. Leur pertinence et leur fiabilité n’ont pas été vérifiées. Dans la présente rubrique, ces réserves et ressources sont mentionnées simplement à titre informatif et ODV et Barkerville ne considèrent pas ces estimations historiques comme des réserves minérales actualisées. Pour les besoins de la présente rubrique, le terme « minerai » est utilisé dans son contexte historique.

Anciennes exploitations minières

Mine Cariboo Gold Quartz

En 1927, Fred Wells a acheté d’A.W. Sanders le groupe de concessions minières Rainbow et a créé la Cariboo Gold Quartz Mining Company Ltd. (« Cariboo Gold Quartz Mining »). La mine Cariboo Gold Quartz a été en exploitation entre 1927 et 1959 à Cow Mountain.

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En 1959, dans son 33[e ] rapport annuel, la société a fait état de réserves inscrites au registre de 95 265 tonnes de minerai, ce qui comprenait une réserve radiée en 1952 de 42 275 tonnes de minerai à une teneur de 9,26 g/t Au et d’une autre réserve de 52 990 tonnes à une teneur de 12,69 g/t Au disséminée dans 51 corps minéralisés résiduels sur 13 niveaux et sur une distance totale de 10 500 pi (3 200 m).

La mine Cariboo Gold Quartz a poursuivi ses activités de traitement du minerai en provenance de la mine Aurum jusqu’en mars 1967. Entre 1933 et 1967, une quantité totale de 1 951 944 tonnes de minerai a été extraite, ce qui a permis de produire 863 307 onces d’or et 91 652 onces d’argent (numéro de fichier MINFILE 093H 019). Pendant cette période, le taux de récupération moyen a été de 95,3 %.

Mine Island Mountain (mine Aurum)

En 1925, C.J. Seymour Baker a acheté les cinq premières concessions minières octroyées par la Couronne (connues plus tard sous le nom de Groupe Aurum) où il a travaillé jusqu’en 1932. En 1932, Newmont Mining Corporation a fait l’acquisition du Groupe Aurum et de huit concessions adjacentes, pour former la société Island Mountain Mines Company Ltd.

Sous la propriété de Newmont Mining Corporation, la production de la mine a été de 699 536 tonnes, pour une récupération de 333 705 onces d’or et 48 130 onces d’argent (numéro de fichier MINFILE 093H 006). L’usine de traitement a par ailleurs récupéré 531 lb de zinc et 134 lb de plomb.

Cariboo Gold Quartz Mining a acheté la mine et le matériel minier de Newmont Mining Corporation en 1954 en contrepartie d’un montant de 305 000 $. Les galeries souterraines qui s’étendent vers le nord-ouest à partir de la mine Island Mountain jusqu’au groupe de concessions Mosquito sont désignées officiellement comme la mine Aurum.

Mine Mosquito Creek

Andrew H. Jukes, de Calgary, a fait l’acquisition du groupe de concessions Mosquito Creek et a formé la société Mosquito Creek Gold Mining Company Ltd. en 1971 pour explorer les terrains au-dessus de la mine Aurum. Entre 1971 et 1975, des travaux de forage exploratoire et de mise en valeur sous terre ont été financés par une coentreprise avec la société Home Oil Company Ltd. de Calgary. La coentreprise a réalisé d’importants travaux d’exploration en surface et sous terre et un vaste programme de mise en valeur de la propriété. En 1975, Mosquito Creek Gold Mining Company Ltd. a acheté toute la participation de Home Oil Company Ltd. dans la propriété. Ultérieurement, Peregrine Petroleum Ltd. a conclu un accord de coentreprise avec Mosquito Creek Gold Mining Company Ltd., aux termes duquel la société faisait l’acquisition d’une participation directe de 50 % dans la propriété.

Une quantité totale de 27 384 d’onces d’or a été récupérée de 86 248 tonnes de minerai extraites au cours de la principale période de production (1980 à 1983). Ce minerai était surtout de nature pyritique. L’exploitation a connu l’échec en raison des faibles réserves initiales et du faible taux de découverte de nouveaux gisements. Cette situation était attribuable à l’absence d’une mise en valeur en profondeur et au nord-ouest de la faille Mosquito.

En 1984, la Hudson Bay Mining and Smelting Co. Ltd. a exercé un droit d’option à l’égard de la propriété, mais a laissé tomber ce droit après avoir fait l’acquisition d’une participation de 10 %. Hudson Bay Mining and Smelting Co. Ltd. a vendu sa participation à Mosquito Creek Gold Mining Company Ltd., tandis que Peregrine Petroleum Ltd. a vendu sa participation de 50 % à Mosquito Creek Gold Mining Company Ltd.

En 1986, la minière Hecla Mining Company of Canada Ltd. a exercé un droit d’option à l’égard de la propriété et a réalisé des travaux d’exploration sous terre, puis s’est départie de sa participation.

Les activités d’exploitation minière ont été intermittentes jusqu’en 1987, au moment où Mosquito Creek Gold Mining Company Ltd. est devenue Mosquito Consolidated Gold Mines Ltd. Après que le prix de l’or a chuté et que la découverte de nouveaux gisements est devenue plus difficile, la mine a fermé en 1987. Entre 1980 et 1987, une quantité totale de 92 826 tonnes de minerai a été extraite, dont 35 054 onces d’or et 9 750 onces d’argent ont été tirées (numéro de fichier MINFILE 093H 010).

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En 1988, Lyon Lake Mines Ltd. a exercé un droit d’option à l’égard de la propriété et a fait l’acquisition d’une participation de 50 % après avoir réalisé des travaux d’exploration sous terre.

Programmes de travaux en surface

Cariboo Gold Quartz Mining Company Ltd. (1968)

En 1968, l’entreprise Dolmage Campbell and Associates Ltd. a réalisé au nom de Cariboo Gold Quartz Mining des travaux d’excavation de tranchées au bouteur sur une distance de 5 kilomètres. En tout, 17 tranchées d’une profondeur d’environ 2 à 2,5 mètres ont été creusées dans la zone de contact Baker-Rainbow sur une étendue longitudinale de 1,6 kilomètre sur Island Mountain. Un corps minéralisé pyritique de 6 mètres de longueur par 1 mètre de largeur a été découvert dans la tranchée J.

Wharf Resources Ltd. (1980-1981)

En 1972, Cariboo Gold Quartz Mining a fusionné avec Coseka Resources Ltd. et formé une société minière sous le nom de cette dernière. En avril 1973, Wharf Resources Ltd. (anciennement Plateau Metals and Industries) a fusionné avec French Exploration Ltd. (une filiale en propriété exclusive de Coseka Resources Ltd.) (« Wharf Resources »). En 1980 et en 1981, Wharf Resources a réalisé des programmes de forage en surface à la recherche de gisements près de la surface dans les groupes de concessions minières Cariboo et Island Mountain. Des forages à percussion sur une distance totale de 7 010 mètres et des forages au diamant sur 1 219 mètres ont été réalisés en 1980 et en 1981.

Blackberry Gold Resources Inc. (1988)

En 1987, Blackberry Gold Resources Inc. a réalisé plusieurs programmes de travaux dans le groupe de concessions minières ARCH 1-4, situé sur les montagnes Cow et Richfield. L’objectif de ces travaux était de découvrir des gîtes aurifères associés au système de failles orientées vers le nord. Des levés géophysiques électromagnétiques à très basse fréquence ont été utilisés pour définir des conducteurs que l’on présumait être le prolongement en direction de failles majeures présentes dans le groupe Cariboo des concessions minières octroyées par la Couronne. Quatre directions minéralisées de conduction importante ont été sondées en bordure de six lignes de forages à percussion, sur une distance totale de 2 424 mètres dans 79 trous de forage. Des forages au diamant ont ensuite été forés dans 19 trous sur une distance de 2 465 mètres.

Pan Orvana Resources Inc. (1989-1991)

Le 12 juillet 1985, Mosquito Creek Gold a acheté les groupes de concessions minières Cariboo et Island Mountain de la minière Wharf Resources et le 20 mai 1988, Pan Orvana Resources Inc. a signé la convention d’option Cariboo Gold, ce qui lui a conféré une participation de 50 % dans le groupe de concessions Cariboo, mais la société a mis fin à la convention en 1991 sans que le droit d’option n’ait été exercé. Pan Orvana Resources Inc. a creusé 20 tranchées de surface, creusé quatre trous de forage et a réalisé des levés géophysiques au sol, des programmes d’échantillonnage géochimique et des travaux de cartographie géologique.

Gold City Mining Corp. (1994-1995)

En 1994 et 1995, Gold City Mining Corp. a fait l’acquisition d’un vaste assemblage foncier de titres miniers sur une superficie totale de 13 000 ha, situé entre Mount Tom et la mine Cariboo Hudson, pour former le projet aurifère Welbar.

Pour ce faire, sept conventions d’option ont été conclues, y compris une qui visait les groupes de concessions minières Mosquito Creek, Island Mountain et Cariboo. Cette dernière entente était assujettie à la convention d’option Cariboo conclue entre Mosquito Consolidated Gold Mines Ltd. et International Wayside Gold Mines Ltd. Intera Information Technologies Corp. a effectué un levé aérien par radar à synthèse d’ouverture en juillet 1995. DIGHEM I Power a réalisé un levé radiométrique, magnétique et électromagnétique aéroporté régional sur un tracé linéaire de 1 280 kilomètres, ainsi que des excavations de tranchées et des forages au diamant sur certaines de leurs propriétés, y compris un trou de forage dans le groupe de concessions Mosquito Creek.

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Entre le 1ᵉʳ octobre et le 30 novembre 1995, Gold City Mining Corp. a réalisé un programme de 13 trous de forage au diamant (1 865 mètres) sur la propriété Cariboo-Hudson. En 1994, Gold City Mining Corp. a exercé un droit d’option sur la propriété Cariboo-Hudson auprès de Cathedral Gold Corp. En novembre 1995, Gold City Mining Corp. a réalisé quatre trous de forage au diamant (sur une distance de 560 mètres) sur la propriété Williams Creek. Toujours en novembre, Gold City Mining Corp. a foré deux trous (sur 390 mètres) sur la propriété Island Mountain.

International Wayside Gold Mines Ltd.

1999-2014

De 1999 à 2014, International Wayside Gold Mines Ltd. a réalisé 66 trous de forage au diamant en surface sur une distance totale de 8 602 mètres au projet Island Mountain.

1995-2009

Programmes de travaux réalisés entre 1995 et 1999

À compter du 1ᵉʳ mai 1995, International Wayside Gold Mines Ltd. a effectué des travaux de façon permanente dans la zone du projet aurifère Cariboo. La majeure partie des travaux a porté sur la principale direction minéralisée, à partir de la surface ou sous terre à partir de la galerie d’accès du niveau 1 200. En 1998 et en 1999, la société a exploré une cible secondaire, dite BC Vein, sur une distance longitudinale de 384 m à l’aide de 31 trous de forage en surface, pour une distance totale de 2 245,2 m. Entre 1995 et 1999, International Wayside Gold Mines Ltd. a réalisé 104 trous de forage au diamant en surface sur une distance totale de 7 349,4 mètres, 17 trous de forage au diamant souterrains sur une distance de 654,1 mètres et 135 trous de forage à percussion sous terre sur une distance totale de 5 739,9 mètres dans les zones minéralisées Rainbow, Pinkerton, Sanders, Butts et BC Vein.

Pendant l’été 1997, International Wayside Gold Mines Ltd. a réalisé un programme de levé géochimique et de prospection pour trouver de nouvelles venues minéralisées et établir des cibles en vue de futurs travaux d’exploration. Les levés géochimiques ont permis de recueillir 1 079 échantillons de sol, 59 échantillons de sédiments fluviatiles et 121 échantillons de roche.

Entre 1995 et 1999, International Wayside Gold Mines Ltd. a réalisé en tout 104 trous de forage au diamant en surface (sur une distance de 7 349,4 mètres), 17 trous de forage au diamant sous terre (654,1 mètres), ainsi que 135 trous de forage à percussion souterrains (5 739,9 mètres).

Programmes de travaux entre 2000 et 2009

Entre 2000 et 2009, International Wayside Gold Mines Ltd. a réalisé un vaste programme de travaux. Au cours de cette période, International Wayside Gold Mines Ltd. a réalisé 336 trous de forage au diamant en surface sur une distance totale de 49 121,5 mètres et 76 trous de forage au diamant souterrains sur une distance totale de 6 177,4 mètres dans la zone minéralisée Bonanza Ledge.

Barkerville Gold Mines Ltd.

2010-2014

Entre 2010 et 2014, Barkerville a réalisé des trous de forage au diamant en surface dans le projet aurifère Cariboo et a foré en tout 318 trous de forage (sur une distance de 73 700,1 mètres).

2015-2022

Barkerville, telle qu’elle a été exploitée de 2015 à 2022, sera désignée sous le nom d’ODV. La direction actuelle d’ODV est en place depuis 2015. Le 21 novembre 2019, Redevances Aurifères Osisko a acquis le projet aurifère Cariboo en faisant l’acquisition de Barkerville. Le projet aurifère Cariboo faisait partie des actifs apportés par Osisko, qui ont donné lieu à la création d’ODV le 25 novembre 2020.

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En 2015, ODV a traité 11 275 tonnes de minerai provenant de la zone minéralisée Bonanza Ledge, d’une teneur de tête moyenne de 10,14 g/t Au, pour un taux de récupération métallurgique de 94 %, et des charges d’exploitation nettes moyennes de 877 $ l’once. À la lumière des résultats au 28 février 2015, la direction a décidé de mettre fin à la production et de placer la zone Bonanza Ledge en mode de surveillance et d’entretien.

En 2016, ODV a mandaté InnovExplo pour réaliser un rapport technique conforme au Règlement 43-101 et une estimation des ressources minérales (l’« ERM de 2017 ») pour le gisement de Barkerville Mountain. Le logiciel GEOVIA GEMS a été utilisé pour la modélisation et la méthode d’estimation, laquelle a reposé sur la modélisation de blocs 3D et la méthode d’interpolation des teneurs par krigeage ordinaire. La date de clôture de la base de données était le 18 juillet 2016 et la date de prise d’effet de l’ERM de 2017 était le 21 mars 2017.

En janvier 2017, ODV a mis en service son usine de la rivière Quesnel, en l’alimentant à partir du remblai de minerai à faible teneur de la fosse Bonanza Ledge. Le tri des matériaux a eu lieu au remblai, ce qui a permis de produire un concentré préliminaire à teneur relativement élevée. À la fin de février 2017, ODV avait transporté 2 860 tonnes de minerai à l’usine de la rivière Quesnel, d’une teneur moyenne de 2,94 g/t Au. Au cours du deuxième trimestre de 2017, ODV a entamé l’aménagement de portails et de galeries sous terre dans la mine Bonanza Ledge, pour préparer le traitement du minerai de Bonanza Ledge sur place. En tout, 470 mètres de galeries souterraines ont été aménagés en 2017, ce qui a permis de traiter environ 7 000 tonnes de matériaux extraits de zones développées à faible et haute teneur à l’usine de la rivière Quesnel, aux fins de mise en service et de formation du personnel.

En 2017, ODV a confié à InnovExplo le mandat de mettre à jour l’ERM de 2017 et aussi pour revoir et valider l’estimation initiale des ressources minérales pour les gisements combinés Cow Mountain et Island Mountain. La date de clôture de la base de données était le 31 décembre 2017, tandis que la date de prise d’effet pour l’estimation des ressources minérales de 2018 était le 2 mai 2018 (l’« ERM de 2018 »). Des essais d’exploitation minière ont eu lieu dans la zone Bonanza Ledge en décembre 2018. Il s’agissait en l’occurrence d’obtenir de l’information technique et de former le personnel pour la réalisation d’études à venir, la délivrance de permis et de futurs travaux d’exploitation minière. En tout, des travaux de mise en valeur sur une distance de 1 900 m ont été réalisés dans la zone Bonanza Ledge en 2018. Ce qui a donné lieu à l’extraction et au traitement d’environ 120 000 tonnes de minerai, d’une teneur moyenne de 5,94 g/t Au. En décembre 2018, la mine Bonanza Ledge a été mise en mode de surveillance et d’entretien.

En 2019, ODV a mandaté InnovExplo pour revoir, valider et mettre à jour l’ERM de 2018. Sur la base de l’estimation des ressources minérales réalisée en 2019, ODV a confié à la firme BBA Engineering Ltd. le mandat de préparer un rapport technique et une EEP pour le projet aurifère Cariboo (l’« EEP du projet Cariboo de 2019 »). La date de prise d’effet de l’EEP du projet Cariboo de 2019 était le 18 août 2019. L’EEP du projet Cariboo de 2019 contenait une évaluation du scénario de base pour la réalisation du projet aurifère Cariboo, sous forme d’une mine souterraine offrant une production de 4 000 tpj, pourvu d’un concentrateur installé à la mine de Wells, et d’une capacité de traitement supplémentaire à l’usine de la rivière Quesnel. La période d’activité de la mine était estimée à 11 ans.

En 2020, ODV a mandaté InnovExplo pour réaliser un rapport technique conforme au Règlement 43-101 afin de présenter une estimation des ressources minérales et un modèle géologique actualisés (l’« ERM de 2020 ») pour le projet aurifère Cariboo. En 2022, une EEP a été réalisée de nouveau pour le projet aurifère Cariboo (l’« EEP de 2022 »). La date de prise d’effet de l’estimation des ressources minérales actualisée de 2022 était le 17 mai 2022.

La mine Bonanza Ledge a repris les travaux d’aménagement à la mi-2019, et en 2020, 3 268 tonnes de minerai avaient été extraites, d’une teneur moyenne de 2,58 g/t Au. En 2020, la priorité des travaux sous terre a consisté à percer des galeries pour accéder au filon BC Vein. En 2021, 98 786 tonnes de minerai ont été extraites, d’une teneur moyenne de 4,48 g/t Au (au 31 décembre 2021). En 2022, 170 652 tonnes de minerai ont été extraites, d’une teneur moyenne de 5,16 g/t Au. L’aménagement d’un nouveau portail pour accéder et exploiter un échantillon industriel dans la partie de la ressource minérale de Cow Mountain a été achevé en décembre 2021. En juin 2022, la mine Bonanza Ledge a de nouveau été mise en mode surveillance et entretien.

Géologie et minéralisation

Le projet aurifère Cariboo est situé dans le terrane Kootenay, qui fait partie de la zone tectonique Omineca, dans la Cordillère canadienne centre-sud. Les roches de l’Omineca ont subi une déformation par une action tectonique de compression entre le Jurassique moyen et le Tertiaire précoce, et par la combinaison d’un mouvement décrochant et

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d’extension crustale. Dans les environs du projet aurifère Cariboo, le terrane de Kootenay se subdivise entre les sousterranes Cariboo est et Barkerville ouest. Le sous-terrane Cariboo se juxtapose au sous-terrane Barkerville par le chevauchement à pendage vers l’est de la vallée Pleasant.

Le projet aurifère Cariboo est encaissé dans les structures du groupe Snowshoe qui occupe une place centrale dans le sous-terrane Barkerville. Les sous-terranes Barkerville et Cariboo sont les équivalents métamorphiques des protolites silici-clastiques produits par la dérive continentale et ils s’accompagnent d’unités de marbre interstratifiées et d’orthogneiss granitique. Les sous-terranes présentent un caractère péricratonique et on estime qu’ils se sont formés à proximité de la marge occidentale de la Laurentie. Divers auteurs ont suggéré que les sous-terranes Barkerville et Cariboo présentent la même position tectonostratigraphique et le même milieu sédimentaire.

Les principales zones aurifères du sous-terrane Barkerville sont encaissées dans des roches métamorphisées à faciès inférieur des schistes verts (isograde à sous-biotite); des roches à faciès d’amphibolite sont localement présentes sur le projet aurifère Cariboo, mais ne sont associées à aucune minéralisation importante. Les matériaux S1 et S2 sont définis par des minéraux phyllosilicatés (séricite et chlorite). Ils définissent généralement une foliation suggérant que le pic de température métamorphique a coïncidé avec la formation du clivage.

La minéralisation d’or filonien dans le camp minier Wells-Barkerville (district aurifère Cariboo) partage de nombreuses caractéristiques avec les gisements aurifères orogéniques. La minéralisation aurifère est associée à des fluides stables de silice-carbonate-séricite et de pyrite de source orogénique qui se déplacent le long des zones de perméabilité secondaires assujetties à des compositions métamorphiques, des réseaux filoniens, des failles, des zones de contact lithologique et de contraste rhéologique. Les types de gisement du projet aurifère Cariboo consistent en une minéralisation de type filonien et de remplacement regroupée en cinq styles interreliés :

1. filons bréchiques à remplissage de faille subparallèles à la foliation (S1) et encaissés dans du mudstone carbonaté;

2. filons d’extension verticale vers le nord-est principalement encaissés dans des unités de grès dans des clivages S3;

3. filons de cisaillement fracturés à pendage vers l’est et le nord-est modéré, encaissés dans des unités de grès;

4. minéralisation aurifère de substitution des sulfures encaissés dans les charnières de pli d’unités de grès calcaire;

5. minéralisation aurifère de substitution des sulfures encaissés dans des unités de siltite calcaire délimitées par des failles.

Types de dépôts

Le projet aurifère Cariboo partage de nombreuses caractéristiques avec un modèle de gisement aurifère orogénique. Cette catégorie de gisement est caractérisée par des blocs mi-crustaux déformés et métamorphosés et des structures majeures, produits inhérents de l’orogenèse. Les gisements d’or orogéniques s’étendent sur toute la largeur de la province de la Colombie-Britannique et se trouvent principalement dans deux ceintures principales. La ceinture occidentale est associée à des terranes péricratoniques accrétés liés au mouvement du Crétacé tardif au Paléocène sur des systèmes de failles coulissantes dextres à l’échelle crustale le long de la marge occidentale du terrane de Stikine et de la ceinture côtière orientale. La ceinture orientale est grossièrement colocalisée avec l’accrétion du Jurassique au Crétacé des terranes Intermontane et des strates autochtones de l’Amérique du Nord ancestrale. Les gisements orogéniques revêtent une grande importance économique, car il est établi qu’ils renferment une minéralisation aurifère sous forme de gisements filoniens de haute teneur, des gisements filoniens de faible teneur qui se prêtent à l’extraction en vrac, ces gisements étant étroitement associés à des accumulations placériennes importantes.

La plupart des gisements aurifères orogéniques des terranes de type métamorphique comme le terrane Barkerville sont observés dans des zones de failles de premier ordre sises en profondeur dans la croûte terrestre, ce qui dénote des

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antécédents structuraux complexes, ces structures pouvant s’étendre dans l’axe d’une direction minéralisée sur des centaines de kilomètres, leur largeur pouvant atteindre quelques milliers de mètres. La plupart des gisements aurifères orogéniques apparaissent dans des roches au faciès de schiste vert, bien que d’importants corps minéralisés peuvent être présents dans des roches à faible et à haute teneur. Les fluides hydrothermaux sont produits par des réactions de déshydratation métamorphique en bordure de zones de faille logées en profondeur dans la croûte terrestre, alimentés par des épisodes de fluctuation importante de la pression au cours d’événements sismiques. La minéralisation aurifère est associée à des fluides stables de silice-carbonate-séricite et de pyrite de source orogénique qui se déplacent le long des zones de perméabilité secondaires assujetties à des compositions métamorphiques, des réseaux filoniens, des failles, des zones de contact lithologique et de contraste rhéologique. Les gisements aurifères forment des réseaux simples et complexes de filons aurifères laminés de cisaillement de quartz-carbonate qui apparaissent dans l’axe des failles secondaires de troisième ordre, en particulier à l’occasion de secousses ou de modifications de la direction minéralisée dans l’axe de zones de déformation importante.

Les styles de minéralisation varient et il peut s’agir de stockwerks et de brèches dans des régimes cassants peu profonds, en passant par les filons laminés à colmatage de fissures et les réseaux de filons sigmoïdes dans les régions de croûte cassante-ductile, jusqu’aux corps minéralisés de type remplacement et dissémination, dans les environnements ductiles plus profonds. La minéralisation est contemporaine de la déformation ou date de la fin de celle-ci et est typiquement postérieure au pic du métamorphisme, et généralement associée à une altération en silice, carbonate, séricite, pyrite. L’or présent est largement confiné au réseau filonien de quartz-carbonate, mais il peut aussi être présent en grandes quantités dans des salbandes sulfurées de roche encaissante riches en fer ou à l’intérieur de zones de substitution silicifiées et riches en sulfures. Un des principaux facteurs structuraux de la mise en place d’une minéralisation aurifère tient souvent au mouvement de décrochement qui réactive des structures anciennes dans la structure orogénique en formation.

Les systèmes filoniens interreliés sont la principale source d’or et d’argent dans la tendance Barkerville et constituent une voie d’apport hydrothermal importante pour la minéralisation sulfurée. Les veines de quartz axiales planes (« AXPL ») représentent le système filonien dominant qui renferme la minéralisation sulfurée riche en or et en argent des zones de gisements Mosquito Creek, Shaft, Valley, Cow Mountain, Lowhee et KL.

Les filons varient en largeur de quelques millimètres jusqu’à plusieurs mètres et sont qualifiés de corridors filoniens lorsqu’ils sont très concentrés, ont plus de 2 m de largeur et ont une distance latérale pouvant se mesurer en hectomètres. Les corridors filoniens sont des structures planaires, qualifiées comme étant à fort pendage, orientées N020-N050, 100 m à 700 m en aval-pendage et s’étendant dans l’axe de la direction minéralisée sur une distance de 100 m à 300 m. Les objectifs principaux des programmes d’exploration et de forage intercalaire concernent les essais de la portée et des concentrations des gisements en corridors filoniens AXPL, le ciblage se fondant en partie sur la proximité à des zones charnières F3 à grande échelle identifiables.

La minéralisation aurifère de substitution contient les teneurs en or constantes les plus élevées du projet aurifère Cariboo et constituait la principale cible de l’ancienne mine souterraine Mosquito Creek sur Island Mountain. La minéralisation semi-massive de substitution observée à la mine historique Bonanza Ledge est délimitée par des failles dans l’éponte inférieure du cisaillement BC Vein. On estime que les gisements de substitution observés à Island Mountain et à Mosquito Creek sont contrôlés au plan structural par les charnières des plis de magnitude F2 et la formation de tectonites de forme L, et qu’ils seraient contemporains de la formation de filons de type AXPL.

Des failles parallèles abruptes, parallèles à la formation orogénique et parallèles à la structure D2 et des zones de dommages agissent en tant que voies d’apport hydrothermal pour les fluides crustaux. Le filon BC Vein est une zone de cisaillement polydéformée, à fort pendage et S1 parallèle à la direction, dont le décalage relatif est inconnu. La structure est caractérisée à l’intérieur par une brèche de faille de siltite fortement carbonée à graphitique, des lentilles discontinues de quartz blanc laiteux bréchique et de quartz gris de stade ultérieur qui a, par endroits, recuit la matrice de brèches. De la pyrite à grain fin et de l’or sont associés au quartz gris tardif recuit. Le cisaillement Wells serait l’équivalent déporté de Cow Mountain du filon BC Vein, compte tenu de sa direction minéralisée analogue, de son style de déformation et de sa position dans la séquence tectonostratigraphique. L’épaisseur de la structure de cisaillement BC Vein-Wells est très variable dans l’axe de la direction et en aval-pendage. L’association géographique étroite de cette structure et de l’emplacement des filons de plus forte densité sur le plan axial, tout comme les plus fortes teneurs en or dans les essais de titrage géochimique du sol et des roches sont interprétées comme traduisant un rôle majeur en tant que conduit hydrothermal au moment de la minéralisation.

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Exploration

L’équipe d’exploration d’ODV a retenu une approche systématique aux fins de son programme d’exploration pour le projet aurifère Cariboo. Le programme a compris des travaux de cartographie géologique, des échantillonnages en rainures, de sol et sous terre, ainsi que des forages au diamant.

L’équipe d’exploration d’ODV a poursuivi son travail de cartographie géologique dans le secteur du projet aurifère Cariboo dans le but de définir les zones de contact lithologique, les altérations et les signatures géochimiques, de consigner les microdonnées et les macro-données sur les structures, et pour recueillir certains échantillons de roche. Les types de gisements recherchés au titre du projet aurifère Cariboo sont des gisements contrôlés au plan structural et géochimique, d’où il s’ensuit que les données cartographiques jouent toujours un rôle primordial dans le perfectionnement du modèle géologique du secteur et la définition des zones minéralisées.

Programmes de géochimie et de cartographie pour la période 2015-2019

Entre 2015 et 2019, ODV a retenu une approche systématique en ce qui concerne les travaux de cartographie de surface et d’échantillonnage de géochimie. De 2015 à 2017, les travaux d’échantillonnage ont ciblé en particulier la direction Barkerville, une faille de cisaillement en profondeur qui s’étend sur une distance de 60 km du nord-ouest vers le sud-est et passe par le centre de la zone du projet aurifère Cariboo, et désignée alors comme la faille Cariboo. En 2018 et en 2019, l’accent s’est déplacé vers les extensions nord-ouest et sud-est de la minéralisation connue dans le secteur Wells au sein de la direction Barkerville. D’autres travaux d’exploration ont eu lieu dans l’axe de la direction de Lightning Creek.

Programme de levés magnétiques et électromagnétiques polyvalents à dimension temporelle (VTEM) de 2016

En 2016, du personnel de la firme Geotech Ltd. a réalisé un levé magnétique et VTEM aéroporté (par hélicoptère) audessus du projet aurifère Cariboo d’ODV. Le levé aérien a survolé des lignes distancées de 200 m vers le nord-ouest et le sud-est. En tout, 7 024 km de données linéaires ont été recueillies. Les données recueillies ont été rectifiées par rapport à une station de base. Grâce au programme, 1 308 km[2] de données géophysiques ont confirmé la présence d’une anomalie dans l’axe du nord-ouest vers le sud-est, celle-ci étant associée à des anomalies magnétiques.

Programmes de géochimie et de cartographie de 2020

Des travaux de cartographie géologique de surface ont eu lieu dans la zone prometteuse de Burns Mountain du 22 juin au 4 août 2020. Les levés géochimiques ont coïncidé avec la cartographie de la zone prometteuse Yanks Peak du 18 août au 10 septembre 2020. Les levés géochimiques ont ensuite porté sur Burns Mountain du 10 au 29 septembre 2020. Dans la zone prometteuse Yanks Peak, il s’agissait de tabler sur les résultats obtenus au cours de l’étude géochimique qu’avait réalisée ODV en 2017 et en 2018. Le quadrillage retenu pour la zone prometteuse Burns Mountain visait à combler une lacune dans le quadrillage géochimique et de déborder au sud de Lightning Creek, en direction de Chisholm Creek.

Le programme d’échantillonnage géochimique de 2020 visait au premier chef la vérification de la présence de signatures géochimiques dans le sol dans un secteur dont il est connu qu’il recèle plusieurs venues minérales, encaissées dans une lithologie de quartzite dominante. Un autre objectif consistait à recueillir de l’information géologique sur les plans stratigraphique et structural, l’accent étant mis sur le contrôle structural et les relations structurales avec la minéralisation observée sur les terrains. En tout, 429 échantillons de sol et 7 échantillons de roche ont été recueillis dans la zone prometteuse Burns Mountain; 1 187 échantillons de sol et 56 échantillons de roche ont été recueillis dans la zone prometteuse Yanks Peak en 2020.

Le programme de cartographie de 2020 avait comme principaux objectifs une meilleure compréhension de la stratigraphie et des structures locales, l’accent devant être mis sur les paramètres de contrôle structural exercé sur la minéralisation. Un objectif secondaire consistait à circonscrire les zones fortement prometteuses dans la perspective de futures nouvelles campagnes d’exploration et à formuler des recommandations sur les méthodes à employer pour définir les cibles. Le programme a comporté des travaux de cartographie géologique à l’échelle de 1/2000 des zones prometteuses Burns Mountain, Yanks Peak et Cunningham Creek. En tout, 43 échantillons de roche ont été recueillis

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dans la zone prometteuse Burns Mountain, 12 échantillons de roche ont été recueillis dans la zone prometteuse Cunningham Creek et 42 échantillons de roche dans la zone prometteuse Yanks Peak. Dans le cadre du programme de 2020, il y a eu également 3 060 mesures de structure prises à 905 emplacements précis dans la zone prometteuse Burns Mountain, 1 036 mesures de structure prises à 341 points précis dans la zone prometteuse Cunningham Creek et 2 318 mesures de structure ont été prises à 706 points précis dans la zone prometteuse Yanks Peak. Les valeurs aurifères anormales dans le sol et les données recueillies au cours du programme de cartographie géologique dans ces zones prometteuses ont indiqué la présence d’une stratigraphie et de filons semblables à ce qui est observé dans les zones aurifères du secteur Wells-Barkerville.

Programmes de géochimie et de cartographie de 2021

Des travaux de cartographie géologique de surface ont été réalisés dans la zone prometteuse Burns Mountain du 1[er] juin au 25 juillet 2021 et du 18 septembre au 3 octobre 2021, et dans la zone prometteuse Cunningham Creek du 12 août au 21 octobre 2021. Les levés géochimiques ont visé les zones prometteuses Burns Mountain, Cow Mountain et Mount Agnes entre le 26 juin et le 21 juillet 2021, et du 25 juillet au 31 août 2021.

Les principaux objectifs du programme d’étude des sols de 2021 étaient d’établir des corrélations entre les quadrillages d’échantillonnage des sols des zones prometteuses Burns Mountain et Yanks Peak, dans l’axe de la direction Lightning Creek. Un objectif secondaire était de commencer à combler l’écart dans les données pédologiques entre les zones prometteuses Cow Mountain et Burns, en suivant les anomalies observées dans la partie est de Burns Mountain et la partie ouest de Cow Mountain. En tout, 651 échantillons de sol ont été recueillis dans la zone prometteuse Burns Mountain, 682 dans la zone prometteuse Mount Agnes et 20 dans la zone prometteuse Cow Mountain. De plus, en 2021, l’équipe d’échantillonnage géochimique a recueilli un total de huit échantillons de roche dans la zone prometteuse Mount Agnes et de huit dans la zone prometteuse Burns Mountain. Les programmes de cartographie géologique de 2021 avaient principalement pour objectifs de délimiter et de fournir des stratégies d’exploration détaillées pour les cibles d’exploration dans des zones nouvelles et/ou désaffectées dans les deux zones prometteuses Burns Mountain et Cunningham Creek. Les efforts de cartographie dans la zone Burns Mountain se sont concentrés sur le Mount Nelson et Oregon Gulch. En ce qui concerne le Mount Nelson, les efforts ont visé à faire le suivi d’anomalies géochimiques relevées au cours des programmes d’études pédologiques réalisées au cours de l’année précédente. Oregon Gulch a produit de nombreuses venues historiques qui portent à croire qu’il s’y trouve une minéralisation d’un style comparable à ce qu’ODV recherche. Dans la zone prometteuse Cunningham Creek, la cartographie s’est concentrée sur la mine historique Cariboo-Hudson et le long de sa direction minéralisée. Une cartographie géologique détaillée a été réalisée à l’échelle 1/2000. En tout, 244 échantillons de roche ont été recueillis sur Burns Mountain, 8 échantillons de roche sur Mount Agnes et 97 échantillons de roche dans les zones prometteuses Cunningham Creek. Dans le cadre du programme de 2021, l’équipe responsable de la cartographie a par ailleurs pris 3 509 mesures de structure prises à 844 emplacements précis dans la zone prometteuse Burns Mountain, ainsi que 1 390 mesures de structure prises à 407 points précis dans la zone prometteuse Cunningham Creek. Les valeurs aurifères anormales dans le sol et les données recueillies au cours du programme de cartographie géologique dans ces deux zones prometteuses ont indiqué la présence d’une stratigraphie et de filons semblables à ce qui est observé dans les zones aurifères du secteur Wells-Barkerville.

Forages

Entre 2015 et 2022, Barkerville/ODV a réalisé un total de 2 280 trous de forage au diamant, totalisant 695,08 kilomètres de carottes. Bien que les données de surface continuent de fournir de l’information sur le modèle géologique, les carottes de forage au diamant constituent la principale source d’information géologique pour le projet aurifère Cariboo.

Les objectifs des programmes de forage au diamant réalisés en 2020 et en 2021 (le « programme de 2020 » et le « programme de 2021 ») étaient d’étudier de nouvelles cibles dans des zones désaffectées adjacentes à des gisements connus, de forer en intercalaire les corridors filoniens à haute teneur modélisés à partir de l’EEP du projet Cariboo de 2019 et classés comme ressources présumées et d’explorer le potentiel en profondeur des gisements connus. L’objectif du programme de forage au diamant de 2022 (le « programme de 2022 ») était de réaliser des forages intercalaires dans une zone d’échantillonnage en vrac souterraine proposée, de poursuivre la conversion des catégories du statut présumé au statut indiqué des corridors filoniens modélisés, et de délimiter d’autres corridors filoniens. Le programme de 2022 a débuté le 25 mars 2022 et a pris fin le 6 juillet 2022.

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Méthodes de forage

Les forages ont été alignés à l’aide d’une boussole Suunto. L’alignement de la foreuse est confirmé au moyen de l’outil aligneur d’azimut de Innovateur (Minnovare’s Azimuth Aligner) (utilisé pour une partie de la campagne de forage 2021 et toute la campagne de forage de 2022). Le pendage et l’azimut de fond de trou sont également relevés au moyen de l’instrument REFLEX EZ-TRAC. Les colliers de forage ont été géolocalisés à l’aide d’un instrument DGPS de Trimble. Le premier relevé a généralement été mesuré à 9 mètres sous le tubage et des relevés ont ensuite été effectués tous les 30 mètres dans le trou. Un relevé était également effectué au fond du trou si la profondeur en fin de trou était de 15 mètres ou plus par rapport à la vérification précédente. L’instrument a été manipulé par les entrepreneurs en forage et les données du levé ont été enregistrées numériquement à l’aide du logiciel IMDEXHUBIQ de IMDEX, puis transcrites et fournies sur papier aux géologues d’ODV.

Sur la foreuse, les aides-foreurs disposaient les carottes dans des caisses de carottes et marquaient chaque section de 3 m de forage à l’aide d’une cale de bois étiquetée. Les aides-foreurs étaient également chargés d’inscrire des données d’orientation sur la carotte à l’aide de l’outil REFLEX ACT IIITM ou de l’outil d’orientation DeviHead de Devico. Tous les trous ont été forés au diamètre NQ, sauf indication contraire dans le rapport technique Cariboo.

Tous les tubages des trous de forage dont l’orifice se trouvait à la même altitude que le lac Jack of Clubs ont été mis en place et cimentés dans le substratum rocheux. Une attention particulière a été portée dans la zone Valley, compte tenu des conditions de l’eau souterraine locale. Ce qui a fait en sorte qu’une marche à suivre spéciale de mise en place du ciment a été utilisée pour s’assurer qu’il n’y ait aucune exfiltration de l’eau souterraine une fois le trou de forage bouché. Un premier trou était foré dans les morts-terrains, puis un tubage (diamètre HWT) était inséré sur une distance de 6 m à 9 m dans du substratum rocheux compétent. Des tiges de forage de diamètre HQ sont ensuite forées sur une distance de 1 m après le tubage. Après que le géologue et le contremaître ont inspecté la roche pour faire en sorte qu’il s’agisse d’un substratum rocheux compétent, le tubage est inséré au fond du trou et cimenté en présence du contremaître responsable du forage. Un bouchon de fouloir de diamètre PQ est ensuite poussé au fond du trou jusqu’à ce que le ciment reflue autour du tubage et le ciment est laissé à sécher. Après un laps de temps d’au moins 24 heures, une pression d’eau de 250 livres par pouce carré (« lb/po[2] ») est appliquée au trou de forage. Si au cours de cet essai de pression, la pression venait à diminuer et que l’eau est en mesure de s’échapper du ciment, le trou de forage est abandonné ou à nouveau cimenté. Si l’essai de pression n’a occasionné aucun problème, le forage peut commencer et cette marche à suivre est répétée pour chaque nouveau trou de forage. Après l’achèvement du trou de forage, une cale de sécurité est insérée à une profondeur de 24 m, après le sabot de tubage, puis le trou est cimenté. Les tiges de forage HQ sont ensuite retirées et un bouchon de fouloir a été mis en place dans le trou. Un autre mélange de ciment a été pompé ensuite dans le fond du trou, une période d’attente de 45 minutes a été observée, pour s’assurer qu’il n’y avait aucune exfiltration d’eau par le trou.

Protocoles de diagraphie des carottes

Les carottes de forage ont été transportées à l’atelier d’ODV dans le district de Wells, en Colombie-Britannique, où elles ont été nettoyées pour en retirer les adjuvants de forage ainsi que la boue, et les longueurs en mètre ont été marquées avant que ne commence la collecte de données. Le taux de récupération pour chaque section de 3 m de carotte a été noté. Si le taux de récupération est inférieur à 2,5 m (plus de 0,5 m de perte), la perte est consignée sur un autre bloc, en tant qu’« intervalle de carotte perdue ».

La collecte des données géotechniques comprenait les éléments suivants : la désignation de la qualité de la roche, la résistance de la roche intacte, et le nombre de fractures à des intervalles de 1 à 3 m. Les données de susceptibilité magnétique n’ont pas été recueillies, car il a été établi que ces données ne seraient pas pertinentes pour le gisement. Dans la mesure du possible, les lignes d’orientation de fond de trou ont été reliées et les mesures d’orientation décalées ont été enregistrées. Toutes les données (lithologie, altération, minéralisation, structures, structures d’intervalle et veines de moins et de plus de 5 cm ont été enregistrées à l’aide du logiciel DHLogger de Datamine. L’information sur les intervalles d’échantillon et l’information pertinente concernant la lithologie, la minéralisation et les zones d’altération ont été marquées sur les carottes.

Après l’enregistrement des données d’échantillonnage, les échantillons de carottes de forage ont été coupés en deux à l’aide d’une scie à roche, format de table, à lame aux diamants. La moitié de l’échantillon a été ensachée et étiquetée, puis emballée pour être expédiée à un laboratoire d’analyse. Des étiquettes de sécurité numérotées ont été attachées aux livraisons d’échantillons au laboratoire aux fins d’exigences de la chaîne de possession. Les échantillons ont

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ensuite été envoyés pour analyse au laboratoire ALS Minerals (« ALS ») de North Vancouver (C.-B.). Les autres échantillons de demi-carottes sont stockés sur place dans un endroit sécurisé pour référence future.

Les PQ n’ont relevé aucun facteur concernant le forage, l’échantillonnage ou la récupération qui serait susceptible d’avoir une incidence importante sur le degré d’exactitude et la fiabilité des résultats. De l’avis des PQ, les méthodes de diagraphie et d’échantillonnage des carottes utilisées par ODV respectent les pratiques exemplaires généralement reconnues par le secteur et en ce sens elles conviennent donc pour un projet d’exploration avancé.

Forages réalisés entre 2015 et 2019

En 2015, les forages ont visé principalement Barkerville Mountain, 180 trous de forage ayant été forés dans le filon BC Vein et le gisement Bonanza Ledge, sur une distance totale de 35 848,5 m; huit trous de forage ont été creusés dans la zone KL sur une distance totale de 1 675 m, tandis que 12 trous de forage ont été creusés dans le gisement Barkerville Mountain, sur une distance totale de 3 626,7 m. Le programme de forage au diamant de 2015 visait la réalisation de forages dans la structure filonienne BC Vein, à raison d’un espacement de 25 m à 50 m, d’une profondeur de 250 m depuis la surface et d’un espacement de 100 m en direction du fond de trou, et d’une profondeur de 450 m depuis la surface.

En 2016, la campagne de forages sur Barkerville Mountain a comporté 53 trous de forage dans le filon BC Vein et le gisement Bonanza Ledge, sur une distance totale de 8 605,5 m; ainsi que 10 trous dans le gisement de la zone KL sur une distance totale de 2 621,18 m. La zone du filon BC Vein a été visée par des forages intercalaires pour définir des zones minéralisées de haute teneur, avec des espacements compris entre 12,5 et 25 m, tandis que la zone KL a fait l’objet de forages de sondage pour vérifier la présence d’une valeur aurifère anormale dans le sol sur une distance de 800 m (« teneur aurifère dans le sol »). À Cow Mountain, la Société a foré en tout 233 trous de forage dans la zone prometteuse Cow, et a également foré des trous dans la zone prometteuse Valley Zone, soit des forages réalisés sur des distances respectives de 31 157,07 m et de 1 023,5 m dans ces deux zones prometteuses. Le programme de forage de 2016 a permis de sonder le terrain à des profondeurs d’environ 300 m. Les trous de forage ont été réalisés à un espacement en leur centre d’environ 50 m dans certains secteurs. Dans Valley Zone, les forages ont servi à vérifier l’extension latérale de filons de type AP et de perfectionner le modèle stratigraphique. Les résultats ont établi la présence de filons plus denses que prévus. La mise en service de trois autres foreuses a donc été prévue au titre du programme et les emplacements des orifices de trous ont été déportés pour agrandir les corridors filoniens interceptés. À Island Mountain, la Société a foré en tout 33 trous dans la zone prometteuse Shaft Zone, et a également foré 50 trous dans la zone prometteuse Mosquito Creek, soit des forages réalisés sur des distances respectives de 11 289,5 m et 16 026,75 m dans ces deux zones prometteuses. Les forages réalisés sur Island Mountain visaient à mieux comprendre l’incidence des contrôles structuraux et lithologiques sur la minéralisation aurifère, ainsi qu’à vérifier l’extension en aval-pendage des zones de substitution de sulfures.

En 2017, d’autres forages ont été réalisés à Barkerville Mountain (gisements BC Vein et Bonanza Ledge, KL Zone et Barkerville Mountain), à Cow Mountain (gisements Cow et Valley Zone), ainsi qu’à Island Mountain (gisements Shaft Zone et Mosquito Creek). Les travaux à Barkerville Mountain ont porté sur 25 trous de forage au filon BC Vein, 7 trous à Bonanza Ledge et 1 trou de forage dans la zone KL, sur des distances respectives de 4 412,7 m, 3 388 m et 530,15 m. Le programme de forage de 2017 de Barkerville Mountain a visé l’anomalie relative à la teneur aurifère dans le sol à proximité de la zone KL, en plus d’avoir porté sur des cibles définies en 2016. À Cow Mountain, la Société a foré en tout 17 trous de forage dans la zone prometteuse Cow, tandis que 80 trous de forage ont été forés dans la zone prometteuse Valley Zone, soit des forages réalisés sur des distances respectives de 6 034,7 m et 38 872,96 m dans ces deux zones prometteuses. Les forages réalisés dans Cow Mountain ont poursuivi les objectifs de la campagne de 2016. Il y a eu en tout 211 trous de forage creusé à Island Mountain, dans la zone prometteuse Shaft Zone, tandis que 44 trous de forage ont été forés dans la zone prometteuse Mosquito Creek, sur des distances totales respectives de 93 733,12 m et de 13 455,7 m.

En 2018, des travaux de forage ont visé Barkerville Mountain (gisements BC Vein et Bonanza Ledge), Cow Mountain (gisements Cow et Valley Zone), ainsi qu’Island Mountain (gisements Shaft Zone et Mosquito Creek). Sur Barkerville Mountain, il y a eu en tout dix trous de forage réalisés dans les gisements BC Vein et Bonanza Ledge, sur une distance totale de 1 683,8 m. Le programme de forage de 2018 de Barkerville Mountain visait l’acquisition de données de forages intercalaires sur le gisement BC Vein. En outre, le programme a tablé sur les données colligées en 2017 et a visé également la minéralisation filonienne concentrée dans l’éponte supérieure du gisement BC Vein. À Cow

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Mountain, la Société a foré en tout 246 trous de forage dans la zone prometteuse Cow, tandis que 2 trous de forage ont été forés dans la zone prometteuse Valley Zone, soit des forages réalisés sur des distances respectives de 67 715,05 m et 401,9 m dans ces deux zones prometteuses. En 2018, le programme de forage réalisé à Cow Mountain visait l’acquisition de données de forages intercalaires et l’expansion de corridors filoniens à forte teneur en or. À Island Mountain, la Société a foré en tout 168 trous de forage dans la zone prometteuse Shaft Zone, et a également foré 20 trous dans la zone prometteuse Mosquito Creek, soit des forages réalisés sur des distances respectives de 53 731,29 m et 4 597 m dans ces deux zones prometteuses. En 2018, le programme de forage sur Island Mountain a principalement visé des cibles produites par la cartographie réalisée sous terre et les données d’échantillonnage, ainsi qu’en regard des données historiques compilées au cours de programmes plus modestes de cartographie, d’excavation de tranchées, d’échantillonnage de sols et de forages. Ce programme visait notamment l’établissement de la continuité et l’expansion des corridors filoniens minéralisés connus. Les forages intercalaires effectués avaient pour objectif l’interception de corridors filoniens modélisés à un espacement de 25 m en profondeur, dans le but de convertir des ressources présumées en ressources indiquées.

En 2019, des forages ont eu lieu à Barkerville Mountain (gisements BC Vein et Bonanza Ledge, KL Zone, Williams Creek et Lowhee Zone), à Cow Mountain (zone prometteuse Cow) et à Island Mountain (zones prometteuses Shaft Zone, Mosquito Creek et Willow) (le « programme de 2019 »). À Barkerville Mountain, il y a eu en tout 36 trous de forages effectués dans le gisement BC Vein et Bonanza Ledge, 73 trous de forage dans les zones prometteuses KL Zone, quatre dans la zone Williams Creek et 24 trous dans la zone Lowhee, sur des distances totales respectives de 7 974,2 m, de 31 974,62 m, de 1 572 m et de 8 422 m. Le programme de 2019 sur Barkerville Mountain visait l’exploration de corridors filoniens minéralisés analogues à ceux de Cow Mountain et d’Island Mountain dans l’unité de grès prospective, avec des forages sur la veine BC afin d’accroître la confiance dans le modèle de blocs. À Cow Mountain il y a eu en tout 72 trous de forage réalisés dans la zone prometteuse Cow sur une distance totale de 16 136,6 m, ces travaux ayant consisté surtout en forages intercalaires et en sondages des extensions en aval-pendage des corridors filoniens minéralisés. À Island Mountain, il y a eu en tout 26 trous de forage réalisés dans la zone prometteuse Shaft Zone, 15 trous dans la zone prometteuse Mosquito Creek, et six trous dans la zone prometteuse Willow, sur des distances totales respectives de 12 032,45 m, de 8 258,89 m et de 3 078,9 m. En 2019, le programme de forage sur Island Mountain visait la réalisation de forages intercalaires dans les zones à forte teneur qui étaient alors désignées comme ressources présumées dans les zones Mosquito et Shaft, en plus de sonder la nature de la direction minéralisée et l’extension en profondeur des corridors filoniens minéralisés. Des travaux d’exploration ont été par la même occasion réalisés au nord-ouest de Mosquito Creek, dans la zone connue comme la cible Willow, soit une anomalie géochimique de teneur aurifère dans le sol relevée au cours de l’échantillonnage des sols réalisé en 2018. Par ailleurs, le terrain Proserpine a fait l’objet d’une série de six (6) trous de forage réalisés sur une distance totale de 2 676,25 m. Le programme en question visait le sondage d’anomalies de teneur aurifère dans le sol, des venues aurifères historiques, en plus de sonder d’anciennes galeries souterraines.

Programme de forage en 2020

Le programme de forage en 2020 a été réalisé entre le 16 janvier 2020 et le 14 décembre 2020 par la société Hy-Tech Drilling Ltd. (« Hy-Tech ») basée à Smithers, en C.-B., avec l’objectif principal de délimiter le corridor Cow-IslandBarkerville. Un total de 57 078,8 m a été foré dans 201 trous de surface. L’objectif de ce programme était de mieux délimiter les corridors filoniens minéralisés dans tous les gisements et de croiser les veines avec un espacement de 25 m à partir des trous précédemment forés afin de convertir les ressources présumées en ressources indiquées. Le tableau ci-après contient un résumé du programme de 2020 qu’a réalisé Barkerville :

Gisement BC Vein et Bonanza Ledge Lowhee Zone Cow Mountain Valley Zone Shaft Zone Mosquito Creek Proserpine Total	Nombre de trous de forage 3 24 48 56 15 50 5 201	Distance forée en mètres
		560,60 10 144,50 12 596,05 17 558,85 3 909,00 9 392,40 2 917,40
		57 078,80

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De manière globale, une inspection visuelle des résultats de la campagne de forages de 2020 a indiqué que l’épaisseur et la teneur des zones minéralisées étaient de la même magnitude et de la même importance que celles des résultats de l’ERM de 2020. Les résultats de la campagne de 2020 ont continué de confirmer la continuité des paramètres géologiques et de teneurs dont faisait état l’ERM de 2020.

Programme de forage en 2021

Le programme de 2021 a été mené par Hy-Tech Drilling Ltd. entre le 4 janvier 2021 et le 20 octobre 2021. Pour le programme de 2021, on a également eu recours à Paycore Drilling, société basée à Valemount, en ColombieBritannique, entre le 18 août 2021 et le 16 octobre 2021.

Le programme de 2021 à Island Mountain a visé la zone Shaft avec 60 990,8 m forés dans 162 trous, tandis que 42 trous ont été forés à Mosquito Creek sur une distance totale de 10 710,65 m, poursuivant ce faisant le travail de conversion des catégories présumées de ressources en catégories indiquées dans les corridors filoniens connus.

Le programme de 2021 à Cow Mountain était principalement axé dans la zone Valley pour poursuivre les travaux de conversion des catégories et étendre les corridors filoniens minéralisés connus avec un total de 47 484,92 m forés dans 108 trous. Des travaux mineurs de forage ont été effectués sur Cow Mountain, sur une distance totale de 1 988,5 m forés dans six (6) trous. L’objectif de ce forage était de réaliser des essais métallurgiques sur les corridors filoniens modélisés.

Le programme de 2021 dans la Lowhee Zone a continué de définir la zone prometteuse, en ciblant des corridors filoniens minéralisés dans l’unité de grès prospective analogue à ceux de Cow Mountain et Island Mountain. Un total de 29 860,9 m a été foré dans 95 trous. L’espacement des trous de forage le long des corridors filoniens modélisés a été maintenu à une distance de 25 m.

Programme de forage en 2022

Le programme de 2022 a été réalisé par Hy-Tech Drilling Ltd. dans la Lowhee Zone à Barkerville Mountain. Le programme de 2022 a commencé le 25 mars 2022 et a pris fin le 6 juillet 2022. L’objectif du programme de 2022 dans la zone Lowhee était de forer en intercalaire une zone d’échantillonnage en vrac souterraine proposée, de poursuivre la conversion de la catégorie présumée en catégorie indiquée pour les corridors filoniens modélisés et de délimiter d’autres corridors filoniens.

Les résultats de titrage de 27 trous de forage reçus après le 6 avril 2022, correspondant à 6 563,9 m de titrages, sont dans les faits exclus de l’EF ERM de 2022 (définie dans les présentes). De manière globale, une inspection visuelle des résultats de la campagne de forages de 2022 a continué de confirmer l’épaisseur et la teneur des zones minéralisées établies dans l’EF ERM de 2022. Le programme de forage de 2022 continue de confirmer les continuités géologiques et de teneur qui ont été démontrées dans l’EF ERM de 2022.

Préparation, analyse et sécurité des échantillons

La rubrique qui suit contient une description des protocoles de préparation, d’analyse et de sécurité des échantillons afférents au programme de 2020 et au programme de 2021 et qui font partie de l’estimation courante des ressources minérales qui figure dans le rapport technique Cariboo. Les PQ ont examiné les procédures et les résultats de l’AQ/CQ qui ont été réalisés uniquement sur les résultats de titrage de la teneur en or.

Manipulation, échantillonnage et sécurité des carottes

Les procédures de manipulation, d’échantillonnage et de sécurité des carottes précisées sous cette rubrique sont gérées par le personnel d’ODV.

Les carottes de forage sont déposées dans des caisses de bois sur le lieu de forage et la fin de chaque segment de forage est marquée au moyen d’une petite cale de bois, indiquant la profondeur du trou à cet endroit. Des étiquettes fixées sur la caisse indiquent le numéro de trou et de caisse. Les caisses sont placées en rangées et recouvertes sur la foreuse,

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et sécurisées à l’aide de sangles à cliquet, puis transportées quotidiennement depuis le lieu de forage au hangar d’entreposage et de diagraphie des carottes d’ODV, dans le district de Wells, en Colombie-Britannique. Les caisses sont étiquetées au moyen d’un marqueur permanent, le numéro de trou et de caisse étant inscrit (par exemple, GR-1501 Bx 1). Pour la durée du programme de forage, les carottes sont transportées par camion. Il existe deux zones de stockage sécurisé des carottes, une se trouve à Wells près de l’atelier de diagraphie des carottes et l’autre près du camp Ballarat, à environ 5 km à l’est de Wells.

Après la réception d’un chargement de carottes envoyé par l’équipe de foreurs, les carottes sont amenées dans la salle de diagraphie. Les blocs de mesurage sont vérifiés pour relever les erreurs, les carottes sont orientées dans la caisse et nettoyées, puis les marques de mètre sont tracées sur la caisse avant le début de la diagraphie proprement dite. Les données de diagraphies géologiques et géotechniques sont compilées au moyen du logiciel DHLogger de Datamine.

Les intervalles de prélèvement d’échantillons se situent entre 0,5 m et 1,5 m de longueur et ne franchissent pas les zones de contact géologiques. Une ligne est tracée au crayon sur toute la longueur de carotte pour indiquer le trait de sciage de la carotte en deux. Chaque caisse d’échantillonnage comprend trois étiquettes. Une étiquette est agrafée à la caisse de carottes au début de chaque intervalle et le numéro du trou et l’intervalle de l’échantillon y sont marqués. Une deuxième étiquette est placée dans le sac d’échantillons, qui sera envoyé au laboratoire; cette étiquette ne mentionne pas le trou de forage ni sa mesure en mètres. La troisième et dernière étiquette demeure dans le livret d’étiquettes et elle comporte en référence le numéro du trou et l’intervalle consigné. Chaque échantillon se voit attribuer un numéro d’échantillon unique.

Après la photographie des caisses de carottes étiquetées, les caisses sont envoyées au poste de coupe des carottes. Les carottes sont sciées dans le sens de la longueur au moyen d’une scie à diamant, une moitié de carotte étant soumise comme échantillon principal, l’autre moitié étant conservée dans la caisse de carottes aux fins de référence ultérieure.

Chaque échantillon est placé dans un sac individuel et étiqueté en conséquence. Le numéro d’étiquette est inscrit sur le sac et chaque sac est scellé. Les sacs sont ensuite placés sur des sacs de riz, qui sont scellés à l’aide d’étiquettes de sécurité numérotées, conformément aux exigences de la chaîne de possession. S’il appert que les étiquettes de sécurité ont été manipulées, le laboratoire communique avec ODV. Les échantillons sont transportés au laboratoire ALS à Vancouver, en C.-B. Les autres carottes de forage sont ensuite remisées sur place dans les installations sécurisées d’ODV à Wells et dans un deuxième endroit près du camp Ballarat.

Préparation et titrage des échantillons

Préparation des échantillons

• Les échantillons sont classés et entrés dans le programme informatique LIMS du laboratoire ALS;

• Les échantillons sont séchés et pesés;

• Les échantillons subissent un broyage à plus de 70 % pour produire un passant de 2 mm (CRU-31);

• L’échantillon broyé est fendu pour produire un sous-échantillon de 500 g, qui est ensuite pulvérisé à plus de 85 % passant de 75 μm (tamis PUL de 32 mailles);

• Les échantillons qui contiennent de l’or visible ou une minéralisation de cosalite sont titrés au crible métallique; un éclat d’échantillon de 1 000 g est pulvérisé (selon la méthode PUL-32 mailles) pour produire un passant de 100 μm (tamis Tyler de 150 mailles) dans un crible en acier inoxydable, qui sépare le refus de tamisage (méthode SCR-21).

Titrage de l’or

• Une aliquote de pulpe de 50 g est analysée selon la méthode Au-AA26 : essai pyrognostique suivi d’une digestion à l’eau régale (HNO3-HCl) avec finition par spectroscopie d’absorption atomique (« SAA »);

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• Si les résultats du titrage produisent une teneur supérieure à 100 g/t Au, une deuxième aliquote de pulpe de 50 g est analysée par la méthode Au-GRA22 : essai pyrognostique, séparation par acide nitrique (HNO3) et finition gravimétrique;

• Tous les échantillons qui contiennent de l’or visible ou une minéralisation de cosalite subissent un titrage par la méthode du crible (méthode Au-SCR21). À la demande d’ODV, tout échantillon dépassant 100 g/t Au (Au-AA26) fait l’objet d’une autre analyse au tamis selon la procédure ciaprès;

• En ce qui concerne le titrage d’échantillons avec de l’or visible ou une minéralisation de cosalite, la partie d’échantillon de plus de 100 μm (Au+) fait l’objet d’une analyse intégrale par essai pyrognostique et finition gravimétrique. La partie d’échantillon de 100 μm (fraction moindre) est homogénéisée et deux sous-échantillons sont analysés par essai pyrognostique et SAA (Au-AA25) ou finition gravimétrique (AuGRA21). La moyenne des deux sous-échantillons de fraction moindre est retenue et déclarée comme résultat de fraction moindre de la teneur en or. La teneur en or est ensuite déterminée en calculant la moyenne pondérée des fractions Au+ et Au-.

Titrage multiélément

• Certains échantillons subissent une analyse à l’aide de la méthode multiélément à l’état de traces ME-MS61 : une aliquote de 0,25 g subit une digestion à quatre acides (HNO3‐HClO4‐HF‐HCl) et une lixiviation au HCl (méthode GEO-4A01), puis est analysé par spectrométrie d’émission atomique ICP-AES;

• Après cette analyse, les résultats sont examinés pour détecter les fortes concentrations de bismuth, de mercure, de molybdène, d’argent et de tungstène et, le cas échéant, un coefficient de dilution pertinent est appliqué. Les échantillons qui satisfont à ces critères subissent ensuite une analyse par spectromètre de masse à source à plasma inductif (ICP-MS). Les résultats sont ensuite corrigés pour tenir compte des interférences spectrales entre les éléments.

Mesures de la masse volumique

• Avant le broyage et la pulvérisation, la masse volumique de certains échantillons est établie au moyen de la méthode de l’échantillon industriel (essai hydrostatique, OA GRA08).

Assurance de la qualité et contrôle de la qualité

En tout, 49 243 et 111 361 échantillons (y compris les échantillons d’AQ/CQ) ont respectivement été analysés en 2020 et 2021. Les programmes d’AQ/CQ de 2020 et 2021 comprenaient une insertion systématique d’étalons et de blancs pour surveiller les résultats de titrage en or. ODV a inséré un étalon tous les 20 échantillons et un blanc tous les 40 échantillons. Les programmes d’AQ/CQ de 2020 et 2021 n’incluaient pas d’échantillons en double rejetés sur le terrain ou d’échantillons en double grossiers.

Le degré d’exactitude est contrôlé par l’ajout d’étalons à raison d’un matériau de référence certifié (« MRC ») pour 20 échantillons. Les étalons sont utilisés pour détecter les problèmes de titrage touchant des lots d’échantillons spécifiques et tout biais à long terme dans l’ensemble des données. ODV définit comme suit un échec du contrôle de la qualité :

• Les tests pour un MRC sont en dehors de plus ou moins trois écarts types (±3 É.-T.) ou ±10 %; ou

• Les essais pour deux MRC consécutifs sont supérieurs à ±2 É.-T., si l’un d’eux est supérieur à ±3 É.-T.

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Conclusions

En tout, la ressource actuellement définie intègre les données de 564 trous de forage réalisés au cours des programmes de 2020 et de 2021. La PQ est d’avis que la préparation et l’analyse des échantillons, les méthodes d’AQ/CQ et les protocoles de sécurité retenus pour le projet aurifère Cariboo respectent les normes généralement reconnues dans le secteur et que les données résultantes sont valides. La PQ recommande la mise en œuvre de protocoles d’AQ/CQ en ce qui concerne les résultats de titrage pour la teneur en or dans les futurs programmes.

Vérification des données

Les PQ ont vérifié les bases de données de forages au diamant réalisés par ODV, dont les données ont servi pour produire l’ERM de 2022 (les « bases de données d’ODV »), et ont également examiné et validé les modèles géologiques de chaque gisement, en plus d’avoir examiné l’information sur les zones épuisées ainsi que les données provenant de certains trous de forage (aux fins de titrages, du programme d’AQ/CQ, les levés de fond de trou, la lithologie, les altérations et les structures). La PQ a par ailleurs examiné et validé les formalités d’estimation des ressources observées par Daniel Downton, géo. d’ODV, y compris tous les paramètres, l’interprétation géologique, les statistiques de base, la variographie, les paramètres d’interpolation, la construction des modèles de blocs, les scénarios retenus pour produire le modèle, le rapport sur les volumes, ainsi que la procédure de la validation.

Les bases de données d’ODV contiennent les 4 064 trous de forage au diamant complétés et validés utilisés pour l’EF ERM de 2022 du projet aurifère Cariboo. Elles sont réparties entre quatre bases de données couvrant les huit gisements comme suit :

• base de données pour Cow Mountain pour les gisements Cow et Valley (1 473 trous);

• base de données pour Island Mountain pour les gisements Shaft et Mosquito (1 851 trous);

• base de données pour Barkerville Mountain pour les gisements BC Vein et Splays, KL et Lowhee (578 trous);

• base de données pour Bonanza Ledge (162 trous).

Depuis l’ERM de 2020, aucun forage n’a été effectué sur les gisements KL, BC Vein et Bonanza Ledge. La modélisation par blocs réalisée pour l’ERM de 2020 et visant le gisement Bonanza Ledge et qui figure dans le rapport technique de 2020 demeure actualisée pour l’étude de faisabilité de l’ERM de 2022. La modélisation par blocs réalisée pour le gisement BC Vein aux fins de l’estimation des ressources minérales de 2022 en date du 17 mai 2022 (l’« EEP de l’ERM de 2022 ») demeure actualisée aux fins de l’EF ERM de 2022. La modélisation par blocs des six (6) autres gisements ont été mises à jour.

La PQ, Vincent Nadeau-Benoît, a effectué une visite des lieux du 1[er ] au 5 novembre 2021. La visite du site comprenait une visite et un examen des installations de diagraphie des carottes, des plateformes de forage et des affleurements minéralisés. La PQ a également examiné des échantillons de carotte provenant des trous de forage du programme de 2020 et du programme de 2021. Les méthodes de diagraphie et d’échantillonnage des carottes ont également été abordées avec les géologues d’ODV. Les discussions ont porté sur l’emplacement des orifices de trous, les protocoles de forage, les levés de fond de trou et les protocoles de diagraphie, l’orientation des carottes, les mesures de structures, les protocoles d’échantillonnage et les protocoles d’AQ/CQ. La PQ, M. Nadeau-Benoît, est d’avis que la visite des lieux et les activités de validation ont permis d’établir la validité des protocoles en vigueur et de leur utilisation au cours du programme de 2020 et du programme de 2021.

Carl Pelletier, une PQ, a réalisé auparavant des visites sur place, soit entre le 1[er] et le 4 février 2016 et entre le 3 et le 12 mai 2016. La première visite a visé la fosse Bonanza Ledge, la zone Cow Mountain et la zone Island Mountain. La deuxième visite a porté sur les installations de diagraphie et plusieurs colliers de trous de forage.

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Estimation des ressources minérales

L’étude de faisabilité de l’estimation des ressources minérales de 2022 du projet aurifère Cariboo (l’« EF ERM de /*2022 ») comprend des données de ressources mises à jour pour les gisements Cow Mountain (Cow Zone et Valley Zone), Island Mountain (Shaft Zone et Mosquito Zone) et Barkerville Mountain (Lowhee Zone et KL Zone). Le géologue Daniel Downton d’ODV a préparé ces mises à jour, Carl Pelletier, géo. et Vincent Nadeau-Benoît, géo., tous deux de la firme InnovExplo ont examiné et validé les mises à jour à la lumière de toute l’information disponible. Depuis l’EEP de l’ERM de 2022, il n’y a eu aucun autre résultat de titrage d’or ajouté dans les bases de données visant les gisements Mosquito, Cow et KL Zone, mais une estimation des ressources en or dans un halo de dilution et la minéralisation estimative en argent ont été intégrées dans la modélisation créée. Aucun changement n’a été signalé pour ce qui est des gisements Bonanza Ledge ou BC Vein (Barkerville Mountain). Pour la production de l’EF ERM de 2022 du projet aurifère Cariboo, des « enveloppes conceptuelles d’extraction possible » ont été retenues comme limites pour illustrer la continuité de la minéralisation et indiquer que le critère de « futures possibilités raisonnables d’extraction économique » est satisfait, tel qu’il est défini dans les Normes de l’ICM pour les définitions des ressources et des réserves minérales et les Lignes directrices de l’ICM en matière de pratique exemplaire pour l’estimation des ressources et les réserves minérales. La mise à jour des ressources minérales des gisements des zones Shaft, Valley et Lowhee comprend de nouveaux éléments d’information provenant du programme d’exploration à la fin de 2021. Les ajouts provenant de l’estimation des ressources dans les halos de dilution et de la teneur en argent contiennent des données provenant de toutes les campagnes de forages antérieures, notamment de l’information historique qui a été validée.

L’EF ERM de 2022 vise tous les gisements du corridor minéralisé Cow-Island-Barkerville Mountain. La zone de ressource du segment Cow Mountain/Island Mountain couvre une étendue longitudinale de 3,7 km, d’une largeur d’environ 700 m, et qui s’enfonce à une profondeur verticale de 600 m sous la surface. L’estimation du segment Barkerville Mountain couvre une étendue longitudinale de 3 km, d’une largeur d’environ 700 m, et qui s’enfonce à une profondeur verticale de 500 m sous la surface.

Deux bases de données sur les trous de forage au diamant couvrent le projet aurifère Cariboo : Bonanza Ledge et BMCM-IM (Barkerville Mountain incluant les gisements BC Vein, KL et Lowhee; Cow Mountain incluant les gisements Cow et Valley; Island Mountain incluant les gisements Shaft et Mosquito). Ces bases de données ont été filtrées par gisement (Cow, Shaft, Valley, Mosquito, BC Vein, KL ou Lowhee) avant d’être utilisées dans le logiciel Datamine. Un sous-ensemble de trous de forage a été utilisé pour générer la base de données de l’EF ERM de 2022 pour chaque gisement, comme il est indiqué ci-après :

• le gisement Cow contient 1 219 trous de forage validés;

• le gisement Valley contient 254 trous de forage validés;

• le gisement Shaft contient 1 010 trous de forage validés;

• le gisement Mosquito contient 641 trous de forage validés;

• le gisement Lowhee contient 113 trous de forage validés;

• les gisements BC Vein et KL Zone contiennent 420 trous de forage validés.

La vérification des données par les PQ a compris les bases de données d’ODV utilisées pour l’EF ERM de 2022, ainsi que l’examen et la validation des modèles géologiques définis pour chaque gisement, l’examen de l’information sur les zones épuisées, ainsi que les données pour certains trous de forage (titrages, programme d’AQ/CQ, levés de fond de trou, lithologie, altération et structures).

Les PQ ont également examiné et validé les protocoles d’estimation des ressources observés par le personnel d’ODV, y compris l’ensemble des paramètres, de l’interprétation géologique, des statistiques de base, de la variographie, des paramètres d’interprétation, de la construction de la modélisation par blocs, des devis à la base des modèles, du rapport des volumes et des protocoles de validation.

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Les travaux historiques soumis à vérification étaient constitués des trous utilisés pour l’EEP de l’ERM de 2022. Des contre-vérifications de base ont été effectuées entre les bases de données d’ODV actuelles et la base de données précédemment validée pour l’EEP de l’ERM de 2022.

Les PQ ont pu consulter les certificats de titrage de tous des programmes de forage de 2021. Les essais de titrage de 5 % des trous de forage ont fait l’objet d’une vérification. Aucune divergence n’a été relevée.

Dans l’ensemble, la vérification des données par les PQ a établi que les données, les protocoles et les modalités d’estimation utilisés pour le projet aurifère Cariboo sont acceptables. Les PQ estiment que les bases de données d’ODV sont valides et d’une qualité acceptable pour leur utilisation aux fins de cette estimation des ressources minérales.

En 2022, ODV a mis à jour les modèles géologiques retenus pour les gisements Valley, Shaft et Lowhee à l’aide des données historiques, des données des programmes de forage réalisés entre 2015 et 2019, ainsi que des données tirées des nouveaux trous creusés au cours des programmes de forage de 2020 et 2021. Les gisements KL et BC Vein n’ont fait l’objet d’aucun forage en 2021, tandis que les gisements Mosquito et Cow n’ont fourni aucune nouvelle donnée depuis la mise à jour du 17 mai 2022, bien que les modèles géologiques concernés ont fait l’objet d’un examen par les PQ. Initialement élaboré par Brousseau et al. (2017), le modèle géologique du gisement Bonanza Ledge a été examiné et validé par les PQ.

En tout, 482 modèles géologiques solides ont été créés et/ou mis à jour pour l’ensemble des gisements.

En regard de la densité des données, de l’ellipsoïde de recherche, de la densité des trous de forage et des paramètres d’interpolation, les PQ ont classé les ressources apparaissant dans l’EF ERM de 2022 dans les catégories de ressources mesurées, indiquées et présumées. L’EF ERM de 2022 est jugée fiable et a été produite sur la foi de données de qualité et des connaissances géologiques. L’ERM initiale respecte les normes de définitions pour les ressources minérales et les réserves minérales de l’ICM de 2014.

Le Tableau 1 ci-après présente les résultats de l’EF ERM de 2022, exception faite des réserves, pour les huit gisements composant le projet aurifère Cariboo, soit les gisements Cow, Valley, Shaft, Mosquito, KL, Lowhee, BC Vein et Bonanza Ledge.

Tableau 1 : Tableau 2022 : Projet aurifère Cariboo - EF ERM de 2,0 qui fait état d’une teneur limite de 2,0 g/t Au (exception faite de Bonanza Ledge dont la teneur limite établie est de 3,5 g/t Au)

Catégorie Mesurées	Gisement Bonanza Ledge	Tonnage en milliers 47	Teneur en or (g/t Au) 5,06	Onces d’or en milliers 8	Teneur en argent (g/t Ag)	Onces d’argent en milliers
Indiquées	Bonanza Ledge BC Vein KL Lowhee Mosquito Shaft Valley Cow	32 1 030 386 1 368 1 288 4 781 2 104 3 644	4,02 3,12 3,18 3,18 3,68 3,39 3,14 3,31	4 103 39 140 152 523 213 388	0,23 0,08 0,06 0,09 0,09	10 3 9 6 11
Ressources minérales indiquées totales		14 635	3,32	1 564	0,09	39
Présumées BC Vein KL		461 1 918	3,55 2,75	53 169

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Catégorie	Gisement Lowhee Mosquito Shaft Valley Cow	Tonnage en milliers 445 1 290 6 468 2 119 2 769	Teneur en or (g/t Au) 3,34 3,55 3,84 3,30 3,03	Onces d’or en milliers 48 147 800 225 270	Teneur en argent (g/t Ag) 0,10 0,01 0,01 0,02 0,00	Onces d’argent en milliers 1 0 1 1 0
Ressources minérales mesurées et indiquées totales		14 682	3,33	1 571	0,09	39
Ressources minérales présumées totales		15 470	3,44	1 712	0,01	4

Notes à l’égard des estimations de ressources minérales :

1. Les personnes indépendantes et qualifiées pour les estimations de ressources minérales, telles que définies par le Règlement 43-101, sont Carl Pelletier, géo. et Vincent Nadeau-Benoît, géo. (InnovExplo Inc.). La date de prise d’effet de l’EF ERM de 2022 qui l’accompagne est le 11 novembre 2022.

2. La rentabilité des ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’a pas été établie.

3. L’estimation des ressources minérales est conforme aux normes de définitions de 2014 de l’ICM sur les ressources et les réserves minérales et suit les Lignes directrices sur les pratiques exemplaires en matière d’estimation des ressources minérales et des réserves minérales de l’ICM de 2019.

4. En tout, 481 zones filoniennes ont fait l’objet d’une modélisation pour les gisements Cow Mountain (Cow et Valley), Island Mountain (Shaft et Mosquito), Barkerville Mountain (BC Vein, KL et Lowhee), ainsi qu’une zone aurifère au gisement Bonanza Ledge. Une épaisseur minimale réelle de 2,0 m a été retenue, en utilisant pour ce faire la teneur en or des matériaux adjacents lors du titrage ou si une valeur nulle a été attribuée en l’absence d’un essai de titrage.

5. L’estimation est présentée pour un scénario souterrain potentiel à une teneur limite de 2,0 g/t Au, sauf pour Bonanza Ledge qui est à une teneur limite de 3,5 g/t Au. La teneur limite pour les gisements Cow, Valley, Shaft, Mosquito, BC Vein, KL et Lowhee a été calculée sur la base d’un prix de l’or de 1 700 $ US/oz, d’un taux de change $ US/$ CA de 1,27, d’un coût d’exploitation minière global de 54,32 $/t, d’un coût de traitement et de transport de 22,29 $/t et de frais généraux, administratifs et environnementaux de 15,31 $/t, ainsi que des coûts d’immobilisations de maintien de 31,19 $/t. La teneur limite pour le gisement Bonanza Ledge a été calculée sur la base d’un prix de l’or de 1 700 $ US/oz, d’un taux de change $ US/$ CA de 1,27, d’un coût d’exploitation minière global de 79,13 $/t, d’un coût de traitement et de transport de 65,00 $/t et d’un coût de 51,65 $/t pour les frais généraux, administratifs et environnementaux. Il faudrait réévaluer la teneur limite à la lumière des futures conditions du marché (prix des métaux, taux de change, coûts de l’exploitation minière, etc.).

6. Les valeurs de masse volumique pour les gisements Cow, Shaft, Lowhee et BC Vein ont été estimées par interpolation de la distance inverse au carré pour les blocs non estimés, les valeurs minimales par défaut suivantes ayant été retenues : 2,80 g/cm[3] pour Cow, 2,78 g/cm[3] pour Shaft, 2,74 g/cm[3] pour Lowhee et 2,69 g/cm[3] pour BC Vein. Des valeurs médianes de masse volumique ont été appliquées pour les gisements Valley (2,81 g/cm[3] ), Mosquito (2,79 g/cm3) et KL (2,81 g/cm[3] ). Pour ce qui est du gisement Bonanza Ledge, une masse volumique moyenne de 3,20 g/cm3 a été retenue.

7. Un plafonnement en quatre étapes a été utilisé pour les données composites des gisements Cow (3,0 m), Valley (1,5 m), Shaft (2,0 m), Mosquito (2,5 m), BC Vein (2,0 m), KL (1,75 m) et Lowhee (1,5 m). Des ellipsoïdes de recherche limités compris entre 7 et 50 g/t Au à quatre distances différentes de 25 m à 250 m ont été utilisées pour chaque gisement. Les teneurs élevées de Bonanza Ledge ont été plafonnées à 70 g/t Au sur 2,0 m de données composites.

8. Les ressources minérales en or des zones filoniennes Cow, Valley, Shaft, Mosquito, BC Vein, KL et Lowhee ont été estimées à l’aide du logiciel StudioMC 1.9 de Datamine, des limites fermes ayant été retenues pour les valeurs de titrage composites. Les ressources minérales en argent et la minéralisation aurifère dans le halo de dilution ont été estimées à l’aide du logiciel StudioMC RM 1.11 de Datamine. L’interpolation d’un modèle de sous-blocs a fait appel à la méthode de krigeage ordinaire (« KO ») (dimensions de bloc proche = 5 m x 5 m x 5 m). Pour l’estimation des ressources minérales au gisement Bonanza Ledge, on a employé le logiciel GEMSMC 6.7 de GEOVIA, des limites fermes ayant été retenues pour les valeurs de titrage composites. On a eu recours au krigeage ordinaire pour l’interpolation d’un modèle de blocs (dimensions des blocs = 2 m x 2 m x 5 m).

9. Les résultats sont présentés in situ. Une once (troy) = tonnes métriques x teneurs/31,103 48. Les calculs ont été faits en unités métriques (mètres, tonnes, g/t, etc.). Le nombre de tonnes a été arrondi au millier près. Une incohérence dans un total est due aux effets d’un arrondissement. La méthode d’arrondissement est conforme aux recommandations du Règlement 43-101.

10. Les PQ responsables de la rubrique ERM du rapport technique Cariboo n’ont connaissance d’aucun facteur pertinent concernant l’environnement, les permis, les aspects juridiques, les titres, la fiscalité, les aspects socio-économiques, la commercialisation, les aspects politiques ou autres qui pourraient avoir une incidence importante sur l’estimation des ressources minérales.

Estimation de réserves minérales

Les réserves minérales ont été désignées conformément aux normes de définitions de l’ICM pour les ressources minérales et les réserves minérales. Ainsi, les réserves minérales sont basées sur les ressources minérales mesurées et indiquées, et n’incluent pas les ressources minérales présumées. Les ressources minérales mesurées et indiquées ne comprennent pas les réserves prouvées et probables. Les réserves minérales sont une estimation des tonnages et des

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teneurs du minerai dont l’extraction est considérée comme économiquement viable. Les réserves minérales pour le gisement du projet aurifère Cariboo tiennent compte des taux de dilution et de récupération minières en fonction de la méthode et du concept d’exploitation minière choisis. En outre, des analyses économiques ont été réalisées pour valider la rentabilité de zones particulières des réserves. Les sources de renseignements suivantes ont été déterminantes dans le processus d’estimation des réserves minérales : la modélisation par blocs de ressources minérales (dernière mise à jour : le 8 septembre 2022); l’EEP de l’ERM de 2022; l’actuelle modélisation tridimensionnelle des galeries souterraines existantes et des contours des anciens chantiers d’abattage; le modèle lithostructural du site.

Les différents calculs de la teneur limite se fondent sur des paramètres tirés de références dérivées de l’EEP de l’ERM de 2022 précédente, de même que d’estimations d’ODV et d’InnovExplo. En raison de la variation des taux de récupération métallurgique le long du gisement, quatre teneurs limites ont été utilisées pour l’optimisation des chantiers d’abattage. Un sommaire des paramètres utilisés dans ces calculs est présenté dans le Tableau 2.

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Tableau 2 : Paramètres du calcul de la teneur limite

Paramètres d’entrée Prix de l’or $ US/oz Taux de change $ CA/$ US Redevance % Frais d’affinage $/oz Frais de traitement et de transport $/t traitée Récupération métallurgique % Récupération minière % Dilution minière % Coûts d’extraction $/t traitée Coûts de maintien $/t traitée Environnement $/t traitée Frais généraux et administratifs $/t traitée Teneur limite g/t	Phase 1(1 500 tpj) Évaluation économique générale Blocs de teneur marginale à proximité 1 700 1 700 1,27 1,27 5,00 % 5,00 % 5,0 5,0 66,34 66,34 92,30 % 92,30 % 94,00 % 94,00 % 5,00 % 5,00 % 71,90 71,90 50,00 0,00 14,45 14,45 17,35 17,35 4,00 3,10	Phase 2(4 900 tpj)	Phase 2(4 900 tpj)
	Évaluation économique générale 1 700 1,27 5,00 % 5,0 66,34 92,30 % 94,00 % 5,00 % 71,90 50,00 14,45 17,35 4,00	Évaluation économique générale 1 700 1,27 5,00 % 5,0 22,29 92,10 % 94,00 % 5,00 % 54,32 31,19 4,93 10,38 2,30	Blocs de teneur marginale à proximité
			1 700 1,27 5,00 % 5,0 22,29 92,10 % 94,00 % 5,00 % 54,32 0,00 4,93 10,38 1,70

Tableau 3 : État des réserves minérales pour le projet aurifère Cariboo en date du 6 décembre 2022

Catégorie Prouvées - Probables Cow Valley Shaft Mosquito Lowhee Total P et P	Tonnage (t) - 4 126 955 3 444 914 7 962 448 602 591 566 547 16 703 454	Teneur Au(g/t) - 3,41 3,70 3,87 4,93 4,56 3,78	Or contenu (oz) - 452 941 409 887 989 757 95 479 83 088 2 031 152	Teneur Ag (g/t) - 0,08 0,14 0,02 0,03 0,21 0,07	Argent contenu (oz)
					- 11 018 15 059 4 473 619 3 786 34 955

Notes :

1. La personne qualifiée pour l’estimation des réserves minérales est Eric Lecomte, ingénieur (InnovExplo).

2. La date d’entrée en vigueur de l’estimation des réserves minérales est le 6 décembre 2022.

3. Estimation de 1 700 $ US/oz Au en fonction d’un taux de change de 1,27 $ US pour 1,00 $ CA, une teneur limite variant entre 1,70 g/t et 4,00 g/t Au.

4. Le tonnage des réserves minérales et le métal extrait ont été arrondis afin de refléter la précision de l’estimation, et les chiffres peuvent ne pas s’additionner parce qu’ils ont été arrondis.

5. Les réserves minérales incluent la dilution interne et externe ainsi que le taux de récupération minière. La dilution externe est estimée à 8 %. Le taux de récupération minière moyen a été établi à 93,6 % afin de tenir compte du matériel minéralisé présent dans les limites du gisement, dans chaque bloc.

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Méthodes d’exploitation minière

Le projet aurifère Cariboo comprend trois zones principales (Cow, Shaft et Valley) et deux zones satellites de moindre importance (Lowhee et Mosquito). Au fil du temps, la cadence d’exploitation de chacun des gisements sera appelée à changer, le taux de production constant global étant de 4 900 tpj. En 2024, la production débutera à une cadence de 1 500 tpj, pour une période de 2,75 ans, jusqu’à atteindre 4 900 tpj (sous réserve de l’obtention des permis exigés) en 2027, cette cadence devant se maintenir pendant 8,5 ans.

La méthode d’exploitation minière retenue repose principalement sur l’abattage en retrait de longs trous axiaux, certaines chambres d’abattage pouvant faire l’objet de la méthode de l’abattage en retrait de longs trous axiaux modifiée. Les principaux équipements de manutention du minerai de base extrait se composeront d’une navette chargeuse de 10 tonnes et de camions de transport de 50 tonnes.

Les travaux préparatoires de production dans les galeries souterraines devraient débuter en 2023 et une cadence de 1 500 tpj devrait être atteinte en septembre 2024, la pleine production de 4 900 tpj devant être atteinte au complexe minier au quatrième trimestre de 2027. La durée de vie de la mine souterraine devrait se prolonger jusqu’en janvier 2036.

Un programme d’étude hydrogéologique a été réalisé et il visait à recueillir les principaux paramètres concernant l’eau souterraine aux fins de l’étude de faisabilité, notamment l’estimation des taux d’assèchement futurs de la mine, une meilleure compréhension du régime d’écoulement régional de l’eau souterraine et la caractérisation des futures incidences de l’assèchement de la mine sur les régimes hydriques des eaux souterraines et de surface.

Étude géotechnique

La firme SRK a entrepris deux programmes d’étude géotechnique sur le terrain au projet aurifère Cariboo, dont l’objectif était de caractériser les paramètres géotechniques des roches de la mine souterraine et de produire des devis d’infrastructure. Ce travail a par ailleurs alimenté la réalisation d’examens de la géologie des structures, une évaluation approfondie des domaines géotechniques conceptuels, et l’élaboration de lignes directrices sur les devis géotechniques dans chacun des domaines concernés. Ces lignes directrices ont notamment compris l’élaboration de paramètres des devis d’excavation, l’estimation des coefficients de dilution ainsi que les besoins en termes de soutien.

Le programme d’acquisition des données géotechniques réalisé sur le terrain en 2018 a compris le forage et la diagraphie de 13 trous creusés à des fins d’étude géotechnique. Le programme d’acquisition des données géotechniques réalisé sur le terrain en 2021 a compris le forage et la diagraphie de cinq trous creusés à des fins d’étude géotechnique. Pour ces deux programmes, des échantillons représentatifs de carottes de roche provenant de chaque domaine géotechnique ont été recueillis dans les trous de forage géotechnique aux fins d’analyse en laboratoire.

Entre 2020 et 2022, un examen des photographies prises dans les trous de forage d’exploration a été réalisé, lequel visait à obtenir un meilleur portrait géotechnique des conditions de la masse rocheuse dans tout le projet aurifère Cariboo et à optimiser le devis géotechnique. En tout, des clichés photographiques de diagraphie sur une distance de 83 047 m ont été pris à ce jour.

Outre le modèle structural 3D qu’a créé ODV pour illustrer les principales structures de faille régionale sur le terrain du projet aurifère Cariboo, SRK a produit une modélisation de faille tridimensionnelle pour rendre compte des structures secondaires.

L’étude géotechnique a principalement porté sur une évaluation qualitative des trous de forage dans la masse rocheuse qui forment le mur et le toit immédiats des chambres d’abattage anticipées de chaque filon. Les chambres d’abattage prévues dans chaque corridor filonien important dans chaque zone d’exploitation ont fait l’objet d’une évaluation distincte, en regard des données de diagraphie sur la lithologie fournies par ODV, du modèle des structures régionales communiqué par ODV, de la modélisation des structures secondaires fournie par SRK, de la compréhension actuelle des anciennes galeries de mine, des données géotechniques acquises au cours du programme réalisé sur le terrain et de l’examen qualitatif des photographies des trous de forage ayant intercepté les chambres d’abattage anticipées.

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Des évaluations de la stabilité des excavations ont été réalisées, sur la foi de rapports empiriques et semi-empiriques bien établis et de l’expérience en génie minier. La production d’un devis fait intervenir deux considérations : la qualité de la masse rocheuse est évaluée selon un système de classification prédéfini et pour prévoir le rendement anticipé des ouvertures sous terre, on procède par corrélation empirique de la stabilité et de la qualité de la masse rocheuse.

Le recours à des chambres d’abattage sans remblayage de sous-niveau avec espacements de 30 m serait possible dans des masses rocheuses de classes 1 à 3 et de qualité moindre, par la variation de la longueur d’exploitation d’une direction minéralisée ouverte et l’utilisation d’une méthode d’extraction avec remblai en deux temps pour une masse rocheuse de classe 3 de moindre qualité dans la zone Shaft, où la largeur des chambres d’abattage fait moins de 5 m.

Description de la méthode d’exploitation minière

L’exploitation minière par longs trous a principalement été retenue en raison de la configuration sous-verticale des corridors filoniens minéralisés et de son coût relativement faible. Selon cette méthode, deux galeries longitudinales sont creusées dans l’axe des corridors filoniens minéralisés pour circonscrire une chambre d’abattage. La partie d’accès par le haut sert de plateforme de forage, tandis que la partie inférieure permet d’accumuler la roche forée puis dynamitée. Après avoir été vidées, ces chambres d’abattage sont remblayées par de la pâte à remblai ou un enrochement bétonné. Les chambres d’abattage sont extraites en retrait en direction des points d’accès. Cette façon de procéder permet l’extraction simultanée dans des chambres d’abattage dans l’axe de divers corridors filoniens, ainsi que le long d’un même corridor en présence d’un pilier entre deux niveaux en exploitation. Une méthode d’exploitation longitudinale modifiée peut également intervenir dans une moindre mesure (10 % du tonnage). Il s’agit pour l’essentiel de la même approche, sauf que le déblayage et le remblayage sont réalisés en deux temps pour limiter la taille des murs exposés. Cette méthode ne servira que pour les chambres d’abattage reposant sur un sol peu stable au cours de la deuxième phase, car cela nécessitera l’emploi d’une pâte de remblayage.

La largeur minimale de la chambre d’abattage nominale pour toutes les zones est de 3,7 m, la hauteur d’une chambre d’un seuil de chambre d’abattage à un autre est de 30 m. La distance longitudinale maximale exploitable (soit la distance dans l’axe d’une direction minéralisée exploitée avant qu’un remblayage ne soit exigé) dépend des contraintes géotechniques et varie selon la zone.

Devis conceptuel de la mine

Il y aura deux portails qui donneront sur les rampes d’accès aux galeries sous terre. Au début du projet aurifère Cariboo, le portail Cow donnera accès aux zones Lowhee, Shat et Mosquito. Le portail Valley sera aménagé pendant la phase d’expansion de la mine et permettra de construire la rampe principale qui reliera les zones antérieures aux nouvelles zones Cow et Valley. Le portail Valley servira de point d’accès principal aux services. On accédera aux zones par les rampes principales qui relieront les galeries de roulage, et chaque zone disposera à l’interne d’un système de rampes. La zone Mosquito est la zone située la plus à l’ouest et elle est reliée à la zone Shaft par une galerie de roulage qui s’étend sur 1 150 m.

Il est prévu que l’extraction dans chaque zone se fera à l’aide de la méthode d’exploitation longitudinale de déblai à longs trous, exception faite des zones Shaft et Mosquito, pour lesquelles les deux méthodes d’exploitation seront utilisées. De seuil à seuil, les sous-niveaux dans toutes les zones seront distants de 30 m, et il est prévu d’employer une méthode combinée de cimentation des remblais et de remblai à pâte pour le remblai des chambres d’abattage exploitées. Selon l’évaluation géotechnique de chaque zone, la longueur des directions minéralisées de la chambre d’abattage variera. Toutes les zones seront pourvues d’un plafonnement par un pilier de couronne (de 15 m pour les zones Cow et Valley et de 20 m pour les zones Shaft et Mosquito), dont la profondeur pourra varier.

Infrastructure souterraine

Le système de concassage du minerai sous terre sera un composant important de l’infrastructure souterraine pendant la deuxième phase du projet aurifère Cariboo. Ce concasseur sera installé sous le bâtiment de services, en un lieu dont il a été établi que les conditions géotechniques sont favorables pour l’infrastructure aménagée à long terme. Le minerai sera transporté au concasseur au moyen de camions en provenance de toutes les zones d’extraction du minerai.

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En fin de processus, le minerai sera amené à la surface à l’aide d’un convoyeur vertical, et il subira une concentration préparatoire par le tri et la flottation. Les matières rejetées par le classeur seront de nouveau transportées sous terre par une descenderie de chute à stériles. Ces matières seront alors utilisées comme matériaux de remblai ou transportées au parc de stockage des stériles Bonanza Ledge au moyen de camions autonomes.

La mine comportera des galeries de roulage qui relieront les cinq zones d’exploitation, un garage sous terre et des stations de pompage. Le portail de la zone Valley offrira un accès pour le matériel et le personnel.

Programme d’aménagement des galeries

Le programme d’aménagement des galeries a été conçu de façon à incorporer l’utilisation de jumbos conventionnels et de machines de traçage. Les machines de traçage devraient permettre une avancée latérale de 200 m chaque mois en trajectoire unique et elles travailleront principalement sur l’aménagement des rampes et des accès aux différents niveaux. L’emploi de jumbos permettra les avancées latérales sur une distance moyenne de 300 m par mois, par équipe de jumbo, si plusieurs trajectoires actives sont accessibles. Les avancées latérales dépendront des entrepreneurs, pour ce qui est de la phase de préproduction, un changement de garde avec le personnel de la mine étant prévu au lancement de la production.

Distribution et réseaux électriques

Au cours de la première phase de la mine, l’énergie électrique sera distribuée dans la mine par le portail Cow, au moyen d’une ligne de transport d’électricité aérienne de 13,8 kilovolt (« kV »), en provenance de la zone Bonanza Ledge. Pendant la deuxième phase, l’énergie sera distribuée à partir du principal poste électrique du complexe minier jusqu’au portail Valley, tandis que le branchement à l’énergie électrique au portail Cow demeurera en place comme branchement d’électricité de réserve. Des postes électriques sous terre transformeront la tension électrique en courant de 600 volts (« V ») ou de 1 000 V, selon les besoins ou le matériel à alimenter en énergie.

La fibre optique sera utilisée pour doter la mine d’un réseau de données. Le réseau de la mine pourra ce faisant compter sur un signal de 4G, qu’offriront des câbles rayonnants. Ce qui permettra de communiquer, d’automatiser le matériel et d’offrir de la ventilation à la demande.

Automatisation et systèmes de surveillance de la mine

Le plan d’aménagement des niveaux de la mine a été conçu de manière à faciliter le déblai et le roulage. Chaque niveau disposera d’une chargeuse, ce qui permettra le chargement à distance des camions de roulage ou des stériles. L’automatisation ou la commande à distance des camions de roulage seront confinées aux galeries dédiées ou ne serviront uniquement qu’entre les quarts de travail. L’automatisation et la télécommande des navettes chargeuses seront offerts à tout moment où les niveaux en production seront isolés par des barricades. D’ici la fin de 2027, tout le travail de déblaiement sur les niveaux en production sera entièrement automatisé et il y aura un opérateur qui sera responsable de deux navettes chargeuses.

Réseau de pompage en permanence de la mine

Le réseau d’assèchement de la mine a été conçu de manière à gérer 10 666 mètres cubes d’eau par jour. Ce système permettra également d’assécher les anciennes excavations.

Ventilation

Le système de ventilation a été conçu dans le respect de la réglementation en vigueur en Colombie-Britannique. Il a été établi que la circulation d’air requise pour aérer les moteurs diesel devait être un débit de 0,06 mètre cube par seconde/kW.

Le système comprendra quatre conduites indépendantes d’apport en air frais, une conduite des gaz d’échappement et une autre conduite d’échappement aménagée sur les rampes principales et qui passera par le portail Cow. La

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circulation d’air totale qu’on estime être exigée sera de 715 000 pieds cubes par minute (337 mètres cubes par seconde).

Cadence de production

À compter de 2024, la cadence totale de production sera de 1 500 tpj (Phase 1), celle-ci devant passer à 4 900 tpj de minerai en 2027 (Phase 2), chacune des zones devant offrir une cadence de production distincte au fil du temps.

Plan de production

La DVM est de 12 ans, compte tenu de cadences de production maximales qui s’échelonneront entre 1 500 tpj et 4 900 tpj. Le relèvement de la production à une cadence constante de 4 900 tpj est envisageable à la fin de 2027, soit la troisième année de la production, du fait de l’aménagement du circuit de flottation. Le plan global de la mine fait état d’une quantité de 16,7 Mt de minerai qui seront traitées, d’une teneur moyenne de 3,8 g/t Au. La mine produira 7,1 Mt de stériles au cours des travaux d’aménagement pendant la DVM.

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Tableau 4 : Minerai produit par année

Année Lowhee t g/t	2023 4 823 4,37	2024 178 373 4,68	2025 382 498 4,51	2026 854 5,19	2027 - -	2028 - -	2029 - -
Cow t g/t	- -	- -	- -	- -	- -	87 289 3,55	315 430 4,05
Valley Upper t g/t	- -	- -	- -	4 615 3,09	8 503 4,00	163 792 3,16	164 1,70
Valley Lower t g/t	- -	- -	- -	- -	- -	200 4,36	170 592 4,11
Shaft t g/t	- -	- -	155 885 4,48	535 687 4,37	676 495 3,54	1 308 353 3,53	1 302 626 3,79
Mosquito t g/t	- -	- -	- -	8 368 4,34	358 879 5,31	235 344 4,36	- -

Année Lowhee t g/t	2030 - -	2031 - -	2032 - -	2033 - -	2034 - -	2035 - -	2036 - -
Cow t g/t	102 785 4,28	108 332 3,86	111 743 2,67	424 534 3,59	1 431 941 3,39	1 520 129 3,21	24 774 3,20
Valley Upper t g/t	73 178 3,35	55 075 3,66	401 230 3,63	333 481 3,57	- -	- -	- -
Valley Lower t g/t	413 547 4,30	733 222 3,69	670 563 3,69	307 727 3,50	86 442 3,35	22 581 3,02	- -
Shaft t g/t	1 200 306 4,23	891 828 4,07	611 251 3,91	723 113 3,85	271 700 3,50	248 599 3,41	36 605 3,09
Mosquito t g/t	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -

Matériel minier et personnel

Au cours de la période de préproduction, tous les travaux d’aménagement seront sous la direction des entrepreneurs. Ces entrepreneurs fourniront le matériel qui servira à l’aménagement des avancées latérales, exception faite des machines de traçage. ODV assumera le travail d’aménagement et de production dès le début de la phase de production, puis incorporera graduellement son propre matériel selon les besoins du service.

La mine sera en exploitation 365 jours par année et disposera de trois différents quarts de travail pour le personnel de bureau et le personnel engagé à un tarif horaire. En tout, il est prévu que 298 employés seront affectés à Wells aux services de l’exploitation minière et de l’entretien pendant la Phase 2.

Traitement du minerai et essais métallurgiques

Un programme préliminaire d’essais métallurgiques a été réalisé antérieurement pour déterminer la réaction métallurgique des échantillons préparés tirés des trous de forage des gisements Shaft, Cow et Valley. Les essais réalisés ont compris une étude des possibilités de classement des minerais pour la concentration préliminaire du toutvenant, avant leur traitement, leur caractérisation chimique, une évaluation préliminaire des caractéristiques de broyage, une série d’essais gravimétriques, de flottation et de lixiviation, ainsi que des essais préliminaires d’épaississement et de rhéologie. La récupération métallurgique moyenne par site est présentée dans le Tableau 5, ciaprès. En fonction des résultats de travaux d’essais et du plan de mine proposé au moment en question, la récupération

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totale d’or projetée est de 92,0 %. Il est prévu que les projections annuelles de récupération d’or diffèrent par rapport aux résultats moyens des travaux d’essais en fonction des proportions définitives de zones de minerai à la mine.

Tableau 5 : Récupération moyenne d’or et étape du processus

Étape duprocessus Site Bonanza Complexe minier Usine de la rivière Quesnel – Phase 1 Usine de la rivière Quesnel – Phase 2 Récupération totale d’or – Phase 1 Récupération totale d’or – Phase 2 Récupération totale d’or - DVM	Récupération d’or moyenne par étape (%)
	96,3 95,3 96,6 96,5 93,0 91,9 92,0

D’autres essais ont été réalisés sur les échantillons tirés du gisement Lowhee au cours de l’EEP de 2022, et ultérieurement. Les essais sur les échantillons provenant des zones Shaft, Cow et Valley ont compris des essais métallurgiques pour le classement des produits d’essais de classement, un essai gravimétrique avancé sur les possibilités de récupération, une série d’essais de flottation et de lixiviation au cyanure, un essai de faisabilité de pâte de remblayage, ainsi qu’un essai final d’assèchement et de rhéologie. Le dernier programme d’essais réalisé a visé la caractérisation et l’acquisition d’une meilleure compréhension de la réaction métallurgique des matériaux provenant du gisement de Lowhee. Les derniers essais comprenaient des tests de triage du minerai, des tests de broyage, des tests de lixiviation et des tests de destruction du cyanure. Outre les essais métallurgiques, les résultats des essais de remblayage en pâte sont résumés dans le rapport technique de Cariboo. Des programmes d’essais de remblayage en pâte ont été réalisés pour caractériser les résidus de triage du minerai et les résidus de flottation, pour concevoir le système de pâte et pour déterminer la stratégie de remblayage. Les données des essais tirées de l’EEP de 2022, tout comme les nouveaux essais réalisés à la date de prise d’effet du 15 novembre 2022, ont été pris en compte aux fins de la conception des procédés.

Méthodes de récupération

Le projet aurifère Cariboo augmentera le tonnage produit en deux temps, la Phase 1 débutera avec une cadence de 1 500 tpj, assortie d’un circuit de classement et de lixiviation, suivie par la Phase 2 à une cadence de 4 900 tpj, assortie d’un circuit de classement, de flottation et de lixiviation.

Au cours de la première phase, le minerai sera traité en deux étapes en deux endroits : dans la zone Bonanza Ledge, située à la mine Bonanza Ledge actuelle, et à l’usine de traitement de la rivière Quesnel, à 111 km du complexe minier.

Pour la production initiale de 1 500 tpj au cours de la Phase 1, un concentrateur préliminaire doté d’un circuit mobile de concassage et de classement sera construit sur place à Bonanza Ledge. Le recours à cette installation réduira les frais généraux d’exploitation et de transport. Le travail de concassage se fera en deux temps, suivi d’un tamisage. Le produit concassé passera dans un circuit de classement du minerai. Le concentré classé sera concassé, puis transporté par camion à l’usine de traitement de la rivière Quesnel pour y subir un broyage supplémentaire, une lixiviation et un raffinage.

L’usine de traitement de la rivière Quesnel est actuellement en mode de surveillance et d’entretien; elle offre une capacité de traitement quotidienne de 860 t de minerai. L’usine de la rivière Quesnel nécessitera une mise à niveau de certaines de ces composantes avant le lancement des activités de traitement. Un circuit de filtration sera ajouté pour le traitement des résidus secs.

Au cours de la Phase 2, le minerai subira un traitement en deux volets à deux endroits : au complexe minier, ainsi qu’à l’usine de traitement de la rivière Quesnel, à 111 km du complexe minier.

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En ce qui concerne la production relevée de 4 900 tpj, le concassage aura lieu sous terre et le minerai concassé sera ensuite transporté à la surface, où il sera classé, broyé et envoyé dans un circuit de flottation, ces travaux étant réalisés dans le bâtiment des services du complexe minier. Le bâtiment des services du complexe minier servira d’étape de concentration préalable et permettra de réduire les frais généraux d’exploitation et de transport. Le principal travail de concassage aura lieu sous terre, le produit concassé étant transporté en surface pour aller alimenter un crible de classement. Le tamisat sous-dimensionné sera acheminé dans une benne d’entreposage de granulats, tandis que le tamisat surdimensionné sera acheminé dans le circuit de classement du minerai. Le concentré de flottation sera transporté par camion à l’usine de traitement de la rivière Quesnel pour y subir un broyage supplémentaire, une lixiviation et un affinage. L’usine de traitement de la rivière Quesnel sera modernisée pour traiter le concentré de minerai à plus haute teneur au cours de la deuxième phase.

L’usine de traitement de la rivière Quesnel sera modernisée pour traiter le concentré de minerai à plus haute teneur au cours de la deuxième phase. Les circuits de lixiviation au charbon et d’adsorption, de désorption et de récupération seront remplacés et le procédé d’affinage sera mis à niveau.

Infrastructure, délivrance de permis et activités de respect de la conformité

Infrastructure du projet

Le Projet aurifère Cariboo comprendra les éléments d’infrastructure suivants :

Phase 1

Bonanza Ledge

• Première phase de l’installation de stockage des stériles

• Infrastructure de traitement des eaux de surface

• Systèmes de gestion des carburants (gaz naturel liquéfié, entreposage et distribution du diesel)

• Centrale électrique au gaz naturel

• Installation de concassage et de classement du minerai

Usine de traitement de la rivière Quesnel

• Mises à niveau de l’usine de traitement de la rivière Quesnel pour traiter le concentré de minerai classé et aménager un nouveau circuit d’assèchement des résidus

• Parc de stockage de résidus séchés et empilés

• Infrastructure de gestion de l’eau

• Déplacement et modernisation du système d’alimentation au propane

• Améliorations du système de protection contre les incendies

Éléments d’infrastructure extérieurs

• Construction d’un centre opérationnel intégré éloigné

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Phase 2

Complexe minier

• Chemins d’accès, pont, aires de stationnement, installations de sécurité et barrières d’accès

• Infrastructure en surface de la mine, y compris un portail, un système de ventilation et de chauffage de la mine

• Concentrateur

• Immeuble administratif, y compris des espaces à bureau et des vestiaires de séchage

• Infrastructure de traitement des eaux de surface

• Usine de traitement de l’eau et conduite de déversement d’effluent traité du complexe minier

• Systèmes de gestion des carburants (gaz naturel liquéfié, entreposage et distribution du diesel)

• Poste électrique de transformation de 66 kV à 13,8 kV

• Distribution électrique et éclairage des lieux

• Réseau de fibre optique

• Station de pompage pour l’eau d’incendie et système de canalisations de distribution

• Puits d’eau potable, usine de traitement et système de distribution de l’eau

• Système de traitement des eaux usées

Bonanza Ledge

• Deuxième volet du parc de résidus séchés et empilés et infrastructure connexe de traitement des eaux de surface

Usine de traitement de la rivière Quesnel

• Modernisation de l’usine de traitement de la rivière Quesnel pour le traitement du concentré de flottation à haute teneur provenant du concentrateur au complexe minier

• Modernisation des technologies de l’information et des télécommunications, en appui à la surveillance à distance des procédés

• Usine de traitement de l’eau potable et système de distribution connexe

• Système de traitement des eaux usées

Éléments d’infrastructure extérieurs

• Ligne de transport d’électricité de 66 kV pour le branchement du poste Barlow de BC Hydro au poste du complexe minier de 66 kV/13,8 kV

• Augmentation du nombre de chambres pour l’hébergement du personnel

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• Expansion finale du Centre opérationnel intégré éloigné à Quesnel.

Questions environnementales et délivrance de permis

Contexte réglementaire et études environnementales

Une évaluation environnementale (« EE ») du projet aurifère Cariboo a été amorcée au moment de la présentation et de l’acceptation en 2020 de la description initiale du projet, conformément à la BCEAA, selon une cadence de production de 4 750 tpj. La demande révisée a été présentée en octobre 2022 et le bureau d’évaluation environnementale de la Colombie-Britannique a accepté la phase d’évaluation des incidences du projet le 30 novembre 2022. La Société s’attend à ce que le certificat d’évaluation environnementale (« CEE ») sera émis après l’examen favorable de la demande.

Pour les fins de la demande d’EE au titre du projet aurifère Cariboo, une modélisation environnementale de base et une caractérisation des conditions actuelles se poursuivent depuis 2016, des mises à jour de divers rapports étant réalisées après des commentaires émis par le comité consultatif technique, les nations autochtones participantes et le comité consultatif de la collectivité. ODV a produit une liste préliminaire des principales formalités provinciales et fédérales (autorisations, permis et licences) susceptibles d’être exigées pour le projet aurifère Cariboo après le processus d’évaluation environnementale. Les volets constitutifs du projet aurifère Cariboo que sont l’usine de traitement de la rivière Quesnel et la mine Bonanza Ledge disposent des autorisations pertinentes en vertu de dispositions législatives distinctes des lois de la C.-B. intitulées Mines Act et de la Environmental Management Act ; chacune de ces parties est visée par des clauses de remise en état et d’estimations en matière de responsabilité civile connexes qui leur sont propres. Pour les besoins de demandes de modification de permis concernant ces emplacements, il y a eu une collecte exhaustive de données de base et une surveillance approfondie. Les données de surveillances sont toujours colligées en appui à la gestion environnementale concernant l’emplacement et aux exigences de permis.

Des études environnementales et une modélisation de base pour le projet aurifère Cariboo ont été réalisées dans les domaines suivants : la qualité de l’air, le terrain et les sols, la végétation, la faune et l’habitat faunique, le climat, la géographie physique, les pêches et les ressources halieutiques, les eaux de surface et souterraines. De plus, en réponse aux exigences réglementaires et aux fins de pratiques exemplaires pour le projet aurifère Cariboo, ODV a établi des plans de surveillance environnementale pour une série de composantes valorisées.

Considérations relatives aux retombées sociales et dans la collectivité

Depuis 2016, ODV a entamé une ronde de consultations constructives et transparentes auprès des Premières Nations, du public, des membres de collectivités locales, des organismes des administrations provinciales et locales et d’autres parties concernées et ces consultations se poursuivent. De bonnes relations ont été établies et maintenues avec les trois Premières Nations participantes, soient la Nation Dénée de Lhtako, la Première Nation Xatśūll et la Première Nation de Williams Lake. ODV a l’intention de maintenir ces relations pendant toutes les phases du projet aurifère Cariboo.

Plan de remise en état et de fermeture de la mine

ODV a préparé plusieurs PREF pour le projet aurifère Cariboo, de façon à préciser la mesure dans laquelle les lieux seront remis en état pour offrir des conditions sûres, stables et sans contamination. Le rapport d’évaluation environnementale du projet aurifère Cariboo contient en annexe un PREF révisé. La mise à jour du PREF continuera, parallèlement à l’évolution des plans de la mine et l’évolution des lignes directrices réglementaires et conformément aux exigences de permis. L’empreinte du projet aurifère Cariboo pour chaque emplacement a été répartie en zones principales, de manière à rendre compte du genre de perturbation et de l’utilisation du territoire proposée. Des recommandations de fermeture et de remise en état précises seront fournies pour chacune des zones principales.

Permis et autorisations exigées

Comme il est indiqué ci-dessus, le projet aurifère Cariboo fait actuellement l’objet d’une EE en vertu de la BCEAA, puisque le projet aura une capacité de production de plus de 75 000 tonnes de minerai par année. Par contre, le projet aurifère Cariboo n’est pas assujetti à un examen fédéral en vertu de la Loi sur l’évaluation d’impact , car il ne dépasse

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pas le seuil de production pertinent, comme il est précisé dans l’Annexe des activités concrètes énoncées dans le Règlement sur les activités concrètes (SOR/2019 285.art. 18c)).

Le projet aurifère Cariboo nécessitera plusieurs permis, approbations et autorisations d’organismes provinciaux, fédéraux et municipaux comme il est résumé ci-après.

Réglementation sur l’évaluation environnementale de la C.-B.

Le projet aurifère Cariboo, dont la cadence de production proposée est de 4 750 tpj, fait actuellement l’objet d’une évaluation en vertu de la BCEAA (2018). Une demande révisée a été présentée en octobre 2022, ce qui a déclenché l’étape de l’évaluation et devrait donner lieu à l’émission d’un CEE au début de 2023.

Permis, approbations, licences et autorisations du gouvernement fédéral

Voici une liste des permis, approbations et autorisations du gouvernement fédéral, susceptibles d’être exigés pour le projet aurifère Cariboo.

• Autorisation en vertu de la Loi sur les pêches

• Autorisation en vertu de la Loi sur la convention concernant les oiseaux migrateurs

• Avis et/ou autorisation aux termes du Programme de protection de la navigation

• Autorisation en vertu de la Loi sur les espèces en péril

• Licences et permis relativement aux explosifs

• Règlement sur le transport des marchandises dangereuses

Permis, autorisations et licences du gouvernement provincial

Voici une liste des permis, des autorisations et des licences qui relèvent du gouvernement provincial et qui sont susceptibles d’être exigés pour le projet aurifère Cariboo.

• Permis en vertu de la loi intitulée Mines Act

• Permis de rejet d’effluents

• Permis de rejet d’émissions

• Permis d’ordures et approbation du stockage des déchets

• Permis en vertu de la loi intitulée Heritage Conservation Act

• Lettres d’assentiment en vertu de la loi intitulée Heritage Conservation Act

• Permis d’occupation

• Droit de passage établi par la loi

• Permis en vertu de la loi intitulée Wildlife Act

• Approbation en vertu du règlement intitulé Sewer System Regulation

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• Permis de construction d’un puits d’eau potable

• Permis de construction d’un système d’alimentation en eau

• Permis d’exploitation d’un système d’eau potable

• Permis de captation d’eau pendant une brève période ( Water Sustainability Act , article 10)

• Changement d’approbation (pour les changements dans un cours d’eau et à proximité de celui-ci) ( Water Sustainability Act , article 11)

• Permis d’utilisation des eaux (détournement, stockage et utilisation de l’eau) ( Water Sustainability Act , articles 7 et 9)

• Permis de coupe et permis d’utilisation spéciale

• Permis d’accès industriel

• Permis pour des activités réglementées

• Permis de stockage et d’utilisation de poudrières

Par ailleurs, le projet aurifère Cariboo se trouve sur le territoire du district régional Cariboo et le district de Wells. Ces deux administrations locales ont adopté certains règlements qui pourraient se rapporter aux activités, à l’exploitation, aux droits de propriété ou aux activités commerciales du projet aurifère Cariboo.

Coûts d’investissement et d’exploitation estimatifs

Coûts d’investissement

Le coût initial total des investissements pour le projet aurifère Cariboo est estimé à 137,3 millions de dollars et le coût total pour l’expansion de ce projet est estimé à 451,1 millions de dollars. L’estimation du coût global des investissements établie dans le rapport technique Cariboo répond de façon générale aux exigences de catégorie 3 de l’American Association of Cost Engineers et est assortie d’une fourchette d’exactitude entre -10 % et +15 %. L’estimation des coûts d’investissement a été établie en utilisant une combinaison de propositions de prix et de propositions budgétaires, de coûts des bases de données et de facteurs des bases de données. L’estimation des coûts ne tient pas compte des taxes de vente, de l’acquisition des terrains, de la délivrance des permis et des licences, des études de faisabilité ni des coûts de financement.

Les coûts sont exprimés en dollars canadiens du quatrième trimestre de 2022 compte tenu d’un taux de change de 1,00 $ CA pour 0,77 $ US avec aucune provision pour l’alignement, la fluctuation des monnaies ou l’intérêt pendant la construction.

Les dépenses d’investissement cumulatives pour la durée de vie de la mine, y compris les coûts initiaux, d’expansion et de maintien, sont estimées à 1 055 millions de dollars. Les coûts de remise en état et de fermeture du site du projet aurifère Cariboo sont estimés à 17,3 millions de dollars et sa valeur de récupération devrait s’établir à 56,2 millions de dollars.

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Tableau 6 : Résumé des coûts d’investissement du projet

SRT 000 200 300 400 500 600 600 700 800 900 999	Domaine de coût Équipement mobile de surface Mine souterraine Traitement des déchets et de l’eau Installations électriques et de communications Infrastructure en surface Usine de traitement - Wells Usine de traitement – Usine de traitement de la rivière Quesnel Coûts indirects liés à la construction Services généraux Préproduction Réserves Total Remise en état et fermeture du site Valeur de récupération Total – Dépenses prévues	Coût initial des investissements (en millions de $) - 53,8 6,5 10,2 1,8 5,2 17,5 10,6 8,7 12,7 10,3 137,3 - - **137,3 **	Coût des agrandissements (en millions de $) 0,1 110,8 12,9 31,8 33,0 114,5 25,7 55,6 4,3 - 36,7 451,1 - - **451,1 **	Coût des investissements de maintien (en millions de $) 9,3 313,3 37,3 62,9 2,7 4,4 - 1,1 27,0 - 8,5 466,6 17,3 (56,2) **427,8 **	Coût total (en millions de $)
					9,4 478,0 56,7 104,9 37,5 124,1 43,2 67,3 65,7 12,7 55,6
					**1 055,0 **
					17,3 (56,2) **1 016,2 **

Tous les coûts d’investissement du projet aurifère Cariboo ont été répartis en fonction du calendrier de mise en valeur afin de soutenir le modèle économique de flux de trésorerie. La Figure 1 présente le profil du coût des investissements cumulatifs et annuels prévus pour la DVM.

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240 1 200
200 1 000
160 800
120 600
80 400
40 200
0 0
2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037
Année
(en millions de $) (en millions de $)
Coûts d'investissement annuels Coûts d'investissement cumulatifs
----- End of picture text -----

Figure 1 : Coûts d’investissement annuels et cumulatifs du projet

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Coûts d’exploitation

L’estimation des coûts d’exploitation était fondée sur de multiples sources, comme des propositions budgétaires, des données internes et le graphique d’une projection des salaires d’ODV. L’estimation des coûts d’exploitation repose sur une combinaison d’expérience, de projets de référence, de propositions de prix et de propositions budgétaires et de facteurs appropriés pour une étude de faisabilité. La précision visée des coûts d’exploitation est de ± 10 %. L’estimation des coûts d’exploitation ne tient compte d’aucune indexation des coûts ni d’aucun imprévu.

L’estimation des coûts d’exploitation comprend le coût lié à l’exploitation minière, au transport et au traitement du minerai pour produire de l’or de doré. Elle inclut également les coûts liés au traitement des déchets, au traitement de l’eau et aux frais généraux et administratifs.

Le coût d’exploitation moyen au cours de la durée de vie de la mine de 12 ans est estimé à 102,6 $/tonne extraite. La DVM totale et les estimations des coûts d’exploitation sont résumées ci-après et indiquées en pourcentage dans le Tableau 7. Les coûts d’exploitation minière sont présentés en tenant compte des coûts liés au remblayage, y compris au remblayage par pâte. Les coûts de traitement sont présentés en tenant compte du circuit de flottaison pendant la Phase 2 du projet aurifère Cariboo ainsi que des coûts liés au tri du minerai pour les deux phases du projet aurifère Cariboo.

Tableau 7 : Ventilation du total des coûts d’exploitation

Domaine 000 200 300 600 800	Description du domaine de coût Transport de matières minéralisées Mine souterraine Traitement des déchets et de l’eau Traitement – Complexe minier et rivière Quesnel Frais généraux et administratifs Total	Coût unitaire de la Phase 1 ($/tonne extraite) 17,3 77,6 18,4 37,1 19,4 **169,8 **	Coût unitaire de la Phase 2 ($/tonne extraite) 3,5 51,1 6,1 25,3 9,8 **95,8 **	DVM moyenne ($/tonne extraite) 4,8 53,6 7,2 26,4 10,7 **102,6 **	DVM (en millions de $) 79,5 894,9 120,7 440,4 178,8 **1 714,4 **	Coût moyen annuel (en millions de $) 7,0 78,4 10,6 38,5 15,7 **150,2 **	DVM moyenne ($/oz) 42,5 478,7 64,6 235,6 95,7 **917,0 **	Coûts d’exploitation (%)
								5 % 52 % 7 % 26 % 10 %
								100 %

Note :

1. Le traitement des déchets et de l’eau et les frais généraux et administratifs ne comprennent pas une partie des dépenses qui ont été capitalisées. Se reporter aux chapitres 21.2.6 et 21.2.7 du rapport technique Cariboo.

Selon les prévisions, il faudra 488 employés (personnel et main-d’œuvre) au plus fort de l’activité pendant la Phase 2. Le Tableau 8 présente un résumé des employés par phase.

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Tableau 8 : Résumé du personnel maximal par phase

Domaine Frais généraux et administratifs	Activité Administration minière Logistique Finances Technologie de l’information Ressources humaines Santé et sécurité Services techniques Secteur environnemental Services liés au site Total partiel	Phase 1 3 5 3 2 2 5 17 6 5 48 9 122 57 188 11 38 20 69 9 9 314	Phase 2
			3 5 3 3 2 6 24 9 7 62
Mine souterraine	Personnel et supervision Exploitation Entretien et services Total partiel		12 201 97 310
Usine de traitement	Personnel et supervision Exploitation Entretien et services Total partiel		16 53 38 107
Traitement des déchets et de l’eau	Exploitation Total partiel		9 9
Total			488

Paramètres économiques du projet

L’évaluation économique et financière du projet aurifère Cariboo a été effectuée en utilisant une approche fondée sur les flux de trésorerie actualisés avant et après impôts, fondée sur des projections quant au prix des métaux au quatrième trimestre de 2022 exprimées en dollars américains ainsi que les dépenses d’investissement et les coûts d’exploitation exprimés en dollars canadiens. Il n’a pas été tenu compte des facteurs d’inflation et d’indexation des coûts. Le prix de l’or pour le scénario de base est de 1 700 $ US/oz.

L’évaluation économique présentée dans la présente rubrique renferme de l’information prospective à l’égard des estimations de ressources minérales, des prix des marchandises, des taux de changes, du plan de production proposé, du taux de récupération projeté, des coûts d’exploitation, du coût de construction et de l’échéancier de projets. Les résultats de l’évaluation économique sont assujettis à des risques, à des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui figurent aux présentes.

Les paramètres et les résultats de l’analyse financière sont présentés au Tableau 9.

Le modèle financier du scénario de base avant impôts se traduit par un TRI de 24,4 % et une VAN de 691 millions de dollars à un taux d’actualisation de 5 %. La période de recouvrement avant impôts après le début de l’exploitation est de 5,8 années. Sur une base après impôts, le modèle financier du scénario de base résulte en un TRI de 20,7 % et une VAN de 502 millions de dollars à un taux d’actualisation de 5 %. La période de recouvrement après impôts après le début de l’exploitation est de 5,9 années. Les coûts de maintien tout compris sur la durée de vie prévue de la mine sont de 968,1 $ US/oz.

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Tableau 9 : Résumé de l’analyse financière

Description Total du minerai extrait Teneur moyenne en or après dilution Or total contenu Or total payable Production annuelle moyenne en or Coût initial total des investissements Coût des agrandissements Coût de maintien Coût de remise en état Valeur de récupération Coûts d’exploitation Coût de maintien tout compris Produits RNF totaux (DVM) Redevances DVM Flux de trésorerie totaux avant impôts DVM Flux de trésorerie moyen annuel avant impôts Impôts DVM Flux de trésorerie totaux après impôts DVM Flux de trésorerie moyen annuel après impôts Résumé de l’évaluation VAN avant impôts (à un taux d’actualisation de 5 %) TRI avant impôts Période de recouvrement avant impôts (après le début de l’exploitation) VAN après impôts (à un taux d’actualisation de 5 %) TRI après impôts Période de recouvrement après impôts (après le début de l’exploitation)	Unité M tonne (Mt) g/t oz oz oz Au par année millions de dollars millions de dollars millions de dollars millions de dollars millions de dollars $/tonne extraite $ US/oz millions de dollars millions de dollars millions de dollars millions de dollars millions de dollars millions de dollars millions de dollars millions de dollars % année millions de dollars % année	Valeur
		16,7 3,78 2 031 153 1 868 856 163 695 137,3 451,1 466,6 17,3 56,2 102,6 968,1 4 126 206,3 1 191,7 104,4 290,6 901,1 78,9 691 24,4 5,8 502 20,7 5,9

Note :

1. À l’exclusion des coûts irrécupérables (2,5 millions de dollars) et des dépenses préalables à l’obtention des permis (64,8 millions de dollars) totalisant 67,3 millions de dollars.

Une analyse de sensibilité financière a été réalisée sur la VAN et le TRI après impôts du projet aurifère Cariboo, en se fondant sur les variables suivantes : le coût des investissements, y compris la préproduction et le maintien, les coûts d’exploitation, le taux de change $ US/$ CA et le prix de l’or.

Les graphiques de l’analyse de sensibilité financière pour la VAN et le TRI sont illustrés aux Figures 2 et 3. L’analyse de sensibilité révèle que le taux de change $ US/$ CA et le prix de l’or ont le plus d’influence sur la VAN et le TRI par rapport aux autres paramètres, en se fondant sur la fourchette de valeurs évaluées. Après les taux de change $ US/$ CA et le prix de l’or, la VAN est plus affectée par le coût d’exploitation et, à une échelle moindre, par le coût des investissements. Il faut souligner que la viabilité économique du projet aurifère Cariboo ne subira pas d’effet significativement négatif par des variations du coût des investissements, à l’intérieur des marges d’erreur associées à l’estimation des coûts de l’étude de faisabilité.

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Après les taux de change $ US/$ CA et le prix de l’or, le TRI du projet aurifère Cariboo est le plus affecté par des variations des coûts des investissements et, à un niveau moindre, par les coûts d’exploitation.

Dans l’ensemble, la VAN et le TRI du projet aurifère Cariboo sont en règle générale positifs pour la majeure partie de la fourchette de valeurs utilisée dans l’analyse de sensibilité lorsqu’elles sont prises individuellement. Figure 2 : Analyse de sensibilité après impôts – valeur actuelle nette (VAN) Anglais

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Figure 2 : Analyse de sensibilité après impôts – Valeur actualisée nette (« VAN »)

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Figure 3 : Analyse de sensibilité après impôts — taux de rendement interne (« TRI »)

Variation en % par rapport à la valeur de référence Gold Price Prix de l’or

Coût des investissements Calendrier et organisation du projet ODV rassemblera une équipe pour gérer les études techniques du projet aurifère Cariboo ainsi que la construction du projet aurifère Cariboo. Toutes les phases du projet, notamment l’ingénierie détaillée, l’approvisionnement, les travaux préparatoires de production et les activités de construction se feront sous la direction du chef de l’exploitation d’ODV. L’obtention de permis et le financement de projet seront respectivement à la charge de l’équipe de mise en valeur de projets et des équipes financières d’ODV.

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Pendant la Phase 1, les activités de construction ont été planifiées en fonction d’une coordination étroite avec les travaux préparatoires de production dans le but de respecter la capacité d’hébergement existante à la mine de Wells et au camp existant à l’usine de la rivière Quesnel. Pendant la Phase 2, étant donné les besoins considérablement plus importants en fait de main-d’œuvre de construction au complexe minier, les activités de construction ont été planifiées pour respecter la nouvelle capacité d’hébergement à la mine de Wells ainsi qu’aux installations satellites existantes.

Les exigences en main-d’œuvre sur le site (préliminaire) pour la construction, y compris les installations, le concentrateur et l’aménagement de la mine souterraine devraient se chiffrer à 635 membres du personnel pour la construction, afin que le projet aurifère Cariboo puisse atteindre une production de 4 900 tpj en 2027.

La mise en œuvre de la Phase 2 sera entreprise de sorte que la remise des composantes clés des processus de la Phase 2 se fasse pendant la Phase 1 de façon progressive, afin que la capacité d’exploitation simultanée n’en subisse pas un contrecoup important. Par exemple, à l’usine de la rivière Quesnel, le calendrier de mise en œuvre du nouveau circuit de charbon en pulpe sera entrepris à l’avance pour permettre le démantèlement du circuit existant de charbon en pulpe de la Phase 1 dans le processus de construction et accorder suffisamment de temps pour la construction du circuit d’élution au même site. Dans le même ordre d’idées, pendant la Phase 2, les trieuses de minerai à Bonanza Ledge seront progressivement démantelées et insérées dans le bâtiment de services au complexe minier pendant l’accélération de la production pour minimiser le temps d’arrêt des activités à l’usine de la rivière Quesnel et l’arrêt nécessaire pour la mise en service et l’accélération de la production au complexe minier.

D’après le rapport technique Cariboo, dans l’attente de la réalisation de toutes les études et de la réception des permis requis, la mise en valeur de la Lowhee Zone devrait commencer au quatrième trimestre de 2023, tandis que la construction du concentrateur et des installations au complexe minier devrait commencer au troisième trimestre de 2025 avec la pleine production à compter du troisième trimestre de 2027. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les échéanciers de la Société pour l’avancement et la mise en valeur du projet aurifère Cariboo, veuillez vous reporter aux registres publics de la Société qui sont mis à jour de temps à autre et disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d’émetteur de la Société. Les principales étapes prévues du projet et le calendrier de réalisation de ces étapes sont susceptibles de changer en fonction d’un certain nombre de facteurs auxquels la Société est confrontée, comme il est décrit aux rubriques « Mise en garde concernant l’information prospective » et « Facteurs de risque ».

Les jalons des activités importants pour le projet sont présentés dans le Tableau 10.

Tableau 10 : Jalons clés

Tableau 10 : Jalons clés
Activité Activités préalables à l’obtention des permis Activités d’ingénierie détaillée pour la Phase 1 Début de l’échantillonnage en vrac de la Lowhee Zone Début de l’ingénierie à l’appui des demandes de permis Fin de l’échantillonnage en vrac de la Lowhee Zone Début du rabattement de la nappe phréatique à l’installation de gestion des résidus miniers — usine de la rivière Quesnel Construction de la nouvelle usine de traitement des eaux — usine de la rivière Quesnel Exploitation de la nouvelle usine de traitement des eaux — usine de la rivière Quesnel Installations de traitement des eaux — site de Bonanza Ledge Construction de la nouvelle usine de traitement des eaux — site de Bonanza Ledge Mises à niveau sanitaires à Ballarat Camp Exploitation de la nouvelle usine de traitement des eaux — site de Bonanza Ledge Conclusion du rabattement de la nappe phréatique à l’installation de traitement des résidus miniers — usine de la rivière Quesnel	Date
	T1 de 2023 T1 de 2023 T1 de 2023 T4 de 2023 T1 de 2023 T2 de 2023 T3 de 2023 T3 de 2023 T3 de 2023 T3 de 2023 T4 de 2023 T2 de 2024

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Activité Phase 1 Demande et délivrance du CEE pour le projet aurifère Cariboo Construction d’une installation de stockage de déblais à Bonanza Ledge Engagement à l’égard des lots d’équipements Début des activités de démantèlement dans le cadre de la surveillance et de l’entretien pour l’extraction à Lowhee Début de l’aménagement souterrain Disponibilité de l’installation de stockage de déblais au site de Bonanza Ledge Début de la construction importante à l’usine de la rivière Quesnel — Phase 1 Début de la construction de l’installation de tri de minerai à Bonanza Ledge Mise en service de l’installation de tri de minerai à Bonanza Ledge Mise en service de l’usine de la rivière Quesnel — Phase 1 Accélération de la production jusqu’à 1 500 tpj Atteinte de la production commerciale pour la Phase 1 Phase 2 Permis d’occupation pour la ligne de transport d’électricité Expansion de Ballarat Camp Préparation de site au complexe minier Début du déblaiement et de la construction pour la ligne de transport d’électricité Raccordement au réseau de BC Hydro Début de la construction majeure au complexe minier Mise en service de l’usine de traitement des eaux au complexe minier Début de la construction à l’usine de la rivière Quesnel Mise en service des nouvelles composantes de processus à l’usine de la rivière Quesnel Mise en service de l’usine de traitement au complexe minier Accélération de la production jusqu’à 4 900 tpj Atteinte de la production commerciale pour la Phase 2

Date

T1/T2 de 2023 T2 de 2023 T3 de 2023 T4 de 2023 T4 de 2023 T1 de 2024 T4 de 2023 T2 de 2024 T3 de 2024 T3 de 2024 T4 de 2024 T4 de 2024 T3 de 2023 T2 de 2025 T2 de 2025 T4 de 2025 T3 de 2026 T3 de 2025 T1 de 2026 T3 de 2026 T3 de 2027 T3 de 2027 T3 de 2027 T4 de 2027

Interprétations et conclusions

Le rapport technique Cariboo a été préparé pour démontrer la viabilité économique de la mise en valeur des ressources du projet aurifère Cariboo sous la forme d’une mine souterraine, et de la préconcentration du minerai au moyen d’un circuit de tri du minerai suivi de flottation et de transport du complexe minier vers l’usine de la rivière Quesnel pour un traitement supplémentaire par gravité et lixiviation. Le rapport technique Cariboo présente un résumé des résultats et des conclusions de chaque domaine important d’enquête. Les pratiques, équipements et processus standard du secteur ont été employés. À ce jour, les PQ ne sont pas conscientes de risques ou d’incertitudes inhabituels ou importants qui pourraient avoir une incidence importante sur la fiabilité ou la confiance accordée au projet aurifère Cariboo en fonction des renseignements disponibles.

Les résultats du rapport technique Cariboo indiquent que le projet aurifère Cariboo proposé offre des avantages techniques et financiers d’après les hypothèses du scénario de base. Les PQ considèrent que les résultats des études de faisabilité sont suffisamment fiables et recommandent que le projet aurifère Cariboo passe à l’étape suivante de développement par le lancement de l’ingénierie détaillée de la Phase 1.

Les conclusions suivantes sont fondées sur l’examen détaillé de tous les renseignements pertinents par les PQ :

• Les résultats établissent qu’il y a une continuité géologique et des teneurs dans les huit gisements aurifères du corridor minéralisé Cow-Island-Barkerville Mountain.

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• Dans un éventuel scénario d’exploitation souterraine, le projet aurifère Cariboo contient des ressources mesurées estimées à 8 000 onces d’or, des ressources indiquées de 3 463 000 onces et des ressources présumées de 1 621 000 onces.

• L’estimation des ressources minérales pour les gisements Mosquito, Shaft, Valley, Cow et Lowhee a été révisée à la lumière des résultats de la campagne de forages de 2021. D’autres forages au diamant dans plusieurs zones permettraient vraisemblablement d’accroître les ressources minérales présumées et de convertir une partie des ressources présumées en ressources indiquées.

• Le schéma de traitement sélectionné pour les matériaux provenant des gisements comprend le triage, le broyage, la flottation et la lixiviation. Le traitement au complexe minier produit un préconcentré comportant un concentré de minerai traité dans la Phase 1, et un concentré de minerai traité et de flottation dans la Phase 2. Les concentrés des deux phases sont transportés au broyeur de l’usine de la rivière Quesnel pour un traitement et une lixiviation supplémentaires. Sur la base des résultats des essais et du plan d’exploitation minière proposé à l’époque, la récupération totale prévue de l’or est de 92,0 %.

• Le plan d’aménagement minier du projet aurifère Cariboo démontre que d’importants travaux de développement sont requis pour accéder au chantier, ce qui représente un ratio élevé de mètres de développement par tonne de matériau minéralisé. Cela peut poser un défi à la mise en œuvre réussie du plan minier étant donné les paramètres géotechniques restrictifs et les taux de productivité intrinsèquement plus faibles de la méthode d’exploitation minière. Toutefois, grâce à une planification diligente et au respect des procédures de travail appropriées, un nombre suffisant de galeries et de chantiers actifs devrait permettre de répondre aux exigences de production quotidienne.

• L’utilisation de technologies et de techniques innovantes, comme les machines de traçage et les engins autonomes, peut améliorer la productivité.

• Les travaux de base sur l’environnement réalisés à ce jour sont suffisants pour corroborer une étude de faisabilité. D’autres travaux sont en cours, selon les besoins, pour appuyer le processus d’évaluation environnementale et les demandes de permis pour le projet aurifère Cariboo.

• L’information et les hypothèses utilisées dans la conception de l’infrastructure du complexe minier, de Bonanza Ledge et de l’usine de la rivière Quesnel sont suffisantes pour soutenir une étude de faisabilité. D’autres travaux sont en cours et sont recommandés pour soutenir les phases de conception ultérieures.

• Les coûts d’investissement totaux (initiaux, d’expansion et de maintien) pour le projet aurifère Cariboo ont été estimés à 1 055,0 millions de dollars, les coûts d’exploitation moyens sur la durée de vie de la mine de 12 ans sont estimés à 102,6 $ CA/tonne extraite. Les coûts de maintien tout compris sur la durée de vie prévue de la mine sont de 968,1 $ US/oz.

• L’analyse financière effectuée dans le cadre du rapport technique Cariboo, selon les hypothèses du scénario de base, donne une VAN à 5 % après impôt de 502,4 millions de dollars et un taux de rendement interne de 20,7 % (taux de change du scénario de base de 0,77 $ CA pour 1,00 $ US). Le flux de trésorerie cumulatif du projet aurifère Cariboo (après impôts) est de 901,1 millions de dollars canadiens et la période de récupération après le début de l’exploitation est de 5,9 années sur la durée de vie prévue de la mine de 12 ans.

Les PQ sont d’avis que l’étude de faisabilité est fiable, exhaustive, qu’elle repose sur des données de qualité, des hypothèses raisonnables et que ses paramètres sont conformes aux exigences du Règlement 43-101 et aux normes de définitions de l’ICM.

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Risques et occasions

Une analyse des résultats des enquêtes a révélé une série de risques et d’occasions associés à chacun des aspects techniques considérés pour la mise en valeur du projet aurifère Cariboo.

Risques éventuels

Les plus importants risques éventuels associés au projet aurifère Cariboo sont les suivants :

• Le taux de production quotidien planifié pourrait être difficile à atteindre en raison d’enjeux liés à la continuité géologique, aux questions géotechniques, à l’interaction possible de l’équipement, aux contraintes à l’automatisation et à d’autres ralentissements éventuels entraînant un cycle minier plus long;

• Un plus grand débit d’eau que prévu donnant lieu à une augmentation des coûts des investissements et des frais d’exploitation pour le pompage et le traitement des eaux;

• La capacité de stockage de contingence, dans l’éventualité où le système de traitement des eaux au site de l’usine de la rivière Quesnel était incapable de fonctionner ou de respecter les critères relatifs aux rejets, est actuellement limitée. Une mesure de mitigation pourrait notamment passer par la prise en considération d’autres emplacements de stockage de contingence et le maintien de la redondance en ce qui a trait au système de pompage;

• Gestion des résidus et de la pâte : une distribution différente entre le tri et la flottation du minerai rendra plus difficile la gestion de flux différents (mesure de mitigation : les anciennes galeries devraient aider);

• L’incapacité de trouver une source d’emprunt appropriée pour de la matière d’agrégat près du site de la mine augmenterait le coût et l’impact environnemental du projet aurifère Cariboo en raison du transport de la matière sur une plus grande distance;

• La découverte d’un contaminant non identifié qui ne peut être traité au moyen des systèmes de traitement choisis pour les eaux de la mine (complexité des contaminants) peut donner lieu à une augmentation des coûts du traitement des eaux;

• L’impossibilité, pour des raisons techniques ou liées à l’obtention de permis, d’utiliser les anciennes galeries souterraines à BL comme réservoir de gestion des inondations peut engendrer le besoin d’un bassin supplémentaire en surface, donnant lieu à une augmentation des coûts d’investissement et à des retards possibles au projet.

Plusieurs des risques susmentionnés sont communs à la plupart des projets miniers, et nombre d’entre eux peuvent être mitigés, du moins dans une certaine mesure, grâce à des travaux d’ingénierie adéquats, à une planification et à une gestion proactive.

Occasions clés

Plusieurs occasions pourraient améliorer les perspectives économiques, l’échéancier et/ou le potentiel d’obtention de permis du projet aurifère Cariboo. Les occasions clés qui ont été repérées à l’heure actuelle sont les suivantes :

• D’autres forages exploratoires au diamant à partir de la surface pour définir les ressources minérales pourraient révéler de nouvelles zones de ressources et faire passer les ressources présumées à la catégorie des ressources indiquées;

• Il existe une occasion d’envisager des méthodes non traditionnelles d’exploitation minière qui pourraient être considérées dans certaines parties de la mine. Dans des filons d’une largeur et d’une

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continuité suffisantes, l’application de longs trous transversaux pourrait être envisagée, ce qui peut permettre une amélioration de l’exploitation minière, ainsi qu’une réduction des coûts d’investissement et/ou d’exploitation;

• D’autres données géotechniques seront recueillies pendant l’échantillonnage en vrac de Lowhee et la mise en valeur souterraine de la Phase 1, notamment la cartographie géotechnique et le carottage géotechnique souterrain. Cette information pourrait entraîner des modifications d’ordre conceptuel permettant une diminution des coûts d’exploitation ou d’investissement;

• Un système géométallurgique devrait être mis en œuvre pour rassembler et analyser les données recueillies pendant le forage de délimitation et l’établissement de la cartographie pour consigner les propriétés géotechniques, minéralogiques et relatives à la masse rocheuse. Cela devrait permettre l’optimisation de la séquence de la mine et de la structure des coûts pour maximiser les perspectives économiques de chaque chambre d’abattage individuelle au courant de la durée de vie de la mine;

• Il existe une possibilité de réduire les coûts d’investissement en mélangeant éventuellement les déblais non potentiellement acidogènes avec l’agrégat de la chambre d’emprunt aux fins de la construction de certaines infrastructures civiles et de traitement des eaux au complexe minier;

• Il serait possible de procéder à un perfectionnement du modèle de qualité de l’eau et à des enquêtes hydrogéologiques supplémentaires pendant la Phase 1 de l’exploitation minière, ce qui pourrait permettre des améliorations conceptuelles à l’égard de l’usine de traitement des eaux du complexe minier donnant lieu éventuellement à une diminution des coûts d’investissement et/ou d’exploitation.

Recommandations

En fonction des résultats de l’étude de faisabilité de 2022, les PQ recommandent que le projet aurifère Cariboo passe à un stade avancé de mise en valeur, ce qui ferait appel à des activités d’ingénierie détaillée et en sorte que les activités en vue de l’exécution du projet commencent au gré d’ODV.

Plus particulièrement, les PQ recommandent de continuer le programme d’exploration d’ODV, de terminer l’échantillonnage en vrac et diverses activités préalables à l’obtention des permis (voir ci-après pour plus de détails).

Il est recommandé de continuer les activités de forages (intercalaires et d’exploration), de cartographie géologique, et d’échantillonnage ponctuel pour vérifier les extensions de corridors filoniens connues à teneur élevée et trouver de nouvelles cibles.

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Le programme de travail recommandé est présenté en détail ci-après :

1. Travaux d’exploration :

En fonction des résultats de l’EF ERM de 2022, il est recommandé que le gisement du projet aurifère Cariboo passe à l’étape suivante. D’autres forages aux fins d’explorer et de délimiter, de même que d’autres interprétations géologiques et structurelles sont recommandés pour déterminer la mesure de la minéralisation aurifère. Travaux préalables à l’obtention des permis : Des forages intercalaires dans des corridors filoniens à teneur élevée (plus de 6,0 g/t Au) sont recommandés pour convertir les ressources actuellement classées comme présumées dans la catégorie des ressources indiquées. Le budget est présenté au Tableau 11 et se chiffre au total à 114,8 millions de dollars.

2.

Terminer l’échantillon en vrac :

Programme d’échantillonnage souterrain en vrac pour tester les continuités géologiques et de teneur, ainsi que les paramètres métallurgiques et géotechniques.

3.

Travaux préalables à l’obtention des permis :

Il a été proposé qu’un budget pour le programme proposé serve comme ligne directrice pour le projet aurifère Cariboo. Le budget est présenté au Tableau 11 et se chiffre au total à 114,8 millions de dollars. Les PQ estiment que le programme recommandé de travail et les dépenses proposées sont appropriés et bien réfléchis, et que le budget proposé reflète raisonnablement les activités envisagées.

D’autres recommandations et de plus amples détails sur celles-ci se trouvent au chapitre 26 du rapport technique Cariboo.

Tableau 11 : Budget du programme de travail

Programme de travail Forages intercalaires et exploratoires (130 000 m) Travaux de cartographie et d’échantillonnage en surface Échantillonnage en vrac Travaux préalables à l’obtention des permis 000-Équipement mobile de surface 200-Mine souterraine 300-Traitement des déchets et de l’eau 400-Installations électriques et de communications 500-Infrastructure en surface 600-Usine de traitement – Complexe minier 600-Usine de traitement – Usine de traitement de la rivière Quesnel 700-Coûts indirects liés à la construction Total partiel Réserves Total	Estimation des coûts (en millions de dollars)
	30,0 0,5 15,0 57,2 4,3 3,1 21,9 7,4 0,4 3,4 4,7 12,0 102,7 12,1
	**114,8 **

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ANNEXE D INFORMATION TECHNIQUE – PROJET TINTIC

Les renseignements scientifiques et techniques relatifs au projet Tintic situé dans l’Utah fournis dans la présente notice annuelle sont étayés et qualifiés par le texte intégral du plus récent rapport technique sur le projet Tintic déposé conformément au Règlement 43-101, intitulé « NI 43-101 Technical Report, Initial Mineral Resource Estimate for the Trixie Deposit, Tintic Project, Utah, United States of America » daté du 27 janvier 2023, avec une date de prise d’effet du 10 janvier 2023, qui constitue le « rapport technique Tintic », et a été préparé, révisé et approuvé par William J. Lewis, géo., Alan J. San Martin, MAusIMM (CP) et Richard Gowans, ing. MM. Lewis, San Martin et Gowans sont des employés de Micon International Limited (« Micon ») et sont considérés comme « indépendants » d’ODV aux fins de l’article 1.5 du Règlement 43-101. Il convient de se reporter au texte intégral des rapports techniques, qui peuvent être consultés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur EDGAR (www.sec.gov) sous le profil d’émetteur de la Société. Le rapport technique Tintic est assujetti à certaines hypothèses, réserves et façons de procéder décrites ciaprès. Plus particulièrement, les ressources minérales « présumées » comportent un niveau élevé d’incertitude quant à leur existence et à la faisabilité de leur exploitation sur les plans économique et juridique. La viabilité économique des ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’a pas été démontrée. Les lecteurs sont invités à prendre note des mises à jour effectuées depuis la date du rapport technique sur le projet Tintic, comme indiqué dans la rubrique « Mise à jour de l’estimation des ressources minérales depuis le rapport technique sur le projet Tintic ».

Les renseignements de nature scientifique ou technique concernant le projet Tintic qui figurent dans la présente notice annuelle, y compris les mises à jour des renseignements de nature scientifique ou technique tirés du rapport technique sur le projet Tintic et tout autre renseignement de nature scientifique ou technique relatif au projet Tintic contenu dans la présente notice annuelle, ont été préparés ou supervisés par Maggie Layman, vice-présidente, Exploration de la Société, qui est une « personne qualifiée » aux fins du Règlement 43-101.

Mise à jour de l’estimation des ressources minérales depuis le rapport technique sur le projet Tintic

Depuis la date du rapport technique sur le projet Tintic, la Société a annoncé l’ERM de Trixie 2024, qui constitue une ERM mise à jour sur le projet Tintic. Un rapport technique à l’égard de l’ERM de Trixie 2024 sera déposé dans les 45 jours à compter du 15 mars 2024 et, à ce titre, à la date des présentes et jusqu’à ce qu’un rapport technique à l’égard de l’ERM de Trixie 2024 soit déposé, le rapport technique Tintic demeure le rapport technique actuel de la Société à l’égard du projet Tintic au sens du Règlement 43-101. Une fois qu’un rapport technique à l’égard de l’ERM de Tintic 2024 sera déposé sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d’émetteur de la Société, il remplacera automatiquement le rapport technique Tintic.

Compte tenu de ce qui précède, les lecteurs sont avisés qu’il y a eu d’autres mises à jour concernant le projet Tintic depuis la date du rapport technique Tintic, comme il est indiqué dans le communiqué de presse de la Société daté du 15 mars 2024, dont un exemplaire est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d’émetteur de la Société.

Description et propriété

Le projet Tintic est situé dans l’ouest du comté de l’Utah, à environ 64 km au sud de Provo, en Utah, et à 95 km au sud de Salt Lake City. La propriété sur laquelle se trouve la mine d’essai Trixie ou le gisement Trixie englobe la majeure partie du district East Tintic, entourant et immédiatement à l’est de la ville incorporée d’Eureka. Le canton d’Eureka est situé à environ 6,4 km au nord-ouest de la mine d’essai Trixie.

Les coordonnées du centre du projet sont 407 700 mE et 4 423 400 mN, référencées dans le NAD83, Zone UTM Nord 12. La superficie du projet est située sur le quadrilatère Eureka de la carte de série topographique USGS de 7,5 minutes à l’échelle 1:24 000.

La voie d’évitement en service la plus proche se trouve à Tintic Junction, à environ à 10 km à l’ouest du projet.

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Aperçu de la propriété du projet Tintic dans le district East Tintic

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La superficie du projet Tintic détenue ou contrôlée par ODV couvre 1 105 concessions totalisant 5 746 ha (14 200 acres) de concessions minières cédées par lettres patentes et 107 concessions minières supplémentaires d’une superficie d’environ 1 214 ha (3 000 acres), qui sont dans la plupart des cas des concessions minières cédées par lettres patentes et louées. ODV détient un pourcentage, une participation ou une redevance peu élevés et variables dans un certain nombre d’autres concessions ne faisant pas partie du portefeuille de concessions principal.

Pour vérifier le statut du titre minier de certaines concessions minières cédées par lettres patentes, ODV a fait appel à des conseillers juridiques de l’Utah, qui ont procédé à un examen de la chaîne de titres d’ODV à l’égard des concessions minières cédées par lettres patentes choisies contenues dans l’assemblage foncier couvrant environ 243 ha (600 acres) entourant les mines Trixie et Burgin. Dans le cadre de leur examen des titres, les conseillers juridiques de l’Utah ont consulté les registres du Bureau of Land Management des États-Unis, y compris les lettres patentes émises par les États-Unis, les relevés de ressources minérales et les plans du titre principal, ainsi que les registres officiels du bureau des registres du comté de l’Utah, y compris le résumé (concession), les concessions minières, et les répertoires des cédants/cessionnaires, parmi divers autres documents. L’acquisition de cet assemblage foncier consolidé s’est échelonnée sur une centaine d’années avant la consolidation dans le district. La Société a également retenu les services de Wolcott LLC, un expert-conseil indépendant pour effectuer des contrôles sur le terrain et créer une base de données géospatiales.

Le 30 mai 2022, ODV a annoncé l’acquisition de Tintic auprès d’IG Tintic LLC et de CCMC pour une contrepartie totale à la clôture d’environ 177 millions de dollars américains en espèces et en actions d’Osisko, en plus de ce qui suit :

1. 12,5 millions de dollars américains en paiements différés;

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1. une redevance de 2 % du RNF, assortie d’un droit de rachat de 50 % en faveur d’ODV, exerçable dans un délai de 5 ans;

2. d’autres paiements, droits et obligations conditionnels.

Voici une carte montrant la propriété de surface du projet Tintic :

Propriété de surface du projet Tintic

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Charges et autres facteurs et risques importants

Charges

L’autorisation de la mine d’essai Trixie est bien avancée, et de nombreux composants du projet ont déjà été autorisés et cautionnés par la DOGM de l’Utah. Il s’agit notamment du puits Trixie et des installations de surface. La mise en valeur complète de la mine d’essai Trixie nécessitera un certain nombre d’approbations supplémentaires de la part des agences, dont aucune ne devrait être difficile à obtenir. Aux termes de la convention de flux de revenu intervenue entre TCM et Osisko Bermuda datée du 12 août 2022, Osisko Bermuda détient une sûreté réelle de premier rang sur tous les actifs actuels et futurs de TCM. TCM est une division d’ODV.

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Autres facteurs et risques importants

Dès la clôture de l’acquisition, les droits d’ODV d’utiliser et d’accéder à tous les droits de surface et d’eau cédés à Emerald Hollow sont régis par un accord-cadre signé à la clôture et daté du 27 mai 2022 (l’« accord-cadre »). Aux termes de l’accord-cadre, ODV a le droit de mener des activités d’exploration et a accepté des servitudes pour utiliser les droits de surface appartenant à Emerald Hollow. ODV a également le droit d’acheter des droits de surface à Emerald Hollow au cours du marché si elle a raisonnablement déterminé que l’utilisation et l’occupation réelles de ces terrains pour des installations pendant plus de 18 mois sont nécessaires à l’exploitation économique de réserves prouvées ou probables ou de ressources mesurées, indiquées ou présumées.

ODV a également conservé un droit de première offre dans le cas où Emerald Hollow souhaiterait vendre, céder ou autrement transférer à un tiers la totalité ou une partie de sa participation dans les droits de surface qu’elle possède, ainsi qu’un droit prioritaire d’acheter à Emerald Hollow, à un prix basé sur les taux du marché en vigueur, un débit d’eau annuel maximal de 2,45 pieds cubes par seconde (pi[3] /s) et un volume annuel maximal de 1 776,64 acres-pieds pour ses activités minières.

Permis et responsabilités en matière d’environnement

Environnement

TCM maintient en vigueur une garantie financière adéquate d’environ 7,4 millions de dollars auprès de la DOGM de l’Utah. Cette garantie financière a été mise à jour pour la dernière fois en 2023.

TCM détient tous les permis environnementaux nécessaires à l’exploitation dans la zone d’exploitation Tintic, y compris la mise à jour actuelle du permis de grande mine. Cette mise à jour comprenait un examen des ressources environnementales dans la mine d’essai Tintic. À la date du rapport technique Tintic, tous les droits d’eau et autres sources en eau ont été obtenus et convenus. En outre, le US Fish and Wildlife Service a estimé que cette zone ne contient pas de zones préoccupantes critiques pour la faune.

Permis et responsabilités en matière d’environnement

TCM exerce ses activités aux termes du plan de permis visé par l’avis d’intention d’exploitation d’une grande mine (« EGM ») et approuvé par la DOGM de l’Utah en 2017. L’EGM mise à jour a été soumise en février 2022 ainsi qu’une autre mise à jour en novembre et fait actuellement l’objet d’un processus d’examen/d’approbation. TCM détient des permis d’exploration (c.-à-d. un cautionnement) à l’appui des travaux de forage au diamant en surface et d’excavation du portail Trixie (descenderie Brandy Lee). Une fois approuvée, l’exploration de la descenderie s’inscrira dans l’EGM à jour. Aux termes d’une entente avec la DOGM de l’Utah et le Department of Water Quality (DWQ) de l’Utah, TCM est autorisée à exploiter une installation de traitement pilote et un bloc de retenue des résidus. Les activités d’exploitation actuelles de TCM n’entraînent pas de rejet d’eau ou d’effluents.

Accès, climat et infrastructure

L’aéroport important le plus près du projet Tintic se trouve à Salt Lake City, en Utah, ville située au nord-nord-ouest de la ville de Provo, en Utah. L’accès se fait via l’Interstate 15. L’accès au projet Tintic depuis Provo se fait via l’Interstate 15, sur une distance de 36 km vers le sud jusqu’à la sortie 248 vers la route US 6, puis vers l’ouest sur la route US 6 sur 27 km jusqu’à la route Silver Pass Road et ensuite vers le sud sur 3,2 km jusqu’à l’endroit où se trouve le bureau du projet Burgin. La mine d’essai Trixie est située à 2,6 km au sud-ouest du bureau Burgin sur la route revêtue Silver Pass Access Road. Provo et d’autres petites villes, dont Payson, Santaquin et Eureka, sont également adjacentes au projet.

Les villes de Goshen, Santaquin, Payson et Provo sont les principales sources d’approvisionnement et de services. Le personnel et les entrepreneurs du projet Tintic vivent également dans ces secteurs.

Le projet Tintic a suffisamment d’énergie et d’eau pour soutenir une exploitation minière.

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Le relief dans le district East Tintic varie de 1 494 m dans la Goshen Valley, partie est du district, à 1 996 m à Mineral Hill, qui se trouve à proximité. Trixie se trouve à une altitude de 1 852 m.

La chaîne de montagnes Tintic présente une végétation clairsemée typique d’une région aride. Différentes espèces de cactus, d’herbes non graminéennes et d’arbustes poussent sur des points rocheux exposés. Les arbres les plus courants des pentes les plus élevées sont le pin pignon, le genévrier et l’acajou des montagnes. À plus basse altitude, des taillis d’érable poussent dans des ravins secs, en particulier sur les pentes orientales, tandis qu’on trouve des trembles dans des endroits protégés, le plus souvent des endroits exposés au nord. Dans les vallées, l’armoise, la brosse de lapin, le thé de Brigham’s et l’amélanchier constituent pour ainsi dire la seule végétation. Des projets d’amélioration des parcours naturels dans la région ont eu un certain effet sur l’amélioration du pâturage.

Le climat du district East Tintic est semi-aride. Le site Web des données climatiques aux États-Unis a indiqué des températures basses moyennes à la ville voisine d’Elberta allant de -10 ° Celsius (C) (15 ° Fahrenheit (F)) en janvier à 15 °C (58 °F) en juillet. Les hautes températures mensuelles moyennes vont de 2 °C (37 °F) en janvier à 33 °C (93 °F) en juillet. Le projet est accessible et des activités s’y poursuivent pendant toute l’année.

Le bureau principal, le laboratoire, les ateliers et les installations de traitement sur place du projet Tintic se trouvent au site Burgin, tout de suite à la sortie de la route 6 et au nord-est de la mine d’essai Trixie. La mine Burgin est une ancienne exploitation souterraine qui a cessé ses activités en 1976. Toutes les mentions de « Burgin » désignent le bureau principal et les installations de surface situés à cet endroit, et non la mine d’essai Trixie ou le gisement Trixie, à moins d’indication contraire.

Une usine qui était en service en 2002 se trouve à Burgin. En octobre 2021, un circuit pilote de lixiviation en cuve a été mis en place à l’intérieur de l’ancienne usine Burgin pour la récupération d’or et d’argent des matières minéralisées de la mine d’essai Trixie. Les activités récentes d’ODV comprennent également le transport par camion de matières minéralisées jusqu’à une installation extérieure en vue de la lixiviation en cuve et en tas. Cette activité a eu lieu de la fin de 2020 jusqu’en mai 2022.

En 2022, une installation pilote de traitement des résidus a été construite sur un terrain adjacent à l’usine. L’installation a été dotée d’un double revêtement aux fins de demandes futures de permis ou de réaffectation comme installation de lixiviation en tas.

Le laboratoire Burgin effectue des analyses pyrognostiques pour l’or et l’argent pour tous les échantillonnages souterrains de contrôle de la teneur à la mine d’essai Trixie. La SAA et l’analyse de lixiviation au cyanure en bouteille pour compléter la lixiviation en vue et le traitement sur place ont également été établies. Le recours au laboratoire sur place pour analyser des échantillons est une pratique courante dans le secteur minier. Les laboratoires sur place participent habituellement à des essais interlaboratoires avec les laboratoires gouvernementaux ou des laboratoires gouvernementaux dans le cadre de leurs programmes d’AQ/CQ. En outre, des laboratoires sur place comme le laboratoire Burgin envoient habituellement les échantillons témoins et confient à des experts-conseils en vérification de laboratoire la responsabilité d’examiner de manière indépendante leurs procédures.

La propriété minière est suffisamment importante pour que la construction d’autres infrastructures à l’emplacement du projet ne soit pas limitée par un manque d’espace.

Historique

L’estimation de toutes les « réserves » et « ressources » minérales mentionnées dans la présente rubrique est de nature historique, et il ne faudrait pas s’y fier. La PQ n’a pas fait suffisamment de travail pour désigner les estimations historiques comme ressources minérales ou réserves minérales actualisées. Il est peu probable qu’elles soient conformes aux exigences actuelles du Règlement 43-101 ou qu’elles suivent les normes de définitions de l’ICM. Leur pertinence et leur fiabilité n’ont pas été vérifiées. Dans la présente rubrique, ces réserves et ressources sont mentionnées à titre informatif seulement et ODV ne considère pas ces estimations historiques comme des réserves minérales actualisées. Pour les besoins de la présente rubrique, le terme « minerai » est utilisé dans son contexte historique.

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District Tintic — Historique de l’exploitation minière (1869 à 2002)

Une minéralisation à valeur commerciale dans le district Tintic a été découverte pour la première fois en 1869 et en quelques années, la plupart des principaux gisements affleurants étaient exploités et plusieurs des villes minières historiques, dont Diamond, Silver City, Mammoth, Eureka, Dividend et Knightsville, étaient établies. En 1899, le district Tintic était devenu l’un des districts miniers les plus riches aux États-Unis. L’exploitation minière active dans le district a continué pendant le 20e siècle et jusqu’au début du 21e siècle.

District East Tintic

Même si de nombreux claims avaient été jalonnés avant le tournant du 20e siècle dans ce qui est maintenant appelé le district East Tintic, le seul cas connu de minéralisation de surface se trouvait dans un petit affleurement près du puits de la mine Eureka Lilly. Toutes les découvertes futures des gisements cachés dans le district East Tintic ont été fondées sur l’altération de surface et l’interprétation géologique souterraine.

E.J. Raddatz s’est intéressé au district East Tintic vers 1906 et a acquis une participation importante dans ce qui est maintenant la zone Tintic Standard. Selon le raisonnement de M. Raddatz, même si les roches en surface étaient rebutantes, il existait une chance de découverte dans le calcaire d’Ophir en profondeur. Cela a exigé considérablement de temps, deux puits et des milliers de pieds (« pi ») de galeries d’accès et de descentes, mais, en 1916, le gisement Tintic Standard a été découvert et est devenu l’une des principales mines de plomb et d’argent au monde.

Des géologues miniers, attirés par la découverte du gisement Tintic Standard, ont commencé à étudier le district. Sur la foi de ces études, une longue galerie horizontale au niveau 700 de la mine Tintic Standard a été mise en service. Ces travaux d’exploration ont recoupé le gisement minéral qui est devenu la mine North Lily. Des stratégies semblables ont mené à la découverte de la mine Eureka Standard.

Pendant la Deuxième Guerre mondiale, les États-Unis ont reconnu qu’en cas de guerre prolongée, de nouvelles sources de matières premières seraient essentielles. Par conséquent, l’USGS a entrepris un programme d’exploration à la recherche de corps minéralisés cachés dans le district East Tintic. L’une des cibles cachées repérées par le USGS était la zone oxydée de CCMC, un important affleurement de roches volcaniques oxydées et pyritisées qui surplombe le gisement Burgin. Toutefois, aucune découverte majeure n’a été faite à partir du fonçage du puits de CCMC, d’une profondeur de 22,6 m (75 pi), ni à partir de la galerie horizontale de la mine Apex Standard. Ce sont des forages en surface ultérieurs qui ont permis de découvrir le corps minéralisé Burgin.

La production du district a lentement augmenté grâce à la découverte de nouvelles mines et a atteint un sommet entre 1921 et 1930. Après ce sommet, la production a diminué, connaissant un creux entre 1961 et 1970. La production de la mine Burgin a conduit à un second sommet entre 1971 et 1976.

Trixie — Exploration, développement souterrain et exploitation (1927 à 1995)

Trixie — Premiers travaux d’exploration (avant 1957)

Par suite de la découverte du gisement Tintic Standard en 1917, du gisement North Lily en 1927 et du gisement Eureka Standard en 1928, l’intérêt a été suscité par une structure pauvrement exposée en superposition de l’emplacement actuel de la mine d’essai Trixie.

Une intense altération hydrothermale des roches volcaniques exposées en surface au site de Trixie a attiré l’attention du Bureau of Mines des États-Unis qui, en 1946 et en 1947, a procédé à un certain nombre d’études dans la zone Trixie.

Entre 1954 et 1955, l’USGS a effectué un échantillonnage et une cartographie de la zone située immédiatement au nord de l’emplacement actuel du puits Trixie. A suivi le forage qui a confirmé la présence de la faille Trixie et la validité des anomalies de surface lorsqu’un minerai à faible teneur de plomb-zinc a été recoupé dans la zone de la faille Trixie. Après la conclusion du programme de recherche de l’USGS en 1956, Bear Creek Mining a foré des trous supplémentaires dans la zone cible et plusieurs de ceux-ci recoupaient une forte minéralisation de remplacement de

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plomb-zinc dans le calcaire sous-jacent. Malgré la présence apparente d’une minéralisation métallifère en profondeur, les récupérations décevantes dans les carottes ont entraîné l’arrêt des travaux d’exploration en surface en 1957. Par la suite, la décision a été prise de mener l’exploration future à partir du sous-sol.

Trixie — Fonçage de puits et développement et exploitation minière souterrains (1968 à 1992)

Le fonçage du puits Trixie a été entrepris en 1968 et avait atteint le niveau de 750 pi en 1969. Même si la cible initiale de l’exploration à l’ancienne mine Trixie était la minéralisation de remplacement de plomb-zinc dans l’éponte supérieure de la faille Trixie, une structure aurifère a été interceptée pendant le fonçage du puits. Cette zone structurale vers le nord et à fort pendage vers l’ouest est devenue la principale source de minerai, qui était concentrée le long de trois filons de minerai d’or-argent, désignés le filon de minerai 756, le filon de minerai 75-85 et la zone Survey.

Le gisement de remplacement des roches carbonatées initial qui a été découvert à l’ancienne mine Trixie en 1969 est situé à l’extrémité nord du gisement dans la séquence affaissée de carbonate au nord de la faille Trixie. Quoique d’échelle limitée, la minéralisation de remplacement consiste en des minerais sulfurés massifs et en jaspéroïde entre les niveaux de 750 pi et de 900 pi.

Le filon de minerai 756 est le plus productif des trois zones de minerai anciennement exploitées. Ce filon de minerai plonge en direction nord vers les failles Trixie et Eureka Standard et a été exploité continuellement à partir d’environ 75 pi au-dessus du niveau 625 jusqu’à en-dessous du plus profond aménagement de niveau 1350. Sur la foi des anciens forages limités, il demeure ouvert en profondeur.

En 1976, alors que l’exploitation et l’exploration se poursuivaient dans le filon de minerai 756, le filon de minerai 7585 a été découvert à environ 488 m (1 600 pi) au sud du puits Trixie. Le filon de minerai 75-85 a été exploité d’environ 15 m (50 pi) au-dessus du niveau 625 jusqu’au niveau 1200.

Au début de 1980, Bear Creek Mining a découvert la zone Survey lors de travaux exploratoires ciblant la faille SiouxAjax en perçant une galerie vers le sud au niveau 1050 pi de l’ancienne mine Trixie. Le segment de filon de la zone Survey a été exploré et considérablement mis en valeur par Kennecott aux niveaux 750, 900, 1050 et 1200 pendant les périodes de flux de silice d’avant 1995. L’extrémité sud de la Survey Vein est prolongée sur une distance de 3 400 pi au sud du puits principal le long du niveau 1050 et elle demeure ouverte vers le sud et en profondeur.

En 1980, Sunshine Mining Corporation a loué l’unité Burgin de CCMC et, en 1983, elle avait également commencé à travailler à Trixie où elle a repris l’exploitation minière et entrepris des travaux supplémentaires de développement souterrain et de forage au diamant. Une grande partie du développement souterrain et du forage à cette époque semble s’être concentrée sur les niveaux 900, 1050, 1200 et 1350. Les efforts d’exploration possiblement les plus notables à Trixie pendant cette période ont été le prolongement des galeries aux niveaux 900, 1050 et 1200 pi vers le sud après la découverte de la zone Survey et l’extension du niveau de 1350 pi vers le nord-est pour le relier au niveau de 1100 pi de la mine Eureka Standard. Cette connexion a permis l’accès souterrain nécessaire pour évaluer la faille Eureka Standard dans l’axe de la direction et en aval-pendage à partir des galeries originales de la mine Eureka Standard. Sunshine a exploité l’ancienne mine Trixie jusqu’à la fin de son bail avec CCMC à la fin de 1992.

Exploration et production du gisement Trixie (2000 à 2002)

Entre 2000 et 2002, CCMC (par l’entremise de sa société affiliée Tintic Utah Metals LLC) a entamé un programme dynamique de forages en surface et sous terre au projet Trixie, ce qui a donné lieu à la découverte d’une ressource d’or-argent de faible tonnage associée à l’ancienne zone minéralisée exploitée 75-85. En 2001, la galerie du niveau 625 pi a été percée dans la mine, mais il a été mis fin à l’exploitation en raison d’une chute du prix de l’or sous la barre de 300 $/oz, de difficultés financières et de problèmes allégués de gestion de CCMC.

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Exploration et production du gisement Trixie (2019 à 2021)

TCM – Trixie, définition récente d’une cible (2019 à 2020)

Au début de l’année 2019, TCM a fait l’acquisition de l’ancienne mine Trixie, les activités ayant initialement surtout porté sur l’évaluation des possibilités offertes par les ressources en métaux communs à la mine Burgin. Toutefois, des perspectives de découverte d’une minéralisation à forte teneur en or qui offraient des possibilités de production et de revenu à court terme à la mine Trixie sont rapidement devenues une priorité pour la société. Puisque la majeure partie de l’ancienne exploitation de la mine a principalement visé le corridor structural à très fort pendage vers l’ouest et qu’elle a donné lieu à très peu de travaux de forage ou d’exploration dans le mur ou le toit du filon, il y avait de très bonnes possibilités de définir d’autres structures minéralisées à proximité de l’infrastructure souterraine actuelle.

En août 2019, TCM a décidé d’entreprendre la remise en état de l’ancienne mine et de son puits, l’intention étant d’entreprendre des travaux de forage et d’exploration sous terre sur des cibles documentées dans les anciennes galeries des niveaux de 625 pi et de 750 pi.

En décembre 2019, TCM avait compilé les ensembles de données historiques du gisement Trixie, produit une nouvelle modélisation tridimensionnelle du gisement et défini une nouvelle cible dans les environs immédiats du mur de la chambre d’abattage du niveau 610. Cette nouvelle cible a été au départ désignée comme le filon North Survey et définie à partir d’un nouvel examen des essais de titrage des matériaux provenant des trous de forage à circulation inverse et qui n’auraient pu provenir de l’une ou l’autre des anciennes zones exploitées. Des travaux plus poussés sur cette cible ont permis de mettre à jour les structures T2 et T4.

Les larges zones minéralisées interceptées au cours de la campagne de forages à circulation inverse en surface de 2000 et 2001 ont dans un premier temps été interprétées comme étant le résultat de la décoloration de la minéralisation observée dans les trous. Par ailleurs, les travaux d’exploration réalisés par TCM en 2021 ont établi que la minéralisation atteignant une largeur de 60 pi est associée au stockwerk présent dans la structure T4. Les larges zones minéralisées observées au cours de la campagne de forages à circulation inverse de 2000-2001 ont donc fait l’objet d’une nouvelle interprétation en tant qu’interceptions du stockwerk des structures minéralisées T2-T4 dans les environs immédiats du mur de la structure 75-85.

Découverte de la structure T2 par TCM (2020 à 2021)

Entre février et juin 2020, la remise en état de la galerie du niveau 625 a été réalisée, ce qui a permis de commencer les travaux de forage au diamant souterrain. En tout, cinq trous de forage au diamant ont été réalisés entre juin et août 2020.

Malgré des conditions de forage extrêmement difficiles, une minéralisation visible dans le mur de la chambre d’abattage du niveau 610 a été confirmée dans trois des cinq trous forés. Sur la foi de la confirmation visuelle de la minéralisation et de la présence de structure, la direction de TCM a pris la décision d’aller de l’avant avec le percement d’une galerie d’exploration en direction de l’est, vers la zone cible.

La décision de percer des galeries dans la zone visée a été heureuse étant donné qu’après seulement 13 m (44 pi) de forage réalisé vers l’est à partir de l’ancienne galerie du niveau de 625 pi, la galerie percée par TCM a pénétré directement dans la structure T2.

La présence abondante d’or visible associée à une coloration verdâtre notable de la zone minéralisée a facilité l’identification visuelle et les essais miniers dans la structure T2. Les essais miniers initiaux se sont poursuivis vers le nord et le sud dans le sens de la direction minéralisée, dans la structure qui présente un fort pendage vers l’est, dans le but de déterminer la longueur possible de la direction de la zone minéralisée. Simultanément, le travers-banc d’origine sur le niveau 609 a été prolongé davantage vers l’est, dans le but de sonder le terrain immédiatement à l’est de la structure T2, en vue d’y déceler la présence d’autres minéralisations. Grâce à d’autres forages de travers-banc et d’exploration au diamant, une vaste zone de filons minéralisés de stockwerk dont la largeur peut atteindre 25 m (80 pi) a été définie et elle est désignée comme la structure de minéralisation de stockwerk T4.

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Travaux sous terre et traitement du minerai par TCM (2020 et 2021)

En novembre 2020, le premier transport de minerai a été envoyé à une usine de traitement de l’extérieur et TCM a procédé à la première coulée d’or. Les travaux et les forages qui se sont poursuivis sous terre en 2021 ont aidé à mieux définir la minéralisation de la structure T2 sur une distance de direction de 120 m (400 pi), ce qui a permis de reconnaître l’importance de la minéralisation de stockwerk de la structure T4. Peu après ont commencé les travaux d’un devis de portail d’entrée depuis la surface et d’une rampe de descenderie interne pour atteindre les galeries sous terre du gisement Trixie. Une modélisation géologique ultérieure des structures minéralisées T2-T4 a permis d’établir l’importance possible de la formation de schiste Ophir qui recouvre la roche d’encaissement de quartzite Tintic, laquelle aurait influé sur la mise en place des structures minéralisées T2-T4. À l’automne 2021, l’usine de traitement Burgin a été dotée d’un circuit de cuves de lixiviation. Le 30 mai 2022, ODV a annoncé avoir fait l’acquisition de TCM.

Contexte géologique et minéralisation

Contexte géologique

Le projet Tintic se trouve dans l’ancien district minier de Tintic, un groupe de gisements de métaux communs et précieux qui couvre une superficie de plus de 200 kilomètres carrés (« km[2] »)(soit environ 80 milles carrés) dans la chaîne de montagnes de l’Est Tintic, au centre nord de l’État de l’Utah. Le centre du district se trouve à environ 90 km (56 milles) au sud-sud-ouest de Salt Lake City et à 65 km (40 milles) au sud du gisement de porphyre Cu-Au-Mo de Bingham Canyon. La chaîne de montagnes de l’Est Tintic se situe dans le pli et la ceinture de charriage laramiens du Crétacé tardif, à environ 30 km (20 milles) à partir de la limite orientale de la province géologique Basin and Range en voie d’expansion, telle qu’elle est définie par l’empreinte en surface de la faille Wasatch. La minéralisation du district est associée à une compression postérieure à la période ayant précédé l’apparition du bassin sédimentaire et la période d’extension du magmatisme dans la chaîne de montagnes, laquelle s’est échelonnée sur une durée de 27 à 35 millions d’années (Éocène tardif à Oligocène). Généralement réparti entre les sous-districts Main, East, North et South-West, le district Tintic dans son ensemble est réputé comme formant en tout le deuxième district minier producteur de métaux en importance dans l’État de l’Utah, les districts miniers de Bingham et de Park City occupant tout juste le troisième rang. Le secteur central du projet Tintic recouvre une superficie qui compose plus de 90 % des gisements connus dans le sous-district East Tintic. D’autres parties des gisements s’étendent vers le nord, l’ouest et le sud et pénètrent respectivement dans les districts North, Main et South-West.

Géologie du district

La géologie du district Tintic peut se résumer par quatre grandes étapes d’évolution géologique, soient : 1) le développement d’une séquence de plateforme du Paléozoïque en superposition sur un socle du Précambrien déformée antérieurement; 2) l’apparition de plis, de failles et d’un soulèvement ayant favorisé le rétrécissement dans un axe d’est en ouest au cours de l’orogénèse laramienne du Crétacé tardif; 3) un magmatisme calcaire-alcalin de l’Éocène à l’Oligocène associé à la minéralisation du district; et 4) l’extension de la province géologique Basin and Range survenue entre le Miocène et l’époque récente.

Le rétrécissement favorisé survenu dans l’axe d’est en ouest au cours de l’orogenèse laramienne au Crétacé tardif a entraîné le développement d’un pli synclinal dans l’ensemble du district, accompagné d’un pli anticlinal dans l’est du district, ainsi que de failles chevauchantes présentant une vergence vers l’ouest dans l’ensemble du district. La configuration de la paire de plis sub-horizontaux orientés sommairement du nord au sud-est à l’origine de la mise en place générale du socle du district Tintic, tandis que les roches plus récentes (du Mississipien) de la séquence du Paléozoïque sont préservées en l’état dans l’axe du pli synclinal Tintic dans le district Main et la quartzite Tintic est présente aux niveaux structuraux les plus élevés le long de la crête de l’anticlinal East Tintic dans le district East Tintic. Des structures à angles très marqués sont apparues en lien avec l’orogénèse laramienne et elles comprennent un système de failles principalement orientées vers le nord-est, comportant des décrochements déportés dont on considère qu’il s’agit de facteurs ayant favorisé une compression synclinale de déplacement différencié, ainsi qu’un système de failles normales d’orientations variées apparu parallèlement avec un effondrement par gravité survenu entre la fin de l’orogénèse et une période ultérieure.

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La forte érosion survenue après le soulèvement laramien a entraîné l’apparition d’une paléotopographie grossière, du fait de l’épisode de magmatisme survenu dans le district il y a environ 35 millions d’années. L’épisode magmatique le plus tardif observé entre l’Éocène et l’Oligocène a compris une coulée de latite quartzique et une séquence de tuf dominant d’épaisseur irrégulière pouvant atteindre 1 500 m (5 000 pi), entrecoupée d’intrusions contemporaines au plan local de monzonite porphyrique à de la monzonite quartzique, de configurations variées. La minéralisation dans le district dans le secteur est du district Tintic serait survenue il y a 31 millions d’années, elle serait contemporaine et connexe. Dans le district East Tintic, des gisements filoniens à fissures et de substitution connus sont presque entièrement enfouis sous une nappe irrégulière de matières volcaniques. Même si la nappe de matières volcaniques de base (avant la minéralisation) ne renferme pratiquement aucune minéralisation importante, elle se caractérise généralement par une altération hydrothermale appréciable. Plusieurs des chapeaux dont la taille fait moins d’un kilomètre pourraient indiquer la présence de cibles de porphyre possibles en profondeur, là où la présence d’une altération plus locale assortie de fissures orientées principalement vers le nord et le nord-est et associée à des filons intrusifs de galets a permis de circonscrire avec succès les cibles d’un grand nombre d’anciens gisements connus.

La séquence du Paléozoïque et la nappe de matières volcaniques de forme irrégulière qui la recouvre ont subi une perturbation du fait de l’extension des failles de la province géologique Basin and Range. Les roches volcaniques du Miocène marquent vraisemblablement le début de l’extension des structures dans le district survenue il y a entre 16 et 18 millions d’années. Même si les structures de faille antérieures ont sans doute subi les incidences dans une certaine mesure de la réactivation du mouvement d’extension de la province Basin and Range, les masses de déplacement contiguës les plus importantes sont observées dans l’axe de structures orientées sommairement du nord au sud, notamment la faille Eureka Lilly à l’échelle du district. La faille d’orientation variable du nord au sud et à pendage vers l’ouest Eureka Lilly forme une couche perméable capacitive d’importance dans l’ensemble du district East Tintic, et sépare la nappe phréatique d’eau froide dans le toit de la partie ouest et la nappe phréatique d’eau chaude salée du mur dans la partie est. Le déplacement survenu après la mise en place de la lave dans la faille Eureka Lilly semble variable dans l’axe de la direction minéralisée et pourrait correspondre à seulement la moitié (1/2) jusqu’à un tiers (1/3) du déplacement total dans l’ensemble de la structure, dont on estime que le mouvement a débuté à la fin de l’orogénèse laramienne.

Minéralisation et structure du district

Les quatre sous-districts Tintic peuvent se différencier sur le plan de leurs venues minérales connues, encaissées dans une séquence du Paléozoïque ayant subi une déformation, ainsi que dans une moindre mesure, des intrusions de monzonite de l’Oligocène qui y sont observées. Au plan historique, le district Main est de loin le plus productif. Il renferme des gisements de substitution caractéristiques de plomb-zinc-argent encaissés dans du carbonate et qui forment des zones subhorizontales orientées principalement vers le nord et le nord-est, étant ancrés dans des corps minéralisés s’apparentant à des cheminées sub-verticales et à teneur riche en cuivre, or et argent. Des gisements carbonatés de substitution qui renferment des teneurs rentables de zinc, accompagnées de quantités plus ou moins grandes de plomb et d’argent, sont probablement présents dans le district East et le district North, historiquement moins productif. Le district East présente des caractéristiques uniques du fait de la complexité structurale des gisements qu’il renferme et de la présence en surcroît de systèmes filoniens à fissures et d’une sulfuration riches en or et en argent, encaissés dans de la quartzite cassante et non réactive, comme c’est le cas ailleurs dans la mine Trixie. Le district South-West se caractérise par la présence dominante relative de roches ignées qui renferment des systèmes de fissures encaissés dans des roches Silver City et des intrusions connexes moins importantes de porphyre à monzonite. Le district South-West comprend aussi le système de cuivre porphyrique Tintic South-West, considéré comme peu rentable, mais qui a néanmoins donné lieu à une production historique négligeable à partir des filons périphériques à grande teneur en sulfures de cuivre-argent-plomb. Plusieurs observations notables semblent pointer vers la présence d’autres centres de porphyre offrant des possibilités économiques dans le district. Cela comprend des assemblages argileux indicateurs et des teneurs élevées en molybdène et en cuivre-plomb aux chapeaux Big Hill, Silver Pass et Government Canyon, lesquels apparaissent tous à l’intérieur de la zone de concessions du projet Tintic.

Géologie, structures et minéralisation de la mine Trixie

La minéralisation de la mine d’essai Trixie est assujettie à un contrôle de structure, au sein d’un système de filons, de fissures et de brèches orienté du nord au sud qui s’est formé dans de la quartzite cassante de Tintic. La minéralisation riche en or et en argent du système filonien désigné comme le système nommé Trixie est idéalement classée comme un gisement épithermal à forte sulfuration (se reporter à la discussion de la rubrique 8). Les travaux en cours à la mine

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Trixie visent principalement le mur de la structure 75-85 historiquement mis en production et qui présente un pendage sub-vertical abrupt vers l’ouest, la cible étant le filon à fissure T2 à pendage vers l’est, sa zone attenante de toit de brèche T4, ainsi qu’un réseau enclavé de fissures minéralisées à plus petite échelle, orienté également du nord au sud.

On estime que les nappes de roches subhorizontales du Paléozoïque exposées sous terre à la mine Trixie occupent un emplacement à l’intérieur ou à proximité de la zone charnière de l’anticlinal East Tintic, dont la nature pourrait faire en sorte qu’elle exerce une incidence de première importance sur la configuration, la fréquence et la répartition des structures qui contrôlent la teneur dans le système filonien de la mine Trixie. La zone de contact stratigraphique entre la quartzite Tintic et le membre de schiste sus-jacent et inférieur imperméable de la formation Ophir semble exercer une influence de contrôle de premier plan sur la mise en place, la répartition des teneurs et la minéralisation de la mine Trixie. Même si les structures de contrôle du système filonien Trixie pénètrent effectivement les séquences en superposition plus récentes, la minéralisation présente généralement un fort contrôle rhéologique et elle est circonscrite dans la roche encaissante de quartzite Tintic sous-jacente plus ancienne et qui présente des fractures cassantes.

L’orifice du puits principal de l’ancienne mine Trixie a été foré à une altitude d’environ 1 852 m (6 075 pi) dans une fenêtre d’affleurement de calcaire germanique du Cambrien moyen. Le puits traverse toute l’épaisseur de la formation Ophir et atteint la structure de quartzite Tintic à une profondeur d’environ 125 m (410 pi). Toutes les galeries actuelles proviennent de l’ancien niveau de 625 pi de la mine, et les galeries plus profondes comprennent les galeries aux niveaux de 750, de 900, de 1 050, de 1 200 et de 1 350 pieds. Les galeries modernes et anciennes de la mine Trixie sont toutes circonscrites par le toit de la faille Eureka Lilly dans l’ensemble du district. La nappe phréatique d’eau fraîche souterraine du toit de la faille Eureka Lilly se trouve sous l’altitude de 1 437 m (4 716 pi) au niveau de 1 350 pieds, à une profondeur d’environ 425 m sous la surface. La formation de latite de quartz Packard de la fin de l’Éocène à l’Oligocène repose en discordance sur la séquence Tintic-Ophir du Paléozoïque dans presque toutes les directions dans les environs du puits principal de la mine Trixie. La structure de latite de quartz Packard entre en contact de discordance avec la formation Ophir et la quartzite Tintic, atteignant une épaisseur de 380 m (1 250 pi) immédiatement au sud du puits d’aération.

Le centre du système filonien de la mine Trixie occupe une position élevée dans un horst orienté d’est en ouest, dont les structures qui le délimitent peuvent avoir joué un rôle dans les conduits d’acheminement critiques des fluides de minéralisation. Au nord du puits principal de la mine Trixie, la structure de quartzite Tintic plonge en aval à une profondeur estimée de 198 m (650 pi) et entrecoupe la zone de faille subverticale Trixie, orientée d’est en ouest et qui présente un pendage vers le nord. À l’extrémité des limites nord des galeries, la séquence subit un autre déport en aval pendage vers le nord à travers la zone de faille Eureka Standard, laquelle semble comporter sur le plan local au moins deux grandes failles divergentes orientées vers l’est-nord-est. Même si elle n’est pas entièrement circonscrite, la composante stratigraphique de déplacement dans toute la zone de faille Eureka Standard est de la même amplitude ou d’ampleur plus grande que ce qui est observé dans toute la zone de la faille Trixie. En approche de la partie sud des galeries, la quartzite de Tintic et les structures minéralisées du système filonien Trixie semblent déportées par rapport à l’ensemble de la zone de faille Sioux-Ajax, qui présenterait vraisemblablement un pendage abrupt vers le sud. La zone de faille Sioux-Ajax n’a été interceptée par aucun des forages modernes réalisés à ce jour. La caractérisation de son déplacement et de son orientation a été compliquée par la présence de plusieurs failles divergentes à pendage vers l’ouest de la faille Eureka Lilly, lesquelles semblent déporter encore plus la minéralisation.

Le système de failles Sioux-Ajax est bien connu dans le district Main et il est identifié comme une importante structure de contrôle de la minéralisation. Il s’accompagne de brèches qui renferment de grands corps de substitution dans les mines Mammoth et Iron Blossom. Le système de failles Sioux-Ajax du district Main se compose au plan local de deux failles divergentes ou plus, qui présentent généralement une orientation vers l’est-sud-est et un pendage abrupt vers le nord. Le système de failles est enfoui sous une nappe de matériaux volcaniques en projection dans l’axe de la direction et vers le district East Tintic, sa corrélation et ses relations avec des structures connues à la lumière de données cartographiques historiques intégrées à des données à haute résolution acquises en 2019 portant à croire que les zones de failles Trixie, Eureka Standard et Sioux-Ajax à pendage vers le sud telles qu’elles sont définies dans le secteur des galeries de la mine Trixie sont reliées au plan structural à la zone Sioux-Ajax du district Main et elles auraient pu collectivement alimenter les ressources hydrothermales profondes exigées pour la minéralisation dans la mine Trixie.

La colonne minéralisée 756 dans l’extrémité nord des galeries de la mine Trixie se prolonge en plongée abrupte en aval pendage dans le mur de la zone de faille Trixie. À l’extrémité sud des galeries de la mine Trixie, des colonnes

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minéralisées à forte teneur dans la zone 75-85 anciennement exploitée effectuent une plongée abrupte en aval pendage vers le sud, dont on estime que la zone de faille Sioux Ajax qui présenterait un aval pendage vers le sud agit à titre de contrôle de structure. Ces observations historiques laissent entendre que la minéralisation et la teneur à l’intérieur du filon de fissure T2 et de la zone T4 faisant actuellement l’objet de forages dans les environs immédiats du mur de la structure 75-85 pourraient avoir comme caractéristiques une configuration analogue.

Programmes d’exploration

Exploration sous terre

Les travaux d’exploration entrepris au projet Tintic en 2022 consistaient en des programmes coordonnés de cartographie et d’échantillonnage sous terre couvrant tant de nouvelles galeries d’exploration que le développement le long de la minéralisation sous terre à Trixie et à travers celle-ci. L’équipe géologique a prélevé des échantillons d’éclats de faciès, de veinule et de couronne après l’avancée, ainsi que des travaux cartographiques tridimensionnels sous terre de couronne et de veinule après le levé.

Depuis le mois de janvier jusqu’au 12 décembre 2022, un total de 2 115 échantillons provenant de 547 séquences d’échantillons d’éclats individuels ont été recueillis dans un certain nombre de différentes zones d’essais miniers d’exploration et de mise en valeur pour l’exploration sous terre à Trixie.

Aucun programme de cartographie ou d’échantillonnage de surface à l’échelle régionale n’a été réalisé en 2022.

La PQ de Micon s’est entretenue avec le personnel du projet à propos des pratiques et des procédures d’échantillonnage de Trixie et a observé l’échantillonnage sous-terrain d’éclats pendant une visite du site réalisée en septembre 2022. La PQ de Micon est d’avis que les pratiques et les procédures d’échantillonnage de Trixie sont gérées conformément aux directives de meilleures pratiques en matière d’exploration ( Exploration Best Practice Guidelines ) établies par l’ICM. La PQ de Micon est également d’avis que les échantillons provenant des pratiques d’échantillonnage d’éclats sous terre sont pris, enregistrés et localisés de façon suffisante afin qu’ils puissent être utilisés comme données sous-jacentes dans le cadre d’une estimation des ressources minérales.

Programmes de forage exploratoire

Forages à circulation inverse en surface

Les forages à circulation inverse en surface au gisement Trixie (zones minéralisées T1, T2, T3, T4, et 75-85) ont débuté en juillet 2022 et un total de 6 937,25 m (22 760 pi) de forages à circulation inverse dans 21 trous de forage ont été réalisés en date du début de décembre 2022 alors que le programme a pris fin.

Des résultats de titrage de 8 trous de forage à circulation inverse ont été reçus dans le cadre du programme de 2022 de forage à circulation inverse en surface et ont été intégrés dans le rapport technique Tintic. Au total, quatre des trous de forage à circulation inverse en surface n’ont donné lieu à aucun titrage important et un trou, le TRC053, a été abandonné. Se reporter au Tableau 12 qui suit pour les points saillants du titrage du forage à circulation inverse en surface.

Tableau 12 : Points saillants du titrage du forage à circulation inverse en surface de 2022

Numéro du trou TRC040 TRC048 TRC048 TRC052	Profondeur à partir de(pi) 605,00 1 095,00 1 305,00 515,00	Profondeur jusqu’à(pi) 615,00 1 100,00 1 310,00 530,00	Longueur(pi) 10,00 5,00 5,00 15,00	Au(ppm) 0,07 0,32 0,23 0,66	Ag (ppm)
					103,85 88,00 74,60 29,33

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Forage au diamant souterrain

Le programme de forage au diamant souterrain de 2022 au gisement Trixie (zones minéralisées T1, T2, T3, T4, et 7585) a repris le 1[er] avril 2022 et, au 19 décembre 2022, des forages totalisant 1 966,57 m (6 452 pi) avaient été réalisés au gisement Trixie dans 46 trous de forage.

Les résultats du titrage d’intersections minéralisées atteintes par 14 forages sous terre au diamant ont été obtenus. Les points saillants du programme de titrage du forage au diamant souterrain sont présentés au Tableau 13 ci-après.

Tableau 13 : Points saillants du titrage du forage au diamant souterrain de 2022

Numéro du trou TUG-625-027	Profondeur à partir de(pi) 223,00	Profondeur jusqu’à(pi) 226,00	Longueur (pi) 3,00	Au(ppm) 1,45	Ag (ppm) 23,60
TUG-625-028	32,70 126,00 134,20 135,40	35,70 126,70 135,40 137,30	3,00 0,70 1,20 1,90	1,35 1,28 10,70 1,43	20,70 78,60 155,00 18,65
TUG-625-029 ycompris	4,00 121,50 124,00	7,50 134,00 129,00	3,50 12,50 5,00	2,50 25,95 43,00	21,93 21,48 41,80
TUG-625-030A	22,00	30,50	8,50	3,07	12,93
TUG-625-050 ycompris	97,90 102,50	106,00 106,00	8,10 3,50	14,97 25,50	113,85 90,00
TUG-625-056	40,50	42,00	1,50	0,12	21,70
TUG-625-057	39,00 79,00	40,00 88,00	1,00 9,00	0,12 0,09	25,50 44,30
TUG-625-058 ycompris	33,70 103,00 103,00	37,00 117,00 107,60	3,30 14,00 4,60	0,11 0,24 0,57	30,30 114,80 305,00
TUG-625-060	105,00	122,50	17,50	12,58	439,26
TUG-625-064	150,60	154,20	3,60	3,09	9,99
TUG-625-065	177,70	181,70	4,00	264,00	511,00
TUG-625-066	13,50 58,00 83,00	17,50 63,00 91,50	4,00 5,00 8,50	1,48 3,55 2,29	28,90 8,48 16,06
TUG-625-069 ycompris	84,00 86,00	88,00 87,00	4,00 1,00	65,50 231,00	84,30 246,00
TUG-625-070	108,70	111,30	2,60	2,17	66,50

Problèmes de forage et de titrage

Des conditions de forage difficiles dont il a été question dans des rapports antérieurs ont continué à caractériser les programmes de forage à circulation inverse et au diamant à Trixie. Bien que le niveau de récupération du programme de forage au diamant s’établisse en moyenne à 90,1 %, les carottes sont fortement endommagées pendant le processus

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de forage, ce qui rend difficile l’interprétation des structures minéralisées importantes et plus incertaines les données sur la désignation de la qualité et sur le taux de récupération de la roche. Le terrain accidenté, l’apparition de failles importantes de même que des lithologies dures et abrasives ont entraîné une production lente d’échantillons, et ont compromis davantage l’interprétation des données structurales. Une production moyenne du forage à circulation inverse de 27,4 m (90 pi) par jour et du forage au diamant de 9,4 m (31 pi) par jour était typique pour le programme de 2022. De plus, le manque de données structurales a rendu difficile la détermination des relations de largeur réelle à partir des résultats du forage.

En raison des problèmes liés au forage, le développement souterrain ancien et actuel demeure la source principale d’information concernant la nature, l’orientation et le degré de la minéralisation à Trixie aux fins de l’estimation initiale des ressources minérales.

De longs délais de traitement variant entre 60 et 90 jours aux laboratoires d’analyse ont donné lieu à un manque considérable de données de titrage et ont empêché l’inclusion d’un bon nombre de trous de forage au diamant et à circulation inverse dans l’estimation initiale des ressources minérales.

Conclusions

La PQ de Micon a examiné les procédures de forage et d’échantillonnage à Trixie à l’occasion d’une visite sur place et dans le cadre d’entretiens subséquents avec le personnel d’ODV. La PQ de Micon est d’avis que, malgré les défis rencontrés au cours des programmes de forage à Trixie, les procédures de forage et d’échantillonnage tiennent compte des pratiques exemplaires du secteur, dont celles énoncées par l’ICM. Par conséquent, il est approprié d’inclure les résultats de forage dans la base de données utilisée pour établir les estimations actuelles et futures des ressources minérales.

Échantillonnage, analyse et vérification des données

La rubrique ci-après décrit les procédures de préparation, d’analyse et de sécurité appliquées à l’ensemble des échantillons en éclats souterrains et des échantillons de carottes de forage prélevés en 2022 à la mine d’essai Trixie qui sont employés dans l’estimation actuelle des ressources. Les échantillons prélevés avant 2022 et qui sont inclus dans l’estimation actuelle des ressources ont été validés par M. Thomas A. Henricksen, PQ et géologue professionnel agréé, et sont considérés comme répondant aux normes généralement acceptées du secteur pour la préparation des échantillons, l’analyse, l’AQ/CQ et les protocoles de sécurité. La PQ a examiné les documents relatifs aux échantillons validés par M. Henricksen et estime qu’ils répondent aux normes généralement acceptées du secteur, comme elles sont énoncées par l’ICM, et qu’ils peuvent donc être utilisés pour établir une estimation des ressources minérales.

Manutention et sécurité des échantillons

Les procédures de manutention et de sécurité des échantillons sont gérées par le personnel de TCM. Ces procédures sont plus amplement décrites ci-après.

Échantillonnage par éclats souterrain

Tous les échantillons par éclats souterrains sont prélevés par les géologues de la mine TCM sur chacun des fronts de taille actifs pendant chaque quart de travail, selon les besoins. Ces échantillons ne dépassent pas 0,91 m (3 pi) de longueur. Le front de taille est lavé pour des raisons de sécurité et afin de pouvoir plus facilement repérer la minéralisation, l’altération et les structures. L’éponte supérieure et l’éponte inférieure des structures sont délimitées sur le faciès et la couronne. Les intervalles d’échantillonnage sont indiqués et suivent les zones de contact lithologique. Les échantillons sont transportés par le géologue de la mine d’essai Trixie au laboratoire Tintic dans le complexe administratif Burgin.

Échantillonnage des carottes de forage

Une fois extraites du tube de carottage, les carottes de forage au diamant sont placées dans des boîtes à carottes imprégnées de cire et les profondeurs sont indiquées par des blocs de marquage en bois. Le numéro du forage, le

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numéro de la boîte et l’intervalle de profondeur sont inscrits sur les étiquettes des boîtes, et les couvercles des boîtes sont scellés au moyen de ruban adhésif. Les boîtes sont transportées quotidiennement à la surface par les mineurs et amenées à l’atelier de diagraphie de TCM par les géologues et les géotechniciens de TCM.

À l’atelier de diagraphie, les profondeurs sont inscrites sur les carottes de forage et la récupération et la qualité des roches sont ensuite mesurées et consignées. L’information géologique et géotechnique est consignée et saisie dans le logiciel DHLogger de Datamine et synchronisée dans une base de données centrale. Les intervalles d’échantillonnage sont indiqués au moyen d’étiquettes en aluminium et de numéros d’identification uniques et saisis dans DHLogger. Les carottes de forage sont ensuite photographiées et envoyées au poste de coupe des carottes.

Les employés de TCM coupent la carotte de forage en deux à l’aide d’une scie à carotte automatisée Almonte. Une moitié de la carotte est placée dans une boîte à carotte et l’autre moitié est placée dans un sac à échantillons en calicot ou en plastique sur lequel est apposé le numéro d’identification de l’échantillon correspondant. Les boîtes renfermant les moitiés de carottes sont palettisées et transportées dans le hangar d’entreposage des carottes. Les sacs d’échantillons sont placés dans une aire de transit afin d’être expédiés à un laboratoire d’analyse.

Dans le cadre de la préparation de l’expédition, des étalons certifiés et des échantillons témoins sont insérés dans la séquence d’échantillons aux fins de l’AQ/CQ. Les échantillons en sac sont ensuite placés dans des sacs de riz en lots de 5 à 10 échantillons, en fonction du poids. Des numéros d’expédition uniques et une numérotation séquentielle (par exemple, sac 1, sac 2) sont apposés sur les sacs de riz. Une liste des échantillons et un formulaire de soumission d’échantillons sont insérés dans le premier sac de chaque expédition, et les sacs sont scellés avec des attaches métalliques, chargés sur des palettes et fixés en place au moyen d’une pellicule moulante transparente. Tous les échantillons sont transportés aux installations d’ALS Analytical Laboratories par Old Dominion Shipping. Des copies du manifeste et du formulaire de chaîne de possession sont remises à TCM et à Old Dominion.

Échantillonnage par éclats dans le cadre du forage à circulation inverse

Dans le cadre du forage à circulation inverse, des éclats de roche sont transportés à la surface sous l’effet de la pression de l’air et de l’eau. Ces éclats passent dans un cyclone fixé à la tour de forage et équipé de séparateurs qui les divisent selon un ratio de 1:2. À des intervalles de cinq pieds, un tiers (1/3) des éclats est placé dans des sacs en tissu aux fins de l’échantillonnage, tandis que deux tiers (2/3) sont placés dans des sacs en polyéthylène utilisés pour les stocker en tant que matériel rejeté. Une fois par intervalle de cinq pieds, les rejets du cyclone sont passés dans un tamis à grosses mailles afin de recueillir un petit échantillon d’éclats représentatif. Cet échantillon est placé dans des bacs d’échantillons afin d’être diagraphié. Une fois par intervalle de 50 pieds, un séparateur est ajouté au cyclone afin d’obtenir un échantillon principal et un échantillon en double des éclats pour les besoins de l’AQ/CQ. Tout débordement d’eau à la sortie du cyclone est récupéré au moyen d’un tamis de -80 mesh pour éviter la perte de matériau fin. Les sacs sont scellés et mis à sécher sur la plateforme de forage.

Les sacs d’échantillons et les bacs à éclats sont recueillis sur la plateforme de forage par les géologues et les géotechniciens de TCM et transportés à l’atelier de diagraphie de TCM. L’information géologique est saisie dans le logiciel DHLogger de Datamine et synchronisée dans une base de données centrale. Les bacs à éclats sont ensuite photographiés.

Dans le cadre de la préparation de l’expédition, des étalons certifiés et des échantillons témoins sont insérés dans la séquence d’échantillons aux fins de l’AQ/CQ. Les échantillons sont ensuite placés dans des sacs de riz en lots de cinq à 10 échantillons, en fonction du poids. Des numéros d’expédition uniques et une numérotation séquentielle (par exemple, sac 1, sac 2) sont apposés sur les sacs de riz. Une liste des échantillons et un formulaire de soumission d’échantillons sont insérés dans le premier sac de chaque expédition, et les sacs sont scellés avec des attaches métalliques, chargés sur des palettes et fixés en place au moyen d’une pellicule moulante transparente. Tous les échantillons sont transportés aux installations d’ALS Analytical Laboratories par Old Dominion Shipping. Des copies du manifeste et du formulaire de chaîne de possession sont remises à TCM et à Old Dominion.

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Préparation et analyse des échantillons

Procédures de préparation des échantillons d’ALS

Les procédures de préparation des échantillons des laboratoires ALS s’établissent comme suit :

• Les échantillons sont classés et entrés dans le programme informatique LIMS des laboratoires ALS;

• Les échantillons sont séchés et pesés;

• Les échantillons subissent un broyage à plus de 70 % passant 2 mm (CRU-31);

• L’échantillon broyé est fendu pour produire un sous-échantillon de 500 g, qui est ensuite pulvérisé à plus de 85 % passant de 75 μm (tamis PUL de 32 mailles);

• Une fois l’analyse terminée, les pulpes sont remises à TCM aux fins d’entreposage et les rejets bruts sont éliminés après 90 jours.

Titrage de l’or par ALS

Les procédures de titrage utilisées par les laboratoires ALS pour la minéralisation de Trixie s’établissent comme suit :

• Une aliquote de pulpe de 50 g est analysée selon la méthode Au-AA26 : essai pyrognostique suivi d’une digestion à l’eau régale (HNO3-HCl) par SAA;

• Si le titrage indique une teneur supérieure à 100 g/t Au, une deuxième aliquote de pulpe de 50 g est analysée par la méthode Au-GRA22 : essai pyrognostique, séparation par acide nitrique (HNO3) et finition gravimétrique;

• Des échantillons choisis sont analysés au moyen d’un tamis métallique. La partie de plus de 100 μm (Au+) fait l’objet d’une analyse intégrale par essai pyrognostique et finition gravimétrique. La partie de 100 μm (Au-) est homogénéisée et deux sous-échantillons sont analysés par essai pyrognostique et SAA (Au-AA25) ou finition gravimétrique (AuGRA21). La moyenne des deux sous-échantillons de fraction moindre est retenue et déclarée comme résultat de fraction moindre de la teneur en or. La teneur en or est ensuite déterminée en calculant la moyenne pondérée des fractions Au+ et Au-.

Procédures de titrage multiéléments d’ALS

Les procédures de titrage multiéléments des laboratoires ALS s’établissent comme suit :

• Certains échantillons subissent une analyse à l’aide de la méthode multiéléments à l’état de traces ME-MS61 : une aliquote de 0,25 g subit une digestion à quatre acides (HNO3‐HClO4‐HF‐HCl) et une lixiviation au HCl (méthode GEO-4A01), puis est analysée par spectrométrie d’émission atomique ICP-AES;

• Les résultats d’analyse sont examinés pour détecter les fortes concentrations de bismuth, de mercure, de molybdène, d’argent et de tungstène et, le cas échéant, un coefficient de dilution pertinent est appliqué. Les échantillons qui satisfont à ces critères subissent ensuite une analyse par spectromètre de masse à source à plasma inductif (ICP-MS). Les résultats sont ensuite corrigés pour tenir compte des interférences spectrales entre les éléments.

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Procédures de préparation des échantillons du laboratoire Tintic

Les procédures de préparation des échantillons du laboratoire Tintic s’établissent comme suit :

• Les échantillons sont placés dans un four de séchage;

• Après le séchage, l’ordre des échantillons est confirmé au moyen du formulaire de soumission. Toute divergence est portée à l’attention du groupe de géologie et corrigée;

• Chaque échantillon est préparé en le passant, au moyen d’un élévateur à bande, dans un (1) concasseur à mâchoires, puis directement dans un concasseur giratoire qui réduit la taille des particules de l’échantillon à environ 3,5 mm;

• L’échantillon est ensuite passé dans un diviseur rotatif afin de réduire le volume et de conserver un échantillon représentatif de l’échantillon entier. Le plateau rotatif comporte 12 bacs appariés qui sont choisis au hasard jusqu’à ce qu’un échantillon d’environ 2 000 grammes soit disponible pour la pulvérisation;

• La pulvérisation est effectuée en plaçant l’échantillon divisé choisi dans un alimentateur vibrant qui alimente un pulvérisateur à disques;

• L’échantillon finement broyé est ensuite placé dans un petit séparateur Jones et réduit à environ 250 grammes, puis inséré dans un paquet d’échantillons prêt à être analysé.

Procédures de titrage de l’or et de l’argent du laboratoire Tintic

Les procédures de titrage de l’or et de l’argent du laboratoire Tintic s’établissent comme suit :

• Chaque paquet d’échantillons est transmis au laboratoire d’essai pyrognostique, où un essai de routine est réalisé au moyen d’une tonne de matériel. Dans le cadre de cet essai, le plomb est utilisé comme collecteur pour tous les métaux précieux à l’étape de la fusion, et le plomb est ensuite oxydé à l’aide d’une coupelle (coupe en magnésie) pour séparer les métaux précieux du plomb;

• La « bille » de métaux précieux ainsi obtenue est appelée bille de doré. L’essayeur frappe sur chaque bille de doré avec un marteau pour enlever tout résidu de coupelle et place ensuite la bille dans une coupe en céramique;

• Les billes de doré sont ensuite transportées dans la salle de pesage, où chaque bille est pesée à l’aide d’une microbalance et où le poids est consigné;

• Un volume d’acide nitrique de 25 % du concentré est versé dans chaque coupe en céramique contenant une bille de doré, et les coupes sont placées sur une plaque chauffante. L’acide nitrique dissout l’argent et laisse uniquement l’or, sous forme solide;

• La solution est décantée de la coupe, la coupe et l’or sont rincés avec de l’eau désionisée, puis remis sur la plaque chauffante afin de sécher. La coupe et l’or secs sont recuits et, après refroidissement, l’or est pesé sur la microbalance et le poids est consigné.

Assurance de la qualité et contrôle de la qualité

Un total de 2 030 échantillons de carottes de forage et d’éclats de roche (y compris les échantillons d’AQ/CQ) ont été analysés en 2022 au laboratoire ALS. Le programme d’AQ/CQ de 2022 comprenait l’insertion systématique d’étalons et de blancs. TCM a inséré un étalon tous les 20 échantillons et un blanc tous les 30 échantillons.

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En tout, 2 851 échantillons d’éclats (y compris les échantillons d’AQ/CQ) ont été analysés au laboratoire Tintic en 2022. Le programme d’AQ/CQ de 2022 comprenait l’insertion systématique d’étalons et de blancs. TCM a inséré un étalon tous les 10 échantillons et un blanc tous les 20 échantillons.

Le degré d’exactitude est contrôlé par l’ajout d’étalons à raison d’un matériau de référence certifié (« MRC ») pour 20 échantillons. Les étalons sont utilisés pour détecter les problèmes de titrage touchant des lots d’échantillons spécifiques et tout biais à long terme dans l’ensemble des données. TCM définit comme suit un échec du contrôle de la qualité :

• Les résultats des essais pour un MRC sont en dehors de plus ou de moins trois écarts types (±3 É.T.) ou ±10 %;

• Les essais pour deux MRC consécutifs sont supérieurs à ±2 É.-T., si l’un d’eux est supérieur à ±3 É.T.

Conclusions

La PQ de Micon a examiné le programme d’AQ/CQ du projet Tintic et a eu des discussions approfondies avec le personnel de la Société concernant celui-ci, et elle a examiné les résultats de l’audit du laboratoire de Tintic par Qualitica Consulting. La PQ de Micon a également visité le laboratoire de Tintic en septembre 2022. Au cours des discussions, tous les aspects du programme d’AQ/CQ, les résultats de l’audit du laboratoire de Tintic et les recommandations en découlant, ainsi que les ajouts potentiels aux programmes d’AQ/CQ, ont été abordés.

À la lumière des résultats d’AQ/CQ d’ALS et des résultats favorables de l’audit du laboratoire de Tintic, la PQ de Micon est d’avis que la base de données des analyses pour le gisement Trixie est d’une qualité suffisante pour être utilisée dans l’estimation des ressources et comme fondement pour la suite des travaux.

Vérification des données

Afin de réviser et de valider l’estimation des ressources minérales initiale pour le gisement Trixie, qui fait partie du projet Tintic, les PQ qui ont rédigé le rapport technique Tintic ont tenu un certain nombre de discussions et de réunions avec le personnel et les entrepreneurs d’ODV afin de discuter des aspects pertinents des programmes d’exploration et d’AQ/CQ, des paramètres utilisés pour l’estimation des ressources minérales et de l’estimation des ressources minérales elle-même. Les discussions ont eu lieu par courriels et par téléphone, dans le cadre de réunions tenues au moyen de Microsoft Teams et de Zoom et à l’occasion d’une visite des lieux. Les discussions ont toujours été ouvertes et franches, et l’information pertinente a toujours été communiquée aux PQ ou mise à leur disposition. Les discussions ouvertes et franches se sont poursuivies tout au long de la validation des ressources minérales en décembre 2022 et en janvier 2023 à l’égard de tous les aspects du processus, ce qui a abouti à l’établissement de l’estimation des ressources minérales initiale.

La modélisation géologique du gisement de Trixie a été réalisée par la géologue de production principale d’ODV, Courtney Kurtz, au moyen du logiciel Leapfrog Geo. L’ERM a été rédigée par Daniel Downton, géologue en ressources en chef d’ODV, au moyen du logiciel Datamine Studio RM Pro 1.12. L’ERM a ensuite été revue et validée par William Lewis, géo. et Alan San Martin, AusIMM(CP), de Micon.

Lewis a visité les lieux du 12 au 16 septembre 2022 afin d’examiner de manière indépendante la géologie, la minéralogie, les programmes de forage et les programmes d’AQ/CQ du projet Tintic.

La variabilité des teneurs n’empêche pas la production d’une estimation des ressources fiable pour un gisement minéral. La première étape consiste à reconnaître la variabilité, puis à appliquer des procédures et méthodologies appropriées afin de minimiser la surestimation de la teneur des ressources. La PQ de Micon estime que compte tenu de la variabilité démontrée de la teneur au gisement Trixie, ODV a appliqué des procédures appropriées dans le cadre de sa méthode d’estimation afin de limiter la surestimation de la teneur et donc la distorsion de la quantité de métal contenu dans le gisement.

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La reproductibilité d’un certain nombre d’échantillons indique clairement la variabilité de la teneur dans les zones minérales qui composent le gisement Trixie, mais les PQ de Micon estiment que la base de données créée pour le gisement Trixie permet d’établir une estimation des ressources minérales. La base de données est par ailleurs suffisamment fiable pour servir de fondement à d’autres travaux et à la réalisation d’autres études économiques.

Essais métallurgiques

Provenance des échantillons

Deux échantillons composites métallurgiques en vrac ont été préparés par ODV à partir de la minéralisation recueillie dans le cadre d’essais d’exploration réalisés en 2021 et au début de 2022.

Le premier échantillon composite en vrac (échantillon de sol T2) a été préparé à partir d’échantillons de rejets grossiers à teneur élevée de laboratoire pendant une période de huit mois, soit d’avril à décembre 2021. Cet échantillon de 477,5 kg a été choisi afin de disposer d’un échantillon représentatif du tout-venant à teneur élevée T2/T4 lixivié dans l’installation pilote de lixiviation en cuve de TCM en 2021 et 2022.

Le deuxième échantillon composite (échantillon de sol T4) a été préparé en utilisant quatre incréments d’échantillonnage à divers emplacements de la structure T4 accessibles dans la mine. Cet échantillon de 171 kg a été choisi afin de disposer d’un échantillon représentatif de la structure T4 au niveau 625.

Essais métallurgiques

Les essais métallurgiques ont été réalisés par Kappes, Cassiday & Associates, de Reno, au Nevada, et comprenaient les essais primaires suivants :

• Analyse des multiéléments compris dans les échantillons;

• Lixiviation diagnostique;

• Comportement de l’or (minéralogie) (AMTEL);

• Minéralogie d’échantillons en vrac (FLSmidth);

• Essai de lixiviation au cyanure en bouteille au moyen de particules de tailles diverses;

• Essais de séparation gravimétrique;

• Essais de fragmentation (Hazen Research).

Caractérisation des échantillons

Les teneurs de tête des deux échantillons étaient de 64,1 g/t Au et 102 g/t Ag pour T2 et de 8,8 g/t Au et 14,5 g/t Ag pour T4.

Les deux échantillons sont caractérisés par une teneur élevée en silice (92 % à 96 %) et une faible teneur en soufre sous forme de sulfures, généralement inférieure à 0,2 % S2-. La teneur en cuivre de l’échantillon T2 était d’environ 750 g/t, mais seulement environ la moitié du cuivre était facilement soluble dans le cyanure.

Des essais de lixiviation diagnostiques utilisant des sous-échantillons provenant de deux échantillons composites broyés à 80 % passant 74 microns ont indiqué qu’environ 99 % de l’or contenu dans l’échantillon T2 et 88 % de l’or contenu dans l’échantillon T4 sont directement solubles. Des études minéralogiques portant sur le comportement de l’or ont démontré que 99 % de l’or contenu dans l’échantillon T2 était exposé et potentiellement soluble dans le cyanure, tandis que, pour l’échantillon T4, 81 % de l’or était de l’or libre avec des associations de hessite et de tellurure respectivement de 7 % et 10 %. Les grains d’or observés dans l’échantillon T2 étaient généralement plus gros que ceux observés dans l’échantillon T4.

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Des essais de fragmentation ont démontré que les deux (2) échantillons étaient relativement durs et abrasifs. Des indices de broyage à boulets de 18,2 kWh/t et 19,0 kWh/t ont été calculés respectivement pour T2 et T4.

Des éléments délétères souvent observés dans les ressources minérales aurifères sont présents en faibles concentrations dans ces deux échantillons. La teneur en mercure est de <3 ppm, la teneur en sélénium a été établie à 5 ppm ou moins et la teneur en arsenic était de 176 g/t en moyenne pour l’échantillon T2 et de 29 g/t pour l’échantillon T4. L’échantillon T2, provenant d’une structure à haute teneur, présentait des concentrations relativement plus élevées de ces éléments délétères que l’échantillon T4. La teneur en soufre sous forme de sulfures était relativement faible pour les deux échantillons, de sorte qu’il est peu probable que la minéralisation soit acidogène.

Résultats des essais

Les taux d’extraction obtenus dans le cadre des essais de lixiviation au cyanure en bouteille ont atteint 99 % pour l’Au et 88 % pour l’Ag après 72 heures pour l’échantillon T2. Les meilleurs taux d’extraction obtenus pour l’échantillon T4 étaient de 98 % pour l’Au et de 84 % pour l’Ag.

Des essais de séparation par gravité utilisant l’échantillon T2 ont indiqué qu’environ 40 % de l’or peut être récupéré au moyen de la séparation par gravité.

Estimation initiale des ressources minérales de la mine Trixie

Introduction

L’estimation initiale des ressources minérales de la mine d’essai Trixie (l’« ERM initiale ») a été réalisée en décembre 2022 et en janvier 2023 et comprend les ressources évaluées initialement au gisement Trixie.

Les lecteurs sont avisés que la Société a annoncé l’ERM de Trixie 2024 le 15 mars 2024, ce qui représente une ERM mise à jour par rapport à l’ERM initiale. La Société a l’intention de déposer un rapport technique à l’égard de l’ERM de Trixie 2024 dans les 45 jours suivant le 15 mars 2024. Se reporter à la rubrique « Mise à jour de l’estimation des ressources minérales depuis le rapport technique sur le projet Tintic » ci-dessus. Pour de plus amples renseignements sur l’ERM de Trixie 2024, veuillez vous référer au communiqué de presse de la Société daté du 15 mars 2024, dont un exemplaire est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d’émetteur de la Société.

Méthodologie

La zone des ressources minérales du gisement Trixie s’étend sur une distance de direction minéralisée d’environ 445 m, jusqu’à une profondeur verticale approximative de 295 m sous la surface.

Les modèles en fil de fer du gisement Trixie ont été produits à l’aide du logiciel LeapFrog GEO v.2022.1. La modélisation de fil de fer a compris la construction de cinq domaines minéralisés circonscrits jusqu’aux limites de l’unité lithologique régionale de quartzite Tintic, superposée par une structure de schiste qui appartient au membre inférieur sous-jacent de la formation Ophir. Les analyses géostatistiques ont été réalisées au moyen de l’outil Datamine Snowden Supervisor v.8.15.0.1. Le logiciel Datamine StudioTM RM Pro v.1.12.113.0 a servi à réaliser l’estimation, la modélisation par blocs et l’interpolation des teneurs. Les enveloppes de minerai sous terre susceptibles de se prêter à l’extraction et de présenter un calibre de ressources ont été créées à l’aide du module Deswik CAD v.2021.2.748 Shape Optimizer.

Base de données sur les ressources

La date de clôture de la déclaration visant l’ERM initiale du gisement Trixie est le 12 décembre 2022. La base de données concerne 42 trous de forage au diamant validés, ayant produit une longueur totale de 2 358,45 m de carottes et qui comprennent 1 802 intervalles d’échantillonnage. La base de données comprend également huit trous de forage à circulation inverse validés, réalisés sur une distance totale de 2 421,64 m de forage à circulation inverse, composés

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de 987 intervalles d’échantillonnage, ainsi que de 1 019 éclats d’échantillonnage de veinules prélevés sous terre, composés de 4 467 intervalles d’échantillonnage ayant fait l’objet de titrage de la teneur en Au et en Ag.

La base de données contient des précisions validées sur l’emplacement, le levé d’arpentage et les résultats d’essais de titrage. Elle renferme également des descriptions des lithologies tirées des diagraphies de carottes de forage.

La base de données couvre toute la longueur de direction de chacun des domaines minéralisés, à des profondeurs de forage et des espacements de prélèvement d’éclats variables, pouvant se situer entre 1,5 et 50 m.

Hormis les tableaux de données brutes, chaque base de données comprend plusieurs tableaux de calculs de valeurs composites de forages et d’interceptions à modélisation de fil de fer, ces tableaux étant requis aux fins de l’évaluation statistique et de la modélisation par blocs de ressources minérales.

Modèle géologique

Le modèle géologique du gisement Trixie a été produit à l’aide du logiciel LeapFrog GEO v.2022.1, ainsi que de la cartographie sous terre, des éclats d’échantillonnage, des trous de forage à circulation inverse et des trous de forage au diamant validés, tous ces travaux ayant été réalisés avant le 12 décembre 2022.

En tout, cinq domaines minéralisés ont fait l’objet d’une modélisation, la configuration de chaque amont limitée en amont-pendage par sa zone de contact avec le membre inférieur de la structure de schiste de la formation Ophir, car cette zone de contact agit comme un chapeau imperméable pour ce qui est des fluides de minéralisation.

Les domaines modélisés ont visé les structures T1, T2, T3, T4 et 75-85. De plus, une structure de faille à pendage subvertical du nord au sud a été cartographiée dans plusieurs galeries d’avancement sous terre à proximité du niveau 625 et aurait vraisemblablement été interceptée par un certain nombre de trous de forage. Même si on ne connaît pas encore toute l’étendue de la structure, il est présumé pour l’heure qu’elle serait présente dans l’ensemble de la modélisation réalisée pour le projet. Puisque la cartographie réalisée sous terre indique un léger déplacement de la structure T2 à travers cette faille, cette structure est retenue comme limite physique aux fins de la modélisation géologique et de l’interpolation des teneurs. La modélisation est donc répartie en blocs est et ouest, chacun des domaines minéralisés étant subdivisé en sous-domaines respectifs est et ouest.

Analyse géostatistique

Détermination des valeurs composites

La plupart des échantillons recueillis aux fins de l’analyse l’ont été à des longueurs comprises entre 0,31 et 1,52 m. Une longueur modale composite d’environ 0,61 m a été appliquée aux domaines T2 et T3 et a permis de produire des valeurs composites aussi rapprochées que possible de l’intervalle de 0,61 m, tandis que des intervalles résiduels d’une longueur minimale de 0,06 m ont été créés. Une longueur modale composite de 0,91 m a été retenue pour tous les autres domaines. En tout état de cause, des fichiers de valeurs composites ont été tirés des valeurs brutes dans les domaines des ressources modélisés.

Plafonnement de teneurs élevées

Le plafonnement multiple (une série de plafonnements de segments variés dans chaque domaine) a été retenu comme principale méthode de détermination des teneurs élevées en or et en argent s’écartant de la fourchette des estimations au gisement Trixie. Après la prise en compte des résultats du rapprochement et la continuité géologique, le domaine T2 fait l’objet d’un niveau de plafonnement unique pour ce qui est de la teneur en or. Les seuils de plafonnement supérieur des teneurs ont été sélectionnés en regard de tracés de probabilité et varient entre 20,0 g/t et 1 350,0 g/t Au et 200,0 g/t et 2 500,0 g/t Ag.

Le segment de continuité optimal des teneurs élevées a été déterminé à l’aide de variogrammes indicateurs, lesquels suggéreraient une perte de continuité après un intervalle de 4,5 m à 9,0 m, en fonction du domaine minéralisé. Un

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segment de 7,6 m a été retenu et appliqué à toutes les zones, selon une ellipse de recherche générale moyenne pour le premier balayage d’interpolation de la teneur supérieure.

Masse volumique

Les bases de données sur la masse volumique renferment 512 mesures prises sur des échantillons de plusieurs domaines géologiques.

Des valeurs moyennes de masse volumique apparente dans les domaines minéralisés ont été attribuées comme suit aux domaines suivants : T1 (2,616 t/m[3] ), T2 (2,955 t/m[3] ), T3 (2,638 t/m3), T4 (2,621 t/m[3] ), et 75-85 (2,617 t/m[3] ).

Une masse volumique de 0,00 t/m[3] a été attribuée aux galeries souterraines de toutes les anciennes activités d’exploitation minière.

Les valeurs de masse volumique apparente ont servi au calcul du tonnage à partir des estimations de volume du modèle par blocs.

Analyse variographique

La répartition spatiale de l’or et de l’argent a été évaluée au moyen d’une analyse variographique et des variogrammes sphériques ont été modélisés pour chaque domaine minéralisé.

Toutes les analyses variographiques et l’ensemble des modélisations ont été réalisés à l’aide de l’outil Datamine Snowden Supervisor v.8.15.0.1. Les principales directions et orientations des variogrammes ont été observées dans les données et déterminées au plan visuel dans un espace tridimensionnel. Ces orientations ont par la suite été examinées sur le plan statistique au moyen du progiciel, pour garantir qu’elles correspondent à la concordance optimale des paramètres géologiques et de la continuité des teneurs.

Paramètres de recherche

En ce qui concerne les domaines T2, T3 et 75-85, les ellipses de recherche tridimensionnelles dans des directions précises ont été déterminées en regard de l’orientation locale des structures du domaine pour les besoins d’une recherche anisotrope. Pour les domaines T1 et T4, les ellipses de recherche tridimensionnelles dans des directions précises ont par ailleurs été configurées d’après la variographie des teneurs en or et en argent. Les rayons de recherche ont été établis et déterminés par la teneur et les variogrammes indicateurs.

Des analyses de la répartition des teneurs et de voisinage par krigeage ont servi à établir le nombre de valeurs composites à utiliser pour l’interpolation des teneurs.

Les voisinages de recherche ont fait appel à divers niveaux de plafonnement, selon ce qu’avaient déterminé les analyses de seuil.

Modélisation par blocs et interprétation des teneurs

Les critères utilisés dans la sélection de la taille des blocs comprennent l’espacement des trous de forage, la longueur des valeurs composites, la configuration de la zone modélisée, et les méthodes d’exploitation minière anticipées. Des dimensions de blocs de 1,22 m x 1,22 m x 1,83 m ont été utilisées. Des sous-cellules ont été utilisées, ce qui permet d’obtenir une résolution de 0,30 m x 0,30 m x 0,30 m pour mieux rendre compte de la configuration des domaines minéralisés. Les sous-cellules se sont vu attribuer les mêmes valeurs que la cellule mère. La modélisation par blocs n’a fait l’objet d’aucune rotation.

Quatre balayages de recherche ont servi à produire l’interpolation des teneurs, dont un a intégré une teneur plafonnée tirée de plusieurs niveaux de plafonnement établis par des analyses de seuil. Une série d’analyses de sensibilité a été réalisée pour examiner l’incidence de divers paramètres sur l’estimation. Des paramètres ont été retenus, et la teneur estimative en or et en argent a été établie par la méthode de la distance inverse au carré. Chaque balayage d’estimation

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subséquent a augmenté la taille du voisinage de recherche, d’après les résultats des teneurs et de la variographie. L’estimation de tous les blocs a nécessité le prélèvement d’échantillons d’au moins deux trous de forage ou d’éclats de deux veinules.

Validation de la modélisation

La validation des modèles de domaines minéralisés a fait appel à diverses méthodes, y compris l’inspection visuelle des teneurs de modèles et la répartition des teneurs, en regard d’échantillons bruts utilisés comme guides, des comparaisons statistiques des valeurs composites retenues pour modéliser les biais locaux et globaux, ainsi qu’une méthode de rapprochement pour comparer le modèle et les teneurs observées dans les galeries sous terre.

Toutes les analyses indiquent que le modèle rend compte de la répartition des valeurs composites indicatrices et que l’exactitude du modèle est attestée. Dans son ensemble, la comparaison globale de chaque catégorie de ressource s’inscrit à l’intérieur d’une plage de tolérance de 20 % en matière de biais et de rapprochement. Les PQ de Micon considèrent que la modélisation est valide et fournit une représentation raisonnable de la minéralisation du gisement Trixie sur la foi de l’ampleur de l’échantillonnage réalisé et de l’information géologique disponible à l’heure actuelle.

Classification des ressources minérales

La classification des ressources minérales a reposé sur des critères de configuration qui semblaient raisonnables concernant le gisement.

Eu égard à l’absence de données d’échantillonnage qui permettraient de rendre compte de toute l’étendue transversale des domaines T1 et 75-85, aucune matière n’a fait l’objet d’une classification mesurée concernant ces domaines et les critères retenus pour désigner des ressources indiquées font appel à des contraintes plus strictes.

Compte tenu des caractéristiques géologiques des structures de stockwerk dans le domaine T4, il subsiste un degré d’incertitude quant aux segments de minéralisation à haute teneur. Il s’ensuit qu’aucune matière n’a été désignée comme ressource mesurée concernant ces domaines.

Les blocs de ressource estimés dans les domaines minéralisés qui ne respectent pas les critères de désignation comme ressource mesurée, indiquée ou présumée n’ont donné lieu à aucune classification et n’ont pas été incorporés dans l’estimation des ressources minérales.

Perspectives raisonnables d’une future extraction rentable

Une teneur limite rentable raisonnable a été établie pour les besoins de l’évaluation des ressources du gisement Trixie se fondant sur les paramètres qui figurent dans le Tableau 14 ci-après. Les PQ estiment que la teneur limite de 4,85 g/t Au retenue convient, compte tenu des connaissances actuelles sur le projet.

Tableau 14 : Paramètres de teneur limite des ressources

Paramètres Coût d’exploitation minière ($/tonne ordinaire) Frais généraux et administratifs ($/tonne ordinaire) Transport ($/tonne ordinaire) Broyage du minerai ($/tonne ordinaire) Frais de raffinage totaux ($/once) Prix de l’or ($/once) Redevance (combinée) Taux de récupération au broyage Teneur limite – Arrondissement à (0,05 g/t)	Valeurs($ US)
	60,00 $ 64,97 $ 10,00 $ 89,00 $ 2,65 $ 1 750,00 $ 4,50 % 95,0 % 4,85

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L’outil optimisation de chantier d’abattage Deswik a servi à illustrer la continuité spatiale des zones minéralisées dans des « enveloppes susceptibles de se prêter à l’extraction ». Les paramètres de l’outil optimisation de chantier d’abattage Deswik ont fait appel à une enveloppe d’extraction minimale de 6,1 m dans l’axe du gisement, à une hauteur de 6,1 m et à une largeur minimale de 1,5 m. La taille maximale de l’enveloppe fait 6,1 m x 6,1 m x 12,2 m de largeur. Seuls les blocs du modèle délimité par les enveloppes du devis établi et susceptibles de se prêter à l’extraction ont été incorporés dans les ressources déclarées.

De l’avis des PQ, le recours à un devis d’enveloppes d’extraction assorti de limites aux fins de l’estimation des ressources minérales permet d’établir que les ressources annoncées respectent les critères dont font état les normes de définitions de l’ICM (2014) et les MRMR Best Practice Guidelines (Lignes directrices des meilleures pratiques en estimation des ressources minérales et des réserves minérales) (2019) en ce qui a trait aux perspectives raisonnables de future extraction rentable.

Les paramètres économiques des ressources ont été évalués uniquement sur la teneur en or des domaines minéralisés. Les ressources déclarées de sous-produits d’argent figurent dans les blocs de ressources qui ont des perspectives d’extraction rentable en fonction uniquement de l’or contenu.

Épuisement des ressources d’espaces creux exploités

TCM a aménagé toutes les galeries du gisement Trixie sous terre, les creux solides de ces galeries ont fait l’objet d’un levé d’arpentage et de modélisations et TCM met à jour cette information. TCM a modélisé les anciennes galeries exploitées de la mine Trixie, mais pour réduire le risque d’incertitude connexe afférent aux emplacements de creux, une zone tampon solide de 6,1 m (20 pi) a été aménagée sur le pourtour des enveloppes historiques. Les anciennes zones tampons et les creux de galerie actuels sont utilisés pour épuiser toutes les ressources minérales du gisement Trixie. Un programme de forage au diamant sous terre se poursuit et continue d’intercepter d’anciens creux exploités, les enveloppes de ces creux seront mieux définies, ce qui réduira le degré d’incertitude et pourrait permettre de réduire les zones tampons de ressources épuisées.

Déclaration d’estimation initiale des ressources minérales du gisement Trixie

À la lumière des données de masse volumique, des critères d’ellipses de recherche et des paramètres d’interpolation, les PQ ont désigné les ressources de l’ERM initiale comme ressources minérales mesurées, indiquées et présumées. On estime que l’ERM initiale correspond à une représentation raisonnable des ressources minérales du gisement Trixie, compte tenu des données de qualité et des connaissances géologiques dont dispose la Société. L’ERM initiale respecte les normes de définitions pour les ressources minérales et les réserves minérales de l’ICM de 2014.

Le Tableau 15 fait état des résultats de l’ERM initiale du gisement Trixie, selon une teneur limite de 4,85 g/t Au.

Analyse de sensibilité de la teneur des ressources minérales

Le Tableau 16 fait état de l’analyse de sensibilité de la teneur limite en or et en argent pour l’ERM initiale. Les investisseurs éventuels devraient prendre garde d’interpréter les chiffres qui figurent dans le Tableau 16 comme une ressource minérale déclarée. L’estimation déclarée des quantités et des teneurs pour diverses teneurs limite ne figure qu’aux seules fins d’illustration de la sensibilité du modèle des ressources minérales à la teneur en or, compte tenu de la teneur limite retenue pour la déclaration, et la PQ est d’avis que ces teneurs satisfont aux critères pour établir des perspectives raisonnables d’une future extraction rentable en fonction de variations du prix de l’or ou d’autres paramètres sous-jacents utilisés pour calculer la teneur limite.

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Tableau 15 : Déclaration de l’estimation initiale des ressources minérales du gisement Trixie

Catégorie de ressources Mesurées Indiquées Total des ressources mesurées et indiquées Présumées	Teneur limite Or(g/t) 4,85 4,85 4,85 4,85	Quantité (milliers de tonnes) 11 225 236 385	Teneur en or (g/t) 190,61 20,17 28,08 19,64	Métal contenu Or (milliers d’onces) 67 146 213 243	Teneur en argent (g/t) 195,53 43,73 50,77 42,82	Métal contenu Argent (milliers d’onces)
						69 316 385 530

Notes :

1. La date de prise d’effet de l’ERM initiale est le 10 janvier 2023.

2. William Lewis, géo., de Micon International Limited et Alan S J San Martin, AusIMM(CP), de Micon International Limited ont examiné et validé l’ERM initiale et agissent à titre de « personnes qualifiées » indépendantes, selon la définition qu’en donne le Règlement 43-101. Ils sont responsables de l’ERM initiale.

3. L’estimation des ressources minérales déclarées dans le présent rapport a respecté les normes de l’ICM concernant les définitions de ressources minérales et de réserves minérales, ainsi que les lignes directrices préparées par le comité permanent de l’ICM sur les définitions des réserves, adoptées par le Conseil de l’ICM.

4. Les ressources minérales déclarées correspondent aux ressources se trouvant dans des enveloppes susceptibles de se prêter à l’extraction, celles-ci ayant été tirées d’un algorithme d’optimisation des chambres d’abattage, selon l’hypothèse voulant qu’une méthode d’abattage de chantier sous terre à longs trous soit retenue, concernant des chambres d’abattage dont les dimensions seraient de 6,1 m x 6,1 m x 1,5 m minimalement.

5. Les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales et leur rentabilité n’a pas été établie.

6. La géologue de production principale d’ODV, Courtney Kurtz, géo., dans l’Utah, aux É.-U.-d’A., a réalisé la modélisation géologique au moyen du logiciel Leapfrog Geo. Daniel Downton, géologue en ressources en chef d’ODV, a produit l’ERM initiale à l’aide de l’application Datamine Studio RM Pro 1.12. William Lewis et Alan San Martin, de la firme Micon, ont examiné et vérifié l’ERM initiale.

7. Cette estimation est déclarée compte tenu d’un scénario d’exploitation minière sous terre et d’hypothèses raisonnables. Une teneur limite de 4,85 g/t Au a été retenue, selon un prix de l’or de 1 750 $ US/oz, un taux de change $ CA/$ US de 1,3; les coûts totaux d’exploitation minière, de traitement et des frais généraux et administratifs se chiffrant à 226,62 $ US/tonne américaine, assortis d’une redevance combinée de 4,5 % et d’un taux de récupération métallurgique moyen de 95 %.

8. Des valeurs moyennes de masse volumique apparente dans les domaines minéralisés ont été attribuées comme suit aux domaines suivants : T1 (2,616 t/m[3] ), T2 (2,955 t/m[3] ), T3 (2,638 t/m[3] ), T4 (2,621 t/m[3] ), et 75-85 (2,617 t/m[3] ).

9. La méthode d’interpolation de distance inverse au carré a été utilisée, selon une taille de bloc d’origine de 1,2 m x 1,2 m x 1,8 m.

10. Les résultats de l’ERM initiale sont présentés in situ. Les données chiffrées de l’estimation sont exprimées en mètres (m, t, g/t). Le tonnage est arrondi au millier près. Une incohérence dans un total est due aux effets d’un arrondissement.

11. Ni ODV ni Micon International Limited n’ont connaissance d’un problème lié à des questions environnementales, de délivrance de permis, de nature juridique, aux titres, à des considérations sociopolitiques, de mise en marché ou d’autres problèmes connexes, susceptibles d’avoir une incidence importante sur l’estimation des ressources minérales dont fait état le rapport technique Tintic.

Tableau 16 : Analyse de sensibilité de la teneur en or selon diverses teneurs limites

Catégorie de ressources Mesurées et indiquées	Tonnage 334 672 319 822 307 608 294 982 282 778 271 397 262 447 254 538 246 598 238 470 235 808 233 051	Teneur limite 2,50 2,75 3,00 3,25 3,50 3,75 4,00 4,25 4,50 4,75 4,85 5,00	AU(g/t) 20,83 21,68 22,42 23,24 24,10 24,95 25,68 26,33 27,05 27,82 28,08 28,35	Au(oz) 224 173 222 896 221 774 220 417 219 084 217 747 216 661 215 513 214 455 213 323 212 878 212 436	Ag (g/t) 42,82 43,86 44,89 45,69 46,57 47,52 48,36 48,89 49,84 50,58 50,77 51,15	Ag (oz)
						460 779 450 953 443 994 433 314 423 392 414 665 408 078 400 102 395 124 387 785 384 932 383 279

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Catégorie de ressources Présumées	Tonnage 225 992 219 345 214 337 209 391 203 529 198 274 193 801 189 341 185 742 181 989 553 279 521 606 493 696 470 812 450 545 432 016 420 273 408 442 397 456 387 852 384 845 379 046 371 936 361 726 354 923 347 256 338 905 329 274 321 519 313 378 302 759 296 008	Teneur limite 5,25 5,50 5,75 6,00 6,25 6,50 6,75 7,00 7,25 7,50 2,50 2,75 3,00 3,25 3,50 3,75 4,00 4,25 4,50 4,75 4,85 5,00 5,25 5,50 5,75 6,00 6,25 6,50 6,75 7,00 7,25 7,50	AU(g/t) 29,08 29,79 30,34 30,92 31,63 32,30 32,88 33,50 34,00 34,55 14,75 15,48 16,19 16,82 17,42 17,99 18,37 18,78 19,18 19,53 19,64 19,87 20,15 20,56 20,85 21,18 21,54 21,97 22,33 22,74 23,27 23,63	Au(oz) 211 256 210 054 209 096 208 184 206 977 205 914 204 845 203 919 203 058 202 159 262 371 259 572 256 945 254 650 252 276 249 918 248 242 246 679 245 047 243 523 243 053 242 188 240 983 239 154 237 895 236 435 234 672 232 593 230 836 229 161 226 557 224 925	Ag (g/t) 51,93 52,66 53,33 53,92 54,79 55,54 56,11 56,92 57,34 57,85 38,22 39,13 39,98 40,72 41,35 42,10 42,24 42,51 42,52 42,65 42,82 43,02 43,37 43,98 44,41 44,95 45,49 46,19 46,81 47,45 48,28 48,87	Ag (oz)
						377 298 371 399 367 482 363 007 358 517 354 071 349 585 346 468 342 437 338 499 679 912 656 177 634 610 616 359 598 941 584 763 570 717 558 235 543 387 531 832 529 766 524 210 518 566 511 444 506 746 501 843 495 696 488 985 483 828 478 092 469 947 465 129

Conclusions

En achetant TCM en mai 2022, ODV a acquis une grande partie du district minier historique East Tintic, en Utah. Le district East Tintic a été un secteur minier fécond pendant la majeure partie de son histoire, plusieurs anciens producteurs s’étant établis dans les limites du projet Tintic de la Société.

Les travaux d’exploration, de compilation et de mise en valeur menés par ODV à Trixie depuis l’acquisition de ce gisement ont permis de mieux comprendre la géologie et la minéralisation. Grâce à ces travaux, la Société a pu réaliser une estimation initiale de ressources minérales du gisement Trixie, qui demeure ouvert en profondeur et latéralement.

Les PQ de Micon ont examiné et validé les programmes menés par ODV servant de fondement à l’estimation initiale des ressources minérales ainsi que les ressources minérales en tant que telles. Elles sont d’avis que ces programmes et cette estimation ont été menés en conformité avec les meilleures pratiques du secteur, telles qu’elles sont définies par l’ICM. Par conséquent, les PQ de Micon estiment que l’estimation initiale de ressources minérales peut servir de

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fondement à des travaux supplémentaires d’exploration et de mise en valeur ayant pour but d’accroître les ressources minérales et d’entreprendre des travaux menant à la réalisation d’une EEP du gisement Trixie.

Budget d’exploration et recommandations additionnelles

Budget d’exploration et autres dépenses

Les tableaux suivants présentent un résumé des coûts estimatifs de réalisation du programme de forage et d’exploration recommandé dont il est plus amplement question ci-après. Le budget est une estimation des coûts et sert de ligne directrice pour la réalisation des travaux. Il est divisé en deux phases, la seconde phase étant dépendante de la réussite de la première.

Projet Tintic – Budget recommandé pour travaux supplémentaires — Phase 1 ($ US)

Type d’activité Forages intercalaires et d’exploration dans les ressources existantes Forages réalisés dans la région Levés géochimiques en surface, échantillonnage et cartographie en surface et sous terre, compilation SIG Levé LiDAR Permis d’exploitation Études environnementales Estimation des ressources minérales à jour Tests métallurgiques Activités à l’échelle de la propriété – Total partiel Imprévus (~10 %) Total Phase 1	Coût/pi (approx.) tout compris 260 $/pi 260 $/pi	Quantité 20 000 pi 20 000 pi	Total($ US)
			5 200 000 $ 5 200 000 $ 1 500 000 $ 55 000 $ 1 000 000 $ 1 000 000 $ 200 000 $ 150 000 $ 14 305 000 $ 1 430 500 $
			15 735 500 $

Projet Tintic – Budget recommandé pour travaux supplémentaires — Phase 2 ($ US)

Type d’activité Forages intercalaires et d’exploration supplémentaires dans les ressources existantes Forages supplémentaires réalisés dans la région Réalisation d’une EEP Développement de rampe d’exploration souterraine Imprévus (~10 %) Total Phase 2 Total phases 1 et 2	Coût/pi (approx.) tout compris 260 $/pi 260 $/pi 2 500 $/pi	Quantité 20 000 pi 20 000 pi 10 000 pi	Total($ US)
			5 200 000 $ 5 200 000 $ 2 000 000 $ 25 000 000 $ 3 740 000 $
			41 140 000 $
			56 875 500 $

De l’avis des PQ de Micon, tous les travaux recommandés sont justifiés et il ne reste à achever que les travaux de forage d’exploration visant de nouvelles cibles. Micon et ses PQ estiment que la nature des programmes et des dépenses peut changer à mesure que les études supplémentaires seront effectuées et que les dépenses et résultats finaux pourraient différer de ceux qui avaient été proposés au départ.

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Selon les PQ de Micon, le programme de travaux recommandé et les dépenses proposées d’ODV sont convenables, justifiés et judicieux. Les PQ de Micon estiment que le budget proposé rend raisonnablement compte du type et du volume des activités nécessaires pour faire progresser le gisement Trixie.

Recommandations supplémentaires

Sur le fondement de l’ERM initiale, les PQ de Micon recommandent de poursuivre l’exploration et la mise en valeur du gisement Trixie aux fins de l’estimation des ressources minérales. Il est recommandé à ODV de continuer les travaux de forage exploratoire sous terre au niveau 625 à Trixie ainsi que l’échantillonnage et la cartographie en surface continus dans l’axe de la direction et en aval-pendage de la ressource minérale et des zones intercalaires actuellement classées comme contenant des ressources présumées. Il est également recommandé, puisque la poursuite de l’échantillonnage en surface sous terre s’est révélée bénéfique au développement du projet Tintic, que les aménagements dans le cadre de l’exploration continuent afin d’améliorer l’accès souterrain à partir de la surface vers les niveaux plus profonds de la mine. En plus de l’exploration à Trixie, il est recommandé à ODV de poursuivre son programme d’exploration visant les autres cibles minérales à la propriété Tintic en exécutant des travaux de cartographie et d’échantillonnage en surface continus, de compilation de données et de forage en surface de cibles porphyriques, de remplacement des roches carbonatées et à sulfuration élevée à l’échelle régionale.

Il est recommandé à ODV de procéder à une EEP à Trixie en réalisant des travaux métallurgiques supplémentaires ainsi que des études techniques supplémentaires sur les mines et le rapprochement, en poursuivant les études environnementales, les formalités de délivrance de permis et le programme de mobilisation des membres de la collectivité et en procédant à une analyse économique détaillée.

En résumé, le programme de travaux suivant est recommandé.

1. Travaux d’exploration :

2. a) Réaliser des travaux supplémentaires de forage au diamant sous terre sur une distance d’environ 6 000 m (20 000 pi) à des fins d’exploration et de délimitation à Trixie en se concentrant sur les gisements T2 et T4.

3. b) Continuer à développer un modèle structural avec cartographie de faciès et de couronne sous terre à Trixie.

4. c) Intégrer les résultats de forage restants de 2022 et les résultats de forage de 2023 à une estimation des ressources minérales à jour.

5. d) Continuer le travail génératif dans l’ensemble du projet Tintic, y compris l’interprétation géophysique, la compilation de données historiques et la modélisation géologique de cibles à sulfuration élevée à North Lily et à Eureka Standard, de cibles de gisement de remplacement des roches carbonatées à Tintic Standard et à Burgin, et de cibles porphyriques dans les secteurs de Big Hill et de Silver Pass.

6. e) Commencer le forage en surface de cibles régionales dans le but d’ajouter potentiellement des ressources minérales supplémentaires dans les gisements secondaires.

7. f) Exécuter un levé LiDAR sur la propriété en vue de recueillir une imagerie de surface et de faciliter l’interprétation structurale.

8. g) Examiner l’opportunité de l’acquisition d’une foreuse Bazooka pour effectuer des trous courts < 25 m (<82 pi) parallèlement à la mise en valeur souterraine, ce qui n’est pas la même chose que de forer des trous d’exploration souterrains longs à partir d’un poste de forage fixe.

9. h) Examiner l’opportunité de procéder à un échantillonnage de boues pour analyser l’étendue latérale de la teneur jusqu’à environ 3,5 m dans chaque paroi de la galerie au fil de l’aménagement.

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• i) Procéder à des échantillonnages de densité supplémentaires pour chacun des domaines géologiques.

• j) Continuer la construction de la rampe Trixie pour rendre l’exploration plus accessible et continuer à améliorer l’accès aux niveaux plus profonds aux fins de la réalisation en continu d’échantillons de faciès.

2.

• Laboratoire d’essai de titrage Burgin :

• a) Continuer de procéder à des inspections indépendantes bisannuelles au laboratoire d’essai de titrage sur place. Selon les résultats obtenus, réévaluer la fréquence des inspections.

• b) Faire participer le laboratoire de mine à des essais interlaboratoires dans le cadre de son programme d’AQ/CQ.

• c) Réaliser des analyses régulières par tamis métallique pour tous les échantillons d’or présentant une teneur supérieure à une limite prédéterminée, possiblement une once d’or par tonne courte.

3. Essais métallurgiques :

• a) Réaliser des essais de lixiviation afin d’optimiser les conditions en fait de récupération de métaux précieux, de coûts d’investissement et de coûts d’exploitation.

• b) Réaliser des essais comparés et une étude techno-économique pour comparer les technologies de lixiviation en tas, de lixiviation en cuve et de lixiviation par agitation.

• c) Réaliser des essais de caractérisation géochimique d’échantillons représentatifs du minerai à traiter et des résidus.

• d) Réaliser d’autres essais de fragmentation convenables, en fonction du schéma de traitement le plus probable.

• e) Réaliser des essais de variabilité.

4.

Évaluation économique préliminaire :

• a) Réaliser des essais métallurgiques indépendants à la mine d’essai Trixie. Procéder à des essais de variabilité et à des essais de rendement distinct pour chaque zone. Si les zones présentent des différences notables ou importantes sur le plan des taux de récupération, en tenir compte dans la ressource modélisée.

• b) Réaliser des travaux géotechniques supplémentaires.

• c) Repérer les permis supplémentaires qui pourraient être obtenus et les études environnementales qui pourraient être réalisées à l’égard du projet.

• d) Poursuivre le programme de mobilisation des membres de la collectivité et de gestion de l’acceptabilité sociale.

• e) Procéder à des analyses économiques détaillées supplémentaires en fonction des études des risques métallurgiques et des études techniques.

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