AI assistant
Osisko Development Corp. — AGM Information 2024
Apr 4, 2024
45981_rns_2024-04-04_477cc3ea-1476-4497-8c40-58b0c7a3f682.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Circulaire de sollicitations de procurations par la direction 2023
������[���] ����������
==> picture [239 x 96] intentionally omitted <==
5N PLUS INC. �����������������������’��������������������������������������������
Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires
�������������������
���������������������������������’�����������������������������������������������’« assemblée ������������������� 5N+ ����� ��« Société ����
Où
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������� ������������������������������ �������������������’��������������������������’�������������������������������������������� �����������������������������������������������������’����������
Quand
���������������������������������������’�����
Points à l’ordre du jour :
-
�� �������������������������������������������������������������������������’����������������������’�������������������’��������� �����������������������
-
�� �����������������������������������������������������������’�����������������������������������������������������������’�� �’�����������������������������������������������
-
�� ��������’��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������
-
�� ��������������������������������������������������������������������’�������������������������������������-���������� �’������������
Notification et accès
�������’����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������� �’�����������������������������������������������������������������������’��������������« documents relatifs à l’assemblée ��������������������������������������������������’�������������������������������������������������������� ����������������������’�������������������������������������������������������������������������������������������������� �’����������������������������������������������������������������������������������������������’������������’« avis de convocation à l’assemblée �������������������������������������������������������������’��������������������������� ��������������������������������������������������’��������������������’���������������’������������������������������������ �’������������������������������������������������’�������������������������������������������������������������������������� �’���������������’�����������������������������������’��������������������������������’����������������������� Ces documents se trouvent également sur notre site Web, www.5nplus.com, et sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca.
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������-����� ���������������������������������-�������’��������������’������������������������������������������������������ ����������������������������������������������’����������������������������������������������������������� �’�����������������������������������������������������������������������������’����������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������’���������������������������������������������������� ����������������������’���������������������������������������������������������������������������-�������������������� �����������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������’��������������������������� ���������������
==> picture [33 x 20] intentionally omitted <==
�������������������������������������������������������������������� ���A
5N PLUS INC. �����������������������’��������������������������������������������
Renseignements sur le vote
�������������������������������������������������������������������������������’�����������������������’����������������������� ����������������������� date de référence ������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������’���������������������������� ��������������������������������������������������������������������’���������������������’������������������������������������� �����������������’����������
�����������������������������������������������������������������’������������������’��������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������
Nous vous invitons à lire la circulaire de sollicitation de procurations par la direction avant d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.
Participation à l’assemblée
�����������������������������������������������������������������������������������������������’��������������������������� ������������’������������������’���������������������
���������������������������������������’������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������’��������������’������������������������������������������������ �����������������������-���
����������������’��������������������������������������������������������������������������������������’����������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������
Questions
Si vous avez des questions concernant le présent avis de convocation, les procédures de notification et d’accès ou l’assemblée, veuillez communiquer avec Computershare au 1 866 964-0492 ou visiter l’adresse suivante www.computershare.com/notificationetacces.
����������������������’���������������
����[��] ���������
(s) Gervais Jacques Gervais Jacques
���������������������������������
==> picture [33 x 20] intentionally omitted <==
�������������������������������������������������������������������� ����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Lettre aux actionnaires
�������������������
�������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������’�������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������’����������������������������������������������������������������������������������’����������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������’��������������������– ��������������������������������������������������� ���������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������’������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������’����������������������������������������� ������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������’�������������������������������������������������������������������������’������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������’����������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������’��������������������������������������������������������������� �������������’������-����������������������’������������������[��] ������������������������������������������������������������ ����������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������’����������������
�������������’����������������������������������������������������������������������������������������������’������������ �’������������������������������������������’������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������
������������������
(s) Luc Bertrand Luc Bertrand �������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ � �
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Table des matières
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������8 ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������-����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������-����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������« A ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ � �
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
À propos de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction
Renseignements généraux
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������’����������������������������������’�����������������������������’�������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������’�������������������������������������������������������������’����������������������������������� �’����������������������������������������������������������������������$ �������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’��������������������������������������������������������������������������������������������������’��������������������������� ������’�����������������������’��������������������������������������-�����������’��������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������’���������������������� ������������������������������
�����������������������������������������������������������������������������������������������������’�������� ������������������������������ �������������������’��������������������������’��������������������������������������������� �����������������������������������������’���������������������������������������’����������������������������������������� ������������������������’��������������������������������-�������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������
Notification et accès
�������’����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������� �’�����������������������������������������������������������������������’��������������« documents relatifs à l’assemblée ��������������������������������������������������’�������������������������������������������������������� ����������������������’���������������������������������������������������������������������’�����������������������’���������� ������������������������������������������������������������������������������������’������������’« avis de convocation à l’assemblée �������������������������������������������������������������’�������������������������������������������������� ���������������������������’��������������������’���������������’�������������������������������������’���������������������������� ��������������������’���������������������������������������������������������������������������’���������������’������������� ����������������������’��������������������������������’���������������������� Ces documents se trouvent également sur notre site Web, au www.5nplus.com, et sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca.
��������������������������������������������������������������������������������������������������’��������������������������� ���������������
Comment obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée et des états financiers
����������������������������������������������������������������������������������������������������������’��������������� �’�����������������������������������������������������������������������
Avant l’assemblée
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������-����� ���������������������������������-�������’��������������’������������������������������������������������������ ����������������������������������������������’������������������������������������������������������������’���������� ��������������������������������������������������������������������’���������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������������� �’�����������������������������������������������������������������������������-�������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ � �
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Après l’assemblée
����������������������-������������������������’�������� ���������������������������������������������������������� �’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
Renseignements sur le vote
�������������������������������������������������������������������������������’�����������������������’����������������������� ����������������������� date de référence ������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������’���������������������������� ��������������������������������������������������������������������’���������������������’��������������������������������������� ���������������’���������������������88 ���������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’���������������������������’�����������������������������������������������������’��������������������������������������� ����������������
������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������’���������������������������������������������������������������������������������
Principaux actionnaires
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������’��������
| Nom et lieu de résidence | Nombre d’actions ordinaires détenues | Pourcentage d’actions ordinaires détenues |
|---|---|---|
| �������������������������������� | �������� | ����% |
| ������������������������ | �������� | ����% |
Comment voter?
���������������������������������������������������������������������������������-�������������������������������������������� �’������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������’��������������������� ������������’��������������������’��������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������’ actionnaire inscrit ����’ actionnaire non inscrit �
�������������� actionnaire inscrit ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������’������������������������������������������������������������������������������-���������������������� « ������������-���������������������������������������������
�������������� actionnaire non inscrit ��������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������-�������������������������������������������������������������������-������������� ����������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������’��������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’��������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������’������������������ ��’����������������������������������������������������������������������’����������
Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
Vote en ligne à l’assemblée : �������������������������������������������’������������������������������������������������������� �������������������������������������-���������������������������������’���������������������� Si vous souhaitez voter en ligne à l’assemblée, vous n’avez pas à remplir ni à retourner le formulaire de procuration.
Vote par procuration : ������������������������������������������������������������������������������� ���������’�������� �������������������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������’����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������’������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ � �
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������-�������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������� Toutefois, vous pouvez désigner une autre personne (qui n’est pas tenue d’être actionnaire) pour assister à l’assemblée et y agir en votre nom. Voir « Comment nommer un fondé de pouvoir tiers pour voter à l’assemblée» ci-après.
�’������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������������
Vous avez changé d’avis?
������������������������������������������������������’��������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������’����������������������������������������������������������������’���������������� ��������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���’��������������������������������������������������������������8[��] ��������������������������������������������������� ������������’���������������������������������������������������’�����������������������������������������������������������������������������������������������’�������������������������������’���������������������������������������������������������
Comment voter si je suis un actionnaire non inscrit?
�����������������������������������������������������������-�������������������������������������������������’����������� �����������������������������������’��������
�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
Vote en ligne à l’assemblée : ��������������������������������������������������������������������������������������’���������������� DEVEZ ��������������������������������’���������������������������������������������’������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ET ������������������-����������������������� ����������������������������������������-��������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������
Transmettre vos instructions de vote : ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������’������������������������������������������������������������������������ ���������������������������’���������������������������������������’����������������������������������������������������� ������������������’��������������������������������������������������������������������������������������������’������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������’���������������������������������������������������������������������������’������������������������������������������ ������������������������’������������������������������������������������������������������������
Vous avez changé d’avis?
������������������������������������������’��������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������
Comment nommer un fondé de pouvoir tiers pour voter à l’assemblée
���������������������������������������������������������������������������������������������������� fondé de pouvoir tiers ���������’��������������������������������������������������������������’����������������������������������������������� ������������������������������������������������-����������������������������������������������������������������������������� �������������������’�������������������������������������������������������������������������’������������������������������� ����� AVANT �’���������������������������������’���������������������������������������� ÉTAPE SUPPLÉMENTAIRE ��������� �������������� APRÈS �����������������������������������������������������������������’���������������������� Si l’actionnaire n’inscrit pas son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas le numéro de contrôle dont il a besoin pour participer à l’assemblée.
Remettre votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������’������������������������������������������������������������������������������’��������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������’������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’���������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ � �
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Inscrire votre fondé de pouvoir
�’������������������������������������������������������������������������’����������������������������������������������� ���-����������������������� DOIT ����������������������������������������� �������������������������������������’����� ���������������������������������������������������������������������������������’������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������’���������������� ����������������������������’������������������������������������������������������-������������������������������������ �����������������������������������������������������������’���������������������
Comment remplir le formulaire de procuration
������������������������������������� POUR ������ CONTRE �����������������������������������������������’���������������� ������������������������������ POUR ������ ABSTENTION �����������������������������������’��������������������������� ��������
À défaut de directives contraires, les droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint seront exercés, EN FAVEUR (i) de l’élection des administrateurs et (ii) de la nomination de l’auditeur de la Société, comme il est indiqué aux rubriques pertinentes de la présente circulaire.
�����������������������������������������������������������������������’������������������������������������������’������������ ������������������������������’���������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������’��������������������’������� ����������������������������������������������������’��������������������������’���������������������������������������� �’������������������������������������������������������������������������������������������’������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
Dans tous les cas, les actionnaires non inscrits devraient suivre rigoureusement les instructions de leur intermédiaire, notamment celles concernant le moment, le lieu et le mode de livraison du formulaire d’instructions de vote ou du formulaire de procuration.
Assister à l’assemblée virtuelle
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������-������������������������������������������������’������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������-������������������������������������ �������������’���������������������������������-�����������������������������������������������������’����������
-
����������������������’���������������������������������������
-
�������������������������������������������������������������������
-
����������������������������������������������������������������
Pour participer à l’assemblée en ligne, les actionnaires doivent avoir un numéro de contrôle valide et les fondés de pouvoir doivent avoir reçu un courriel de Computershare contenant un numéro de contrôle.
Actionnaires inscrits – ��������������������������������������������������������������������������������������’�������������� �����������������������
Fondés de pouvoir dûment nommés – ������������������������������������������������������������������������������������ �’������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������
���������������’����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������’�����������������’������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� Il est important d’être connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour pouvoir voter au moment du scrutin. ����������������������������� �������������������������’����������
Veuillez noter que les actionnaires non inscrits situés aux États-Unis doivent compléter une ÉTAPE SUPPLÉMENTAIRE afin de participer et de voter à l’assemblée. ����������������������������’�������������������������������� PREMIÈREMENT ������������ ������������������������������������������������������������������������’���������������������������������������������� �’������������’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������’������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ � �
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
��������������’����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� ������������������������������ ������������������������������������������������������������������������� ���������[��] ��������������������������������������������������������������������������������’����������������
Points à l’ordre du jour de l’assemblée
Présentation des états financiers consolidés annuels audités
��������������������������������������������������������������������’������������������������������������������������������� �’���������������������������������������������������������������������’��������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� ����������������������������������
Élection des administrateurs
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������’��������������������������������������������������������������������������������’����������������������� ����������������������������������������’������������������������������������������������’����������������������������������
������������������������������ POUR �’���������������������������������������������’����������������
Nomination de l’auditeur
�������������������������������������’����������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������� PwC ������������’����������������������������’�������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������
������������������������������ POUR ������������������������������’�����������������������
Honoraires de l’auditeur
�������������-������������������������������������������������������������’���������������������������������������’��������� ���������������������������������������������������’�����������������������������������������������
| �������������� | �������������� | |
|---|---|---|
| �������������������� | �������������� | �������������� |
| �����������’����� | ������$ | ������$ |
| ����������������������������’����� | �$ | �$ |
| ����������������������������� | �����$ | �����$ |
| ���������������� | �$ | �$ |
Propositions des actionnaires
��� Loi canadienne sur les sociétés par actions �������������’�������������������������������������������������’������������������ �����������������’���������������������������������������������������������������������������������’�������������������������� ���������������������������« proposition ����������������������������������������������������������������������������������’������ ������������������������������� Loi canadienne sur les sociétés par actions ����������������������������������������������������� ���������������������������������������’��������������������������������������������������������������’������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’���������������������������’��������������������������������������������-����’����������������������������������������������� ���������������������������[�] ������������’����������������������������������������������������������������������������������� �’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������ �’�����������������������’���������������������������’���������������������������’�������������������������
Autres questions
���������������������������’����������������’���������������������������������������’��������������������������������������� ������’�����������������������’��������������������������’������������������������������������’��������������������������������� �������������������’���������������������������������������������������������’�����������������������-��������������������� ����������������������������������������������������������������������������������’�������������������������������������� ���������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ � �
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Candidats aux postes d’administrateurs
����������������������������������������������) �������������������������������������������������������������������’����� ������������������������������������������������������’���’��������������������������������������’������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������[��] ���������������������������’�������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������’�����������’������-������������� ����������������������������������������������������������[��] ����������������������������������������������’����������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’����������������
==> picture [486 x 56] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
40 % des membres 7 ans
100 % 80 % 6� ans
sont des femmes ��������������
�������� ������������ ���������
������������������ �����������
----- End of picture text -----
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������’�����������������������������������������������������������’���������������’����������� ������������������������������������������������������������������������������������������� Loi canadienne sur les sociétés par actions ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������’������������������������������������������������� �����������������’�����������������������������������������������������������������������������% ���������������������� ���������������������’����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������’a��������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
��������������������������������������������������������������� 8
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������������������������������’�������������������������������������� ����������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������� ��������������������
| Luc Bertrand ��������� ������������� ������������������������ ������������������ Assemblée annuelle de 2023 �������������������% |
���������������������������������������������� | ���������������������������������������������� | ���������������������������������������������� | ���������������������������������������������� |
|---|---|---|---|---|
| ������������������� | ����� | |||
| �������’�������������������������� | ����� | |||
| ������������������������������������ | ����� | |||
| �������������������� | 100 % | |||
| ����������������������������� | ||||
| �������� | ���� | ���������������������� | ||
| ������� | ������ | ��������$ | ||
| ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������-��������� ��������������������������’�������������������������������������������������������������������������������������������-����������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������’������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������-�����-��������� |
||||
| Jean-Marie Bourassa, ASC ��������� ������������� ������������������������ ������������������ Assemblée annuelle de 2023 �������������������% |
���������������������������������������������� | |||
| �������� | ����� | |||
| �������’������������������������������������� | ����� | |||
| ������������������������������������ | - | |||
| �������������������� | 100 % | |||
| ����������������������������� | ||||
| �������� | ���� | ���������������������� | ||
| ������� | ������ | �������$ | ||
| ����-���������������������������������������������’�������-������������������������������-�������������������������������� �������������������������-�����������������������������������������������I����������������’������������������������������������������ �������������������������������������������’��������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������-������������������������������������������������������� ����������’�����������������������’���������������’���������������������������’�������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������’���������������������� |
||||
| Blair Dickerson, MBA ��������� �������������� ������������������������� ������������������� Assemblée annuelle de 2023 �������������������% |
���������������������������������������������� | |||
| �������� | �������� | |||
| �������’�������������������������� | - | |||
| ������������������������������������ | ����� | |||
| �������������������� | 100 % | |||
| ����������������������������� | ||||
| �������� | ���� | ���������������������� | ||
| - | ����� | ������$ | ||
| ���������������������-�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������’����������������������������������������������������������������������������’��������������’�������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������’����������������������������������������������� ����������������������-������������������������-��������������������������������’���������������������������������������������������� �������������������’��������������-���������’��������������������������������������������������������������������������������������� �’����������������������������������������������������������’���������������������������������������������������������’����������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������’���������������. |
��� �������������������������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ � �
������������������������������������������������������������
5N PLUS INC.
==> picture [97 x 79] intentionally omitted <==
Andrée-Lise Méthot, ing. M.Sc. O.Q ���������� ��������������
������-������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������’������������������������������������������������������������[��] �����������������������������’���������������������������� ������������’����������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������[��] ����������������������������������’����������������������������������������� ���������������������������������� Trailblazer Honor ��������������������������������������������������������������������������’���������������’���������� ������������������������������������������������������������������������������������������������’��������������������������[��] ����������������������’���� �������������������������’���������������������������’����������������������������������������’����������������������������������������������������� �’�����������������������������������
| ������������������������������������������������������������������������������������������’��������������������������������� ������������������������������Trailblazer Honor���������������������������������������������������������������’�������������’�������� �������������������������������������������������������������������������������’��������������������������������������������’��� ���������������������’�����������������������’����������������������������������’�������������������������������������������� �’������������������������������ |
|
|---|---|
| ���������������������������������������������� | |
| Gervais Jacques, ing. �������� ����� |
|
| ��������� ������������� ������������������������ ��������������������� Assemblée annuelle de 2023 �������������������% �������’�������������������������� - ������������������������������������ - �������������������� 100 % ����������������������������� �������� ���� ���������������������� ������ ������ �������$ |
|
| ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� | |
| ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� | |
| ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� | |
| �’�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’���������� | |
| ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� | |
| ���������������������’������������������������’�������������’��������������’���������������������������������������������������� | |
| �’������������������������’��������������’������������������������’��������������������-�������������������������������������������� | |
| ���������������������������������������’�������������������������������������������������������������������������’������������������ | |
| ���������������������������������������������������������������������������������� |
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Information additionnelle sur les administrateurs
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������’���������������� �����������������’���������������������’�������������������������������������������
-
a) �’������’������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������’������������������������������
-
��� ��������’�������’����������������’��������������’�������������’��������������������������������� ��������������’��������������’��������������������������������������������������������������������’���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������� ordonnance ������������������������������������������������ �����������’���������������������������������������������������������������������������������
-
���� ��������’�������’������������������������������������������������������’���������������������� �’������������������������������������������������������������������������������’��������������������� ����������’���������������������������
-
�� �’������’��������������������������������������������������������������������������������������������’���� �����������������������’������������������������������������’����������������������������������������������������� �������������������������������������������������������’����������������������������’������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������’���������� ������������’���������������’������������-�����������’��������������������������������������������������
-
�� �’��������������������������������������������������������������������������������������������������’��������������� �������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������’����������������������’���������������’������������-�����������’���������������������� ����������������������������
-
�� �’��������’�������’������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������’����������’���������������������������������������������
-
�� �’��������’�������’��������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������’��� �����������������������������������������������’���������������
Rémunération des administrateurs
������’������������������’������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������
-
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������
-
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’�������������������’������������’�����������������������������������������������������’���������������� ��������������������������
-
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC.
������������������������������������������������������������
Groupe de comparaison et expert-conseil en rémunération externe
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������’���������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������« groupe de comparaison ��������������������������������������������������������-����������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������’���������������������������������������������������������������������[�] ������������������������������������������������������������������
| Groupe de comparaison | Groupe de comparaison | |
|---|---|---|
| Sociétés canadiennes | Sociétés américaines | Sociétés européennes |
| ����������������������� | ��������������������������� | ���������������� |
| ������-���������� | �������� | ������ |
| ��������������������������� | ����������������� | ����������������� |
| �������������������������������� | ������������ | |
| ������������������ | ������������������� | |
| ������������������������� |
�������������������������������������������������������������������������������������������-���������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������’������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������� �’�������’��������
���������������������������������������������������������������������’�����������������’�������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������
�������������-�������������������������������������������������������������������������������������������������������
| Honoraires forfaitaires annuels des administrateurs | |
|---|---|
| ������������������������������� | ������$ |
| ���������������������������� | ������$ |
| Honoraires forfaitaires annuels desprésidents de comité | |
| ������������������������ | �����$ |
| ������������������������� | �����$ |
| Honoraires forfaitaires annuels des membres de comité | |
| ������������������������ | ����$ |
| ������������������������� | ����$ |
Régime d’unités d’actions différées
�������������������������������������������’��������’����������������������� régime d’UAD ���������������������������� �’����������������������������������������������������������������������������������������������������������������’����������� �������������������������������������������������������’��������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������� ������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������’������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� cessation des services �� �’��������������������������������������������’�������������’������������������������������������������������������������������ ���������’��������������������������������������������������������������������������������������������������������’���������� ���������������������������������-���
� ��������������’����������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
�������������������������’��������’���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������’����������������������’�����������������������������������������������
Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������-��������������������’��������������������������������
| Rémunération | |||
|---|---|---|---|
| Nom etposteprincipal | En espèces($) | En UAD($) | totale($) |
| ����������� | — | ������ | ������ |
| ������������������ | |||
| ����-������������� | — | ������ | ������ |
| ������������������’������������������������� | |||
| ���������������� | — | ������ | ������ |
| ����������������������������������������������� | |||
| ����������������� | ����� | ����� | ������ |
| ����������������������������������������� | |||
| Total | 27 116 | 510 788 | 537 904 |
(1) ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������
Attributions fondées sur des actions en cours
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������’������������������ ��������������’��������������������������������������
| Attributions fondées sur des actions | Attributions fondées sur des actions | Attributions fondées sur des actions | |
|---|---|---|---|
| Valeur marchande ou de | |||
| paiement des | Valeur marchande ou de | ||
| attributions fondées sur | paiement des attributions | ||
| des actions dont les | fondées sur des actions dont | ||
| Nombre d’actions ou unités | droits n’ont pas été | les droits ont été acquis (non | |
| d’actions dont les droits | acquis | payées ou distribuées)(1) | |
| Nom | n’ontpas été acquis | ($) | ($) |
| ����������� | — | — | ������� |
| ������������������ | |||
| ����-������������� | — | — | ������� |
| ������������������’������������������������� | |||
| ���������������� | — | — | ������� |
| ����������������������������������������������� | |||
| ����������������) | — | — | ������ |
| ����������������������������������������� |
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������’�������������
- ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������’������������������������������������’��������� �����������������������������������������������������������������’��������������������������������������������������������������� ��������������������’�������������������������������
| ����������������’�������� | ��������������������� | ||
|---|---|---|---|
| Rémunération en vertu d’un | |||
| Attributions fondées sur des | plan incitatif non fondé sur des | ||
| Attributions fondées sur des | actions – Valeur à l’acquisition | titres de capitaux propres – | |
| options – Valeur à l’acquisition des | des droits au cours de | Valeur gagnée au cours de | |
| Nom | droits au cours de l’exercice($) | l’exercice($)(1) | l’exercice($)(2) |
| ����������� | — | ������ | — |
| ����-������������� | — | ������ | — |
| ���������������� | — | ������ | — |
| ����������������� | — | ����� | — |
��� ����������������������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������’�������������
��� ������������’���������������������������������������������������������������������������������������������
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������
Pratiques en matière de gouvernance
�’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance ������ Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������’�������������������������’��������������������������������������� �’���������������������������������������������’������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������
Code de conduite
��������������������������������������������� code ��������������������������������������������������������������������� ���������������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������� �������������� ����������������� �����������������
������������’�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������’������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������-�������������������������������������������������������������������������������� ����������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������ �’��������������������������������������’�������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������-��������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������������������� ��’�����������������������������������������������������������������������’��������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������’���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������’����������������������������������������’��������������������������� ������������������’���������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������’�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������’���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Interaction avec les actionnaires
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������’���������������������������������������-�������������������������������������� �������������������’�������� ����������
-
������������
-
�����������������
�������������������������
���’��������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������’������������������������������� ��������������������������������� ���������������������������������
Notre conseil d’administration
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������� ����������������������������������������������������������’���������’������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������’����������������������������������������������������������������������������������� �’����������������������������������������������������������������������������������������������������’���������������� ���������������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������
Composition du conseil
����������������������������������������������������������’����������������������������������’���������������������� �’����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������’��� ����������������������
Indépendance des administrateurs
����������������������������������������������’��������������’����������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������’����������������������������������������������� �’����������������������������������������������������������������������������������������������������������
Réunions à huis clos des administrateurs indépendants
��������������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������’�������������������������
�������������’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��’����’��������������������������������������������������������������������������������������������������’����������������������� ��������������������������������������������������������
�������������’�����������������������������������������������������������������������������������’����������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������’���������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������
Président du conseil
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������’������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������
Président de chaque comité
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������’���������������������������������������� �’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������’������������������������������������������������’���������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Président et chef de la direction
������������’��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������’����������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������’�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������
Comités du conseil
��������������������������������������������������������’��������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������’���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������
Comité d’audit et de gestion de risques
�����������’����������������������������������������������������������’����������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������’���������������������������������������������������������������������������������� �’���������������������-�����������������������-������������������������������������������������������������������������ �’���������������������������������’�������������������������������������������������������’��������������������������������������� ����������������������-������[��] ��������������������������������������������������’������������������������������� ���������������[��] �����������������������������������������������’��������������������������������������������� ������-������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������’��������������������������������������������������������������������������’����������������������������������������� ���������������������������������������������������’����������������������������������������’�������������������������������
Comité de gouvernance et de rémunération
�����������������������������������������������������������������������’������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������’��������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������’���������������������������������������� ������������������������������������������������’������������������������’����������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������
����������������’�������������������������������������������������������������������’�����������������������������’����������� �������������������������������������’���������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������’����������������������������������������������������������������� ��������������������������������[��] �����������������������������������������������’�������������[��] ���������������������� �������������������������’���������������������������������������������������-���������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������[��] �������������� ���������������
Gestion des risques
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’������������ ����������������������������������������������������’��������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������’����������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������’��������������������������������’��������������� ����������������������������������’���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Développement durable et questions ESG
����������������������������������������������������������������������������������������’������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������’���������� ���������������������’����������������������������������������������������������������������������������������� �’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������’���������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������’����������������������������������������������������������������������� �’�������������������������������������������������������������’���������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������� ����������������������������’����������������������������� �����������������������������������������������������������������
Agir à titre d’administrateur
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������’������������������������’����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������
Durée du mandat
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’������������������������������������’�������������������������’������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������’���������������������������������������’����������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������
���������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
Présences aux réunions du conseil et des comités
����������������������������������[��] �������������������������������������������������������������������������’������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������� ��������������������������������������������������������������������������������������
����������������������-��������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������
| Comité d’audit et de | gestion | Comité de gouvernance et | Comité de gouvernance et | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Conseil d’administration | de risques | de rémunération | |||||
| (6 réunions) | (4 réunions) | (2 réunions) | Participation totale | ||||
| Administrateur | Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | % |
| ����������� | � | ��� | � | ��� | � | ��� | ��� |
| ����-������������� | � | ��� | � | ��� | - | - | ��� |
| ���������������� | � | ��� | � | ��� | � | ��� | ��� |
| �������������� | � | ��� | - | - | - | - | ��� |
| ����������������� | � | ��� | - | - | � | ��� | ��� |
��� �������������������������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Diversité
��������������������������������������������������������������������������’������������’��������������������������������’�������’��� ������������������������������’����������������������������������������������������’����������’������������������������������ �’�������������’�����������������’������’��������������������������������������������������’������������������������������� �’���������������������������������������������������������������’���������������������������������������������������������’��� �����������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������ groupes désignés ������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������
�������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������’�����������������������������������������������������������������������������’�������� �����������������������’��������������������������������������’���������������������������������’���������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������’�������’������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������
�������������������������������������������������’���������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������’�����������������������������������[��] �������������������������������������������������� ���������������������
���������������������������������������������������������������������������������’���������������������������������������� ��������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������’������������’��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������’�����������������������������’����������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������’���������������������������������� ��������’�����������������������������������’����������������’���������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������’����������������’������������ �’����������������������������������������������’��������������������������’����������’����������������������’�������
������������������������������’�����������������������������������’�����������������������������������’���������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������’����������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’���������������������������������������������������������
Administrateurs siégeant à plusieurs conseils
������������’���������������������������������������������������’����������������’������������������������������������������� ����������������������������������’�������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������’��������������������’����������������������������’��������������������� ������������������������������������’�������������������������������������������’�������������������������������������������������� ���������������’���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������’����������������������������������������������������������������������������’������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������’���������������������������
��������������������������������������������������������������������’���������������������������������’�������������������� ��������������������������’����������
| ����������������������’��������� | |
|---|---|
| Nom de l’administrateur | Émetteur |
| ����-������������� | ������������������ |
| ����������� | ��������� |
| �������������� | �������������� ������������ |
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Changement d’emploi principal
�’�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’�����������������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������-���
Exigences en matière d’actionnariat à l’intention des administrateurs
�������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������’�������������������������������������������������������� �������������������������������’����������������������������������������������������������������������������������������’���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������’��������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������’�������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������
| Valeur | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| détenue | ||||||||
| exprimée en | ||||||||
| tant que | ||||||||
| Nombres | Nombre | Valeur | Date avant | multiple des | ||||
| d’actions | total | marchande | laquelle le degré | honoraires | ||||
| ordinaires | Nombre | d’actions | totale des | minimum | des | |||
| Honoraires | Exigences | détenues en | d’UAD en | ordinaires | actions et des | d’actionnariat | administra- | |
| Administrateur | annuels | d’actionnariat | propriété | propriété | et d’UAD | UAD(1) | doit être atteint | teurs |
| ����������� | 88 ���$ | ������$ | ������� | ������ | ������� | ��������$ | ������������� | �������� |
| ����-������������� | �����$ | ������$ | ������� | ������ | ������� | �������$ | �������� | �������� |
| ����������������� | �����$ | ������$ | - | ����� | ����� | ������$ | ������������� | ������� |
| ���������������� | �����$ | ������$ | ������ | ������ | ������ | �������$ | �������� | �������� |
��� ���������������������������������������������������������������������������������’�����������������������������������������������������������������
��� ������������������������������������������������������������
Prêts aux administrateurs et dirigeants
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’�����������������’�������������������������������������’���������������������
Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes
������������������������������������������������������������������’������������’����������������������’��������������������� �����������������’����������������������’�������������������’�����������������’��������������������������-������������������ ���������������������������������������������’�����������������’������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������’����������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������’����������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������’��������������������������’������ ���������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Personnes et sociétés intéressées par certains points à l’ordre du jour
����������������������������������������’����������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������’���������������������������������������������������������������������’������������������������������������������ ����������������������������������’������������������’��������������’������������������������������������������������������������
Orientation et formation continue
����������������’����������’������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������’�������������������������������������������� ����������������������������’���������������������������������������������������������������������������’���������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������’������������ �������������������������������������������������’������������������������������������������������
������������������������������’�������������������������������������������������������’����������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������’���������� �����������������’������������������������������������������’�������������������������������������������������������������������’��� �����������������������
Critères applicables aux membres du conseil
���������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������’������������������������������� ������������������������’�����������’������������’���������������’������������������������������’����������������’����������������� ���������������������������������������������������������������������������������������’��������������������������������������� �������������������������������������������������������’���������������������������������������
Sélection des candidats au conseil d’administration
��������������������������’���������������������������������������������������������������’��������������������������������� �����������������������������’����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������’������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������
�’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������
Évaluation
���’��������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������’����-������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������
Rémunération
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’�������������������������������������������������������������������������������������������������������������’������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Rémunération de la haute direction
Analyse de la rémunération
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������’�����������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������
| Nom | Poste |
|---|---|
| �������������� | ���������������������������� |
| ������������� | ��������������������������� |
| ����������� | ��������������������������������������������������� |
| ������������ | ����-��������������������������������������������������������������������������� |
| ���������������� | ���������������������������������������������������������� |
Philosophie et objectifs de rémunération
�’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������
������������’��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������’��������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������’����������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������’������������������������������������� �������������������������������������
Politique de rémunération des membres de la haute direction
����������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������� �������’����������������������������������������’��������������’���������������������������������������’���������’������ �’��������������S��������������������������������������’���������’�������’�����������« régime d’achat d’actions �������������� �������������������-���������������������« régime de DPVA �����������������������’��������’��������« nouveau régime d’UAR et d’UALR �����������������’��������’���������������������« régime d’UAD ���
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������’����������’������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������’���������’�������’����������������������������������������������’��������’�������� �����������’����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������-��������������������’���������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������’�������’���������������������������������������� �������������������������’���������’�������’�����������������������������������������������’��������’������������������ �’�����������������������������������������������������������������������������������������’�����������������������������
Participation des membres de la haute direction à l’établissement de la politique de rémunération des membres de la haute direction
������������������������������������������������������������������������������’��������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������’������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������’����������������������������������� �����������������������������’������������������������-���������������������������������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC.
������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������’���������’�������’�����������������������������������������������’��������’����� ��������������’�������������������������’���������������������������������������������������������������������������� �������������������������������
Groupe de comparaison et expert-conseil en rémunération externe
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �’�������-�����������������������������������������������������’��������������������������������������������’����������������� ����������’�������-�������������������������������������������������������’��������������������������������������������������� ���������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������’�������-��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������’��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������-�����������������������������������������������������������������������
���������’��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������« groupe de comparaison ���������������������� ����������������������������������-������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������’������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������
| Groupe de comparaison | Groupe de comparaison | |
|---|---|---|
| Sociétés canadiennes | Sociétés américaines | Sociétés européennes |
| ����������������������� | ��������������������������� | ���������������� |
| ������-���������� | �������� | ������ |
| ��������������������������� | ����������������� | ����������������� |
| �������������������������������� | ������������ | |
| ������������������ | ������������������� | |
| ������������������������� |
Processus de rémunération
������������’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������
-
��������������������������������������������������������������������������’�����������
-
������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�����������������������������������������������
Éléments de la rémunération des membres de la haute direction
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������’���������������������������������������’���������’�������’�������������������’����� �’���������’����������������������������������������������������������������������������’������������������������������������ ����������������������������’���% ���������������������������������������������������������������’����������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������-������������������������ ������������������������������������������������% ���������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������’��������������������������������% ������ �������������������������������-���������’��������������������������������������������������������� Internal Revenue Service ��������’���������������������������������������������’������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������’���������������������������������������-�������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC.
������������������������������������������������������������
Salaires de base
�’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������’�������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������’���������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������������������������������������������’����������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������’����������’������������������������������������ �����������������������������������’���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������
�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������[�] ����������� ����[�] ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������’�������������������������������’��������������������� ������������
Rémunération incitative annuelle (primes)
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������’�����������������������������������������������������������������������’���������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������[�] ����������������[�] ������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������’�������������������������������’���������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������
������’����������������������������������������������������������������������’����������’������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������’������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������’�����������������������������������������������������������������������������������������������������’������������������ ���������������������’��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������’�������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������’������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������’�����������’�������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������
| Poste | Prime fondée sur le rendement de la Société et le rendement individuel (en % du salaire de base) |
|---|---|
| Prime sous le seuil Prime au seuil minimum Prime à la cible Prime maximum |
|
| ����������������� ��������������������������� ������������������������������������ |
�% ��% ���% ���% �% ��% ��% ��% �% ��% ��-��% ��-��% |
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
�����������������������������’�������������������������������������������������������’���������������������������������������� �������������������������������������������������������������������
| en milliers de dollars Cible Résultats Évaluation du rendement |
|---|
| ��������������������������������������������������������������� �����$ �� �8 ���$ �� ���% |
| (1) Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Cette mesure financière non conforme aux normes IFRS n’a pas de définition normalisée en vertu |
| des normes IFRS et, par conséquent, elle pourrait ne pas être directement comparable à une mesure semblable utilisée par d’autres sociétés et ne doit |
| pas être considérée comme une alternative ou une amélioration des résultats établis en vertu des IFRS. De plus amples renseignements sur le BAIIA ajusté |
| et un rapprochement du résultat net d’exploitation et du BAIIA ajusté sont présentés à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » de notre rapport |
| de gestion daté du 27 février 2024. |
����������������������������������������������������������������������%������������������������������������’���������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������’�������������������������������������’���������������������������������������������������� ��������������������������������’�������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������’����������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������’����������������������������������������8 ���������������������������������������� ����������������������������������������
Plans incitatifs à long terme (« PILT »)
��������������������������������������������������������������’�������’�������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
Régime d’options d’achat d’actions
������������������������’���������’�������’�������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������’������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������-�������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������’����������������������������������������������� ���������������’���������������������������������������������������’���������������������������������������������������������� ��������’���������’�������’����������������������������������’���������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������-����������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������’�����������������������������������������������������������������������������������-������������������������� ���������������������������������������������’������������������’��������������������������’���������’�������’��������
����������������������������������������������’���������’�������’������������������������������������������������������������� ���������’��������������������������������������������������������������’����������������������’��������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������’���������’�������’�������� ����������������������������������������������������������’���������’�������’��������������������’����������������������������� �������������������������������������������’�������������������������������������’������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������’��������������������������� �’����������’����������������������������������������������������������������������������������������������������������� a���������������������������������������������������������������������������������������������������’���������’������ �’�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������’���������������������������
-
a) �������������������’������������������������������������������������������������������’���������������������������� �����������’���������’�������’���������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������’���������’�������’������������������������’������������������ ��������’�������������������������������������������������������������’��������������������������������������� « ������������������������������������������������’���������’�������’�������������������������������������� �����������������������������������������������������’�����������������������������������������’������������������� ����������������������������������������������������’�����������������������’���������’�������’������������������ « ����������’������������������������������������������������������������������������������������������ Règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d’initié �
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC.
������������������������������������������������������������
-
�� �����������������������������������������������������������������’���������’�������’������������������������������ �’����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����’���������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������
-
�� ��������������’����������������’������������������������������������������������������������’������������������������� �’���-�-��������������������������������������������������’������������������������������������������������
-
�� ������������������������������������������������’���������’�������’��������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������’��������
-
�� �’������������������������’���������������������’����������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� �����������������’����������������������������������������������’�������������������������’������������������������������� ������������������������������������������������’�����������������’�������������������������������������’�������� ����������������’���������������������������������������������������������������������’����������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �’����������������������
-
�� �’������������������������’���������������������’���������������������������������������������������������������������������� ��������-������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’�����������������’����������������������������-�������������������’����������������������������������������������� �������������������������������������������������
-
�� �����������’���������’�������’�����������������������������������������������������������������������’��������
-
�� �������������������������������������’������������������ Loi de l’impôt sur le revenu ������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������’���������������������’������������ ��������������������������’�����������������������������’�����������������������’������������������������������������� �’���������������������������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������
-
���� ���������������������������������������������������’������������������������������������������������������������ ����������’����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����’���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������
-
����� ���������’����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������
-
�� ����������������������������������������-��������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������’���������’�������’�������������’������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������’�������������������’���������’�������’���������������������������������������� ���������������������������������������������������’���������’�������’��������
-
�� �’���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’���������’�������’���������������������������������������������������’������������������������������������������ �����������’���������’�������’����������������������������������������������������������������������’��������� ����������������������������������’���������’�������’������������������������������������������������������������� ���������’������������������������������������������������������������������������������������’����������’������������������ �����������������������������������’�������������������������������������-�����������������’�������������������������� ���������������������������������������������’���������’�������’����������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC.
������������������������������������������������������������
- �� ����������������������������������������������������������������������’���������’�������’����������������������������� �’������������������������������������������������������������������’��������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������� �’�������’�������������������������������������������������������������������������’���������’�������’���������������� ���������������������������������������������������’���������’�������’������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������’��������������������������’���������’�������’����������������������������������� ��������������������������’����������������������������������’���������’�������’������������’���������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������’���������’�������’�������� ����’���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������’�����������������������������������������-�����������������’���������������������������’�������’���������� �’��������������������������������������������’�������������’���������������������������������’���������’�������’�������� �����������������������������������������’������������������������������������������������������������������������� �������’��������������������������’������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������’���������’�������’��������������������������� �������������������������������’��������������������������������’��������������’�������������������������������������� ��������������������
�������������������������’���������’�������’�����������������������������������������������������������������������’������� �’������������������������’��������’����������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������’�������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������� ����������’�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����’���������������������������������������������������’������������������’�������������’������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������� changement de contrôle ���
���������������������������������������������������������������������������������������������������’���������’������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������’���������’�������’������������������������������������������������ �������������������������������
�������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’���������’�������’��������������������������������������������������������������������������
�������������������������������’������������������������������������������ Guide à l’intention des sociétés de la TSX ����� ��������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������� ��������’���������’�������’����������������������������������’������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������’����������������������������������������������’������������������� �������������������������’���������’�������’�����������������’�������������������������������������������������’�������� �����������������������������������’��������������������
Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 ������’���������� ���% ���% ���%
DPVA
���������������������������������������������’��������’�����������������������’������������������������������������’���������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������� ���������’�������’�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������’��������������������������������������������������’������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC.
������������������������������������������������������������
���������������������������������������-��������������������������������������������������������������������������������������������� ����% �������������������������������������������������������������������������������������������-��������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������’���������������������’��������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������’�������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������’�������������������������������� ���������������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������’�������������������������������’����������������������������������’����������������������� ��’����������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������’�������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’����������� �����������������������������������������������������’��������������������
��������������������������’���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������’�������������������’����������������������������������� �����������������������������������’�����������������������������������������������������’������������’�������������������������� ����������������������������������������������[�] ) ���������������������������’�����������������’������������������������������� �’�����������������������������
S����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������’��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������
UAR et UALR dans le cadre du nouveau régime d’UAR et d’UALR
���������������������������������������������������������’��������’���������������������’���������������’���������� �’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’���������� �’��������������������������������������������������������������������������������’�����������’��������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �’�������������’��������’��������������������������’����������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������-������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’���� ����’����������������������������������������������������������-�����������������������’��������’������������������������ �’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������’������������������������������������������’��������������������������������������������������������� ����’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������’������������’����������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������’������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������’��������’�����������������’�������������������������������� �����������������������
S������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������’��������’����������’������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������’��������’�����
�������������’���������������’���������������������������������’�����������������������������’�����������������������’��������� ���������������������������������������������������������������������������������������������’���������������������������� �����������’������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
�������������’���������������’����������������������������������������������������’�������������������������������������� �������’�������������������������������’������������������������������������������’����������������������������������’�������� �������������������������������������������’�����������������������������������������������������������������������������’����� ���������������������������������������������������������������������������
����’������������������������������’����������������������������������’��������������������������������������������������� �������������������������������������������’�������������’��������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������’��������’��������������������� �����������������������������������������������������������������������������������
�������������������’������������������������������������������������������������������������’��������’������’������ ��������������������������% �����������’������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������’����������’���������������������������������������’�������’���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������’����������’�������� �����������������������������������������������������������������’����������������������������������������������������������’���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������’������������������������������������������������������������������������������% ���������������������������� ������������������������������������
����������������������������������������-���������������������������������������������������������������������������’������� �’������������������������������-�������������������������������������������������’����������������������������������������������� �����������������������������������’��������������������������’������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������’��������’�������������������’�����������������������������
-
��� �������������������’��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������’��������’����������������������������������������� �������������������������������’��������’�����
-
���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������
-
����� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
���� ��������������������������������’����������������������������������’��������’�����
-
��� �������������������������������������������������’������������������������������������������’��������’���������� �������������������’��������’���������������������������������-�������« attribution ���������������������’������� ����������������������������������������������’����������������������������������������������������������������’�������� �����������������������������������’�������������’����������������������
-
���� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������’���� ����’���������’��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������’�����������������������������������������-�����������������’��������������������
-
����� ����������������������������������������������������������������’��������’����������������������
-
������ ����������������������������’��������������������������������’��������������’�������������������������������� ��������������������������
-
�’���������������������������������������������’������
-
��� �����������������������������’������������������������������������������������������������������������’���� ����’����������������������������������������������������������������������’�������������������
-
���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������
-
����� �����������������������������������������������������������������������������’��������’�����
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������������������������������������������������������’������� �’��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������’��������’����������������������������������������������������������������������� �����
�������������’�����������������������������������������������������8����������������������������������������������� �������������������������’��������’��������������% ������%����������������������������������������������������������������� ������������������������������������%�
�������������������������������’������������������������������������������ Guide à l’intention des sociétés de la TSX ����� ��������������������������������������������������������’����������������������������������������������������������������� ����������������’��������’�������������������������������’������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������’���������������������������������������������’��������’���������������� ���������������������������������’��������’��������������’�������������������������������������������������’�������� �����������������������������������’��������������������
| Exercice clos le 31 décembre 2023 | Exercice clos le 31 décembre 2022 | Exercice clos le 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|---|
| �����’���������� | ���% | ���% | ���% |
Régime d’unités d’actions différées
���������������������������������������������������������’�������’����������������������� régime d’UAD ») ��������’������������� �����������������������’��������������������������������������������������������������������’����������������������������������� ������������’����������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������� ������������������������������
��������������������������������������������������������������������������’������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������� cessation des services ���’����������������������� ���������������������’�������������’��������������������������������������’������������������������������������������������������ �’�������������������������������������������������������������������������������������������������������’��������������������� ��������������������������-���
������������������������’��������’���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������’����������������������’�����������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������’���������’�������’�������������������� ���������������������������������������������’��������’�������������������’������������������������������������������ �’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������’��������������������������������������������������������
�������������’��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������[�] ����������������[�] ��������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����[�] �������������������������������������������������������������������������������������’������������������������������ �’���������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������
| Nombre de titres restant à émettre | |||
|---|---|---|---|
| en vertu de plans de rémunération | |||
| Nombre de titres devant être émis | Prix d’exercice moyen pondéré | fondés sur des titres de capitaux | |
| lors de l’exercice des options ou | des options, bons et droits en | propres (à l’exclusion des titres | |
| des bons ou droits en circulation | circulation | indiqués dans la colonne a)) | |
| Catégorie deplan | a) | b) | c) |
| ����������������������������� | |||
| ����������������������� | ������� | ����$ | ������� |
| ����������������������� | |||
| ����������������������������� | |||
| ���������������������������� | – | – | – |
| ������������������������������ | |||
| ����� | ������� | ����$ | ������� |
Évaluation du risque lié aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������� ������������������������������������’����������’���������������������������’�������������������������������’�������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������’������������������������������������������� ���������������
�����������’������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������’����������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������’����������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������
Tableau sommaire de la rémunération
| Rémunération en | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| vertu d’un plan | |||||||
| incitatif non fondé | |||||||
| sur des titres de | |||||||
| Attributions | Attributions | capitaux propres | |||||
| fondées sur des | fondées sur des | Plans incitatifs | Rémunération | ||||
| Salaire | actions | options | annuels | Autre rémunération | totale | ||
| Nom et poste principal | Exercice | ($)(1) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(4) | ($)(5) | ($) |
| �������������� | ���� | ������ | ������ | ������ | ������ | – | ������� |
| ������������������� | ���� | ������ | ������ | ������ | ������ | – | ������� |
| ��������� | |||||||
| ���� | ����� | – | – | – | – | ����� | |
| ������������� | ���� | ������ | ����� | ����� | ������ | ����� | ������ |
| ����������������� | ���� | ������ | ����� | ����� | ������ | ����� | ������ |
| ���������� | |||||||
| ���� | ������ | ����� | ������ | ������ | ����� | ������� | |
| ����������� | ���� | ������ | ����� | ����� | ������ | ����� | ������ |
| ������������������������ | ���� | ������ | ����� | ����� | ������ | ����� | ������ |
| ���������������� | |||||||
| ����������� | ���� | ������ | ����� | ������ | ������ | ����� | ������� |
| ��������������� | ���� | ������ | ����� | ����� | ������ | ����� | ������ |
| ����-������������������� | ���� | ������ | – | ������ | ����� | ����� | ������ |
| ��������������� | |||||||
| ����������� | ���� | – | – | – | – | – | – |
| ���������������� | ���� | ������ | – | – | ����� | 8 ��� | ������ |
| �������������������������� | ���� | ������ | – | – | ����� | ����� | ������ |
| ���������������������� | |||||||
| ���������� | ���� | ������ | – | – | ����� | ����� | ������ |
-
��� ������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������[��] ������������������������ �����$ �����������$ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������[��] �������� ����������������������������������$ ����������������������������������������������������������������������������[��] ����������������������������� ��������������������������������������������������������[��] ��������������������������������������������������������������������������������������� ��������������
-
��� ���������������������������������’������’���������’�������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’�����������������« ������ ������������������������« ����»��— ���������������������������������������������’��������’�������������������������������������������������— ����� ��-�����������������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������������������������������������-���
-
������������������’�����������������������������������������������������’�������������’������������������������������������������������������������ �������������������������������������’��������������������’����������������������������������������������������������������������������������������������� a������������������������������’�����������������������������������’������������������������������������������������������-���������������������������� ���������������������������������������������������������������������������’��������’���������������������������������������������’����������’�������� �������������������������������������’�����������������������������������������������
-
��� ���������������������������������������������������������’�������’������������������������������������’���������������������������������������’������������ �’���������’�������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’��������� �����������’��������������������������������’����������������������������������������������’�������’�������������������������������������������������������� ����������������������������������’�������’����������������������������������������������������������������’�������’����������������������������������� �������������������������������������’����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������’�����������������������������������������������������������������
| �������� | �������� | ������� | �������� | �������� | ������� | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| �����’������������������ | ����% | ����% | ���% | ����% | ����% | ���% |
| ���������������������� | ���� | ���� | ���� | ���� | ���� | ���� |
| ����������������� | ��% | ��% | ��% | ��% | ��% | ��% |
| ���������������� | �% | �% | �% | �% | �% | �% |
| �����’��������� | ����$ | ����$ | ����$ | ����$ | ����$ | ����$ |
- ��� V��������������������������������������������������������������-�������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’������������ �����$ �����������$ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’��������� �����������������������$ ����
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC.
������������������������������������������������������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’����������������������������
-
���������������������������������������������������������’�������������������������������������������’������������������������������������������ �������������������������������������������������
-
��� �������������������������-�������������������������������������������������������������������������������������������������������
Attributions en vertu d’un plan incitatif
�����������������������������������������������������������������������’�������’������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������
| Nom Attributions fondées sur des options Titres sous- jacents aux options non exercées (nombre) Prix d’exercice des options ($) Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées($)(1) |
Attributions fondées sur des actions(2) Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nombre) Valeur marchande ou de règlement des actions ou des unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis ($) Valeur marchande ou de règlement des actions ou des unités d’actions dont les droits ont été acquis (non réglées ou distribuées) ($) |
|---|---|
| ����������������� ������ ���� ��������� ������� ����� ���� ������������� ����� |
������ ������ ������ – – – |
| ������������� ����� ���� ������������� ����� ����� ���� ����������� ����� ����� ���� ��������� ����� ����� ���� ��������� ����� ������ ���� ��������������� ������ ����� ���� ��������� ������ ����� ���� ������������� ����� |
����� ������ – – – – – – – – – – – – – – – – – – – |
| ��������������� ������ ���� ������������� ������ ����� ���� ������������� ����� |
8 ��� ����� – – |
| ����������� ����� ���� ����������� ���� ����� ���� ��������� ����� ����� ���� ��������� ����� ������ ���� ��������������� ������ ����� ���� ��������� ������ ����� ���� ������������� ����� |
����� ������ – – – – – – – – – – – – – – – – |
| ���������������� – – – – |
– – – |
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������$��������������������������������������’����������������� ���������’����������������������’�������’����������������������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������$��������������������������������������’���������������’������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������
-
��� �����������������������-������������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Attributions dans le cadre de plans incitatifs – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������’����������������������������������������������������������� �����������������������’������������������������������������������������������������������������������������’�������������� �����������������
| Rémunération en vertu d’un plan | |||
|---|---|---|---|
| Attributions fondées sur des options – | Attributions fondées sur des actions – | incitatif non fondé sur des titres de | |
| Valeur à l’acquisition des droits au cours | Valeur à l’acquisition des droits au | capitaux propres – Valeur gagnée au | |
| Nom | de l’exercice($)(1) | cours de l’exercice($) | cours de l’exercice($)(2) |
| ����������������� | ������ | - | ������ |
| ������������� | ������ | ����� | ������ |
| ��������������� | ����� | – | ������ |
| ����������� | ������ | ����� | ������ |
| ���������������� | – | – | ����� |
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������’����������������������� ��������������������������������������’������������������������������������’����������������������’�������’����������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������– ���������’�������’�������������– ��������-��������
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������’������������������������������������������������������� �������– �������������������������������������������������������������������-�������
-
��� ���������������������������������������������������������������������[��] ���������������������������������������������������������������
-
��� �������������������������-������������������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC.
������������������������������������������������������������
Régime de retraite
�����������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������’���������������’����������������
Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle
��������������’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������-���������������������-���������������’�������������������������������������������������������’���� ������’������������������������������������������������������������’��������’������������������������������������������������ ��������������-���������������������������������������������������������������������-���������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������) �
| Droit à une indemnité de départ | Droit à une indemnité de départ | Droit à une indemnité de départ | Droit à une indemnité de départ | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Date d’entrée en | (nombre de mois du salaire de base) | en date du 31 décembre 2023 | |||
| Nom(1) | fonction | Minimum | Maximum | Nombre de mois de salaire | Montant |
| �������������� | ���������� | �� | �� | �� | ������$��� |
| ������������� | ���������� | �� | �� | �� | ������$��� |
| ����������� | ������������� | � | �� | �� | ������$��� |
| ������������ | ���������������� | � | � | � | ������$��� |
| ���������������� | ��������� | - | - | - | �$ |
-
��� ������������������������������������������-������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������’�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������’���������-�������������������������������������������������’���������-������������’������������������������������������������� ����������������������������’������������������������������������������������������������������������’����������������������������������� ������������������������������������������������������������������������’����������������������������������������������������������������� �����������’���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������� �����’����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������’�������������
-
��� ������������������������������������������-������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�����������������������������������’����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������’�������������
-
��� ������������������������������������������-���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������’������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������-��������������������������������������������������������������-������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������-�����������������������-����������������������������������������’������������������������������������������� ��������������’��������������������������8 ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �’��������������������������������������������������������������������������������������������������������������’������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������’��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������
S’���������������������������������������������’��������’�������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’�����������������������������������������������������������������’������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������’���������������������������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������� ententes en cas de changement de contrôle ���������������������������������������’����������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������’������������������������������������������� ��������������������’�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������’���������������������������������������������� ���������������������������������’����������������������������������������������’���������������������������������������� �������������������������������������’��������������������������������������a �����������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������’����������������������������������� �������������������������-��������������������������������
-
a) ���������������������������������������������������������������������������������������������’��������
-
�� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �’���������������������
-
�� ����������������������������������������������������������������’������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������’����������������������������’��������������������� �������������������’�������������������������������������’����������������������������������������������������� �������������������’�����������’����������������������������������������������������������’��������������������������� �������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������-��������������������������������������’����������������������������������������
-
�� ������������������������������’���������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������’�������’������������������ ���������������’�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������’��������������������
��������������������������������������-�������������������������������������’����������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������’��������������������������
| Indemnité de départpayable à la suite d’un | changement de contrôle | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur des options et des attributions | ||||
| Nom | Indemnité de départ | fondées sur des actions dont les droits | Autres prestations | Total |
| sont acquispar anticipation | ||||
| �������������� | �������$ | �������$ | �����$ | �������$ |
| ������������� | �������$ | ������$ | �����$ | �������$ |
| ����������� | ������$ | �������$ | �����$ | �������$ |
| ������������ | ������$ | ������$ | �$ | ������$ |
| ���������������� | �$ | �$ | �$ | �$ |
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Graphique de rendement
��������������������������������������������������’�������������������$ �������������������������������������������������� ����������������8 ��������������������������������’��������������������������������������������������������8 ������������������������������������������������������’���������������
==> picture [494 x 162] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
�����
��������
�����
�����
��������
�����
�����
����
����
���� ���� ���� ���� ���� ����
���������������� � ����� ��� ����������� � ��� � � � � ��������
----- End of picture text -----
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������’�����������������������������������������������������������������������������������’������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������’���������’�������’�������������������’������’���������’���������������������������������������������������� �’��������������������������������������������’����������������������������������������������������������
Renseignements complémentaires
�������������������������������������������������������������������� ���������������� ������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������’����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������’������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������’���������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������-�������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������
Approbation des administrateurs
������������’������������������������������������������������������’���������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������’������������������������������������������������������� �’�������������������’����������������������������������������������������
����[��] ����������
����������������������’����������������
(s) Gervais Jacques
Gervais Jacques
���������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
�������������������������������������������������������������������
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
Annexe « A » Charte du conseil d’administration
OBJECTIFS
������������’�������������������� conseil �������������������������������������������������������������� Société ������������ �������������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������
COMPOSITION
���������������������������������������������������������’���������������������������’������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������
������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������’������������������������’����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������
SÉLECTION OU NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
����������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ��������������������������’������������������’�������������������������������������������������’����������������������� �������������
-
�� ������������������������������������������������������������������
-
�� �����������������’��������������������������������������
PRÉSIDENT DU CONSEIL
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������’�������������������������
RÉUNIONS
�����������������������������������������������������������’����������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������’�������������’��������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������
��������������������������������������������’������������������������������������������������������������������������������� ����������’�������������������������’������������������������������������������������������������������������������������ ����������������’�������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������’����’����������������������������� �������������������������������������������������’�������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������
������������������������������������������������������������������������������������������-������������������������������������� ������������������’�����������������������
�����������������������������������������������������������������������’������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������’������������������ �����������������������������������������������������������’�����������������������������������
����������������������������������������������������’�������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������’�������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������’��������������������������������������������� ���������’����������������������������������������������
OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉS
����������������������������������������������������������������������������������������������������’���������������������� �����������������������������������������������
1. Stratégie et budget
�����������
-
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������
-
�������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������’����������������������������������������������������������
-
���������������������������������������’�����������������������������������������������������������������’������������� ��������������’���������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������’��������������������������������������������������������������������
-
�������������������������������������������������������������������������������������������������’�������������������� �����������������������������������
2. Gestion des risques et contrôles internes
������������������������������’������������������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������’������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ���������’��������������������������������������������������’����������’������������������������������������������������ ����’������������������������������������������������������������������’������������������������������������������� ����’�����������������������������������������������’��������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������’����������������������� ��������
-
�� ���������������������’�������������������������������������������������������������������������������� �����������
-
�� �����������������’�������������������������������������������������’���������������������������������������������� ��������������������������������
3. Gouvernance
�����������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ����������������������������’�������������������������������������������������������������’�������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������’�������������������������������������������������������������������������������������������� ��’�������������������������������������������������������������������������������������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
4. Environnement, santé et sécurité
������������’����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������
5. Communications
-
�� ������������������������������������������������������������������’���������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������’������������������������������������������ �’������������������������������������������������������������’������������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������’����������������������������������������� ��������������������������������������
6. Gestion des ressources humaines et rémunération
��������������������������������������������������������������������������
-
�� �����������������������������������������������������������������������������������
-
�� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������
-
�� ��������������������������������������������������������������������������
-
�� �����������������������������������������������������������������������������������������������’��������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������
-
�� �’�����������’��������������������������������������������������������������������������������������������’��������������� �����������������������������’��������������’������������������������������������
COMITÉS DU CONSEIL
�������������������������������������������������������’������������������������������������������������������������������������ ��������’��������������������������������������������������������������������������������’������������������������������������ ���������������������������’��������������’���������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������
-
a) ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������-�������������������������������������’�����������������������������������������������
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������’�������������������������������������������������������������� �������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����
5N PLUS INC. ������������������������������������������������������������
ÉVALUATION DU CONSEIL ET DES COMITÉS
���������������������’������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������
ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE
���������������������������������������������������’������������������������������������������������������������� �����������’���������������������������������������������������������������������������’������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������’����������������������� ��������������������������������������’�����������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������’���������� �����������������’������������������������������������������’������������������������������������������������������������� ������’��������������������������
EXIGENCES IMPOSÉES PAR LA LOI
����������������������������������������������������������������
ACCÈS À L’INFORMATION
�������������������������������������������������������������������������������������’����������������������������������������� �’����������������������������������
EXAMEN DE LA CHARTE
��������������������������������������������������������������������������������������’��������������������������������������� �’����������������������������������������������������������������������������������������
RESPONSABILITÉS SUPPLÉMENTAIRES
������������’����������������������������������������������������������������’���������������������’������������������������� ��������������
==> picture [32 x 20] intentionally omitted <==
������������������������������������������������������������ �����