Osisko Development Corp. - AGM Information 2024

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

Le 18 mars 2024

Nous tiendrons notre assemblée annuelle des actionnaires le 7 mai 2024 à 13 h 30 (heure de l’Est) au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2. Les actionnaires peuvent exercer leurs droits en assistant à l’assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide, vous pouvez communiquer avec M. Philip Rabenok, directeur, relations aux investisseurs : 1 437 423-3644

[email protected]

NYSE/TSX.V : ODV

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Le 18 mars 2024

Cher actionnaire,

Nous sommes heureux de vous inviter à assister à l’assemblée annuelle des actionnaires d’Osisko Développement Corp. (la « Société ») qui se tiendra le 7 mai 2024 aux bureaux de la Société situés au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

À notre assemblée annuelle des actionnaires, nous vous demanderons de recevoir les états financiers de la Société et d’approuver les points suivants :

L’élection de six (6) candidats à notre conseil d’administration;
La nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur indépendant de la Société pour l’exercice 2024 et l’autorisation permettant aux administrateurs de fixer sa rémunération;
Le régime d’options d’achat d’actions modifié de la Société;
Le régime d’unités d’actions différées modifié de la Société.

Nous vous demanderons également d’examiner et de traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Nous vous prions de lire notre circulaire d’information de la direction où figurent les renseignements qui vous aideront à prendre votre décision en vue du vote de même que des renseignements détaillés sur la façon d’assister à l’assemblée et d’y exercer votre droit de vote.

Votre participation est importante pour nous et nous vous invitons à exercer votre droit de vote en remplissant le formulaire de procuration avant l’assemblée même si vous prévoyez y assister.

Nous voulons également vous informer que M. Éric Tremblay ne sollicitera pas le renouvellement de son mandat à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2024. Nous tenons à le remercier de ses services à titre d’administrateur de la Société au cours des dernières années et à lui exprimer notre reconnaissance pour son apport. M. Tremblay continuera à assumer les fonctions de chef de l’exploitation par intérim de la Société.

Si vous avez des questions concernant nos activités ou certains points à l’ordre du jour de l’assemblée, vous pouvez nous joindre en envoyant un courriel à l’adresse [email protected] ou [email protected].

Nous remercions tous nos actionnaires et parties prenantes de leur soutien continu en 2023. Nous continuerons de travailler sans relâche afin de poursuivre la mise en valeur de notre portefeuille d’actifs.

Je vous prie d’agréer, cher actionnaire, l’expression de mes sentiments les plus respectueux.

Le président du conseil d’administration et chef de la direction,

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Sean Roosen

TABLE DES MATIÈRES

TABLE DES MATIÈRES	TABLE DES MATIÈRES
PARTIE 1 : TRANSMISSION DES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE ET
INFORMATION RELATIVE AU VOTE ................................................................................................................. 3
1.1	Procédures de notification et d’accès ................................................................................................. 3
1.2	Sollicitation de procurations ................................................................................................................ 4
1.3	Qui peut voter? .................................................................................................................................... 4
1.4	Comment voter .................................................................................................................................... 5
1.5	Remplir le formulaire de procuration ................................................................................................... 6
1.6	Exercice des droits de vote par les fondés de pouvoir ....................................................................... 7
1.7	Révocation de votre procuration ......................................................................................................... 7
1.8	Résultats du vote ................................................................................................................................ 7
PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ............................................................................................ 8
2.1	Réception des états financiers ............................................................................................................ 8
2.2	Élection des administrateurs ............................................................................................................... 8
2.3	Nomination de l’auditeur ................................................................................................................... 18
2.4	Approbation du régime d’options d’achat d’actions modifié de la Société........................................ 19
2.5	Approbation du régime d’unités d’actions différées modifié de la Société ....................................... 20
PARTIE 3 : À PROPOS D’OSISKO DÉVELOPPEMENT.................................................................................. 23
3.1	Pratiques de la Société en matière de gouvernance ........................................................................ 23
3.2	Code de déontologie ......................................................................................................................... 23
3.3	Politique sur le harcèlement .............................................................................................................. 25
3.4	Politique sur la diversité au conseil d’administration ........................................................................ 25
3.5	Politique sur la diversité du talent de la Société ............................................................................... 26
3.6	Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d’administration .............................................. 28
3.7	Politique de récupération .................................................................................................................. 29
3.8	Rôle du conseil d’administration ....................................................................................................... 31
PARTIE 4 : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES
MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION............................................................................................................ 44
4.1	Rémunération des administrateurs ................................................................................................... 44
4.2	Déclaration de la rémunération de la haute direction ....................................................................... 51
PARTIE 5 : AUTRES RENSEIGNEMENTS ....................................................................................................... 75
5.1	Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction ..................................................... 75
5.2	Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes ................................................... 75
5.3	Personnes ou sociétés intéressées par certains points à l’ordre du jour ......................................... 75
5.4	Contrats de gestion ........................................................................................................................... 75
5.5	Autres questions ............................................................................................................................... 75
5.6	Propositions d’actionnaires pour l’assemblée annuelle devant être tenue en 2025 ......................... 76
5.7	Renseignements supplémentaires .................................................................................................... 76
5.8	Approbation des administrateurs ...................................................................................................... 76
ANNEXE	A CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ............................................................................ A-1
ANNEXE	B CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE................................................. B-1
ANNEXE	C RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS MODIFIÉ ............................................................. C-1
ANNEXE	D RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES MODIFIÉ ............................................................ D-1

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des actionnaires (les « actionnaires ») d’Osisko Développement Corp. (la « Société ») aura lieu le 7 mai 2024 à 13 h 30 (heure de l’Est) aux bureaux de la Société situés au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2 aux fins suivantes :

Recevoir les états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que le rapport de l’auditeur y afférent;
Élire les administrateurs de la Société pour l’année à venir;
Nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC »), société de comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur indépendant de la Société pour l’exercice 2024 et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
Adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver le régime d’options d’achat d’actions modifié actuel de la Société (tel qu’il est décrit plus en détail dans la circulaire d’information de la direction qui accompagne le présent avis de convocation à l’assemblée annuelle (la « circulaire »));
Adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver le régime d’unités d’actions différées modifié actuel de la Société (tel qu’il est décrit plus en détail dans la circulaire);
Traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

IMPORTANT

Vous avez le droit de voter à l’assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report si vous déteniez des actions ordinaires de la Société à la fermeture des bureaux le 18 mars 2024. Pour plus d’information sur la manière de voter, veuillez vous reporter à la partie 1 de la circulaire.

Pour être valide, le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (le « FIV »), selon le cas, doit être rempli et retourné conformément aux instructions données dans la circulaire au plus tard à 13 h 30 (heure de l’Est) le 3 mai 2024 ou, en cas d’ajournement ou de report, au moins 48 heures (excluant les samedis et dimanches et les jours fériés) avant le moment de la reprise de l’assemblée.

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

La Société a choisi de suivre les règles sur les procédures de notification et d’accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents qui sont distribués dans le cadre de l’assemblée. Au lieu de recevoir la circulaire, les actionnaires recevront un avis de convocation accompagné d’instructions leur permettant d’avoir accès en ligne aux autres documents relatifs à l’assemblée ainsi qu’un formulaire de procuration ou, selon le cas, un FIV. La circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), sur EDGAR (www.sec.gov) et à la section « Investisseurs » sur le site Web de la Société (www.osiskodev.com/investisseurs). Il est conseillé aux actionnaires de prendre connaissance des documents relatifs à l’assemblée avant de voter. Si vous avez des questions sur les procédures de notification et d’accès, vous pouvez téléphoner à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1 866 600-5869 ou transmettre un courriel à l’adresse [email protected].

Tout actionnaire qui souhaite recevoir, sans frais, un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée doit en faire la demande par courriel à l’adresse [email protected] ou par téléphone en composant le numéro sans frais 1 866 600-5869, en entrant ensuite le numéro de contrôle à douze (12) chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou le FIV et en suivant les instructions données.

Si un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée est requis, nous vous recommandons de présenter la demande le plus tôt possible et, dans tous les cas, les demandes devront avoir été reçues au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de dépôt des procurations et le moment indiqué dans le formulaire de procuration ou le FIV afin que vous puissiez recevoir les documents relatifs à l’assemblée avant cette date et la date de l’assemblée. Veuillez prendre note que si vous demandez un exemplaire imprimé de la circulaire, vous ne recevrez pas d’autre formulaire de procuration ou FIV. Vous devez conserver le formulaire original qui vous a été envoyé pour pouvoir voter.

Votre participation est importante pour nous et nous vous invitons à exercer votre droit de vote en remplissant le formulaire de procuration ou le FIV avant l’assemblée, même si vous prévoyez y assister. Si vous ne pouvez pas participer à l’assemblée, nous vous invitons à exprimer votre soutien en votant par procuration, avant l’assemblée, sur les diverses propositions que nous présenterons à l’assemblée, lesquelles sont décrites ci-après dans la circulaire.

Montréal (Québec), le 18 mars 2024.

Par ordre du conseil d’administration,

le président du conseil d’administration et chef de la direction,

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Sean Roosen

Circulaire d’information de la direction 2024

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

La présente circulaire d’information de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction (la « direction ») d’Osisko Développement Corp. (la « Société ») en vue de l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires » et les porteurs d’actions ordinaires, les « actionnaires ») qui aura lieu le 7 mai 2024 au moment et aux fins établis dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint, et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Sauf indication contraire, l’information donnée dans la présente circulaire est à jour au 18 mars 2024 et tous les montants en argent sont en dollars canadiens. L’assemblée aura lieu aux bureaux de la Société situés au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

PARTIE 1 : TRANSMISSION DES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE ET INFORMATION RELATIVE AU VOTE

1.1 Procédures de notification et d’accès

La Société a choisi de suivre les règles sur les procédures de notification et d’accès prévues par le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 ») et le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »). Les dispositions sur la notification et l’accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») permettent aux émetteurs d’afficher des versions électroniques de leurs documents reliés aux procurations en ligne, sur SEDAR+, plutôt que d’en envoyer des exemplaires imprimés aux actionnaires. Le recours aux dispositions sur la notification et l’accès permet de disposer plus rapidement de la circulaire et aide à réduire les coûts d’impression et d’envoi postal.

Plutôt que de recevoir la circulaire, les actionnaires recevront un avis de convocation accompagné du formulaire de procuration ou du formulaire d’instructions de vote (le « FIV ») ainsi que des instructions leur expliquant comment accéder en ligne aux documents relatifs à l’assemblée. La Société enverra l’avis de convocation à l’assemblée et le formulaire de procuration ou le FIV directement aux actionnaires inscrits. De plus, la Société acquittera les honoraires des intermédiaires qui livreront l’avis de convocation et le formulaire de procuration ou le FIV aux actionnaires véritables. La circulaire et les autres documents pertinents, y compris les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que le rapport de l’auditeur y afférent (les « états financiers ») et le rapport de gestion sur ces états (le « rapport de gestion ») peuvent être consultés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur EDGAR (www.sec.gov) sous le profil de la Société de même qu’à la section « Investisseurs » sur le site Web de la Société (www.osiskodev.com/investisseurs). Il est conseillé aux actionnaires de prendre connaissance des documents relatifs à l’assemblée avant de voter.

Tout actionnaire qui souhaite recevoir, sans frais, un exemplaire imprimé de la circulaire, des états financiers ou du rapport de gestion doit en faire la demande par courriel à l’adresse [email protected] ou par téléphone en composant le numéro sans frais 1 866 600-5869. Si un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée est requis, nous vous recommandons de présenter la demande le plus tôt possible et, dans tous les cas, les demandes devront avoir été reçues au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de dépôt des procurations et le moment indiqué dans le formulaire de procuration ou le FIV ci-joint afin que vous puissiez recevoir les documents relatifs à l’assemblée avant cette date et la date de l’assemblée. Aucuns frais ne vous seront facturés si vous demandez un exemplaire de ces documents. Veuillez prendre note que si vous demandez un exemplaire imprimé de la circulaire, vous ne recevrez pas d’autre formulaire de procuration ou FIV. Vous devez conserver le formulaire original qui vous a été envoyé pour pouvoir voter.

Vous pouvez aussi demander un exemplaire imprimé de la circulaire, des états financiers ou du rapport de gestion sans frais pendant l’année qui suit la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR+ (le ou vers le 5 avril 2024). Pour obtenir des exemplaires imprimés, veuillez communiquer avec M. Philip Rabenok, directeur, relations aux investisseurs, à l’adresse [email protected].

Circulaire d’information de la direction 2024

1.2 Sollicitation de procurations

La direction de la Société sollicite les procurations des actionnaires pour l’assemblée. La sollicitation se fera principalement par la poste, bien que des procurations puissent aussi être sollicitées en personne, par téléphone ou par d’autres moyens de communication par les administrateurs, dirigeants et employés de la Société, qui ne toucheront pas de rémunération particulière à cet égard. Le coût de sollicitation des procurations sera pris en charge par la Société.

1.3 Qui peut voter?

Actionnaires véritables et inscrits

Vous avez le droit de voter si vous déteniez des actions ordinaires de la Société le 18 mars 2024, date de clôture des registres fixée par les administrateurs et servant à déterminer quels actionnaires ont le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée (la « date de clôture des registres »). Seuls les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres et leurs fondés de pouvoir dûment nommés ont le droit d’assister et de voter à l’assemblée. Chaque action ordinaire vous donne droit à un vote.

Vous êtes un actionnaire inscrit si les actions ordinaires sont immatriculées à votre nom, c’est-à-dire que votre nom figure dans le registre des actionnaires tenu par notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX. Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou un actionnaire véritable) si votre banque, votre société de fiducie, votre courtier en valeurs mobilières ou toute autre institution financière ou tout autre intermédiaire financier (votre prête-nom) détient vos actions ordinaires en votre nom dans un compte prête-nom (appelé aux présentes « actionnaire véritable »). À noter qu’un grand nombre d’actionnaires ne détiennent pas les actions ordinaires en leur propre nom. Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par des courtiers (ou leurs mandataires ou fondés de pouvoir) pour le compte d’un client du courtier ne peuvent être exercés ou faire l’objet d’une abstention que selon les instructions de l’actionnaire véritable.

L’avis de convocation à l’assemblée, y compris les instructions expliquant comment accéder en ligne aux documents relatifs à l’assemblée, le formulaire de procuration et le FIV, selon le cas, sont fournis à la fois aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables.

Il existe deux (2) catégories d’actionnaires véritables : i) ceux qui s’opposent à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu’ils détiennent (les « propriétaires véritables opposés » ou « PVO »); et ii) ceux qui ne s’opposent pas à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu’ils détiennent (les « propriétaires véritables non opposés » ou « PVNO »).

Si vous êtes un PVNO et que la Société ou son agent des transferts vous a fait parvenir directement ces documents, votre nom, votre adresse et l’information relative à vos avoirs en actions ordinaires ont été obtenus auprès de l’intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom conformément aux obligations prévues par la réglementation en valeurs mobilières. En choisissant de vous remettre directement les documents, la Société (et non l’intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom) a assumé la responsabilité i) de vous remettre ces documents, et ii) d’exécuter vos instructions de vote dûment données. De ce fait, si vous êtes un PVNO, vous pouvez vous attendre à recevoir un formulaire FIV numérisable de Compagnie Trust TSX.

Si vous êtes un PVO, la Société paiera également les courtiers et les intermédiaires pour qu’ils vous envoient l’avis de convocation et le FIV directement. Veuillez compléter et retourner le FIV à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge ») conformément aux instructions fournies avec ce FIV.

Actions ordinaires en circulation et principaux porteurs de nos actions ordinaires

Les actions ordinaires représentent la seule catégorie d’actions de la Société comportant des droits de vote à une assemblée générale des actionnaires. Chaque action ordinaire confère une voix à son porteur. À la

Circulaire d’information de la direction 2024

date de clôture des registres, 84 102 240 actions ordinaires de la Société sont émises et en circulation, représentant la totalité des droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, en date du 18 mars 2024, la seule personne qui détient la propriété véritable, directement ou indirectement, d’au moins 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société ou exerce le contrôle ou une emprise sur de telles actions est la suivante :

Actionnaire	Nombre approximatif d’actions ordinaires	Pourcentage approximatif du capital-actions
Redevances Aurifères Osisko Ltée («Redevances Aurifères Osisko»)	33 333 366	39,6 %

Convention d’investissement

Conformément aux modalités d’une convention d’investissement (la « convention d’investissement ») datée du 25 novembre 2020 (en sa version modifiée le 30 septembre 2022) et intervenue entre la Société et Redevances Aurifères Osisko selon laquelle, entre autres, Redevances Aurifères Osisko a le droit de proposer un ou plusieurs administrateurs au conseil d’administration de la Société (le « conseil ») du fait de la propriété véritable qu’elle détient dans la Société, pourvu qu’elle et les sociétés membres du même groupe détiennent en propriété véritable, directement ou indirectement, au moins 10 % des actions ordinaires en circulation.

1.4 Comment voter

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires de deux façons, selon le cas :

pendant l’assemblée au moment du scrutin;
par procuration avant l’assemblée.

Même si vous prévoyez assister à l’assemblée pour y voter, nous vous recommandons de voter à l’avance par procuration puisqu’il s’agit de la façon la plus simple d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, comme il est plus amplement décrit ci-après.

A – PORTEUR INSCRIT	B – PROPRIÉTAIRE VÉRITABLE	B – PROPRIÉTAIRE VÉRITABLE
A – Pour voter au moyen d’un formulaire de procuration avant l’assemblée	B – Pour voter au moyen d’un FIV	avant l’assemblée
Par Internet: Allez àwww.voteproxyonline.com et suivez les instructions. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle qui figure sous la date de clôture des registres sur le formulaire de procuration. Par télécopieur: Remplissez, signez et datez le formulaire de procuration et envoyez le recto et le verso du formulaire par télécopieur à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, à l’attention du Service des procurations, au 416 595-9593. Par courrier: Remplissez, signez et datez le formulaire de procuration et renvoyez-le dans l’enveloppe fournie à cette fin ou faites-le parvenir à Compagnie Trust TSX, à l’attention du Service des procurations, 100 Adelaide, Suite 301, Toronto, Ontario, M5H 4H1, Canada.	Remplissez le FIV qui vous a été envoyé par votre intermédiaire (dans le cas des PVO) ou par Compagnie Trust TSX (dans le cas des PVNO), selon le cas, à l’égard des actions ordinaires détenues pour votre compte. Le formulaire comporte des instructions relativement à la signature et à la transmission du document.

Circulaire d’information de la direction 2024

A – Pour voter en personne à l’assemblée	B – Pour voter en personne à l’assemblée
Si vous souhaitez voter en personne à l’assemblée, vous n’avez pas à retourner de formulaire de procuration. Vous devez vous inscrire à votre arrivée à l’assemblée. Endroit: 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2. Heure :13 h 30 (HAE). Veuillez arriver au moins 30 minutes avant le début de l’assemblée.	1. Si vous souhaitez voter en personne à l’assemblée, désignez-vous en tant que fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le FIV que vous avez reçu. 2. Renvoyez le FIV à Broadridge ou à Compagnie Trust TSX, selon le cas, au plus tard le 2 mai 2024 ou à la date indiquée sur le FIV si cette date tombe avant. 3. Pour qu'une procuration donnée soit validement soumise à l’assemblée, l'intermédiaire doit transmettre une demande écrite à la Société, demande qui doit être reçue au plus tard à 13 h 30 (HAE) le 3 mai 2024. 4. Suivez les instructions données sous le titre «A – Pour voter _en personne à l’assemblée »_de ce tableau.
A – Pour voter en personne à l’assemblée – Fondé de pouvoir	B – Pour voter en personne à l’assemblée – Fondé de pouvoir
1. Désignez votre fondé de pouvoir en inscrivant son nom dans la section prévue à cet effet sur le formulaire de procuration que vous avez reçu. 2. Renvoyez votre formulaire de procuration au plus tard à 13 h 30 (HAE) le 3 mai 2024 d’une des façons indiquées sous le titre «A – Pour voter au moyen d’un formulaire de procuration avant l’assemblée» de ce tableau. 3. Suivez les instructions données sous le titre «A – Pour voter _en personne à l’assemblée »_de ce tableau.	1. Désignez votre fondé de pouvoir en inscrivant son nom dans la section prévue à cet effet sur le FIV que vous avez reçu. 2. Renvoyez le FIV à Broadridge ou à Compagnie Trust TSX, selon le cas, au plus tard le 2 mai 2024 ou à la date indiquée sur le FIV si cette date tombe avant. 3. Pour qu'une procuration donnée soit validement soumise à l’assemblée, l'intermédiaire doit transmettre une demande écrite à la Société, demande qui doit être reçue au plus tard à 13 h30 (HAE) le 3 mai 2024. 4. Le fondé de pouvoir doit suivre les instructions données sous le titre «A – Pour voter en personne à _l’assemblée »_de ce tableau.

1.5 Remplir le formulaire de procuration

En tant qu’actionnaire, vous avez le droit de nommer une autre personne (un « fondé de pouvoir ») pour assister à l’assemblée et exercer vos droits de vote. Le formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou le FIV (pour les actionnaires non inscrits) comprend les noms des dirigeants ou des administrateurs de la Société qui sont des fondés de pouvoir. Vous pouvez nommer une personne autre que les personnes dont le nom apparaît déjà comme fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV en inscrivant le nom de la personne choisie dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou le FIV. Le fondé de pouvoir n’est pas tenu d’être actionnaire de la Société. Si l’actionnaire est une société, le formulaire de procuration ou le FIV doit être signé par un de ses dirigeants ou représentants dûment autorisé. Vous pouvez inscrire et transmettre vos instructions de vote en suivant les directives indiquées au recto et au verso du formulaire de procuration ou du FIV.

Pour qu’il soit valide, vous devez nous faire parvenir votre formulaire de procuration ou votre FIV rempli au plus tard à 13 h 30 (heure de l’Est) le 3 mai 2024.

Circulaire d’information de la direction 2024

Si l’assemblée est ajournée ou reportée, nous devons avoir reçu votre formulaire de procuration ou votre FIV rempli au moins 48 heures (excluant les samedis et dimanches et les jours fériés dans la province de Québec) avant la reprise de l’assemblée ajournée ou reportée au cours de laquelle la procuration ou le FIV doit être utilisé. Le président de l’assemblée peut, à sa discrétion, prolonger le délai d’envoi des procurations, ou y renoncer, sans préavis.

1.6 Exercice des droits de vote par les fondés de pouvoir

Le formulaire de procuration ou le FIV, une fois rempli, confère au fondé de pouvoir le pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l’égard des questions à l’ordre du jour selon son bon jugement. Par conséquent, si vous nous faites parvenir votre formulaire de procuration ou votre FIV sans préciser comment les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires doivent être exercés, le fondé de pouvoir nommé par la direction exercera les droits de vote rattachés à vos actions POUR l’approbation des questions soumises au vote.

De plus, la procuration confère un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir à l’égard des modifications aux points à l’ordre du jour devant être examinés à l’assemblée ou de toute autre question dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. En date de la présente circulaire, la direction n’a connaissance d’aucune modification ni d’autres questions pouvant être soumises à l’assemblée.

1.7 Révocation de votre procuration

Actionnaires inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration d’une manière autorisée par la loi, par exemple, selon le cas :

en remplissant un nouveau formulaire de procuration portant une date postérieure à celle du formulaire de procuration que vous souhaitez révoquer et en l’envoyant par la poste à Compagnie Trust TSX, pour qu’il soit reçu avant 13 h 30 (heure de l’Est) le 3 mai 2024;
en faisant parvenir un avis écrit, de vous ou de votre mandataire (dûment autorisé par écrit) par courriel ou télécopieur pour que notre service des relations avec les investisseurs le reçoive au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2 avant13 h 30 (heure de l’Est) le 3 mai 2024;
en faisant parvenir un avis écrit, de vous ou de votre mandataire (dûment autorisé par écrit), au président de l’assemblée à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report;
en assistant et en votant vous-même à l’assemblée.

Actionnaires non inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration d’une manière autorisée par la loi, y compris en suivant les instructions données par votre intermédiaire ou par Compagnie Trust TSX, selon le cas.

1.8 Résultats du vote

Après l’assemblée, un communiqué annonçant les résultats du vote sera déposé sous le profil de la Société sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur EDGAR (www.sec.gov). Un rapport sur les résultats du vote conformément au Règlement 51-102 sera aussi déposé sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil de la Société.

Circulaire d’information de la direction 2024

PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Questions soumises au vote	Élection de six (6) administrateurs	Nomination de PwC à titre d’auditeurs indépendants pour 2024 et autorisation permettant aux administrateurs de fixer sa rémunération	Approbation du régime d’options d’achat d’actions modifié existant de la Société	Approbation du régime d’unités d’actions différées modifié existant de la Société
Recommandation de vote du conseil	POUR CHAQUE CANDIDAT	POUR	POUR	POUR
Pour plus d’information, voir la page	10	18	19	20

2.1 Réception des états financiers

Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que le rapport de l’auditeur sur ces états seront soumis à l’assemblée. Les états financiers et le rapport de gestion sur ces états sont disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), sur EDGAR (www.sec.gov) ainsi que sur le site Web de la Société (https://osiskodev.com/investisseurs/#rapports-financiers). Les états financiers et le rapport de gestion ont été envoyés à tous les actionnaires qui en ont fait la demande avec le présent avis de convocation à l’assemblée et la présente circulaire.

2.2 Élection des administrateurs

Le conseil supervise la direction de la Société conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »). Les membres du conseil sont élus chaque année à l’assemblée annuelle des actionnaires et chacun demeure en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, sauf s’il démissionne ou si son poste devient vacant par suite de son décès, de sa destitution ou pour toute autre raison avant cette date. Les statuts de prorogation de la Société prévoient que le conseil doit être composé d’au moins un (1) et d’au plus dix (10) administrateurs.

Au total, six (6) candidats sont proposés en vue de leur élection au poste d’administrateur par les actionnaires à l’assemblée. Chaque candidat élu demeurera en poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que son remplaçant soit élu ou nommé. Vous pouvez voter pour tous les administrateurs proposés, voter pour certains d’entre eux et voter contre d’autres ou encore voter contre l’ensemble de ces candidats.

Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l’intention de VOTER EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats proposés dont les noms sont indiqués ci-après. Pour être adoptée, la résolution doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à l’assemblée.

Tous les candidats proposés à des fins d’élection à un poste d’administrateur agissent à titre d’administrateurs de la Société sans interruption depuis leur nomination ou leur élection à ce titre pour la première fois. La durée du mandat de chaque administrateur en poste actuellement expire à la clôture de l’assemblée.

Le conseil ne prévoit pas qu’un des candidats sera incapable d’agir à titre d’administrateur, mais si l’un des candidats proposés était incapable d’agir à titre d’administrateur ou retirait sa candidature, les personnes nommées dans votre formulaire de procuration ou dans votre FIV se réserveront le droit, à leur gré, de proposer une autre personne et de voter pour elle.

Nous attendons de tous nos administrateurs qu’ils fassent preuve de leadership et d’intégrité et que leurs actes témoignent de leur engagement envers nos valeurs et notre culture d’entreprise fondées sur la

Circulaire d’information de la direction 2024

transparence, le travail d’équipe et la responsabilité individuelle. Par-dessus tout, nous souhaitons que tous nos administrateurs exercent leur bon jugement de manière à maintenir les intérêts de la Société au cœur des délibérations et des décisions. La feuille de route de chaque candidat doit démontrer qu’il possède l’expérience et les capacités requises dans plusieurs domaines jugés importants pour un conseil équilibré et efficace.

Circulaire d’information de la direction 2024

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Candidat au poste d’administrateur
Domaines d’expertise :
• Finance • Gouvernance • Relations
gouvernementales
• Gestion générale • Ressources humaines • Fusions et acquisitions
• Développement durable • Technique et minier • Affaires internationales
Expérience : M. Sean Roosen est le président du conseil et chef de la direction de la Société.
M. Roosen a été président exécutif du conseil d’administration de Redevances Aurifères
Osisko de 2020 à 2023 ainsi que président du conseil d’administration et chef de la direction
de Redevances Aurifères Osisko de juin 2014 à novembre 2020. M. Roosen est un membre
fondateur de Corporation Minière Osisko et d’EurAsia Holding AG, fonds de capital-risque
européen.
M. Roosen compte plus de 30 ans d’expérience acquise dans des postes à responsabilités
croissantes dans le secteur minier. En qualité de fondateur, de président, de chef de la direction
SEAN ROOSEN et d’administrateur de Corporation Minière Osisko, il était chargé de l’élaboration d’un plan
stratégique pour la découverte, le financement et la mise en valeur de la mine Canadian
Malartic. Il a également dirigé les efforts pour maximiser la valeur pour les actionnaires au
(Québec) Canada
moment de la vente de Corporation Minière Osisko, qui a donné lieu à la création de
Redevances Aurifères Osisko. M. Roosen joue un rôle actif dans le secteur des ressources et
Âge : 60 ans dans la constitution de nouvelles entreprises d’exploration de gisements minéraux au Canada
et à l’échelle internationale.
Statut : Non indépendant [1]
En 2017, M. Roosen a reçu de Mines and Money Americas le prix du meilleur chef de la
direction en Amérique du Nord et a, en outre, été nommé dans le « Top 20 des personnes les
Administrateur depuis : plus influentes dans le secteur minier mondial ».
le 25 novembre 2020
Au cours des années précédentes, il a été reconnu par plusieurs organisations pour ses succès
Voix en faveur de son élection entrepreneuriaux et son leadership en matière de développement durable novateur. M. Roosen
à l’assemblée annuelle 2023 : est diplômé de la Haileybury School of Mines.
99,78 %
Membre du conseil d’administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des
cinq (5) dernières années :
• Redevances Aurifères Osisko Ltée (2014 à 2023)
• Osisko Green Acquisition Limited (2021 à 2023)
• Minière Osisko Inc. (2015 à 2022)
• Victoria Gold Corp. (2018 à 2021)
• Barkerville Gold Mines Ltd. (2016 à 2019)
• Condor Petroleum Inc. (2006 à 2019)
• Ressources Falco Ltée (2014 à 2019)
Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en
2023 :
• Conseil d’administration : 7 sur 9 (77,78 %)
• Comité de l’environnement et du développement durable : 2 sur 3 (66,67 %)
Avoirs :
Nombre d’actions ordinaires
18 mars 2024 58 689
24 mars 2023 53 596
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Circulaire d’information de la direction 2024

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Candidat au poste d’administrateur
Domaines d’expertise :
• Finance • Gouvernance • Fusions et acquisitions
• Gestion générale • Ressources humaines • Technique et minier
• Développement durable
Expérience : M. Charles E. Page est un administrateur de sociétés qui compte plus de 40 ans
d’expérience dans le secteur minier. Au cours de sa carrière, M. Page a occupé des postes de
direction à responsabilités croissantes où il était chargé de mettre en œuvre des stratégies
pour explorer, financer et mettre en valeur des propriétés minières au Canada et à l’échelle
internationale. M. Page a occupé divers postes au sein de Queenston Mining Inc., notamment
celui de président et chef de la direction, de 1990 jusqu’à sa vente à Corporation Minière Osisko
en 2012.
M. Page a été nommé au conseil à titre de représentant de Redevances Aurifères Osisko,
conformément aux modalités de la convention d’investissement intervenue entre la Société et
CHARLES E. PAGE Redevances Aurifères Osisko selon laquelle, entre autres, Redevances Aurifères Osisko a le
droit de proposer un ou plusieurs administrateurs au conseil du fait de la propriété véritable
qu’elle détient dans la Société, pourvu qu’elle et les sociétés membres du même groupe (au
(Ontario) Canada
sens donné à ce terme dans la convention d’investissement) détiennent en propriété véritable,
directement ou indirectement, au moins 10 % des actions ordinaires en circulation. M. Page a
Âge : 72 ans été désigné administrateur principal de la Société par le conseil.
M. Page est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en géologie de l’Université Brock et d’une
Statut : Indépendant [1]
maîtrise en sciences de la Terre de l’Université de Waterloo. Il est inscrit à titre de géologue
dans les provinces de l’Ontario et de la Saskatchewan et est également membre de
Administrateur principal l’Association géologique du Canada.
depuis : le 25 novembre 2020
Voix en faveur de son élection Membre du conseil d’administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des
à l’assemblée annuelle 2023 : cinq (5) dernières années :
99,74 % • Unigold Inc. (2010 à aujourd’hui)
• Redevances Aurifères Osisko Ltée (2014 à 2023)
• Mines d’or Wesdome Ltée (2015 à 2019)
Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en
2023 :
• Conseil d’administration : 9 sur 9 (100 %)
• Comité des ressources humaines : 4 sur 4 (100 %)
• Comité d’audit et de gestion de risque : 6 sur 6 (100 %)
• Comité de gouvernance et des mises en candidature : 1 sur 1 (100 %)
Avoirs :
Nombre d’actions ordinaires
18 mars 2024 14 999
24 mars 2023 14 999
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Circulaire d’information de la direction 2024

Candidate au poste d’administratrice
Domaines d’expertise : • Finance • Gouvernance • Affaires internationales • Gestion générale • Développement • Fusions et acquisitions durable

*Candidate au poste d’administratrice*	*Candidate au poste d’administratrice*	*Candidate au poste d’administratrice*
MARINA KATUSA (Colombie-Britannique) Canada Âge : 40 ans Statut :Indépendante1 Administratrice depuis : le20 mai 2021 Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2023 : 99,79 %	Domaines d’expertise : • Finance • Gouvernance • Affaires internationales • Gestion générale • Développement durable • Fusions et acquisitions Expérience :MmeKatusa possède plus de quinze ans d’expérience en affaires dans des domaines comme l’exploration minière, la recherche et analyse, la planification stratégique et le développement d’entreprise. Elle est actuellement membre du conseil d’administration de Silvercorp Metals Inc. et était auparavant membre du conseil d’administration de Family Services of Greater Vancouver. Elle est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires et d’un baccalauréat ès sciences engéologie/sciences de la terre et de l’océan de l’Université de la Colombie-Britannique. Membre du conseil d’administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq (5) dernières années : • Silvercorp Metals Inc. (2017 à aujourd’hui) Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2023 : • Conseil d’administration : 9 sur 9 (100 %) • Comité de l’environnement et du développement durable : 3 sur 3 (100 %) Avoirs : Nombre d’actions ordinaires 18 mars 2024 233 332 24 mars 2023 233 332
	Avoirs :
		Nombre d’actions ordinaires
	18 mars 2024	233 332
	24 mars 2023	233 332

Circulaire d’information de la direction 2024

Candidate au poste d’administratrice

Domaines d’expertise : • Finance • Gouvernance • Développement durable • Gestion générale • Ressources • Relations humaines gouvernementales • Fusions et • Affaires acquisitions internationales Expérience : M[me] Michèle McCarthy est présidente et chef de la direction de McCarthy Law Professional Corporation et présidente et chef de la direction d’Independent Review Inc., société de prestation de services en gouvernance et de services-conseils au secteur des organismes de placement collectif. Elle est une administratrice de sociétés chevronnée et MICHÈLE MCCARTHY possède une grande expérience en matière de restructuration d’entreprises et de conformité réglementaire, occupant des postes d’administratrice depuis plus de 30 ans. M[me] McCarthy a été présidente des conseils d’administration de Sandy Lake Gold Inc., de Big 8 Split Inc., de (Ontario) Canada TD Split Inc. et de 5Banc Split Inc. Elle a également été administratrice et membre des comités d’audit et des risques chez Equity Financial Holdings Inc. et Bitcoin Well Inc. Elle est l’ancienne Âge : 64 ans présidente de l’Autorité portuaire de Toronto et membre du comité consultatif des petites entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario. Statut : Indépendante[1] M[me] McCarthy est membre du sénat du régiment Queen’s Own Rifles et préside le Regimental Museum. Elle est également membre des conseils d’administration de la Fondation McMichael Administratrice depuis : et de la Honourable Company of Freemen of the City of London in North America. De plus, elle le 25 novembre 2020 a été membre des conseils d’administration de l’École nationale de ballet du Canada, de la St. George’s Society de Toronto, de l’Université de Toronto (Trinity College), des Centres Rekai Voix en faveur de son élection et du Humber Memorial Hospital. à l’assemblée annuelle 2023 : 99,62 % M[me] McCarthy est titulaire d’un baccalauréat en droit et d’une maîtrise en droit des valeurs mobilières (LL.M.) de la Osgoode Hall, d’une maîtrise ès arts en sciences politiques de l’Université de Windsor et a obtenu le titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés en 2004 et le titre CDI.D le 2 mars 2022. Membre du conseil d’administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq (5) dernières années : • Bitcoin Well Inc. (2021 à 2022) • G2 Goldfields Inc. (2010 à 2019) Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2023 : • Conseil d’administration : 8 sur 9 (88,89 %) • Comité des ressources humaines : 4 sur 4 (100 %) • Comité d’audit et de gestion de risque (présidente) : 6 sur 6 (100 %) • Comité de gouvernance et des mises en candidature (présidente) : 3 sur 3 (100 %) Avoirs : Nombre d’actions ordinaires 18 mars 2024 15 233 24 mars 2023 4 733

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	*Candidat au poste d’administrateur*	*Candidat au poste d’administrateur*
DUNCAN MIDDLEMISS (Ontario) Canada Âge : 62 ans Statut :Indépendant1 Administrateur depuis : le25 novembre 2020 Voix en faveur de son élection à l’assemblée annuelle 2023 : 99,81 %	Domaines d’expertise : • Finance • Gouvernance • Relations gouvernementales • Gestion générale • Ressources humaines • Fusions et acquisitions • Développement durable • Technique et minier Expérience :M. Duncan Middlemiss est un ingénieur minier comptant plusieurs décennies d’expérience dans le secteur minier qui travaille maintenant comme consultant. M. Middlemiss a été le président et chef de la direction et administrateur de Mines d’or Wesdome Ltée de 2016 à janvier 2023. Avant d’entrer au service de Mines d’or Wesdome Ltée, il a été président et chef de la direction et administrateur de St. Andrew Goldfields Ltd. jusqu’à son acquisition par Kirkland Lake Gold Inc. en janvier 2016. M. Middlemiss est entré au service de St. Andrew Goldfields Ltd. en juillet 2008 en tant que directeur général et vice-président de l’exploitation, avant d’y être nommé chef de l’exploitation. Il a été nommé président et chef de la direction en octobre 2013. M. Middlemiss possède une vaste expérience dans l’exploitation des gisements aurifères de la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Il est l’ancien président du conseil d’administration de l’Ontario Mining Association et il demeure actif au sein de l’organisation. M. Middlemiss est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie minier de l’Université Queen’s. Membre du conseil d’administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq (5) dernières années : • West Red Lake Gold Mines Ltd. (2023 à aujourd’hui) • Mines d’or Wesdome Ltée (2016 à 2023) • IDM Mining Ltd. (2017 à 2019) Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2023 : • Conseil d’administration : 9 sur 9 (100 %) • Comité des ressources humaines (président) : 4 sur 4 (100 %) • Comité d’audit et de gestion de risque : 6 sur 6 (100 %) • Comité de gouvernance et des mises en candidature : 3 sur 3 (100%) Avoirs : Nombre d’actions ordinaires 18 mars 2024 11 033 24 mars 2023 3 833
	Avoirs : 18 mars 2024 24 mars 2023
		Nombre d’actions ordinaires
		11 033
		3 833

Circulaire d’information de la direction 2024

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Candidat au poste d’administrateur
Domaines d’expertise :
• Finance • Gouvernance • Fusions et acquisitions
• Gestion • Ressources humaines
Expérience : M. Danziger est comptable professionnel agréé. Il compte plus de 30 ans
d’expérience en audit, en comptabilité et en consultation en gestion, et plus de 25 ans
d’expérience dans le secteur des ressources naturelles. Il agit actuellement comme consultant
principal auprès de MNP LLP, comptables professionnels agréés, le cinquième plus grand
cabinet comptable au Canada, depuis son départ à la retraite en 2023 comme vice-président
principal, Services de certification, et de leader national, Services aux sociétés ouvertes de ce
DAVID DANZIGER même cabinet. M. Danziger possède une vaste expérience dans la prestation de conseils aux
sociétés publiques et privées en Amérique du Nord sur la réalisation de transactions
CPA, CA
d’envergure dans les marchés publics, les questions comptables et réglementaires complexes,
et s’appuie sur de nombreuses années d’expérience à titre d’administrateur de sociétés cotées
(Ontario) Canada à la Bourse de Toronto, à la Bourse de croissance TSX, à la Bourse des valeurs canadiennes
et à la Bourse de New York. Il est également membre du comité consultatif de la Bourse de
Âge : 67 ans croissance TSX. M. Danziger est un ancien membre du Comité consultatif sur les petites et
moyennes entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) ainsi que
Statut : Indépendant [1] du groupe de travail CPA/ACPE sur les normes IFRS dans le secteur minier. M. Danziger est
titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de Toronto et comptable professionnel
agréé, ayant obtenu son titre de comptable agréé en 1983.
Administrateur depuis :
le 14 décembre 2022
Membre du conseil d’administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des
Voix en faveur de son élection cinq (5) dernières années :
à l’assemblée annuelle 2023 :
99,81 % • Sphere 3D Corp. (2022 à aujourd’hui)
• Aumento Capital X Corp. (2023 à aujourd’hui)
• Euro Sun Mining Inc. (2010-2023)
• Universal Ibogaine Inc. (2021-2022)
• Gamesys Group plc (2016-2019)
• Integrity Gaming ULC (président du conseil) – (2015-2019)
• Aumento Capital VIII Corp. (2021-2022)
• Aumento Capital VII Corp. (2017-2020)
• Aumento Capital IX Corp. (2020-2022)
• Eurotin Inc. (2008-2021)
Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en
2023 :
• Conseil d’administration : 9 sur 9 (100 %)
• Comité d’audit et de gestion de risque : 6 sur 6 (100 %)
• Comité de gouvernance et des mises en candidature : 2 sur 2 (100 %)
Avoirs :
Nombre d’actions ordinaires
18 mars 2024 -
24 mars 2023 -
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Note :
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Le terme « indépendant » fait référence aux normes d’indépendance établies à l’article 1.2 du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») ainsi qu’aux articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 ») . Voir aussi la rubrique 2.2 Élection des administrateurs – Indépendance des administrateurs de la présente circulaire.

Circulaire d’information de la direction 2024

Présence aux réunions

Le relevé des présences des administrateurs aux réunions du conseil et des comités du conseil (chacun étant un « comité du conseil ») tenues en 2023 figure ci-après :

Membre			Présence aux réunions e	Présence aux réunions e	Présence aux réunions e	Présence aux réunions e	n 2023	n 2023			TOTAL	TOTAL	TOTAL	TOTAL
	Conseil d’administration		Comité d’audit et de gestion de risque		Comité des ressources humaines		Comité de l’environnement et du développement durable		Comité de gouvernance et des mises en candidature		Comités		Dans l’ensemble
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Sean Roosen	7/9	77,78	-	-	-	-	2/3	66,67	-	-	2/3	66,67	9/12	75
Charles E. Page	9/9	100	6/6	100	4/4	100	-	-	1/11	100	11/11	100	20/20	100
Marina Katusa	9/9	100	-	-	-	-	3/3	100	-	-	3/3	100	12/12	100
Michèle McCarthy	8/9	88,89	6/6	100	4/4	100	-	-	3/3	100	13/13	100	21/22	95,45
Duncan Middlemiss	9/9	100	6/6	100	4/4	100	-	-	3/3	100	13/13	100	22/22	100
Éric Tremblay2	9/9	100	-	-	-	-	3/3	100	-	-	3/3	100	12/12	100
David Danziger	9/9	100	6/6	100	-	-	-	-	2/23	100	8/8	100	17/17	100

Notes :

M. Page a quitté le comité de gouvernance et des mises en candidature en date du 8 mai 2023 en raison de la nomination de M. Danziger. M. Page a assisté à la seule réunion du comité de gouvernance et des mises en candidature tenue alors qu’il était membre de ce comité au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
M. Tremblay ne sollicite pas le renouvellement de son mandat en 2024. Le conseil entend nommer la personne qui le remplacera au sein du comité de l’environnement et du développement durable après l’assemblée.
M. David Danziger a été nommé en remplacement de M. Page au comité de gouvernance et des mises en candidature en date du 8 mai 2023. M. Danziger a assisté à la totalité des réunions du comité de gouvernance et des mises en candidature tenues alors qu’il était membre de ce comité.

Politique relative au vote majoritaire

Le conseil a adopté une politique relative au vote majoritaire (la « politique relative au vote majoritaire ») prévoyant que si le nombre de voix exprimées en faveur d’un candidat à un poste d’administration à l’occasion d’une élection sans opposition ne représente pas la majorité des voix exprimées « pour » ou « contre » lui, ce candidat ne sera pas réélu au poste d’administrateur.

La politique relative au vote majoritaire prévoit que, en dépit de ce qui précède, si un candidat à l’élection à un poste d’administrateur à l’occasion d’une élection sans opposition est un administrateur en poste qui n’obtient pas au moins la majorité des voix exprimées « pour » ou « contre » lui, l’administrateur peut demeurer en poste jusqu’au i) 90[e] jour suivant son élection ou ii) jour de la nomination ou de l’élection de son successeur si celle-ci survient avant.

Conformément aux dispositions de la LCSA et à ses règlements d’application, le conseil peut nommer un administrateur même si ce dernier n’obtient pas l’appui majoritaire exigé par la politique relative au vote majoritaire si une telle nomination est nécessaire aux fins du respect des exigences canadiennes relatives à la résidence ou à l’exigence voulant qu’au moins deux (2) administrateurs ne soient pas également des dirigeants ou des employés de la Société ou d’une société membre du même groupe.

Le texte intégral de la politique relative au vote majoritaire est disponible sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

Indépendance des administrateurs

Pour déterminer si un administrateur est indépendant, le conseil applique les critères élaborés par les ACVM. Un administrateur n’est pas indépendant s’il a une relation directe ou indirecte dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement.

Circulaire d’information de la direction 2024

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, le conseil de la Société se composait d’une majorité d’administrateurs indépendants, à savoir M[mes] McCarthy et Katusa ainsi que M. Middlemiss, M. Page et M. Danziger. M. Tremblay, qui ne sollicite pas le renouvellement de son mandat à l’assemblée et occupe le poste de chef de l’exploitation par intérim de la Société depuis le 31 décembre 2023, ne remplit pas les critères d’indépendance puisqu’il était membre de la haute direction de la Société. M. Roosen, président du conseil et chef de la direction de la Société, ne respecte pas non plus les normes d’indépendance en tant que membre de la haute direction de la Société; par conséquent, un administrateur principal aide le conseil à assurer un leadership indépendant, afin qu’il s’acquitte notamment de ses fonctions, responsabilités et obligations de façon indépendante de la direction.

Une séance à huis clos est prévue à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil et des comités du conseil et les administrateurs indépendants ont la prérogative de tenir ou non une séance à huis clos, à leur discrétion. À la demande des administrateurs indépendants, la présence de certains membres de la direction peut être requise de temps à autre. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les administrateurs indépendants ont régulièrement convoqué et tenu des séances à huis clos, sans que les membres de la direction y assistent, après les réunions spéciales et régulières.

En date de la présente circulaire, cinq (5) des six (6) administrateurs de la Société sont indépendants. La Société n’est pas dotée d’un comité de direction de son conseil.

Administrateurs interdépendants

À la date de la présente circulaire, les candidats à un poste d’administrateur n’ont pas de lien d’interdépendance. La Société juge qu’il y a interdépendance entre les administrateurs lorsqu’un administrateur siège au même conseil qu’un autre administrateur ou membre de la haute direction de la Société. De plus, la Société évalue les liens d’interdépendance avec les membres de la famille immédiate des membres de la haute direction ou au sein des sociétés du groupe dans le but déterminer le risque de conflit d’intérêts.

Dans le cadre de la politique sur la durée du mandat (définie et décrite plus amplement ci-après), les administrateurs doivent indiquer au président du conseil ou à l’administrateur principal tous les autres conseils d’administration desquels ils sont membres ou auxquels ils ont été invités à se joindre de manière à permettre au conseil d’établir s’il est approprié pour cet administrateur de continuer à être membre du conseil ou d’un comité du conseil de la Société.

Interdictions d’opérations de la Société

Sauf tel qu’il est indiqué dans cette partie, à la date de la présente circulaire et en fonction de l’information fournie à la Société par les candidats à un poste d’administrateur, aucun candidat à un poste d’administrateur n’est, ni n’a été, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d’une société (y compris la Société) :

a) qui a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable à une interdiction d’opérations ou qui s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), et ce, pendant que le candidat à un poste d’administrateur exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière de cette société;
b) qui a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que le candidat à un poste d’administrateur a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière de cette société.

Le 16 avril 2014, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a rendu une ordonnance d’interdiction d’opérations permanente, qui remplaçait une ordonnance d’interdiction d’opérations temporaire datée du

Circulaire d’information de la direction 2024

4 avril 2014, visant le chef de la direction et chef des finances intérimaire de Carpathian Gold Inc. (« Carpathian »). L’ordonnance d’interdiction d’opérations permanente était liée au défaut de la part de Carpathian de déposer i) ses états financiers annuels audités pour la période close le 31 décembre 2013, ii) son rapport de gestion portant sur les états financiers annuels audités pour la période close le 31 décembre 2013 et iii) les attestations correspondantes des documents précités exigées par le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs . L’ordonnance d’interdiction d’opérations visant la direction a été levée le 19 juin 2014 par suite du dépôt des documents d’information continue le 17 juin 2014. Au cours de la période d’application de l’ordonnance d’interdiction d’opérations visant la direction, M. Danziger était un administrateur de Carpathian.

Faillites, amendes ou sanctions

a) n’est, à la date de la présente circulaire, ni n’a été, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, administrateur ou membre de la haute direction d’une société (y compris la Société) qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers ou s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif;
b) n’a, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ni ne s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif;
c) ne s’est vu infliger des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu un règlement à l’amiable avec celle-ci;
d) ne s’est vu infliger toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

M. Danziger a été nommé administrateur d’American Apparel, Inc. (« American Apparel »), société inscrite à la cote de la NYSE MKT LLC, le 11 juillet 2011 et a démissionné de ce poste le 14 juin 2015. Subséquemment, le 5 octobre 2015, American Apparel a annoncé qu’elle avait conclu un accord avec ses créanciers en vue de réduire considérablement sa dette et les paiements d’intérêt dans le cadre d’une réorganisation préétablie conjointe aux termes du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis devant le tribunal américain de la faillite pour le district du Delaware. En janvier 2016, American Apparel s’est retirée de la bourse et a été privatisée en vertu du chapitre 11.

2.3 Nomination de l’auditeur

Le conseil et le comité d’audit et de gestion de risque de la Société recommandent aux actionnaires de voter pour la nomination de PwC, une société de comptables professionnels agréés, en tant qu’auditeur indépendant de la Société pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2024 et d’autoriser les administrateurs à établir sa rémunération. PwC a été initialement nommée le 25 novembre 2020 dans le cadre de l’opération de prise de contrôle inversée au cours de laquelle la Société a été constituée et s’est vue subséquemment transférer certains actifs miniers situés à Sonora, au Mexique (le « projet San

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Antonio ») par Redevances Aurifières Osisko à l’égard desquels cette dernière a conservé un flux de revenu de 15 % sur l’or et l’argent produits par le projet San Antonio.

Sauf indication contraire dans le formulaire de procuration ou dans le FIV, ou si le droit de vote n’est pas exercé pour la nomination des auditeurs, les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l’intention de VOTER POUR le renouvellement du mandat de PwC, comptables professionnels agréés, en tant qu’auditeur indépendant de la Société et de VOTER POUR l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération. Pour être adoptée, la résolution doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à l’assemblée.

2.4 Approbation du régime d’options d’achat d’actions modifié de la Société

La Société a adopté, et les actionnaires ont approuvé, un régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants, des administrateurs, des employés et des consultants de la Société pour la première fois le 20 novembre 2020, dans le cadre de l’opération de prise de contrôle inversée, lequel a été modifié et mis à jour le 21 mars 2023 (le « ROAA modifié »). La dernière approbation du ROAA modifié par les actionnaires remonte au 11 mai 2023. Le ROAA modifié est un régime d’options d’achat d’actions « à nombre variable » étant donné que le nombre d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission aux termes de l’attribution d’options de la Société (les « options ») augmentera au fur et à mesure où le capital-actions émis et en circulation de la Société augmentera. Il ne peut y avoir en aucun temps plus de 10 % des actions ordinaires en circulation visées par des attributions aux termes du ROAA modifié ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société. Si une option expire ou prend autrement fin pour quelque raison que ce soit, les actions ordinaires réservées à des fins d’émission à l’égard de cette option redeviendront disponibles à des fins d’émission aux termes du ROAA modifié. Conformément à la Politique 4.4 – Rémunération en titres de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »), les actionnaires et la Bourse doivent approuver le ROAA modifié annuellement.

Sommaire du régime d’options d’achat d’actions modifié

Un sommaire des principales dispositions du ROAA modifié figure à la rubrique 4.2 Déclaration de la rémunération de la haute direction – Options de la présente circulaire. Le texte du ROAA modifié est joint à la présente circulaire en tant qu’annexe C Régime d’options d’achat d’actions modifié et figure sur le site Web de la Société au https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

Approbation par les actionnaires du régime d’options d’achat d’actions modifié

À l’assemblée, il sera demandé aux actionnaires de la Société d’examiner et, s’il est jugé souhaitable, d’adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire (la « résolution relative au régime d’options d’achat d’actions ») approuvant le ROAA modifié.

Pour être adoptée, la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions doit être approuvée à la majorité des voix exprimées à cet égard par les actionnaires de la Société présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée. Les administrateurs de la Société recommandent à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou dans le FIV joint à la présente circulaire ont l’intention de voter POUR la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions, sauf si l’actionnaire de la Société qui a donné cette procuration a demandé que les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires visées par cette procuration soient exercés contre la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions.

Le texte intégral de la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions est énoncé ci-après :

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

le régime d’options d’achat d’actions modifié d’Osisko Développement Corp. (la « Société »), dont un exemplaire peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse

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https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance (le « ROAA modifié ») soit, et il est par les présentes, approuvé et confirmé, y compris la mise en réserve à des fins d’émission aux termes du ROAA modifié à tout moment d’un maximal de 10 % des actions ordinaires alors émises et en circulation de la Société conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »);

la Société soit, et elle est par les présentes, autorisée à apporter toute modification, s’il y a lieu, au ROAA modifié que la Bourse peut demander afin que le ROAA modifié respecte les politiques applicables de la Bourse;
tout administrateur ou dirigeant de la Société soit, et chacun d’eux est par les présentes, autorisé et habilité, au nom et pour le compte de la Société, à signer ou à faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et à transmettre ou à faire en sorte que soient transmis les conventions, instruments, certificats, engagements et autres documents ainsi qu’à accomplir ou faire accomplir les actes et choses qu’il jugera nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à l’intention de la présente résolution. »

En date du 18 mars 2024, 2 496 655 options sont en cours aux termes du ROAA modifié et un maximum de 3 955 351 options supplémentaires pouvaient être attribuées (compte tenu du capital émis actuel de 84 123 410 actions ordinaires); toutefois, le nombre de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du ROAA modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales ne doit pas excéder 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Le nombre maximal d’options pouvant être attribuées aux termes du ROAA modifié s’élève à 6 452 006. La Bourse doit être avisée chaque mois des options attribuées aux termes du ROAA modifié.

2.5 Approbation du régime d’unités d’actions différées modifié de la Société

La Société a adopté, et les actionnaires ont approuvé, le régime d’unités d’actions différées (le « régime d’UAD » et ces unités, les « UAD ») à l’intention des administrateurs de la Société pour la première fois le 20 novembre 2020, dans le cadre de l’opération de prise de contrôle inversée, lequel a été modifié et mis à jour par les administrateurs de la Société le 21 mars 2023 (le « régime d’UAD modifié »).

Les modifications décrites dans le régime d’UAD modifié ont été rendues nécessaires aux fins de la mise en œuvre des changements apportés à la politique de la Bourse le 24 novembre 2021. La Bourse a demandé à la Société que cette dernière obtienne l’approbation des actionnaires relativement au régime d’UAD modifié compte tenu des principales modifications apportées en mars 2023 aux articles suivants :

Article 3 ( Administration du régime ) prévoyant des plafonds additionnels pour les attributions aux termes du régime d’UAD modifié, y compris, sous réserve des modalités du régime d’UAD modifié, i) un nombre maximal correspondant à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société aux initiés (en tant que groupe) aux termes du régime d’UAD modifié et de l’ensemble des autres régimes de rémunération en titres de la Société à tout moment ou au cours de toute période de 12 mois, ii) un nombre maximal correspondant à 2 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société à un consultant (au sens donné à ce terme dans le régime d’UAD modifié) au cours d’une période de 12 mois, iii) un nombre maximal correspondant à 5 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société à une seule personne et iv) aucune UAD ne peut être émise aux fournisseurs de services de relations avec les investisseurs.
Article 5 ( Crédits pour dividendes ) prévoyant une somme forfaitaire au comptant correspondant au nombre d’UAD acquises dans la mesure où la Société ne dispose pas d’un nombre suffisant d’actions ordinaires disponibles pour attribution aux termes du régime d’UAD modifié.
Article 6 ( Période d’acquisition des unités d’actions différées ) modifiant l’acquisition des droits aux UAD, lesquels droits, dans le cas des UAD attribuées en tant qu’élément de la rémunération d’un

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administrateur admissible, deviennent acquis au premier anniversaire de la date d’attribution plutôt qu’immédiatement.

Article 14 ( Modification et cessation du régime) prévoyant les exigences relatives à l’approbation par les actionnaires des modifications suivantes, entre autres choses : i) des changements visant les personnes qui ont le droit de se voir attribuer des UAD aux termes du régime d’UAD modifié; ii) le dépassement des plafonds aux termes du régime d’UAD modifié; iii) la modification de la durée maximale des UAD ou des dispositions en matière d’expiration ou de résiliation; iv) l’ajout d’une disposition sur l’« exercice net » (au sens des politiques de la Bourse); et v) des modifications touchant la méthode de calcul des prix, de la valeur ou des montants pouvant procurer un avantage à un participant au régime d’UAD modifié.

Le régime d’UAD prévoit que le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d’UAD modifié s’élève à 1 000 000, sous réserve d’un plafond de 10 % des actions ordinaires alors émises et en circulation pouvant être émises aux termes du régime d’UAD modifié et de l’ensemble des autres mécanismes de rémunération en titres de la Société. Toutes les actions ordinaires visées par une UAD qui a été annulée ou à laquelle il a été mis fin conformément aux modalités du régime d’UAD modifié sans règlement redeviendront disponibles aux termes du régime d’UAD modifié.

Sommaire du régime d’UAD modifié

Un sommaire des principales dispositions du régime d’UAD modifié figure à la rubrique 4.1 Rémunération des administrateurs de la présente circulaire. Le texte du régime d’UAD modifié est joint à la présente circulaire en tant qu’annexe D Régime d’unités d’actions différé modifié et figure sur le site Web de la Société au https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

Approbation par les actionnaires du régime d’UAD modifié

À l’assemblée, il sera demandé aux actionnaires d’examiner et, s’il est jugé souhaitable, d’adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire (la « résolution relative au régime d’unités d’actions différées ») approuvant le régime d’UAD modifié.

Pour être adoptée, la résolution relative au régime d’unités d’actions différées doit être approuvée à la majorité des voix exprimées à cet égard par les actionnaires de la Société présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée. Les administrateurs de la Société recommandent à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative au régime d’unités d’actions différées. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou dans le FIV joint à la présente circulaire ont l’intention de voter POUR la résolution relative au régime d’unités d’actions différées, sauf si l’actionnaire de la Société qui a donné cette procuration a demandé que les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires visées par cette procuration soient exercés contre la résolution relative au régime d’unités d’actions différées.

Le texte intégral de la résolution relative au régime d’unités d’actions différées est énoncé ci-après :

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

le régime d’unités d’actions différées modifié d’Osisko Développement Corp. (la « Société »), dont un exemplaire peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse -

https://osiskodev.com/a propos/#gouvernance (le « régime d’UAD modifié ») soit, et il est par les présentes, approuvé et confirmé, sous réserve de l’acceptation de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »);

la Société soit, et elle est par les présentes, autorisée à apporter toute modification, s’il y a lieu, au régime d’UAD modifié que la Bourse peut demander afin que le régime d’UAD modifié respecte les politiques applicables de la Bourse;

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tout administrateur ou dirigeant de la Société soit, et chacun d’eux est par les présentes, autorisé et habilité, au nom et pour le compte de la Société, à signer ou à faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et à transmettre ou à faire en sorte que soient transmis les conventions, instruments, certificats, engagements et autres documents ainsi qu’à accomplir ou faire accomplir les actes et choses qu’il jugera nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à l’intention de la présente résolution. »

En date du 18 mars 2024, 294 713 UAD sont en cours aux termes du régime d’UAD modifié et un maximum de 705 287 UAD supplémentaires peuvent être attribuées; toutefois, le nombre total d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’UAD modifié, sous réserve de certains ajustements décrits dans le régime d’UAD modifié, ne doit pas excéder 1 000 000 d’actions ordinaires, et le nombre total d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’UAD modifié et de l’ensemble des autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société ne doit pas, dans l’ensemble, excéder 10 % des actions ordinaires émises et en circulation à chacune des dates où des UAD sont attribuées aux termes du régime d’UAD modifié.

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PARTIE 3 : À PROPOS D’OSISKO DÉVELOPPEMENT

3.1 Pratiques de la Société en matière de gouvernance

Pour la Société, il est important d’avoir un conseil d’administration fort ainsi que des politiques et des pratiques saines en matière de gouvernance pour mener et gérer ses activités commerciales. Une bonne gouvernance est essentielle pour conserver la confiance de nos actionnaires, recruter les bonnes personnes dans notre entreprise et maintenir notre légitimité sociale dans les collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités. La Société croit également qu’une bonne gouvernance améliore son rendement.

Le cadre de gouvernance de la Société évolue à mesure qu’elle grandit. Ses politiques de gouvernance respectent également les droits des actionnaires et sont conformes aux règles des ACVM et de la Bourse. Le conseil estime qu’il est important d’avoir un dialogue constructif avec les actionnaires de la Société pour favoriser une saine gouvernance et la transparence et fait bon accueil aux demandes de renseignements et questions des actionnaires. Les actionnaires, les employés et les autres parties intéressées peuvent communiquer directement avec le président du conseil en écrivant à l’adresse courriel [email protected].

Le conseil a adopté les chartes du conseil et des comités du conseil ainsi que d’autres politiques et pratiques appropriées. Ces politiques sont les suivantes :

Code de déontologie
Politique relative au vote majoritaire
Politique de divulgation
Politique de dénonciation interne
Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d’administration
Politique environnementale
Politique de santé et sécurité
Politique de récupération
Politique sur la diversité du talent de la • Politique sur la négociation de titres Société
Politique sur la diversité au conseil d’administration
Politique sur la prévention du harcèlement psychologique ou sexuel en milieu de travail et le traitement des plaintes
Politique sur les investissements par les administrateurs et les dirigeants
Politique relative à la protection de la vie privée

Un exemplaire des chartes du conseil et des comités du conseil de la Société énumérées ci-dessus est affiché sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance ou peut être obtenu sur demande adressée par courriel à [email protected].

L’analyse suivante expose certaines des pratiques actuelles de la Société en matière de gouvernance, surtout concernant les questions traitées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 58-101 adopté par les ACVM.

3.2 Code de déontologie

Le conseil a adopté un code de déontologie qui s’applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés, y compris le président du conseil et chef de la direction, l’administrateur principal, le président, le chef de la direction financière et vice-président, Finances et toute autre personne exerçant des fonctions liées à la communication d’information financière.

Le code de déontologie énonce pour les administrateurs, les dirigeants et les employés les normes de conduite commerciale à adopter pendant les heures de travail de la Société et en ce qui concerne l’utilisation des ressources et des actifs de la Société, et définit et clarifie la conduite à adopter dans des situations de conflits d’intérêts éventuels. Chaque administrateur, dirigeant et employé reçoit, au moment

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de son entrée en fonction, le code de déontologie et est invité à signer une attestation selon laquelle les normes et les principes du code de déontologie seront respectés en tout temps. Les administrateurs, les dirigeants et les employés désignés sont tenus, sur une base annuelle, de réaffirmer leur engagement à respecter le code de déontologie de la Société.

Le code de déontologie vise à prévenir les actes répréhensibles et à promouvoir : a) une conduite honnête et éthique; b) la conformité aux lois, aux règles et aux règlements; c) la déclaration rapide à l’interne de toute violation du code de déontologie; et d) la responsabilisation quant au respect du code de déontologie.

La violation des normes établies dans le code de déontologie, en particulier celles qui concernent les contrôles comptables internes, est signalée au chef de la direction financière et vice-président, Finances et au secrétaire corporatif; ce signalement peut se faire de façon anonyme. Le chef de la direction financière et vice-président, Finances et secrétaire corporatif font part de toute violation alléguée au comité d’audit et de gestion de risque, qui communique toute violation alléguée au conseil au moins trimestriellement ou dans un délai plus court selon la nature de la violation alléguée. Le code de déontologie de la Société, tout comme l’adhésion à celui-ci, est revu sur une base annuelle, étant donné que les employés, les administrateurs et les dirigeants renouvellent leur engagement. La direction de la Société fait rapport tous les ans au comité de gouvernance et des mises en candidature sur toutes les déclarations de non-conformité signalées par les administrateurs, les dirigeants et les employés désignés.

Le code de déontologie de la Société prévoit que les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent éviter les conflits d’intérêts, tant réels qu’apparents. En pratique, si un administrateur a un intérêt important dans une opération ou une convention envisagée par le conseil ou se trouve autrement en situation de conflit d’intérêts à cet égard, il doit faire part de son conflit d’intérêts et se retirer de toute discussion, évaluation ou décision relative à cette opération ou à cette convention.

Si l’on envisage de conclure une opération ou une convention dans laquelle un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important, la question doit être initialement examinée par le comité d’audit et de gestion de risque puis soumise au conseil. Le conseil peut mettre en œuvre les mesures qu’il juge nécessaires pour garantir l’exercice du jugement indépendant. L’administrateur qui a un intérêt important dans une opération ou une convention s’abstiendra de voter à cet égard.

De plus, le conseil a mis en place, aux termes de la politique de dénonciation interne de la Société, un processus pour la réception et le traitement de toute plainte d’un employé concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes, l’audit ou tout autre acte répréhensible dans le cadre du code de déontologie de la Société, y compris des procédures pour l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les employés de plaintes concernant ces questions. Afin de faciliter ce processus, la Société a mis en place la Ligne Éthique, un système de déclaration par téléphone et par Internet (1 877 378-7347 ou [email protected]).

En recourant aux méthodes exposées ci-dessus, le conseil favorise une culture d’éthique commerciale et en fait la promotion. Plus particulièrement, le président, le président du conseil et chef de la direction ainsi que le comité de gouvernance et des mises en candidature sont chargés de promouvoir une culture d’entreprise qui appuie les normes d’éthique les plus rigoureuses, encourage l’intégrité personnelle et garantit une responsabilité sociale. Par ailleurs, on s’attend à ce que les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société agissent et exercent leurs fonctions dans l’intérêt de celle-ci. La Société s’attend à ce que tous les administrateurs agissent conformément à l’ensemble des lois et des règlements applicables à leurs fonctions d’administrateur de la Société.

On peut consulter le code de déontologie sur le site Web de la Société, à l’adresse - https://osiskodev.com/a propos/#gouvernance. La Société adoptera, de temps à autre, des politiques et des lignes directrices relatives à l’éthique qui s’appliquent à l’ensemble des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société.

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3.3 Politique sur le harcèlement

Le 25 novembre 2020, le conseil d’administration a adopté une politique sur la prévention du harcèlement moral ou sexuel sur les lieux de travail et sur le traitement des plaintes (la « politique sur le harcèlement »). La Société ne tolère ni n’accepte aucune forme de harcèlement psychologique ou sexuel et la politique sur le harcèlement vise à prévenir et à faire cesser toute situation de ce genre, y compris toute forme de harcèlement discriminatoire. La politique sur le harcèlement prévoit également des mesures d’intervention applicables aux plaintes déposées ou aux situations de harcèlement signalées à la Société. Toutes les communications sont acheminées directement au président du comité des ressources humaines, au chef de la direction financière et vice-président, Finances et à la vice-présidente, Exploration. Le comité des ressources humaines revoit annuellement la politique sur le harcèlement et recommande les changements voulus à apporter à cette politique au conseil qui les approuve, s’il y a lieu.

3.4 Politique sur la diversité au conseil d’administration

La Société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de son conseil d’administration. Le 25 novembre 2020, le conseil a adopté une politique écrite sur la diversité au conseil d’administration (la « politique sur la diversité »), suivant les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature. Le marché mondial se complexifie et la Société doit pouvoir compter sur des gens ayant des points de vue, des parcours, des compétences et des expériences variées pour assurer son succès. En réunissant des gens en provenance de différents milieux et en donnant à chacun et à chacune la possibilité de faire valoir ses compétences, son expérience et ses perspectives dans un milieu de travail inclusif, la Société croit qu’elle sera mieux outillée pour trouver des solutions aux défis qui l’attendent et pour générer une valeur durable pour elle-même et ses parties prenantes. La Société juge que la diversité est un élément important du bon fonctionnement du conseil et aidera la Société à atteindre ses objectifs à long terme.

En tout temps, la Société cherche à maintenir un conseil composé d’administrateurs talentueux et dévoués possédant une combinaison d’expérience, de compétences et de parcours tenant compte collectivement des besoins stratégiques de l’entreprise de la Société et de la nature de l’environnement dans lequel elle évolue. Au moment de l’évaluation de la composition du conseil ou de l’identification de candidats aptes à être nommés ou réélus au conseil, la Société considérera les candidats en utilisant des critères objectifs et en tenant dûment compte des avantages de la diversité et des besoins du conseil.

Au moment de choisir un candidat pour le conseil, dans l’optique d’améliorer la diversité du conseil, le comité de gouvernance et des mises en candidature sera guidé par i) la recherche de tous les candidats qui sont hautement qualifiés compte tenu de leur expérience et de leur expertise ainsi que de leurs compétences et qualités et ii) l’évaluation de ces candidats en fonction de leur expertise eu égard aux compétences identifiées comme étant requises par le conseil conformément à la grille des compétences des administrateurs. Au moment d’évaluer la composition du conseil, le comité de gouvernance et des mises en candidature s’efforce principalement de s’assurer que le conseil possède la diversité des expériences, des compétences et des antécédents nécessaires pour superviser collectivement les activités de la Société. Le comité de gouvernance et des mises en candidature adopte une approche équilibrée lorsqu’il examine la mesure dans laquelle les caractéristiques personnelles sont prises en compte afin de garantir que le conseil puisse remplir son rôle à tous égards.

Conformément à la politique sur la diversité, le conseil souhaite maintenir une représentation féminine d’au moins trente pour cent (30 %) au conseil de la Société. Le conseil n’a pas adopté d’objectifs officiels pour chacun des autres « groupes désignés », au sens de la Loi sur l’équité en matière d’emploi (c’est-à-dire les femmes, les membres d’une minorité visible, les personnes autochtones et les personnes ayant un handicap), car le conseil tient compte de la représentation des « groupes désignés » dans son processus de sélection des candidats.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature revoit chaque année la politique sur la diversité pour en assurer l’efficacité dans la réalisation de ses objectifs et le conseil atteint ou surpasse de façon continue la cible de 30 % des membres du conseil qui s’identifient comme des femmes. Toute modification

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apportée à la politique sur la diversité ou tout progrès réalisé en matière de diversité sont communiqués chaque année dans la circulaire d’information de la direction de la Société. Un exemplaire de la politique sur la diversité peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

La Société a presque atteint sa cible voulant que la représentation féminine soit d’au moins trente pour cent (30 %) au sein du conseil de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 puisque deux (2) des sept (7) anciens membres du conseil s’identifiaient comme des femmes, ce qui représente environ vingt-neuf pour cent (29 %) du nombre total des membres du conseil.

Si toutes les personnes proposées à des fins d’élection par la direction sont élues au conseil, les femmes représenteront deux (2) des six (6) membres, soit environ trente-trois pour cent (33 %) du nombre total de membres du conseil. Le tableau ci-après indique les variations dans la diversité de genre des membres du conseil depuis l’adoption de la politique sur la diversité :

Nombre d’administratrices Représentation féminine au conseil en %	2021 3 38 %	2022 2 33 %	2023 2 29 %	20241 2 33 %

Note :

Ces chiffres supposent que toutes les personnes dont la candidature est proposée à l’élection au conseil à l’assemblée seront élues.

3.5 Politique sur la diversité du talent de la Société

La Société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de son équipe de direction. Le 25 novembre 2020, le conseil a adopté une politique écrite sur la diversité du talent de la Société (la « politique sur la diversité au sein de la direction ») suivant les recommandations du comité des ressources humaines.

Le marché mondial se complexifie et la Société doit pouvoir compter sur des gens ayant des points de vue, des parcours, des compétences et des expériences variés pour assurer son succès. En réunissant des individus en provenance de différents milieux et en leur donnant la possibilité de faire valoir leurs compétences, leurs expériences et leurs perspectives dans un milieu de travail inclusif, la Société croit qu’elle sera mieux outillée pour trouver des solutions aux défis qui l’attendent et pour générer une valeur durable pour elle-même et ses parties prenantes. La Société estime que la diversité, telle qu’elle est définie dans la politique sur la diversité au sein de la direction (la « diversité »), est un élément important du bon fonctionnement d’une entreprise qui aidera la Société à atteindre ses objectifs à long terme.

La Société croit que la diversité enrichit la discussion et le rendement de l’équipe dans l’atteinte de ses objectifs commerciaux à court et à long terme. De plus, la Société estime que la promotion de la diversité est mieux servie par un examen attentif de l’ensemble des connaissances, des expériences, des compétences et des antécédents de chaque candidat à un poste de haute direction à la lumière des besoins de la Société, sans devoir se concentrer sur une seule caractéristique de diversité et, par conséquent, elle n’a pas adopté d’objectifs spécifiques de diversité du talent de la Société relativement à un des groupes désignés si ce n’est l’objectif de représentation des genres. La Société tient compte de la représentation d’autres membres des groupes désignés dans la sélection de candidats individuels. Dans le cadre de sa stratégie de recrutement et de maintien d’une organisation diversifiée, la Société fera ce qui suit :

promouvoir la diversité au sein de son équipe, en mettant l’accent sur la diversité des genres;
promouvoir la contribution des femmes et des autres membres de groupes désignés au succès de l’organisation;
faciliter le perfectionnement des femmes et des autres membres de groupes désignés au sein de l’organisation par la formation et le mentorat à l’interne et à l’externe;

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pour chaque poste vacant dans l’organisation, promouvoir la candidature d’au moins une femme et prendre en compte d’autres membres de groupes désignés à titre de candidats potentiels;
encourager une prise de conscience de tous les membres du personnel quant à leurs droits et responsabilités en matière de justice, d’équité et de respect de tous les aspects de la diversité;
participer activement aux initiatives internes et externes visant à promouvoir la diversité dans son secteur, particulièrement la diversité des genres;
offrir un environnement de travail permettant de concilier vie professionnelle et vie familiale tout en favorisant une culture axée sur un rendement élevé.

La Société vise à ce que 25 % des postes de haute direction (selon la définition donnée dans la politique sur la diversité au sein de la direction) soient occupés par des femmes d’ici le 31 décembre 2024 (la « date cible »). Aux fins de la politique sur la diversité au sein de la direction, le terme « membre de la haute direction » s’entend des personnes physiques suivantes : le président, le chef de la direction, le chef de la direction financière, les vice-présidents et toute personne physique exerçant un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations de la Société. En date des présentes, seul un (1) des sept (7) membres de la haute direction, soit environ 14,29 % de ceux-ci, s’identifie en tant que femme.

De plus, un (1) des neuf (9) membres de la haute direction de la Société et de ses principales filiales, au sens donné au terme « membre de la haute direction » dans le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (le « Règlement sur les sociétés par actions »), soit 11,11 % de ceux-ci, s’identifie en tant que femme. Aucun membre de la haute direction de la Société et de ses principales filiales (au sens donné au terme « membre de la haute direction » dans le Règlement sur les sociétés par actions) ne s’identifie en tant que membre d’un autre groupe désigné.

La politique sur la diversité au sein de la direction est revue chaque année par le comité des ressources humaines pour en assurer l’efficacité dans la réalisation de ses objectifs. Toute modification apportée à la politique sur la diversité au sein de la direction, de même que tout autre progrès réalisé en matière de diversité seront communiqués chaque année dans la circulaire d’information de la direction de la Société. Un exemplaire de la politique sur la diversité au sein de la direction peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

La Société a mené un sondage sur la diversité au sein du conseil et de la direction auprès des membres actuels du conseil et de la haute direction, auquel ils étaient libres de répondre et dont l’objectif visant à savoir combien d’entre eux s’identifiaient comme membre d’un ou de plusieurs groupes désignés. Les résultats de ce sondage sont présentés ci-après. À la date de la présente circulaire, la Société compte au total sept (7) administrateurs et sept (7) membres de la haute direction, dont deux (2) sont également administrateurs de la Société. Le nombre et la proportion d’administrateurs et de membres de la haute direction qui s’identifient comme faisant partie des quatre groupes désignés sont les suivants :

Administrateurs

Groupe désigné	Cible	Nombre	Niveau atteint
Femmes	30 %	2	33,33 %1
Autochtones	s.o.	0	s.o.
Personnes ayant un handicap	s.o.	0	s.o.
Membres de minorités visibles	s.o.	0	s.o.

Note :

Ce chiffre représente le pourcentage d’administratrices au sein du conseil après l’assemblée, en supposant que toutes les personnes dont la candidature est proposée à l’élection au conseil à l’assemblée seront élues.

Circulaire d’information de la direction 2024

Haute direction

Groupe désigné	Cible	Nombre	Niveau atteint
Femmes	25 %	1	11,11 %
Autochtones	s.o.	0	s.o.
Personnes ayant un handicap	s.o.	0	s.o.
Membres de minorités visibles	s.o.	0	s.o.

3.6 Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d’administration

Le conseil d’administration est déterminé à établir un processus permettant d’assurer le renouvellement du conseil et la planification de la relève pour les administrateurs non membres de la haute direction en vue d’équilibrer les avantages offerts par l’expérience avec la nécessité de nouvelles perspectives au sein du conseil, tout en maintenant un degré de continuité approprié et des occasions pour la transition harmonieuse des rôles et responsabilités du conseil et des comités. Par conséquent, suivant les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature, le 25 novembre 2020, le conseil a adopté une politique sur la durée du mandat au sein du conseil (la « politique sur la durée du mandat au sein du conseil »).

Il incombe au comité de gouvernance et des mises en candidature de recommander des candidats aux fins d’élection au conseil et, dans le cadre de l’exercice de cette fonction, il analyse les compétences et les connaissances des administrateurs non membres de la haute direction actuels, supervise le processus d’évaluation annuelle des administrateurs et évalue les besoins actuels et futurs du conseil, notamment la conformité à la politique sur la diversité de la Société.

Afin d’aider le comité de gouvernance et des mises en candidature et le conseil à assurer la planification de la relève pour les administrateurs non membres de la haute direction et un renouvellement approprié du conseil, le conseil a adopté une limite quant à la durée du mandat au sein du conseil. Les administrateurs non membres de la haute direction ne seront pas candidats aux fins d’une réélection à une assemblée annuelle après la survenance du premier des événements suivants :

a) l’administrateur a été membre pendant une période de 12 ans après la date à laquelle l’administrateur a commencé à siéger au conseil (la « limite de mandats »);
b) l’administrateur a atteint l’âge de 72 ans au plus tard à la date de l’assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée aux fins de l’élection d’administrateurs (l’« âge de la retraite »).

il demeure entendu qu’il ne faut pas s’attendre à ce qu’un administrateur non membre de la haute direction soit membre du conseil pour les périodes prévues par la limite de mandat ou jusqu’à ce qu’il atteigne l’âge de la retraite (collectivement, les « limites de la durée du mandat au sein du conseil »).

Malgré ce qui précède, les limites de la durée du mandat au sein du conseil ne s’appliquent pas à un administrateur non membre de la haute direction qui n’a pas encore été élu annuellement pour la cinquième (5[e] ) fois consécutive par les actionnaires. Dès l’élection ou la réélection à cinq (5) reprises d’un administrateur non membre de la haute direction, les limites de la durée du mandat au sein du conseil s’appliquent, peu importe si l’administrateur continue d’obtenir des évaluations de rendement annuelles satisfaisantes, possède des compétences recherchées et répond aux exigences des autres politiques du conseil ou aux exigences juridiques pour être membre du conseil.

De manière exceptionnelle, au cas par cas et sur recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, un administrateur non membre de la haute direction qui a atteint la limite de mandats ou l’âge de la retraite peut être candidat pour être membre du conseil pour une période maximale de deux (2) ans supplémentaires.

Circulaire d’information de la direction 2024

Au moment d’établir s’il doit formuler une telle recommandation au conseil, le comité de gouvernance et des mises en candidature doit prendre en considération les facteurs suivants, entre autres :

a) si l’administrateur a obtenu des évaluations de rendement annuelles positives;
b) si le comité de gouvernance et des mises en candidature croit qu’il est dans l’intérêt de la Société que l’administrateur continue d’être membre du conseil;
c) si l’administrateur a été réélu chaque année par les actionnaires de la Société conformément à la politique relative au vote majoritaire et à la démission des administrateurs.

Malgré ce qui précède, le conseil conserve le plein pouvoir discrétionnaire quant à l’approbation de ces recommandations faites par le comité de gouvernance et des mises en candidature.

De plus, les administrateurs doivent informer le président du conseil ou l’administrateur principal de tout changement important dans leur occupation principale de sorte que le conseil a la possibilité de déterminer s’il est approprié de les maintenir comme membres du conseil ou d’un comité du conseil. Les administrateurs doivent également fournir au président du conseil ou à l’administrateur principal de l’information sur les autres conseils d’administration desquels ils sont membres ou auxquels ils sont invités à se joindre de façon à permettre au conseil d’établir s’il est approprié pour eux de continuer d’être membres du conseil ou d’un comité du conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature appliquera les critères de sélection des candidats au conseil, notamment les apports passés des administrateurs et leur capacité à consacrer suffisamment de temps à l’exercice de leurs fonctions, avant de recommander la réélection des administrateurs pour un autre mandat. Un exemplaire de la politique sur la durée du mandat au sein du conseil peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse - https://osiskodev.com/a propos/#gouvernance. Le tableau suivant présente la tranche d’âge et l’ancienneté de chacun des candidats aux postes d’administrateur non membres de la direction :

			TRANCHE D’ÂGE	TRANCHE D’ÂGE			*DURÉE DU MANDAT*	*DURÉE DU MANDAT*
NOM	38 à 49 ans	50 à 54 ans	55 à 59 ans	60 à 64 ans	65 à 69 ans	70 à 74 ans	12 ANS (À COMPTER DE LA PREMIÈRE ÉLECTION)	PLUS ÉLOIGNÉ DE 72 ANS OU CINQUIÈME ÉLECTION
Marina Katusa							2033
Michèle McCarthy							2032
Duncan Middlemiss							2032
Charles E. Page								20241
David Danziger								2029

Note :

Bien que M. Page ait atteint l’âge de 72 ans en 2024, les limites du mandat du conseil ne s’appliqueront pas à un administrateur non membre de la direction qui n’a pas encore été élu annuellement pour une cinquième (5[e] ) année consécutive par les actionnaires.

3.7 Politique de récupération

Le 25 novembre 2020, suivant la recommandation du comité des ressources humaines, le conseil a adopté une politique écrite sur la récupération de la rémunération incitative (la « politique »). Le 8 novembre 2023,

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conformément aux exigences d’inscription de la Bourse de New York (« NYSE »), le conseil a adopté la politique de récupération (la « politique de récupération ») qui remplace la politique. Un exemplaire de la politique de récupération peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse - https://osiskodev.com/a propos/#gouvernance. La politique de récupération s’applique à une personne qui occupe ou a occupé le poste de chef de la direction, de président, de chef de la direction financière, de contrôleur ou de vice-président de la Société responsable de l’une des principales unités d’exploitation, divisions ou fonctions ainsi qu’à une personne qui occupe ou a occupé un poste de dirigeant ou qui exerce ou a exercé une fonction d’établissement de politiques pour la Société, y compris les membres de la haute direction des filiales de la Société (les « membres de la haute direction »). La politique de récupération permet au conseil, advenant un retraitement des résultats financiers de la Société (le « retraitement »), à son entière et absolue discrétion, d’établir et de se réserver le droit de récupérer :

a) le montant de la rémunération incitative reçue par le membre de la haute direction qui dépasse le montant de la rémunération incitative qui aurait autrement été reçue s’il avait été établi en fonction du retraitement (le « montant recouvrable ») calculé conformément aux règles de la Securities Exchange Commission des États-Unis (la « Commission »);
b) la partie excédentaire de l’attribution de titres de capitaux propres qui n’aurait pas été accordée ni fait l’objet d’une acquisition en fonction du retraitement si l’attribution de titres de capitaux propres est toujours en cours;
c) si l’attribution de titres de capitaux propres a fait l’objet d’un exercice ou d’un règlement en actions (les « actions sous-jacentes »), et que le membre de la haute direction détient toujours les actions sous-jacentes, le nombre d’actions sous-jacentes liées à la part excédentaire de l’attribution (déduction faite de tout prix d’exercice payé pour les actions sous-jacentes);
d) si les actions sous-jacentes ont été vendues par le membre de la haute direction, le produit obtenu par le membre de la haute direction de la vente des actions sous-jacentes liées à la partie excédentaire de l’attribution (déduction faite de tout prix d’exercice payé pour les actions sous-jacentes)

dans chaque cas, pendant la période (la « période de récupération ») correspondant à l’un des trois exercices clos immédiatement avant, selon le cas :

a) la date à laquelle le conseil (ou son comité d’audit et de gestion de risque) conclut ou aurait raisonnablement dû conclure que la Société devait préparer un retraitement;
b) la date à laquelle un tribunal, une autorité de réglementation ou un autre organisme autorisé par la loi ordonne à la Société de préparer un retraitement.

En aucun cas, la Société ne sera tenue d’attribuer aux membres de la haute direction de paiement additionnel si les résultats financiers retraités ou exacts avaient donné lieu au paiement d’une rémunération plus élevée.

Si la Société doit préparer un retraitement comptable en raison d’une non-conformité importante de la part de la Société, à la suite d’une inconduite, à une obligation d’information financière en vertu des lois sur les valeurs mobilières, alors, conformément à l’article 304 de la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 , le chef de la direction et le chef de la direction financière (au moment où le document financier traduisant cette obligation d’information financière a été initialement publié) doivent rembourser à la Société i) toute prime ou autre rémunération incitative ou rémunération fondée sur des titres de capitaux propres obtenue de la Société au cours de la période de 12 mois suivant la première émission publique ou le dépôt auprès de la Commission (selon ce qui se produit en premier) de ce document financier; et ii) les profits réalisés sur la vente des titres de la Société au cours de cette période de 12 mois.

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3.8 Rôle du conseil d’administration

La principale responsabilité du conseil consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. En s’acquittant de ses obligations fiduciaires, les membres du conseil doivent utiliser leur expérience et leur savoir-faire pour guider la direction et assurer le respect de pratiques de gouvernance saines. Le conseil assure la surveillance des systèmes de gouvernance ainsi que des rapports et des contrôles financiers de la Société afin de veiller à ce que la Société communique des renseignements, notamment financiers, adéquats et fiables aux actionnaires, et à ce qu’elle s’engage dans un comportement éthique et légal.

La Société s’attend à ce que chacun des membres du conseil agisse de façon honnête et de bonne foi, et à ce qu’il fasse preuve d’un discernement professionnel qui sert les intérêts de la Société et de ses parties intéressées. Le conseil est dirigé par le président du conseil, lequel n’a pas droit à un second vote ni à un vote prépondérant en cas d’égalité des votes relatifs à toute question présentée au conseil. De plus le président du conseil est appuyé par un administrateur principal qui assure un leadership indépendant aux administrateurs indépendants.

En plus de posséder les compétences et l’expérience requises pour exercer leurs fonctions, les administrateurs doivent avoir fait leurs preuves sur le plan de l’honnêteté, de l’intégrité, du comportement éthique, de l’impartialité et de la responsabilité, ainsi qu’avoir montré qu’ils ont pris l’engagement de représenter les intérêts à long terme des parties intéressées de la Société. Ils doivent être capables de consacrer le temps nécessaire pour s’acquitter de leurs tâches et de leurs responsabilités de manière efficace. Outre ce qui précède, chaque administrateur doit :

se familiariser avec la stratégie de la Société, le milieu des affaires, le marché dans lequel la Société exerce ses activités, sa situation financière et son rendement;
être prêt à transmettre son savoir-faire et son expérience à la direction et à ses collègues du conseil et à utiliser une approche de collaboration respectueuse lorsqu’il conteste les opinions des autres;
se préparer avec diligence pour chaque réunion du conseil et des comités en examinant tous les documents pertinents avant la date de la rencontre;
participer de façon active et constructive à chaque réunion et demander des précisions au besoin afin de bien comprendre les questions examinées;
utiliser son expérience et sa sagesse pour prendre de saines décisions en matière de stratégies et d’activités opérationnelles;
faire preuve d’un sens aigu des affaires et demeurer à l’affût des risques éventuels.

Un exemplaire de la charte du conseil figure à l’annexe A de la présente circulaire.

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Comités du conseil

Le conseil compte quatre comités du conseil permanents : i) le comité d’audit et de gestion de risque, ii) le comité des ressources humaines, iii) le comité de l’environnement et du développement durable et iv) le comité de gouvernance et des mises en candidature. Chaque comité du conseil exerce son mandat aux termes d’une charte écrite adoptée par le conseil.

			Composition des comités	Composition des comités
Nom de l’administrateur	Audit et gestion de risque	Ressources humaines	Environnement et développement durable	Gouvernance et mises en candidature	Indépendance
David Danziger	✓			✓	✓
Marina Katusa			✓		✓
Michèle McCarthy	✓(présidente)	✓		✓(présidente)	✓
Duncan Middlemiss	✓	✓(président)		✓	✓
Charles E. Page	✓	✓			✓
Sean Roosen			✓		✓
Éric Tremblay1			✓(président)		✓

Note :

M. Tremblay ne sollicite pas le renouvellement de son mandat en 2024. Le conseil entend nommer la personne qui le remplacera au sein du comité de l’environnement et du développement durable après l’assemblée.

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Comité d’audit et de gestion de risque

*Comité d’audit et de gestion de risque*	*Comité d’audit et de gestion de risque*
Nombre de réunions tenues en 2023 :		6
Principales responsabilités
• Encadrer les principes et politiques de communication de l’information comptable et financière ainsi que les contrôles et procédures d’audit interne de la Société; • Surveiller l’intégrité et la transparence des états financiers de la Société et leur audit indépendant; • Examiner le programme en matière de cybersécurité et les pratiques de cyberrésilience de la Société.		• Choisir, évaluer et, si nécessaire, remplacer les auditeurs externes; • Évaluer l’indépendance des auditeurs externes; • Surveiller le programme de détection, d’analyse et de gestion des risques de la Société et la conformité de la Société aux exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Formation et expérience des membres du comité d’audit et de gestion de risque
Membres du comité1	Formation/Expérience
Michèle McCarthy (présidente)	• Titulaire d’un baccalauréat en droit et d’une maîtrise en droit des valeurs mobilières de Osgoode Hall; • Ancienne directrice des affaires juridiques, chef de la protection des renseignements personnels, secrétaire générale et ombudsman au sein de ResMor Trust Company et responsable de l’acquisition de ResMor en 2007 et de sa prorogation en tant que banque en 2009-2011; • Ancienne chef des affaires juridiques et directrice de la conformité et des services administratifs pour la Deutsche Bank et responsable de sa transformation en succursale bancaire; • Reconnaissance en tant qu’experte en services bancaires et restructuration à la Deutsche Bank, UBS et GMAC et en technologie financière (fintech) à Bitcoin Well; • Ancienne membre du comité spécial dans le cadre de la privatisation de Equity Financial Holdings et de l’acquisition de Sandy Lake Gold par un actionnaire majoritaire; • Ancienne membre du comité d’audit de Sandy Lake Gold, Equity Financial Holdings (fiducie de capitaux propres) et présidente du comité d’audit et de gestion des risques de l’Administration portuaire de Toronto.
David Danziger	• Titulaire d’un baccalauréat en commerce et comptable agréé (1983); • Comptable professionnel agréé comptant plus de 30 ans d’expérience en audit, en comptabilité et en consultation en gestion; • Associé en audit et conseiller en conformité auprès de nombreuses sociétés ouvertes; • Vice-président principal, Services de certification, et leader national, Services aux sociétés ouvertes à MNP LLP; • Membre du comité consultatif de la Bourse, ancien membre du Comité consultatif sur les petites et moyennes entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario ainsi qu’ancien membre du groupe de travail CPA/ACPE sur les normes IFRS dans le secteur minier.

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Formation et expérience des membres du comité d’audit et de gestion de risque	Formation et expérience des membres du comité d’audit et de gestion de risque
Membres du comité1	Formation/Expérience
Duncan Middlemiss	• Titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie minier de l’Université Queen’s; • Responsable de la croissance fructueuse de Mines d’or Wesdome; • Supervision en tant que chef de la direction de St. Andrew Goldfields de l’acquisition de St. Andrew Goldfields par Kirkland Lake Gold.
Charles E. Page	• Géologue professionnel comptant plus de 40 ans d’expérience comme administrateur dans le secteur minier; • Ancien titulaire de postes de direction à responsabilités croissantes où il était chargé de mettre en œuvre des stratégies pour explorer, financer et mettre en valeur des propriétés minières au Canada et à l’échelle internationale; • Ancien titulaire de divers postes au sein de Queenston Mining Inc., dont celui de président et chef de la direction, de 1990 jusqu’à sa vente à Corporation Minière Osisko en 2012; • Membre du comité d’audit et de gestion de risque de Redevances Aurifères Osisko Ltée et de Unigold Ltd.

Note :

Membres en date des présentes.

Tous les membres du comité d’audit et de gestion de risque possèdent des « compétences financières » au sens de la réglementation applicable. Pour ce qui est des critères servant à déterminer les compétences financières, le conseil évalue la capacité de comprendre les états financiers de la Société. Pour déterminer l’expertise en comptabilité et dans des questions d’ordre financier connexes, le conseil tient compte de la connaissance des questions comptables concernant la Société, de l’expérience professionnelle passée dans le domaine des finances ou de la comptabilité, d’un certificat d’aptitude professionnelle en comptabilité, et de toute autre expérience ou d’autres antécédents ayant contribué aux compétences de la personne sur le plan financier.

Surveillance du comité d’audit et de gestion de risque

Le comité d’audit et de gestion de risque a un mandat de surveillance indépendante et objective. La direction de la Société est chargée de veiller à l’établissement, à la présentation et à l’intégrité des états financiers de la Société. Elle est chargée de faire appliquer des principes et des politiques de communication d’information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures internes appropriées, qui assurent la conformité aux normes comptables et aux lois et règlements applicables. Les auditeurs externes sont chargés de planifier et d’exécuter un audit adéquat des états financiers annuels et d’autres procédures de la Société. Dans l’exercice de leurs responsabilités prévues aux présentes, il est entendu que les membres du comité d’audit et de gestion de risque ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ne sont pas, et ne prétendent pas être, des comptables ou des auditeurs professionnels, ou des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l’indépendance des auditeurs. Il ne relève pas du devoir ou de la responsabilité du comité d’audit et de gestion de risque ou de ses membres d’effectuer du travail « de terrain » ou d’autres formes d’examens ou de procédures comptables ou d’audit, ou de fixer les normes d’indépendance des auditeurs, et chaque membre du comité d’audit et de gestion de risque est en droit de se fier à ce qui suit : i) l’intégrité des personnes et des organisations faisant partie ou non de la Société dont il reçoit de l’information; ii) l’exactitude des informations financières et autres fournies au comité d’audit et de gestion de risque par de telles personnes ou organisations à moins qu’il n’ait connaissance du contraire (ce qu’il doit signaler sans délai au conseil), et iii) les déclarations faites par la direction quant aux services autres que d’audit fournis à la Société par les auditeurs.

Circulaire d’information de la direction 2024

Le conseil a adopté la charte du comité d’audit et de gestion de risque qui énonce le mandat du comité d’audit et de gestion de risque d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités envers les actionnaires. Un exemplaire de la charte du comité d’audit figure à l’annexe B de la présente circulaire.

À aucun moment depuis le début du dernier exercice clos de la Société, le conseil n’a refusé d’adopter une recommandation du comité d’audit et de gestion de risque de nommer ou de rémunérer un auditeur externe.

Utilisation de certaines dispenses

À aucun moment depuis le début du dernier exercice clos de la Société, la Société n’a eu recours aux dispenses prévues aux articles 2.4 et 6.1.1 du Règlement 52-110 ni à une dispense du Règlement 52-110, en totalité ou en partie, accordée en vertu de la partie 8 du Règlement 52-110.

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit et de gestion de risque n’a adopté aucune politique ou procédure spécifique visant les services non liés à l’audit. Cependant, les services non liés à l’audit doivent être soumis à l’approbation du comité d’audit et de gestion de risque.

Honoraires pour les services des auditeurs externes (ventilés par catégorie)

Le total des honoraires facturés au cours des deux derniers exercices par l’auditeur externe de la Société est indiqué ci-après :

	2023	2022
Honoraires d’audit Honoraires pour services liés à l’audit Honoraires pour services fiscaux Autres honoraires	851 0251 – 22 9483 3 7574	537 6751 138 0302 23 9343 1 9504
Total	877 728	701 589

Notes :

Les honoraires d’audit incluent les services rendus relativement à l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société, y compris les examens intermédiaires pour les trois premiers trimestres de l’exercice. Les honoraires d’audit incluent également les honoraires pour les services rendus dans le cadre du placement par voie de prise ferme.
Les honoraires pour services liés à l’audit comprennent des honoraires pour services liés à l’inscription des actions ordinaires de la Société à la cote de la NYSE, au financement et autres services de soutien.
Les honoraires pour services fiscaux sont liés principalement à la préparation des déclarations des revenus.
Les autres honoraires non inclus ci-dessus.

Circulaire d’information de la direction 2024

Comité des ressources humaines

*Comité des ressources humaines*
Nombre de réunions tenues en 2023 :	4
Principales responsabilités
• Recommander, suivre et revoir les programmes de rémunération pour les administrateurs non membres de la direction et les membres de la haute direction1; • Superviser le traitement des plaintes reçues conformément à la politique sur la prévention du harcèlement moral ou sexuel sur les lieux de travail et sur le traitement des plaintes, comme il est décrit plus en détail ci-après. Dans l’exercice de ses fonctions, le comité des ressources humaines consulte le président du conseil, le chef de la direction, le président, le chef de la direction financière, vice-président, Finances et secrétaire corporatif. Le comité des ressources humaines peut aussi à l’occasion retenir les services de consultants externes, à sa discrétion;	• Veiller à ce que la Société ait la capacité d’attirer et de maintenir en poste des hauts dirigeants qui élaboreront et exécuteront un plan stratégique en vue d’offrir une valeur supérieure à long terme aux actionnaires de la Société et aux autres parties intéressées; • Approuver les objectifs de rémunération et les programmes de rémunération particuliers dans le cadre des politiques et des pratiques de la Société sur la rémunération, la planification de la relève pour le chef de la direction et les membres de la haute direction, le recrutement, le perfectionnement, le maintien en poste et l’évaluation de la performance, lesquelles politiques sont conçues et mises en œuvre conformément aux objectifs de la Société en vue de recruter et de maintenir en poste les dirigeants et les employés les mieux qualifiés.

Note :

Les régimes de rémunération à l’intention des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction sont évalués dans le cadre d’une politique de rémunération générale et les régimes de rémunération à l’intention des membres de la haute direction sont évalués, surtout, pour veiller à ce qu’ils traduisent les responsabilités et les risques associés au fait d’être un dirigeant efficace, sans encourager néanmoins la prise de risques excessifs ou inutiles.

Formation et expérience des membres du comité des ressources humaines	Formation et expérience des membres du comité des ressources humaines
Membres du comité1	Formation/Expérience
Duncan Middlemiss (président)	• Grande expérience de direction en ressources humaines et en rémunération au sein de marchés connaissant une évolution spectaculaire; • Professionnel accompli en conservation des effectifs et en rémunération équitable.
Michèle McCarthy	• Ancienne présidente du comité des ressources humaines de l’École nationale de ballet du Canada; • Ancienne présidente du comité de retraite de l’Autorité portuaire de Toronto.
Charles E. Page	• Géologue professionnel comptant plus de 40 ans d’expérience comme administrateur dans le secteur minier doté de connaissances en gestion de sociétés d’exploration en émergence et en création de valeur dans le secteur; • Membre du comité des ressources humaines de Unigold Inc.

Note :

Membres en date des présentes.

Circulaire d’information de la direction 2024

Le conseil, par l’intermédiaire du comité des ressources humaines, est responsable de la planification de la relève afin d’assurer la continuité et l’étendue des compétences nécessaires à la relève ordonnée des membres de la direction de la Société. Le comité des ressources humaines élabore, revoit et maintient un plan de relève complet qui inclut les membres de la direction de la Société. Le comité des ressources humaines discute des compétences requises pour les postes clés et des questions de perfectionnement pour chaque candidat remplaçant potentiel, et du rendement de chaque membre de la direction dans son rôle actuel dans le but d’évaluer le degré de préparation pour combler les vacances éventuelles avec des personnes qualifiées.

Circulaire d’information de la direction 2024

Comité de l’environnement et du développement durable

Nombre de réunions tenues en 2023 :	3
Principales responsabilités
• Revoir les politiques et les lignes directrices, les systèmes et les contrôles de l’entreprise préparés et/ou mis en œuvre par la direction dans le cadre des activités de la Société en matière d’environnement de travail (questions de santé et sécurité au travail et de formation), l’environnement humain (questions de responsabilité sociale d’entreprise) et l’environnement physique (questions d’environnement);	• Gérer toutes les questions relatives à ces activités, y compris, sans s’y limiter, l’évaluation du rendement global de la Société à l’égard des domaines d’activités décrits ci-dessus ainsi que la façon dont le travail, l’environnement humain et l’environnement physique touchent la Société; • Faire des recommandations pertinentes au conseil et superviser la mise en œuvre et l’administration à l’égard de tout ce qui précède.

Nombre de réunions tenues en 2023 :

Principales responsabilités

•
Revoir les politiques et les lignes directrices, les
systèmes et les contrôles de l’entreprise préparés
et/ou mis en œuvre par la direction dans le cadre
des
activités
de
la
Société
en
matière
d’environnement de travail (questions de santé et
sécurité au travail et de formation), l’environnement
humain (questions de responsabilité sociale
d’entreprise)
et
l’environnement
physique
(questions d’environnement);

•
Gérer toutes les questions relatives à ces activités,
y compris, sans s’y limiter, l’évaluation du
rendement global de la Société à l’égard des
domaines d’activités décrits ci-dessus ainsi que la
façon dont le travail, l’environnement humain et
l’environnement physique touchent la Société;
•
Faire des recommandations pertinentes au conseil
et superviser la mise en œuvre et l’administration à
l’égard de tout ce qui précède.

	Formation et expérience des membres du comité de l’environnement et du développement durable
Membres du comité1	Formation/Expérience
Éric Tremblay (président)2	• Titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie minier et en traitement des minéraux; • Trente ans d’expérience dans la construction et l’exploitation de mines et l’exploitation minière souterraine et à ciel ouvert; • Participation à diverses activités d’obtention de permis, d’étude de délimitation de l’étendue, de construction en surface et d’aménagement souterrain.
Marina Katusa	• Titulaire d’un baccalauréat ès sciences en géologie/sciences de la Terre et de l’océan de l’Université de la Colombie-Britannique; • Présidente du comité de développement durable de SilverCorp Metals depuis deux ans; • Quinze ans d’expérience en exploration minière, recherche et analyse et planification stratégique.
Sean Roosen	• Membre fondateur de Corporation Minière Osisko (2003 à 2014) et d’EurAsia Holding AG, fonds de capital-risque européen; • Plus de 30 années d’expérience acquise dans des postes à responsabilités croissantes dans le secteur minier; • En qualité de fondateur, de président, de chef de la direction et d’administrateur de Corporation Minière Osisko, responsable de l’élaboration d’un plan stratégique pour la découverte, le financement et la mise en valeur de la mine Canadian Malartic; • Acteur du secteur des ressources naturelles et de la constitution de nouvelles entreprises d’exploration des gisements minéraux au Canada et à l’échelle internationale; • Reconnaissance par plusieurs organisations pour ses succès entrepreneuriaux et son leadership en matière de développement durable novateur; • Diplômé de la Haileybury School of Mines.

Notes :

Membres en date des présentes.
M. Tremblay ne sollicite pas le renouvellement de son mandat en 2024. Le conseil entend nommer la personne qui le remplacera au sein du comité de l’environnement et du développement durable après l’assemblée.

Circulaire d’information de la direction 2024

Comité de gouvernance et des mises en candidature

Nombre de réunions tenues en 2023 :	3
Principales responsabilités
• Surveiller les questions liées à la gouvernance et aux mises en candidature de la Société; • Examiner et évaluer tous les enjeux qui peuvent avoir une incidence sur la Société dans les domaines de la gouvernance et des mises en candidature en général; • Recommander au conseil des mesures à prendre relativement à la gouvernance et aux mises en candidature; • Surveiller la mise en œuvre et l’administration de ces mesures ou des politiques et des lignes directrices d’entreprise adoptées par des autorités de réglementation ou par le conseil relativement à la gouvernance et aux mises en candidature;	• Établir les pratiques obligatoires qui sont conformes aux règles et aux lignes directrices de gouvernance en vigueur à l’occasion et adoptées par les autorités compétentes; • Recommander au conseil de nouveaux candidats aux postes d’administrateur et aider le conseil dans l’évaluation de la performance des membres de la haute direction ainsi que du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs; • Déterminer le processus et la structure utilisés pour gérer et exercer les activités commerciales et internes de la Société dans le but de préserver son intégrité financière et opérationnelle, de s’assurer qu’elle se conforme à toutes les règles applicables en général et d’accroître sa valeur pour les actionnaires.

Nombre de réunions tenues en 2023 :

Principales responsabilités

•
Surveiller les questions liées à la gouvernance et
aux mises en candidature de la Société;
•
Examiner et évaluer tous les enjeux qui peuvent
avoir une incidence sur la Société dans les
domaines de la gouvernance et des mises en
candidature en général;
•
Recommander au conseil des mesures à prendre
relativement à la gouvernance et aux mises en
candidature;
•
Surveiller la mise en œuvre et l’administration de
ces mesures ou des politiques et des lignes
directrices d’entreprise adoptées par des autorités
de réglementation ou par le conseil relativement à
la gouvernance et aux mises en candidature;

•
Établir les pratiques obligatoires qui sont conformes
aux règles et aux lignes directrices de gouvernance
en vigueur à l’occasion et adoptées par les autorités
compétentes;
•
Recommander au conseil de nouveaux candidats
aux postes d’administrateur et aider le conseil dans
l’évaluation de la performance des membres de la
haute direction ainsi que du conseil, de ses comités
et de chacun des administrateurs;
•
Déterminer le processus et la structure utilisés pour
gérer et exercer les activités commerciales et
internes de la Société dans le but de préserver son
intégrité financière et opérationnelle, de s’assurer
qu’elle se conforme à toutes les règles applicables
en général et d’accroître sa valeur pour les
actionnaires.

Formation et expérience des membres du comité de gouvernance et des mises en candidature

Membres du comité1

Formation/Expérience

Michèle McCarthy
(présidente)

•
Trente ans d’expérience comme administratrice;
•
Ancienne membre de 9 conseils d’entreprise et de 2 conseils d’organismes
gouvernementaux;
•
Grande expérience en restructuration d’entreprises et en conformité réglementaire;
•
Reconnaissance en tant qu’experte en résolution de problèmes réglementaires et
juridiques complexes à titre de chef du contentieux et en conclusion d’importantes
opérations de restructuration et de désinvestissement/acquisition d’entreprises de
sociétés mondiales, nationales et régionales;
•
Ancienne membre du conseil de la gouvernance et des mises en candidature de Brain
Hunter Inc.;
•
Chef de la direction d’une société de solutions en matière de gouvernance d’entreprise.

Circulaire d’information de la direction 2024

Formation et expérience des membres du comité de gouvernance et des mises en candidature	Formation et expérience des membres du comité de gouvernance et des mises en candidature
Membres du comité1	Formation/Expérience
David Danziger2	• Comptable professionnel agréé comptant plus de 30 ans d’expérience en audit, en comptabilité et en consultation en gestion; • Associé en audit et conseiller en conformité auprès de nombreuses sociétés ouvertes; • Vice-président principal, Services de certification, et leader national, Services aux sociétés ouvertes à MNP LLP; • Membre du comité consultatif de la Bourse, ancien membre du Comité consultatif sur les petites et moyennes entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario ainsi qu’ancien membre du groupe de travail CPA/ACPE sur les normes IFRS dans le secteur minier; • Titulaire d’un baccalauréat en commerce et comptable agréé CPA, CA (1983).
Duncan Middlemiss	• Ancien chef de la direction et président de deux producteurs d’or canadiens ayant connu du succès (St. Andrew Goldfields et Mines d’or Wesdome) au cours des dix dernières années; • Vaste expérience en communication de l’information sur les marchés des capitaux.

Notes :

Membres en date des présentes.
M. David Danziger a été nommé en remplacement de M. Page au comité de gouvernance et des mises en candidature en date du 8 mai 2023.

Pour aider le conseil à trouver de nouveaux candidats, le comité de gouvernance et des mises en candidature tient une liste de candidats possibles au conseil. Pour recommander des candidats au conseil qualifiés pour ce poste, le comité de gouvernance et des mises en candidature revoit annuellement les compétences et les aptitudes qui, dans l’ensemble, devraient être représentées au conseil, ainsi que les aptitudes, les domaines d’expertise, les antécédents et les qualités requises des membres du conseil et fait des recommandations au conseil quant aux critères de sélection des nouveaux administrateurs au besoin.

Évaluation du conseil

À la suite de la mise en œuvre d’une procédure formelle d’évaluation du rendement du conseil et des membres de ses comités en novembre 2021, un questionnaire détaillé est distribué chaque année à chaque membre du conseil afin de permettre aux administrateurs de fournir individuellement de la rétroaction sur l’efficacité du conseil et des comités du conseil permanents ainsi que sur la contribution de chaque membre. Dans le cadre du processus d’évaluation, chaque membre du conseil évalue également le rendement des comités du conseil respectifs.

En outre, les résultats des questionnaires sont revus par le secrétaire corporatif, puis transmis à l’administrateur principal, au président du comité de gouvernance et des mises en candidature et au chef de la direction de la Société. L’administrateur principal peut décider de communiquer avec chaque administrateur et d’organiser des rencontres individuelles confidentielles pour discuter des résultats et de toute question découlant des évaluations du rendement. À l’issue du processus d’évaluation, les résultats compilés sont communiqués aux membres du comité de gouvernance et des mises en candidature et aux membres du conseil pour discussion à l’occasion des réunions de fin d’exercice.

Circulaire d’information de la direction 2024

Le comité de gouvernance et des mises en candidature évalue le fonctionnement du conseil et des comités du conseil permanents, le caractère adéquat de l’information fournie aux administrateurs, la communication entre le conseil et la direction de même que la taille du conseil et les compétences générales de ses membres. Le comité de gouvernance et des mises en candidature recommande par ailleurs des changements au conseil afin d’améliorer son rendement à la lumière des résultats de l’enquête.

Matrice des compétences du conseil

Le comité de gouvernance et des mises en candidature, en collaboration avec le président du conseil, a la responsabilité de déterminer les besoins du conseil à long terme et de repérer de nouvelles candidatures à des fins de nomination ou d’élection au poste d’administrateur.

Le conseil doit s’assurer que les compétences acquises par les administrateurs, grâce à leur expertise et à leur expérience du milieu des affaires, répondent aux besoins du conseil.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature examine annuellement les compétences des membres du conseil. Le tableau qui suit présente les compétences actuelles de chaque candidat en date de la présente circulaire :


			Compétences

Administrateurs	Finances1	Fusions et acquisitions2	Technique/Minier3	Expérience internationale4	Relations gouvernementales5	Gouvernance6	Ressources humaines7	Développement durable8	Gestion9
Marina Katusa									
Michèle McCarthy									
Duncan Middlemiss									
Charles E. Page									
Sean Roosen									
David Danziger									

Notes :

Finances : Capacité de comprendre : i) les états financiers; ii) les contrôles et les mesures d’ordre financier; iii) les marchés financiers; et iv) les options de financement. 2. Fusions et acquisitions : Comprendre : i) les marchés financiers dans le cadre d’opérations amicales et inamicales; ii) la complexité de l’intégration des activités d’une entreprise pour en assurer la continuation; et iii) les exigences juridiques générales dans le cadre des fusions et des acquisitions.
Technique/Minier : Comprendre : i) les activités d’exploration; ii) les activités minières, y compris les risques/défis/occasions (exploitation minière, broyage); iii) la construction/le développement/la planification/l’organisation/la supervision de la construction/l’administration des contrats et la prévision en matière de contrats; et iv) la commercialisation des métaux.
Expérience internationale : Avoir : i) de l’expérience en matière de rapports avec des milieux législatifs et culturels différents; ii) une compréhension des processus législatifs étrangers; et iii) une compréhension des occasions et des risques dans les territoires non canadiens.
Relations gouvernementales : Comprendre : i) les processus législatifs et décisionnels des gouvernements; et ii) posséder de l’expérience dans les rapports avec les gouvernements (élaboration de politiques, lobbyisme, etc.).
Gouvernance : Comprendre : i) les exigences/processus en matière de surveillance de la direction; ii) les nombreuses exigences des parties intéressées; et iii) les tendances évolutives à l’égard de la gouvernance des sociétés ouvertes.
Ressources humaines : Capacité à : i) examiner la structure de la direction d’une entreprise importante; ii) élaborer/évaluer/surveiller les programmes de rémunération (salaire, avantages sociaux, mesures incitatives à court et à long terme); et iii) comprendre les divers moyens de motiver le personnel.
Développement durable : Comprendre : i) les risques environnementaux du secteur minier; ii) la réglementation gouvernementale à l’égard de l’environnement, de la santé et de la sécurité; et iii) les relations avec les collectivités et le rôle des personnes intéressées, et avoir de l’expérience à cet égard.
Gestion : Capacité de planifier, d’exercer et de contrôler les nombreuses activités d’une entreprise.

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Descriptions de poste

Le conseil a formulé des descriptions de poste écrites pour le président du conseil, les présidents des comités du conseil, l’administrateur principal et le chef de la direction. Ces descriptions de poste sont revues par le comité de gouvernance et des mises en candidature chaque année et se trouvent sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

Orientation et formation continue

Les nouveaux administrateurs sont invités à prendre connaissance des sujets suivants :

L’entreprise de la Société • Les questions touchant les finances, la comptabilité et la gestion des risques
• Les plans stratégiques de la Société • Les politiques de la Société

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est responsable de l’orientation et de la formation des nouveaux administrateurs de la Société et s’assure qu’ils comprennent leur rôle et leurs responsabilités ainsi que la contribution attendue d’eux.

En outre, le comité de gouvernance et des mises en candidature veille à ce que tout nouvel administrateur ait l’occasion d’apprendre à connaître la Société en rencontrant les autres administrateurs et les dirigeants et représentants de la Société ainsi que l’auditeur indépendant de la Société.

La Société fournit aux nouveaux administrateurs un exposé complet de ses activités commerciales et de ses finances et incite les administrateurs à suivre une formation sur les questions de gouvernance de la Société. Étant donné que chaque administrateur possède des compétences et des antécédents professionnels différents de ceux des autres administrateurs, les activités d’orientation et de formation sont adaptées aux besoins particuliers et à l’expérience de chaque administrateur. On s’attend à ce que les administrateurs demeurent au fait de tous les aspects de l’entreprise de la Société. Le conseil croit à l’importance de la formation continue des administrateurs et à la responsabilité personnelle de chaque administrateur de veiller à remplir ses obligations en tant qu’administrateur. Par conséquent, les administrateurs sont encouragés à présenter des demandes de formation qui seront traitées au cas par cas.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des séances de formation officielles ont été offertes sur des sujets d’intérêt à tous les administrateurs. En 2023, un consultant externe a donné une formation sur les questions d’environnement, de société et de gouvernance dans le cadre de laquelle les faits nouveaux dans ce domaine ont été abordés ainsi qu’une formation sur la cybersécurité et les pratiques exemplaires s’y rattachant.

Politique relative aux lignes directrices concernant la propriété de titres

Une ligne directrice formelle concernant la propriété de titres (la « ligne directrice ») à l’intention de tous les administrateurs non membres de la direction et des membres de la direction (chacun étant un « membre de la direction ») a été adoptée en 2021 par le conseil afin d’harmoniser davantage les intérêts à long terme des membres de la direction de la Société avec ceux des actionnaires. La ligne directrice donne des directives aux membres de la direction de la Société quant aux niveaux et aux montants de propriété de titres qui sont jugés satisfaisants pour respecter les exigences en matière de propriété. Les exigences en matière de propriété peuvent être respectées par des avoirs en actions ordinaires, en UAD et en unités d’actions restreintes (les « UAR »). La ligne directrice a été révisée par le conseil le 27 septembre 2023 afin qu’elle corresponde davantage aux normes en matière de gouvernance, tel qu’il est indiqué dans le tableau ci-après.

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Le tableau suivant présente les montants et les niveaux minimaux établis pour les membres de la haute direction :

Catégories	Niveaux de propriété de titres (multiple du salaire de base annuel / des honoraires)
Administrateurs non membres de la direction (y compris l’administrateur principal)	8,0 fois la composante au comptant des honoraires de base
Chef de la direction	3,0 fois la composante au comptant du salaire de base annuel
Président, chef de l’exploitation, chef de la direction financière et vice-présidents séniors	2,0 fois la composante au comptant du salaire de base annuel
Vice-présidents	1,0 fois la composante au comptant du salaire de base annuel

Les membres de la direction nouvellement élus ou nommés ont trois (3) ans pour se conformer aux exigences en matière de propriété à compter de la date de leur élection ou nomination. À la suite d’une augmentation de salaire, un membre de la direction dont le salaire a été ainsi augmenté dispose également de trois (3) ans pour se conformer aux exigences en matière de propriété majorées découlant de cette augmentation de salaire, à compter de la date de prise d’effet de l’augmentation. Ce principe s’applique aussi à un membre de la haute direction qui occupe un nouveau rôle dont les exigences en matière de propriété sont plus élevées. Lorsque les exigences seront atteintes, le membre de la haute direction sera alors réputé respecter ces exigences sauf s’il dispose de titres et que, par suite de cette disposition, son avoir en titres tombe sous le seuil applicable. La méthode de calcul utilisée pour déterminer la valeur des titres détenus est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre ou, s’il ne s’agit pas d’un jour de bourse, le dernier jour de bourse de l’année à la Bourse. À la date de clôture des registres, tous les administrateurs non membres de la direction respectaient les exigences en matière de propriété qui leur sont applicables. Les membres de la direction restants nommés en 2021 sont en voie de respecter les exigences en matière de propriété qui leur sont applicables d’ici la fin du délai initial prévu en 2024.

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PARTIE 4 : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

4.1 Rémunération des administrateurs

Le programme de rémunération des administrateurs de la Société vise à recruter et à garder des personnes compétentes comme membres du conseil et des comités du conseil et il tient compte des risques et des responsabilités associés au fait d’être un administrateur efficace. De plus, il contribue à rapprocher à long terme les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires.

Le conseil établit la rémunération des administrateurs non membres de la direction en fonction des recommandations du comité des ressources humaines. Les administrateurs qui sont également des employés de la Société ou d’une des sociétés membres du même groupe ou de ses filiales ne touchent pas de rémunération à titre d’administrateurs.

La composition de la rémunération totale des administrateurs non membres de la direction, approuvée par le conseil le 22 décembre 2020, fait l’objet chaque année d’un examen de la part du comité des ressources humaines et est demeurée inchangée. Elle est composée i) d’honoraires annuels, ii) de jetons de présence et iii) d’une rémunération fondée sur des actions qui prend la forme d’UAD, et la valeur de chacun de ces éléments est déterminée, à l’occasion, par le comité des ressources humaines qui en recommande l’approbation au conseil d’administration.

Honoraires, jetons de présence et rémunération fondée sur des actions

Les honoraires annuels et les jetons de présence que touchent les administrateurs non membres de la direction et les membres des comités du conseil leur sont versés trimestriellement.

Le conseil attribue des UAD à valeur fixe aux administrateurs non membres de la direction. Le conseil a adopté le régime d’UAD, qui est plus amplement décrit ci-après à la rubrique « Régime d’UAD », et a fixé pour cette attribution une valeur annuelle d’environ 120 000 $ pour les membres du conseil non membres de la direction et d’environ 180 000 $ pour l’administrateur principal. De plus, chaque nouvel administrateur non membre de la direction reçoit une attribution unique initiale d’une valeur d’environ 200 000 $ (300 000 $ pour l’administrateur principal). Ces attributions initiales d’UAD (les « attributions initiales d’UAD ») sont conformes à la pratique consistant à accueillir les nouveaux membres du conseil qui ne sont pas membres de la direction en leur versant une rémunération incitative à long terme initiale. L’attribution annuelle d’UAD à un administrateur non membre de la direction dans l’année suivant l’attribution initiale d’UAD est calculée au prorata pour tenir compte du fait que l’attribution initiale d’UAD couvre une période initiale de douze (12) mois.

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Le tableau suivant présente les honoraires annuels, les jetons de présence ainsi que les attributions annuelles et initiales d’UAD versés aux administrateurs non membres de la direction en 2023 :

HONORAIRES ANNUELSConseil	HONORAIRES ET JETONS DE PRÉSENCE ($)
Administrateur non membre de la direction	40 000
Honoraires additionnels attribués à l’administrateur principal du conseil	60 000
HONORAIRES ANNUELSComités/membres et présidents	($)
Président du comité d’audit et de gestion de risque	20 000
Présidents des autres comités	10 000
Membre d’un comité non membre de la direction	5 000
JETONS DE PRÉSENCE PAR RÉUNIONPrésence/déplacements	($)
Jetons de présence par réunion du conseil et des comités (en personne ou par téléconférence)	1 500
Indemnité quotidienne, par réunion du conseil et des comités (payable aux administrateurs non membres de la direction qui doivent faire un déplacement d’au moins quatre (4) heures pour assister à une réunion)	1 000
UADAttribution initiale et annuelle (valeur en $)	($)
Attribution annuelle à l’administrateur principal du conseil	180 000
Attribution annuelle à un administrateur non membre de la direction	120 000
Attribution unique initiale à l’administrateur principal	300 000
Attribution unique initiale à un nouvel administrateur non membre de la direction	200 000

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Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente un sommaire de la rémunération touchée par chaque administrateur de la Société pour le dernier exercice, à l’exception de Sean Roosen, président du conseil d’administration et chef de la direction, et d’Éric Tremblay, administrateur et chef de l’exploitation par intérim, qui n’ont touché aucune rémunération pour leurs services rendus à titre d’administrateurs de la Société et dont la rémunération est divulguée dans le Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés figurant à la rubrique 4.2 Déclaration de la rémunération de la haute direction – Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés de la présente circulaire.

Nom et poste	Honoraires annuels ($)	Jetons de présence ($)	Attributions fondées sur des actions1 ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération aux termes d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
David Danziger Administrateur	47 211	25 500	50 0002	-	-	-	-	122 711
Marina Katusa, Administratrice	45 000	18 000	120 000	-	-	-	-	183 000
Michèle McCarthy Administratrice	73 980	31 500	120 000	-	-	-	-	225 480
Duncan Middlemiss Administrateur	60 000	33 000	120 000	-	-	-	-	213 000
Charles E. Page Administrateur principal	111 772	30 000	180 000	-	-	-	-	321 771

Notes :

Représente les attributions annuelles d’UAD faites aux administrateurs non membres de la direction.
L’attribution annuelle d’UAD faite à M. Danziger a été établie au prorata pour tenir compte de l’attribution initiale non récurrente d’UAD qu’il a reçue au moment où il s’est joint au conseil le 14 décembre 2022.

Le tableau suivant présente en détail les composantes des honoraires annuels et des jetons de présence versés à chacun des administrateurs non membres de la direction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

Nom et poste		Honoraires annuels		Jetons de présence	Jetons de présence	Total ($)
	Appartenance au conseil ($)	Appartenance à un comité ($)	Présidence d’un comité ($)	Participation aux réunions du conseil ($)	Participation aux réunions des comités ($)
David Danziger Administrateur	40 000	7 211	-	13 500	12 000	72 711
Marina Katusa, Administratrice	40 000	5 000	-	13 500	4 500	63 000
Michèle McCarthy Administratrice	40 000	5 000	28 980	12 000	19 500	105 480
Duncan Middlemiss Administrateur	40 000	10 000	10 000	13 500	19 500	93 000
Charles E. Page Administrateurprincipal	100 000	11 772	-	13 500	16 500	141 772

Régime d’UAD modifié

Le régime d’UAD modifié de la Société a pour but de renforcer la capacité de la Société et de ses filiales à attirer et à maintenir en poste des personnes talentueuses comme membres du conseil de la Société ou de ses filiales, et de promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts de ces personnes avec ceux des actionnaires de la Société.

Circulaire d’information de la direction 2024

Les actionnaires de la Société ont approuvé le régime d’UAD pour la première fois le 20 novembre 2020. Le 24 novembre 2021, la Bourse a mis en œuvre certaines modifications touchant ses politiques relatives à la rémunération en titres. Par suite de ces modifications, la Société a modifié et mis à jour le régime d’UAD afin qu’il respecte les exigences de la Bourse.

Le régime d’UAD modifié remplace le régime d’UAD existant, à la condition que les UAD en circulation attribuées aux termes de ce dernier avant la date de la présente assemblée demeurent valides conformément aux modalités et conditions du régime d’UAD.

Sommaire du régime d’UAD modifié

Le texte qui suit présente un sommaire des principales dispositions du régime d’UAD modifié. Il est donné sous réserve, à tous égards, du texte intégral du régime d’UAD modifié, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance. Tous les termes clés utilisés dans cette rubrique sans y être définis ont le sens qui leur a été attribué dans le régime d’UAD modifié.

Participants admissibles	Le comité des ressources humaines de la Société peut désigner à l’occasion et à sa seule appréciation, les administrateurs admissibles qui ont droit de devenir des participants au régime d’UAD.
Nombre ou pourcentage maximum d’actions ordinaires pouvant être émises	Le nombre total d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’UAD modifié, sous réserve de certains ajustements décrits dans le régime d’UAD modifié, ne doit pas excéder 1 000 000 d’actions ordinaires, étant toutefois entendu que le nombre total d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’UAD modifié et aux termes de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne doit pas, au total, excéder 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation à chacune des dates d’attribution d’UAD aux termes du régime d’UAD modifié. Toutes les actions ordinaires visées par une UAD qui a été annulée ou à laquelle il a été mis fin conformément aux modalités du régime d’UAD modifié sans règlement redeviendront disponibles aux termes du régime d’UAD modifié.
Limites au nombre d’actions ordinaires pouvant être attribuées ou émises à une seule personne ou à une catégorie de personnes	Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés à tout moment aux termes du régime d’UAD modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal d’actions ordinaires émises aux initiés au cours de toute période de 12 mois aux termes du régime d’UAD modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal d’actions ordinaires émises à une seule personne (et aux sociétés en propriété exclusive de cette personne), au cours de toute période de 12 mois, aux termes du régime d’UAD modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société ne doit pas excéder 5 % du nombre total des actions ordinaires alors en circulation, à moins que l’approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Les fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne peuvent se voir attribuer d’UAD aux termes du régime d’UAD modifié.

Participants
admissibles

Le comité des ressources humaines de la Société peut désigner à l’occasion
et à sa seule appréciation, les administrateurs admissibles qui ont droit de
devenir des participants au régime d’UAD.

Nombre ou
pourcentage
maximum d’actions
ordinaires pouvant
être émises

Le nombre total d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission aux
termes du régime d’UAD modifié, sous réserve de certains ajustements décrits
dans le régime d’UAD modifié, ne doit pas excéder 1 000 000 d’actions
ordinaires, étant toutefois entendu que le nombre total d’actions ordinaires
réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’UAD modifié et aux
termes de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne doit
pas, au total, excéder 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en
circulation à chacune des dates d’attribution d’UAD aux termes du régime
d’UAD modifié.
Toutes les actions ordinaires visées par une UAD qui a été annulée ou à
laquelle il a été mis fin conformément aux modalités du régime d’UAD modifié
sans règlement redeviendront disponibles aux termes du régime d’UAD
modifié.

Limites au nombre
d’actions ordinaires
pouvant être
attribuées ou émises
à une seule
personne ou à une
catégorie de
personnes

Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés à tout
moment aux termes du régime d’UAD modifié et de tous les autres
mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du
nombre total d’actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal
d’actions ordinaires émises aux initiés au cours de toute période de 12 mois
aux termes du régime d’UAD modifié et de tous les autres mécanismes de
rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total
d’actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal d’actions
ordinaires émises à une seule personne (et aux sociétés en propriété exclusive
de cette personne), au cours de toute période de 12 mois, aux termes du
régime d’UAD modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en
titres de la Société ne doit pas excéder 5 % du nombre total des actions
ordinaires alors en circulation, à moins que l’approbation des actionnaires
désintéressés ne soit obtenue. Les fournisseurs de services de relations avec
les investisseurs ne peuvent se voir attribuer d’UAD aux termes du régime
d’UAD modifié.

Circulaire d’information de la direction 2024

Conditions relatives à l’acquisition	Sauf indication contraire du comité des ressources humaines dans la lettre d’attribution, i) les droits aux UAD attribuées à un administrateur admissible, en tant qu’élément de sa rémunération, deviendront acquis au premier (1er) anniversaire de la date d’attribution et ii) les droits aux UAD attribuées à un administrateur admissible, en tant qu’attribution annuelle d’UAD, deviendront acquis une journée avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société, toutefois, l’attribution annuelle d’UAD doit avoir été effectuée au moins un an avant l’acquisition des droits et, en cas de changement de contrôle, tous les droits aux UAD qui n’ont pas été acquis doivent devenir acquis au moment du changement de contrôle.
Droit aux dividendes	Lorsque des dividendes sont versés sur des actions ordinaires, des UAD additionnelles seront automatiquement attribuées à chaque participant au régime d’UAD qui détient des UAD à la date de clôture des registres à l’égard du dividende en cause. Le nombre de ces UAD (arrondi au nombre entier d’UAD le plus près) devant être créditées à la date de versement d’un dividende est établi en divisant le total des dividendes qui auraient été versés à ce participant si ses UAD avaient été des actions ordinaires par la valeur marchande à la date à laquelle les dividendes ont été versés sur les actions ordinaires. Les UAD ainsi attribuées à un participant seront assujetties aux mêmes conditions d’acquisition des droits que les UAD auxquelles elles se rapportent. Si le nombre d’actions ordinaires disponibles aux termes du régime d’UAD modifié n’est pas suffisant pour qu’elle puisse s’acquitter de ses obligations relativement aux attributions d’UAD, une somme forfaitaire au comptant correspondant au nombre d’UAD acquises additionnelles multiplié par la valeur marchande (définie dans le régime d’UAD modifié) d’une action ordinaire à la date de règlement, payable par chèque, ou autre mode de paiement établi par le comité, sera versée, dans chaque cas, moins les retenues d’impôt applicables et autres retenues à la source que la Société doit effectuer en lien avec le règlement des UAD du participant.
Dispositions relatives à l’expiration et à la cessation	Un participant au régime d’UAD peut choisir une date à laquelle la Société lui versera la valeur marchande des UAD dont les droits ont été acquis et qui sont payables au comptant ou sous forme d’actions ordinaires à la seule appréciation du comité des ressources humaines de la Société. Cette date doit tomber pendant la période débutant le jour ouvrable suivant la cessation et prenant fin le dernier jour ouvrable du mois de décembre de l’année suivant la cessation.
Règlement	À la date de règlement, la Société doit i) soit remettre au participant au régime d’UAD, ou à son représentant légal, des actions ordinaires de la Société nouvellement émises en nombre égal à une (1) action ordinaire de la Société pour chaque UAD portée au crédit du compte du participant au régime d’UAD à la date de règlement, ii) soit verser au participant au régime d’UAD, ou à son représentant légal, une somme forfaitaire correspondant à la valeur marchande de une (1) action ordinaire de la Société pour chaque UAD portée au crédit du compte du participant au régime d’UAD à la date de règlement payable sous forme de chèque ou par un autre mode de paiement établi par le comité des ressources humaines de la Société, de toute partie alors payable au comptant au titulaire, dans chaque cas, moins les retenues d’impôts et les autres retenues à la source requises par la loi et devant être retenues par la Société en lien avec le règlement des UAD du participant au régime d’UAD, ou iii) soit toute combinaison de ce qui précède. Nonobstant le choix du participant

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	au régime d’UAD (ou de sa succession), le comité des ressources humaines de la Société, à sa seule appréciation, a le droit de régler le compte du participant au régime d’UAD modifié sous toute forme prévue aux termes du régime d’UAD modifié.
Administration du régime	Le régime d’UAD est administré par le comité des ressources humaines de la Société, qui relève du conseil de la Société. Le comité des ressources humaines de la Société a le pouvoir et l’autorité nécessaires pour interpréter le régime d’UAD, fixer des règles et des règlements et adopter toute condition qu’il juge nécessaire ou souhaitable relativement à l’administration du régime d’UAD dans les limites imposées par les lois applicables.
Cessibilité	Les droits et intérêts d’un participant relativement au régime d’UAD ne sont pas transférables ni cessibles autrement que par testament ou en vertu des lois de succession en faveur du représentant légal du participant.
Modification	L’approbation du conseil de la Société et l’approbation requise de la Bourse et des actionnaires de la Société sont nécessaires pour que les modifications suivantes puissent être apportées au régime d’UAD modifié : 1. les personnes qui ont droit de se voir attribuer ou émettre des UAD aux termes du régime; 2. le nombre ou le pourcentage maximal, selon le cas, d’actions inscrites qui peuvent être émises aux termes du régime; 3. les limites dans le cadre du régime d’UAD modifié quant au montant des UAD qui peuvent être attribuées ou émises à une personne ou catégorie de personnes données (par exemple, à des initiés); 4. la durée maximale de la rémunération en titres; 5. les dispositions en matière d’expiration et de résiliation applicables aux UAD, y compris l’ajout d’une période de restriction de la négociation; 6. l’ajout d’une disposition relative à l’exercice net selon la définition donnée dans les politiques de la Bourse; 7. toute modification qui abolirait ou outrepasserait le plafond de participation des initiés prescrit par le Guide du financement des sociétés de la Bourse; 8. toute méthode ou formule de calcul des prix, de la valeur ou des montants dans le cadre du régime d’UAD modifié qui peut procurer un avantage à un participant. Le conseil peut, sous réserve de l’obtention de l’approbation requise de la Bourse, apporter, à sa seule appréciation, toutes les autres modifications au régime d’UAD modifié qui ne sont pas du type de celles envisagées au paragraphe 14 a) du régime d’UAD modifié, notamment : modifier, suspendre ou résilier le régime d’UAD modifié en totalité ou en partie ou modifier les modalités des UAD créditées conformément au régime d’UAD modifié. Si une telle modification, suspension ou résiliation a une incidence importante ou

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défavorable sur les droits d’un participant à l’égard des UAD créditées à ce participant, son consentement écrit à cette modification, à cette suspension ou à cette résiliation devra être obtenu. Nonobstant ce qui précède, l’obtention du consentement écrit de tout participant à une modification, à une suspension ou à une résiliation portant atteinte de manière importante ou défavorable à ses droits à l’égard des UAD créditées ne sera pas requise si une telle modification, suspension ou résiliation est requise pour se conformer aux lois, aux règlements, aux règles, aux ordonnances d’autorités gouvernementales ou d’autorités de réglementation applicables ou aux exigences de toute bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires de la Société sont inscrites. Si le conseil résilie le régime d’UAD modifié, les UAD précédemment créditées aux participants demeureront en circulation et en vigueur et seront réglées en temps utile conformément aux modalités du régime d’UAD modifié (qui continueront à produire leurs effets) à la date de règlement.

Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des actions en cours en date du 31 décembre 2023 pour chaque administrateur non membre de la direction de la Société. Les renseignements relatifs aux administrateurs membres de la direction de la Société sont donnés dans la Déclaration de la rémunération de la haute direction à la rubrique 4.2 Déclaration de la rémunération de la haute direction – Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés de la présente circulaire.

Nom et poste1,2		Attributions fondées sur des actions
	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis3 (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis4 ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)4 ($)
David Danziger Administrateur	8 405	32 359	137 745
Marina Katusa, Administratrice	20 170	77 655	105 914
Michèle McCarthy Administratrice	20 170	77 655	113 125
Duncan Middlemiss Administrateur	20 170	77 655	113 125
Charles E. Page Administrateurprincipal	30 255	116 482	169 808

Notes :

Puisque M. Roosen, président du conseil d’administration et chef de la direction, est un membre de la haute direction visé, ses attributions fondées sur des options et des actions en cours sont divulguées à la rubrique Déclaration de la rémunération de la haute direction ci-après.
Puisque M. Tremblay est devenu chef de l’exploitation par intérim de la Société le 31 décembre 2023, ses attributions fondées sur des options et des actions en cours sont divulguées à la rubrique Déclaration de la rémunération de la haute direction ci-après. M. Tremblay ne sollicite pas le renouvellement de son mandat d’administrateur en 2024. 3. Des attributions annuelles d’UAD ont été effectuées à des administrateurs non membres de la direction le 30 juin 2023 et elles deviendront acquises la veille de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société, soit le 6 mai 2024.
Selon le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre 2023 (3,85 $).

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Attributions aux termes d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente la valeur globale qui aurait été réalisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 si les UAD et les options visées par les attributions avaient été exercées à la date d’acquisition des droits.

Nom et poste1	Attributions fondées sur des actions (UAD) Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice2 ($)
David Danziger Administrateur3	243 290
Marina Katusa Administratrice	125 800
Michèle McCarthy Administratrice	125 800
Duncan Middlemiss Administrateur	125 800
Charles E. Page Administrateurprincipal	188 700

Notes :

Puisque M. Roosen, président du conseil d’administration et chef de la direction, est un membre de la haute direction visé, ses attributions fondées sur des options et des actions en cours sont divulguées à la rubrique Déclaration de la rémunération de la haute direction ci-après.
Selon le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 10 mai 2023 (6,80 $).
En date de sa nomination au conseil d’administration, le 14 décembre 2022, M. Danziger s’est vu octroyer une attribution initiale non récurrente de 35 778 UAD dont les droits sont devenus acquis le 10 mai 2023.

4.2 Déclaration de la rémunération de la haute direction

Analyse de la rémunération

La philosophie en matière de rémunération de la haute direction de la Société repose sur l’octroi d’un salaire de base très compétitif, ainsi que d’incitatifs à court et à long terme qui fourniront à l’équipe de direction une rétribution élevée à la réalisation des objectifs stratégiques clés, ce qui créera de la valeur pour les actionnaires dans une perspective à long terme. Elle tient compte plus particulièrement des objectifs suivants :

recruter, motiver et maintenir en poste des membres de la haute direction hautement qualifiés avec beaucoup d’expérience;
reconnaître le succès de la Société mesuré en fonction de la réalisation des objectifs de rendement et récompenser toute contribution à ce succès;
s’assurer qu’une proportion importante de la rémunération est directement liée au succès de la Société sans encourager la prise de risques excessifs ou inappropriés;
encourager la conformité aux normes élevées et aux valeurs qui sont exposées dans le code de déontologie de la Société;
assurer le maintien en poste des employés en établissant des objectifs de rémunération directe totale à un niveau qui est concurrentiel avec les marchés dans lesquels la Société livre concurrence;
protéger les intérêts à long terme des actionnaires en s’assurant que les intérêts des membres de la haute direction visés de la Société (définis ci-après) et d’autres employés s’harmonisent avec ceux des actionnaires.

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Le conseil d’administration de la Société est chargé d’établir et d’administrer le programme de rémunération des membres de la haute direction visés. Le conseil a confié la surveillance du programme de rémunération et des questions liées aux ressources humaines au comité des ressources humaines, lequel est entièrement composé d’administrateurs indépendants. Pour plus d’information sur le comité des ressources humaines, veuillez vous reporter à la rubrique 3.8 Rôle du conseil d’administration – Comités du conseil – Comité des ressources humaines de la présente circulaire.

Pour établir de tels programmes de rémunération, le comité des ressources humaines consulte le président du conseil et chef de la direction, le président, le chef de la direction financière et vice-président, Finances et secrétaire corporatif. Le comité des ressources humaines surveille les tendances en matière de rémunération dans l’industrie minière et sollicite les commentaires de conseillers externes, au besoin.

Atténuation des risques

Le comité des ressources humaines surveille et revoit les incidences des risques associés au programme de rémunération de la Société. Les éléments d’atténuation des risques comprennent i) le versement d’une prime annuelle aux membres de la haute direction plafonnée à 200 % du paiement cible, assujettie à des facteurs de rendement fondés sur des objectifs de rendement des actions; ii) une politique de récupération autorisant le conseil à récupérer la rémunération d’un membre de la haute direction versée aux termes de la rémunération incitative en cas d’événement nécessitant un nouveau calcul, comme il est décrit plus en détail à la rubrique 3.7 Politique sur la récupération de la rémunération incitative de la présente circulaire; iii) une politique relative à la négociation de titres favorisant la correspondance des intérêts; iv) des régimes d’UAR et d’UAD qui visent à favoriser la correspondance des intérêts des administrateurs, des membres de la haute direction et des actionnaires de la Société et v) une rémunération à court terme fondée sur des titres de capitaux propres.

L’examen des risques effectué au cours du dernier exercice n’a révélé aucun risque lié aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société qui soit susceptible d’avoir un effet défavorable important sur la Société. Le comité des ressources humaines est d’avis que les procédures et les lignes directrices actuellement en place pour atténuer les principaux risques liés à la rémunération sont bien gérées et n’encouragent pas la prise de risques excessifs qui seraient susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur la Société. Le comité des ressources humaines continuera de surveiller et d’examiner annuellement les politiques et les pratiques de rémunération de la Société afin de s’assurer qu’aucun élément de la rémunération des membres de la haute direction visés ne valorise la prise de risques.

Membres de la haute direction visés

Aux fins de la présente circulaire, le terme « membre de la haute direction visé » de la Société désigne, en tout temps au cours du dernier exercice :

le chef de la direction de la Société;
le chef de la direction financière de la Société;
chacun des trois membres de la haute direction, autres que le chef de la direction et le chef de la direction financière, les mieux rémunérés à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale était supérieure à 150 000 $ pour cet exercice;
chaque personne qui serait un membre de la haute direction visé aux termes du précédent paragraphe si ce n’était du fait qu’elle n’était pas membre de la haute direction de la Société ni n’exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice.

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Au cours de l’exercice de la Société terminé le 31 décembre 2023, les personnes suivantes étaient des membres de la haute direction visés de la Société :

Sean Roosen, président du conseil d’administration et chef de la direction;
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances;
Éric Tremblay, ancien directeur principal de l’exploitation (jusqu’au 31 décembre 2023) et chef de l’exploitation par intérim (depuis le 31 décembre 2023);
Luc Lessard, ancien chef de l’exploitation (jusqu’au 31 décembre 2023);
Chris Lodder, président;
François Vézina, ancien vice-président sénior, développement de projets, services techniques et environnement (jusqu’au 1[er] mars 2024).

Les membres de la haute direction visés n’ont aucun contrôle sur certains facteurs importants qui ont un effet sur les résultats financiers, y compris le prix des produits de base, les taux de change étrangers et les incertitudes réglementaires. Le programme de rémunération de la Société est donc conçu pour tenir compte de facteurs que les membres de la haute direction peuvent contrôler, comme atteindre les objectifs budgétaires établis par le conseil au début de chaque année, contrôler les coûts, atténuer les risques, tirer grand profit des occasions d’affaires et améliorer les perspectives de la Société sur le plan de la concurrence et des affaires.

Éléments de rémunération

Comme il est d’usage dans le secteur minier, la politique de rémunération de la haute direction de la Société à l’intention des membres de la haute direction visés est composée d’une combinaison des éléments suivants :

Salaire de base au comptant;
Prime de rendement annuelle;
Rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres sous la forme d’octrois d’options et d’UAR.

Éléments	Description	Objectifs
Salaire de base	Le salaire de base est généralement déterminé au moyen d’une analyse du groupe de comparaison. Il tient compte de la capacité dont la personne a fait preuve pendant une longue période.	Attirer, maintenir en poste et motiver; Rajustements du salaire annuel au besoin.
Prime de rendement annuelle	La prime de rendement annuelle en argent est une partie de la rémunération variable qui vise à récompenser les membres de la haute direction sur une base annuelle lorsqu’ils réalisent des objectifs d’entreprise et d’affaires, compte tenu du rendement de la Société et de la personne en question.	Rémunérer au rendement; Harmonisation avec la stratégie commerciale; Attirer, maintenir en poste et motiver.
Rémunération incitative à long terme	La rémunération fondée sur des titres de capitaux propres constitue une partie de la rémunération variable visant à harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires, à faire en sorte que les membres de la haute direction se concentrent sur la création de valeur à long terme, et aussi à aider au maintien en poste des membres de la haute direction clés.	Harmonisation avec les intérêts des actionnaires; Rémunérer au rendement; Attirer, maintenir en poste et motiver.

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Le programme de rémunération, qui combine salaires de base, rémunération incitative annuelle et attributions d’options et d’UAR (lesquelles sont payables au comptant ou en actions ordinaires, au choix de la Société, à la fin de la période d’acquisition des droits de trois (3) ans) reflète la nature évolutive de la Société et vise à attirer et à maintenir en poste des personnes talentueuses dans un marché de l’emploi concurrentiel. L’attribution d’options et d’UAR aux membres de la haute direction visés est faite sur une base annuelle, à un moment jugé approprié par le comité des ressources humaines. La rémunération incitative annuelle et les attributions d’options et d’UAR (dont les droits s’acquièrent en fonction de l’écoulement du temps et en fonction du rendement) représentent la tranche à risque de la rémunération globale de chacun des membres de la haute direction visés.

Les droits aux options s’acquièrent à raison d’un tiers du total des options attribuées à chacun des trois premiers anniversaires de l’attribution, sauf décision contraire du comité des ressources humaines, comme il est prévu dans le ROAA modifié. En règle générale, les attributions d’UAR sont assujetties aux modalités d’acquisition des droits suivantes : les droits à la moitié (1/2) des UAR s’acquièrent en fonction du temps écoulé et seront acquis au troisième anniversaire de l’attribution, tandis que la moitié restante (1/2), dont les droits seront également acquis au troisième anniversaire de l’attribution, est assujettie à l’atteinte d’objectifs à long terme sur une période de trois (3) ans. Aucun objectif à long terme n’a encore été déterminé relativement aux attributions annuelles d’UAR. Ce critère de performance à long terme sera approuvé en 2024 afin d’harmoniser les intérêts des membres de la haute direction visés avec ceux des actionnaires et de favoriser la création de valeur.

Les options et les UAR permettent également à la Société d’équilibrer le rapport entre la rémunération à long terme et la rémunération à court terme à des niveaux correspondant à ceux d’autres sociétés du secteur minier et d’améliorer l’harmonisation des intérêts des membres de la haute direction visés avec la création de valeurs pour les actionnaires. Une description du ROAA modifié et du régime d’UAR modifié est présentée ci-après.

Le tableau ci-après présente, pour chacun des trois (3) éléments décrits ci-dessus, la composition de la rémunération cible des membres de la haute direction visés. La Société tient à ce que la composition de la rémunération de ses membres de la haute direction visés soit concurrentielle et conforme aux pratiques générales sur le marché. La composition de la rémunération cible des membres de la haute direction visés décrite ci-après met l’accent sur la rémunération à risque, ce qui aidera à établir une corrélation entre la rémunération des membres de la haute direction et le rendement de la Société à court et à long terme. La mise en place de régimes incitatifs variés incite les membres de la haute direction à tenir compte des effets de leurs décisions sur les résultats tant immédiats que futurs.

	Pourcentage de la rémunération directe totale cible	Pourcentage de la rémunération directe totale cible
Membre de la haute direction visé	Salaire de base Rémunération incitative annuelle	Rémunération incitative à long terme	Rémunération à risque1
		Options UAR
	Cible Réel Cible Réelle	Cible Réelle Cible Réelle
			Cible Réelle
Sean Roosen, président du conseil et chef de la direction	20 % 21 % 20 % 16 %	42 % 44 % 18 % 19 %	80 % 79 %
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances1	23 % 25 % 23 % 17 %	37 % 40 % 17 % 18 %	77 % 74 %

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	Pourcentage de la rémunération directe totale cible	Pourcentage de la rémunération directe totale cible
Membre de la haute direction visé	Salaire de base Rémunération incitative annuelle	Rémunération incitative à long terme	Rémunération à risque1
		Options UAR
	Cible Réel Cible Réelle	Cible Réelle Cible Réelle
			Cible	Réelle
Éric Tremblay, chef de l’exploitation par intérim	50 % 58 % 50 % 42 %	0 % 0 % 0 % 0 %	50 %	42 %
Luc Lessard, ancien chef de l’exploitation	29 % 100 % 71 % 0 %3	0 % 0 % 0 % 0 %	71 %	0 %
Chris Lodder, président	23 % 25 % 23 % 17 %	37 % 40 % 17 % 18 %	77 %	75 %
François Vézina, ancien vice-président sénior, développement de projets, services techniques et environnement	25 % 33 % 25 % 0 %3	35 % 47 % 15 % 20 %	75 %	67 %

Notes :

La rémunération à risque représente la somme de la rémunération incitative annuelle et de la rémunération incitative à long terme.
En 2023, des ajustements salariaux ont été apportés au salaire de M. Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances de la Société, afin que le salaire et la rémunération incitative cible correspondent au marché et aux pratiques de sociétés du même secteur et de la même taille. Alors que le salaire de base annuel s’élevait auparavant à 300 000 $, il a été porté à 350 000 $. De plus la cible de la rémunération incitative à court terme, auparavant fixée à 50 % du salaire de base, a été relevée à 100 % du salaire de base.
Puisqu’il approchait la retraite, M. Lessard n’a pas reçu de rémunération incitative annuelle pour l’exercice 2023. Il a été convenu entre la Société et M. Vézina que, dans le cadre de sa démission, il ne toucherait pas de rémunération incitative annuelle pour l’exercice 2023.

Salaire de base

Le salaire de base est la seule composante fixe de la rémunération des membres de la haute direction visés. La Société a pour objectif de fixer pour les membres de la haute direction des salaires de base qui sont concurrentiels par rapport aux salaires versés aux membres de la haute direction des sociétés d’un groupe de comparaison, tout en tenant compte de l’expérience, des compétences et des réalisations passées des membres de la haute direction et en maintenant une approche dite « d’équipe » en matière de rémunération. C’est pourquoi les niveaux de salaires tiennent compte de la performance globale de la Société, les données de marché comparatives et la performance individuelle.

Rémunération incitative annuelle

Le comité des ressources humaines est d’avis que la plus-value à long terme pour les actionnaires provient de l’exécution d’initiatives stratégiques approuvées à court et à long terme.

Le programme de rémunération incitative annuelle des membres de la haute direction visés est fondé sur la performance de ces derniers, en tant qu’équipe, par rapport aux objectifs d’entreprise approuvés par le conseil. Des primes sont versées en entier une fois que leur attribution a été approuvée par le conseil, selon les recommandations du comité des ressources humaines. Bien que l’objectif de rémunération incitative annuelle pour les membres de la haute direction visés ait été fixé contractuellement à 100 % de leur salaire de base respectif, le conseil conserve toute discrétion au moment d’évaluer le rendement. En outre, le conseil pourrait également tenir compte du rendement individuel s’il est justifié de le faire. Pour dissiper tout doute, la rémunération incitative annuelle ne représente pas un élément de

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rémunération garanti pour les membres de la haute direction visés puisque la détermination du rendement associé à cette rémunération relève du conseil à son seul gré qui peut décider de ne pas verser de primes aux membres de la haute direction visés.

Dans le cadre de ses fonctions et responsabilités et en parallèle avec les évaluations de fin d’année, le comité des ressources humaines détermine si les objectifs de la Société ont été atteints et rencontre la direction pour examiner chaque élément contenu dans les objectifs de la Société. Le comité des ressources humaines se réunit également à huis clos pour discuter de cette question.

Les objectifs clés à court terme de la Société pour 2023 (les « objectifs clés de 2023 ») se composent d’éléments compris dans les quatre principaux critères suivants : i) rendement; ii) financement; iii) développement de projets; et iv) ESG.

Les objectifs clés de 2023 ont été approuvés par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des ressources humaines. Ces objectifs prévoyaient des taux de rendement minimal pouvant donner lieu à un paiement allant de 0 % à un maximum de 200 %, selon l’évaluation de l’atteinte des objectifs approuvés par l’équipe de direction. Le comité des ressources humaines a surveillé les progrès réalisés par la direction en vue d’atteindre ces objectifs. Le comité des ressources humaines a examiné les réalisations par rapport aux objectifs de la Société, s’est entretenu avec la direction et s’est ensuite aussi réuni, à huis clos, pour discuter du paiement dans le cadre du programme incitatif à court terme.

Le comité des ressources humaines a présenté ses recommandations au conseil qui a délibéré en présence de membres de la haute direction et a déterminé et approuvé l’évaluation suivante des objectifs clés de 2023 présentés ci-après :

Critères suggérés
				Pondération
	Cible (100 %)	Pondération cible	Réalisation
aux fins du programme incitatif
				réelle
à court terme en 20231


1. RENDEMENT : Respecter les dépenses nettes prévues au budget définies comme suit : dépenses prévues au budget (sorties de fonds) compensées par les revenus (entrées de fonds)	Respect du budget	20 %	La cible a été atteinte et des économies ont été réalisées en plus.	30 %
2. FINANCEMENT: Réunir 100 M $CA	Atteinte de la cible	15 %	La cible a été atteinte au début de 2024	7,5 %
3. DÉVELOPPEMENT DE PROJETS: Projets Cariboo, San Antonio et Tintic : a) Cariboo Commencer l’échantillonnage en vrac b) San Antonio Conclure la vente ou une entente de coentreprise c) Tintic - Terminer la construction de la rampe au niveau 625 - Entreprendre la phase 1 du forage d’exploration de porphyre	Atteinte de jalons pour l’ensemble des 4 projets	40 %	Un jalon sur quatre a été atteint	10 %

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Critères suggérés
				Pondération
	Cible (100 %)	Pondération cible	Réalisation
aux fins du programme incitatif
				réelle
à court terme en 20231


4. ESG: a) Santé et sécurité :: Réduire de 50 % le nombre de blessures à long terme comparativement à 2022 b) Environnement Communication de l’information - Élaborer et mettre en place une politique environnementale applicable à tous les sites Relations avec les collectivités - Débuter l’entente avec le district of Wells - Amorcer l’entente finale avec la Première Nation Xatsull	Atteinte des cibles pour l’ensemble des catégories (Santé et sécurité, environnement, relations avec les collectivités)	25 %	Tous les jalons ont été atteints dans l’ensemble des catégories.	25 %
Total		100 %		72,5 %

Note :

Pour les mesures en matière de rendement et de financement (comptant pour 35 % de la prime), la Société ne donne pas de précisions supplémentaires sur les cibles et les réalisations étant donné que ces mesures contiennent des renseignements sensibles sur le plan commercial. Le pourcentage de la rémunération totale liée aux mesures en matière de rendement et de financement pour 2023 pour M. Roosen, M. Dann, M. Tremblay et M. Lodder se chiffre à 5,6 %, à 5,9 %, à 14,7 % et à 5,9 % respectivement.

Évaluation des objectifs clés de 2023 par le comité des ressources humaines

En se fondant sur un taux de réalisation global de 72,5 %, le conseil a approuvé le paiement suivant au titre de la rémunération incitative annuelle pour les membres de la haute direction visés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

Membre de la haute direction visé	Rémunération incitative annuelle ($)	Rémunération incitative annuelle ($)	Rémunération incitative annuelle ($)
		($)
	2023	20221	2021
Sean Roosen, président du conseil et chef de la direction	380 625	446 250	341 250
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances	253 750	305 000	73 000
Éric Tremblay, chef de l’exploitation par intérim	326 250	96 625	-
Luc Lessard, ancien chef de l’exploitation2	03	336 050	233 450
Chris Lodder, président	308 125	361 250	276 250
François Vézina, ancien vice-président sénior, Développement de projets, services techniques et environnement	03	305 000	186 875

Notes :

En 2022, M. Dann et M. Vézina ont chacun reçu une prime discrétionnaire de 50 000 $ en plus de leur rémunération incitative annuelle cible en reconnaissance des efforts déployés à l’égard de certains projets cruciaux de la Société. M. Tremblay a touché, en contrepartie des services qu’il a rendus à titre d’employé entre le 1[er] octobre 2022 et le 31 décembre 2022, une rémunération incitative annuelle de 95 625 $
Conformément aux conditions de la convention de gestion et de services techniques intervenue entre la Société et Ressources Falco Ltée (« Falco »), la rémunération versée à M. Lessard en contrepartie des services rendus aux termes de la convention de gestion et de services techniques en 2023 s’élevait à 300 000 $, montant qui a initialement été payé par Osisko Développement puis facturée mensuellement à Falco. La convention de gestion et de services techniques a été résiliée en date du 31 décembre 2023.
Puisqu’il approchait la retraite, M. Lessard n’a pas reçu de rémunération incitative annuelle pour l’exercice 2023. Il a été convenu entre la Société et M. Vézina que, dans le cadre de sa démission, il ne toucherait pas de rémunération incitative annuelle pour l’exercice 2023.

Circulaire d’information de la direction 2024

Rémunération incitative à long terme

Le comité des ressources humaines administre les régimes fondés sur des actions de la Société et dispose à ce titre de tous les pouvoirs nécessaires. Le comité des ressources humaines examine l’opportunité d’attribuer des options et des UAR de façon ponctuelle et annuelle aux membres de la haute direction visés conformément aux recommandations formulées à l’occasion par le président du conseil et chef de la direction à l’égard des participants autres que lui. À son tour, le comité des ressources humaines prend en considération ces recommandations et, s’il y a lieu, soumet lui aussi des recommandations au conseil. Au moment d’examiner la recommandation de la direction se rapportant aux attributions dans le cadre des régimes fondés sur des actions de la Société, le comité des ressources humaines et le conseil pourraient tenir compte des attributions antérieures ainsi que toute attribution accordée par les entreprises du même groupe à un membre de la haute direction visé de la Société.

Le tableau suivant présente le taux cible de la rémunération incitative à long terme pour chaque membre de la haute direction visé et les attributions qu’ils ont reçues pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, en pourcentage de leur rémunération au comptant totale (c.-à-d. la somme du salaire de base et de la rémunération incitative annuelle cible) :

Membre de la haute direction visé	Taux cible		Attribution réelle
		Taux	UAR1 ($)	Options2 ($)
Sean Roosen, président du conseil et chef de la direction	150 %	150 %	472 500	1 102 500
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances	115 %	115 %	241 500	563 500
Éric Tremblay, chef de l’exploitation par intérim	115 %	76 %	0	787 512
Luc Lessard, ancien chef de l’exploitation3	125 %	0 %	0	0
Chris Lodder, président	115 %	115 %	293 250	684 250
François Vézina, ancien vice-président sénior, développement de projets, services techniques et environnement	100 %	100 %	180 000	420 000

Notes :

Selon le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la Bourse à la date d’attribution, soit le 3 avril 2023, (6,59 $).
Selon le modèle d’évaluation des options d’achat d’actions Black-Scholes.
Conformément aux conditions de la convention de gestion et de services techniques intervenue entre la Société et Falco, la rémunération de M. Lessard est initialement versée par Osisko Développement puis facturée mensuellement à Falco. Une somme totale de 300 000 $ a été refacturée à Falco et payée par cette dernière en 2023. L’attribution de la rémunération incitative à long terme de M. Lessard est néanmoins calculée en fonction du total de la rémunération au comptant qu’il a reçue de la Société compte non tenu de la refacturation à Falco. Compte tenu de son départ à la retraite prochainement, M. Lessard n’a pas participé au volet de la rémunération incitative à long terme pour l’exercice 2023.

Options

L’objectif du ROAA modifié de la Société est de promouvoir les intérêts de chaque filiale en encourageant les administrateurs, les dirigeants, les consultants et les employés de la Société et de ses filiales à acquérir des actions ordinaires, augmentant ainsi leur participation dans la Société, les encourageant à rester associés à la Société ou aux filiales et leur fournissant une incitation supplémentaire dans leurs efforts pour le compte de la Société ou des filiales. En vertu des politiques de la Bourse, le ROAA modifié de la Société devra être approuvé par les actionnaires à chaque assemblée annuelle de la Société.

Tel qu’il est indiqué à la rubrique 2.4 Approbation du régime d’options d’achat d’actions modifié de la Société de la présente circulaire, la Société a modifié le ROAA afin qu’il respecte les exigences actuelles de la Bourse.

Circulaire d’information de la direction 2024

Le ROAA modifié remplace le ROAA existant, à la condition que les options en circulation attribuées aux termes de ce dernier avant la date de la présente assemblée demeurent valides conformément aux modalités et conditions du ROAA.

Sommaire du ROAA modifié

Le texte qui suit présente un sommaire des principales dispositions du ROAA modifié. Il est donné sous réserve, à tous égards, du texte intégral du ROAA modifié, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance. Tous les termes clés utilisés dans cette rubrique sans y être définis ont le sens qui leur a été attribué dans le ROAA modifié.

Société à l’adresse https://o rubrique sans y être définis	siskodev.com/a-propos/#gouvernance.Tous les termes clés utilisés dans cette ont le sens qui leur a été attribué dans le ROAA modifié.
Participants admissibles	Le conseil peut désigner de temps à autre de bonne foi des dirigeants, des administrateurs, des employés, des consultants et des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs de la Société auxquels des options peuvent être attribuées. Les administrateurs qui ne sont pas des employés ne sont pas admissibles au ROAA modifié.
Nombre d’actions ordinaires	Le nombre total d’actions ordinaires disponibles à des fins d’émission à l’égard d’options attribuées aux termes du ROAA modifié, de même que le nombre total d’actions ordinaires disponibles à des fins d’émission aux termes de tous les autres régimes de rémunération en titres de la Société, ne doit pas excéder 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société.
Limites de la participation	Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises au cours d’une période de 12 mois à une seule personne aux termes du ROAA modifié et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société correspond à 5 % du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation, à moins que l’approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à un consultant au cours d’une période de 12 mois aux termes du ROAA modifié et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société correspond à 2 % du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation, à moins que l’approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés en tout temps aux termes du ROAA modifié et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation, à moins que l’approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés au cours d’une période de 12 mois aux termes du ROAA modifié et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation, à moins que l’approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises au titre de toutes les options attribuées à l’ensemble des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs au total au cours d’une période de 12 mois correspond à 2 % du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation.

Circulaire d’information de la direction 2024

Prix d’exercice	Le conseil établira le prix d’exercice d’une option, au moment où l’option est attribuée, toutefois, le prix ne peut être inférieur au cours du marché escompté des actions ordinaires ou à tout autre prix qui pourra être établi conformément aux règles et règlements applicables de l’ensemble des organismes de réglementation auxquels la Société est assujettie, y compris les règles et politiques de la Bourse.
Durée des options	Sous réserve des dispositions relatives à la résiliation décrites ci-après, le conseil, ou un comité que celui-ci aura désigné, établira la durée de chaque option attribuée aux termes du ROAA modifié au moment de l’attribution et celle-ci ne sera pas supérieure à 10 ans suivant la date à laquelle elle a été attribuée.
Acquisition	À la discrétion du conseil, les options attribuées à un participant aux termes du ROAA modifié sont acquises comme le conseil en décide par voie de résolution. Conformément aux politiques de la Bourse, et sous réserve de leur approbation contraire, les options émises à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs sont acquises (et ne peuvent être exercées autrement) graduellement sur une période d’au moins 12 mois de sorte qu’au plus 25 % des options sont acquises au cours de toute période de trois mois.
Conséquences en cas de décès ou de cessation d’emploi	En cas de décès du participant, toutes les options qu’il détenait deviendront automatiquement acquises et pourront être exercées en totalité ou en partie par le représentant légal de ce participant au cours d’une période commençant à la date du décès et se terminant un an après ou à la date d’expiration, selon la première de ces éventualités. Si le participant cesse d’être un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société ou une personne qui fournit des services continus de gestion ou de consultation à la Société, toutes les options qu’il détenait seront résiliées à leur date d’expiration ou le 90ejour suivant la date à laquelle le participant cesse d’être un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société ou cesse de fournir des services continus de gestion ou de consultation, selon le cas, selon la première de ces éventualités (ou toute autre période plus courte que le conseil ou un comité désigné par le conseil pourra préciser au moment de l’attribution). Si les services du participant ne sont plus retenus pour fournir des services de relations avec les investisseurs pour le compte de la Société, toutes les options qu’il détenait seront résiliées le 30ejour suivant la date à laquelle les services du participant ne sont plus retenus pour fournir des services de relations avec les investisseurs à la Société (ou toute autre période plus courte que le conseil ou un comité désigné par le conseil pourra préciser au moment de l’attribution).
Changements au capital-actions	Le conseil apporte les rajustements appropriés au nombre d’actions ordinaires visées par des options, au nombre total d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission aux termes des options et au prix d’exercice par action ordinaire, eu égard aux options attribuées ou qui seront attribuées, afin de donner effet aux rajustements touchant le nombre d’actions ordinaires de la Société découlant des fractionnements, des regroupements, des reclassements des actions de la Société, du versement de dividendes en actions et de toute fusion ou restructuration à laquelle la Société est partie.

Circulaire d’information de la direction 2024

Modification	Le conseil peut modifier le ROAA modifié et toute option attribuée aux termes de celui-ci de temps à autre, sous réserve de l’obtention des consentements ou des approbations de la part de toutes les autorités et bourses applicables.

Options exercées au cours de l’année

Aucune option n’a été exercée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Régime d’unités d’actions restreintes modifié

Le régime d’UAR modifié de la Société a pour but d’aider la Société et ses filiales à attirer et à retenir des personnes ayant de l’expérience et des compétences, de permettre à certains employés de la Société et de ses filiales de participer au succès à long terme de la Société et de promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts des employés désignés dans le cadre du régime d’UAR de la Société et ceux des actionnaires.

Le régime d’UAR modifié prévoit l’attribution d’unités d’actions restreintes (« UAR ») aux participants admissibles. Une attribution d’UAR à un participant en contrepartie des services qu’il a fournis donnera au participant, sous réserve du respect par celui-ci des conditions, restrictions ou limites imposées par le régime d’UAR modifié ou la lettre d’attribution d’UAR, le droit de recevoir un paiement sous forme d’actions ordinaires entièrement libérées, au comptant ou en une combinaison des deux à la date à laquelle l’attribution d’UAR est entièrement acquise. Puisque la valeur des UAR augmente ou diminue en fonction du cours des actions ordinaires, les UAR répondent à l’objectif voulant que la rémunération permette de faire correspondre les intérêts des participants et ceux des actionnaires. De plus, les UAR sont dotées de caractéristiques d’acquisition liées à la fois au passage du temps et au rendement pouvant contribuer à motiver davantage les membres de la haute direction et à inciter les membres de la haute direction compétents et chevronnés à s’engager à long terme envers la Société.

Les actionnaires de la Société ont approuvé le régime d’UAR pour la première fois le 20 novembre 2020 (le « régime d’UAR »). Le 24 novembre 2021, la Bourse a mis en œuvre certaines modifications touchant ses politiques relatives à la rémunération en titres. Par suite de ces modifications, la Société souhaite modifier et mettre à jour le régime d’UAR de sorte qu’il respecte les exigences actuelles de la Bourse (le régime d’UAR, en sa version modifiée, étant appelé dans les présentes, le « Régime d’UAR modifié »).

Le régime d’UAR modifié remplace le régime d’UAR existant, à la condition que les UAR en circulation attribuées aux termes de ce dernier avant la date de la présente assemblée demeurent valides conformément aux modalités et conditions du régime d’UAR.

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Sommaire du régime d’UAR modifié

Le texte qui suit présente un sommaire des principales dispositions du régime d’UAR modifié. Il est donné sous réserve, à tous égards, du texte intégral du régime d’UAR modifié, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.Tous les termes clés utilisés dans cette rubrique sans y être définis ont le sens qui leur a été attribué dans le régime d’UAR modifié.

Participants admissibles	Le conseil peut désigner, à l’occasion, les employés, dirigeants, administrateurs et consultants qui peuvent participer au régime d’UAR modifié.
Nombre d’actions ordinaires	Le nombre total d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’UAR modifié, sous réserve de certains ajustements décrits dans le régime d’UAR modifié, ne doit pas excéder 1 333 333 actions ordinaires, étant toutefois entendu que le nombre total d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’UAR modifié et aux termes de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne doit pas, au total, excéder 10 % du nombre d’actions ordinairesémises et en circulation à chacune des dates d’attribution d’UAR aux termes du régime d’UAR modifié. Toutes les actions ordinaires visées par une UAR qui a été annulée ou à laquelle il a été mis fin conformément aux modalités du régime d’UAR modifié sans règlement redeviendront disponibles aux termes du régime d’UAR modifié.
Limite de la participation	Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés à tout moment aux termes du régime d’UAR modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal d’actions ordinaires émises aux initiés au cours de toute période de 12 mois aux termes du régime d’UAR modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal d’actions ordinaires émises à une seule personne (et aux sociétés en propriété exclusive de cette personne), au cours de toute période de 12 mois, aux termes du régime d’UAR modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société ne doit pas excéder 5 % du nombre total des actions ordinaires alors en circulation, à moins que l’approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Le nombre maximal d’actions ordinaires émises à un consultant admissible, au cours de toute période de 12 mois, aux termes du régime d’UAR modifié et de tout mécanisme de rémunération en titres de la Société ne doit pas excéder 2 % du nombre total des actions ordinaires alors en circulation. Les fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne peuvent se voir attribuer d’UAR aux termes du régime d’UAR modifié.
Acquisition	Chaque UAR attribuée aux termes du régime d’UAR modifié devient acquise au troisième (3e) anniversaire de la date d’attribution. Nonobstant le texte qui précède, le conseil peut, à son appréciation, devancer le moment d’acquisition des UAR, pourvu que la date d’acquisition de toute attribution d’UAR tombe au moins un an après la date d’attribution.

Circulaire d’information de la direction 2024

Équivalents de dividendes	Lorsque des dividendes sont versés sur des actions ordinaires, des UAR additionnelles seront automatiquement attribuées à chaque participant qui détient des UAR à la date de clôture des registres à l’égard du dividende en cause. Le nombre de ces UAR (arrondi au nombre entier d’UAR le plus près) devant être créditées à la date de versement d’un dividende est établi en divisant le total des dividendes qui auraient été versés à ce participant si ses UAR avaient été des actions ordinaires par la valeur marchande à la date à laquelle les dividendes ont été versés sur les actions ordinaires. Les UAR ainsi attribuées à un participant seront assujetties aux mêmes conditions d’acquisition des droits que les UAR auxquelles elles se rapportent.
Conséquences en cas de décès, d’invalidité ou de cessation d’emploi	Sauf si le conseil en décide autrement, les dispositions suivantes s’appliquent si un participant cesse d’être un employé ou un fournisseur de services de la Société ou d’une filiale : a) Au moment où l’emploi ou les services du participant prennent fin à la suited’une cessation d’emploi ou d’une démission, à compter de la date à laquelle i) le participant est avisé de cette cessation d’emploi, ou ii) la Société ou la filiale reçoit la communication d’une cessation d’emploi ou démission, selon le cas, toutes les UAR en cours seront résiliées. b) Si un participant cesse d’être un employé ou un fournisseur de servicesde la Société ou d’une filiale ou de lui fournir des services en raison d’un décès, d’un licenciement non motivé, d’un départ à la retraite ou d’une invalidité de longue durée, l’acquisition des UAR sera assujettie aux conditions suivantes : a.Pour chaque UAR en cours attribuée – composante fixe : i. si le participant n’a pas droit à une période de prolongation des avantages (au sens du régime d’UAR modifié), l’acquisition de la part fixe de chaque attribution d’UAR sera calculée au prorata en fonction du nombre de jours réellement travaillés à compter de la date d’attribution de ces UAR jusqu’à la date de la cessation d’emploi pour cause de décès, de la cessation d’emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l’invalidité de longue durée, sur le nombre de jours du calendrier d’acquisition initial établi relativement à cette attribution d’UAR; ii. si le participant a droit à une période de prolongation des avantages (au sens du régime d’UAR modifié), l’acquisition de la part fixe de chaque attribution d’UAR sera calculée au prorata en fonction de la somme du nombre de jours compris dans la période de prolongation des avantages et de ceux réellement travaillés à compter de la date d’attribution de telles UAR jusqu’à la date de la cessation d’emploi pour cause de décès, de la cessation d’emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l’invalidité delongue durée, sur lenombre de

Équivalents de
dividendes

Lorsque des dividendes sont versés sur des actions ordinaires, des UAR
additionnelles seront automatiquement attribuées à chaque participant
qui détient des UAR à la date de clôture des registres à l’égard du
dividende en cause. Le nombre de ces UAR (arrondi au nombre entier
d’UAR le plus près) devant être créditées à la date de versement d’un
dividende est établi en divisant le total des dividendes qui auraient été
versés à ce participant si ses UAR avaient été des actions ordinaires par
la valeur marchande à la date à laquelle les dividendes ont été versés sur
les actions ordinaires. Les UAR ainsi attribuées à un participant seront
assujetties aux mêmes conditions d’acquisition des droits que les UAR
auxquelles elles se rapportent.

Conséquences en cas de
décès, d’invalidité ou de
cessation d’emploi

Sauf si le conseil en décide autrement, les dispositions suivantes
s’appliquent si un participant cesse d’être un employé ou un fournisseur
de services de la Société ou d’une filiale :
a)
Au moment où l’emploi ou les services du participant prennent
fin à la suited’une cessation d’emploi ou d’une démission, à
compter de la date à laquelle i) le participant est avisé de cette
cessation d’emploi, ou ii) la Société ou la filiale reçoit la
communication d’une cessation d’emploi ou démission, selon le
cas, toutes les UAR en cours seront résiliées.
b)
Si un participant cesse d’être un employé ou un fournisseur de
servicesde la Société ou d’une filiale ou de lui fournir des
services en raison d’un décès, d’un licenciement non motivé,
d’un départ à la retraite ou d’une invalidité de longue durée,
l’acquisition des UAR sera assujettie aux conditions suivantes :
a.Pour chaque UAR en cours attribuée – composante fixe :
i. si le participant n’a pas droit à une période de
prolongation des avantages (au sens du régime
d’UAR modifié), l’acquisition de la part fixe de
chaque attribution d’UAR sera calculée au
prorata en fonction du nombre de jours
réellement travaillés à compter de la date
d’attribution de ces UAR jusqu’à la date de la
cessation d’emploi pour cause de décès, de la
cessation d’emploi sans motif valable, du départ
à la retraite ou de l’invalidité de longue durée, sur
le nombre de jours du calendrier d’acquisition
initial établi relativement à cette attribution
d’UAR;
ii. si le participant a droit à une période de
prolongation des avantages (au sens du régime
d’UAR modifié), l’acquisition de la part fixe de
chaque attribution d’UAR sera calculée au
prorata en fonction de la somme du nombre de
jours compris dans la période de prolongation
des avantages et de ceux réellement travaillés à
compter de la date d’attribution de telles UAR
jusqu’à la date de la cessation d’emploi pour
cause de décès, de la cessation d’emploi sans
motif valable, du départ à la retraite ou de
l’invalidité delongue durée, sur lenombre de

Circulaire d’information de la direction 2024

	jours du calendrier initial d’acquisition des droits établi relativement à cette attribution d’UAR; b. Pour chaque UAR en cours attribuée – acquisition en fonction du rendement : l’acquisition de toutes les UAR en fonction du rendement sera calculée au prorata en fonction du nombre de jours réellement travaillés à compter de la date d’attribution de ces UAR jusqu’à la date de cessation d’emploi pour cause de décès, de la cessation d’emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou de l’invalidité de longue durée, par rapport au calendrier d’acquisition initial établi pour cette attribution; le nombre d’UAR acquises résultant de ce calcul au prorata sera multiplié par le pourcentage de performance déterminé par le conseil. Il demeure entendu qu’une démission volontaire sera considérée comme un départ à la retraite si le participant a atteint l’âge normal de la retraite aux termes des régimes ou des politiques d’avantages sociaux de la Société, à moins que le conseil n’en décide autrement à sa seule appréciation.
Changement de contrôle	En cas de changement de contrôle (au sens du régime d’UAR modifié), toutes les UAR en circulation sont acquises, quelles que soient des conditions d’acquisition fondées sur la performance.
Administration du régime	Le régime d’UAR de la Société sera administré par le comité des ressources humaines, qui relève du conseil de la Société. Le comité des ressources humaines a le pouvoir et l’autorité nécessaires pour interpréter le régime d’UAR de la Société, fixer des règles et des règlements et adopter toute condition qu’il juge nécessaire ou souhaitable relativement à l’administration du régime d’UAR de la Société dans les limites imposées par les lois applicables.
Cessibilité	Les droits et intérêts d’un participant relativement au régime d’UAR ne sont pas transférables ni cessibles autrement que par testament ou en vertu des lois de succession en faveur du représentant légal du participant.

Autres programmes clés de rémunération de la Société

• Régime d’achat d’actions pour les employés

Le régime d’achat d’actions des employés de la Société (le « RAAE ») prévoit l’acquisition d’actions ordinaires par les employés admissibles dans le but de promouvoir les intérêts de la Société en motivant, en attirant et en maintenant en poste les employés et les dirigeants de la Société et des membres du même groupe désignés ou des filiales de la Société, tout en faisant bénéficier la Société et les actionnaires de la Société des avantages inhérents à la propriété d’actions ordinaires par les employés de la Société et des membres du même groupe désignés ou des filiales de la Société. Il est généralement reconnu que les régimes d’achat d’actions à l’intention des employés aident à attirer, à maintenir en poste et à encourager les employés grâce à l’occasion qui leur est donnée d’acquérir une participation exclusive dans la Société tout en harmonisant les intérêts des employés avec ceux des actionnaires de la Société.

Circulaire d’information de la direction 2024

Les actionnaires de la Société ont approuvé le RAAE pour la première fois le 20 novembre 2020. Le 24 novembre 2021, la Bourse a mis en œuvre certaines modifications touchant ses politiques relatives à la rémunération en titres. Par suite de ces modifications, la Société souhaite modifier et mettre à jour le RAAE de sorte qu’il respecte les exigences actuelles de la Bourse (le RAAE, en sa version modifiée, étant appelé dans les présentes, le « RAAE modifié »).

Le RAAE modifié remplace le RAAE existant, à la condition que les actions en circulation attribuées aux termes de ce dernier avant la date de la présente assemblée demeurent valides conformément aux modalités et conditions du RAAE.

Sommaire du RAAE modifié

Le texte qui suit présente un sommaire des principales dispositions du RAAE modifié. Il est donné sous réserve, à tous égards, du texte intégral du RAAE modifié, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l’adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance. Tous les termes clés utilisés dans cette rubrique sans y être définis ont le sens qui leur a été attribué dans le RAAE modifié.

Participants admissibles	Les employés admissibles qui ont fourni des services à la Société ou à tout membre du même groupe désigné ou à toute filiale pendant au moins 60 jours ont le droit, à l’occasion, de participer au RAAE modifié. Le comité des ressources humaines de la Société a le droit, à son seul gré, de renoncer à cette période de 60 jours ou de décider que le RAAE modifié ne s’applique pas à un employé admissible en particulier; pour plus de certitude, un employé admissible qui s’est désisté du RAAE modifié cesse d’être un employé admissible et n’a pas droit de participer au RAAE modifié pendant toute la période qui reste à écouler à l’année civile pendant laquelle ce désistement a eu lieu. Aux termes du RAAE modifié, un employé admissible cesse automatiquement d’avoir le droit d’y participer au moment de la cessation de son emploi du fait d’une fin d’emploi auprès de la Société, d’un membre du même groupe désigné ou d’une filiale de la Société avec ou sans motif valable par la Société ou le membre du même groupe désigné ou d’une filiale de la Société, ou du fait de sa démission ou pour un autre motif que son départ à la retraite après avoir atteint l’âge fixé dans la politique de retraite normale de la Société (en sa forme fixée ou modifiée à l’occasion au gré de la Société et sous réserve des lois applicables) ou plus tôt avec l’accord de la Société.
Nombre ou pourcentage maximum d’actions ordinaires pouvant être émises	Le nombre total d’actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles émissions aux termes du RAAE modifié, sous réserve de certains ajustements décrits dans le RAAE modifié,ne doit pas excéder 1 000 000 d’actions ordinaires, étant toutefois entendu que le nombre total d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission aux termes du RAAE modifié et aux termes de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne doit pas, au total, excéder 10 % du nombre d’actions ordinairesémises et en circulation à chacune des dates d’attribution d’actionsaux termes du RAAE modifié.

Participants
admissibles

Les employés admissibles qui ont fourni des services à la Société ou à tout
membre du même groupe désigné ou à toute filiale pendant au moins 60
jours ont le droit, à l’occasion, de participer au RAAE modifié. Le comité des
ressources humaines de la Société a le droit, à son seul gré, de renoncer à
cette période de 60 jours ou de décider que le RAAE modifié ne s’applique
pas à un employé admissible en particulier; pour plus de certitude, un
employé admissible qui s’est désisté du RAAE modifié cesse d’être un
employé admissible et n’a pas droit de participer au RAAE modifié pendant
toute la période qui reste à écouler à l’année civile pendant laquelle ce
désistement a eu lieu.
Aux
termes
du
RAAE
modifié,
un
employé
admissible
cesse
automatiquement d’avoir le droit d’y participer au moment de la cessation
de son emploi du fait d’une fin d’emploi auprès de la Société, d’un membre
du même groupe désigné ou d’une filiale de la Société avec ou sans motif
valable par la Société ou le membre du même groupe désigné ou d’une
filiale de la Société, ou du fait de sa démission ou pour un autre motif que
son départ à la retraite après avoir atteint l’âge fixé dans la politique de
retraite normale de la Société (en sa forme fixée ou modifiée à l’occasion
au gré de la Société et sous réserve des lois applicables) ou plus tôt avec
l’accord de la Société.

Nombre ou
pourcentage maximum
d’actions ordinaires
pouvant être émises

Le nombre total d’actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles
émissions aux termes du RAAE modifié, sous réserve de certains
ajustements décrits dans le RAAE modifié,ne doit pas excéder
1 000 000 d’actions ordinaires, étant toutefois entendu que le nombre total
d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission aux termes du RAAE
modifié et aux termes de tout autre mécanisme de rémunération en titres
de la Société ne doit pas, au total, excéder 10 % du nombre d’actions
ordinairesémises et en circulation à chacune des dates d’attribution
d’actionsaux termes du RAAE modifié.

Circulaire d’information de la direction 2024

Limites au nombre d’actions ordinaires pouvant être attribuées ou émises à une seule personne ou à une catégorie de personnes	Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises en faveur de tous les initiés à tout moment aux termes du RAAE modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal d’actions ordinaires émises aux initiés au cours de toute période de 12 mois, aux termes du RAAE modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal d’actions ordinairesémises à une seule personne (et aux sociétés en propriété exclusive de cette personne), au cours de toute période de 12 mois, aux termes du RAAE modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société ne doit pas excéder 5 % du nombre total des actions ordinaires alors en circulation, à moins que l’approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue.
Cotisations de l’employé	Tout employé admissible peut choisir de cotiser de l’argent au RAAE modifié, de manière continue, si l’employé admissible remet à la Société i) un avis écrit indiquant son intention de participer au RAAE modifié au moins 10 jours ouvrables avant le début de tout trimestre civil, et ii) des instructions écrites dont la forme et le fond sont jugés satisfaisants par la Société autorisant la Société à déduire de la rémunération la cotisation de l’employé admissible en versements égaux à compter de la première journée de ce trimestre. À même l’avis écrit susmentionné, l’employé admissible devra fournir à la Société des instructions d’inscription à des fins d’émission des actions ordinaires devant être émises en faveur de l’employé admissible aux termes du RAAE modifié. Un avis écrit de l’employé admissible est réputé une confirmation par l’employé admissible que ce dernier accepte les modalités du RAAE modifié dans leur forme actuelle ou modifiée à l’occasion. La cotisation de l’employé admissible est d’un minimum de 100 $ par mois, mais la cotisation de l’employé admissible ne doit en aucun cas excéder 10 % (sauf indication contraire de la part du comité de la Société), avant retenues, du salaire annuel de base de l’employé admissible, sous réserve d’une cotisation maximale de 1 250 $ par mois. Les cotisations de l’employé admissible sont assujetties aux limites prévues dans le RAAE modifié.
Cotisations de la Société	Immédiatement avant la date de l’émission d’actions ordinaires à un employé admissible, la Société portera au crédit de l’employé admissible et détiendra en fiducie pour le compte de celui-ci une somme égale à 60 % de la cotisation qu’elle détient alors en fiducie pour le compte de celui-ci.
Administration du régime	Le RAAE modifié est administré par le conseil. Le conseila le pouvoir et l’autorité nécessaires pour interpréter le RAAE modifié, fixer des règles et des règlements et adopter toute condition qu’il juge nécessaire ou souhaitable relativement à l’administration du RAAE modifié dans les limites imposées par les lois applicables.
Cessibilité	Les droits et intérêts d’un employé admissible relativement au RAAE modifié ne sont pas transférables ni cessibles autrement que par testament ou en vertu des lois de succession ou comme il est expressément prévu aux termes du RAAE modifié.

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Modification

L’approbation du conseil et l’approbation requise de la Bourse et des
actionnaires de la Société sont nécessaires pour que les modifications
suivantes puissent être apportées au RAAE modifié :
1.
les personnes admissibles aux termes du RAAE modifié;
2.
le nombre ou le pourcentage maximal, selon le cas,
d’actions inscrites qui peuvent être émises aux termes du
RAAE modifié;
3.
les limites dans le cadre du régime quant au montant des
actions ordinaires qui peuvent être attribuées ou émises à
une personne ou catégorie de personnes données (par
exemple, à des initiés);
4.
la durée maximale de la rémunération en titres;
5.
les dispositions en matière d’expiration et de résiliation
applicables à la rémunération en titres, y compris l’ajout
d’une période de restriction de la négociation;
6.
l’ajout d’une disposition relative à l’exercice net selon la
définition donnée dans les politiques de la Bourse;
7.
toute modification qui abolirait ou outrepasserait le plafond
de participation des initiés prescrit par le Guide du
financement des sociétés de la Bourse;
8.
toute méthode ou formule de calcul des prix, de la valeur ou
des montants dans le cadre du régime qui peut procurer un
avantage à un participant;
9.
toute modification du niveau de la contribution de la Société
décrite à l’article 3.4 du RAAE modifié;
10.
toute modification du mécanisme de contribution relatif à la
contribution de la Société décrite à l’article 3.4 du RAAE
modifié;
11.
toute modification des catégories de personnes qui sont des
employés admissibles;
12.
toute modification susceptible de modifier ou de supprimer
les dispositions prévues à l’article 5.3.3 du RAAE modifié.
Le conseil peut, sous réserve de l’obtention de l’approbation requise de la
Bourse, apporter, à sa seule appréciation, toutes les autres modifications
au RAAE modifié.

• Avantages sociaux

Le programme d’avantages sociaux des membres de la haute direction de la Société comprend une assurance vie, soins médicaux, soins dentaires et invalidité, des services de reclassement externe (en cas de cessation d’emploi sans motif valable, y compris à la suite d’un changement de contrôle) et d’autres avantages sociaux. Ces avantages sociaux sont conçus pour être concurrentiels par rapport à ceux offerts par d’autres entreprises canadiennes comparables.

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• Couverture

La politique relative à la négociation de titres de la Société interdit aux administrateurs et aux dirigeants de recourir à quelque stratégie que ce soit liée aux dérivés ou d’utiliser des dérivés visant les titres de la Société, y compris l’achat d’instruments financiers qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres de la Société.

Graphique sur le rendement

Le graphique suivant compare le rendement total cumulatif des actions ordinaires de la Société détenues par les actionnaires et le rendement global de l’indice composé S&P/TSX (anciennement l’indice TSE-300) au cours des quatre (4) plus récents exercices clos, dans l’hypothèse d’un investissement de 100 $ effectué le 25 novembre 2020. Il présente également la valeur à l’octroi et la valeur réelle de la rémunération du chef de la direction de la Société pour cette même période.

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----- Start of picture text -----

3,0 $
140,00 $
2,5 $
120,00 $
100,00 $ 2,0 $
80,00 $
1,5 $
60,00 $
1,0 $
40,00 $
0,5 $
20,00 $
- $ - $
2020 2021 2022 2023
Valeur de réalisation Valeur réalisée Osisko Development Corp Indice composé S&P/TSX
Cours de l'action d'Osisko l'indice composé S&P/TSX
chef de la direction (en M$)
Développement Corp. par rapport à Rémunération totale du président et
----- End of picture text -----

Légende :

Valeur de réalisation : désigne la rémunération globale du chef de la direction.
Valeur réalisée : désigne la rémunération totale du chef de la direction, ajustée en fonction du paiement réel des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options, le cas échéant, ou de leur juste valeur fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse le 31 décembre 2023, soit 3,85 $, si elles n’ont pas encore été réalisées.

Depuis l’opération de prise de contrôle inversée, le cours de l’action a été inférieur à l’indice composé S&P/TSX. Toutefois, le rendement du cours de l’action de la Société suit celui d’autres sociétés inscrites en bourse dans le secteur de la mise en valeur des métaux précieux. La tendance de la rémunération du chef de la direction traduit la réussite de l’atténuation des risques et de l’avancement relativement aux actifs de la Société au cours du cycle de développement.

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Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux

propres

Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2023, les renseignements globaux relatifs aux régimes de rémunération de la Société dans le cadre desquels l’émission de nouveaux titres de capitaux propres de la Société est autorisée. Au 31 décembre 2023, la Société comptait 84 102 240 actions ordinaires émises et en circulation et 8 410 224 actions ordinaires disponibles aux fins d’émission aux termes de tous les régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres.

Catégorie de régime	Actions ordinaires devant être émises à l’exercice des options, des UAD ou des UAR en circulation (nbre) et (% des actions ordinaires émises et en circulation5)	Prix d’exercice moyen pondéré des options en circulation ($)	Actions ordinaires restant à émettre aux termes des régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres (nbre) et (% des actions ordinaires émises et en circulation)6	Actions ordinaires restant à émettre aux termes des régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres (nbre) et (% des actions ordinaires émises et en circulation)6
Régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres de la Société approuvés par les actionnaires : • Régime d’options d’achat d’actions1	2 700 077 3,21 %	14,18	6 449 889	7,7 %
Régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres de la Société non approuvés par les actionnaires : • Régime d’achat d’actions des employés2 • Régime d’unités d’actions différées3 • Régime d’unités d’actions restreintes4	s.o. 294 713 0,35 % 1 078 285 1,28 %	s.o. s.o. s.o.	1 000 000 705 287 255 048	1,2 % 0,8 % 0,3 %
Total :	4 073 075 4,83 %	14,18	8 410 224	10 %

Notes :

Le nombre total d’actions ordinaires devant être émises à l’exercice de l’ensemble des options attribuées aux termes du ROAA et de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres ne doit pas excéder dix pour cent (10 %) des actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’attribution des options (avant dilution).
Le nombre total de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du RAAE ne doit pas excéder 1 000 000 d’actions ordinaires, à la condition toutefois que le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du RAAE et de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres de la Société et de ses filiales ne dépasse pas, au total, 10 % du nombre d’actions ordinaires alors émises et en circulation. Au 31 décembre 2023, 102 685 actions ordinaires étaient émises aux termes du RAAE .
Le nombre total de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’UAD ne doit pas excéder 1 000 000 d’actions ordinaires, à la condition toutefois que le nombre de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’UAD et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres de la Société et de ses filiales ne dépasse pas, au total, 10 % du nombre d’actions ordinaires alors émises et en circulation.
Le nombre total de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’UAR ne doit pas excéder 1 333 333,33 actions ordinaires, à la condition toutefois que le nombre de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’UAR et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres de la Société et de ses filiales ne dépasse pas, au total, 10 % du nombre d’actions ordinaires alors émises et en circulation.
Les pourcentages sont arrondis à la décimale la plus proche.
Le nombre d’actions ordinaires restant disponibles aux fins d’émission future aux termes des régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres dépasse 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, mais la Société ne saurait émettre plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation aux termes de ces régimes. Au 31 décembre 2023, incluant les 102 685 actions ordinaires émises aux termes du RAAE, environ 4,96 % de titres sont émis et en circulation aux termes de tous les régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres.

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Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Le tableau suivant présente l’ensemble de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés de la Société pour les exercices clos le 31 décembre 2023, le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 :

	Tableau sommaire de la rémunération	Tableau sommaire de la rémunération	Tableau sommaire de la rémunération	Tableau sommaire de la rémunération	Tableau sommaire de la rémunération	Tableau sommaire de la rémunération	Tableau sommaire de la rémunération	Tableau sommaire de la rémunération	Tableau sommaire de la rémunération
Membre de la haute direction visé	Exercice	Salaire1 ($)	Attributions fondées sur des actions2 ($)	Attributions fondées sur des options3 ($)	Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)		Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération5 ($)	Rémunération totale ($)
					Régime incitatif annuel4	Régime incitatif à long terme
Sean Roosen, président du conseil et chef de la direction6	2023	525 000	472 500	1 102 500	380 625	-	-	19 224	2 499 849
	2022	525 000	945 000	630 000	446 250	-	-	24 234	2 570 484
	2021	525 000	945 000	630 000	341 250	-	-	22 729	2 463 979
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances	2023	350 000	241 500	563 500	253 750	-	-	18 432	1 427 182
	2022	300 000	414 000	276 000	305 000	-	-	21 416	1 316 416
	2021	224 520	258 750	297 500	73 000	-	-	11 264	865 035
Éric Tremblay, chef de l’exploitation par intérim6	2023	450 000	-	787 512	326 250	-	-	12 414	1 546 176
	2022	175 5007	120 000	-	95 625	-	-	350 0008	741 125
	2021	78 000	46 027	-	-	-	-	-	124 027
Luc Lessard, ancien chef de l’exploitation	2023	213 000	-	-	09	-	-	10 243	223 243
	2022	313 000	769 500	513 000	336 050	-	-	21 416	1 952 966
	2021	313 000	769 500	309 127	233 450	-	-	32 023	1 657 100
Chris Lodder, président	2023	425 000	293 250	648 250	308 125	-	-	12 312	1 722 937
	2022	425 000	586 500	391 000	361 250	-	-	12 416	1 776 166
	2021	425 000	586 500	391 000	276 250	-	-	10 610	1 689 360
François Vézina, ancien vice-président sénior, développement de projets, services techniques et environnement	2023	300 000	180 000	420 000	09	-	-	18 516	918 516
	2022	300 000	360 000	240 000	305 000	-	-	34 199	1 239 199
	2021	300 000	360 000	209 524	186 875	-	-	42 382	1 098 781

Notes :

Le salaire de base annuel respectif des membres de la haute direction visés en date du 31 décembre 2023 s’établissait comme suit : M. Roosen : 525 000 $, M. Lodder : 425 000 $, M. Dann : 300 000 $, M. Lessard : 513 000 $, M. Vézina : 300 000 $ et M. Tremblay : 450 000 $. Conformément aux conditions de la convention de gestion et de services techniques intervenue entre la Société et Falco, la rémunération de M. Lessard est initialement versée par Osisko Développement puis facturée mensuellement à Falco. Une somme totale de 300 000 $ a été refacturée à Falco et payée par cette dernière en 2023. La convention de gestion et de services techniques a été résiliée en date du 31 décembre 2023.
Aux termes du régime d’UAR, qui a pris effet le 20 novembre 2020, les membres de la haute direction visés se sont vus attribuer des UAR le 3 avril 2023, sous réserve des conditions relatives à l’acquisition suivantes : les droits à la moitié (1/2) des UAR s’acquièrent en fonction du temps écoulé et seront acquis en 2026, tandis que la moitié restante (1/2), dont les droits seront également acquis en 2026, sous réserve de l’atteinte des critères de performance des objectifs à long terme sur une période de trois ans. Le prix d’attribution par unité à cette date s’établissait à 6,49 $.
La juste valeur à la date d’attribution et la juste valeur comptable des attributions fondées sur des options sont calculées en utilisant le modèle d’évaluation des options d’achat d’actions Black-Scholes. Cependant, la charge de rémunération fondée sur des actions incluse dans les états financiers de la Société est comptabilisée en fonction des modalités d’acquisition, soit selon la juste valeur amortie pour la période conformément aux exigences des normes IFRS.

Circulaire d’information de la direction 2024

		*Taux d’intérêt* *sans risque*	*Durée de vie* *moyenne prévue*	*Volatilité* *prévue*	*Juste valeur*
	3 avril 2023	3,15 %	4 ans	66 %	3,43 $
18	novembre 2022	3,70 %	4 ans	66 %	3,30 $
	30 juin 2022	3,15 %	4 ans	64 %	3,30 $
	16 août 2021	0,80 %	4 ans	67 %	2,84 $
	23 juin 2021	0,84 %	4 ans	68 %	3,63 $
22	décembre 2020	0,36 %	4 ans	63 %	3,64 $

Une rémunération incitative annuelle a été versée à chaque membre de la haute direction visé en fonction de l’évaluation des réalisations à l’égard des objectifs clés de 2023.
Représente les cotisations de la Société versées aux termes du RAAE et des primes d’assurance payées par la Société au cours de l’exercice pour les assurances individuelles des membres de la haute direction.
Les renseignements donnés sur la rémunération de M. Rosen et de M. Tremblay se rapportent à la rémunération qu’ils ont touchée à titre de dirigeants de la Société. M. Rosen et M. Tremblay n’ont pas touché de rémunération additionnelle à titre d’administrateurs de la Société. M. Tremblay ne sollicitera pas le renouvellement de son mandat en 2024.
Ce montant comprend les honoraires annuels et les jetons de présence touchés par M. Tremblay à titre d’administrateur en 2022 de même que son salaire de 112 500 $ calculé au prorata.
M. Tremblay a touché une prime à la signature de 350 000 $ en contrepartie du travail qu’il a effectué en 2022.
Puisqu’il approchait la retraite, M. Lessard n’a pas reçu de rémunération incitative annuelle pour l’exercice 2023. Il a été convenu entre la Société et M. Vézina que, dans le cadre de sa démission, il ne toucherait pas de rémunération incitative annuelle pour l’exercice 2023.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des options et des actions en cours en date du 31 décembre 2023 pour chaque membre de la haute direction visé de la Société.

Membre de la haute direction visé	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
	Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options (jj-mm-aaaa)	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis1 ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)1 ($)
Sean Roosen,président du conseil et chef de la direction	89 166 39 633 23 366 190 800 354 600	22,86 21,30 16,89 6,49 6,59	22-12-2025 23-06-2026 16-08-2026 30-06-2027 03-04-2028	-	30 366 17 700 145 700 71 700	116 909 68 145 560 945 276 045	-
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances	10 533 15 866 83 600 181 200	24,30 21,30 6,49 6,59	05-02-2026 23-06-2026 30-06-2027 03-04-2028	-	12 166 63 800 36 700	46 839 245 630 141 295	-
Éric Tremblay, chef de l’exploitation par intérim	125 400	6,28	18-11-2027	-	98 900	380 765	113 1252
Luc Lessard, ancien chef de l’exploitation	26 733 28 433 155 400	22,86 21,30 6,49	22-12-2025 23-06-2026 30-06-2027	-	36 133 118 600	139 112 456 610	-
Chris Lodder, président	44 566 35 966 118 500 220100	22,86 21,30 6,49 6,59	22-12-2025 23-06-2026 30-06-2027 03-04-2028	-	27 566 90 400 44 500	106 129 348 040 171 325	-
François Vézina, ancien vice-président sénior, développement de projets, services techniques et environnement	22 300 19 266 72 700 135 100	22,86 21,30 6,49 6,59	22-12-2025 23-06-2026 30-06-2027 03-04-2028	-	16 933 55 500 27 400	65 192 213 675 105 490	-

Notes :

Selon le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre 2023 (3,85 $).
M. Tremblay détient actuellement 29 383 UAD reçues en contrepartie de services rendus alors qu’il était administrateur de la Société.

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Attributions aux termes d’un régime incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant indique la valeur en dollars globale qui aurait été gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 si les attributions fondées sur des options et des actions avaient été exercées à leur date d’acquisition respective.

Membre de la haute direction visé	Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice1 ($)	Rémunération aux termes d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice2 ($)
Sean Roosen, président du conseil et chef de la direction	-	-	380 625
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances	-	-	253 750
Éric Tremblay, chef de l’exploitation par intérim	-	-	326 250
Luc Lessard, ancien chef de l’exploitation	-	213 022	-
Chris Lodder, président	-	185 335	308 125
François Vézina, ancien vice-président sénior, développement de projets, services techniques et environnement	-	83 028	-

Notes :

Avant 2021, M. Lessard et M. Vézina étaient des dirigeants de Redevances Aurifères Osisko et, conformément à leur contrat d’emploi avec cette dernière, des UAR leur ont été attribuées le 15 mai 2020. Le 1[er] janvier 2021, M. Lessard et M. Vézina ont été mutés de Redevances Aurifères Osisko à Osisko Développement. En 2021, Redevances Aurifères Osisko a annulé les UAR dont l’acquisition était fondée sur l’écoulement du temps, et ces attributions ont été transférées à la Société en tant qu’anciennes attributions devant être acquises conformément à leurs modalités d’acquisition fondées sur l’écoulement du temps initiales. Ces UAR dont l’acquisition est fondée sur l’écoulement du temps sont devenues acquises en 2023 et ont été réglées par la Société le 15 mai 2023 sous forme d’actions ordinaires de la Société. Le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le dernier jour de négociation avant la date d’acquisition se chiffrait à 6,60 $. Des UAR de maintien en fonction ont été attribuées à M. Lodder le 15 mai 2020 par suite de l’acquisition de Barkerville Gold Mines Ltd par Redevances Aurifères Osisko en 2019. Ces attributions d’UAR de maintien en fonction s’acquièrent à raison d’un tiers à chaque anniversaire de l’attribution, soit le 15 mai de chaque année. Les UAR de maintien en fonction acquises en 2023 ont été réglées par la Société le 15 mai 2023 sous forme d’actions ordinaires de la Société. Le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le dernier jour de négociation avant la date d’acquisition se chiffrait à 6,60 $.
Représente la valeur versée aux membres de la haute direction visés à titre de rémunération incitative annuelle.

Détention de titres par le chef de la direction et valeur à risque

Le tableau suivant présente la valeur totale des titres d’Osisko acquis et non acquis détenus par le président du conseil et chef de la direction au 31 décembre 2023.

	Nombre de titres	Valeur des titres ($)
Titres acquis :
Actions ordinaires	58 689	225 953
Options	165 044	-
UAR	-	-

Titres non acquis :
Options	532 521	-
UAR	265467	1022047

Valeur totale à risque :		1 247 997

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

En 2021, la Société a conclu avec ses membres de la haute direction visés de nouveaux contrats d’emploi comportant des modalités conformes aux pratiques de sociétés ouvertes qui exercent des activités dans le même secteur et le même marché que la Société et dont la taille est comparable à celle de la Société. La rubrique suivante décrit les paiements et avantages potentiels aux termes des contrats d’emploi auxquels les membres de la haute direction visés auraient eu droit si une cessation d’emploi ou un changement de contrôle avait lieu le 31 décembre 2023.

Circulaire d’information de la direction 2024

Les contrats d’emploi prévoient ce qui suit :

	Cessation d’emploi avec motif valable	Cessation d’emploi sans motif valable	Démission	Changement de contrôle1
Salaire de base et régime incitatif de prime annuelle	-	Paiement égal à une fois et demie (1,5) le salaire de base annuel et la prime moyenne annualisée du membre de la haute direction visé versée ou déclarée au cours des deux (2) derniers exercices2.	-	- Paiement égal à deux fois (2,0) le salaire de base annuel et la prime moyenne annualisée du membre de la haute direction visé versée ou déclarée au cours des deux (2) derniers exercices3. - Les membres de la haute direction visés ont droit au paiement de la prime incitative à court terme de l’exercice en cours conformément aux réalisations réelles pour la période où ils étaient à l’emploi de la Société. - Si le conseil d’administration juge que le changement de contrôle est « hostile », l’indemnité en cas de changement de contrôle peut également être versée aux membres de la haute direction visés qui démissionnent volontairement dans les six (6) mois suivant le changement de contrôle« hostile».
Avantages	-	La Société maintient tous les avantages sociaux pendant une période égale à un an et demi (1,5) à compter de la cessation d’emploi du membre de la haute direction visé (la «période de prolongation des avantages sociaux »).	-	La Société maintient tous les avantages sociaux pendant une période égale à deux (2) ans à compter de la cessation d’emploi du membre de la haute direction visé.
Options	Les membres de la haute direction visés ont le droit d’exercer les options qui leur ont été attribuées au cours d’une période commençant à la date de cette cessation et se terminant 90 jours après.	Les membres de la haute direction visés ont le droit d’exercer les options dont les droits sont acquis pendant la période de prolongation des avantages sociaux conformément aux dispositions du ROAA.	Les membres de la haute direction visés ont le droit d’exercer les options qui leur ont été attribuées au cours d’une période commençant à la date de cette cessation et se terminant 90 jours après.	La totalité des options sont acquises, qu’il y ait ou non des critères de rendement
UAR	Toutes les UAR en cours seront résiliées.	Les droits aux UAR détenus par un membre de la haute direction visé, le cas échéant, sont acquis et les UAR sont payables conformément aux dispositions du régime d’UAR, dans sa version modifiée à l’occasion.	Toutes les UAR en cours seront résiliées.	La totalité des UAR sont acquises, qu’il y ait ou non des critères de rendement.

Notes :

Un changement de contrôle s’entend de la résiliation par la Société de l’emploi d’un membre de la haute direction visée sans motif valable, y compris s’il s’agit d’un congédiement déguisé, dans les 18 mois suivant un changement de contrôle.
À l’exception de François Vézina, qui a droit à un paiement égal à une (1) fois son salaire de base et sa prime moyenne annualisée versée ou déclarée au cours des deux (2) derniers exercices.
À l’exception de François Vézina, qui a droit à un paiement égal à une fois et demie (1,5) son salaire de base et sa prime moyenne annualisée versée ou déclarée au cours des deux (2) derniers exercices.

Circulaire d’information de la direction 2024

Les membres de la haute direction visés auraient eu droit aux paiements et avantages suivants si une cessation d’emploi ou un changement de contrôle avait eu lieu le 31 décembre 2023 :

Membre de la haute direction visé	Événement	Salaire de base ($)	Prime moyenne	Attributions à base de titres de participation ($)	Attributions à base de titres de participation ($)	Autres paiements3 ($)	Total ($)
			annualisée ($)	Options1	UAR2
Sean Roosen, président du conseil et chef de la direction	Cessation d’emploi sans motif valable	787 500	620 156	-	756 685	65 300	2 229 642
	Changement de contrôle	1 050 000	826 875	-	1 022 044	70 400	2 969 319
	Départ à retraite	-	-	-	756 685	-	756 685
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances	Cessation d’emploi sansmotif valable	525 000	419 063	-	305 708	64 100	1 313 871
	Changement de contrôle	700 000	558 750	-	433 764	68 900	1 761 414
	Départ à retraite	-	-	-	305 708	-	305 708
Éric Tremblay, chef de l’exploitation par intérim	Cessation d’emploi sansmotif valable	675 000	316 406	-	236 762	58 500	1 286 668
	Changement de contrôle	900 000	421 875	-	380 765	61 300	1 763 940
	Départ à retraite	-	-	-	236 762	-	236 762
Chris Lodder, président	Cessation d’emploi sansmotif valable	637 500	502 031	-	462 128	64 100	1 665 759
	Changement de contrôle	850 000	669 375	-	625 494	68 900	2 213 769
	Départ à retraite	-	-	-	462 128	-	462 128
François Vézina, ancien vice-président sénior, développement de projets, services techniques et environnement	Cessation d’emploi sansmotif valable	300 000	152 500	-	252 172	59 500	764 172
	Changement de contrôle	450 000	228 750	-	384 357	64 300	1 127 407
	Départ à retraite	-	-	-	252 172	-	252 172

Notes :

Dans le contexte d’une cessation d’emploi sans motif valable, ces montants représentent la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée en multipliant le nombre d’options non acquises qui seraient acquises pendant la période de prolongation des avantages sociaux applicable par la différence entre 3,85 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre 2023, et le prix d’exercice respectif de ces options. Dans le contexte d’un changement de contrôle, ces montants représentent la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée en multipliant le nombre d’options non acquises (dont l’acquisition serait devancée par suite de ce changement de contrôle) par la différence entre 3,85 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre 2023, et le prix d’exercice respectif de ces options.
Dans le contexte d’une cessation d’emploi sans motif valable ou d’un départ à la retraite, ces montants représentent la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée en multipliant le nombre d’UAR qui seraient acquises pendant la période de prolongation des avantages sociaux applicable (en tenant également compte de la réalisation de tous les objectifs à long terme) par 3,85 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre 2023. Dans le contexte d’un changement de contrôle, ces montants représentent la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée en multipliant le nombre d’UAR (dont l’acquisition serait devancée par suite de ce changement de contrôle, qu’il y a ait ou non des conditions de rendement) par 3,85 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre 2023.
Dans le contexte d’une cessation d’emploi sans motif valable, ces montants représentent la valeur en dollars des prestations d’assurance des membres de la haute direction visés qui seraient maintenues pendant une durée de 18 mois (12 mois dans le cas de François Vézina); les avantages comprennent l’assurance collective (mais excluent l’assurance invalidité de longue durée), des services de replacement externes. Dans le contexte d’un changement de contrôle, ces montants représentent la valeur en dollars des prestations d’assurance des membres de la haute direction visés qui seraient maintenues pendant une durée de 24 mois (18 mois dans le cas de François Vézina); les avantages comprennent l’assurance collective (mais excluent l’assurance invalidité de longue durée), des services de replacement externes.

Le 31 décembre 2023, M. Lessard a quitté la Société pour se consacrer à d’autres engagements personnels et professionnels, notamment le poste de président et chef de la direction de Falco. À l’avenir, M. Lessard demeurera disponible pour apporter son précieux soutien et sa contribution à titre de consultant externe. Conformément aux modalités du ROAA modifié, il peut exercer ses options pouvant être exercées pendant une période d’un an suivant son départ à la retraite, c’est-à-dire jusqu’au 31 décembre 2024. Conformément aux modalités du régime d’UAR, les droits aux UAR de M. Lessard deviendront acquis au prorata aux dates d’acquisition initiales.

Prestations aux termes d’un régime de retraite

La Société n’a adopté aucun régime de retraite ou régime de pension prévoyant le versement de prestations aux membres de la haute direction visées ni aux administrateurs.

Circulaire d’information de la direction 2024

PARTIE 5 : AUTRES RENSEIGNEMENTS

5.1 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

En date des présentes, aucun prêt n’avait été consenti au cours du dernier exercice ni n’est actuellement consenti par la Société ou une de ses filiales, ni par une autre entité si le prêt fait l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente analogue fourni par la Société ou une de ses filiales, à un administrateur, un dirigeant, un employé, un candidat à un poste d’administrateur de la Société ni à aucune personne avec laquelle ceux-ci ont des liens ni a aucun ancien membre de la haute direction, administrateur et employé de la Société. Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2023, la Société n’a consenti aucun prêt en faveur de ces personnes.

5.2 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Depuis le début du dernier exercice financier clos de la Société, aucune personne informée (au sens donné au terme « personne informée » dans le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue ), aucun candidat à un poste d’administrateur ou toute personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe qu’eux n’a d’intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération ou dans toute opération proposée qui a eu une incidence importante ou qui aurait une telle incidence sur la Société ou une de ses filiales.

5.3 Personnes ou sociétés intéressées par certains points à l’ordre du jour

À l’exception de ce qui est indiqué dans les présentes, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société ayant occupé le poste en question à tout moment depuis le début du dernier exercice de la Société, aucun candidat à l’élection des administrateurs de la Société et aucune personne ayant des liens avec les personnes susmentionnées ou faisant partie du même groupe que celles-ci, n’a d’intérêt important, direct ou indirect, du fait de la propriété véritable de titres ou autrement, dans les points à l’ordre du jour de l’assemblée, à l’exception de l’élection des administrateurs et de l’adoption du ROAA modifié et du régime d’UAD modifié.

5.4 Contrats de gestion

Les fonctions de gestion de la Société ne sont pas de manière importante exercées par des personnes ou des entreprises qui ne sont pas des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société.

5.5 Autres questions

La direction n’a connaissance d’aucune modification ou autre question à soumettre à l’assemblée, mise à part les questions qui sont mentionnées dans le présent avis de convocation. Toutefois, si une autre question est dûment soumise à l’assemblée, le droit de vote conféré par la procuration ci-jointe sera exercé selon le bon jugement de la personne ou des personnes qui votent.

À l’exception de ce qui est mentionné expressément à la rubrique 2.2 Élection des administrateurs – Indépendance des administrateurs de la présente circulaire, aucun administrateur, membre de la haute direction ou candidat à un poste d’administrateur de la Société, qu’il soit ancien, actuel ou mis en candidature aux présentes, ni aucune personne qui a des liens avec ces personnes ou qui fait partie du même groupe qu’elles, ni aucune personne pour le compte de laquelle la présente sollicitation est effectuée, n’a d’intérêt, direct ou indirect, notamment parce qu’ils sont actionnaires véritables d’actions, relativement aux points à l’ordre du jour de l’assemblée, à l’exception des personnes qui peuvent participer directement aux activités normales de l’assemblée ou aux affaires générales de la Société.

Circulaire d’information de la direction 2024

5.6 Propositions d’actionnaires pour l’assemblée annuelle devant être tenue en 2025

Pour que les propositions d’actionnaires en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires figurent dans la circulaire relative à cette assemblée annuelle, elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 6 février 2025.

5.7 Renseignements supplémentaires

On peut obtenir des renseignements supplémentaires concernant la Société et ses activités commerciales dans SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca. Des renseignements financiers figurent dans les états financiers audités et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023, que l’on peut obtenir sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca, sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov et sur le site Web de la Société à l’adresse www.osiskodev.com. On peut aussi obtenir des exemplaires de ces documents, sans frais, sur demande adressée au secrétaire corporatif, au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2 ou par courriel à [email protected].

5.8 Approbation des administrateurs

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu de la circulaire ainsi que son envoi aux actionnaires.

FAIT à Montréal (Québec) le 18 mars 2024.

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

Le président du conseil d’administration et chef de la direction,

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Sean Roosen

Circulaire d’information de la direction 2024

ANNEXE A CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

I. RESPONSABILITÉ ET RÔLE GÉNÉRAUX

Le conseil d’administration (le « conseil ») d’Osisko Développement Corp. (la « Société ») est élu par les actionnaires de la Société pour superviser la gestion des activités et affaires de la Société.

Le conseil surveille la façon dont la Société mène ses affaires ainsi que la haute direction à qui incombe la gestion quotidienne des activités. Il établit les politiques de la Société, évalue leur mise en œuvre par la direction et examine les résultats obtenus.

Le conseil a comme principale responsabilité de gérance d’assurer la viabilité de la Société et de s’assurer qu’elle est gérée dans l’intérêt de l’ensemble de ses actionnaires tout en considérant les intérêts d’autres parties intéressées.

Le conseil s’attend principalement à ce que la direction de la Société protège les intérêts de la Société et assure l’accroissement à long terme de la valeur pour les actionnaires.

II. COMPOSITION ET QUORUM

Le conseil est composé d’au moins trois et d’au plus dix membres. Le conseil se compose en majorité de personnes qui se qualifient comme indépendantes en vertu des normes d’indépendance établies dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 ») et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »).

Le quorum à toute réunion du conseil est constitué de la majorité des administrateurs en fonction.

III. STRUCTURE ET FONCTIONNEMENT

Les délibérations et les réunions du conseil sont régies par les dispositions des règlements concernant le déroulement des réunions et les délibérations du conseil, dans la mesure où elles sont applicables et non incompatibles avec la présente Charte et les autres dispositions adoptées par le conseil relativement à la composition et l’organisation de comités.

IV. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

En plus de ses obligations légales, le conseil, directement ou par l’intermédiaire de l’un de ses comités permanents (les « comités permanents »), est tenu de :

a) s’assurer , dans la mesure du possible, de l’intégrité du chef de la direction, du président et des autres membres de la haute direction, et que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction entretiennent une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société;
b) s’assurer que la Société est gérée de façon à préserver son intégrité financière et en conformité avec les politiques approuvées par le conseil;
c) s’assurer , par l’intermédiaire du comité de gouvernance et des mises en candidature, que des structures et procédures appropriées sont en place pour permettre au conseil et ses comités permanents de fonctionner indépendamment de la direction et conformément à de saines pratiques de gouvernance;
d) revoir et approuver les énoncés politiques clés élaborés par la direction sur divers sujets comme l’éthique, la conformité réglementaire et les communications avec les actionnaires, les autres parties intéressées dans les affaires de la Société et le public;

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e) adopter un processus de planification stratégique et par la suite revoir et, si approprié, approuver , annuellement, un plan stratégique et un budget tenant compte, notamment, des possibilités et des risques de l’entreprise (lesquels sont préalablement élaborés par la direction), et superviser la performance de la Société en regard des budgets et plans stratégiques adoptés;
f) cerner les principaux risques auxquels les activités de la Société sont exposées et assurer la mise en œuvre de contrôles, de mesures et de systèmes appropriés pour gérer ces risques;
g) nommer le chef de la direction et le président, déterminer leur description de poste, de même que planifier leur relève avec les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature et du comité des ressources humaines;
h) évaluer le rendement et revoir la rémunération du chef de la direction et du président avec le comité des ressources humaines, et s’assurer que cette rémunération est concurrentielle et mesurée suivant des critères comparatifs qui récompensent l’accroissement de la valeur pour les actionnaires;
i) nommer, former, évaluer et superviser les dirigeants ainsi que planifier leur relève avec les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature; déterminer la rémunération de la direction sur les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature et du comité des ressources humaines, respectivement; et s’assurer que cette rémunération est concurrentielle et mesurée suivant des critères comparatifs appropriés pour ce type d’industrie;
j) superviser , par l’intermédiaire du comité d’audit et de gestion de risque, la qualité et l’intégrité des systèmes comptable et de communication de l’information financière de la Société, ainsi que ses contrôles et procédures de divulgation;
k) s’assurer , par l’intermédiaire du comité d’audit et de gestion de risque, de l’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société;
l) superviser , par l’intermédiaire du comité d’audit et de gestion de risque et des risques, le processus d’évaluation des structures de contrôle interne et des procédures de communication de l’information financière, et s’assurer que ces processus sont adéquats;
m) conseiller la direction sur des enjeux cruciaux ou sensibles;
n) s’assurer que les attentes du conseil envers la direction sont bien comprises, que les questions appropriées sont soumises au conseil en temps opportun et de manière efficace et que le conseil est tenu au courant du point de vue des actionnaires;
o) mener annuellement, par l’intermédiaire du comité de gouvernance et des mises en candidature, une révision des pratiques du conseil et de la performance du conseil et des comités permanents (y compris la contribution individuelle des administrateurs) pour s’assurer que le conseil, ses comités permanents et les administrateurs sont capables de s’acquitter, et s’acquittent effectivement, de leurs fonctions de façon efficace;
p) s’assurer , avec le comité des ressources humaines, du caractère adéquat et du mode de rémunération des administrateurs qui ne font pas partie de la direction, compte tenu des responsabilités et risques associés au fait d’être un administrateur non membre de la direction efficace;
q) déterminer , avec le comité de gouvernance et des mises en candidature, à la lumière des possibilités et risques auxquels fait face la Société, les compétences, les aptitudes et les

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qualités personnelles que le conseil devrait rechercher lorsqu’il recrute de nouveaux membres du conseil, ainsi que la taille appropriée du conseil permettant de prendre efficacement des décisions;

r) déterminer , annuellement, avec le comité de gouvernance et des mises en candidature, l’indépendance de chaque membre du conseil ainsi que ce terme est défini par les lois et règlements applicables, y compris les règles et lignes directrices des bourses auxquelles la Société est assujettie;
s) déterminer , sur recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, la description de poste du Président du conseil et des Présidents des comités permanents du conseil;
t) déterminer , annuellement, avec le comité d’audit et de gestion de risque, si chaque membre du comité d’audit et de gestion de risque a des « compétences financières » ainsi que ces termes sont définis par les lois et règlements applicables, y compris les règles et lignes directrices des bourses auxquelles la Société est assujettie;
u) choisir , sur recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, les candidats pour élection en qualité d’administrateurs;
v)
choisir le Président du conseil;
w) choisir l’administrateur principal et s’assurer que l’administrateur nommé au poste d’administrateur principal est et demeure « indépendant » au sens du Règlement 58-101;
x) s’assurer , par l’intermédiaire du comité de gouvernance et des mises en candidature, que les nouveaux administrateurs ont une bonne compréhension de leur rôle et de leurs responsabilités et de la contribution attendue de ceux-ci (y compris en regard de leur présence et préparation aux réunions), et qu’ils reçoivent une formation et une orientation adéquates concernant la Société, ses affaires et ses activités;
y) approuver les dépenses en immobilisations non prévues au budget, ou les dessaisissements importants, de même que les acquisitions, en présence d’obligations environnementales ou autres qui pourraient donner lieu à une exposition importante pour la Société;
z) approuver les investissements importants relatifs à la mise en valeur, à la construction et à la mise en production des projets miniers de la Société;
aa) revoir les stratégies alternatives en réponse à toute offre publique d’achat possible dans le but de maximiser la valeur pour les actionnaires;
bb) discuter et développer l’approche de la Société en matière de gouvernance en général, avec la participation du comité de gouvernance et des mises en candidature;
cc) revoir et approuver , avec la participation du comité de gouvernance et des mises en candidatures, le contenu des principales communications de la Société à ses actionnaires, aux analystes et au public, tels les rapports financiers trimestriels et annuels, les rapports de gestion, la notice annuelle, les circulaires d’information par la direction, les prospectus et les autres documents semblables pouvant être publiés et distribués, étant entendu que les états financiers trimestriels et annuels ainsi que les rapports de gestion et les communiqués de presse sur le bénéfice y afférents, et tout autre document de divulgation publique contenant de l’information financière peuvent être revus et approuvés par le comité d’audit et de gestion de risque et de gestion du risque au lieu du conseil;

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dd) s’assurer du comportement éthique et de la conformité avec la législation;
ee) superviser , directement ou par l’intermédiaire de l’un de ses comités permanents, le respect de tout code de déontologie;
ff) examiner les moyens par lesquels les parties intéressées dans les affaires de la Société peuvent communiquer avec les membres de conseil (y compris les membres indépendants).

Il est attendu des administrateurs qu’ils déploient des efforts raisonnables pour assister à toutes les réunions de conseil et examiner la documentation qui leur est distribuée préalablement aux réunions du conseil.

V. ÉVALUATION ANNUELLE

Au moins une fois par année, le Comité de la gouvernance et des mises en candidature doit réviser la présente charte et recommander au conseil les changements appropriés.

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ANNEXE B CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

I. OBJECTIFS DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Les objectifs du comité d’audit et de gestion de risque sont d’assister le conseil d’administration (le « conseil d’administration ») d’Osisko Développement Corp. (la « Société ») dans le cadre :

de la supervision des principes et politiques de divulgation d’information comptable et financière, ainsi que des contrôles et procédures d’audit interne de la Société;
de la surveillance de l’intégrité, de la transparence et de la qualité des états financiers de la Société et de leur audit indépendant;
du choix, de l’évaluation et, si nécessaire, du remplacement de l’auditeur externe;
de l’évaluation de la compétence, de l’indépendance et du rendement de l’auditeur externe; 5. de la surveillance du programme d’identification, d’analyse et de gestion des risques de la Société;
de la conformité de la Société en regard des exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Le comité d’audit et de gestion de risque a un mandat de surveillance indépendante et objective. La direction de la Société est chargée de veiller à la préparation, la présentation et l’intégrité des états financiers de la Société. La direction est chargée de maintenir des principes et politiques de divulgation d’information comptable et financière, ainsi que des contrôles et procédures internes, qui assurent la conformité aux normes comptables ainsi qu’aux lois et règlements applicables. L’auditeur externe est chargé de planifier et d’exécuter un audit adéquat des états financiers annuels de la Société et autres procédures. Dans l’exercice de leurs fonctions tel qu’il est prévu par les présentes, il est entendu que les membres du comité d’audit et de gestion de risque ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ne sont pas, et ne prétendent pas être, des comptables ou des auditeurs professionnels, ou des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l’indépendance des auditeurs. Il ne relève pas du mandat ou du devoir du comité d’audit et de gestion de risque ou de ses membres d’effectuer du travail « de terrain » ou toute autre forme de procédure de révision, d’audit ou comptable, ou de fixer les normes d’indépendance des auditeurs; et chaque membre du comité d’audit et de gestion de risque est en droit de se fier sur i) l’intégrité des personnes et des organisations faisant partie ou non de la Société, desquelles celui-ci reçoit de l’information, ii) l’exactitude des informations financières ou autres, fournies au comité d’audit et de gestion de risque par de telles personnes ou organisations sauf en cas de connaissance du contraire (laquelle sera promptement communiquée au conseil) et iii) les représentations faites par la direction quant aux services autres que d’audit fournis à la Société par l’auditeur.

L’auditeur externe doit rendre des comptes au conseil d’administration et au comité d’audit et de gestion de risque, en tant que représentant des actionnaires. Le comité d’audit et de gestion de risque est directement responsable (sous réserve de l’approbation du conseil d’administration) de la nomination, de la rémunération, du maintien en fonction (y compris de la cessation d’emploi), de la détermination de l’étendue du travail et de la supervision du travail de l’auditeur externe dont les services sont retenus par la Société (y compris aux fins de la préparation et de la publication d’un rapport d’audit, de la prestation d’autres services liés à l’audit, à l’examen ou à l’attestation ou de la réalisation d’autres travaux pour la Société), et est également directement responsable du règlement des différends qui surviennent entre la direction et le cabinet en question en ce qui concerne l’information financière.

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L’auditeur externe soumet, au moins annuellement, à la Société et au comité d’audit et de gestion de risque :

en tant que représentants des actionnaires de la Société, une déclaration écrite officielle décrivant toutes relations existantes entre lui et la Société (une « déclaration relative à l’indépendance »);
une déclaration écrite officielle des honoraires facturés, conforme à la divulgation requise par l’Annexe 52-110A2 du Règlement 52-110;

Un rapport décrivant : les procédures de contrôle de la qualité interne de la Société; les questions importantes soulevées par le dernier examen de contrôle de la qualité interne ou le dernier contrôle par les pairs visant la Société ou encore par une enquête d’un organisme gouvernemental ou professionnel, au cours des cinq dernières années, relative à un ou plusieurs audits indépendants menés par la Société, et toute mesure prise pour régler ces questions.

II. COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Le comité d’audit et de gestion de risque est composé d’au moins trois administrateurs indépendants, au sens des lois applicables ainsi que des règles et lignes directrices des bourses. Le conseil d’administration nomme (et peut remplacer) ces administrateurs indépendants. Il revient au conseil d’administration de déterminer si un administrateur satisfait aux normes d’indépendance pour être membre du comité d’audit et de gestion de risque.

Les membres du comité ont tous des compétences financières au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (« Règlement 52-110 ») et de toute autre législation en valeurs mobilières et autres règles de la Bourse applicables à la Société, et comme le confirme le conseil d’administration faisant preuve de son jugement d’affaires (c’est-à-dire qu’ils sont notamment capables de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers de la Société), et au moins un membre du comité possède une expertise en comptabilité ou toute autre expertise connexe à la finance, selon ce qui est établi par le conseil d’administration à la lumière des lois et règles des bourses applicables. Cette dernière exigence peut être satisfaite par un emploi antérieur en finance ou en comptabilité, la certification professionnelle requise en comptabilité, ou par toute autre expérience ou formation comparable ayant mené au perfectionnement des habiletés dans le domaine de la finance de l’individu, y compris le fait d’être ou d’avoir été chef de la direction, chef de la direction financière ou autre haut dirigeant ayant des responsabilités de supervision financière, ainsi que par d’autres exigences prévues par les lois et les règles des bourses applicables.

III. COMPOSITION, RÉUNIONS ET QUORUM

Le comité d’audit et de gestion de risque se réunit au moins trimestriellement, ou plus fréquemment si les circonstances l’exigent, pour discuter avec la direction des états financiers annuels audités et des états financiers trimestriels, et recommander au conseil d’administration de les approuver, ainsi que de tout autre sujet s’y rapportant. Le comité d’audit et de gestion de risque peut exiger que tout dirigeant ou employé de la Société, de même que les conseillers et l’auditeur externe, assistent à une réunion du comité d’audit et de gestion de risque ou rencontrent tout membre ou conseiller du comité d’audit et de gestion de risque.

La tenue des réunions et leur fonctionnement sont régis par les dispositions du règlement général de la Société se rapportant au déroulement des réunions et aux délibérations du conseil d’administration dans la mesure où elles sont applicables et non incompatibles avec les dispositions de la présente charte et les autres dispositions adoptées par le conseil d’administration concernant la composition et l’organisation du comité.

Le quorum à toute réunion du comité est constitué de la majorité des membres en fonction. Les membres du comité d’audit et de gestion de risque doivent s’efforcer d’être présents à toutes les réunions.

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IV. RESPONSABILITÉS ET POUVOIRS DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Dans le but d’atteindre ses objectifs, le comité d’audit et de gestion de risque a un accès non restreint aux renseignements et a les responsabilités et pouvoirs suivants :

relativement à l’auditeur externe :
i) de revoir et évaluer, annuellement, le rendement de l’auditeur externe et de recommander au conseil d’administration la nomination de l’auditeur externe pour approbation par les actionnaires ou, s’il est jugé opportun, la révocation de la nomination de l’auditeur externe;
ii) de réviser et d’approuver les honoraires à verser à l’auditeur externe pour leurs services d’audit;
iii) de réviser et d’approuver au préalable tous les services, y compris les services non liés à l’audit, pouvant être rendus par l’auditeur externe de la Société à celle-ci ou à ses filiales, ainsi que les honoraires y afférents et de s’assurer que ces services n’auront pas d’incidence sur l’indépendance de l’auditeur, conformément aux procédures établies par le comité d’audit et de gestion de risque. Le comité d’audit et de gestion de risque peut déléguer ce pouvoir à un ou plusieurs de ses membres qui en rendra ou en rendront compte au comité;
iv) de s’assurer que l’auditeur externe prépare et présente annuellement une déclaration relative à l’indépendance (étant entendu que l’auditeur externe est tenu de s’assurer que cette déclaration est exacte et complète), de discuter avec l’auditeur externe de tout lien ou service divulgué dans la déclaration relative à l’indépendance qui pourrait avoir un effet sur l’objectivité et l’indépendance de l’auditeur externe de la Société, ainsi que de recommander au conseil d’administration de prendre des mesures appropriées, en réponse à la déclaration, pour s’assurer que l’auditeur externe est indépendant;
v) d’aviser l’auditeur externe qu’il doit ultimement rendre compte au comité d’audit et de gestion de risque et au conseil, en tant que représentant des actionnaires.
relativement aux principes de communication de l’information financière, aux politiques et aux contrôles internes :
i) d’aviser la direction qu’elle doit fournir promptement au comité d’audit et de gestion de risque une analyse relative aux pratiques et enjeux importants reliés à la communication de l’information financière;
ii) de s’assurer que l’auditeur externe prépare et présente, le cas échéant, un rapport détaillé comprenant 1) les principales politiques et pratiques comptables utilisées; 2) les différences importantes dans le traitement comptable de l’information financière dans le cadre des normes comptables généralement reconnues qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, les impacts de ces différences de traitement et de divulgation et le traitement privilégié par l’auditeur externe; 3) toute autre communication écrite importante entre l’auditeur externe et la direction, telles des lettres de recommandation ou la liste des questions non résolues; et 4) tout autre aspect requis en vertu des exigences législatives ou réglementaires ou par le comité d’audit et de gestion de risque;

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iii) de prendre en considération, réviser et discuter les rapports et les communications (et les réponses de la direction à ces rapports et communications) soumis au comité d’audit et de gestion de risque par l’auditeur externe, y compris les rapports et les communications concernant :
les constatations, les lacunes et les recommandations importantes soulevées à la suite de l’audit annuel à l’égard de la conception et de la mise en œuvre des contrôles internes à l’égard de l’information financière;
la possibilité de fraude dans l’audit des états financiers;
la détection d’actes illégaux;
les responsabilités de l’auditeur externe selon les normes d’audit généralement reconnues;
les principales méthodes comptables;
les jugements et les estimations comptables de la direction;
les ajustements résultant de l’audit;
la responsabilité de l’auditeur externe pour les autres renseignements se trouvant dans des documents contenant des états financiers audités;
les désaccords avec la direction;
la consultation auprès d’autres comptables par la direction;
les principaux enjeux ayant fait l’objet de discussions avec la direction avant le recours aux services de l’auditeur externe;
les difficultés rencontrées avec la direction dans le cadre de l’audit;
l’avis de l’auditeur externe concernant la qualité des principes comptables de l’entreprise;
la révision d’information financière intermédiaire menée par l’auditeur externe.

iv) de rencontrer la direction et l’auditeur externe pour :

discuter de l’étendue et de la panification de l’audit annuel ainsi que du personnel nécessaire à sa réalisation, et examiner et approuver le plan d’audit;
discuter des états financiers audités, y compris le rapport de gestion y afférent;
discuter des états financiers intermédiaires non audités, y compris les rapports de gestion y afférents;

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discuter du caractère adéquat et de la qualité des principes comptables de la Société qui sont utilisés aux fins de la communication de l’information financière;
discuter de tout sujet important résultant de tout audit ou rapport ou toute communication mentionné au paragraphe 2 iii) ci-dessus, qu’il soit soulevé par la direction ou par l’auditeur externe, concernant les rapports financiers de la Société;
régler les désaccords survenus entre la direction et l’auditeur externe à propos de la divulgation d’information financière;
réviser la forme de l’avis que l’auditeur externe compte soumettre au conseil et aux actionnaires;
discuter des changements importants aux principes, politiques, contrôles, procédures et pratiques comptables et d’audit de la Société, proposés ou envisagés par l’auditeur externe ou la direction, ainsi que leur incidence financière;
réviser toute correspondance non routinière avec les autorités de réglementation ou les organismes gouvernementaux, ainsi que toute plainte d’employé ou information devant être divulguée qui soulève des enjeux importants en regard des états financiers ou des politiques comptables de la Société;
examiner, évaluer et superviser (selon le cas) le programme de gestion des risques de la Société, y compris le programme de protection des revenus. Cette tâche inclut :
l’évaluation des risques;
l’évaluation quantitative du risque couru;
les mesures de réduction des risques;
la divulgation de risques;
examiner le caractère adéquat des ressources du groupe des finances et de la comptabilité, de même que ses projets de perfectionnement et de relève;
surveiller et passer en revue toute communication reçue selon les dispositions de la politique de dénonciation interne de la Société;
après la réalisation de l’audit annuel et des examens trimestriels, examiner séparément avec la direction, d’une part, et l’auditeur indépendant, d’autre part, les modifications importantes qui ont été apportées aux procédures à suivre, les difficultés rencontrées au cours de l’audit et des examens, y compris les restrictions imposées à l’étendue des travaux ou à l’accès aux renseignements demandés et la collaboration qui a été fournie à l’auditeur indépendant au cours de l’audit et des examens;

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v) de discuter avec le chef de la direction financière de tout sujet relié aux affaires financières de la Société;
vi) de discuter, avec la direction de la Société, de toute question juridique pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers et les politiques de conformité de la Société, y compris les avis importants transmis aux organismes gouvernementaux, ou des demandes de renseignements importantes reçues de ces organismes;
vii) d’examiner périodiquement, avec la direction, la nécessité d’une fonction d’audit interne;
viii) d’effectuer une révision de la procédure d’attestation des états financiers de la Société selon le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs et toute autre loi ou règle d’une bourse applicable et d’en discuter avec le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société;
ix) d’établir un calendrier pour l’année à venir;
x) d’établir des politiques d’embauche concernant les partenaires et les employés, ainsi que les partenaires et les employés antérieurs des auditeurs externes actuels et, selon les circonstances, des auditeurs externes antérieurs de la Société.
relativement aux rapports et aux recommandations :
i) de préparer et de réviser tout rapport et toute autre information financière devant être inclus dans la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société;
ii) d’effectuer la révision et de recommander au conseil d’administration, l’approbation des états financiers annuels audités et intermédiaires de la Société, ainsi que des rapports de gestion et communiqués de presse qui y sont reliés;
iii) d’effectuer la révision et de recommander au conseil d’administration l’approbation du rapport annuel, l’évaluation faite par la direction des contrôles internes, ainsi que tous autres dépôts annuels d’information similaire devant être préparés par la Société conformément aux exigences établies par les lois sur les valeurs mobilières et les bourses applicables à la Société;
iv) de réviser et de réévaluer le caractère adéquat des procédures établies pour réviser la divulgation d’information financière de la Société, extraite ou dérivée des états financiers de la Société, autre que les communications mentionnées au paragraphe 3 ii) ci-dessus;
v) de préparer le ou les rapports du comité d’audit et de gestion de risque, comme les autorités compétentes le requièrent;
vi) de passer en revue, au moins une fois l’an, la présente charte et de recommander toute modification au conseil d’administration;
vii) de faire régulièrement rapport de ses activités au conseil d’administration, et de faire ses recommandations à propos des sujets mentionnés ci-dessus et autres que le comité d’audit et de gestion de risque pourrait juger nécessaires ou à propos;

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viii) d’examiner les dépenses trimestrielles du chef de la direction;
ix) d’établir et de réévaluer le caractère adéquat des procédures relatives à la réception et au traitement de plaintes reçues par la Société concernant tout aspect relié à la comptabilité, aux contrôles internes et à l’audit, y compris les procédures de transmission d’envois confidentiels anonymes par des employés de préoccupations touchant des pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d’audit, conformément aux lois et aux règlements applicables.
relativement aux opérations entre personnes apparentées,
i) de réviser, d’aborder avec la direction et d’approuver toutes les opérations entre personnes apparentées;
relativement à la cybersécurité,
i) d’assurer la surveillance du programme en matière de cybersécurité de la Société;
relativement à la conformité aux exigences juridiques,
i) de revoir les questions de conformité aux exigences juridiques avec l’avocat général de la Société.

V. RESSOURCES ET POUVOIRS DU COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Le comité d’audit et de gestion de risque a les ressources et les pouvoirs nécessaires pour assumer toutes ses responsabilités, y compris le pouvoir de retenir les services de l’auditeur externe pour exécuter des procédures spéciales telles que des audits ou des révisions particulières, et de retenir les services d’avocats spéciaux ainsi que d’autres experts ou conseillers. Le comité d’audit et de gestion de risque a le pouvoir exclusif (sous réserve de l’approbation du conseil d’administration) de fixer les modalités du mandat et l’importance du financement nécessaire (devant être fourni par la Société) pour le paiement a) de la rémunération de l’auditeur externe de la Société dont les services ont été retenus aux fins de la préparation et de la publication d’un rapport d’audit ou de la prestation d’autres services liés à l’audit, à l’examen ou à l’attestation pour la Société, b) de la rémunération des conseillers dont les services ont été retenus pour donner des conseils au comité d’audit et de gestion de risque et c) des frais administratifs ordinaires du comité d’audit et de gestion de risque qui sont nécessaires ou appropriés pour l’exécution de ses fonctions.

VI. ÉVALUATION ANNUELLE

Au moins une fois par année, le comité d’audit et de gestion de risque doit, de la manière qu’il juge appropriée :

procéder à un examen et à une évaluation du rendement du comité d’audit et de gestion de risque et de ses membres, y compris du respect de la présente charte;
examiner et évaluer le caractère adéquat de la présente charte et proposer au conseil d’administration des améliorations à celle-ci, selon ce que le comité d’audit et de gestion de risque juge approprié.

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ANNEXE C RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS MODIFIÉ

Le 17 mars 2023

1. OBJET

a) Le présent régime d’options d’achat d’actions (le présent « régime ») d’Osisko Développement Corp. (la « Société ») a pour but de favoriser l’intérêt de la Société et celui de chacune de ses filiales (chacune étant une « filiale » et collectivement les « filiales ») en encourageant les administrateurs, les dirigeants, les employés, les employés d’une société de gestion et les consultants (au sens donné à ces termes dans la Politique 4.4 du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX, en sa version modifiée de temps à autre) de la Société et/ou de ses filiales à faire l’acquisition d’actions de la Société, augmentant ainsi leur participation dans cette dernière, en les motivant à demeurer auprès d’elle et/ou de ses filiales et en leur fournissant un incitatif supplémentaire à déployer des efforts au bénéfice de celles-ci.
b) Aux fins du régime, les termes « sociétés », « consultant », « administrateur », « cours escompté », « employé », « initiés », « activités de relations avec les investisseurs », « fournisseur de services de relations avec les investisseurs », « actions émises », « actions inscrites », « dirigeant », « cours du marché », « participant », « personne », « lois sur les valeurs mobilières », « rémunération en titres », « régime de rémunération en titres » et « actionnaire » ont le sens qui leur est respectivement donné dans les politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse de croissance »).

2. ADMINISTRATION DU RÉGIME

a) Le présent régime est administré par le conseil d’administration de la Société (le « conseil d’administration ») ou l’un de ses comités (le « comité ») qui relève du conseil d’administration de la Société. Le comité a le pouvoir et l’autorité nécessaires pour interpréter ce régime, fixer des règles et des règlements et adopter toute condition qu’il juge nécessaire ou souhaitable relativement à l’administration du présent régime dans les limites imposées par les lois applicables.
b) Aucun membre du comité ne peut être tenu responsable de toute mesure ou décision prise de bonne foi en vertu du présent régime. Dans la mesure permise par la loi, la Société doit indemniser et dégager complètement chaque personne faisant l’objet, ou menacée de faire l’objet, de poursuites ou de procédures en raison du fait que cette personne soit ou ait été membre du comité et, le cas échéant, soit ou ait été en droit ou tenue de prendre certaines mesures, conformément aux modalités du régime.
c) Sous réserve des dispositions du présent régime et des règles de la Bourse de croissance, le conseil d’administration ou le comité, selon le cas, interprète ce régime, de même que les conventions d’options conclues dans le cadre de l’attribution d’options (les « options ») aux termes de ce régime, définit les termes qu’on y retrouve et qu’on retrouve dans les conventions d’options conclues aux termes de celui-ci, prescrit, modifie et annule les modalités du présent régime et prend les décisions nécessaires ou utiles dans le cadre de son administration. Les participants au présent régime, leurs représentants légaux et leurs bénéficiaires sont liés par toutes les décisions et les interprétations du conseil d’administration ou du comité, selon le cas. Celles-ci sont finales et péremptoires.
d) La Société doit tenir un registre dans lequel doivent être consignés : a) le nom et l’adresse de chaque titulaire d’options, b) le nombre d’actions visées par les options attribuées à chaque titulaire d’options; et c) le nombre total d’actions visées par des options.

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3. ACTIONS VISÉES PAR LE RÉGIME

a) Sous réserve du rajustement prévu à l’article 14 des présentes, les actions offertes aux termes du présent régime consistent en des actions ordinaires autorisées mais non émises de la Société.
b) Le régime est un régime de rémunération en titres « à nombre variable jusqu’à 10 % » conformément à la politique 4.4 de la Bourse de croissance. Le nombre total d’actions à l’égard desquelles des options peuvent être en circulation à tout moment aux termes du présent régime, combiné à toutes les actions réservées à des fins d’émission aux termes de tous les autres régimes de rémunération en titres de la Société, ne doit pas excéder 10 % du nombre d’actions émises de la Société à la date d’attribution ou d’émission d’une rémunération en titres aux termes du régime et de ces autres régimes de rémunération en titres.
c) Le nombre total maximal d’actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes du régime, combiné à toutes les actions inscrites réservées à des fins d’émission aux termes de l’ensemble des autres régimes de rémunération en titres, attribuées ou émises à des initiés (en tant que groupe), ne doit pas excéder 10 % des actions émises de la Société à tout moment (sauf si la Société a obtenu l’approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse de croissance).
d) Le nombre total maximal d’actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes du régime, combiné à l’ensemble de la rémunération en titres attribuée ou émise au cours de toute période de 12 mois à des initiés (en tant que groupe), ne doit pas excéder 10 % des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date d’attribution ou d’émission de la rémunération en titres à un initié (sauf si la Société a obtenu l’approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse de croissance).
e) Sauf si la Société a obtenu l’approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse de croissance, le nombre total maximal d’actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes de l’ensemble de la rémunération en titres attribuée ou émise au cours de toute période de 12 mois à une personne (et lorsque les politiques de la Bourse de croissance le permettent, à toute société qui appartient en propriété exclusive à cette personne) ne doit pas excéder 5 % des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date d’attribution ou d’émission de la rémunération en titres à la personne.
f) Le nombre total maximal d’actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes du régime, combiné à l’ensemble de la rémunération en titres attribuée ou émise au cours de toute période de 12 mois à un consultant, ne doit pas excéder 2 % des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date de l’attribution ou de l’émission de la rémunération en titres à un consultant.
g) Le nombre total maximal d’actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes de toutes les options attribuées au cours de toute période de 12 mois à l’ensemble des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne doit pas excéder 2 % des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date d’attribution d’une option à un tel fournisseur de services de relations avec les investisseurs. Les fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne peuvent pas recevoir de rémunération en titres autre que des options.
h) Dans le cas d’options attribuées ou émises à des employés, à des consultants ou à des employés d’une société de gestion, il incombe à la Société et au participant d’assurer et

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de confirmer que le participant est véritablement un employé, un consultant ou un employé d’une société de gestion, selon le cas.

i) La Société ne sera pas tenue, par suite de l’exercice d’une option, d’émettre ou de livrer des actions tant que a) ces actions ne seront pas inscrites à la cote d’une bourse à laquelle les actions peuvent être inscrites et que b) les formalités d’inscription ou autres formalités nécessaires visant ces actions en vertu d’une loi, d’une règle ou d’un règlement que la Société jugerait nécessaires ou souhaitables. Si une action ne peut être émise à un titulaire d’options pour une raison ou une autre, l’obligation de la Société d’émettre ces actions prend fin et le prix d’exercice versé à la Société est retourné au titulaire d’options. Toute augmentation du nombre d’actions émises et en circulation entraînera une augmentation du nombre disponible d’actions pouvant être émises aux termes du présent régime, et tout exercice des options rendra de nouvelles attributions disponibles aux termes du présent régime, ce qui aura pour effet de rétablir le nombre d’options de la Société pouvant être attribuées aux termes du présent régime. Dans le cas où une option attribuée aux termes des présentes expire ou prend fin pour une raison ou pour une autre sans avoir été exercée en entier, les actions visées par cette option qui n’ont pas été achetées redeviennent disponibles dans le cadre du présent régime.
j) Aucune option ne peut être attribuée aux termes du présent régime si la Société est avisée par la Bourse de croissance que l’inscription de ses actions sera transférée au marché NEX (au sens donné à ce terme ci-après), sauf si la Société a divulgué publiquement qu’elle fait l’objet d’un avis de transfert de son inscription au marché NEX. Aucune option ne peut être attribuée aux termes du présent régime pendant que les actions de la Société se négocient sur le marché NEX. Aux fins du présent régime, « NEX » désigne le marché distinct de la Bourse de croissance pour les sociétés qui ont déjà été inscrites à la Bourse de croissance ou à la Bourse de Toronto qui ne sont plus en mesure de respecter les exigences de maintien de base de l’inscription de ces bourses. Aux fins du présent régime, les « politiques du marché NEX » désignent les règles et les politiques du marché NEX, en leur version modifiée de temps à autre. Aux fins du présent régime, « Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX » désigne les règles et politiques de la Bourse de croissance, en leur version modifiée de temps à autre.

4. ADMISSIBILITÉ ET PARTICIPATION

a) Les administrateurs, dirigeants, consultants, employés et fournisseurs de services de relations avec les investisseurs sont admissibles à participer au régime (ces personnes étant appelées collectivement, les « participants »). Il est entendu que les administrateurs qui ne sont pas des employés ne sont pas admissibles à participer au présent régime.
b) Sous réserve de ce qui précède, le conseil d’administration ou le comité, selon le cas, peut de temps à autre désigner les participants à qui des options pourront être attribuées, établit les modalités et les dispositions des conventions d’options respectives et décide du ou des moments où ces options seront attribuées, du nombre d’actions visées par chacune des options ainsi que de la date d’expiration de chaque option. Il incombe à la Société et au participant d’assurer et de confirmer que le participant est véritablement un employé ou un consultant, selon le cas. Une personne physique à qui une option est attribuée peut, si elle est autrement admissible et dans la mesure permise par les politiques de la ou des bourses où les actions de la Société sont inscrites, se voir attribuer une ou des options supplémentaires selon la décision des administrateurs à ce sujet.

5. PRIX D’EXERCICE

Le conseil d’administration fixe le prix d’exercice par action visée par une option au moment de l’attribution de l’option, sous réserve des règles établies par les autorités de réglementation ayant compétence sur les

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titres de la Société, en fonction du cours du marché au moment de l’attribution de l’option, le « cours du marché » désignant le cours de clôture des actions inscrites à la Bourse de croissance, le jour de bourse précédant immédiatement la date d’attribution de l’option en question, sous réserve des lois et des règlements applicables; toutefois, en l’absence d’un tel cours de clôture ou d’un cours de négociation à la date de négociation précédant immédiatement la date d’attribution de l’option en question, le « cours du marché » désigne le cours de clôture ou le cours de négociation à la première date de négociation précédant immédiatement la date en question à laquelle les actions de la Société ont été effectivement négociées et pour laquelle il existe un cours de clôture à la Bourse de croissance. Le prix d’exercice minimal d’une option ne peut être inférieur au cours escompté de l’action et doit être payé au comptant.

6. DURÉE DE L’OPTION

Chacune des options et tous les droits aux termes de celles-ci expirent à la date figurant dans la convention d’options conclue dans le cadre de l’attribution d’options aux termes du présent régime. Il peut y être mis fin par anticipation comme le prévoient les articles 8, 9, 10 et 11. Se reporter à l’article 7 qui décrit la période de validité des options (au sens donné à ce terme dans les présentes).

7. PÉRIODE DE VALIDITÉ DES OPTIONS, CONTREPARTIE ET PAIEMENT

a) La période au cours de laquelle ces options peuvent être exercées (la « période de validité des options ») est fixée par le conseil d’administration de la Société et énoncée dans une convention aux termes de laquelle les options sont attribuées, et elle ne doit pas dépasser dix (10) ans à compter de la date d’attribution de l’option, étant entendu que la période de validité des options peut être réduite à l’égard de toute option comme le prévoient les articles 8, 9, 10, 11 et 14 et que la période de validité des options peut être prolongée au-delà de dix (10) ans lorsque la date d’échéance tombe pendant une période d’interdiction des opérations (définie dans les présentes).
b) Sauf tel qu’il est énoncé à l’article 11 et sous réserve des dispositions de l’article 8, une option devient acquise et peut être exercée (dans chacun des cas, à concurrence du nombre d’actions complètes le plus rapproché) pendant la période de validité de l’option de la manière que le conseil d’administration établit par résolution. Une fois acquises, les options peuvent être exercées en totalité ou en partie en tout temps au cours de leur période de validité. Dans la mesure où une ou des bourses où les actions de la Société sont inscrites l’exigent, aucune option ne peut être exercée aux termes du régime tant que le présent régime n’a pas été approuvé au moyen d’une résolution dûment adoptée par les actionnaires de la Société.
c) Malgré ce qui précède, les options attribuées à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs s’acquièrent par tranches sur une période d’au moins 12 mois de sorte que :
i) au plus le quart des options sont acquises au plus tôt trois mois après l’attribution des options;
ii) au plus un autre quart des options sont acquises au plus tôt six mois après l’attribution des options;
iii) au plus un autre quart des options sont acquises au plus tôt neuf mois après l’attribution des options;
iv) le reste des options sont acquises au plus tôt 12 mois après leur attribution.

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d) Il ne sera pas permis de devancer l’acquisition des options attribuées à un fournisseur de services de relations avec les investisseurs, à moins que la Bourse de croissance n’y ait consenti au préalable.
e) Sauf tel qu’il est énoncé aux articles 8, 9, 10 et 11, aucune option ne peut être exercée à moins qu’au moment de l’exercice, le participant ne soit un administrateur, un dirigeant, un employé ou un consultant de la Société et/ou de l’une de ses filiales ou un fournisseur de services de relations avec les investisseurs; toutefois, lorsqu’une option est attribuée à un consultant relativement à la fourniture d’un service précis, l’option ne peut être exercée que lorsque ce service a été rendu.
f) L’exercice d’une option est conditionnel à ce que la Société reçoive, à son siège social, un avis écrit d’exercice précisant le nombre d’actions à l’égard desquelles l’option est exercée, accompagné d’un paiement au comptant, par chèque certifié ou traite bancaire correspondant au prix d’achat complet des actions à l’égard desquelles l’option est exercée. Aucun participant ni aucun de ses représentants légaux, de ses légataires, de ses cessionnaires ou de ses successeurs ne sont les titulaires d’actions visées par une option aux termes du présent régime ni ne sont réputés tels jusqu’à ce que les certificats représentant ces actions ne leur aient été émis conformément aux modalités du présent régime. Ce certificat portera une mention précisant toute restriction à la revente imposée par les lois sur les valeurs mobilières applicables. De plus, si la Société est un émetteur du groupe 2 ou du marché NEX, ou si le prix d’exercice est fixé sous le cours du marché courant des actions à la Bourse de croissance, le certificat portera aussi une mention précisant que les actions visées par les options sont assujetties à une période de détention de quatre mois imposée par la Bourse de croissance à compter de la date d’attribution de l’option.
g) Malgré ce qui précède, dans le cas où une option expire au cours d’une période pendant laquelle les initiés ne peuvent négocier d’actions aux termes de la politique relative à la négociation de titres par des initiés de la Société, qui peut être instaurée et modifiée à l’occasion (la « période d’interdiction »), ou au cours des 10 jours ouvrables suivant cette période, l’option expire à la date qui tombe 10 jours ouvrables après la période d’interdiction. Bien que la période d’interdiction ne touche que les initiés de la Société, la prolongation s’applique quant à elle à tous les participants qui détiennent des options qui expirent au cours de la période d’interdiction.
h) Au cours d’une période de validité des options ou d’une période prévue à l’alinéa g), selon le cas, le participant peut, moyennant un avis à la Société renfermant les renseignements prévus à l’alinéa f), choisir d’exercer ses options de la manière prévue à l’aliéna h). Les options peuvent être exercées en vue d’obtenir des actions nouvellement émises une fois que les conditions d’acquisition des droits ont été remplies et que le prix d’exercice a été payé.

8. CHANGEMENT DE CONTRÔLE

a) Aux fins du présent article 8, l’expression « changement de contrôle » s’entend de ce qui suit :
i) si, au moyen d’une offre publique d’achat effectuée conformément aux dispositions applicables de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) (la « Loi sur les valeurs mobilières »), une personne acquiert, directement ou indirectement, une participation dans l’une ou l’autre des catégories d’actions de la Société conférant 50 % ou plus des droits de vote lui permettant d’élire les administrateurs de la Société;

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ii) si, au moyen d’opérations boursières, une personne acquiert, directement ou indirectement, une participation dans l’une ou l’autre des catégories d’actions de la Société conférant 50 % ou plus des droits de vote lui permettant d’élire les administrateurs de la Société; toutefois, l’acquisition de titres par la Société elle-même par l’intermédiaire d’une de ses filiales ou d’un membre du même groupe qu’elle ou au moyen d’un régime d’avantages sociaux de la Société, d’une de ses filiales ou d’un membre du même groupe qu’elle (ou par le fiduciaire d’un tel régime) ne constitue pas une prise de contrôle;
iii) la conclusion de toute opération, y compris, notamment, un regroupement, une fusion, un arrangement ou une émission de titres avec droit de vote qui fait en sorte qu’une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert aux fins d’une telle opération (sauf la Société et ses filiales) devienne le propriétaire véritable, directement et indirectement, de plus de 50 % des titres avec droit de vote de la Société ou de toute entité résultant de ce regroupement, de cette fusion ou de cet arrangement ou autre entité résultante, ce pourcentage étant mesuré en termes de droits de vote plutôt qu’en termes de nombre d’actions (mais ne comprend pas la création d’une société de portefeuille ou une opération semblable qui ne comporte pas un changement de la propriété véritable de la Société);
iv) la vente, la location ou l’échange de 50 % ou plus des biens de la Société à une autre personne ou entité sauf dans le cours normal des affaires de la Société ou de l’une de ses filiales; étant entendu que la vente, la location ou l’échange de 50 % ou plus des biens de la Société à une entité dont 50 % ou moins des titres comportant droit de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société constituera, aux fins des présentes, un « changement de contrôle »;
v) si les personnes physiques dont la candidature est proposée, de temps à autre, par la direction de la Société dans une circulaire d’information de la direction de la Société, à l’élection à titre d’administrateurs de la Société à une assemblée d’actionnaires dans le cadre de laquelle il y a une course aux procurations en vue de l’élection des administrateurs de la Société ou un point à l’ordre du jour portant sur l’élection des administrateurs de la Société ne constituent pas la majorité des administrateurs immédiatement après cette assemblée des actionnaires;
vi) toute autre opération qui, de l’avis du conseil d’administration ou du comité, selon le cas, à son seul gré, constitue un « changement de contrôle » aux fins du présent régime.
b) Malgré toute disposition contraire du présent régime, toutes les options en circulation au moment d’un changement de contrôle deviennent acquises de plein droit et peuvent être exercées immédiatement.

9. CESSATION DE L’EXERCICE DES FONCTIONS À TITRE D’ADMINISTRATEUR FAISANT PARTIE DE LA DIRECTION, DE DIRIGEANT OU D’EMPLOYÉ

a) Sous réserve de toute disposition contraire dans un contrat de travail ou une convention d’options conclue dans le cadre de l’attribution d’options aux termes du présent régime, si, pour une raison ou pour une autre (autre que l’invalidité, le départ à la retraite avec le consentement de la Société ou le décès), un participant cesse d’être administrateur, dirigeant, consultant, employé ou fournisseur de services de relations avec les investisseurs de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales, il peut exercer les options qui lui ont été attribuées en totalité ou en partie au cours d’une période commençant à la date de la cessation de l’exercice de ses fonctions et se terminant 90 jours par la suite (ou

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si le participant est un fournisseur de services de relations avec les investisseurs, 30 jours par la suite) ou, si cette date est antérieure, à la date d’expiration des options.

b) Aucune disposition du présent régime ni aucune option attribuée aux termes de celui-ci ne confère à un participant de droit à l’égard du maintien de ses fonctions à titre d’administrateur, de dirigeant, de consultant ou d’employé de la Société, de l’une ou l’autre de ses filiales ou d’un membre du même groupe qu’elle.

10. INVALIDITÉ OU DÉPART À LA RETRAITE D’UN PARTICIPANT

Si un participant cesse d’être administrateur, dirigeant, consultant ou employé de la Société ou de l’une de ses filiales en raison d’une invalidité ou de son départ à la retraite avec le consentement de la Société, il peut exercer les options qui lui ont été attribuées en totalité ou en partie au cours d’une période commençant à la date de la cessation de l’exercice de ses fonctions et se terminant un an par la suite ou, si cette date est antérieure, à la date d’expiration des options.

11. DÉCÈS D’UN PARTICIPANT

Dans le cas où un participant décède, les options qui lui ont été antérieurement attribuées deviennent acquises de plein droit et peuvent être exercées en totalité ou en partie par ses représentants légaux au cours d’une période commençant à la date de son décès et se terminant un an par la suite ou, si cette date est antérieure, à la date d’expiration des options.

12. DROITS DU TITULAIRE D’OPTION

Aucune personne ayant le droit d’exercer une option attribuée aux termes du présent régime n’a de droits ou de privilèges à titre d’actionnaire de la Société à l’égard d’actions devant être émises par suite de l’exercice de cette option (y compris le droit de recevoir des dividendes ou d’autres distributions sur celles-ci) tant que les certificats représentant ces actions n’ont pas été émis.

13. PRODUIT DE LA VENTE D’ACTIONS

Le produit de la vente d’actions émises par suite de l’exercice d’options s’ajoute au fonds général de la Société et il est par la suite utilisé à l’occasion aux fins de la Société tel que le conseil d’administration peut en décider.

14. RAJUSTEMENTS

a) Dans le cas où les actions en circulation de la Société sont transformées en un nombre d’actions différent ou en une catégorie d’actions différente ou en d’autres titres de la Société, sont échangées contre de telles actions ou de tels autres titres ou dans le cas où survient une réorganisation, une fusion, un regroupement, une subdivision, un reclassement, un dividende payable sous forme d’actions ou un autre changement touchant la structure ou le capital-actions de la Société, alors chaque participant qui détient une option peut par la suite, à l’exercice de celle-ci, recevoir au lieu du nombre d’actions qu’il avait jusque-là le droit de recevoir à l’exercice, la catégorie et le nombre d’actions ou d’autres titres ou biens qu’il aurait eu droit de recevoir en conséquence de cet événement si, à la date de la prise d’effet de cet événement, il avait détenu les actions auxquelles il avait alors droit par suite de cet exercice.
b) Dans le cas où la Société propose de se fusionner ou de se regrouper avec une autre société (autre qu’une de ses filiales en propriété exclusive) ou de se liquider ou se dissoudre, ou dans le cas où une offre est faite à l’ensemble des titulaires d’actions de la Société en vue de l’acquisition de la totalité ou d’une partie des actions de la Société, la

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Société peut alors, moyennant un avis écrit à chaque participant, exiger de chaque participant qu’il exerce l’option qui lui a été attribuée au cours de la période de trente (30) jours suivant la date de l’avis et décréter que tous les droits du participant d’exercer son option, dans la mesure où celle-ci n’a pas alors été exercée, prennent fin ipso facto et cessent d’avoir effet à toute fin quelle qu’elle soit.

15. TRANSFÉRABILITÉ

Les avantages, les droits et les options dévolus à un participant conformément aux modalités et aux conditions du présent régime ne peuvent être transférés ni faire l’objet d’une cession autrement que par voie testamentaire ou en vertu des lois sur la dévolution successorale. Du vivant du participant, seul celui-ci est admis à se prévaloir de ces avantages, de ces droits et de ces options, et à les exercer.

16. MODIFICATION ET FIN DU RÉGIME

a) Les modifications suivantes au présent régime sont assujetties aux approbations requises de la part de la Bourse de croissance et des actionnaires, ainsi qu’à l’approbation du conseil d’administration :
i) une augmentation du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre du présent régime ou le passage d’un régime à pourcentage maximal fixe à un régime à nombre maximal fixe d’actions;
ii) la réduction du prix d’exercice d’une option (dans ce contexte, l’annulation ou la résiliation d’une option d’un participant avant son expiration afin de réémettre des options au même participant à un prix d’exercice inférieur est considérée comme une modification visant à réduire le prix d’exercice d’une option), sauf dans le cas d’une réduction normale en vue de prévenir la dilution;
iii) une augmentation du nombre maximal d’actions pouvant être émises à des initiés au cours d’une période de un an ou qui peuvent leur être émises en tout temps tel qu’il est prévu dans le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX;
iv) la prolongation de la durée d’une option au-delà de la date d’expiration initiale à l’exception, il est entendu, des termes du paragraphe 7 g);
v) une modification à la définition du terme « participant » qui serait susceptible d’élargir ou d’augmenter la participation d’initiés;
vi) l’ajout de toute forme d’aide financière;
vii) une modification à une disposition visant l’aide financière dans le but de la rendre plus favorable aux titulaires d’options;
viii) une modification à l’article 15;
ix) une modification pouvant entraîner la modification ou la suppression du présent article 16;
x) toute autre modification qui peut entraîner une dilution importante ou déraisonnable des titres en circulation de la Société ou qui est susceptible de conférer des avantages supplémentaires aux participants, particulièrement les initiés, aux dépens de la Société et de ses actionnaires actuels.

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b) La Société doit obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés avant que l’une des mesures suivantes ne prenne effet :
i) le présent régime, ainsi que tous les autres régimes de rémunération en titres de la Société, pourrait faire en sorte qu’à tout moment : (x) le nombre d’actions réservées à des fins d’émission aux termes d’options attribuées à des initiés excède 10 % des actions en circulation, (y) l’attribution à des initiés, au cours d’une période de 12 mois, d’un nombre d’options excède 10 % des actions en circulation, et (z) l’émission à un seul participant, au cours d’une période de 12 mois, d’un nombre d’actions ordinaires excède 5 % des actions en circulation;
ii) la réduction du prix d’exercice d’une option précédemment attribuée à des initiés de la Société.
c) Le conseil peut à son seul gré, sans que l’approbation des actionnaires ne soit nécessaire, mais sous réserve de l’approbation requise de la Bourse de croissance, apporter des modifications au présent régime d’un autre type que celles figurant au paragraphe 16 a) ci-dessus, notamment les suivantes :
i) des modifications d’ordre administratif, par exemple, pour corriger des erreurs typographiques et/ou pour ajouter des dispositions à des fins de clarification et pour plus de certitude;
ii) tout changement visant les dispositions relatives à l’acquisition des options ou les dispositions du présent régime;
iii) les modifications nécessaires en raison des changements apportés aux lois sur les valeurs mobilières et autres lois applicables à la Société;
iv) si la Société devient inscrite ou cotée à une bourse ou un marché boursier de plus grande importance que la Bourse de croissance, elle peut apporter les modifications requises par les politiques de cette bourse ou de ce marché boursier de plus grande importance.
d) Sous réserve du présent article 16 et des règles de la Bourse de croissance, le prix d’exercice d’une option ne peut être modifié que si au moins six (6) mois se sont écoulés depuis la dernière des dates suivantes à survenir, à savoir la date de début de la durée de l’option, la date de début de la négociation des actions à la Bourse de croissance, et la date de la dernière modification du prix d’exercice.
e) Une option doit être en circulation pendant au moins un an avant que la Société ne puisse en prolonger la durée, sous réserve des limites prévues à l’article 6.
f) Toute proposition de modification des modalités du présent régime est assujettie aux règles de la Bourse de croissance.

17. APPROBATIONS NÉCESSAIRES

L’obligation de la Société d’émettre et de remettre des actions conformément aux dispositions du présent régime est soumise aux approbations qui peuvent être exigées des autorités de réglementation ou des bourses ayant compétence sur les titres de la Société. Si une action ne peut être émise à un participant pour une raison ou une autre, l’obligation de la Société d’émettre ces actions prend fin et le prix d’exercice versé à la Société est retourné au participant.

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18. RÉGLEMENTATION DES BOURSES

La réglementation des bourses où les actions de la Société sont inscrites s’applique aux options attribuées aux participants.

19. EXPIRATION DES OPTIONS

À la date d’expiration d’une option attribuée aux termes du présent régime, et sous réserve de tout report de cette date d’expiration permis conformément au présent régime, cette option expirera sur-le-champ, prendra fin et ne produira plus aucun effet de quelque sorte que ce soit en ce qui a trait aux actions visées par l’option à l’égard desquelles l’option n’aura pas été exercée.

20. OPTIONS NON EXERCÉES

Si une option attribuée aux termes du présent régime expire avant d’avoir été exercée ou prend fin en raison du congédiement de son titulaire pour un motif valable ou est annulée autrement conformément à la loi avant d’avoir été exercée, les actions visées par l’option qui pouvaient être émises aux termes de celle-ci seront remises dans le présent régime et pourront être réémises.

21. DATE DE PRISE D’EFFET DU RÉGIME

Le présent régime a été adopté par le conseil d’administration de la Société, sous réserve de l’approbation de la bourse ou des bourses où les actions de la Société sont inscrites et de l’approbation des actionnaires de la Société et, s’il est approuvé, il prend effet dès que ces approbations sont obtenues.

22. INTERPRÉTATION

Le présent régime est régi par les lois du Canada et de la province de Québec et il est interprété selon ces lois.

Le présent régime modifie et met intégralement à jour le régime d’options d’achat d’actions de la Société daté du 25 novembre 2020. Le présent régime a été révisé et modifié pour la dernière fois le 17 mars 2023.

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ANNEXE D RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES MODIFIÉ

OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP. (la « Société »)

Le 17 mars 2023

1. BUT DU PRÉSENT RÉGIME

Le but du présent régime est de permettre à la Société et à ses filiales d’attirer et de retenir des personnes compétentes pour servir à titre de membre du conseil de la Société et/ou du conseil d’administration de ses filiales et de promouvoir l’harmonisation des intérêts des employés désignés avec ceux des actionnaires de la Société.

2. DÉFINITIONS

Pour les besoins du régime, les termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après :

a) « action inscrite » signifie une action ordinaire ou autre titre équivalent inscrit à la cote de la Bourse.
b) « action ordinaire » signifie une action ordinaire de la Société.
c) « actions émises » signifie le nombre d’actions inscrites de la Société qui sont alors émises et en circulation, calculé avant dilution et à la discrétion de la Bourse.
d) « administrateur admissible » signifie un membre du conseil ou du conseil d’administration d’une filiale ne faisant pas partie de la direction.
e) « attribution annuelle d’UAD » signifie la rémunération annuelle fondée sur des actions faisant partie de la rémunération approuvée de l’administrateur admissible.
f) « attribution initiale d’UAD » signifie la première attribution d’UAD à un administrateur admissible.
g) « Bourse de croissance » ou « Bourse » signifie la Bourse de croissance TSX ou toute autre bourse ou tout réseau de négociation où se négocie la plus grande partie du volume ou de la valeur des actions ordinaires.
h) « cessation » signifie, pour chaque participant, la cessation des services de ce participant.
i) « changement de contrôle » signifie :
i) si une personne, au moyen d’une offre publique d’achat conforme aux dispositions applicables de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), directement ou indirectement, acquiert une participation dans l’une des catégories d’actions de la Société lui conférant 50 % ou plus des droits de vote et lui permettant ainsi d’élire les administrateurs de la Société;
ii) si une personne, au moyen d’opérations boursières, directement ou indirectement, acquiert une participation dans l’une des catégories d’actions de la Société lui conférant 50 % ou plus des droits de vote et lui permettant ainsi d’élire les

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administrateurs de la Société; toutefois, l’acquisition de titres par la Société par l’intermédiaire de l’une de ses filiales ou d’un membre du même groupe qu’elle ou au moyen d’un régime d’avantages sociaux de la Société, de l’une de ses filiales ou d’un membre du même groupe qu’elle (ou par le fiduciaire d’un tel régime) ne constitue pas une prise de contrôle;

iii) la conclusion de toute opération, y compris, notamment, un regroupement, une fusion, un arrangement ou une émission de titres avec droit de vote qui fait en sorte qu’une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert aux fins d’une telle opération (sauf la Société et ses filiales) devienne le propriétaire véritable, directement et indirectement, de plus de 50 % des titres avec droit de vote de la Société ou de toute entité résultant de ce regroupement, de cette fusion ou de cet arrangement ou autre entité résultante, ce pourcentage étant mesuré en termes de droits de vote plutôt qu’en termes de nombre de titres (mais ne comprend pas la création d’une société de portefeuille ou une opération semblable qui ne comporte pas un changement de la propriété véritable de la Société);
iv) la vente, la location ou l’échange de 50 % ou plus des biens de la Société à une autre personne ou entité sauf dans le cours normal des affaires de la Société ou de l’une de ses filiales; étant entendu que la vente, la location ou l’échange de 50 % ou plus des biens de la Société à une entité dont 50 % ou moins des titres comportant droit de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société constituera, aux fins des présentes, un « changement de contrôle »;
v) si les personnes physiques dont la candidature est proposée, de temps à autre, par la direction de la Société dans une circulaire d’information de la direction de la Société, à l’élection à titre d’administrateurs de la Société à une assemblée d’actionnaires dans le cadre de laquelle il y a une course aux procurations en vue de l’élection des administrateurs de la Société ou un point à l’ordre du jour portant sur l’élection des administrateurs de la Société ne constituent pas la majorité des administrateurs immédiatement après cette assemblée des actionnaires;
vi) toute autre opération qui, de l’avis du conseil d’administration et à son entière discrétion, constitue un « changement de contrôle » aux fins du présent régime.
j) « comité » signifie le comité des ressources humaines du conseil d’administration ou tout autre comité du conseil constitué de membres du conseil et que le conseil désigne, de temps à autre, pour administrer le présent régime.
k) « conseil » ou « conseil d’administration » signifie le conseil d’administration de la Société.
l) « consultant » signifie un « consultant » au sens de la Politique 4.4 du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX, tel qu’il peut être modifié de temps à autre.
m) « date d’attribution » signifie la date à laquelle les unités d’actions différées sont attribuées à un participant aux termes d’une lettre d’attribution.
n) « date d’échéance » signifie le 31 décembre de l’année suivant l’année de la cessation.
o) « date de règlement » signifie la date, choisie par le participant, à laquelle la Société lui verse la valeur marchande des UAD qui sont acquises et payables au comptant ou en

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actions ordinaires à l’entière discrétion du comité. Cette date doit tomber pendant la période commençant le jour ouvrable suivant la cessation et se terminant le dernier jour ouvrable du mois de décembre de l’année suivant la cessation.

p)
« filiale » signifie toute filiale de la Société de temps à autre.
q) « initié » signifie un « initié » au sens du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX, tel qu’il peut être modifié de temps à autre.
r) « jour de négociation » signifie toute date à laquelle la Bourse de croissance est ouverte à des fins de négociation des actions ordinaires et à laquelle une ou plusieurs actions ordinaires sont effectivement négociées.
s) « jour ouvrable » signifie tout jour au cours duquel les banques sont ouvertes au public dans les villes de Montréal (Québec) ou de Toronto (Ontario).
t) « lettre d’attribution » signifie la lettre d’attribution des unités d’actions différées transmise au participant, sous la forme du Formulaire « A-1 » ou du Formulaire « A-2 » en annexe du présent régime, qui détermine les modalités et conditions d’acquisition des unités d’actions différées.
u) « participant » signifie un administrateur admissible qui participe au présent régime.
v) « période d’interdiction » signifie toute période d’interdiction imposée par la Société et applicable à un participant, au cours de laquelle certaines personnes physiques, notamment les initiés de la Société, ne peuvent effectuer d’opérations sur les titres de la Société (y compris, il est entendu, toute période pendant laquelle il est interdit à certaines personnes physiques d’effectuer des opérations parce qu’elles sont en possession d’information importante non publique).
w) « personne » signifie, à moins que le contexte n’indique un sens différent ou que les lois applicables ou les règles d’une bourse n’indiquent un sens restreint ou différent, une personne physique, une personne morale, une société de personnes, une société à responsabilité limitée, une association, une société par actions, une compagnie, une fiducie, une fiducie commerciale, une autorité gouvernementale ou une autre entité.
x) « régime » signifie le présent régime d’unités d’actions différées, tel qu’il peut être modifié de temps à autre.
y) « régime de rémunération en titres » signifie le régime d’UAD, le régime d’options d’achat d’actions de la Société, le régime d’unités d’actions restreintes de la Société, le régime d’achat d’actions à l’intention des employés de la Société et tout autre régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres en vigueur de temps à autre.
z) « rémunération de l’administrateur » signifie toute la rémunération annuelle au comptant payable à un administrateur admissible par la Société ou une filiale trimestriellement relativement à des services fournis ou devant être fournis à la Société ou à ses filiales par l’administrateur admissible, notamment :
i) la rémunération annuelle pour services à titre d’administrateur;
ii) la rémunération annuelle pour services à titre de membre d’un comité du conseil;

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iii) la rémunération annuelle pour services à titre de président du conseil ou d’un comité du conseil;

étant entendu, que la présente définition exclut les sommes dues à un administrateur admissible à titre : i) de remboursement pour frais engagés pour assister à des réunions et ii) des jetons de présence à une réunion (s’il y a lieu).

aa) « Société » signifie Osisko Développement Corp. ou une société qui lui succède.
bb) « unité d’action différée » ou « UAD » signifie une unité d’action différée de la Société portée au crédit du compte d’un participant conformément aux modalités et conditions du présent régime.
cc) « valeur marchande » d’une action ordinaire signifie le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX à la date applicable.

3. ADMINISTRATION DU RÉGIME

a) Le présent régime est administré par le comité qui relève de l’autorité du conseil. Le comité a le pouvoir et l’autorité d’interpréter le régime, d’établir toute règle et règlement et d’adopter toute condition qu’il juge nécessaire ou souhaitable pour l’administration du présent régime et selon les limites prescrites par la législation en vigueur.
b) Le comité peut désigner, de temps à autre et à son entière discrétion, les administrateurs admissibles qui sont admissibles à devenir des participants aux termes du présent régime.
c) Le nombre total de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du présent régime ne doit pas dépasser 1 000 000 d’actions ordinaires, à la condition toutefois que le nombre de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du présent régime et de tous les autres régimes de rémunération en titres de la Société et de ses filiales n’excède pas, au total, 10 % du nombre d’actions ordinaires alors émises et en circulation. Toutes les actions ordinaires visées par une UAR qui a été annulée ou à laquelle il a été mis fin conformément aux modalités du présent régime sans avoir été réglées redeviendront disponibles aux termes du présent régime.
d) Le nombre total maximal d’actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes du régime, combiné à toutes les actions inscrites réservées à des fins d’émission aux termes de l’ensemble des régimes de rémunération en titres de la Société attribuées ou émises à des initiés (en tant que groupe), ne doit pas excéder 10 % des actions émises de la Société à tout moment (sauf si la Société a obtenu l’approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse de croissance).
e) Le nombre total maximal d’actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes du régime, combiné à l’ensemble de la rémunération en titres attribuée ou émise au cours de toute période de 12 mois à des initiés (en tant que groupe), ne doit pas excéder 10 % des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date d’attribution ou d’émission de la rémunération en titres à un initié (sauf si la Société a obtenu l’approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse de croissance).
f) Le nombre total maximal d’actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes du régime attribuées à un consultant au cours de toute période de 12 mois ne doit pas excéder 2 % des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date d’attribution ou d’émission.

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g) Sauf si la Société a obtenu l’approbation requise des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse de croissance, le nombre total maximal d’actions inscrites de la Société pouvant être émises aux termes de l’ensemble des régimes de rémunération en titres attribuée ou émise au cours de toute période de 12 mois à une personne (et lorsque les politiques de la Bourse de croissance le permettent, à toute société qui appartient en propriété exclusive à cette personne) ne doit pas excéder 5 % des actions émises de la Société, ce nombre étant calculé à la date d’attribution ou d’émission de la rémunération en titres à la personne.
h) Les fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne peuvent se voir attribuer d’UAD aux termes du présent régime.
i) Aucun membre du comité ne peut être tenu responsable de toute mesure ou décision prise de bonne foi aux termes du présent régime. Dans la mesure permise par la loi, la Société doit indemniser complètement chaque personne faisant l’objet, ou susceptible de faire l’objet, de poursuites ou de procédures en raison du fait que cette personne soit ou ait été membre du comité et, le cas échéant, soit ou ait été en droit ou tenue de prendre certaines mesures, conformément aux modalités du présent régime.
j) Malgré ce qui précède, toutes les décisions du comité doivent être prises de façon à ce que le présent régime réponde de façon continue aux conditions du paragraphe 6801(d) du Règlement de l’impôt sur le revenu (Canada) ou de toute disposition qui le remplace.

4. ATTRIBUTION D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

a) Le nombre d’UAD à être attribuées à un administrateur admissible pour une attribution initiale d’UAD ou une attribution annuelle d’UAD est établi en divisant la valeur de l’attribution initiale d’UAD ou de l’attribution annuelle d’UAD par la valeur marchande à la date d’attribution.
b) La lettre d’attribution pour une attribution initiale d’UAD ou une attribution annuelle d’UAD doit aviser le participant par écrit du nombre d’unités d’actions différées attribuées, des conditions d’acquisition de celles-ci, et du fait que le règlement se fera en actions ordinaires, au comptant ou au moyen d’une combinaison des deux, à être décidé à l’entière discrétion du comité à la date de règlement.
c) Sous réserve des limites énoncées au paragraphe 3 c), un administrateur admissible peut choisir de recevoir 25 %, 50 %, 75 % ou 100 % de la rémunération de l’administrateur sous forme d’UAD ou la totalité au comptant en remplissant le formulaire de choix prévu au Formulaire « B » en annexe du présent régime et en le remettant au vice-président, Finances et chef de la direction financière de la Société au plus tard le dernier jour du mois au cours duquel la plus récente assemblée annuelle des actionnaires a été tenue.
d) En l’absence d’un choix de la part de l’administrateur admissible à une année donnée, le dernier choix fait par cet administrateur continue de s’appliquer jusqu’à ce que l’administrateur admissible remette un autre choix par écrit conformément au présent article 4.
e) Un administrateur admissible ne doit remplir et remettre qu’un seul formulaire de choix irrévocable relativement à la rémunération de l’administrateur payable au cours de la période de 12 mois qui suit.

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f) Si aucun choix n’est fait, et aucun choix antérieur ne s’applique, l’administrateur admissible est réputé avoir choisi que soit payée la rémunération de l’administrateur au comptant seulement.
g) Le nombre d’UAD à être attribuées le dernier jour de chaque trimestre à un administrateur admissible à titre de rémunération de l’administrateur est établi en divisant le quart (1/4) de la valeur de cette rémunération de l’administrateur que l’administrateur admissible a choisi de recevoir sous forme d’UAD par la valeur marchande.
h) Par suite de la réception du formulaire de choix d’un administrateur admissible, la Société doit émettre une lettre d’attribution relativement à la rémunération de l’administrateur dans laquelle elle avise le participant par écrit que le nombre d’UAD devant être émises à ce participant le dernier jour de chaque trimestre sera établi en divisant le quart (1/4) de la valeur de cette rémunération de l’administrateur que l’administrateur admissible a choisi de recevoir sous forme d’UAD par la valeur marchande. Les UAD ainsi attribuées seront pleinement acquises au moment de l’attribution, et le choix quant à la forme du règlement, soit en actions ordinaires, au comptant ou au moyen d’une combinaison des deux, à l’entière discrétion du comité, sera fait à la date de règlement.

5. CRÉDITS POUR DIVIDENDES

a) Lorsque des dividendes sont versés sur les actions ordinaires, des unités d’actions différées additionnelles seront automatiquement attribuées à chaque participant qui détient des unités d’actions différées à la date de versement desdits dividendes. Le nombre d’unités d’actions différées (arrondi à l’unité d’action différée entière la plus près) devant être attribuées à la date de versement des dividendes doit être déterminé en divisant la valeur globale des dividendes qui auraient été versés au participant si les unités d’actions différées dudit participant étaient des actions ordinaires par la valeur marchande à la date où les dividendes ont été versés sur les actions ordinaires. Les unités d’actions différées attribuées à un participant aux termes du présent article 5 seront assujetties aux mêmes conditions d’acquisition que les unités d’actions différées auxquelles elles se rattachent.
b) Malgré ce qui précède, aucune disposition du présent régime ne permet à la Société d’attribuer des UAD en nombre supérieur au nombre maximal d’actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles émissions aux termes du présent régime, tel qu’il est énoncé au paragraphe 3 c).
c) Si le nombre d’actions ordinaires disponibles aux termes du présent régime n’est pas suffisant pour que la Société puisse s’acquitter de ses obligations relativement aux attributions d’UAD additionnelles, une somme forfaitaire au comptant correspondant au nombre d’UAD acquises additionnelles multiplié par la valeur marchande d’une action ordinaire à la date de règlement, payable par chèque, ou autre mode de paiement établi par le comité, sera versée, dans chaque cas, moins les retenues d’impôt applicables et autres retenues à la source que la Société doit effectuer en lien avec le règlement des UAD du titulaire.

6. PÉRIODE D’ACQUISITION DES UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

a) Sauf indication contraire de la part du comité dans la lettre d’attribution, i) les unités d’actions différées attribuées à un administrateur admissible, dans le cadre de la rémunération de cet administrateur admissible, sont acquises au premier (1[er] ) anniversaire de la date d’attribution et ii) les unités d’actions différées attribuées à un administrateur admissible à titre d’attribution annuelle d’UAD sont acquises un jour avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société, à la condition que l’attribution annuelle d’UAD ait été faite au moins un an avant son acquisition.

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b) Si un changement de contrôle intervient, toutes les unités d’actions différées qui ne sont pas acquises deviennent acquises à la date du changement de contrôle. Malgré ce qui précède, le comité peut, à son entière discrétion, accélérer les modalités d’acquisition de toute UAD lorsque le comité juge que les circonstances sont appropriées.

7. CESSATION D’UN PARTICIPANT ET RÈGLEMENT DES UAD

a) À moins que le comité n’en décide autrement, les événements suivants constituent un événement de cessation à la suite duquel toutes les UAD qui sont attribuées au participant en question et dont les droits sont acquis au moment de l’événement de cessation doivent être payées à ce participant, conformément aux modalités du présent régime et de la lettre d’attribution :
i) la démission d’un participant à titre de membre du conseil;
ii) la décision d’un participant de ne pas se présenter de nouveau comme candidat à l’élection au conseil;
iii) la non-proposition d’un participant de nouveau comme candidat à l’élection au conseil;
iv) le décès d’un participant.
b) Par suite d’une cessation conformément au présent article 7, un participant acquiert le droit de choisir une date de règlement. À la date de règlement, étant entendu que cette date ne doit pas tomber après le dernier jour ouvrable de décembre de la première année civile commençant après cette cessation, la Société doit i) soit remettre au participant, ou à son représentant légal, des actions nouvellement acquises en nombre égal à une (1) action ordinaire pour chaque UAD portée au crédit du compte du participant à la date de règlement, ii) soit verser au participant, ou à son représentant légal, une somme forfaitaire correspondant à la valeur marchande de une (1) action ordinaire pour chaque UAD portée au crédit du compte du participant à la date de règlement payable sous forme de chèque, ou par un autre mode de paiement établi par le comité, de toute partie alors payable au comptant au participant, dans chaque cas, moins les retenues d’impôts applicables et les autres retenues à la source requises par la loi et devant être retenues par la Société en lien avec le règlement des UAD du participant, iii) soit toute combinaison de ce qui précède. Malgré le choix du participant (ou de sa succession) aux termes du présent article 7, le comité, à son entière discrétion, a le droit de régler le compte du participant au régime d’UAD modifié sous toute forme prévue dans le présent article 7.
c) Après le règlement, le participant ne dispose d’aucun autre droit relativement à ces UAD aux termes du présent régime. Un participant ne pourra être habilité à exiger l’émission d’actions ordinaires ou le paiement de toute UAD portée à son compte avant la cessation de ce participant. Toutes les UAD acquises attribuées à un participant sont réglées au plus tard à la date d’échéance, sous réserve des ajustements au titre d’une période d’interdiction permis aux termes du présent article 7; à la condition toutefois que pendant que les actions ordinaires sont inscrites à la Bourse de croissance, le règlement des UAD acquises ne puisse se faire en actions ordinaires (mais uniquement au comptant) dans le cas des règlements d’UAD ayant lieu plus de dix (10) ans suivant la date d’attribution.
d) Les actions ordinaires émises par la Société aux termes du présent régime sont considérées comme entièrement payées en contrepartie de services passés dont la valeur équivaut au moins à ce qu’aurait reçu la Société si elle avait émis les actions ordinaires en contrepartie d’une somme d’argent.

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e) Il est entendu qu’au décès d’un participant, aucun transfert d’UAD par le participant par testament ou selon les lois de succession n’est opposable à la Société, sauf si la Société en a reçu un avis écrit accompagné d’un exemplaire de tout testament ou de toute autre preuve que la Société peut juger souhaitable ou nécessaire pour établir la validité du transfert.
f) Malgré ce qui précède, si la date de règlement relativement aux UAD tombe pendant une période d’interdiction ou dans les dix (10) jours ouvrables après l’expiration d’une période d’interdiction, la date de règlement correspondra alors à la date qui tombe le dixième (10[e] ) jour ouvrable suivant l’expiration de la période d’interdiction, étant entendu toutefois que cette date de règlement ne peut tomber après le dernier jour ouvrable du mois de décembre suivant la cessation. Si la nouvelle date de règlement ne tombe pas avant le dernier jour ouvrable du mois de décembre de l’année suivant la cessation, la date de règlement relativement à ces UAD doit alors, malgré toute autre disposition du présent régime, être le dernier jour ouvrable du mois de décembre de l’année suivant la cessation.

8. ACTIONS VISÉES PAR LE PRÉSENT RÉGIME

a) Sous réserve d’un rajustement aux termes des dispositions de l’article 8 des présentes, le nombre total d’actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles émissions aux termes du présent régime ne doit pas excéder 1 000 000 d’actions ordinaires, étant entendu toutefois que le nombre d’actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles émissions aux termes du présent régime et aux termes de l’ensemble des autres régimes de rémunération en titres de la Société et de ses filiales n’excède pas, dans l’ensemble, 10 % du nombre d’actions ordinaires alors émises et en circulation.
b) Toute augmentation du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation aura pour résultat une augmentation du nombre d’actions ordinaires qui peuvent être émises aux termes du présent régime ou de tout autre régime de rémunération en titres de la Société.

9. RAJUSTEMENTS AU NOMBRE D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

Dans le cas d’un dividende en actions, d’un fractionnement d’actions, d’une combinaison ou d’un échange d’actions, d’une fusion, d’une consolidation, d’une restructuration du capital, d’un regroupement, d’un plan d’arrangement, d’une réorganisation, d’une scission-distribution ou d’une autre distribution (exclusion faite des dividendes normaux au comptant) à des actionnaires de quelque actif de la Société ou dans le cas de tout autre changement ayant une incidence sur les actions ordinaires, les rajustements requis pour refléter ce changement doivent être apportés relativement au nombre d’UAD dans les comptes tenus pour chaque participant, étant entendu qu’aucune fraction d’UAD ne doit être émise aux participants et que le nombre d’UAD à être émis dans un tel cas doit être arrondi au nombre entier le plus près d’UAD.

10. CESSATION DE LA NÉGOCIATION

a) Dans le cas où la date de règlement visant le participant tombe après la date à laquelle les actions ordinaires cessent d’être négociées à la Bourse de croissance, et qu’on ne peut raisonnablement s’attendre à ce que cette cessation de négociation soit temporaire (la « date de cessation de la négociation »), la valeur des UAD rachetées par le participant ou à l’égard de celui-ci aux termes de l’article 7 sera déterminée comme suit :
i) lorsque la date de cessation du participant tombe au plus tard 365 jours après le dernier jour de négociation des actions ordinaires précédant la date de cessation de la négociation, la valeur de chaque UAD portée au crédit du compte d’UAD de l’administrateur à la date de règlement le visant sera égale à la valeur marchande le dernier jour de négociation ayant précédé la date de cessation de la négociation;

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ii) lorsque la date de cessation du participant tombe plus de 365 jours après le dernier jour de négociation des actions ordinaires précédant la date de cessation de la négociation, la valeur de chaque UAD portée au crédit du compte d’UAD de l’administrateur à la date de règlement le visant sera calculée selon la juste valeur marchande d’une action ordinaire de la Société ou d’une société liée à la date de règlement le visant tel que le conseil le déterminera de façon juste et raisonnable en se fondant sur l’avis d’une ou de plusieurs banques d’affaires d’envergure nationale.
b) La valeur des UAD d’un administrateur déterminée conformément aux paragraphes a) ou b) du présent article 10, selon le cas, sera versée à l’administrateur (ou, si l’administrateur est décédé, à sa succession) sous la forme d’actions ordinaires nouvellement émises par la Société, après les retenues applicables dès que possible après la date de règlement visant le participant, étant entendu que le paiement ne doit en aucun cas intervenir après le 31 décembre de l’année civile suivant la date de cessation du participant.

11. COMPTE DES PARTICIPANTS

La Société doit maintenir un compte pour chaque participant dans lequel sera enregistré, en tout temps, le nombre d’unités d’actions différées attribué à chaque participant. À la suite du paiement des unités d’actions différées, conformément à l’article 7 des présentes, les unités d’actions différées seront annulées. Le nombre d’unités d’actions différées imputées au compte du participant doit être communiqué par écrit, au moins une fois par année, à chaque participant, par la Société ou un administrateur au nom de la Société. Le participant n’a droit à aucun autre certificat ou autre document attestant le nombre d’unités d’actions différées dans son compte.

12. DROITS DES PARTICIPANTS

a) En aucun cas, les unités d’actions différées ne seront considérées comme des actions ordinaires, ni ne donneront droit au participant d’exercer un droit de vote ou tout autre droit rattaché à la propriété ou au contrôle d’actions ordinaires, ni ne donneront droit au participant d’être considéré comme propriétaire d’actions ordinaires aux termes du présent régime.
b) Les droits et intérêts du participant aux termes du présent régime ne sont pas transférables ou cessibles sauf par testament ou selon les lois de succession au représentant légal du participant.
c) La participation au présent régime, ni aucune action prise aux termes du présent régime, ne doit donner ou ne sera réputée comme donnant à un participant le droit de maintien de sa participation au conseil.

13. RÉORGANISATION DU CAPITAL-ACTIONS

L’existence des unités d’actions différées n’affecte d’aucune façon le droit ou le pouvoir de la Société, ou de ses actionnaires, de réaliser ou d’autoriser tout ajustement, recapitalisation, réorganisation ou tout autre changement dans la structure du capital de la Société ou de ses activités, ou tout regroupement ou toute combinaison, fusion ou consolidation impliquant la Société, ou de créer ou d’émettre des obligations, débentures, actions ou tous autres titres de la Société, ou les droits et conditions se rattachant à ceux-ci, ou d’effectuer la dissolution ou la liquidation de la Société ou tout achat ou transfert de tout ou d’une partie de ses actifs ou des activités ou toute autre action corporative ou procédure, qu’elle soit de nature similaire ou autre.

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Dans le cas d’un ajustement des actions en circulation de la Société suivant un dividende en actions, un regroupement, une combinaison, une fusion ou une consolidation, un échange d’actions ou tout autre changement similaire de la structure du capital de la Société, la Société devra ajuster le nombre d’unités d’actions différées ou toute autre forme d’actions qui sont liées aux unités d’actions différées attribuées, le cas échéant. Le comité effectuera cet ajustement qui sera définitif et exécutoire aux fins du présent régime.

14. MODIFICATION ET FIN DU RÉGIME

a) Les modifications suivantes au présent régime sont assujetties aux approbations requises de la Bourse de croissance et des actionnaires de la Société ainsi qu’à l’approbation du conseil d’administration :
i) les personnes qui ont droit de se voir attribuer ou émettre des UAD aux termes du régime;
ii) le nombre ou le pourcentage maximal, selon le cas, d’actions inscrites qui peuvent être émises aux termes du régime;
iii) les limites dans le cadre du régime quant au montant des UAD qui peuvent être attribuées ou émises à une personne ou catégorie de personnes données (par exemple, à des initiés);
iv) la durée maximale de la rémunération en titres;
v) les dispositions en matière d’expiration et de résiliation applicables aux UAD, y compris l’ajout d’une période d’interdiction;
vi) l’ajout d’une disposition relative à l’exercice net selon la définition donnée dans les politiques de la Bourse de croissance TSX;
vii) toute modification qui abolirait ou outrepasserait le plafond de participation des initiés prescrit par le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX;
viii) toute méthode ou formule de calcul des prix, de la valeur ou des montants dans le cadre du régime qui peut procurer un avantage à un participant.
b) Le conseil peut, sous réserve de l’obtention de l’approbation requise de la Bourse de croissance, à son entière discrétion, apporter d’autres modifications au présent régime qui ne sont pas du type envisagé à l’alinéa 14 a) ci-dessus, notamment modifier, suspendre ou résilier le présent régime en tout ou en partie ou modifier les termes des UAD attribuées conformément au présent régime. Si une telle modification, suspension ou résiliation influe de façon importante ou négative sur les droits d’un participant en ce qui concerne les UAD qui ont été portées à son crédit, le consentement écrit du participant à l’égard de ladite modification, suspension ou résiliation doit être obtenu. Malgré ce qui précède, l’obtention d’un consentement par écrit de tout participant à une modification, une suspension ou une résiliation qui influe sur les droits du participant de façon importante ou négative en ce qui concerne les UAD qui ont été portées à son crédit ne sera pas requise si cette modification, suspension ou résiliation est nécessaire afin de se conformer aux lois, règlements, règles ou ordres du gouvernement ou des autorités réglementaires ou aux exigences d’une bourse à la cote de laquelle les actions de la Société sont inscrites. Si le comité met fin au présent régime, les UAD précédemment attribuées au participant doivent demeurer en vigueur et devront être versées en temps opportun, conformément aux termes du régime (qui continuera à être en vigueur, mais seulement dans ce but) à la date de règlement.

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15. PARTICIPATION VOLONTAIRE

a) La participation au présent régime est entièrement volontaire et optionnelle et ne devrait pas être interprétée comme accordant au participant des droits ou des privilèges autres que ceux qui sont expressément décrits dans les règles du présent régime et de la lettre d’attribution.
b) Le présent régime n’offre aucune garantie contre les pertes résultant de la fluctuation de la valeur des actions ordinaires.
c) La Société ne peut être tenue responsable des conséquences que peut engendrer la participation au présent régime à l’égard des revenus ou de l’impôt sur le revenu pour un participant. Les participants doivent consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

16. IMPOSITION À LA SOURCE

La Société ou ses filiales peuvent retenir de tout paiement au bénéfice d’un participant, tout montant requis dans le but de se conformer aux dispositions de toute loi fédérale, provinciale, régionale ou locale relative aux retenues d’impôt à la source ou toute autre source de déductions, y compris sur le montant, le cas échéant, inclus dans le revenu d’un participant et peut adopter et appliquer les règles et règlements qui, à son avis, permettront de s’assurer que la Société ou ses filiales pourront s’y conformer.

17. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

a) La Société ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie quant à la valeur marchande future des actions ordinaires émises aux termes des dispositions du présent régime.
b) Sous réserve de l’article 7, la Société déclare que tout porteur d’UAD doit être véritablement un administrateur admissible.

18. INTERPRÉTATION

Le présent régime est régi par les lois de la province de Québec et est interprété selon ces lois.

Le présent régime modifie et met intégralement à jour le régime d’UAD de la Société daté du 20 novembre 2020. Le présent régime a été révisé et modifié pour la dernière fois le 17 mars 2023.

D - 11

FORMULAIRE « A-1 »

LETTRE D’ATTRIBUTION [ attribution initiale et annuelle ]

[DATE]

[NOM]

[Adresse]

Objet : Attribution d’unités d’actions différées par Osisko Développement Corp. (« Osisko Développement »)

M[me] /M. [NOM],

Conformément au régime d’unités d’actions différées d’Osisko Développement (le « régime »), c’est avec grand plaisir que je confirme par les présentes que le conseil d’administration d’Osisko Développement vous a octroyé [NOMBRE] unités d’actions différées (« UAD ») aux termes de votre [attribution initiale non récurrente] OU [attribution annuelle] conformément aux modalités et aux conditions prévues ci-après :

Votre attribution d’UAD est faite sous réserve des modalités suivantes :

Date d’attribution : [DATE]

Nombre d’UAD et acquisition des droits : [Nombre] UAD émises aux termes de votre [attribution initiale] OU [attribution annuelle], dont les droits sont acquis [un jour avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires d’Osisko Développement].

Valeur d’une unité à la date d’attribution : [PRIX] $ CA par UAD.

Date d’échéance : Le 31 décembre de l’année suivant l’année de la cessation de vos services (terme défini dans le régime).

Date de règlement :

La date que vous choisissez pour recevoir d’Osisko Développement le paiement de vos UAD acquises; cette date doit être comprise pendant la période commençant le jour ouvrable suivant la cessation et se terminant le dernier jour ouvrable du mois de décembre de l’année suivant la cessation.

Règlement des UAD :

Les UAD seront réglées, à la discrétion d’Osisko Développement, à la date de règlement, en actions ordinaires, au comptant ou au moyen d’une combinaison d’actions ordinaires et d’espèces.

Conformément aux règlements du régime (dont un exemplaire est joint aux présentes) :

a) Lorsque des dividendes sont versés sur les actions ordinaires, des UAD supplémentaires vous seront automatiquement octroyées. Le nombre de ces UAD (arrondi au nombre entier le plus près d’UAD) devant être créditées à la date de versement d’un dividende est établi en divisant le total des dividendes qui auraient été versés si vos UAD avaient été des

A-1 - 1

actions ordinaires par la valeur marchande à la date à laquelle les dividendes ont été versés sur les actions ordinaires. Les UAD automatiquement octroyées en raison du versement de dividendes sont assujetties aux mêmes conditions d’acquisition de droits que celles des UAD auxquelles elles se rapportent;

b) Par suite de la cessation de vos services, et sauf disposition contraire dans la lettre d’attribution qui précède, les unités d’actions différées portées au crédit de votre compte sont réglées, à la date de règlement, à la discrétion d’Osisko Développement, en actions ordinaires, au comptant ou au moyen d’une combinaison d’actions ordinaires et d’une somme au comptant. La somme au comptant et le nombre d’actions ordinaires payables sont calculés conformément à l’article 7 du régime.

Les termes et les expressions employés dans la présente lettre d’attribution et qui sont définis dans le régime ont le sens qui leur est attribué dans le régime, à moins que le contexte ne s’y oppose.

Pour de plus amples renseignements, n’hésitez pas à communiquer avec moi.

En espérant le tout à votre convenance, veuillez agréer, M[me] /M. [NOM] mes salutations distinguées.

OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

[SIGNATAIRE AUTORISÉ]

A-1 - 2

FORMULAIRE « A-2 »

LETTRE D’ATTRIBUTION [ rémunération de l’administrateur ]

[DATE]

[NOM]

[Adresse]

Objet : Versement de la rémunération de l’administrateur en unités d’actions différées (« UAD ») d’Osisko Développement Corp. (« Osisko Développement »)

M[me] /M. [NOM],

Conformément au régime d’UAD d’Osisko Développement (le « régime »), c’est avec grand plaisir que je confirme par les présentes que le conseil d’administration d’Osisko Développement a reçu et approuvé votre formulaire de choix conformément auquel vous avez choisi de recevoir _ % de votre rémunération de l’administrateur sous forme d’UAD conformément aux modalités et aux conditions prévues ci-après :

Date d’attribution : À la fin de chaque trimestre de l’exercice.

Nombre d’UAD et acquisition des droits :

Le nombre d’UAD à être octroyées à titre de rémunération de l’administrateur est établi en divisant le quart (1/4) de la valeur de ______ % de votre rémunération de l’administrateur par la valeur marchande; ces UAD sont pleinement acquises au moment de chaque attribution trimestrielle.

Valeur d’une unité à la date d’attribution : La valeur marchande à chaque date d’attribution. Date d’échéance : Le 31 décembre de l’année suivant l’année de la cessation de vos services (terme défini dans le régime). Date de règlement : La date que vous choisissez pour recevoir d’Osisko Développement le paiement de vos UAD acquises; cette date doit être comprise pendant la période commençant le jour ouvrable suivant la cessation et se terminant le dernier jour ouvrable du mois de décembre de l’année suivant la cessation.

Règlement des UAD : Les UAD seront réglées, à la discrétion d’Osisko Développement, à la date de règlement, en actions ordinaires, au comptant ou au moyen d’une combinaison d’actions ordinaires et d’une somme au comptant.

A-2 - 1

Conformément aux règlements du régime (dont un exemplaire est joint aux présentes) :

a) Lorsque des dividendes sont versés sur les actions ordinaires, des UAD supplémentaires vous seront automatiquement octroyées. Le nombre de ces UAD (arrondi au nombre entier le plus près d’UAD) devant être créditées à la date de versement d’un dividende est établi en divisant le total des dividendes qui auraient été versés si vos UAD avaient été des actions ordinaires par la valeur marchande à la date à laquelle les dividendes ont été versés sur les actions ordinaires. Les UAD automatiquement octroyées en raison du versement de dividendes sont assujetties aux mêmes conditions d’acquisition de droits que celles des UAD auxquelles elles se rapportent;
b) Par suite de la cessation de vos services, et sauf disposition contraire dans la lettre d’attribution qui précède, les unités d’actions différées portées au crédit de votre compte sont réglées, à la date de règlement, à la discrétion d’Osisko Développement, en actions ordinaires, au comptant ou au moyen d’une combinaison d’actions ordinaires et d’une somme au comptant. La somme au comptant et le nombre d’actions ordinaires payables sont calculés conformément à l’article 7 du régime.

Pour de plus amples renseignements, n’hésitez pas à communiquer avec moi.

En espérant le tout à votre convenance, veuillez agréer, M[me] /M. [NOM] mes salutations distinguées.

OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

[SIGNATAIRE AUTORISÉ]

A-2 - 2

FORMULAIRE « B-1 »

FORMULAIRE DE CHOIX

Le présent formulaire de choix doit être remis au vice-président, Finances et chef de la direction financière d’Osisko Développement Corp. (par courrier, en personne ou à l’adresse courriel suivante : [email protected]) au plus tard à 17 h 00 (heure de l’Est) avant le dernier jour du mois au cours duquel a eu lieu la plus récente assemblée annuelle des actionnaires.

Je suis un administrateur admissible et, par les présentes, je choisis irrévocablement que ma rémunération de l’administrateur pour la prochaine période de 12 mois soit payable de la façon qui suit :

A. __ % en unités d’actions différées[1] ; et

B. __ % au comptant[2] .

Signature de l’administrateur admissible

Nom de l’administrateur admissible (en caractères d’imprimerie)

Date

Notes :

0 %, 25 %, 50 %, 75 % ou 100 % de la rémunération de l’administrateur peut être versée sous forme d’UAD. 2. Le total des montants en A et B doit être de 100 %.

B-1 - 1

AI assistant

Osisko Development Corp. — AGM Information 2024

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

Le 18 mars 2024

Cher actionnaire,

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

IMPORTANT

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

PARTIE 1 : TRANSMISSION DES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE ET INFORMATION RELATIVE AU VOTE

1.1 Procédures de notification et d’accès

1.2 Sollicitation de procurations

1.3 Qui peut voter?

Actionnaires véritables et inscrits

Actions ordinaires en circulation et principaux porteurs de nos actions ordinaires

Convention d’investissement

1.4 Comment voter

1.5 Remplir le formulaire de procuration

1.6 Exercice des droits de vote par les fondés de pouvoir

1.7 Révocation de votre procuration

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

1.8 Résultats du vote

PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

2.1 Réception des états financiers

2.2 Élection des administrateurs

Candidate au poste d’administratrice

Présence aux réunions

Notes :

Politique relative au vote majoritaire

Indépendance des administrateurs

Administrateurs interdépendants

Interdictions d’opérations de la Société

Faillites, amendes ou sanctions

2.3 Nomination de l’auditeur

2.4 Approbation du régime d’options d’achat d’actions modifié de la Société

Sommaire du régime d’options d’achat d’actions modifié

Approbation par les actionnaires du régime d’options d’achat d’actions modifié

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

2.5 Approbation du régime d’unités d’actions différées modifié de la Société

Sommaire du régime d’UAD modifié

Approbation par les actionnaires du régime d’UAD modifié

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

PARTIE 3 : À PROPOS D’OSISKO DÉVELOPPEMENT

3.1 Pratiques de la Société en matière de gouvernance

3.2 Code de déontologie

3.3 Politique sur le harcèlement

3.4 Politique sur la diversité au conseil d’administration

Note :

3.5 Politique sur la diversité du talent de la Société

Administrateurs

Note :

Haute direction

3.6 Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d’administration

3.7 Politique de récupération

3.8 Rôle du conseil d’administration

Comités du conseil

Comité d’audit et de gestion de risque

Surveillance du comité d’audit et de gestion de risque

Utilisation de certaines dispenses

Politiques et procédures d’approbation préalable

Honoraires pour les services des auditeurs externes (ventilés par catégorie)

Notes :

Comité des ressources humaines

Note :

Comité de l’environnement et du développement durable

Notes :

Comité de gouvernance et des mises en candidature

Évaluation du conseil

Matrice des compétences du conseil

Notes :

Descriptions de poste

Orientation et formation continue

Politique relative aux lignes directrices concernant la propriété de titres

PARTIE 4 : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

4.1 Rémunération des administrateurs

Honoraires, jetons de présence et rémunération fondée sur des actions

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Osisko Development Corp. AGM Information 2024