AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

Le 31 mars 2023

Nous tiendrons notre assemblée annuelle des actionnaires le 11 mai 2023 à 14 h (heure avancée de l'Est) au 1, Place Ville Marie, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 1R1.

Les actionnaires peuvent exercer leurs droits en assistant à l'assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration.

Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide, vous pouvez communiquer avec M. Philip Rabenok, directeur, relations aux investisseurs :

1 (437) 423-3644

[email protected]

Le 31 mars 2023

Cher actionnaire,

Nous sommes heureux de vous inviter à assister à l'assemblée annuelle des actionnaires d'Osisko Développement Corp. (la « Société ») qui se tiendra le 11 mai 2023 aux bureaux de Montréal de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. situés au 1, Place Ville Marie, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 1R1.

La Société continue d'être une entreprise aurifère nord-américaine de premier plan grâce à l'avancement du projet aurifère Cariboo et du projet aurifère Tintic et vise à devenir le prochain producteur d'or de niveau intermédiaire.

En janvier 2023, la Société a annoncé une étude de faisabilité, conformément au Règlement 43-101, portant sur le projet aurifère Cariboo situé dans la région centrale de la Colombie-Britannique. Cette étude expose un scénario de base solide et évolutif pour la mise en valeur par étapes du projet aurifère Cariboo comportant un faible coût initial des investissements de 137,3 M$ et d'intéressants coûts d'exploitation pour l'aménagement souterrain du projet aurifère Cariboo, et ce, en vue d'une production d'environ 1,87 million d'onces d'or sur la durée de vie de la mine de 12 ans.

Depuis l'acquisition du projet aurifère Tintic dans le district minier d'East Tintic en Utah, la Société a réalisé d'importants progrès, dont, en date du 31 décembre 2022, l'achèvementde près de 48 % du portail d'entrée et rampe de descenderie souterraine de 1 390 mètres de Trixie et la délimitation réussie d'une estimation des ressources minérales initiale pour le gisement Trixie souterrain (l'« ERM pour Trixie »). L'ERM pour Trixie démontre le potentiel de teneur élevée à Trixie tout en traduisant seulement une empreinte limitée des zones minéralisées définies historiquement.

Le 30 juin 2022, Osisko Développement a annoncé une estimation des ressources minérales initiale au projet aurifère San Antonio comprenant 14,9 millions de tonnes à une teneur de 1,2 g/t d'or pour 576 000 onces d'or dans la catégorie des ressources minérales indiquées, en plus de 16,6 millions de tonnes à une teneur de 1,0 g/t d'or pour 544 000 onces d'or dans la catégorie des ressources minérales présumées. Le projet aurifère San Antonio a le potentiel de développer un projet aurifère à ciel ouvert doté d'un faible ratio de décapage et exploité selon le procédé de lixiviation en tas. Le 30 septembre 2022, Osisko Développement a comptabilisé une charge de dépréciation 81,0 M$ à l'égard du projet aurifère San Antonio.

Nous sommes par ailleurs heureux de souligner les faits saillants des financements annoncés récemment, soit la clôture du financement par prise ferme de la Société d'un total de 7 841 850 unités de la Société au prix de 6,60 $ par unité pour un produit brut global de 51,8 M$ (« placement »). La Société entend affecter le produit net tiré du placement à la mise en valeur et à l'avancement de ses projets miniers importants et aux fins générales de l'entreprise.

À notre assemblée annuelle des actionnaires, nous vous demanderons de recevoir les états financiers de la Société et d'approuver les points suivants :

1. L'élection de sept (7) candidats à notre conseil d'administration;
1. La nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeur indépendant de la Société pour l'exercice 2023;
1. Le régime d'options d'achat d'actions modifié de la Société.

Nous vous demanderons également d'examiner et de traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Nous vous prions de lire notre circulaire d'information de la direction où figurent les renseignements qui vous aideront à prendre votre décision en vue du vote de même que des renseignements détaillés sur la façon d'assister à l'assemblée et d'y exercer votre droit de vote.

Votre participation est importante pour nous et nous vous invitons à exercer votre droit de vote en remplissant le formulaire de procuration avant l'assemblée même si vous prévoyez y assister.

Si vous avez des questions concernant nos activités ou certains points à l'ordre du jour de l'assemblée, vous pouvez nous joindre en envoyant un courriel à l'adresse [email protected] ou [email protected].

Nous remercions tous nos actionnaires et parties prenantes de leur soutien continu en 2022. Nous continuerons de travailler sans relâche pour les actionnaires afin de poursuivre la mise en valeur de notre portefeuille d'actifs.

Je vous prie d'agréer, cher actionnaire, l'expression de mes sentiments les plus respectueux.

Le président du conseil d'administration et chef de la direction,

Sean Roosen

TABLE DES MATIÈRES

INFORMATION RELATIVE AU VOTE 3
Procédures de notification et d'accès 3Sollicitation de procurations 3Qui peut voter? 4Comment voter 4Révocation de votre procuration 6Actionnaires véritables 6Résultats du vote 8
PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE 9
Réception des états financiers 9Élection des administrateurs 9Nomination de l'auditeur 21Approbation du régime d'options d'achat d'actions modifié de la Société 21
PARTIE 3 : À PROPOS D'OSISKO DÉVELOPPEMENT 25
Pratiques de la Société en matière de gouvernance 25Code de déontologie 26Politique sur le harcèlement 27Politique sur la diversité au conseil d'administration 27Politique sur la diversité du talent de la Société 28Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d'administration 30Politique de récupération de la rémunération incitative 32Rôle du conseil d'administration 33
MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION 43
Rémunération des administrateurs 43Déclaration de la rémunération de la haute direction 50
PARTIE 5 : AUTRES RENSEIGNEMENTS 72
Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction 72Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes 73Personnes ou sociétés intéressées par certains points à l'ordre du jour 73Contrats de gestion 73Autres questions 73Propositions d'actionnaires pour l'assemblée annuelle 2023 73Renseignements supplémentaires 73Approbation des administrateurs 74

Annexe A Charte du conseil d'administration

Annexe B Charte du comité d'audit et de gestion de risque

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle (l'« assemblée ») des actionnaires d'OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP. (la « Société ») aura lieu le 11 mai 2023 à 14 h (heure avancée de l'Est) aux bureaux de Montréal de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. situés au 1, Place Ville Marie, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 1R1 aux fins suivantes :

1. Recevoir les états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que le rapport de l'auditeur y afférent;
1. Élire les administrateurs de la Société pour l'année à venir;
1. Nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société de comptables professionnels agréés, à titre d'auditeur indépendant de la Société pour l'exercice 2023 et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
1. Examiner et, s'il est jugé opportun, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver le régime d'options d'achat d'actions actuel de la Société (tel qu'il est décrit plus en détail à la page 21 et suivantes de la circulaire d'information de la direction qui accompagne le présent avis de convocation à l'assemblée annuelle (la « circulaire »));
1. Traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

IMPORTANT

Vous avez le droit de voter à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report si vous déteniez des actions ordinaires à la fermeture des bureaux le 31 mars 2023. Pour plus d'information sur la manière de voter, veuillez vous reporter à la partie 1 de la présente circulaire.

Pour être valide, le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (« FIV »), selon le cas, doit être rempli et retourné conformément aux instructions données dans la circulaire au plus tard à 14 h (heure avancée de l'Est) le 9 mai 2023 ou, en cas d'ajournement, au moins 48 heures (excluant les samedis et dimanches et les jours fériés) avant le moment de la reprise de l'assemblée.

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

La Société a choisi de suivre les règles sur les procédures de notification et d'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents qui sont distribués dans le cadre de l'assemblée. Au lieu de recevoir la circulaire, les actionnaires recevront un avis de convocation accompagné d'instructions leur permettant d'avoir accès en ligne aux autres documents relatifs à l'assemblée ainsi qu'un formulaire de procuration ou, selon le cas, un FIV. La circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés dans SEDAR (sedar.com), sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») (www.sec.gov) dans EDGAR, et à la section « Investisseurs » sur le site Web de la Société (www.osiskodev.com/investisseurs). Il est conseillé aux actionnaires de prendre connaissance des documents relatifs à l'assemblée avant de voter. Si vous avez des questions sur les procédures de notification et d'accès, vous pouvez téléphoner à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-866-600-5869 ou transmettre un courriel à l'adresse [email protected].

Tout actionnaire qui souhaite recevoir, sans frais, un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée doit en faire la demande par courriel à l'adresse [email protected] ou par téléphone en composant le numéro sans frais 1-866-600-5869, en entrant ensuite le numéro de contrôle à douze (12) chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou le FIV et en suivant les instructions données. Si un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée est requis, nous vous recommandons de présenter la demande le plus tôt possible, et idéalement avant le 25 avril 2023, afin de disposer de suffisamment de temps pour recevoir, revoir les documents de l'assemblée et retourner le formulaire de procuration ou le FIV dans le délai prescrit. Veuillez prendre note que si vous demandez un exemplaire imprimé de la circulaire, vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou FIV. Vous devez conserver le formulaire original qui vous a été envoyé pour pouvoir voter.

Votre participation est importante pour nous et nous vous invitons à exercer votre droit de vote en remplissant le formulaire de procuration avant l'assemblée même si vous prévoyez y assister. Si vous ne pouvez pas participer à l'assemblée, nous vous invitons à exprimer votre soutien en votant par procuration, avant l'assemblée, sur les diverses propositions que nous présenterons à l'assemblée, lesquelles sont décrites ci-après dans la circulaire.

Montréal (Québec), le 31 mars 2023.

Par ordre du conseil d'administration,

Le président du conseil d'administration et chef de la direction,

Sean Roosen

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

La présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction (la « direction ») d'Osisko Développement Corp. (la « Société ») en vue de l'assemblée annuelle (l'« assemblée ») des porteurs d'actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires » et les porteurs d'actions ordinaires, les « actionnaires ») qui aura lieu le 11 mai 2023 au moment et pour les fins établis dans l'avis de convocation à l'assemblée ci-joint, et de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Sauf indication contraire, l'information donnée dans la présente circulaire est à jour au 31 mars 2023 et tous les montants en argent sont en dollars canadiens. L'assemblée aura lieu aux bureaux de Montréal de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. situés au 1, Place Ville Marie, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 1R1.

PARTIE 1 : TRANSMISSION DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE ET INFORMATION RELATIVE AU VOTE

1.1 Procédures de notification et d'accès

La Société a choisi de suivre les règles sur les procédures de notification et d'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») afin de réduire le volume de papier relatif à certains documents qui sont distribués dans le cadre de l'assemblée. Le recours aux procédures de notification et d'accès permet de pouvoir disposer plus rapidement de la circulaire et aide à réduire les coûts d'impression et d'envoi postal. Plutôt que de recevoir la circulaire, les actionnaires recevront un avis de convocation accompagné du formulaire de procuration ou du formulaire d'instructions de vote (le « FIV ») ainsi que des instructions leur expliquant comment accéder en ligne aux documents relatifs à l'assemblée. La circulaire et les autres documents pertinents, y compris les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que le rapport de l'auditeur y afférent (les « états financiers ») et le rapport de gestion sur ces états (le « rapport de gestion ») peuvent être consultés dans SEDAR (sedar.com), sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») (www.sec.gov) dans EDGAR, et à la section « Investisseurs » sur le site Web de la Société (www.osiskodev.com/investisseurs). Il est conseillé aux actionnaires de prendre connaissance des documents relatifs à l'assemblée avant de voter.

Tout actionnaire qui souhaite recevoir, sans frais, un exemplaire imprimé de la circulaire, des états financiers ou du rapport de gestion doit en faire la demande par courriel à l'adresse [email protected] ou par téléphone en composant le numéro sans frais 1-866-600-5869, en entrant ensuite le numéro de contrôle à douze (12) chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou, selon le cas, le FIV et en suivant les instructions données. Si un exemplaire imprimé de la circulaire, des états financiers ou du rapport de gestion est requis, nous vous recommandons de présenter la demande le plus tôt possible, et idéalement avant le 25 avril 2023, afin de disposer de suffisamment de temps pour recevoir, revoir le document et retourner le formulaire de procuration ou le FIV dans le délai prescrit. Veuillez prendre note que si vous demandez un exemplaire imprimé de la circulaire, vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou FIV. Vous devez conserver le formulaire original qui vous a été envoyé pour pouvoir voter.

Vous pouvez aussi demander un exemplaire imprimé de la circulaire, des états financiers ou du rapport de gestion sans frais pendant l'année qui suit la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR (le ou vers le 10 avril 2023).

1.2 Sollicitation de procurations

La direction de la Société sollicite les procurations des actionnaires pour l'assemblée. La sollicitation se fera principalement par la poste, bien que des procurations puissent aussi être sollicitées en personne, par téléphone ou par d'autres moyens de communication par les administrateurs, dirigeants et employés de la Société, qui ne toucheront pas de rémunération particulière à cet égard. Le coût de sollicitation des procurations sera pris en charge par la Société.

1.3 Qui peut voter?

Actionnaires véritables et inscrits

Vous avez le droit de voter si vous déteniez des actions ordinaires de la Société le 31 mars 2023, date de clôture des registres fixée par les administrateurs et servant à déterminer quels actionnaires ont le droit de recevoir un avis de convocation à l'assemblée (la « date de clôture des registres »). Seuls les actionnaires inscrits à la date de clôture des registres et leurs fondés de pouvoir dûment nommés ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée. Chaque action ordinaire vous donne droit à un vote.

Vous êtes un actionnaire inscrit si les actions ordinaires sont immatriculées à votre nom, c'est-à-dire que votre nom figure dans le registre des actionnaires tenu par notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX. Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou un actionnaire véritable) si votre banque, votre société de fiducie, votre courtier en valeurs mobilières ou toute autre institution financière ou tout autre intermédiaire financier (votre prête-nom) détient vos actions ordinaires en votre nom dans un compte prête-nom.

Actions ordinaires en circulation et principaux porteurs de nos actions ordinaires

Les actions ordinaires représentent la seule catégorie d'actions de la Société comportant des droits de vote à une assemblée générale des actionnaires. Chaque action ordinaire confère une voix à son porteur. À la date de clôture des registres, 83 498 638 actions ordinaires de la Société étaient émises et en circulation, représentant la totalité des droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, en date du 31 mars 2023, la seule personne qui détient la propriété véritable, directement ou indirectement, d'au moins 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société ou exerce le contrôle ou une emprise sur de telles actions est la suivante :

Actionnaire	Nombre approximatifd'actions ordinaires	Pourcentageapproximatif ducapital-actions
Redevances Aurifères Osisko Ltée(«Redevances Aurifères Osisko»)	33 333 366	39,93 %

1.4 Comment voter

Vous pouvez exercer le droit de vote rattachés à vos actions ordinaires de deux façons, selon le cas :

pendant l'assemblée, au moment du scrutin;
en soumettant votre formulaire de procuration ou FIV, conformément aux instructions précisées.

Voter à l'assemblée signifie assister à l'assemblée afin d'y exercer en personne les droits de vote rattachés à vos actions. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés eux-mêmes comme fondé de pouvoir) qui assistent à l'assemblée pourront voter au moment du scrutin, pendant l'assemblée. Même si vous prévoyez assister à l'assemblée pour y voter, nous vous recommandons de voter à l'avance par procuration afin que votre vote soit comptabilisé si vous deviez décider plus tard de ne pas assister à l'assemblée.

Voter par procuration signifie que vous autorisez une autre personne à assister à l'assemblée et à y exercer en votre nom les droits de vote rattachés à vos actions (cette personne étant votre fondé de pouvoir). Les actionnaires qui souhaitent nommer une autre personne que les candidats de la direction désignés dans le formulaire de procuration ou dans le FIV (y compris un actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même pour assister à l'assemblée) doivent suivre attentivement les instructions figurant dans la présente circulaire ainsi dans le formulaire de procuration ou, selon le cas, le FIV. Voter par procuration avant l'assemblée est la façon la plus simple d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Remplir le formulaire de procuration

Cet envoi comprend un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou un FIV (pour les actionnaires véritables) comprenant les noms des dirigeants ou des administrateurs de la Société qui sont des fondés de pouvoir. Vous pouvez également désigner une autre personne à titre de fondé de pouvoir en inscrivant son nom en caractères d'imprimerie dans l'espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration ou, selon le cas, le FIV. Il n'est pas nécessaire que cette personne soit un actionnaire. Assurez-vous que la personne que vous avez désignée sait qu'elle a été désignée et qu'elle assiste en votre nom à l'assemblée puisque votre vote ne pourra être comptabilisé que si la personne désignée assiste à l'assemblée et exerce les droits de vote rattachés à vos actions selon vos instructions. Votre fondé de pouvoir devra confirmer sa présence à Compagnie Trust TSX au moment de son inscription à l'assemblée.

Pour qu'il soit valide, vous devez nous faire parvenir votre formulaire de procuration ou votre FIV rempli au plus tard à 13 h 30 (heure avancée de l'Est) le 9 mai 2023.

Si l'assemblée est ajournée ou reportée, nous devons avoir reçu votre formulaire de procuration rempli au moins 48 heures (excluant les samedis et dimanches et les jours fériés dans la province de Québec) ou avant la reprise de l'assemblée ajournée ou reportée au cours de laquelle la procuration doit être utilisée. Le président de l'assemblée peut prolonger le délai d'envoi des procurations, ou y renoncer, sans préavis.

Instructions de vote

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits peuvent voter à l'assemblée ou peuvent voter par procuration de l'une des manières suivantes :

Par Internet : Allez à https://www.voteproxyonline.com et suivez les indications à votre écran afin de donner vos instructions de vote. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle qui figure sous la date de clôture des registres dans le formulaire de procuration.
Par télécopieur : Remplissez, signez et datez le formulaire de procuration puis envoyez le recto et le verso du formulaire par télécopieur à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, à l'attention du Service des procurations, au 416-595-9593.
Par la poste : Remplissez, signez et datez le formulaire de procuration et renvoyez-le dans l'enveloppe fournie ou faites-le parvenir à Compagnie Trust TSX, à l'attention du Service des procurations, 100 Adelaide, Suite 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, Canada.

Actionnaires non inscrits

Les actionnaires non inscrits (ou propriétaires véritables) peuvent voter en remplissant le FIV qui leur a été envoyé par l'intermédiaire à l'égard des actions qu'il détient pour leur compte. Le formulaire comportera des instructions relativement à la signature et à la transmission du document. Si vous souhaitez voter en personne à l'assemblée, vous pouvez vous désigner vous-même comme fondé de pouvoir sur votre FIV et le retournez à votre intermédiaire.

Exercice du pouvoir discrétionnaire

Lorsque vous votez par procuration, vous autorisez votre fondé de pouvoir à exercer en votre nom les droits de vote rattachés à vos actions selon les instructions que vous aurez données. Les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés, ou feront l'objet d'une abstention, conformément aux instructions que vous aurez données à l'égard de tout scrutin qui pourrait être tenu sur cette question à l'assemblée. Si vous nous faites parvenir votre formulaire de procuration ou votre FIV sans préciser comment les droits de vote rattachés à vos actions doivent être exercés, le fondé de pouvoir nommé par la direction exercera les droits de vote rattachés à vos actions POUR l'approbation des questions soumises au vote. Si le fondé de pouvoir que vous avez nommé n'est pas une des personnes désignées dans le formulaire de procuration et que vous nous faites parvenir votre formulaire de procuration ou FIV sans préciser comment les droits de vote rattachés à vos actions doivent être exercés, le fondé de pouvoir que vous aurez nommé pourra voter selon son bon jugement.

En cas de modifications ou de nouvelles questions soumises au vote, votre fondé de pouvoir a le pouvoir discrétionnaire d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'égard de ces questions selon son bon jugement. La procuration confère un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir à l'égard des modifications aux points à l'ordre du jour devant être examinés à l'assemblée ou de toute autre question dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, dans chacun des cas, dans la mesure permise par la loi, peu importe qu'il s'agisse d'une modification ou d'une question routinière ou non et que la modification ou la question soit contestée ou non.

En date de la présente circulaire, la direction n'a connaissance d'aucune modification ni d'autres questions pouvant être soumises à l'assemblée. Advenant qu'une modification ou une autre question soit dûment soumise à l'assemblée, le fondé de pouvoir nommé par la direction entend voter selon son bon jugement.

1.5 Révocation de votre procuration

Actionnaires inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration d'une manière autorisée par la loi, par exemple, selon le cas :

en remplissant un nouveau formulaire de procuration portant une date postérieure à celle du formulaire de procuration que vous souhaitez révoquer et en l'envoyant par la poste à Compagnie Trust TSX, pour qu'il soit reçu avant 14 h (heure avancée de l'Est) le 9 mai 2023;
en faisant parvenir un avis écrit, de vous ou de votre mandataire (dûment autorisé par écrit), à notre service des relations avec les investisseurs avant 14 h (heure avancée de l'Est) le 9 mai 2023;
en faisant parvenir un avis écrit, de vous ou de votre mandataire (dûment autorisé par écrit), au président de l'assemblée à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report;
en assistant et en votant vous-même à l'assemblée.

Actionnaires non inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration d'une manière autorisée par la loi, y compris en suivant les instructions données par votre intermédiaire.

1.6 Actionnaires véritables

Les renseignements se trouvant à la présente rubrique sont très importants pour bon nombre d'actionnaires, étant donné qu'un grand nombre d'entre eux ne détiennent pas les actions ordinaires en leur propre nom. Les actionnaires dont les actions ordinaires sont détenues par l'intermédiaire de courtiers, d'intermédiaires, de sociétés de fiducie ou d'autres personnes ou qui autrement ne détiennent pas leurs actions ordinaires en leur propre nom (appelés aux présentes les « actionnaires véritables ») doivent savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure dans les registres tenus par l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société en tant que porteurs inscrits d'actions ordinaires seront reconnues à l'assemblée et les pouvoirs conférés par celles-ci seront exercés à l'assemblée. Si les actions ordinaires sont énumérées dans un état de compte remis à un actionnaire véritable par son courtier, ces actions ordinaires ne seront, selon toute probabilité, pas inscrites au nom de l'actionnaire. Il est plus probable que ces actions ordinaires soient immatriculées au nom du courtier de l'actionnaire ou d'un mandataire du courtier. Au Canada, la grande majorité de telles actions est immatriculée au nom de CDS & Co (soit le nom d'inscription de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs, qui agit à titre de mandataire pour un grand nombre de maisons de courtage canadiennes). Aux États-Unis, la grande majorité de telles actions est immatriculée au nom de Cede & Co. (soit le nom d'inscription de The Depository Trust Company), qui agit à titre de mandataire pour un grand nombre de maisons de courtage aux États-Unis. Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par des courtiers (ou leurs mandataires ou fondés de pouvoir) pour le compte d'un client du courtier ne peuvent être exercés ou faire l'objet d'une abstention que selon les instructions de l'actionnaire véritable. Sans instructions précises, il est interdit aux courtiers et à leurs mandataires et fondés de pouvoir d'exercer les droits de vote rattachés aux actions de leurs clients. De ce fait, chaque actionnaire véritable doit faire en sorte que ses instructions de vote soient transmises à la personne appropriée bien avant l'assemblée.

La politique réglementaire en vigueur exige des courtiers et autres intermédiaires qu'ils obtiennent des instructions de vote des actionnaires véritables avant les assemblées des actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont leurs propres procédures d'envoi et leurs propres directives pour le retour des documents qui doivent être soigneusement suivies par les actionnaires véritables afin d'assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient exercés à l'assemblée. Le formulaire de procuration fourni à un actionnaire véritable par son courtier (ou le mandataire du courtier) est en grande partie semblable au formulaire de procuration fourni directement aux actionnaires inscrits par la Société. Cependant, son objet se restreint à donner à l'actionnaire inscrit (c.-à-d. le courtier ou un mandataire du courtier) des instructions de vote au nom de l'actionnaire véritable. Au Canada, la majorité des courtiers délèguent maintenant la responsabilité d'obtenir des instructions des clients à Broadridge Financial Solutions Inc. (« Broadridge »). Broadridge prépare habituellement un FIV lisible par machine qu'elle envoie par la poste aux actionnaires véritables, en leur demandant de retourner le FIV à Broadridge ou de communiquer autrement les instructions de vote à Broadridge (par Internet ou par téléphone, par exemple). Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et fournit les instructions appropriées quant à l'exercice des droits de vote rattachés aux actions devant être représentées à l'assemblée. L'actionnaire véritable qui reçoit un FIV de Broadridge ne peut pas utiliser ce formulaire pour exercer ses droits de vote rattachés aux actions ordinaires directement à l'assemblée. Le FIV doit être retourné à Broadridge (ou les instructions de vote relatives aux actions ordinaires doivent être autrement communiquées à Broadridge) bien avant l'assemblée pour que les droits de vote rattachés aux actions ordinaires soient exercés. Pour toute question concernant l'exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires que vous détenez par l'entremise d'un courtier ou d'un autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.

L'avis de l'assemblée, y compris les instructions expliquant comment accéder en ligne aux documents relatifs à l'assemblée, le formulaire de procuration et le FIV, selon le cas, sont fournis à la fois aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables. Il existe deux (2) catégories d'actionnaires véritables : i) ceux qui s'opposent à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu'ils détiennent (les « propriétaires véritables opposés » ou « PVO »); et ii) ceux qui ne s'opposent pas à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu'ils détiennent (les « propriétaires véritables non opposés » ou « PVNO »). Sous réserve des dispositions du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), les émetteurs peuvent demander et obtenir une liste de leurs PVNO directement auprès des intermédiaires ou via leur agent des transferts et peuvent obtenir et utiliser la liste des PVNO pour l'envoi des documents relatifs aux procurations directement (et non par Broadridge) à ces PVNO. Si vous êtes un PVNO et que la Société ou

son agent des transferts vous a fait parvenir directement ces documents, votre nom, votre adresse et l'information relative à vos avoirs en actions ordinaires ont été obtenus auprès de l'intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom conformément aux obligations prévues par la réglementation en valeurs mobilières. En choisissant de vous remettre directement les documents, la Société (et non l'intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom) a assumé la responsabilité i) de vous remettre ces documents, et (ii) d'exécuter vos instructions de vote dûment données. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans le FIV. De ce fait, si vous êtes un PVNO, vous pouvez vous attendre à recevoir un formulaire FIV numérisable de Compagnie Trust TSX. Veuillez remplir le FIV et le retourner à Compagnie Trust TSX dans l'enveloppe prévue à cette fin ou par télécopieur. De plus, le FIV donne également des instructions pour voter par Internet. Compagnie Trust TSX compilera les résultats de tous les FIV reçus des PVNO de la Société et fournira à l'assemblée les instructions appropriées quant à l'exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires visées par les FIV reçus.

Si vous êtes un PVO, la Société paiera également les courtiers et les intermédiaires pour qu'ils vous envoient l'avis de convocation et le FIV directement. Veuillez compléter et retourner le VIF à Broadridge conformément aux instructions fournies avec ce FIV.

Bien qu'un actionnaire véritable ne puisse pas être reconnu directement à l'assemblée aux fins d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires inscrites au nom de son courtier, il peut assister à l'assemblée en tant que fondé de pouvoir de l'actionnaire inscrit et exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires à ce titre. Le Règlement 54-101 permet à un actionnaire véritable qui est un PVNO ou un PVO de soumettre à la Société ou, le cas échéant, à un intermédiaire tout document écrit qui demande que le PVNO, le PVO ou un représentant du PVNO et du PVO soit nommé en tant que fondé de pouvoir. Si une demande de ce type est reçue, la Société ou un intermédiaire, selon le cas, doit s'organiser, sans frais pour le PVNO ou le PVO, pour nommer ce PVNO, ce PVO ou son représentant en tant que fondé de pouvoir et pour déposer la procuration à l'échéance indiquée dans la présente circulaire, à la condition que la Société ou l'intermédiaire ait reçu les instructions écrites en ce sens du PVNO ou du PVO au moins un jour ouvrable avant l'échéance fixée pour la soumission des procurations pour l'assemblée, de telle sorte que cette demande écrite doit être reçue avant 13 h 30 (heure avancée de l'Est) au moins trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée. L'actionnaire véritable qui souhaite assister à l'assemblée et exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires en tant que fondé de pouvoir de l'actionnaire inscrit, doit inscrire son nom dans l'espace prévu à cette fin dans le FIV ou dans tout autre document écrit qui demande que le PVNO, le PVO ou un représentant du PVNO ou du PVO soit nommé en tant que fondé de pouvoir, et retourner ce FIV ou autre document à son courtier (ou au mandataire du courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier.

Toute référence aux actionnaires dans l'avis de l'assemblée, la circulaire et le formulaire de procuration qui les accompagne se rapporte aux actionnaires inscrits de la Société figurant sur la liste des actionnaires inscrits de la Société tenue par l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Compagnie Trust TSX, à moins d'indication contraire expresse.

1.7 Résultats du vote

Après l'assemblée, un communiqué annonçant les résultats du vote sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières dans SEDAR (www.sedar.com), sous le profil de la Société ainsi que sur le site Web de la SEC (sec.gov) dans EDGAR sous le profil de la Société.

PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

Questions soumises auvote	Élection de 7administrateurs	Nomination dePricewaterhouseCooperss.r.l./s.e.n.c.r.l. à titred'auditeurs indépendantspour 2023	Approbation du régimed'options d'achat d'actionsde la Société
Recommandation de votedu conseil	POUR CHAQUE CANDIDAT	POUR	POUR
Pour plus d'information, voirla page	9	21	21

2.1 Réception des états financiers

Les états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que le rapport de l'auditeur sur ces états seront soumis à l'assemblée. Les états financiers et le rapport de gestion sur ces états sont disponibles dans SEDAR (www.sedar.com), sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov dans EDGAR ainsi que sur le site Web de la Société (https://osiskodev.com/investisseurs/#rapports-financiers). Les états financiers et le rapport de gestion ont été envoyés à tous les actionnaires qui en ont fait la demande avec le présent avis de convocation à l'assemblée et la présente circulaire.

2.2 Élection des administrateurs

Le conseil d'administration de la Société (le « conseil d'administration » ou le « conseil ») gère la Société ou en supervise la gestion conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les membres du conseil sont élus chaque année à l'assemblée annuelle des actionnaires et chacun demeure en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, sauf s'il démissionne ou si son poste devient vacant par suite de son décès, de sa destitution ou pour toute autre raison avant cette date. Nos statuts de prorogation prévoient que le conseil doit être composé d'au moins un (1) et d'au plus dix (10) administrateurs.

Au total, sept (7) candidats sont proposés en vue de leur élection au poste d'administrateur par les actionnaires à l'assemblée. Chaque candidat élu demeurera en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son remplaçant soit élu ou nommé. Vous pouvez voter pour tous les administrateurs proposés, voter pour certains d'entre eux et voter contre d'autres ou encore voter contre l'ensemble de ces candidats.

Le tableau qui suit présente, pour tous les candidats à un poste d'administrateur, un résumé de leur profil de carrière, les comités du conseil auxquels ils siègent (les « appartenances aux comités du conseil » ou « comité du conseil »), les principaux mandats d'administrateur occupés auprès d'autres émetteurs assujettis et d'autres sociétés ouvertes ou parapubliques aux conseils desquelles ils sont membres actuellement ou ont été membres au cours des cinq (5) dernières années, leurs domaines d'expertise et le nombre d'unités d'actions différées (« UAD ») et de bons de souscription d'actions ordinaires (« bons de souscription ») de la Société qu'ils détiennent ainsi que le nombre d'actions ordinaires dont ils sont propriétaires véritables ou sur lequel ils exercent le contrôle ou une emprise en date du 24 mars 2023.

Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de VOTER EN FAVEUR de l'élection de chacun des candidats proposés dont les noms sont indiqués ci-après. Pour être adoptée, la résolution doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à l'assemblée.

Tous les candidats proposés à des fins d'élection à un poste d'administrateur agissent à titre d'administrateurs de la Société sans interruption depuis leur nomination ou leur élection à ce titre pour la première fois. La durée du mandat de chaque administrateur en poste actuellement expire à la clôture de l'assemblée.

Le conseil ne prévoit pas qu'un des candidats sera incapable d'agir à titre d'administrateur, mais si l'un des candidats proposés était incapable d'agir à titre d'administrateur ou retirait sa candidature, les personnes nommées dans votre formulaire de procuration ou dans votre FIV se réserveront le droit, à leur gré, de proposer une autre personne et de voter pour elle.

Nous attendons de tous nos administrateurs qu'ils fassent preuve de leadership et d'intégrité et que leurs actes témoignent de leur engagement envers nos valeurs et notre culture d'entreprise fondées sur la transparence, le travail d'équipe et la responsabilité individuelle. Par-dessus tout, nous souhaitons que tous nos administrateurs exercent leur bon jugement de manière à maintenir les intérêts de la Société au cœur des délibérations et des décisions. La feuille de route de chaque candidat doit démontrer qu'il possède l'expérience et les capacités requises dans plusieurs domaines jugés importants pour un conseil équilibré et efficace.

		Candidat au poste d'administrateur
	Domaines d'expertise :
	Finance		Gouvernance	Relations
	Gestion générale		Ressources humaines	gouvernementalesFusions et acquisitions
		Développement durable	Technique et minier	Affaires internes
SEAN ROOSEN1(Québec) CanadaÂge : 59Statut : Non indépendantAdministrateur depuis :le 25 novembre 2020Voix en faveur de son élection	Expérience : M. Sean Roosen est le président du conseil et chef de la direction de la Société.Il est un membre fondateur et président exécutif du conseil d'administration de RedevancesAurifères Osisko depuis le 25 novembre 2020, avant quoi il était chef de la direction et présidentdu conseil d'administration de Redevances Aurifères Osisko. M. Roosen est un membrefondateur de Corporation Minière Osisko et d'EurAsia Holding AG, fonds de capital-risqueeuropéen.M. Roosen compte plus de 30 ans d'expérience acquise dans des postes à responsabilitéscroissantes dans le secteur minier. En qualité de fondateur, de président, de chef de la directionet d'administrateur de Corporation Minière Osisko, il était chargé de l'élaboration d'un planstratégique pour la découverte, le financement et la mise en valeur de la mine Canadian Malartic.Il a également dirigé les efforts pour maximiser la valeur pour les actionnaires au moment de lavente de Corporation Minière Osisko, qui a donné lieu à la création de Redevances AurifèresOsisko. M. Roosen joue un rôle actif dans le secteur des ressources et dans la constitution denouvelles entreprises d'exploration des gisements minéraux au Canada et à l'échelleinternationale.En 2017, M. Roosen a reçu de Mines and Money Americas le prix du meilleur chef de la directionen Amérique du Nord et a, en outre, été nommé dans le « Top 20 des personnes les plusinfluentes dans le secteur minier mondial ».Au cours des années précédentes, il a été reconnu par plusieurs organisations pour ses succèsentrepreneuriaux et son leadership en matière de développement durable novatrice. M. Roosenest diplômé de la Haileybury School of Mines.
à l'assemblée annuelle 2022 :99,97 %	Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq
	dernières années et interdépendance :Redevances Aurifères Osisko (2014 à aujourd'hui) ─ Interdépendance avec CharlesE. PageOsisko Green Acquisition Limited (2021 à aujourd'hui) ─ Sans interdépendanceMinière Osisko Inc. (2015 à 2022)Victoria Gold Corp. (2018 à 2021)Barkerville Gold Mines Ltd. (2015 à 2019)Condor Petroleum Inc. (2011 à 2019)Dalradian Resources Inc. (2010 à 2018)Ressources Falco Ltée (2014 à 2019)Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en2022 :Conseil d'administration : 9 sur 9 (100 %)Comité de l'environnement et du développement durable : 2 sur 3 (66,67 %)2

	Avoirs3
	Exercice	Nombre d'actionsordinaires	Nombre d'UAD	Nombre de bons desouscription
	2022	53 596		27 355
	2021	117 333	0	53 166

Candidat au poste d'administrateur
	Domaines d'expertise :
	Finance		Gouvernance		Relations
	Gestion générale		Ressources humaines		gouvernementalesFusions et acquisitions
		Développement durable	Technique et minier		Affaires internationales
	Expérience : M. Charles E. Page est un administrateur de sociétés qui compte plus de 40 ansd'expérience dans le secteur minier. Au cours de sa carrière, M. Page a occupé des postesde direction à responsabilités croissantes où il était chargé de mettre en œuvre des stratégiespour explorer, financer et mettre en valeur des propriétés minières au Canada et à l'échelleinternationale. M. Page a occupé divers postes au sein de Queenston Mining Inc., notammentcelui de président et chef de la direction, de 1990 jusqu'à sa vente à Corporation MinièreOsisko en 2012.
CHARLES E. PAGE	Redevances	AurifèresOsisko,	conformémentaux	modalités	M. Page a été nommé au conseil d'administration de la Société à titre de représentant ded'uneconvention
(Ontario) Canada					d'investissement intervenue entre la Société et Redevances Aurifères Osisko selon laquelle,entre autres, Redevances Aurifères Osisko a le droit de proposer un ou plusieurs
Âge : 71					administrateurs au conseil du fait de la propriété véritable qu'elle détient dans la Société
Statut : Indépendant2	pourvu qu'elle, et les sociétés membres du même groupe, détiennent en propriété véritable,directement ou indirectement, au moins 10 % des actions ordinaires en circulation. M. Page aété désigné administrateur principal de la Société par le conseil d'administration.
Administrateur principal depuis :le 25 novembre 2020	M. Page est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en géologie de l'Université Brock et d'unemaîtrise en sciences de la Terre de l'Université de Waterloo. Il est inscrit à titre de géologuedans les provinces de l'Ontario et de la Saskatchewan et est également membre del'Association géologique du Canada.
Voix en faveur de son élection àl'assemblée annuelle 2022 :99,97 %	cinq dernières années et interdépendance :		Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des
	●		Redevances Aurifères Osisko (2014 à aujourd'hui) Interdépendance avec Sean
	Roosen●		Unigold Inc. (2010 à aujourd'hui) Sans interdépendance
	●Mines d'or Wesdome Ltée (2015 à 2019)
			Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en
	2022 :
		Conseil d'administration : 9 sur 9 (100 %)	Comité d'audit et de gestion de risque : 3 sur 3 (100 %)5
			Comité des ressources humaines : 4 sur 4 (100 %)4Comité de gouvernance et des mises en candidature : 2 sur 2 (100 %)6
		Comité spécial : 3 sur 3 (100 %)7
	Avoirs3
	Exercice	Nombre d'actionsordinaires	Nombre d'UAD		Nombre de bons desouscription
	2022	14 999	44 107		10 832
	2021	25 000	49 070		12 500

Candidate au poste d'administratrice
		Domaines d'expertise :
	Finance		Gouvernance	Relationsgouvernementales
		Gestion générale	Ressources humaines	Fusions et acquisitions
		Développement durable	Technique et minier
Expérience : Mme Katusa possède plus de quinze ans d'expérience en affaires dans des domainescomme l'exploration minière, la recherche et analyse, la planification stratégique et ledéveloppement d'entreprise. Elle est actuellement membre du conseil d'administration deSilvercorp Metals Inc. et était auparavant membre du conseil d'administration de Family Servicesof Greater Vancouver.
	Elle est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires (MBA) et d'un baccalauréat èssciences (BSc) en géologie/sciences de la terre et de l'océan de l'Université de laColombie-Britannique.
MARINA KATUSA(Colombie-Britannique)Canada	Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinqdernières années et interdépendance :
Âge : 39	●	Silvercorp Metals Inc. (2017 à aujourd'hui) ─ Sans interdépendance
Statut : Indépendante2Administratrice depuis :le 20 mai 2021	Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en 2022 :Conseil d'administration : 9 sur 9 (100 %)Comité de l'environnement et du développement durable : 3 sur 3 (100 %)1
	Avoirs3
Voix en faveur de sonélection à l'assembléeannuelle 2022 : 99,99 %	Exercice	Nombre d'actionsordinaires	Nombre d'UAD	Nombre de bons desouscription
	2022	233 332	27 510	199 999
	2021	200 000	27 030	100 000

Candidate au poste d'administratrice
	Domaines d'expertise :
	FinanceGestion généraleFusions etacquisitions		GouvernanceRessourceshumainesAffairesinternationales	Développement durableRelationsgouvernementales
MICHÈLE MCCARTHY(Ontario) CanadaÂge : 63Statut : Indépendante2	Expérience : Mme Michèle McCarthy est présidente et chef de la direction de McCarthy LawProfessional Corporation et présidente et chef de la direction d'Independent Review Inc.,société de prestation de services en gouvernance et de services-conseils. Elle est uneadministratrice de sociétés chevronnée et possède une grande expérience en matière derestructurationd'entreprisesetdeconformitéréglementaire,occupantdespostesd'administratrice depuis plus de 30 ans. Mme McCarthy a été présidente des conseilsd'administration de Sandy Lake Gold Inc., de Big 8 Split Inc., de TD Split Inc. et de 5BancSplit Inc. Elle a également été administratrice et membre des comités d'audit et des risqueschez Equity Financial Holdings Inc. et Bitcoin Well Inc. Elle est l'ancienne présidente del'Autorité portuaire de Toronto et membre du comité consultatif des petites entreprises de laCommission des valeurs mobilières de l'Ontario.
Administratrice depuis : le 25novembre 2020Voix en faveur de son élection	Mme McCarthy est membre des conseils d'administration de la Fondation McMichael et de laHonourable Company of Freemen of the City of London in North America et du sénat durégiment Queen's Own Rifles. Elle a également été membre des conseils d'administration del'École nationale de ballet du Canada, de la St. George's Society de Toronto, de l'Université deToronto (Trinity College), des Centres Rekai et du Humber Memorial Hospital.
à l'assemblée annuelle 2022 :99,98 %	Mme McCarthy est titulaire d'un baccalauréat en droit (LL.B.) et d'une maîtrise en droit desvaleurs mobilières (LL.M.) de la Osgoode Hall et a obtenu le titre IAS.A de l'Institut desadministrateurs de sociétés en 2004 et le titre CDI.D le 2 mars 2022.
				Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinq
	dernières années et interdépendance :●Bitcoin Well Inc. (2021 à 2022)●Big 8 Split Inc. (2014 à 2018)●G2 Goldfields Inc. (2010 à 2019)●Equity Financial Holdings Inc. (2014 à 2017)
				Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en
	2022 :Conseil d'administration : 9 sur 9 (100 %)Comité d'audit et de gestion de risque : 4 sur 4 (100 %)5Comité de gouvernance et des mises en candidature : 2 sur 2 (100 %)6Comité des ressources humaines : 2 sur 2 (100 %)4Comité spécial : 3 sur 3 (100 %)7
	Avoirs3
	Exercice	Nombre d'actionsordinaires	Nombre d'UAD	Nombre de bons desouscription
	2022	4 733	29 343	4 733
	2021	-	32 650	-

Candidat au poste d'administrateur
DUNCAN MIDDLEMISS(Ontario) CanadaÂge : 61Statut : Indépendant2Administrateur depuis :le 25 novembre 2020Voix en faveur de sonélection à l'assembléeannuelle 2022 : 99,97 %	Domaines d'expertise :FinanceGouvernanceRelationsgouvernementalesGestion généraleRessourcesFusions et acquisitionshumainesDéveloppementTechnique et minierdurableExpérience : M. Duncan Middlemiss est un ingénieur minier comptant plusieurs décenniesd'expérience dans le secteur minier qui travaille maintenant comme consultant. M. Middlemiss aété le président et chef de la direction et administrateur de Mines d'or Wesdome Ltée de 2016 àjanvier 2023. Avant d'entrer au service de Mines d'or Wesdome Ltée, il a été président et chef dela direction et administrateur de St. Andrew Goldfields Ltd. jusqu'à son acquisition par KirklandLake Gold Inc. en janvier 2016. M. Middlemiss est entré au service de St. Andrew Goldfields Ltd.en juillet 2008 en tant que directeur général et vice-président de l'exploitation, avant d'y êtrenommé chef de l'exploitation. Il a été nommé président et chef de la direction en octobre 2013.M. Middlemiss possède une vaste expérience dans l'exploitation des gisements aurifères de laceinture de roches vertes de l'Abitibi. Il est l'ancien président du conseil d'administration del'Ontario Mining Association et il demeure actif au sein de l'organisation.M. Middlemiss est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en génie minier de l'Université Queen's.Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours des cinqdernières années et interdépendance :●Mines d'or Wesdome Ltée (2016 à 2023)●IDM Mining Ltd. (2017 à 2019)Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en2022 :Conseil d'administration : 9 sur 9 (100 %)Comité d'audit et de gestion de risque : 4 sur 4 (100 %)5Comité des ressources humaines : 4 sur 4 (100 %)4Comité de gouvernance et des mises en candidature : s.o.6
	Avoirs3
	Exercice	Nombred'actionsordinaires	Nombre d'UAD	Nombre de bons desouscription
	2022	3 833	29 383	3 8333
	2021	-	32 650	-

		Candidat au poste d'administrateur
	Domaines d'expertise :
	Finance		Gouvernance	RelationsgouvernementalesFusions et acquisitions
ÉRIC TREMBLAY(Ontario) CanadaÂge : 53Statut : Non indépendant2Administrateur depuis :le 25 novembre 2020Voix en faveur de son élection àl'assemblée annuelle 2022 :	Gestion généraleRessources humainesDéveloppement durableTechnique et minierAffaires internationalesExpérience : M. Éric Tremblay possède plus de 25 ans d'expérience dans la construction etl'exploitation de mines, principalement dans le domaine de l'exploitation minière souterraine,expérience qui a culminé dans son poste actuel de chef de l'exploitation de DalradianResources Inc. et dans son poste précédent de directeur général de la plus importante mined'or du Canada, Canadian Malartic, qui appartient conjointement à Mines Agnico EagleLimitée et à Yamana Gold Inc. M. Tremblay occupe également actuellement le poste dedirecteur principal de l'exploitation de la Société. En 2014, son équipe a atteint un record deproduction de plus de 500 000 onces à un coût inférieur à 700 $/oz. Auparavant, M. Tremblayétait directeur général du projet Westwood d'IAMGOLD, où il a participé à la fermeture de lamine Doyon et à la construction du projet Westwood. M. Tremblay a été chargé de l'obtentiondes permis, de l'étude de délimitation de l'étendue, de l'étude de faisabilité, de la constructionen surface et du développement souterrain à Westwood. En outre, alors qu'il était chezIAMGOLD, il a été directeur général de la mine Géant Dormant, une mine souterraine utilisantde multiples méthodes d'exploitation (abattage à longs trous, rétrécissement, chambres etpiliers). Son mandat consistait à optimiser la production et à faire en sorte que la mineredevienne rentable. Auparavant, il a notamment occupé les postes suivants : surintendant dusous-sol à la mine Mouska de Cambior, capitaine du sous-sol/ingénieur de projet/surveillantprincipal pendant sept ans chez Cambior et à la mine Doyon de Barrick, où il a participé à laplanification, à la construction, à la mise en valeur et à la production de la mine.M. Tremblay est diplômé de l'Université Laval, où il a obtenu un baccalauréat ès sciences engénie minier et en traitement des minéraux.
99,97 %	Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours descinq dernières années et interdépendance :●Nighthawk Gold Corp. (2020 à aujourd'hui) – Sans interdépendance●Talisker Resources Ltd. (2020 à aujourd'hui) – Sans interdépendance●Dalradian Resources Inc. (2015 à 2018)●Barkerville Gold Mines Ltd. (2019 à 2019)
	Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en2022 :Conseil d'administration : 9 sur 9 (100 %)Comité de l'environnement et du développement durable : 3 sur 3 (100 %)1Comité de gouvernance et des mises en candidature : 2 sur 2 (100 %)6
	Avoirs3
	Exercice	Nombred'actionsordinaires	Nombre d'UAD	Nombre de bons desouscription
	2022	2 400	29 383	1 500
	2021	2 700	32 650	-

	Candidat au poste d'administrateur
	Domaines d'expertise :FinanceGouvernanceFusions et acquisitionsGestionRessources humainesAffaires internationalesTechnique et minierExpérience : M. Danziger est comptable professionnel agréé. Il compte plus de 30 ans
DAVID DANZIGER5CPA, CA CanadaÂge : 66Statut : Indépendant2Administrateur depuis :le 14 décembre 2022	d'expérience en audit, en comptabilité et en consultation en gestion, et plus de 25 ansd'expérience dans le secteur des ressources naturelles. Il occupe actuellement le poste device-président principal, Services de certification, et de leader national, Services aux sociétésouvertes à MNP LLP, le cinquième plus grand cabinet comptable au Canada. M. Danzigerpossède une vaste expérience dans la prestation de conseils aux sociétés publiques et privéesen Amérique du Nord sur la réalisation de transactions d'envergure dans les marchés publics,les questions comptables et réglementaires complexes, et s'appuie sur de nombreusesannées d'expérience à titre d'administrateur de sociétés cotées en Bourse (TSX, TSXV, CSEet NYSE). Il est également membre du comité consultatif de la Bourse de croissance TSX.M. Danziger est un ancien membre du Comité consultatif sur les petites et moyennesentreprises de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (CVMO) ainsi que du groupede travail CPA/ACPE sur les normes IFRS dans le secteur minier. Titulaire d'un baccalauréaten commerce de l'Université de Toronto, M. Danziger est comptable professionnel agréé(CPA) et a obtenu son titre de comptable agréé (CA) en 1983.
Voix en faveur de son élection àl'assemblée annuelle 2022 : s.o.	Membre du conseil d'administration des sociétés ouvertes suivantes au cours descinq dernières années et interdépendance :●Sphere 3D Corp (2022 à aujourd'hui) – Sans interdépendance●Euro Sun Mining Inc. – (2010-2023)●Universal Ibogaine Inc.– (2021-2022)●Gamesys Group – (2010-2019)●Integrity Gaming ULC (Chairman)– (2016-2019)●Aumento Capital VIII (2021-2022)●Aumento Capital VII (2017-2020)●Aumento Capital VI (2017-2018)●Aumento XI (2021-2022)●Eurotin Inc. (2008-2021)Membre du conseil et des comités suivants et présence aux réunions de ceux-ci en2022 :s.o.8
	Avoirs3
	Exercice	Nombre d'actionsordinaires	Nombre d'UAD	Nombre de bons desouscription
	2022	-	35 778	-

Notes :

Membre du comité de l'environnement et du développement durable. M. Éric Tremblay est président du comité de l'environnement et du développement durable.
Le terme « indépendant » fait référence aux normes d'indépendance établies aux articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »).
Titres détenus en propriété en date du 24 mars 2023 pour l'exercice 2022 et en date du 31 décembre 2021 pour l'exercice 2021.
Membre du comité des ressources humaines. M. Duncan Middlemiss est président du comité des ressources humaines. MmeMcCarthy a été nommée au comité des ressources humaines en date du 26 avril 2022 par suite de la démission de Mme Joanne Ferstman, qui a été administratrice de la Société jusqu'à ce que son mandat prenne fin à la clôture de la dernière assemblée annuelle des actionnaires le 26 avril 2022. Mme McCarthy a assisté à la totalité, soit deux (2) des deux (2) réunions du comité des ressources humaines tenues alors qu'elle était membre de ce comité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

1. Membre du comité d'audit et de gestion de risque. Mme Michèle McCarthy est présidente du comité d'audit et de gestion de risque. M. Page a été nommé au comité d'audit et de gestion de risque en date du 26 avril 2022 par suite de la démission de Mme Joanne Ferstman, qui a été administratrice de la Société jusqu'à ce que son mandat prenne fin à la clôture de la dernière assemblée annuelle des actionnaires le 26 avril 2022. M. Page a assisté à trois (3) des trois (3) réunions du comité d'audit et de gestion de risque tenues alors qu'il était membre de ce comité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. M. David Danziger a été nommé au comité d'audit et de gestion de risque en date du 15 mars 2023 après la fin de l'exercice 2022.
1. Membre du comité de gouvernance et des mises en candidature. M. Éric Tremblay a été président du comité de gouvernance et des mises en candidature jusqu'au 19 décembre 2022, date à laquelle il a démissionné du comité de gouvernance et des mises en candidature et où M. Duncan Middlemiss y a été nommé. Aucune réunion du comité de gouvernance et des mises en candidature n'a été tenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 après la nomination de M. Middlemiss à ce comité et la première réunion du comité de gouvernance et des mises en candidature depuis la nomination de M. Middlemiss à ce comité a été tenue le 20 mars 2023. Mme Michèle McCarthy a été nommée présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature le 15 mars 2023.
1. Membre du comité spécial qui a été formé par le conseil d'administration en octobre 2021 pour évaluer les propositions de financement et faire des recommandations au conseil d'administration. Mme Michèle McCarthy était présidente du comité spécial, qui a été dissout le 13 décembre 2022.
1. M. David Danziger a été nommé au conseil d'administration le 14 décembre 2022. Aucune réunion du conseil d'administration n'a été tenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 après la nomination de M. Danziger.

		Présence aux réunions en 2022											TOTAL
Membre	Conseild'administration		Comité d'auditet de gestion derisque		Comité desressourceshumaines		Comité degouvernanceet des misesencandidature		Comité del'environnementet dudéveloppementdurable		Comités		Dans l'ensemble
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Sean Roosen	9/9	100	-	-	-	-	-	-	2/3	66,67	2/3	66,67	11/12	91,97
Charles E.Page	9/9	100	3/3(1)	100	4/4	100	2/2	100	-	-	9/9	100	18/18	100
MarinaKatusa	9/9	100	-	-	-	-	-	-	3/3	100	3/3	100	12/12	100
MichèleMcCarthy	9/9	100	4/4	100	2/2(3)	100	2/2	100	-	-	8/8	100	17/17	100
DuncanMiddlemiss	9/9	100	4/4	100	4/4	100	(2)-	0	-	-	8/8	100	16/16	100
ÉricTremblay	9/9	100	-	-	-	-	2/2	100	3/3	100	5/5	100	14/14	100
DavidDanziger4	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Notes :

M. Page a été nommé au comité d'audit et de gestion de risque en date du 26 avril 2022 par suite de la démission de Mme Joanne Ferstman, qui a été administratrice de la Société jusqu'à ce que son mandat prenne fin à la clôture de l'assemblée annuelle des actionnaires le 26 avril 2022. M. Page a assisté à chacune des trois (3) réunions du comité d'audit et de gestion de risque tenues tandis qu'il était membre de ce comité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
M. Éric Tremblay a été président du comité de gouvernance et des mises en candidature jusqu'au 19 décembre 2022, date à laquelle il a démissionné de ce comité et où M. Duncan Middlemiss y a été nommé. Aucune réunion du comité de gouvernance et des mises en candidature n'a été tenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 après la nomination de M. Middlemiss au comité de gouvernance et des mises en candidature et la première réunion du comité de gouvernance et des mises en candidature depuis la nomination de M. Middlemiss à ce comité a été tenue le 20 mars 2023. Mme Michèle McCarthy a été nommée présidente du comité de gouvernance et des mises en candidature le 15 mars 2023. La première réunion du comité de gouvernance et des mises en candidature depuis la nomination de M. Middlemiss à ce comité a été tenue le 20 mars 2023.

Politique relative au vote majoritaire

Le conseil a adopté une politique relative au vote majoritaire (la « politique relative au vote majoritaire ») prévoyant que si le nombre de voix exprimées en faveur d'un candidat à un poste d'administration à l'occasion d'une élection sans opposition ne représente pas la majorité des voix exprimées « pour » ou « contre » lui, ce candidat ne sera pas réélu au poste d'administrateur.

La politique relative au vote majoritaire prévoit que, en dépit de ce qui précède, si un candidat à l'élection à un poste d'administrateur à l'occasion d'une élection sans opposition est un administrateur en poste qui n'obtient pas au moins la majorité des voix exprimées « pour » ou « contre » lui, l'administrateur peut demeurer en poste jusqu'au i) 90e jour suivant son élection ou ii) jour de la nomination ou de l'élection de son successeur si celle-ci survient avant.

Conformément aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et à ses règlements d'application, le conseil peut nommer un administrateur même si ce dernier n'obtient pas l'appui majoritaire exigé par la politique relative au vote majoritaire si une telle nomination est nécessaire aux fins du respect des exigences canadiennes relative à la résidence ou à l'exigence voulant qu'au moins deux

3. Mme McCarthy a été nommée au comité des ressources humaines en date du 26 avril 2022 par suite de la démission de Mme Joanne Ferstman, qui a été administratrice de la Société jusqu'à ce que son mandat prenne fin à la clôture de l'assemblée annuelle des actionnaires le 26 avril 2022. Mme McCarthy a assisté à la totalité, soit deux (2) des deux (2) réunions du comité des ressources humaines tandis qu'elle était membre de ce comité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

4. M. David Danziger a été nommé au conseil d'administration le 14 décembre 2022. Aucune réunion du conseil d'administration n'a été tenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 depuis la nomination de M. Danziger.

(2) administrateurs ne soient pas également des dirigeants ou des employés de la Société ou d'une société membre du même groupe.

Le texte intégral de cette politique est disponible sur le site Web de la Société à l'adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

Indépendance des administrateurs

Pour déterminer si un administrateur est indépendant, le conseil applique les critères élaborés par les ACVM. Un administrateur n'est pas indépendant s'il a une relation directe ou indirecte dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, le conseil d'administration de la Société se composait d'une majorité d'administrateurs indépendants, à savoir Mmes McCarthy et Katusa ainsi que MM. Middlemiss, Page et Danziger. De plus, M. Tremblay, considéré comme un administrateur indépendant jusqu'au 1er octobre 2022, date à laquelle il a été nommé directeur principal des opérations, n'est plus considéré ainsi puisqu'il est un employé de la Société. M. Roosen, président du conseil et chef de la direction de la Société, ne respecte pas non plus les normes d'indépendance en tant que membre de la haute direction de la Société; par conséquent, un administrateur principal aide le conseil à assurer un leadership indépendant, afin qu'il s'acquitte notamment de ses fonctions, responsabilités et obligations de façon indépendante de la direction.

Une séance à huis clos est prévue à l'ordre du jour de chaque réunion du conseil et des comités et les administrateurs indépendants ont la prérogative de tenir ou non une séance à huis clos, à leur discrétion. À la demande des administrateurs ou des membres des comités, la présence de certains membres de la direction peut être requise de temps à autre. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les administrateurs indépendants ont tenu une telle séance à huis clos à l'occasion de chaque réunion spéciale et de chaque réunion régulière et se sont donc réunis neuf (9) fois sans que les administrateurs non indépendants ou les membres de la direction soient présents.

En date de la présente circulaire, cinq (5) des sept (7) administrateurs de la Société sont indépendants. Le conseil d'administration de la Société n'a pas de comité de direction de son conseil d'administration.

Administrateurs interdépendants

À la date de la présente circulaire, les candidats à un poste d'administrateur indépendant qui sont membres du comité de rémunération ou d'un comité équivalent ou du conseil d'administration d'un autre émetteur assujetti, dont un membre de la haute direction ou un administrateur est membre du comité des ressources humaines de la Société ou du conseil d'administration, n'occupent aucun poste d'administrateur interdépendant. Toutefois, il existe une relation d'interdépendance, à savoir MM. Roosen et Page qui sont tous deux membres du conseil d'administration de Redevances Aurifères Osisko, qui est la société mère de la Société. Le conseil a évalué les interdépendances et a établi qu'il n'y avait pas de conflits ni d'autres préoccupations pour la Société.

Dans le cadre de la politique sur la durée du mandat (définie et décrite plus amplement ci-après), les administrateurs doivent fournir au président du conseil ou l'administrateur principal de l'information sur tous les autres conseils d'administration desquels ils sont membres ou auxquels ils sont invités à se joindre de manière à permettre au conseil d'établir s'il est approprié pour cet administrateur de continuer à être membre du conseil ou d'un comité du conseil.

Interdictions d'opérations de la Société

Sauf tel qu'il est indiqué dans cette partie, à la date de la présente circulaire et en fonction de l'information fournie à la Société par les candidats à un poste d'administrateur, aucun candidat à un poste d'administrateur n'est, ni n'a été, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d'une société (y compris la Société) :

a) qui a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable à une interdiction d'opérations ou qui s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), et ce, pendant que le candidat à un poste d'administrateur exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière de cette société;
b) qui a fait l'objet d'une ordonnance prononcée après que le candidat à un poste d'administrateur a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière de cette société.

Le 16 avril 2014, la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario a rendu une ordonnance d'interdiction d'opérations permanente, qui remplaçait une ordonnance d'interdiction d'opérations temporaire datée du 4 avril 2014, visant le chef de la direction et chef des finances intérimaire de Carpathian Gold Inc. (« Carpathian »). L'ordonnance d'interdiction d'opérations permanente était liée au défaut de la part de Carpathian de déposer i) ses états financiers annuels audités pour la période close le 31 décembre 2013, ii) son rapport de gestion portant sur les états financiers annuels audités pour la période close le 31 décembre 2013 et iii) les attestations correspondantes des documents précités exigées par le Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs. L'ordonnance d'interdiction d'opérations visant la direction a été levée le 19 juin 2014 par suite du dépôt des documents d'information continue le 17 juin 2014. Au cours de la période d'application de l'ordonnance d'interdiction d'opérations visant la direction, M. Danziger était un administrateur de Carpathian.

Faillites, amendes ou sanctions

a) n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, administrateur ou membre de la haute direction d'une société (y compris la Société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers ou s'est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif;
b) n'a, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ni ne s'est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif;
c) ne s'est vu infliger des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n'a conclu un règlement à l'amiable avec celle-ci;
d) ne s'est vu infliger toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

M. Danziger a été nommé administrateur d'American Apparel, Inc. (« American Apparel »), société inscrite à la cote de la NYSE MKT LLC, le 11 juillet 2011 et a démissionné de ce poste le 14 juin 2015. Subséquemment, le 5 octobre 2015, American Apparel a annoncé qu'elle avait conclu un accord avec ses créanciers en vue de réduire considérablement sa dette et les paiements d'intérêt dans le cadre d'une réorganisation préétablie conjointe aux termes du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis devant le tribunal américain de la faillite pour le district du Delaware. En janvier 2016, American Apparel s'est retirée de la bourse et a été privatisée en vertu du chapitre 11.

2.3 Nomination de l'auditeur

Le conseil d'administration et le comité d'audit et de gestion de risque de la Société recommandent aux actionnaires de voter pour la nomination de PwC, une société de comptables professionnels agréés, en tant qu'auditeur indépendant de la Société pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2022 et d'autoriser les administrateurs à établir sa rémunération. PwC a été initialement nommée le 25 novembre 2020 dans le cadre de l'opération de prise de contrôle inversée.

Sauf indication contraire dans le formulaire de procuration, ou si le droit de vote n'est pas exercé pour la nomination des auditeurs, les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de VOTER POUR le renouvellement du mandat de PwC, comptables professionnels agréés, en tant qu'auditeur indépendant de la Société et de VOTER POUR l'autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération. Pour être adoptée, la résolution doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à l'assemblée.

2.4 Approbation du régime d'options d'achat d'actions modifié de la Société

La Société a adopté le ROAA à l'intention des dirigeants, des administrateurs, des employés et des consultants de la Société. Le ROAA prévoit l'attribution d'options d'achat d'actions non cessibles (les « options ») visant l'acquisition, jusqu'à concurrence de 10 %, d'actions ordinaires émises et en circulation de la Société à la date d'attribution, sous réserve des ajustements antidilution habituels. Il s'agit d'un régime d'options d'achat d'actions « à nombre variable » étant donné que le nombre d'actions ordinaire réservées à des fins d'émission aux termes de l'attribution d'options augmentera au fur et à mesure où le capitalactions émis et en circulation de la Société augmentera. Il ne peut y avoir en aucun temps plus de 10 % des actions ordinaires en circulation visées par des attributions aux termes du ROAA. Si une option expire ou prend autrement fin pour quelque raison que ce soit, les actions ordinaires réservées à des fins d'émission à l'égard de cette option redeviendront disponibles à des fins d'émission aux termes du ROAA.

Les actionnaires de la Société ont approuvé le ROAA pour la première fois le 20 novembre 2020. Le 24 novembre 2021, la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») a mis en œuvre certaines modifications touchant ses politiques relatives à la rémunération en titres, conformément auxquelles, entre autres choses, la Politique 4.4 – Options d'achat d'actions incitatives (l'« ancienne politique ») a été renommée Politique 4.4 – Rémunération en titres (la « nouvelle politique ») et a été élargie afin d'englober différents types de rémunération en titres en plus des options d'achat d'actions et d'offrir davantage de souplesse pour l'élaboration des régimes de rémunération en titres. Par suite des modifications qu'a entraînées la nouvelle politique, la Société souhaite modifier et mettre à jour le ROAA, qui avait été initialement rédigé conformément à l'ancienne politique, de sorte qu'il respecte les exigences actuelles de la Bourse prévues par la nouvelle politique (le ROAA, en sa version modifiée, étant appelé dans les présentes, le « ROAA modifié »). Le ROAA modifié doit recevoir l'approbation des actionnaires et des organismes de réglementation, y compris l'acceptation de la Bourse.

Les principales modifications touchant le ROAA modifié sont les suivantes :

révisions apportées à l'article 3 (Actions visées par le régime) afin de clarifier les limites de la participation aux termes du ROAA modifié et de clarifier que le régime constitue un « régime à nombre variable jusqu'à 10 % » selon la définition donnée dans la nouvelle politique;

révisions apportées à l'article 5 (Prix d'exercice) afin de clarifier le prix d'exercice minimum des options;
révisions apportées à l'article 7 (Période de validité des options, contrepartie et paiement) afin d'y inclure des restrictions relatives à l'acquisition applicables aux fournisseurs de services de relations avec les investisseurs;

Le ROAA modifié remplace le ROAA existant, à la condition que les options en circulation attribuées aux termes de ce dernier avant la date de la présente assemblée demeurent valides conformément aux modalités et conditions du ROAA.

Sommaire du régime d'options d'achat d'actions modifié

Le texte qui suit présente un sommaire des principales dispositions du ROAA modifié. Il est donné sous réserve, à tous égards, du texte intégral du ROAA modifié, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance. Tous les termes clés utilisés dans cette rubrique sans y être définis ont le sens qui leur a été attribué dans le ROAA modifié.

Participantsadmissibles	Le conseil peut désigner de temps à autre de bonne foi des dirigeants, desadministrateurs, des employés, des consultants et des fournisseurs deservices de relations avec les investisseurs de la Société auxquels desoptions peuvent être attribuées. Les administrateurs non membres de ladirection ne sont pas admissibles au ROAA modifié.
Nombre d'actionsordinaires	Le nombre total d'actions ordinaires disponibles à des fins d'émission àl'égard d'options attribuées aux termes du ROAA modifié, de même que lenombre total d'actions ordinaires disponibles à des fins d'émission auxtermes de tous les autres régimes de rémunération en titres de la Société,ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulationde la Société.
Limites de laparticipation	Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être émises au coursd'une période de 12 mois à une seule personne aux termes du ROAAmodifié et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Sociétécorrespond à 5 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation, àmoins que l'approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Lenombre maximum d'actions ordinaires pouvant être émises à un consultantau cours d'une période de 12 mois aux termes du ROAA modifié et de toutautre mécanisme de rémunération en titres de la Société correspond à 2 %du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation, à moins quel'approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Le nombremaximum d'actions ordinaires pouvant être émises aux initiés en tout tempsaux termes du ROAA modifié et de tout autre mécanisme de rémunérationen titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actionsordinaires alors en circulation, à moins que l'approbation des actionnairesdésintéressés ne soit obtenue. Le nombre maximum d'actions ordinairespouvant être émises aux initiés au cours d'une période de 12 mois auxtermes du ROAA modifié et de tout autre mécanisme de rémunération entitres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actions ordinairesalorsencirculation,àmoinsquel'approbationdesactionnairesdésintéressés ne soit obtenue. Le nombre maximum d'actions ordinairespouvant être émises au titre de toutes les options attribuées à l'ensembledes fournisseurs de services de relations avec les investisseurs au total au

Participantsadmissibles

Le conseil peut désigner de temps à autre de bonne foi des dirigeants, desadministrateurs, des employés, des consultants et des fournisseurs deservices de relations avec les investisseurs de la Société auxquels desoptions peuvent être attribuées. Les administrateurs non membres de ladirection ne sont pas admissibles au ROAA modifié.

Nombre d'actionsordinaires

Le nombre total d'actions ordinaires disponibles à des fins d'émission àl'égard d'options attribuées aux termes du ROAA modifié, de même que lenombre total d'actions ordinaires disponibles à des fins d'émission auxtermes de tous les autres régimes de rémunération en titres de la Société,ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulationde la Société.

Limites de laparticipation

Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être émises au coursd'une période de 12 mois à une seule personne aux termes du ROAAmodifié et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Sociétécorrespond à 5 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation, àmoins que l'approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Lenombre maximum d'actions ordinaires pouvant être émises à un consultantau cours d'une période de 12 mois aux termes du ROAA modifié et de toutautre mécanisme de rémunération en titres de la Société correspond à 2 %du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation, à moins quel'approbation des actionnaires désintéressés ne soit obtenue. Le nombremaximum d'actions ordinaires pouvant être émises aux initiés en tout tempsaux termes du ROAA modifié et de tout autre mécanisme de rémunérationen titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actionsordinaires alors en circulation, à moins que l'approbation des actionnairesdésintéressés ne soit obtenue. Le nombre maximum d'actions ordinairespouvant être émises aux initiés au cours d'une période de 12 mois auxtermes du ROAA modifié et de tout autre mécanisme de rémunération entitres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actions ordinairesalorsencirculation,àmoinsquel'approbationdesactionnairesdésintéressés ne soit obtenue. Le nombre maximum d'actions ordinairespouvant être émises au titre de toutes les options attribuées à l'ensembledes fournisseurs de services de relations avec les investisseurs au total au

	cours d'une période de 12 mois correspond à 2 % du nombre total d'actionsordinaires alors en circulation.
Prix d'exercice	Le conseil établira le prix d'exercice des options, au moment où l'option estattribuée, toutefois, le prix ne peut être inférieur au cours du marchéescompté des actions ordinaires ou à tout autre prix qui pourra être établiconformément aux règles et règlements applicables de l'ensemble desorganismes de réglementation auxquels la Société est assujettie, y comprisles règles et politiques de la Bourse.
Durée des options	Sous réserve des dispositions relatives à la résiliation décrites ci-dessous,le conseil, ou un comité que celui-ci aura désigné, établira la durée dechaque option attribuée aux termes du ROAA modifié au moment del'attribution et celle-ci ne sera pas supérieure à 10 ans suivant la date àlaquelle elle a été attribuée.
Acquisition	À la discrétion du conseil, les options attribuées à un participant aux termesdu ROAA modifié sont acquises comme le conseil en décide par voie derésolution. Conformément aux politiques de la Bourse, et sous réserve deleur approbation contraire, les options émises à un fournisseur de servicesde relations avec les investisseurs sont acquises (et ne peuvent êtreexercées autrement) graduellement sur une période d'au moins 12 mois desorte qu'au plus le quart des options sont acquises au cours de toute périodede trois mois.
Conséquences en casde décès ou decessation d'emploi	En cas de décès du participant, toutes les options qu'il détenait deviendrontautomatiquement acquises et pourront être exercées en totalité ou en partiepar le représentant légal de ce participant au cours d'une périodecommençant à la date du décès et se terminant un an après ou à la dated'expiration, selon la première de ces éventualités.Si le participant cesse d'être un administrateur, un dirigeant ou un employésde la Société ou une personnes qui fournit des services continus de gestionou de consultation à la Société, toutes les options qu'il détenait serontrésiliées à leur date d'expiration ou le 90e jour suivant la date à laquelle leparticipant cesse d'être un administrateur, un dirigeant ou un employé de laSociété ou cesse de fournir des services continus de gestion ou deconsultation, selon le cas, selon la première de ces éventualités (ou touteautre période plus courte que le conseil ou un comité désigné par le conseilpourra préciser au moment de l'attribution). Si les services du participant nesont plus retenus pour fournir des services de relations avec les
	investisseurs pour le compte de la Société, toutes les options qu'il détenaitseront résiliées le 30e jour suivant la date à laquelle les services duparticipant ne sont plus retenus pour fournir des services de relations avecles investisseurs à la Société (ou toute autre période plus courte que leconseil ou un comité désigné par le conseil pourra préciser au moment del'attribution).

Changements aucapital-actions	Le conseil apporte les rajustements appropriés au nombre d'actionsordinaire visées par des options, au nombre total d'actions ordinairesréservées à des fins d'émission aux termes des options et au prix d'exercicepar action ordinaire au titre des options attribuées ou qui seront attribuéesafin de donner effet aux rajustements touchant le nombre d'actionsordinaires de la Société découlant des fractionnements, des regroupements,des reclassements des actions de la Société, du versement de dividendesen actions et de toute fusion ou restructuration à laquelle la Société estpartie.
Modification	Le conseil peut modifier le ROAA modifié et toute option attribuée auxtermes de celui-ci de temps à autre, sous réserve de l'obtention desconsentements ou des approbations de la parts de toutes les autorités etbourses applicables.

Changements aucapital-actions

Le conseil apporte les rajustements appropriés au nombre d'actionsordinaire visées par des options, au nombre total d'actions ordinairesréservées à des fins d'émission aux termes des options et au prix d'exercicepar action ordinaire au titre des options attribuées ou qui seront attribuéesafin de donner effet aux rajustements touchant le nombre d'actionsordinaires de la Société découlant des fractionnements, des regroupements,des reclassements des actions de la Société, du versement de dividendesen actions et de toute fusion ou restructuration à laquelle la Société estpartie.

Modification

Le conseil peut modifier le ROAA modifié et toute option attribuée auxtermes de celui-ci de temps à autre, sous réserve de l'obtention desconsentements ou des approbations de la parts de toutes les autorités etbourses applicables.

Approbation par les actionnaires du régime d'options d'achat d'actions modifié

À l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'examiner et, s'il est jugé souhaitable, d'adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire (« résolution relative au régime d'options d'achat d'actions ») confirmant et approuvant le ROAA modifié.

Pour être adoptée, la résolution relative au régime d'options d'achat d'actions doit être approuvée à la majorité des voix exprimées à cet égard par les actionnaires de la Société présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée. Les administrateurs de la Société recommandent à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative au régime d'options d'achat d'actions. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration joint à la présente circulaire ont l'intention de voter POUR la résolution relative au régime d'options d'achat d'actions, sauf si l'actionnaire de la Société qui a donné cette procuration n'ait demandé que les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires visées par cette procuration soient exercés contre la résolution relative aux régime d'options d'achat d'actions.

Le texte intégral de la résolution relative au régime d'options d'achat d'actions est énoncé ci-dessous :

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

1. le régime d'options d'achat d'actions modifié et mis à jour d'Osisko Développement Corp. (la « Société »), dont un exemplaire peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance (le « ROAA ») soit, et il est par les présentes, confirmé et approuvé en tant que régime d'options d'achat d'actions de la Société, sous réserve de son acceptation par la Bourse de croissance TSX;
1. les administrateurs de la Société soient, et ils sont par les présentes, autorisés et habilités à apporter toute autre modification au ROAA qu'ils jugent nécessaire ou souhaitable pour répondre aux exigences ou aux demandes de tout organisme de réglementation ou de toute bourse, notamment la Bourse de croissance TSX, sans autre avis aux actionnaires de la Société ni approbation de ceux-ci;
1. même si elle a été dûment adoptée, les administrateurs de la Société soient, et ils sont par les présentes, autorisés et habilités à révoquer la présente résolution et à ne pas procéder à l'adoption du ROAA, sans autre avis aux actionnaires de la Société ni approbation de ceux-ci;

tout administrateur ou dirigeant de la Société soit, et chacun d'eux est par les présentes, autorisé et habilité, au nom et pour le compte de la Société, à signer ou à faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et à transmettre ou à faire en sorte que soient transmis les conventions, instruments, certificats, engagements et autres documents ainsi qu'à accomplir ou faire accomplir les actes et choses qu'il jugera nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à l'intention de la présente résolution. »

Pour des renseignements additionnels sur les modalités du ROAA de la Société, veuillez vous reporter à la rubrique « OptionsOptionsOptions » dans la présente circulaire.

En date du 31 mars 2023, 1 752 151 options étaient en cours aux termes du ROAA et un maximum de 6 597 713 options supplémentaires pouvaient être attribuées (compte tenu du capital émis actuel de 83 498 638 actions ordinaires); toutefois, le nombre de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du ROAA et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société et de ses filiales ne doit pas dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société1. La Bourse doit être informée chaque mois des options attribuées aux termes du ROAA.

On peut consulter le ROAA et le ROAA modifié de la Société sur le site Web de la Société à l'adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

PARTIE 3 : À PROPOS D'OSISKO DÉVELOPPEMENT

3.1 Pratiques de la Société en matière de gouvernance

Pour la Société, il est important d'avoir un conseil d'administration fort ainsi que des politiques et des pratiques saines en matière de gouvernance pour mener et gérer ses activités commerciales. Une bonne gouvernance est essentielle pour conserver la confiance de nos actionnaires, recruter les bonnes personnes dans notre entreprise et maintenir notre légitimité sociale dans les collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités. La Société croit également qu'une bonne gouvernance améliore son rendement.

Le cadre de gouvernance de la Société évolue à mesure qu'elle grandit. Ses politiques de gouvernance respectent également les droits des actionnaires et sont conformes aux règles des ACVM et de la Bourse. Le conseil estime qu'il est important d'avoir un dialogue constructif avec les actionnaires de la Société pour favoriser une saine gouvernance et la transparence et fait bon accueil aux demandes de renseignements et questions des actionnaires. Les actionnaires, les employés et les autres parties intéressées peuvent communiquer directement avec le président du conseil en écrivant à l'adresse courriel [email protected].

Le conseil a adopté les chartes du conseil et des comités ainsi que d'autres politiques et pratiques appropriées. Un exemplaire du code de déontologie de la Société ainsi que les chartes du conseil et des comités sont affichés sur le site Web de la Société à l'adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance ou peuvent être obtenus sur demande faite par courriel à [email protected]. Ces politiques sont les suivantes :

Code de déontologie Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d'administration
Politique de dénonciation interne Politique de récupération de la rémunération incitative (« politique de récupération »)

1 Le nombre maximum d'options pouvant être attribuées en application du plafond variable de 10 % se chiffre à 5 306 790.

Politique sur la diversité du talent de la Société
Politique sur la diversité au conseil d'administration
Politique sur la prévention du harcèlement psychologique ou sexuel en milieu de travail et le traitement des plaintes
Politiques sur la négociation de titres
Politique sur les investissements par les administrateurs et les dirigeants

L'analyse suivante expose certaines des pratiques actuelles de la Société en matière de gouvernance, surtout concernant les questions traitées dans l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (les « lignes directrices canadiennes ») et le Règlement 58-101 adopté par les ACVM.

3.2 Code de déontologie

Le conseil a adopté un code de déontologie qui s'applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés, y compris le président du conseil et le chef de la direction, l'administrateur principal, le président, le chef de la direction financière et vice-président, Finances et toute autre personne exerçant des fonctions liées à la communication d'information financière.

Le code de déontologie énonce pour les administrateurs, les dirigeants et les employés les normes de conduite commerciale à adopter pendant les heures de travail de la Société et en ce qui concerne l'utilisation des ressources et des actifs de la Société, et définit et clarifie la conduite à adopter dans des situations de conflits d'intérêts éventuels. Chaque administrateur, dirigeant et employé reçoit, au moment de son entrée en fonction, le code de déontologie et est invité à signer une attestation selon laquelle les normes et les principes du code de déontologie seront respectés en tout temps dans le cadre des activités de la Société. Les administrateurs, les dirigeants et les employés désignés sont tenus, sur une base annuelle, de réaffirmer leur engagement à respecter le code de déontologie de la Société.

Le code de déontologie vise à prévenir les actes répréhensibles et à promouvoir : a) une conduite honnête et éthique; b) la conformité aux lois, aux règles et aux règlements; c) la déclaration rapide à l'interne de toute violation du code de déontologie; et d) la responsabilisation quant au respect du code de déontologie.

La violation des normes établies dans le code de déontologie, en particulier celles qui concernent les contrôles comptables internes, est signalée au chef de la direction financière et vice-président, Finances et au secrétaire corporatif; ce signalement peut se faire de façon anonyme. Le chef de la direction financière et vice-président, Finances et secrétaire corporatif font part de toute violation alléguée au comité d'audit et de gestion de risque, qui communique toute violation alléguée au conseil au moins trimestriellement ou dans un délai plus court selon la nature de la violation alléguée. Le code de déontologie de la Société, tout comme l'adhésion à celui-ci, est revu sur une base annuelle, étant donné que les employés, les administrateurs et les dirigeants renouvellent leur engagement, et la direction de la Société fait rapport tous les ans au comité de gouvernance et des mises en candidature sur toutes les déclarations de non-conformité signalées par les administrateurs, les dirigeants et les employés désignés.

Le code de déontologie de la Société prévoit que les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent éviter les conflits d'intérêts, tant réels qu'apparents. En pratique, si un administrateur a un intérêt important dans une opération ou une convention envisagée par le conseil ou se trouve autrement en situation de conflit d'intérêts à cet égard, il doit faire part de son conflit d'intérêts et se retirer de toute discussion, évaluation ou décision relative à cette opération ou à cette convention.

Si l'on envisage de conclure une opération ou une convention dans laquelle un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important, la question doit être initialement examinée par le comité d'audit et de gestion de risque puis soumise au conseil d'administration. Le conseil peut mettre en œuvre les mesures qu'il juge nécessaires pour garantir l'exercice du jugement indépendant. L'administrateur qui a un intérêt important dans une opération ou une convention s'abstiendra de voter à cet égard.

De plus, le conseil a mis en place, aux termes de la politique de dénonciation interne de la Société, un processus pour la réception et le traitement de toute plainte d'un employé concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes, l'audit ou tout autre acte répréhensible dans le cadre du code de déontologie de la Société, y compris des procédures pour l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les employés de plaintes concernant ces questions. Afin de faciliter ce processus, la Société a mis en place la Ligne Éthique, un système de déclaration par téléphone et par Internet (1-877-378-7347 ou [email protected]).

Aucune déclaration de changement important n'a été déposée à l'égard du comportement d'un administrateur, d'un dirigeant ou d'un employé qui serait contraire au code de déontologie en 2022.

En recourant aux méthodes exposées ci-dessus, le conseil favorise une culture d'éthique commerciale et en fait la promotion. Plus particulièrement, le président, le président du conseil et le chef de la direction ainsi que le comité de gouvernance et des mises en candidature sont chargés de promouvoir une culture d'entreprise qui appuie les normes d'éthique les plus rigoureuses, encourage l'intégrité personnelle et garantit une responsabilité sociale. Par ailleurs, on s'attend à ce que les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société agissent et exercent leurs fonctions dans l'intérêt de celle-ci. La Société s'attend à ce que tous les administrateurs agissent conformément à l'ensemble des lois et des règlements applicables à leurs fonctions d'administrateur de la Société.

On peut consulter le code de déontologie sur le site Web de la Société, à l'adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance. La Société adoptera, de temps à autre, des politiques et des lignes directrices relatives à l'éthique qui s'appliquent à l'ensemble des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société.

3.3 Politique sur le harcèlement

Le 25 novembre 2020, le conseil d'administration a adopté une politique sur la prévention du harcèlement moral ou sexuel sur les lieux de travail et sur le traitement des plaintes (la « politique sur le harcèlement »). La Société ne tolère ni n'accepte aucune forme de harcèlement psychologique ou sexuel et la politique sur le harcèlement vise à prévenir et à faire cesser toute situation de ce genre, y compris toute forme de harcèlement discriminatoire. La politique sur le harcèlement prévoit également des mesures d'intervention applicables aux plaintes déposées ou aux situations de harcèlement signalées à la Société. Toutes les communications sont acheminées directement au président du comité des ressources humaines, au chef de la direction financière et vice-président, Finances et à la vice-présidente, Exploration. Le comité des ressources humaines revoit annuellement la politique sur le harcèlement et recommande les changements voulus à apporter à cette politique au conseil qui les approuve, s'il y a lieu.

3.4 Politique sur la diversité au conseil d'administration

La Société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de son conseil d'administration. Le 25 novembre 2020, le conseil a adopté une politique écrite sur la diversité au conseil d'administration (la « politique de diversité »), suivant les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature. Le marché mondial se complexifie et la Société doit pouvoir compter sur des gens ayant des points de vue, des parcours, des compétences et des expériences variées pour assurer son succès. En réunissant des gens en provenance de différents milieux et en donnant à chacun et à chacune la possibilité de faire valoir ses compétences, son expérience et ses perspectives dans un milieu de travail inclusif, la Société croit qu'elle sera mieux outillée pour trouver des solutions aux défis qui l'attendent et pour générer une valeur durable pour elle-même et ses parties prenantes. La Société juge que la diversité est un élément important du bon fonctionnement du conseil et aidera la Société à atteindre ses objectifs à long terme.

En tout temps, la Société cherche à maintenir un conseil composé d'administrateurs talentueux et dévoués possédant une combinaison d'expérience, de compétences et de parcours tenant compte collectivement des besoins stratégiques de l'entreprise de la Société et de la nature de l'environnement dans lequel elle évolue. Au moment de l'évaluation de la composition du conseil ou de l'identification de candidats aptes à être nommés ou réélus au conseil, la Société considérera les candidats en utilisant des critères objectifs et en tenant dûment compte des avantages de la diversité et des besoins du conseil.

Au moment de choisir un candidat pour le conseil d'administration, en vue d'améliorer la diversité du conseil, le comité de gouvernance et des mises en candidature sera guidé par i) la recherche de tous les candidats qui sont hautement qualifiés compte tenu de leur expérience et de leur expertise ainsi que de leurs compétences et qualités et ii) l'évaluation de ces candidats en fonction de leur expertise eu égard aux compétences identifiées comme étant requises par le conseil conformément à la grille des compétences des administrateurs. Au moment d'évaluer la composition du conseil, le comité de gouvernance et des mises en candidature s'efforce principalement de s'assurer que le conseil possède la diversité des expériences, des compétences et des antécédents nécessaires pour superviser collectivement les activités de la Société. Le comité de gouvernance et des mises en candidature adopte une approche équilibrée lorsqu'il examine la mesure dans laquelle les caractéristiques personnelles sont prises en compte afin de garantir que le conseil puisse remplir son rôle à tous égards.

Conformément à la politique de diversité, le conseil d'administration souhaite maintenir une représentation féminine d'au moins trente pour cent (30 %) au conseil de la Société. Le conseil n'a pas adopté d'objectifs officiels pour chacun des autres « groupes désignés », au sens de la Loi sur l'équité en matière d'emploi (c'est-à-dire les femmes, les membres d'une minorité visible, les personnes autochtones et les personnes ayant un handicap), car le conseil tient compte de la représentation des « groupes désignés » dans son processus de sélection des candidats.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature revoit chaque année la politique sur la diversité pour en assurer l'efficacité dans la réalisation de ses objectifs et le conseil atteint ou surpasse de façon continue la cible de 30 % des membres du conseil qui s'identifient comme des femmes. Toute modification apportée à la politique sur la diversité ou tout progrès réalisé en matière de diversité sont communiqués chaque année dans la circulaire d'information de la direction de la Société. Une copie de la politique sur la diversité peut être consultée sur le site Web de la Société à l'adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

La Société a presque atteint sa cible voulant que la représentation féminine soit d'au moins trente (30 %) au sein du conseil de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 puisque deux (2) des sept (7) membres actuels du conseil s'identifient comme des femmes, ce qui représente environ 29 % du nombre total des membres du conseil. Jusqu'à la nomination de M. Danziger au conseil le 14 décembre 2023, la Société atteignait sa cible puisque 33 %, soit deux (2) des six (6) membres du conseil s'identifiaient comme des femmes. Le conseil reconnaît que l'arrivée de M. Danziger en tant qu'administrateur fait passer le pourcentage d'administratrices sous la cible de 30 % énoncée dans la politique de diversité. Par contre, sa vaste expérience en audit, en comptabilité et en consultation en gestion constitue un atout important pour le conseil d'administration. Après l'assemblée, la représentation féminine au sein du conseil continuera d'être d'environ 29 % (deux (2) sur sept (7) membres du conseil), mais le conseil demeure résolu à maintenir un seuil de représentation féminine de 30 % au conseil dans le cadre de son engagement général envers la diversité et l'inclusion et entend y voir à l'avenir. Le tableau ci-après indique montre les variations dans la diversité de genre des membres du conseil depuis l'adoption de la politique de diversité :

			2021	2022	2023*
Nombre d'administratrices			3	2	2
Représentation	féminine	au	38 %	33%	29 %
conseil en %

* Ces chiffres suppose que toutes les personnes proposées à l'élection au conseil à l'assemblée seront élues.

3.5 Politique sur la diversité du talent de la Société

La Société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de son équipe de direction. Le 25 novembre 2020, le conseil a adopté une politique écrite sur la diversité du talent de la Société (la « politique sur la diversité au sein de la direction ») suivant les recommandations du comité des ressources humaines.

Le marché mondial se complexifie et la Société doit pouvoir compter sur des gens ayant des points de vue, des parcours, des compétences et des expériences variés pour assurer son succès. En réunissant des individus en provenance de différents milieux et en leur donnant la possibilité de faire valoir leurs compétences, leurs expériences et leurs perspectives dans un milieu de travail inclusif, la Société croit qu'elle sera mieux outillée pour trouver des solutions aux défis qui l'attendent et pour générer une valeur durable pour elle-même et ses parties prenantes. La Société estime que la diversité, telle qu'elle est définie dans la politique sur la diversité au sein de la direction (la « diversité »), est un élément important du bon fonctionnement d'une entreprise qui aidera la Société à atteindre ses objectifs à long terme.

La Société croit que la diversité enrichit la discussion et le rendement de l'équipe dans l'atteinte de ses objectifs commerciaux à court et à long terme. De plus, la Société estime que la promotion de la diversité est mieux servie par un examen attentif de l'ensemble des connaissances, des expériences, des compétences et des antécédents de chaque candidat à un poste de haute direction à la lumière des besoins de la Société, sans devoir se concentrer sur une seule caractéristique de diversité et, par conséquent, elle n'a pas adopté d'objectifs spécifiques de diversité du talent de la Société relativement à un des groupes désignés si ce n'est l'objectif de représentation des genres. La Société tient compte de la représentation d'autres membres des groupes désignés dans la sélection de candidats individuels. Dans le cadre de sa stratégie de recrutement et de maintien d'une organisation diversifiée, la Société fera ce qui suit :

promouvoir la diversité au sein de son équipe, en mettant l'accent sur la diversité des genres;
promouvoir la contribution des femmes et des autres membres de groupes désignés au succès de l'organisation;
faciliter le perfectionnement des femmes et des autres membres de groupes désignés au sein de l'organisation par la formation et le mentorat à l'interne et à l'externe;
pour chaque poste vacant dans l'organisation, promouvoir que soit prise en compte la candidature d'au moins une femme et d'un autre membre d'un groupe désigné à titre de candidats potentiels;
encourager une prise de conscience de tous les membres du personnel quant à leurs droits et responsabilités en matière de justice, d'équité et de respect de tous les aspects de la diversité;
participer activement aux initiatives internes et externes visant à promouvoir la diversité dans son secteur, particulièrement la diversité des genres;
offrir un environnement de travail permettant de concilier vie professionnelle et vie familiale tout en favorisant une culture axée sur un rendement élevé.

La Société vise à ce que 25 % des postes de haute direction (selon la définition donnée dans la politique sur la diversité au sein de la direction) soient occupés par des femmes d'ici le 31 décembre 2024 (« date cible »). Aux fins de la politique sur la diversité au sein de la direction, le terme « membre de la haute direction » s'entend des personnes physiques suivantes : le président, le chef de la direction, le chef de la direction financière, les vice-présidents et toute personne physique exerçant un pouvoir de décision à l'égard des grandes orientations de la Société. En date des présentes, seul un (1) des huit (8) membres de la haute direction, soit environ 12,5 % de ceux-ci, s'identifie en tant que femme.

De plus, seul un (1) des neuf (9) membres de la haute direction de la Société et de ses principales filiales, au sens donnée au terme « membre de la haute direction » dans le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (le « Règlement sur les sociétés par actions »), soit 11 % de ceux-ci, s'identifie en tant que femme. Aucun membre de la haute direction de la Société et de ses principales filiales (au sens donné au terme « membre de la haute direction » dans le Règlement sur les sociétés par actions) ne s'identifie en tant que membre d'un autre groupe désigné.

La politique sur la diversité au sein de la direction est revue chaque année par le comité des ressources humaines pour en assurer l'efficacité dans la réalisation de ses objectifs. Toute modification apportée à la politique sur la diversité au sein de la direction, de même que tout autre progrès réalisé en matière de diversité seront communiqués chaque année dans la circulaire d'information de la direction de la Société. Une copie de la politique sur la diversité au sein de la direction peut être consultée sur le site Web de la Société à l'adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

La Société a mené un sondage sur la diversité au sein du conseil et de la direction auprès des membres actuels du conseil et de la haute direction, auquel ils étaient libres de répondre et dont l'objectif visant à savoir combien d'entre eux s'identifiaient comme membre d'un ou de plusieurs groupes désignés. Les résultats de ce sondage sont présentés ci-après. À la date de la présente circulaire, la Société compte au total sept (7) administrateurs et huit (8) membres de la haute direction, dont un (1) est également administrateur de la Société. Le nombre et la proportion d'administrateurs et de membres de la haute direction qui s'identifient comme faisant partie des quatre groupes désignés sont les suivants :

Administrateurs

Groupe désigné	Cible	Nombre	Niveau atteint
Femmes	30 %	2	29 %
Autochtones	s.o.	0	s.o.
Personnes ayant un handicap	s.o.	0	s.o.
Membres de minorités visibles	s.o.	0	s.o.

Haute direction

Groupe désigné	Cible	Nombre	Niveau atteint
Femmes	25 %	1	12,5 %
Autochtones	s.o.	0	s.o.
Personnes ayant un handicap	s.o.	0	s.o.
Membres de minorités visibles	s.o.	0	s.o.

3.6 Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d'administration

Le conseil d'administration est déterminé à établir un processus permettant d'assurer le renouvellement du conseil et la planification de la relève pour les administrateurs non membres de la haute direction en vue d'équilibrer les avantages offerts par l'expérience avec la nécessité de nouvelles perspectives au sein du conseil, tout en maintenant un degré de continuité approprié et des occasions pour la transition harmonieuse des rôles et responsabilités du conseil et des comités. Par conséquent, suivant les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature, le 25 novembre 2020, le conseil a adopté une politique sur la durée du mandat au sein du conseil d'administration (la « politique sur la durée du mandat au sein du conseil »).

Il incombe au comité de gouvernance et des mises en candidature de recommander des candidats aux fins d'élection au conseil et, dans le cadre de l'exercice de cette fonction, il analyse les compétences et les connaissances des administrateurs non membres de la haute direction actuels, supervise le processus d'évaluation annuelle des administrateurs et évalue les besoins actuels et futurs du conseil, notamment la conformité à la politique de diversité de la Société.

Afin d'aider le comité de gouvernance et des mises en candidature et le conseil à assurer la planification de la relève pour les administrateurs non membres de la haute direction et un renouvellement approprié du conseil, le conseil a adopté une limite quant à la durée du mandat au sein du conseil. Les administrateurs non membres de la haute direction ne seront pas candidats aux fins d'une réélection à une assemblée annuelle après la survenance du premier des événements suivants :

a) l'administrateur a été membre pendant une période de 12 ans après la date à laquelle l'administrateur a commencé à siéger au conseil (la « limite de mandats »);
b) l'administrateur a atteint l'âge de 72 ans au plus tard à la date de l'assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée aux fins de l'élection d'administrateurs (l'« âge de la retraite »).

il demeure entendu qu'il ne faut pas s'attendre à ce qu'un administrateur non membre de la haute direction soit membre du conseil pour les périodes prévues par la limite de mandat ou jusqu'à ce qu'il atteigne l'âge de la retraite (collectivement, les « limites de la durée du mandat au sein du conseil »).

Malgré ce qui précède, les limites de la durée du mandat au sein du conseil ne s'appliquent pas à un administrateur non membre de la haute direction qui n'a pas encore été élu annuellement pour la cinquième fois consécutive par les actionnaires. Dès l'élection ou la réélection à cinq (5) reprises d'un administrateur non membre de la haute direction, les limites de la durée du mandat au sein du conseil s'appliquent, peu importe si l'administrateur continue d'obtenir des évaluations de rendement annuelles satisfaisantes, possède des compétences recherchées et répond aux exigences des autres politiques du conseil ou aux exigences juridiques pour être membre du conseil.

De manière exceptionnelle, au cas par cas et sur recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, un administrateur non membre de la haute direction qui a atteint la limite de mandats ou l'âge de la retraite peut être candidat pour être membre du conseil pour une période maximale de deux (2) ans supplémentaires.

Au moment d'établir s'il doit formuler une telle recommandation au conseil, le comité de gouvernance et des mises en candidature doit prendre en considération les facteurs suivants, entre autres :

a) si l'administrateur a obtenu des évaluations de rendement annuelles positives;
b) si le comité de gouvernance et des mises en candidature croit qu'il est dans l'intérêt de la Société que l'administrateur continue d'être membre du conseil;
c) si l'administrateur a été réélu chaque année par les actionnaires de la Société conformément à la politique relative au vote majoritaire et à la démission des administrateurs.

Malgré ce qui précède, le conseil conserve le plein pouvoir discrétionnaire quant à l'approbation de cette recommandation faite par le comité de gouvernance et des mises en candidature.

De plus, les administrateurs doivent informer le président du conseil ou l'administrateur principal de tout changement important dans leur occupation principale de sorte que le conseil ait la possibilité de déterminer s'il est approprié de les maintenir comme membres du conseil ou d'un comité du conseil. Les administrateurs doivent également fournir au président du conseil ou à l'administrateur principal de l'information sur les autres conseils d'administration desquels ils sont membres ou auxquels ils sont invités à se joindre de façon à permettre au conseil d'établir s'il est approprié pour eux de continuer d'être membres du conseil ou d'un comité du conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature appliquera les critères de sélection des candidats au conseil, notamment les apports passés des administrateurs et leur capacité à consacrer suffisamment de temps à l'exercice de leurs fonctions, avant de recommander la réélection des administrateurs pour un autre mandat. Une copie de la politique sur la durée du mandat au sein du conseil peut être consultée sur le site Web de la Société à l'adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

Le tableau suivant présente la tranche d'âge, l'ancienneté et le territoire de résidence de chacun des administrateurs non membres de la direction :

	TRANCHE D'ÂGE					DURÉE DU MANDAT		TERRITOIRE DE RÉSIDENCE
NOM	38 à 49	50 à 54	55 à 59	60 à 64	65 à 69	70 à 74	dernière élection)(à compter de la12 ANS	PLUS ÉLOIGNÉOU CINQUIÈMEDE 72 ANSÉLECTION	(C.-B.) CANADA	(ONTARIO) CANADA	(QUÉBEC) CANADA
Marina Katusa							2034
Michèle McCarthy							2032
Duncan Middlemiss							2032
Charles E. Page								20271)
David Danziger							2035
Éric Tremblay							2032

Note :

Bien que M. Charles E. Page atteindra l'âge de 72 ans en 2024, les limites du mandat du conseil ne s'appliqueront pas à un administrateur non membre de la direction qui n'a pas encore été élu chaque année pour la cinquième fois consécutive par les actionnaires.

3.7 Politique de récupération de la rémunération incitative

Le 25 novembre 2020, suivant la recommandation du comité des ressources humaines, le conseil a adopté une politique écrite sur la récupération de la rémunération incitative (la « politique de récupération ») qui s'applique aux membres de la haute direction visés et aux autres membres de la haute direction de la Société (y compris les anciens membres de la haute direction). La politique de récupération permet au conseil, à sa discrétion, d'établir et de se réserver le droit de récupérer la totalité ou une partie i) du programme de rémunération incitative à court terme (la « rémunération incitative annuelle ») et ii) de toute la rémunération au comptant et en actions attribuée aux membres de la haute direction de la Société (collectivement, la « rémunération incitative ») en lien direct avec ce suit et à la survenance de ce qui suit, qui sera considéré comme un événement nécessitant un nouveau calcul :

a) le montant reçu par un membre de la haute direction visé ou tout autre membre de la haute direction a été calculé sous réserve de la réalisation ou en fonction : a) de certains résultats financiers qui, par la suite, occasionnent un retraitement partiel ou complet des états financiers de la Société ou sur lesquels un tel retraitement a une incidence ou b) de réserves ou de ressources déclarées qui sont ultérieurement jugées surévaluées;
b) un membre de la haute direction visé ou tout autre membre de la haute direction a été impliqué dans une négligence grave, une faute intentionnelle ou une fraude qui a entraîné, en totalité ou en partie, un tel retraitement, fausse déclaration ou surévaluation;
c) le paiement de la rémunération incitative reçu aurait été inférieur si les résultats financiers, les résultats de production ou les réserves et ressources avaient été correctement déclarés.

La politique de récupération a une incidence sur les attributions futures effectuées dans le cadre des programmes incitatifs à court et à long terme. De plus, la direction de la Société continue de surveiller, en collaboration avec le comité des ressources humaines, l'évolution du cadre réglementaire au Canada en ce qui concerne les politiques de rémunération de sorte à s'assurer que la politique de récupération est bien alignée sur les intérêts des actionnaires. À cette fin, le comité des ressources humaines révise la politique de récupération chaque année.

3.8 Rôle du conseil d'administration

La principale responsabilité du conseil consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. En s'acquittant de ses obligations fiduciaires, les membres du conseil doivent utiliser leur expérience et leur savoir-faire pour guider la direction et assurer le respect de pratiques de gouvernance saines. Le conseil assure la surveillance des systèmes de gouvernance ainsi que des rapports et des contrôles financiers de la Société afin de veiller à ce que la Société communique des renseignements, notamment financiers, adéquats et fiables aux actionnaires, et à ce qu'elle s'engage dans un comportement éthique et légal.

La Société s'attend à ce que chacun des membres du conseil agisse de façon honnête et de bonne foi, et à ce qu'il fasse preuve d'un discernement professionnel qui sert les intérêts de la Société et de ses parties intéressées. Le conseil est dirigé par le président du conseil, lequel n'a pas droit à un second vote ni à un vote prépondérant en cas d'égalité des votes relatifs à toute question présentée au conseil. De plus le président du conseil est appuyé par un administrateur principal qui assure un leadership indépendant aux administrateurs indépendants.

En plus de posséder les compétences et l'expérience requises pour exercer leurs fonctions, les administrateurs doivent avoir fait leurs preuves sur le plan de l'honnêteté, de l'intégrité, du comportement éthique, de l'impartialité et de la responsabilité, ainsi qu'avoir montré qu'ils ont pris l'engagement de représenter les intérêts à long terme des parties intéressées de la Société. Ils doivent être capables de consacrer le temps nécessaire pour s'acquitter de leurs tâches et de leurs responsabilités de manière efficace. Outre ce qui précède, chaque administrateur doit :

se familiariser avec la stratégie de la Société, le milieu des affaires, le marché dans lequel la Société exerce ses activités, sa situation financière et son rendement;
être prêt à transmettre son savoir-faire et son expérience à la direction et à ses collègues du conseil et à utiliser une approche de collaboration respectueuse lorsqu'il conteste les opinions des autres;
se préparer avec diligence pour chaque réunion du conseil et des comités en examinant tous les documents pertinents avant la date de la rencontre;
participer de façon active et constructive à chaque réunion et demander des précisions au besoin afin de bien comprendre les questions examinées;
utiliser son expérience et sa sagesse pour prendre de saines décisions en matière de stratégies et d'activités opérationnelles;
faire preuve d'un sens aigu des affaires et demeurer à l'affût des risques éventuels.

Une copie de la charte du conseil d'administration figure à l'annexe A de la présente circulaire.

Comités du conseil

Le conseil compte quatre comités permanents : le comité d'audit et de gestion de risque, le comité des ressources humaines, le comité de l'environnement et du développement durable et le comité de gouvernance et des mises en candidature. Chaque comité du conseil exerce son mandat aux termes d'une charte écrite adoptée par le conseil. Le texte qui suit décrit les pouvoirs, les responsabilités, les devoirs et les fonctions de ces comités ainsi que l'appartenance à chaque comité à la date des présentes.

Comité d'audit et de gestion de risque Réunions tenues en 2022 : 4

Michèle McCarthy (présidente)

Titulaire d'un LL.B. et d'une LL.M. de Osgoode Hall;

Ancienne directrice des affaires juridiques, chef de la protection des renseignements personnels, secrétaire générale et ombudsman au sein de ResMor Trust Company et responsable de l'acquisition de ResMor en 2007 et de sa prorogation en tant que banque en 2009-2011;
Ancienne chef des affaires juridiques et directrice de la conformité et des services administratifs pour la Deutsche Bank et responsable de sa transformation en succursale bancaire;
Reconnaissance en tant qu'experte en services bancaires et restructuration à la Deutsche Bank, UBS et GMAC et en technologie financière (fintech) à Bitcoin Well;
Ancienne membre du comité spécial dans le cadre de la privatisation de Equity Financial Holdings et de l'acquisition de Sandy Lake Gold par un actionnaire majoritaire;
Membre du comité d'audit de Sandy Lake Gold, Equity Financial Holdings (fiducie de capitaux propres) et présidente du comité d'audit et de gestion des risques de l'Administration portuaire de Toronto.

Duncan Middlemiss

Responsable de la croissance fructueuse de Mines d'or Wesdome;
Supervision en tant que chef de la direction de St. Andrew Goldfields de l'acquisition de St. Andrew Goldfields par Kirkland Lake Gold.

Charles E. Page

Géologue professionnel comptant plus de 40 ans d'expérience comme administrateur dans le secteur minier;
Ancien titulaire de postes de direction à responsabilités croissantes où il était chargé de mettre en œuvre des stratégies pour explorer, financer et mettre en valeur des propriétés

Membres1 et compétences Tous les membres sont indépendants

Principales responsabilités

Encadrer les principes et politiques de communication de l'information comptable et financière, ainsi que les contrôles et procédures d'audit interne de la Société;
Surveiller l'intégrité et la transparence des états financiers de la Société et leur audit indépendant;
Choisir, évaluer et, si nécessaire, remplacer les auditeurs externes;
Évaluer l'indépendance des auditeurs externes;
Surveiller le programme de détection, d'analyse et de gestion des risques de la Société et la conformité de la Société aux exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Comité d'audit et de gestion de risque Réunions tenues en 2022 : 4

minières au Canada et à l'échelle internationale;

Ancien titulaire de divers postes au sein de Queenston Mining Inc., dont celui de président et chef de la direction, de 1990 jusqu'à sa vente à Corporation Minière Osisko en 2012;
Membre du comité d'audit et de gestion du risque de Redevances Aurifères Osisko Ltée et de Unigold Ltd.

David Danziger

Comptable professionnel agréé comptant plus de 30 ans d'expérience en audit, en comptabilité et en consultation en gestion;
Associé en audit et conseiller en conformité auprès de nombreuses sociétés ouvertes;
Vice-président principal, Services de certification, et leader national, Services aux sociétés ouvertes à MNP LLP;
Membre du comité consultatif de la Bourse de croissance TSX, ancien membre du Comité consultatif sur les petites et moyennes entreprises de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ainsi qu'ancien membre du groupe de travail CPA/ACPE sur les normes IFRS dans le secteur minier;
Titulaire d'un baccalauréat en commerce et comptable agréé CPA, CA (1983).

Note :

Membres en date des présentes**.** M. Page a été nommé au comité d'audit et de gestion de risque en date du 26 avril 2022 par suite de la démission de Mme Joanne Ferstman, qui a été administratrice de la Société jusqu'à ce que son mandat prenne fin à la clôture de l'assemblée annuelle des actionnaires à cette même date. Mme McCarthy a été nommée présidente du comité d'audit et de gestion de risque le 26 avril 2022. M. Danziger a été nommé au comité d'audit et de gestion de risque le 15 mars 2023 après la fin de l'exercice 2022.

Tous les membres du comité d'audit et de gestion de risque possèdent des « compétences financières » au sens de la réglementation applicable. Pour ce qui est des critères servant à déterminer les compétences financières, le conseil évalue la capacité de comprendre les états financiers de la Société. Pour déterminer l'expertise en comptabilité et dans des questions d'ordre financier connexes, le conseil tient compte de la connaissance des questions comptables concernant la Société, de l'expérience professionnelle passée dans le domaine des finances ou de la comptabilité, d'un certificat d'aptitude professionnelle en comptabilité, et de toute autre expérience ou d'autres antécédents ayant contribué aux compétences de la personne sur le plan financier.

Surveillance du comité d'audit et de gestion de risque

Le comité d'audit et de gestion de risque a un mandat de surveillance indépendante et objective. La direction de la Société est chargée de veiller à l'établissement, à la présentation et à l'intégrité des états financiers de la Société. Elle est chargée de faire appliquer des principes et des politiques de communication d'information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures internes appropriées, qui assurent la conformité aux normes comptables et aux lois et règlements applicables. Les auditeurs externes sont chargés de planifier et d'exécuter un audit adéquat des états financiers annuels et d'autres procédures de la Société. Dans l'exercice de leurs responsabilités prévues aux présentes, il est entendu que les membres du comité d'audit et de gestion de risque ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ne sont pas, et ne prétendent pas être, des comptables ou des auditeurs professionnels, ou des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l'indépendance des auditeurs. Il ne relève pas du devoir ou de la responsabilité du comité d'audit et de gestion de risque ou de ses membres d'effectuer du travail « de terrain » ou d'autres formes d'examens ou de procédures comptables ou d'audit, ou de fixer les normes d'indépendance des auditeurs, et chaque membre du comité d'audit et de gestion de risque est en droit de se fier à ce qui suit : i) l'intégrité des personnes et des organisations faisant partie ou non de la Société dont il reçoit de l'information; ii) l'exactitude des informations financières et autres fournies au comité d'audit et de gestion de risque par de telles personnes ou organisations à moins qu'il n'ait connaissance du contraire (ce qu'il doit signaler sans délai au conseil d'administration), et iii) les déclarations faites par la direction quant aux services autres que d'audit fournis à la Société par les auditeurs.

Le conseil a adopté la charte du comité d'audit et de gestion de risque qui énonce le mandat du comité d'audit et de gestion de risque d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités envers les actionnaires. Une copie de la charte du comité d'audit figure à l'annexe B de la présente circulaire.

À aucun moment depuis le début du dernier exercice clos de la Société, le conseil n'a refusé d'adopter une recommandation du comité d'audit et de gestion de risque de nommer ou de rémunérer un auditeur externe.

Utilisation de certaines dispenses

À aucun moment depuis le début du dernier exercice clos de la Société, la Société n'a eu recours aux dispenses prévues aux articles 2.4 et 6.1.1 du Règlement 52-110 ni à une dispense du Règlement 52-110, en totalité ou en partie, accordée en vertu de la partie 8 du Règlement 52-110.

Politiques et procédures d'approbation préalable

Le comité d'audit et de gestion de risque n'a adopté aucune politique ou procédure spécifique visant les services non liés à l'audit. Cependant, les services non liés à l'audit doivent être soumis à l'approbation du comité d'audit et de gestion de risque.

Honoraires pour les services des auditeurs externes (ventilés par catégorie)

Le total des honoraires facturés au cours des deux derniers exercices par l'auditeur externe de la Société est indiqué ci-après :

	2022	2021
Honoraires d'audit	537 6751	307 9684
Honoraires pour services liés à l'audit	138 0302	66 1505
Honoraires pour services fiscaux	23 9343	38 3256
Autres honoraires	1 950	-
Total	701 589	412 443

Notes :

Les honoraires pour services liés à l'audit comprennent des honoraires pour services liés à l'inscription des actions ordinaires de la Société à la cote de la NYSE, au financement et autres services de soutien.

1. Les honoraires d'audit comprennent les honoraires pour les services d'audit de fin d'exercice et d'examen intermédiaire.

3. Les honoraires pour services fiscaux sont liés principalement à la préparation des déclarations des revenus.

4. Les honoraires d'audit comprennent les services rendus dans le cadre de l'audit des états financiers consolidés annuels de la Société. Les honoraires d'audit ont été plus élevés en 2020 principalement en raison des services rendus en lien avec la déclaration de changement à l'inscription de Barolo Ventures Corp., datée du 20 novembre 2020, concernant l'opération de prise contrôle inversée.

5. Les honoraires pour services liés à l'audit étaient liés à la traduction des états financiers et à l'inscription des actions ordinaires de la Société à la cote de la NYSE.

Ces honoraires pour services fiscaux ont été engagés dans le cadre de l'opération de prise de contrôle inversée et incluent des honoraires pour services fiscaux engagés par des filiales de la Société.

Comité des ressources humaines Réunions tenues en 2022 : 4

Duncan Middlemiss (président)

Grande expérience de direction en ressources humaines et en rémunération au sein de marchés connaissant une évolution spectaculaire;
Professionnel accompli en conservation des effectifs et en rémunération équitable.

Michèle McCarthy

Ancienne présidente du comité des ressources humaines de de l'École nationale de ballet du Canada;
Ancienne présidente du comité de retraite de l'Autorité portuaire de Toronto.

Charles E. Page

Géologue professionnel comptant plus de 40 ans d'expérience comme administrateur dans le secteur minier doté de connaissances en gestion de sociétés d'exploration en émergence et en création de valeur dans le secteur;
Membre du comité des ressources humaines de Unigold Inc.

Principales responsabilités

Recommander, suivre et revoir les programmes de rémunération pour les administrateurs non membres de la direction et les membres de la haute direction1;
Veiller à ce que la Société ait la capacité d'attirer et de maintenir en poste des hauts dirigeants qui élaboreront et exécuteront un plan stratégique en vue d'offrir une valeur supérieure à long terme aux actionnaires de la Société et aux autres parties intéressées;
Approuver les objectifs de rémunération et les programmes de rémunération particuliers dans le cadre des politiques et des pratiques de la Société sur la rémunération, la planification de la relève pour le chef de la direction et les membres de la haute direction, le recrutement, le perfectionnement, le maintien en poste et l'évaluation de la performance, lesquelles politiques sont conçues et mises en œuvre conformément aux objectifs de la Société en vue de recruter et de maintenir en poste les dirigeants et les employés les mieux qualifiés;
Superviser le traitement des plaintes reçues conformément à la politique sur la prévention du harcèlement moral ou sexuel sur les lieux de travail et sur le traitement des plaintes, comme il est décrit plus en détail ci-après. Dans l'exercice de ses fonctions, le comité des ressources humaines consulte le président du conseil, le chef de la direction, le président, le chef de la direction financière, vice-président, Finances et secrétaire corporatif. Le comité des ressources humaines peut aussi à l'occasion retenir les services de consultants externes, à sa discrétion.

Notes :

Les régimes de rémunération à l'intention des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction sont évalués dans le cadre d'une politique de rémunération générale et de sondages réalisés sur le marché quant à la rémunération versée par des sociétés homologues et les régimes de rémunération à l'intention des membres de la haute direction sont évalués, surtout, pour veiller à ce qu'ils traduisent les responsabilités et les risques associés au fait d'être un dirigeant efficace, sans encourager néanmoins la prise de risques excessifs ou inutiles.
Membres en date des présentes. M. Page a été nommé au comité des ressources humaines en date du 26 avril 2022 par suite de la démission de Mme Joanne Ferstman, qui a été administratrice de la Société jusqu'à ce que son mandat prenne fin à la clôture de l'assemblée annuelle des actionnaires à cette même date.

Membres1 et compétences Tous les membres sont indépendants

Comité de l'environnement et du développement durable Réunions tenues en 2022 : 3

Membres1 et compétences Tous les membres sont indépendants

Éric Tremblay (président)

Vingt-cinq ans d'expérience dans la construction et l'exploitation de mines;
Participation à diverses activités d'obtention de permis, d'étude de délimitation de l'étendue, de construction en surface et d'aménagement souterrain;
Titulaire d'un baccalauréat en génie minier et en traitement des minéraux;

Marina Katusa

Titulaire d'un baccalauréat ès sciences en géologie/sciences de la Terre et de l'océan de l'Université de la Colombie-Britannique;
Quinze ans d'expérience en exploration minière, recherche et analyse et planification stratégique.

Sean Roosen

Membre fondateur de Corporation Minière Osisko (2003 à 2014) et d'EurAsia Holding AG, fonds de capital-risque européen;
Plus de 30 années d'expérience acquise dans des postes à responsabilités croissantes dans le secteur minier;
En qualité de fondateur, de président, de chef de la direction et d'administrateur de Corporation Minière Osisko, responsable de l'élaboration d'un plan stratégique pour la découverte, le financement et la mise en valeur de la mine Canadian Malartic;
Acteur du secteur des ressources naturelles et de la constitution de nouvelles entreprises d'exploration des gisements minéraux au Canada et à l'échelle internationale;
Reconnaissance par plusieurs organisations pour ses succès entrepreneuriaux et son leadership

Principales responsabilités

Revoir les politiques et les lignes directrices, les systèmes et les contrôles de l'entreprise préparés et/ou mis en œuvre par la direction dans le cadre des activités de la Société en matière d'environnement de travail (santé au travail, questions de sécurité et de formation), l'environnement humain (questions de responsabilité sociale d'entreprise) et l'environnement physique (questions d'environnement);
Gérer toutes les questions relatives à ces activités, y compris, l'évaluation du rendement global de la Société à l'égard des domaines d'activités décrits ci-dessus ainsi que la façon dont le travail, l'environnement humain et l'environnement physique touchent la Société
Faire des recommandations pertinentes au conseil et de superviser la mise en œuvre et l'administration à l'égard de tout ce qui précède.

en matière de développement durable novateur;

Diplômé de la Haileybury School of Mines.

Note :

Membres en date des présentes. Tous les membres ont été nommés le 26 avril 2022. Au cours de l'exercice 2022, M. John Burzynski, qui a été administrateur de la Société jusqu'à ce que son mandat prenne fin à la clôture de l'assemblée annuelle des actionnaires le 26 avril 2022, a été membre du comité de l'environnement et du développement durable jusqu'à cette date aussi.

Comité de gouvernance et des mises en candidature Réunions tenues en 2022 : 2

Reconnaissance en tant qu'experte en résolution de problèmes réglementaires et juridiques complexes à titre de chef du contentieux et en conclusion d'importantes opérations de restructuration et Surveiller la mise en œuvre et l'administration de ces mesures ou des politiques et des lignes directrices d'entreprise adoptées par des autorités de réglementation ou par le conseil relativement à la gouvernance et aux mises en candidature; Veiller à l'établissement de pratiques obligatoires qui
- sont conformes aux règles et aux lignes directrices de gouvernance en vigueur à l'occasion et adoptées par les autorités compétentes;
- Recommander au conseil de nouveaux candidats aux postes d'administrateur et d'aider le conseil dans l'évaluation de la performance des membres de la haute direction ainsi que du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs;
- Déterminer le processus et la structure utilisés pour gérer et exercer les activités commerciales et internes de la Société dans le but de préserver son intégrité financière et opérationnelle, de s'assurer qu'elle se conforme à toutes les règles applicables en général et d'accroître sa valeur pour les actionnaires.

Duncan Middlemiss

régionales;

Hunter Inc.;

Ancien chef de la direction et président de deux producteurs d'or canadiens ayant connu du succès (St. Andrew Goldfields et Mines d'or Wesdome) au cours des dix dernières années;

désinvestissement/acquisition d'entreprises de sociétés mondiales, nationales et

Ancienne membre du conseil de la gouvernance et des mises en candidature de Brain

Chef de la direction d'une société de solutions en matière de gouvernance d'entreprise.

39

Vaste expérience en communication de l'information sur les marchés des capitaux.

Charles E. Page

Géologue professionnel comptant plus de 40 ans d'expérience comme administrateur dans le secteur minier doté de connaissances en gestion de sociétés d'exploration en émergence et en création de valeur dans le secteur;
Membre de la gouvernance et des mises en candidature de Unigold Inc.

Note :

Pour aider le conseil à trouver de nouveaux candidats, le comité de gouvernance et des mises en candidature tient une liste de candidats possibles au conseil. Pour recommander des candidats au conseil qualifiés pour ce poste, le comité de gouvernance et des mises en candidature revoit annuellement les compétences et les aptitudes qui, dans l'ensemble, devraient être représentées au conseil, ainsi que les aptitudes, les domaines d'expertise, les antécédents et les qualités requises des membres du conseil et fait des recommandations au conseil quant aux critères de sélection des nouveaux administrateurs au besoin.

Évaluation du conseil

À la suite de la mise en œuvre d'une procédure formelle d'évaluation du rendement du conseil et des membres de ses comités en novembre 2021, un questionnaire détaillé est distribué chaque année à chaque membre du conseil afin de permettre aux administrateurs de fournir individuellement de la rétroaction sur l'efficacité du conseil et de ses comités permanents ainsi que sur la contribution de chaque membre. Dans le cadre du processus d'évaluation, chaque membre du conseil évalue également le rendement des comités respectifs du conseil.

En outre, les résultats des questionnaires sont revus par le secrétaire corporatif, puis transmis à l'administrateur principal, au président du comité de gouvernance et des mises en candidature et au chef de la direction de la Société. L'administrateur principal peut décider de communiquer avec chaque administrateur et d'organiser des rencontres individuelles confidentielles pour discuter des résultats et de toute question découlant des évaluations du rendement. À l'issue du processus d'évaluation, les résultats compilés sont communiqués aux membres du comité de gouvernance et des mises en candidature et aux membres du conseil pour discussion à l'occasion des réunions de fin d'exercice.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature évalue le fonctionnement du conseil et de ses comités permanents, le caractère adéquat de l'information fournie aux administrateurs, la communication entre le conseil et la direction de même que la taille du conseil et les compétences générales de ses membres. Le comité de gouvernance et des mises en candidature recommande par ailleurs des changements au conseil afin d'améliorer son rendement à la lumière des résultats de l'enquête.

1. Membres en date des présentes. Au cours de l'exercice 2022, M. Éric Tremblay a été membre du comité de gouvernance et des mises en candidature jusqu'au 19 décembre 2022, date à laquelle il a démissionné de son poste par suite de sa nomination le 1er octobre 2022 à titre de directeur principal de l'exploitation de la Société. Au moment de sa nomination à titre de directeur principal de l'exploitation, M. Tremblay est devenu un administrateur non indépendant et, par conséquent, inadmissible à être membre du comité de gouvernance et des mises en candidature conformément au mandat écrit de ce comité, selon lequel tous les membres doivent être indépendants. Aucune réunion du comité de gouvernance et des mises en candidature n'a été tenue entre le 1er octobre 2022 et le 19 décembre 2022, date de sa démission. Le 19 décembre 2022, M. Duncan Middlemiss a été nommé au comité de gouvernance et des mises en candidature afin de pourvoir le poste vacant.

Matrice des compétences du conseil

Le comité de gouvernance et des mises en candidature, en collaboration avec le président du conseil, a la responsabilité de déterminer les besoins du conseil à long terme et de repérer de nouvelles candidatures à des fins de nomination ou d'élection au poste d'administrateur.

Le conseil doit s'assurer que les compétences acquises par les administrateurs, grâce à leur expertise et à leur expérience du milieu des affaires, répondent aux besoins du conseil.

Le comité de gouvernance et des mises en candidature examine annuellement les compétences des membres du conseil. Le tableau qui suit présente les compétences actuelles de chaque candidat en date de la présente circulaire :

COMPÉTENCES
Administrateurs	Administrateur depuis(nbre de mois)	Finances1	Fusions et acquisitions2	Technique/Minier3	Expérience internationale4	gouvernementales5Relations	Gouvernance6	Ressources humaines7	Développement durable8	Gestion9
Marina Katusa	22
Michèle McCarthy	28
Duncan Middlemiss	28
Charles E. Page	28
Sean Roosen	28
Éric Tremblay	28
David Danziger	3

Notes :

Finances : Capacité de comprendre : i) les états financiers; ii) les contrôles et les mesures d'ordre financier; iii) les marchés financiers; et iv) les options de financement.
Fusions et acquisitions : Comprendre : i) les marchés financiers dans le cadre d'opérations amicales et inamicales; ii) la complexité de l'intégration des activités d'une entreprise pour en assurer la continuation; et iii) les exigences juridiques générales dans le cadre des fusions et des acquisitions.
Technique/Minier : Comprendre : i) les activités d'exploration; ii) les activités minières, y compris les risques/défis/occasions (exploitation minière, broyage); iii) la construction/le développement/la planification/l'organisation/la supervision de la construction/l'administration des contrats et la prévision en matière de contrats; et iv) la commercialisation des métaux.
Expérience internationale : Avoir : i) de l'expérience en matière de rapports avec des milieux législatifs et culturels différents; ii) une compréhension des processus législatifs étrangers; et iii) une compréhension des occasions et des risques dans les territoires non canadiens.
Relations gouvernementales : Comprendre : i) les processus législatifs et décisionnels des gouvernements; et ii) posséder de l'expérience dans les rapports avec les gouvernements (élaboration de politiques, lobbyisme, etc.).
Gouvernance : Comprendre : i) les exigences/processus en matière de surveillance de la direction; ii) les nombreuses exigences des parties intéressées; et iii) les tendances évolutives à l'égard de la gouvernance des sociétés ouvertes.
Ressources humaines : Capacité à : i) examiner la structure de la direction d'une entreprise importante; ii) élaborer/évaluer/surveiller les programmes de rémunération (salaire, avantages sociaux, mesures incitatives à court et à long terme); et iii) comprendre les divers moyens de motiver le personnel.
Développement durable : Comprendre : i) les risques environnementaux du secteur minier; ii) la réglementation gouvernementale à l'égard de l'environnement, de la santé et de la sécurité; et iii) les relations avec les collectivités et le rôle des personnes intéressées, et avoir de l'expérience à cet égard.
Gestion : Capacité de planifier, d'exercer et de contrôler les nombreuses activités d'une entreprise.

Descriptions de poste

Le conseil a formulé des descriptions de poste écrite pour le président du conseil, les présidents des comités du conseil, l'administrateur principal et le chef de la direction. Ces descriptions de poste sont revues par le comité de gouvernance et des mises en candidature chaque année et se trouvent sur le site Web de la Société à l'adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.

Orientation et formation continue

Bien que la Société ne dispose pas de programme officiel d'orientation et de formation continue, les nouveaux administrateurs sont invités à prendre connaissance des plans commerciaux et stratégiques de la Société, des questions importantes touchant les finances, la comptabilité et la gestion des risques ainsi que des politiques de la Société. Le comité de gouvernance et des mises en candidature est responsable de l'orientation et de la formation des nouveaux administrateurs de la Société et s'assure qu'ils comprennent leur rôle et leurs responsabilités, ainsi que la contribution attendue d'eux. En outre, le comité de gouvernance et des mises en candidature veille à ce que tout nouvel administrateur ait l'occasion d'apprendre à connaître la Société en rencontrant les autres administrateurs et les dirigeants et représentants de la Société ainsi que l'auditeur indépendant de la Société. La Société fournit aux nouveaux administrateurs un exposé complet de ses activités commerciales et de ses finances et incite les administrateurs à suivre une formation sur les questions de gouvernance de la Société. Étant donné que chaque administrateur possède des compétences et des antécédents professionnels différents de ceux des autres administrateurs, les activités d'orientation et de formation sont adaptées aux besoins particuliers et à l'expérience de chaque administrateur.

La Société n'est dotée d'aucune politique relative à la formation continue des administrateurs. Les administrateurs sont encouragés à présenter des demandes de formation. Ces demandes seront traitées au cas par cas. Le conseil croit à l'importance de la formation continue des administrateurs et à la responsabilité personnelle de chaque administrateur d'y veiller. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a soutenu les administrateurs qui souhaitaient participer à différents événements de formation, comme des visites des sites pour voir les installations et activités ainsi que des séances spéciales d'information, des cours et des séances de formation sur divers sujets d'importance particulière afin qu'ils comprennent mieux le secteur ou leur rôle d'administrateur.

Lignes directrices concernant la propriété de titres

Une ligne directrice formelle concernant la propriété de titres (la « ligne directrice ») à l'intention de tous les administrateurs non membres de la direction et des membres de la direction a été adoptée en 2021 par le conseil d'administration afin d'harmoniser davantage les intérêts à long terme des actionnaires de la Société avec ceux de ses administrateurs non membres de la direction et de ses membres de la direction. La ligne directrice donne des directives aux administrateurs non membres de la direction et aux membres de la direction de la Société quant aux niveaux et aux montants de propriété de titres qui sont jugés satisfaisants pour respecter les exigences en matière de propriété. Les exigences en matière de propriété peuvent être respectées par des avoirs en actions ordinaires, en UAD et en UAR.

Le tableau suivant présente les montants et les niveaux minimaux établis pour les administrateurs non membres de la direction et les membres de la haute direction visés :

Catégories	Niveaux de propriété de titres(multiple du salaire de base annuel / des honoraires)
Administrateur principal et administrateurs	2,0 fois les honoraires de base et les UAD
Chef de la direction	3,0 fois le salaire de base annuel
Président, chef de l'exploitation, chef de la direction financière etvice-président, Finances	2,0 fois le salaire de base annuel

Les administrateurs nouvellement élus ou désignés et les membres de la haute direction visés nouvellement nommés ont trois ans pour se conformer aux exigences en matière de propriété à compter de la date de leur élection ou nomination. À la suite d'une augmentation de salaire, chaque membre de la haute direction visé dont le salaire a été ainsi augmenté disposeront également de trois ans pour se conformer aux exigences en matière de propriété majorées découlant de cette augmentation de salaire, à compter de la date de prise d'effet de l'augmentation. La méthode de calcul utilisée pour déterminer la valeur des titres détenus est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse le 31 décembre ou, s'il ne s'agit pas d'un jour de bourse, le dernier jour de bourse de l'année à la Bourse.

PARTIE 4 : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

4.1 Rémunération des administrateurs

Le programme de rémunération des administrateurs de la Société vise à recruter et à garder les personnes les plus compétentes comme membres du conseil d'administration et des comités du conseil et il tient compte des risques et des responsabilités associés au fait d'être un administrateur efficace. De plus, il contribue à rapprocher à long terme les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires.

Le conseil établit la rémunération des administrateurs non membres de la direction en fonction des recommandations du comité des ressources humaines. Les administrateurs qui sont également des employés de la Société ou d'une des sociétés membres du même groupe ou de ses filiales ne touchent pas de rémunération à titre d'administrateurs.

La rémunération totale des administrateurs non membres de la direction, approuvée par le conseil d'administration le 22 décembre 2020, fait l'objet chaque année d'un examen de la part du comité des ressources humaines et est demeurée inchangée. Elle est composée i) d'honoraires annuels, ii) de jetons de présence et iii) d'une rémunération fondée sur des actions qui prend la forme d'UAD et la valeur de chacun de ces éléments est déterminée, à l'occasion, par le comité des ressources humaines qui en recommande l'approbation au conseil d'administration.

Honoraires, jetons de présence et rémunération fondée sur des actions

Les honoraires annuels et les jetons de présence que touchent les administrateurs non membres de la direction et les membres des comités leur sont versés trimestriellement.

Le conseil d'administration attribue des UAD à valeur fixe aux administrateurs non membres de la direction. Le conseil d'administration a adopté le régime d'UAD (le « régime d'unités d'actions différées »), qui est plus amplement décrit à la rubrique « Régime d'UAD », et a fixé pour cette attribution une valeur annuelle d'environ 120 000 $ pour les membres du conseil non membres de la direction et d'environ 180 000 $ pour l'administrateur principal (l'« administrateur principal »). De plus, chaque nouvel administrateur non membre de la direction reçoit une attribution unique initiale d'une valeur d'environ 200 000 $ (300 000 $ pour l'administrateur principal). Ces attributions initiales d'UAD (les « attributions initiales d'UAD ») sont conformes à la pratique consistant à accueillir les nouveaux membres du conseil qui ne sont pas membres de la direction en leur versant une rémunération incitative à long terme initiale. L'attribution annuelle d'UAD à un administrateur non membre de la direction dans l'année suivant l'attribution initiale d'UAD est calculée au prorata pour tenir compte du fait que l'attribution initiale d'UAD couvre une période initiale de douze (12) mois.

Les administrateurs non membres de la direction n'ont pas droit aux options.

Le tableau suivant présente les honoraires annuels, les jetons de présence ainsi que les attributions annuelles et initiales d'UAD versés aux administrateurs non membres de la direction en 2022 :

	HONORAIRESET JETONS DE PRÉSENCE
HONORAIRES ANNUELS Conseil	($)
Administrateur non membre de la direction	40 000
Honoraires additionnels attribués à l'administrateur principal du conseil	60 000
HONORAIRES ANNUELS Comités/membres et présidents	($)
Président du comité d'audit et de gestion de risque	20 000
Présidents des autres comités	10 000
Membre d'un comité non membre de la direction	5 000
JETONS DE PRÉSENCE PAR RÉUNION Présence/déplacements	($)
Jetons de présence par réunion du conseil et des comités
(en personne ou par téléconférence)	1 500
Indemnité quotidienne, par réunion du conseil et des comités
(payable aux administrateurs non membres de la direction qui doivent faire un
déplacement d'au moins quatre (4) heures pour assister à une réunion)	1 000
UAD Attribution initiale et annuelle (valeur en $)	($)
Attribution annuelle à l'administrateur principal du conseil	180 000
Attribution annuelle à un administrateur non membre de la direction	120 000
Attribution unique initiale à l'administrateur principal	300 000
Attribution unique initiale à un nouvel administrateur non membre de la direction	200 000

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente un sommaire de la rémunération touchée par chaque administrateur de la Société pour le dernier exercice, à l'exception de Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction, qui n'a touché aucune rémunération pour les services rendus à titre d'administrateur de la Société et dont la rémunération est divulguée dans le Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés.

	Tableau sommaire de la rémunération
					Rémunération aux termesd'un régime incitatif nonfondé sur des titres decapitaux propres($)
Nom et poste1	Honorairesannuels($)	Jetons deprésence($)	Attributionsfondées surdes actions5($)	Attributionsfondées surdes options($)	Régimesincitatifsannuels	Régimesincitatifsà longterme	Autrerémunération($)	Rémunérationtotale($)
John Burzynski2Ancienadministrateur	14 464	9 000	-	-	-	-	-	23 464
David Danziger3Administrateur	1 868	-	200 000	-	-	-	-	201 868
JoanneFerstman2Ancienneadministratrice	16 071	16 500	-	-	-	-	-	32 571
Marina Katusa,Administratrice	45 000	18 000	120 000	-	-	-	-	183 000
MichèleMcCarthyAdministratrice	68 393	36 000	120 000	-	-	-	-	224 393
DuncanMiddlemissAdministrateur	55 000	36 000	120 000	-	-	-	-	211 000

Tableau sommaire de la rémunération
					Rémunération aux termesd'un régime incitatif nonfondé sur des titres decapitaux propres($)
Nom et poste1	Honorairesannuels($)	Jetons deprésence($)	Attributionsfondées surdes actions5($)	Attributionsfondées surdes options($)	Régimesincitatifsannuels	Régimesincitatifsà longterme	Autrerémunération($)	Rémunérationtotale($)
Charles E. PageAdministrateurprincipal	113 393	37 500	180 000	-	-	-	-	330 893
Éric Tremblay4Administrateur	45 000	18 000	120 000	-	95 625	-	462 500	741 125
TOTAL								1 948 315

Notes :

Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction n'a touché aucune rémunération à titre d'administrateur de la Société. La rémunération de M. Roosen est divulguée plus amplement dans le tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés.
M. Burzynski et Mme Ferstman n'ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat, lequel a pris fin à la clôture de la dernière assemblée des actionnaires le 26 avril 2022.
M. Danziger a été nommé au conseil d'administration le 14 décembre 2022; le versement d'honoraires et de jetons de présence a donc pris effet au moment de cette nomination. Il a touché son attribution initiale d'UAD le 14 décembre 2022. Le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX le 14 décembre 2022 se chiffrait à 5,59 $.
M. Tremblay est à la fois un membre du conseil d'administration et, en date du 1er octobre 2022, un employé relevant du chef de l'exploitation. À ce titre, en date du 1er octobre 2022, M. Tremblay n'a plus droit de toucher d'honoraires et de jetons de présence. En contrepartie des services qu'il a rendus à titre d'employé entre le 1er octobre 2022 et le 31 décembre 2022, M. Tremblay avait droit à un salaire de 112 500 $ et à une rémunération incitative annuelle de 95 625 $. Il a également touché une prime à la signature de 350 000 $. Tant son salaire que sa prime à la signature sont compris dans la colonne « Autre rémunération ».
Représente les attributions annuelles d'UAD faites aux administrateurs non membres de la direction et l'attribution initiale non récurrente faite à M. Danziger le 30 juin 2022. Le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX le 30 juin 2022 se chiffrait à 6,49 $.

Le tableau suivant présente en détail les composantes des honoraires annuels et des jetons de présence versés à chacun des administrateurs non membres de la direction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

		Honoraires annuels		Jetons de présence
	Appartenance auconseil	Appartenance àun comité	Présidenced'un comité	Participation auxréunions du conseil	Participation auxréunions des comités	Total($)
Nom et poste	($)	($)	($)	($)	($)
John Burzynski1Ancien administrateur	12 857	1 607	-	7 500	1 500	23 464
David Danziger 2Administrateur	1 868	-	-	-	-	1 868
Joanne Ferstman1Ancienne administratrice	12 857	3 214	-	7 500	9 000	32 571
Marina Katusa,Administratrice	40 000	5 000	-	15 000	3 000	63 000
Michèle McCarthyAdministratrice	40 000	8 393	20 000	15 000	21 000	104 393
Duncan MiddlemissAdministrateur	40 000	5 000	10 000	15 000	21 000	91 000
Charles E. PageAdministrateur principal	100 000	13 393	-	15 000	22 500	150 893
Éric Tremblay3Administrateur	30 000	-	15 000	13 500	4 500	63 000

Notes :

M. Burzynski et Mme Ferstman n'ont pas sollicité le renouvellement de leurs mandats, lesquels ont pris fin à la clôture de la dernière assemblée des actionnaires le 26 avril 2022.
M. Danziger a été nommé au conseil d'administration le 14 décembre 2022. Les paiements au titre de ses honoraires et l'octroi de jetons de présence en sa faveur ont pris effet au moment de sa nomination.
M. Tremblay est à la fois un membre du conseil d'administration et, en date du 1er octobre 2022, un employé, moment auquel il a cessé d'avoir le droit de toucher des honoraires et des jetons de présence.

Régime d'unités d'actions différées

Le régime d'UAD de la Société a pour but de renforcer la capacité de la Société et de ses filiales à attirer et à maintenir en poste des personnes talentueuses comme membres du conseil de la Société ou de ses filiales, et de promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts de ces personnes avec ceux des actionnaires de la Société.

Les actionnaires de la Société ont approuvé le régime d'UAD pour la première fois le 20 novembre 2020. Tel qu'il est indiqué à la rubrique 2.4 de la présente circulaire, le 24 novembre 2021, la Bourse a mis en œuvre certaines modifications touchant ses politiques relatives à la rémunération en titres. Par suite des modifications qu'a entraînées la nouvelle politique, la Société souhaite modifier et mettre à jour le régime d'UAD, qui avait été initialement rédigé conformément à l'ancienne politique, de sorte qu'il respecte les exigences actuelles de la Bourse prévues par la nouvelle politique (le régime d'UAD, en sa version modifiée, étant appelé dans les présentes, le « régime d'UAD modifié »). Le régime d'UAD modifié doit recevoir l'approbation des organismes de réglementation, y compris l'acceptation de la Bourse.

Les principales modifications touchant le régime d'UAD sont les suivantes :

révisions apportées à l'article 3 (Administration du régime) afin de clarifier les limites de la participation aux termes du régime d'UAD modifié;
révisions apportées à l'article 5 (Crédits pour dividendes) afin de clarifier les obligations de la Société si le nombre d'actions ordinaires disponibles aux termes du régime d'UAD modifié n'est pas suffisant pour qu'elle puisse s'acquitter de ses obligations relativement aux attributions d'UAD;
révisions apportées à l'article 6 (Période d'acquisition des unités d'actions différées) afin de clarifier la date d'acquisition des UAD;
révisions apportées à l'article 14 (Modification et cessation du régime) afin de clarifier et d'élargir la liste des modifications pouvant être apportées au régime d'UAD modifié qui exigeront l'approbation des actionnaires et de la Bourse.

Le régime d'UAD modifié remplace le régime d'UAD existant, à la condition que les UAD en circulation attribuées aux termes de ce dernier avant la date de la présente assemblée demeurent valides conformément aux modalités et conditions du régime d'UAD.

Sommaire du régime d'UAD modifié

Le texte qui suit présente un sommaire des principales dispositions du régime d'UAD modifié. Il est donné sous réserve, à tous égards, du texte intégral du régime d'UAD modifié, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance. Tous les termes clés utilisés dans cette rubrique sans y être définis ont le sens qui leur a été attribué dans le régime d'UAD modifié.

Participantsadmissibles	Le comité des ressources humaines de la Société peut désigner à l'occasion et à saseule appréciation, les administrateurs admissibles qui ont droit de devenir desparticipants au régime d'UAD.
Nombre oupourcentagemaximumd'actionsordinairespouvant êtreémises	Le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes durégime d'UAD modifié, sous réserve de certains ajustements décrits dans le régimed'UAD modifié, ne doit pas dépasser 1000000 d'actions ordinaires, étant toutefoisentendu que le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission auxtermes du régime d'UAD modifié et aux termes de tout autre mécanisme derémunération en titres de la Société ne doit pas, au total, dépasser 10 % du nombred'actions ordinaires émises et en circulation à chacune des dates d'attribution d'UADaux termes du régime d'UAD modifié.
	Toutes les actions ordinaires visées par une UAD qui a été annulée ou à laquelle ila été mis fin conformément aux modalités du régime d'UAD modifié sans règlementredeviendront disponibles aux termes du régime d'UAD modifié.

Participantsadmissibles

Le comité des ressources humaines de la Société peut désigner à l'occasion et à saseule appréciation, les administrateurs admissibles qui ont droit de devenir desparticipants au régime d'UAD.

Nombre oupourcentagemaximumd'actionsordinairespouvant êtreémises

Le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes durégime d'UAD modifié, sous réserve de certains ajustements décrits dans le régimed'UAD modifié, ne doit pas dépasser 1000000 d'actions ordinaires, étant toutefoisentendu que le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission auxtermes du régime d'UAD modifié et aux termes de tout autre mécanisme derémunération en titres de la Société ne doit pas, au total, dépasser 10 % du nombred'actions ordinaires émises et en circulation à chacune des dates d'attribution d'UADaux termes du régime d'UAD modifié.

Toutes les actions ordinaires visées par une UAD qui a été annulée ou à laquelle ila été mis fin conformément aux modalités du régime d'UAD modifié sans règlementredeviendront disponibles aux termes du régime d'UAD modifié.

Limites aunombred'actionsordinairespouvant êtreattribuées ouémises à uneseule personneou à unecatégorie depersonnes	Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être émises aux initiés à toutmoment aux termes du régime d'UAD modifié et de tous les autres mécanismes derémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actionsordinaires alors en circulation. Le nombre maximum d'actions ordinaires émises auxinitiés au cours de toute période de 12 mois aux termes du régime d'UAD modifié etde tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspondà 10 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximumd'actions ordinaires émises à une seule personne (et aux sociétés en propriétéexclusive de cette personne), au cours de toute période de 12 mois, aux termes durégime d'UAD modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titresde la Société ne doit pas excéder 5 % du nombre total des actions ordinaires alorsen circulation, à moins que l'approbation des actionnaires désintéressés ne soitobtenue. Les fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne peuventse voir attribuer d'UAD aux termes du régime d'UAD modifié.
Conditionsrelatives àl'acquisition	Sauf indication contraire du comité des ressources humaines dans la lettred'attribution, i) les droits aux UAD attribuées à un administrateur admissible, en tantqu'élément de sa rémunération, deviendront acquis au premier (1er) anniversaire dela date d'attribution et ii) les droits aux UAD attribuées à un administrateuradmissible, en tant qu'attribution annuelle d'UAD, deviendront acquis une journéeavant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société, toutefois,l'attribution annuelle d'UAD doit avoir été effectuée au moins un an avant l'acquisitiondes droits. En cas de changement de contrôle, tous les droits aux UAD qui n'ont pasété acquis deviendront acquis au moment du changement de contrôle.
Droit auxdividendes	Lorsque des dividendes sont versés sur des actions ordinaires, des UADadditionnelles seront automatiquement attribuées à chaque participant au régimed'UAD qui détient des UAD à la date de clôture des registres à l'égard du dividendeen cause. Le nombre de ces UAD (arrondi au nombre entier d'UAD le plus près)devant être créditées à la date de versement d'un dividende est établi en divisant letotal des dividendes qui auraient été versés à ce participant si ses UAD avaient étédes actions ordinaires par la valeur marchande à la date à laquelle les dividendesont été versés sur les actions ordinaires. Les UAD ainsi attribuées à un participantseront assujetties aux mêmes conditions d'acquisition des droits que les UADauxquelles elles se rapportent.
	Si le nombre d'actions ordinaires disponibles aux termes du régime d'UAD modifién'est pas suffisant pour qu'elle puisse s'acquitter de ses obligations relativement auxattributions d'UAD, une somme forfaitaire au comptant correspondant au nombred'UAD acquises additionnelles multiplié par la valeur marchande (définie dans lerégime d'UAD modifié) d'une action ordinaire à la date de règlement, payable parchèque, ou autre mode de paiement établi par le comité, sera versée, dans chaquecas, moins les retenues d'impôt applicables et autres retenues à la source que laSociété doit effectuer en lien avec le règlement des UAD du participant.
Dispositionsrelatives àl'expiration et àla cessation	Un participant au régime d'UAD peut choisir une date à laquelle la Société lui verserala valeur marchande des UAD dont les droits ont été acquis et qui sont payables aucomptant ou sous forme d'actions ordinaires à la seule appréciation du comité desressources humaines de la Société. Cette date doit tomber pendant la périodedébutant le jour ouvrable suivant la cessation et prenant fin le dernier jour ouvrabledu mois de décembre de l'année suivant la cessation.
Règlement	À la date de règlement, la Société doit i) soit remettre au participant au régimed'UAD, ou à son représentant légal, des actionsordinairesde la Sociéténouvellement émises en nombre égal à une (1) action ordinaire de la Société pourchaque UAD portée au crédit du compte du participant au régime d'UAD à la datede règlement, ii) soit verser au participant au régime d'UAD, ou à son représentantlégal, une somme forfaitaire correspondant à la valeur marchande de une (1) action

	ordinaire de la Société pour chaque UAD portée au crédit du compte du participantau régime d'UAD à la date de règlement payable sous forme de chèque ou par unautre mode de paiement établi par le comité des ressources humaines de la Société,de toute partie alors payable au comptant au titulaire, dans chaque cas, moins lesretenues d'impôts et les autres retenues à la source requises par la loi et devant êtreretenues par la Société en lien avec le règlement des UAD du participant au régimed'UAD, ou iii) soit toute combinaison de ce qui précède. Nonobstant le choix duparticipant au régime d'UAD (ou de sa succession), le comité des ressourceshumaines de la Société, à sa seule appréciation, a le droit de régler le compte duparticipant au régime d'UAD modifié sous toute forme prévue aux termes du régimed'UAD modifié.
Administrationdu régime		Le régime d'UAD est administré par le comité des ressources humaines de laSociété, qui relève du conseil de la Société. Le comité des ressources humaines dela Société a le pouvoir et l'autorité nécessaires pour interpréter le régime d'UAD,fixer des règles et des règlements et adopter toute condition qu'il juge nécessaire ousouhaitable relativement à l'administration du régime d'UAD dans les limitesimposées par les lois applicables.
Cessibilité		Les droits et intérêts d'un participant relativement au régime d'UAD ne sont pastransférables ni cessibles autrement que par testament ou en vertu des lois desuccession en faveur du représentant légal du participant.
Modification	1.	L'approbation du conseil de la Société et l'approbation requise de la Bourse decroissance TSX et des actionnaires de la Société sont nécessaires pour que lesmodifications suivantes puissent être apportées au régime d'UAD modifié :les personnes qui ont droit de se voir attribuer ou émettre des UADaux termes du régime;
	2.	le nombre ou le pourcentage maximal, selon le cas, d'actionsinscrites qui peuvent être émises aux termes du régime;
	3.	les limites dans le cadre du régime d'UAD modifié quant au montantdes UAD qui peuvent être attribuées ou émises à une personne oucatégorie de personnes données (par exemple, à des initiés);
	4.	la durée maximale de la rémunération en titres;
	5.	les dispositions en matière d'expiration et de résiliation applicablesaux UAD, y compris l'ajout d'une période de restriction de lanégociation;
	6.	l'ajout d'une disposition relative à l'exercice net selon la définitiondonnée dans les politiques de la Bourse de croissance TSX;
	7.	toute modification qui abolirait ou outrepasserait le plafond departicipation des initiés prescrit par le Guide du financement dessociétés de la Bourse de croissance TSX;
	8.	toute méthode ou formule de calcul des prix, de la valeur ou desmontants dans le cadre du régime d'UAD modifié qui peut procurerun avantage à un participant.
		Le conseil peut, sous réserve de l'obtention de l'approbation requise de la Bourse,apporter, à sa seule appréciation, toutes les autres modifications au régime d'UADmodifié qui ne sont pas du type de celles envisagées au paragraphe 14 a) du régime

d'UAD modifié, notamment : modifier, suspendre ou résilier le régime d'UAD modifié en totalité ou en partie ou modifier les modalités des UAD créditées conformément au régime d'UAD modifié. Si une telle modification, suspension ou résiliation a une incidence importante ou défavorable sur les droits d'un participant à l'égard des UAD créditées à ce participant, son consentement écrit à cette modification, à cette suspension ou à cette résiliation devra être obtenu. Nonobstant ce qui précède, l'obtention du consentement écrit de tout participant à une modification, à une suspension ou à une résiliation portant atteinte de manière importante ou défavorable à ses droits à l'égard des UAD créditées ne sera pas requise si une telle modification, suspension ou résiliation est requise pour se conformer aux lois, aux règlements, aux règles, aux ordonnances d'autorités gouvernementales ou d'autorités de réglementation applicables ou aux exigences de toute bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires de la Société sont inscrites. Si le conseil résilie le régime d'UAD modifié, les UAD précédemment créditées aux participants demeureront en circulation et en vigueur et seront réglées en temps utile conformément aux modalités du régime d'UAD modifié (qui continueront à produire leurs effets) à la date de règlement.

Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des actions en cours en date du 31 décembre 2022 pour chaque administrateur de la Société, à l'exception de Sean Roosen dont les attributions fondées sur des options et des actions en cours sont divulguées à la rubrique Déclaration de la rémunération de la haute direction ci-après.

	Attributions fondées sur des actions
Nom et poste1	Actions ou unités d'actions dont lesdroits n'ont pas été acquis2(nbre)	Valeur marchande ou de paiementdes attributions fondées sur desactions dont les droits n'ont pas étéacquis3($)	Valeur marchande ou de paiementdes attributions fondées sur desactions dont les droits ont été acquis(non payées ou distribuées)3 ($)
John Burzynski4	-	-	-
Ancien administrateur
David DanzigerAdministrateur	35 778	206 439	-
Joanne Ferstman4Ancienne administratrice	-	-	62 795
Marina Katusa,Administratrice	18 500	106 745	51 988
Michèle McCarthyAdministratrice	18 500	106 745	62 795
Duncan MiddlemissAdministrateur	18 500	106 745	62 795
Charles E. PageAdministrateur principal	27 750	160 118	94 374
Éric Tremblay5Administrateur	18 500	106 745	62 795

Notes :

Puisque Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction, est un membre de la haute direction visé, ses attributions fondées sur des options et des actions en cours sont divulguées à la rubrique Déclaration de la rémunération de la haute direction ci-après.
Des attributions annuelles d'UAD ont été effectuées à des administrateurs non membres de la direction le 30 juin 2022 et elles deviendront acquises une journée avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société, soit le 10 mai 2023.
Selon le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX le 30 décembre 2022 (5,77 $).
M. Tremblay est à la fois un membre du conseil d'administration et, en date du 1er octobre 2022, un employé. En date du 30 juin 2022, alors qu'il était seulement administrateur non membre de la direction, il avait droit à une attribution annuelle d'UAD.

4. M. Burzynski et Mme Ferstman n'ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat, lequel a pris fin à la clôture de la dernière assemblée des actionnaires le 26 avril 2022. M. Burzynski a demandé le règlement des UAD qu'il détenait dans son compte après son départ; par conséquent, il ne détenait plus d'UAD à la fin de l'exercice.

Attributions aux termes d'un régime incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente la valeur globale qui aurait été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 si les UAD et les options visées par les attributions avaient été exercées à la date d'acquisition des droits.

	Attributions fondées sur des actions (UAD)Valeur à l'acquisition des droits au cours del'exercice2	Rémunération aux termes d'un régime incitatif nonfondé sur des titres de capitaux propres – valeurgagnée au cours de l'exercice
Nom et poste1	($)	($)
John Burzynski3Ancien administrateur	132 228	-
David DanzigerAdministrateur	-	-
Joanne Ferstman3Ancienne administratrice	132 228	-
Marina Katusa,Administratrice	109 472	-
Michèle McCarthyAdministratrice	132 228	-
Duncan MiddlemissAdministrateur	132 228	-
Charles E. PageAdministrateur principal	198 725	-
Éric Tremblay4Administrateur	132 228	95 625

Notes :

Puisque Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction, est un membre de la haute direction visé, la valeur à l'acquisition des droits de ses attributions fondées sur des options et des actions est divulguée à la rubrique Déclaration de la rémunération de la haute direction ci-après.
Selon le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX le 26 avril 2022 (12,15 $).
M. Burzynski et Mme Ferstman n'ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat, lequel a pris fin à la clôture de la dernière assemblée des actionnaires le 26 avril 2022.
M. Tremblay est à la fois un membre du conseil d'administration et, en date du 1er octobre 2022, un employé. À titre d'employé, M. Tremblay avait droit à une prime annuelle.

4.2 Déclaration de la rémunération de la haute direction

Analyse de la rémunération

La philosophie en matière de rémunération de la haute direction de la Société repose sur l'octroi d'un salaire de base très compétitif, ainsi que d'incitatifs à court et à long terme qui fourniront à l'équipe de direction une rétribution élevée à la réalisation des objectifs stratégiques clés, ce qui créera de la valeur pour les actionnaires dans une perspective à long terme. Elle tient compte plus particulièrement des objectifs suivants :

recruter, motiver et maintenir en poste des membres de la haute direction hautement qualifiés avec beaucoup d'expérience;
reconnaître le succès de la Société mesuré en fonction de la réalisation des objectifs de rendement et récompenser toute contribution à ce succès;
s'assurer qu'une proportion importante de la rémunération est directement liée au succès de la Société sans encourager la prise de risques excessifs ou inappropriés;
encourager la conformité aux normes élevées et aux valeurs qui sont exposées dans le code de déontologie de la Société;
assurer le maintien en poste des employés en établissant des objectifs de rémunération directe totale à un niveau qui est concurrentiel avec les marchés dans lesquels la Société livre concurrence;

protéger les intérêts à long terme des actionnaires en s'assurant que les intérêts des membres de la haute direction visés et d'autres employés s'harmonisent avec ceux des actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société est chargé d'établir et d'administrer le programme de rémunération des membres de la haute direction visés de la Société, définis ci-après. Le conseil d'administration a confié la surveillance du programme de rémunération et des questions liées aux ressources humaines au comité des ressources humaines, lequel est entièrement composé d'administrateurs indépendants. Pour plus d'information sur le comité des ressources humaines, veuillez vous reporter à la rubrique 5.3 Rôle du conseil d'administration – Comités du conseil – Comité des ressources humaines de la présente circulaire.

Pour établir de tels programmes de rémunération, le comité des ressources humaines consulte le président du conseil et le chef de la direction, le président, le chef de la direction financière et vice-président, Finances et secrétaire corporatif. Le comité des ressources humaines surveille les tendances en matière de rémunération dans l'industrie minière et sollicite les commentaires de conseillers externes, au besoin.

Atténuation des risques

Le comité des ressources humaines surveille et revoit les incidences des risques associés au programme de rémunération de la Société. Les éléments d'atténuation des risques comprennent i) le versement d'une prime annuelle aux membres de la haute direction plafonnée à 200 % du paiement cible, assujettie à des facteurs de rendement fondés sur des objectifs de rendement des actions; ii) une politique de récupération autorisant le conseil d'administration de la Société à récupérer la rémunération d'un membre de la haute direction versée aux termes de la rémunération incitative en cas d'événement nécessitant un nouveau calcul, comme il est décrit plus en détail à la Partie 3 – Politique sur la récupération de la rémunération incitative de la présente circulaire; iii) une politique relative à la négociation de titres favorisant la correspondance des intérêts; iv) des régimes d'UAR et d'UAD qui visent à favoriser la correspondance des intérêts des administrateurs, des membres de la haute direction et des actionnaires de la Société et v) une rémunération à court terme fondée sur des titres de capitaux propres.

L'examen des risques effectué au cours du dernier exercice n'a révélé aucun risque lié aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société qui soit susceptible d'avoir un effet défavorable important sur la Société. Le comité des ressources humaines est d'avis que les procédures et les lignes directrices actuellement en place pour atténuer les principaux risques liés à la rémunération sont bien gérées et n'encouragent pas la prise de risques excessifs qui seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur la Société. Le comité des ressources humaines continuera de surveiller et d'examiner annuellement les politiques et les pratiques de rémunération de la Société afin de s'assurer qu'aucun élément de la rémunération des membres de la haute direction visés ne valorise la prise de risques.

Membres de la haute direction visés

Aux fins de la présente circulaire, le terme « membre de la haute direction visé » de la Société désigne, en tout temps au cours du dernier exercice :

le chef de la direction de la Société;
le chef de la direction financière de la Société;
chacun des trois membres de la haute direction, autres que le chef de la direction et le chef de la direction financière, les mieux rémunérés à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale était supérieure à 150 000 $ pour cet exercice.

Au cours de l'exercice de la Société terminé le 31 décembre 2022, les personnes suivantes étaient des membres de la haute direction visés de la Société :

Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction
Chris Lodder, président;
Alexander Dann, chef de la direction financière et vice-président, Finances
Luc Lessard, chef de l'exploitation
François Vézina, vice-président sénior, développement de projets, services techniques et environnement.

Les membres de la haute direction visés n'ont aucun contrôle sur certains facteurs importants qui ont un effet sur les résultats financiers, y compris le prix des produits de base, les taux de change étrangers et les incertitudes réglementaires. Le programme de rémunération de la Société est donc conçu pour tenir compte de facteurs que les membres de la haute direction peuvent contrôler, comme atteindre les objectifs budgétaires établis par le conseil d'administration au début de chaque année, contrôler les coûts, atténuer les risques, tirer grand profit des occasions d'affaires et améliorer les perspectives de la Société sur le plan de la concurrence et des affaires.

Éléments de rémunération

Comme il est d'usage dans le secteur minier, la politique de rémunération de la haute direction de la Société à l'intention des membres de la haute direction visés est composée d'une combinaison des éléments suivants :

Salaire de base au comptant;
Prime de rendement annuelle;
Rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres sous la forme d'octrois d'options et d'UAR.

Éléments	Description	Objectifs
Salaire de base	Le salaire de base est généralement déterminé au moyend'une analyse du groupe de comparaison. Il tient compte de lacapacité dont la personne a fait preuve pendant une longuepériode.	Attirer, maintenir en poste et motiver;Rajustements du salaire annuel aubesoin.
Prime derendementannuelle	La prime de rendement annuelle en argent est une partie de larémunération variable qui vise à récompenser les membres dela haute direction sur une base annuelle lorsqu'ils réalisent desobjectifs d'entreprise et d'affaires, compte tenu du rendementde la Société et de la personne en question.	Rémunérer au rendement;Harmonisation avec la stratégiecommerciale;Attirer, maintenir en poste et motiver.
Rémunérationincitative à longterme	La rémunération fondée sur des titres de capitaux propresconstitue une partie de la rémunération variable visant àharmoniser les intérêts des membres de la haute directionavec ceux des actionnaires, à faire en sorte que les membresde la haute direction se concentrent sur la création de valeur àlong terme, et aussi à aider au maintien en poste des membresde la haute direction clés.	Harmonisation avec les intérêts desactionnaires;Rémunérer au rendement;Attirer, maintenir en poste et motiver.

Le programme de rémunération, qui combine salaires de base, rémunération incitative annuelle et attributions d'options et d'UAR (lesquelles sont payables au comptant ou en actions ordinaires, au choix de la Société, à la fin de la période d'acquisition des droits de trois ans) reflète la nature évolutive de la Société et vise à attirer et à maintenir en poste des personnes talentueuses dans un marché de l'emploi concurrentiel. L'attribution d'options et d'UAR aux membres de la haute direction visés est faite sur une base annuelle, à un moment jugé approprié par le comité des ressources humaines. La rémunération incitative annuelle et les attributions d'options et d'UAR (dont les droits s'acquièrent en fonction de l'écoulement du temps et en fonction du rendement) représentent la tranche à risque de la rémunération globale de chacun des membres de la haute direction visés.

Les droits aux options s'acquièrent à raison d'un tiers du total des options attribuées à chacun des trois premiers anniversaires de l'attribution, sauf décision contraire du comité des ressources humaines, comme il est prévu dans le ROAA. En règle générale, les attributions d'UAR sont assujetties aux modalités d'acquisition des droits suivantes : les droits à la moitié (1/2) des UAR s'acquièrent en fonction du temps écoulé et seront acquis au troisième anniversaire de l'attribution, tandis que la moitié restante (1/2), dont les droits seront également acquis au troisième anniversaire de l'attribution, est assujettie à l'atteinte d'objectifs à long terme approuvés sur une période de trois ans. Aucun objectif à long terme n'a encore été déterminé relativement à l'attribution annuelle d'UAR effectuée en 2022. Le comité des ressources humaines est d'avis que ce critère de performance améliore l'harmonisation des intérêts des membres de la haute direction visés avec ceux des actionnaires et favorise la création de valeur. Le critère de performance à long terme sera approuvé en 2023.

Les options et les UAR permettent également à la Société d'équilibrer le rapport entre la rémunération à long terme et la rémunération à court terme à des niveaux correspondant à ceux d'autres sociétés du secteur minier et d'améliorer l'harmonisation des intérêts des membres de la haute direction visés avec la création de valeurs pour les actionnaires. Une description du ROAA et du régime d'UAR est présentée ci-après.

Le tableau ci-après présente pour chacun des trois éléments décrits ci-dessus, la composition de la rémunération cible des membres de la haute direction visés. La Société tient à ce que la composition de la rémunération de ses membres de la haute direction visés soit concurrentielle et conforme aux pratiques générales sur le marché. La composition de la rémunération cible des membres de la haute direction visés décrite ci-après met l'accent sur la rémunération à risque plutôt que sur une rémunération fixe, ce qui aidera à établir une corrélation entre la rémunération des membres de la haute direction et le rendement de la Société à court et à long terme. La mise en place de régimes incitatifs variés incite les membres de la haute direction à tenir compte des effets de leurs décisions sur les résultats tant immédiats que futurs.

	Pourcentage de la rémunération directe totale cible
	RémunérationSalaire de baseincitative annuelle					Rémunération incitative à long terme
Membre de la haute				Options		UAR		Rémunération à risque1
direction visé	Cible	Réel	Cible	Réelle	Cible	Réelle	Cible	Réelle
									Cible	Réelle
Sean Roosen, présidentdu conseil et chef de ladirection	20 %	21 %	20 %	17 %	24 %	25 %	36 %	37 %	80 %	79 %
Luc Lessard, chef del'exploitation	22 %	23 %	22 %	20 %	22 %	23 %	34 %	34 %	78 %	77 %

						Pourcentage de la rémunération directe totale cible
				Rémunération		Rémunération incitative à long terme
Membre de la hautedirection visé	Salaire de base		incitative annuelle		Options		UAR		Rémunération à risque1
	Cible	Réel	Cible	Réelle	Cible	Réelle	Cible	Réelle
									Cible	Réelle
Chris Lodder, président	23 %	24 %	23 %	20 %	21 %	22 %	33 %	34 %	77 %	76 %
Alexander Dann, chef dela direction des financeset vice-président,Finances2,3	23 %	23 %	23 %	24 %	21 %	21 %	33 %	32 %	77 %	77 %
François Vézina, viceprésident sénior,développement deprojets, servicestechniques etenvironnement 3	25 %	25 %	25 %	25 %	20 %	20 %	30 %	30 %	75 %	75 %

Notes :

La rémunération à risque représente la somme de la rémunération incitative annuelle et de la rémunération incitative à long terme.
En 2022, des ajustements salariaux ont été apportés afin que le salaire et la rémunération incitative cible du chef de la direction des finances et vice-président, Finances de la Société correspondent au marché et aux pratiques de sociétés du même secteur et de la même taille. Bien que le salaire de base annuel s'élevait auparavant à 250 000 $, il a été porté à 300 000 $. De plus la cible de la rémunération incitative à court terme, auparavant fixée à 50 % du salaire de base, a été relevée à 100 % du salaire de base.
En 2022, M. Dann et M. Vézina ont chacun reçu une prime discrétionnaire de 50 000 $, qui leur a été attribuée en plus de leur rémunération incitative annuelle cible en reconnaissance de l'achèvement de certains projets et de l'atteinte de certains jalons. La prime discrétionnaire de M. Dann lui a été attribuée en lien avec la réalisation des divers financements de la Société pendant l'exercice ainsi que du savoir-faire dont il a fait preuve dans le cadre de l'inscription de la Société à la cote de la NYSE. La prime discrétionnaire de M. Vézina lui a été attribuée en lien avec la réalisation de deux études conformes au Règlement 43-101 et l'avancement dans les délais prévus du processus d'obtention des permis pour le projet Cariboo.

Salaire de base

Le salaire de base est la seule composante fixe de la rémunération des membres de la haute direction visés. La Société a pour objectif de fixer pour les membres de la haute direction des salaires de base qui sont concurrentiels par rapport aux salaires versés aux membres de la haute direction des sociétés d'un groupe de comparaison, tout en tenant compte de l'expérience, des compétences et des réalisations passées des membres de la haute direction et en maintenant une approche dite « d'équipe » en matière de rémunération. C'est pourquoi les niveaux de salaires tiennent compte de la performance globale de la Société, les données de marché comparatives et la performance individuelle.

Rémunération incitative annuelle

Le comité des ressources humaines est d'avis que la plus-value à long terme pour les actionnaires provient de l'exécution d'initiatives stratégiques approuvées à court et à long terme.

Le programme de rémunération incitative annuelle des membres de la haute direction visés est fondé sur la performance de ces derniers, en tant qu'équipe, par rapport aux objectifs d'entreprise approuvés par le conseil d'administration. Des primes sont versées en entier une fois que leur attribution a été approuvée par le conseil d'administration, selon les recommandations du comité des ressources humaines. Bien que l'objectif de rémunération incitative annuelle pour les membres de la haute direction visés ait été fixé contractuellement à 100 % de leur salaire de base respectif, le conseil d'administration conserve toute discrétion au moment d'évaluer le rendement. En outre, le conseil pourrait également tenir compte du rendement individuel s'il est justifié de le faire. Pour dissiper tout doute, la rémunération incitative annuelle ne représente pas un élément de rémunération garanti pour les membres de la haute direction visés puisque la détermination du rendement associé à cette rémunération relève du conseil d'administration à son seul gré qui peut décider de ne pas verser de primes aux membres de la haute direction visés.

Dans le cadre de ses fonctions et responsabilités et en parallèle avec les évaluations de fin d'année, le comité des ressources humaines détermine si les objectifs de la Société ont été atteints et rencontre la direction pour examiner chaque élément contenu dans les objectifs de la Société. Le comité des ressources humaines se réunit également à huis clos pour discuter de cette question.

Les objectifs clés à court terme de la Société pour 2022 (les « objectifs clés de 2022 ») se composent d'éléments compris dans les quatre principaux critères suivants : i) rendement; ii) financement; iii) développement de projets; et iv) ESG.

Les objectifs clés de 2022 ont été approuvés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité des ressources humaines. Ces objectifs prévoyaient des taux de rendement minimal pouvant donner lieu à un paiement allant de 0 % à un maximum de 200 %, selon l'évaluation de l'atteinte des objectifs approuvés par l'équipe de direction. Le comité des ressources humaines a surveillé les progrès réalisés par la direction en vue d'atteindre ces objectifs. Le comité des ressources humaines a examiné les réalisations par rapport aux objectifs de la Société, s'est entretenu avec la direction et s'est ensuite aussi réuni, à huis clos, pour discuter du paiement dans le cadre du programme incitatif à court terme.

Le comité des ressources humaines a présenté ses recommandations au conseil qui a délibéré en présence de membres de la haute direction et a déterminé et approuvé l'évaluation suivante des objectifs clés de 2022 présentés ci-après :

		Objectifs clés de 2022	Cible	Pondérationcible	Réalisation	Pondérationatteinte
1.		RENDEMENT : Compenser les dépenses prévuesau budget (sorties de fonds) par les revenus(entrées de fonds) et le produit de la disposition deplacements (entrée de fonds).	Budget respecté	20 %	Objectif atteint. Les dépensesnettes ont été inférieures auxdépenses nettes prévues aubudget.	20 %
2.		FINANCEMENT :
	a)	Réunir 103 M$ CA à l'aide de courtiers sousréserve de la clôture de l'opération Tintic	240 M$ réunis	15 %	Objectif atteint	15 %
	b)	Réunir 119 M$ US sans l'aide de courtiers sousréserve de l'inscription de la Société à la NYSE
3.		DÉVELOPPEMENT DE PROJETS : Faireprogresser les projets Cariboo (Bonanza LedgePhase II, Cariboo et Cow), San Antonio et Tintic :			a) L'étude de faisabilité a étéachevée et publiée.
	a)	Cariboo : Achever l'étude de faisabilité avant lafin de décembre 2022			b) San Antonio a produit11 863 onces. Comme la cible aété tout près d'être atteinte, le
	b)	San Antonio : Produire 12 000 oz d'or	Jalons atteints pourles 4 projets	40 %	plein pointage a été accordé.	35 %
	c)	Tintic : Entreprendre la construction de larampe et progresser jusqu'à 500 mètres			c) La construction de la rampe adébuté et son avancement
	d)	Tintic : Réaliser l'estimation initiale desressources minérales			dépassait la cible en date du31 décembre 2022.

		Objectifs clés de 2022	Cible	Pondérationcible	Réalisation	Pondérationatteinte
					d) L'estimation des ressourcesminérales de Trixie a étéréalisée à la mi-janvier; la moitiédu pointage a donc étéaccordée.
4.	ESG :a)b)c)	Santé et sécurité : Réduire de 50 % le nombrede blessures à long terme comparativement à2021 (de 6 à 3)Environnement :Tous les sites : Ne présenter aucunenon-conformité environnementale etaucun dépassement pour le deuxièmesemestre de 2022Permis : Obtenir le certificat d'évaluationenvironnementale pour le projet aurifèreCariboo au T1 2023, obtenir lamodification pour la mine BonanzaLedge 3 pour combiner l'échantillonnageen vrac avec celui de la mine BonanzaLedge 2 et obtenir le permis pourl'agrandissement des installations delixiviation en tas de Sapuchi (Phase 2) età ciel ouvert (Phase 3)Maintenir l'avancement des permis pour lamine Trixie pour continuer à respecterl'échéancier pour le T2 2023Communication d'information : Mettre enœuvre les normes de 51-107 sur les gaz àeffet de serre et les risques liés auchangement climatique et voir à ce queles normes et politiques soient conformesaux exigences de la SECDéveloppement durable/Relations avec lescollectivités : Conclure un protocole d'ententeavec le district de Wells et des conventions departicipation avec la Première Nation deWilliams Lake et la Première Nation Xatśūll.	Atteindre les ciblesdans toutes lescatégories	25 %	Les cibles n'ont pas étéatteintes dans toutes lescatégories.a)Santé et sécurité : La ciblen'a pas été atteinte etaucun pointage n'a étéaccordé.b)Environnement :L'objectif de conformitéenvironnementale a étéatteint; toutefois, en raisondes dépassements, lamoitié du pointage a étéaccordée.Le certificat d'évaluationenvironnementale n'a pasété obtenu en raison de lademande du ministère del'Énergie, des Mines et del'Innovation sobre encarbone de regrouperBonanza Ledge, Mosquitoet Cariboo. Aprèsdiscussions avec le comitédes ressources humaines,il a été convenud'accorder le pleinpointage. L'objectif relatifà la modification pourl'échantillonnage en vrac aété atteint. L'objectif relatifaux permis au Mexiquen'a été atteint en raisond'une suspension de tousles projets à ciel ouvert auMexique. Étant donné lesfacteurs indépendants denotre volonté en cause, unpointage ajusté a étéaccordé.L'objectif relatif aux permispour la mine Trixie a étéatteint en partie.En matière decommunicationd'information, la directiona décidé de repousser la	15 %

Objectifs clés de 2022	Pondérationcible	Réalisation	Pondérationatteinte
		mise en œuvre prévue. Unpointage partiel a donc étéaccordé.
		c)Développement durable/Relations avec lescollectivités : Un protocoled'entente a été signé avecle district de Wells, maispas les conventions departicipation avec laPremière Nation deWilliams Lake et laPremière Nation Xatśūlln'ont pas été finalisées.Un pointage partiel a étéaccordé.
Total	100 %		85 %

Évaluation des objectifs clés de 2022 par le comité des ressources humaines

En se fondant sur un taux de réalisation global de 85 %, le conseil d'administration a approuvé le paiement suivant au titre de la rémunération incitative annuelle pour les membres de la haute direction visés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

	Rémunération incitative annuelle
Membre de la haute direction visé	($)
	2022	2021	2020
Sean Roosen, président du conseil et chefde la direction	446 250	341 250	42 551
Luc Lessard, chef de l'exploitation1	336 050	233 450	s.o.
Chris Lodder, président	361 250	276 250	46 088
Alexander Dann, chef de la direction des	305 000	73 000	s.o.
finances et vice-président, Finances2
François Vézina, vice-président sénior,	305 000	186 875	s.o.
développement de projets, services
techniques et environnement2

Notes :

Conformément aux conditions de la convention de gestion et de services techniques intervenue entre la Société et Ressources Falco Ltée (« Falco »), la rémunération de M. Lessard, y compris sa rémunération incitative annuelle s'élevant à 446 050 $ en 2022, est initialement versée par Osisko Développement puis facturée mensuellement à Falco. Une somme totale de 100 000 $ en prime a été refacturée à Falco en 2022.
En 2022, M. Dann et M. Vézina ont chacun reçu une prime discrétionnaire de 50 000 $ en plus de leur rémunération incitative annuelle cible en reconnaissance des efforts déployés à l'égard de certains projets cruciaux de la Société.

Rémunération incitative à long terme

Le comité des ressources humaines administre les régimes fondés sur des actions de la Société et dispose à ce titre de tous les pouvoirs nécessaires. Le comité des ressources humaines examine l'opportunité d'attribuer des options et des UAR de façon ponctuelle et annuelle aux membres de la haute direction visés conformément aux recommandations formulées à l'occasion par le président du conseil et chef de la direction à l'égard des participants autres que lui. À son tour, le comité des ressources humaines prend en considération ces recommandations et, s'il y a lieu, soumet lui aussi des recommandations au conseil d'administration. Au moment d'examiner la recommandation de la direction se rapportant aux attributions dans le cadre des régimes fondés sur des actions de la Société, le comité des ressources humaines et le conseil d'administration pourraient tenir compte des attributions antérieures ainsi que toute attribution accordée par les entreprises du même groupe à un membre de la haute direction visé de la Société.

Le tableau suivant présente le taux cible de la rémunération incitative à long terme pour chaque membre de la haute direction visé et les attributions qu'ils ont reçues pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, en pourcentage de leur rémunération au comptant totale (c.-à-d. la somme du salaire de base et de la rémunération incitative annuelle) :

		Attribution réelle
Membre de la haute direction visé	Taux cible	Taux	UAR1($)	Options2($)
Sean Roosen, président du conseil et chef de ladirection	150 %	150 %	945 000	630 000
Luc Lessard, chef de l'exploitation3	125 %	125 %	769 500	513 000
Chris Lodder, président	115 %	115 %	586 500	391 000
Alexander Dann, chef de la direction des finances etvice-président, Finances	115 %	115 %	414 000	276 000
François Vézina, vice-président sénior, développementde projets, services techniques et environnement	100 %	100 %	360 000	240 000

Notes :

Selon le cours de clôture des actions ordinaires de la société à la Bourse de croissance TSX à la date d'attribution (6,49 $).
Selon le modèle d'évaluation des options d'achat d'actions Black-Scholes.
Conformément aux conditions de la convention de gestion et de services techniques intervenue entre la Société et Falco, la rémunération de M. Lessard est initialement versée par Osisko Développement puis facturée mensuellement à Falco. Une somme totale de 200 000 $ en salaire et de 100 000 $ en prime a été refacturée à Falco en 2022. L'attribution de la rémunération à long terme de M. Lessard est néanmoins calculée en fonction du total de la rémunération au comptant qu'il a reçue de la Société compte non tenu de la refacturation à Falco.

Options

L'objectif du ROAA de la Société est de promouvoir les intérêts de chaque filiale en encourageant les administrateurs, les dirigeants, les consultants et les employés de la Société et de ses filiales à acquérir des actions ordinaires, augmentant ainsi leur participation dans la Société, les encourageant à rester associés à la Société ou aux filiales et leur fournissant une incitation supplémentaire dans leurs efforts pour le compte de la Société ou des filiales. En vertu des politiques de la Bourse, le ROAA de la Société devra être approuvé par les actionnaires à chaque assemblée annuelle de la Société.

Tel qu'il est indiqué à la rubrique 2.4 de la présente circulaire, la Société a modifié le ROAA afin qu'il respecte les exigences actuelles de la Bourse prévues par la nouvelle politique. Le ROAA modifié doit recevoir l'approbation des actionnaires et des organismes de réglementation, y compris l'acceptation de la Bourse.

Les principales modifications touchant le ROAA modifié sont les suivantes :

révisions apportées à l'article 3 (Actions visées par le régime) afin de clarifier les limites de la participation aux termes du ROAA modifié et de clarifier que le régime constitue un « régime à nombre variable jusqu'à 10 % » selon la définition donnée dans la nouvelle politique;
révisions apportées à l'article 5 (Prix d'exercice) afin de clarifier le prix d'exercice minimum des options;
révisions apportées à l'article 7 (Période de validité des options, contrepartie et paiement) afin d'y inclure des restrictions relatives à l'acquisition applicables aux fournisseurs de services de relations avec les investisseurs;

Un résumé des principales modalités du ROAA modifié est présenté à la rubrique 2.4 de la présente circulaire.

Options exercées au cours de l'année

Aucune option n'a été exercée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Unités d'actions restreintes

Le régime d'UAR de la Société a pour but d'aider la Société et ses filiales à attirer et à retenir des personnes ayant de l'expérience et des compétences, de permettre à certains employés de la Société et de ses filiales de participer au succès à long terme de la Société et de promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts des employés désignés dans le cadre du régime d'UAR de la Société et ceux des actionnaires.

Le régime d'UAR prévoit l'attribution d'unités d'actions restreintes (« UAR ») aux participants admissibles. Une attribution d'UAR à un participant en contrepartie des services qu'il a fournis donnera au participant, sous réserve du respect par celui-ci des conditions, restrictions ou limites imposées par le régime d'UAR ou la lettre d'attribution d'UAR, le droit de recevoir un paiement sous forme d'actions ordinaires entièrement libérées, au comptant ou en une combinaison des deux à la date à laquelle l'attribution d'UAR est entièrement acquise. Puisque la valeur des UAR augmente ou diminue en fonction du cours des actions ordinaires, les UAR répondent à l'objectif voulant que la rémunération permette de faire correspondre les intérêts des participants et ceux des actionnaires. De plus, les UAR sont dotées de caractéristiques d'acquisition liées à la fois au passage du temps et au rendement pouvant contribuer à motiver davantage les membres de la haute direction et à inciter les membres de la haute direction compétents et chevronnés à s'engager à long terme envers la Société.

Les actionnaires de la Société ont approuvé le régime d'UAR pour la première fois le 20 novembre 2020. Tel qu'il est indiqué à la rubrique 2.4 de la présente circulaire, le 24 novembre 2021, la Bourse a mis en œuvre certaines modifications touchant ses politiques relatives à la rémunération en titres. Par suite des modifications qu'a entraînées la nouvelle politique, la Société souhaite modifier et mettre à jour le régime d'UAR, qui avait été initialement rédigé conformément à l'ancienne politique, de sorte qu'il respecte les exigences actuelles de la Bourse prévues par la nouvelle politique (le régime d'UAR, en sa version modifiée, étant appelé dans les présentes, le « Régime d'UAR modifié »). Le régime d'UAR modifié doit recevoir l'approbation des organismes de réglementation, y compris l'acceptation de la Bourse.

Les principales modifications touchant le régime d'UAR sont les suivantes :

révisions apportées à l'article 5 (Octroi d'unités d'actions restreintes) afin de clarifier les limites de la participation aux termes du régime d'UAR modifié;
révisions apportées à l'article 6 (Crédits pour dividendes) afin de clarifier les obligations de la Société si le nombre d'actions ordinaires disponibles aux termes du régime d'UAR modifié n'est pas suffisant pour qu'elle puisse s'acquitter de ses obligations relativement aux attributions d'UAR;
révisions apportées à l'article 8 (Acquisition des droits et règlement des unités d'actions restreintes) afin de clarifier les critères d'acquisition anticipée des droits aux UAR conformément aux exigences de la nouvelle politique;

révisions apportées à l'article 14 (Modification, suspension et cessation du régime) afin de clarifier et d'élargir la liste des modifications pouvant être apportées au régime d'UAR modifié qui exigeront l'approbation des actionnaires et de la Bourse.

Le régime d'UAR modifié remplace le régime d'UAR existant, à la condition que les UAR en circulation attribuées aux termes de ce dernier avant la date de la présente assemblée demeurent valides conformément aux modalités et conditions du régime d'UAR.

Sommaire du régime d'UAR modifié

Le texte qui suit présente un sommaire des principales dispositions du régime d'UAR modifié. Il est donné sous réserve, à tous égards, du texte intégral du régime d'UAR modifié, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance.Tous les termes clés utilisés dans cette rubrique sans y être définis ont le sens qui leur a été attribué dans le régime d'UAR modifié.

Participantsadmissibles	Le conseil peut désigner, à l'occasion, les employés, dirigeants, administrateurs etconsultants qui peuvent participer au régime d'UAR modifié.
Nombred'actionsordinaires	Le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes durégime d'UAR modifié, sous réserve de certains ajustements décrits dans le régimed'UAR modifié,ne doit pas dépasser 1 333 333 actions ordinaires, étant toutefoisentendu que le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission auxtermes du régime d'UAR modifié et aux termes de tout autre mécanisme derémunération en titres de la Société ne doit pas, au total, dépasser 10 % du nombred'actions ordinaires émises et en circulation à chacune des dates d'attribution d'UARaux termes du régime d'UAR modifié.Toutes les actions ordinaires visées par une UAR qui a été annulée ou à laquelle ila été mis fin conformément aux modalités du régime d'UAR modifié sans règlementredeviendront disponibles aux termes du régime d'UAR modifié.
Limite de laparticipation	Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être émises aux initiés à toutmoment aux termes du régime d'UAR modifié et de tous les autres mécanismes derémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actionsordinaires alors en circulation. Le nombre maximum d'actions ordinaires émises auxinitiés au cours de toute période de 12 mois aux termes du régime d'UAR modifié etde tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspondà 10 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximumd'actions ordinaires émises à une seule personne (et aux sociétés en propriétéexclusive de cette personne), au cours de toute période de 12 mois, aux termes durégime d'UAR modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titresde la Société ne doit pas excéder 5 % du nombre total des actions ordinaires alorsen circulation, à moins que l'approbation des actionnaires désintéressés ne soitobtenue.Le nombre maximum d'actions ordinaires émises à un consultantadmissible, au cours de toute période de 12 mois, aux termes du régime d'UARmodifié et de tout mécanisme de rémunération en titres de la Société ne doit pasexcéder 2 % du nombre total des actions ordinaires alors en circulation. Lesfournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne peuvent se voirattribuer d'UAR aux termes du régime d'UAR modifié.
Acquisition	Chaque UAR attribuée aux termes du régime d'UAR modifié devient acquise autroisième (3e) anniversaire de la date d'attribution. Nonobstant le texte qui précède,le conseil peut, à son appréciation, devancer le moment d'acquisition des UAR,pourvu que la date d'acquisition de toute attribution d'UAR tombe au moins un anaprès la date d'attribution.

Équivalents dedividendes	Lorsque des dividendes sont versés sur des actions ordinaires, des UARadditionnelles seront automatiquement attribuées à chaque participant qui détientdes UAR à la date de clôture des registres à l'égard du dividende en cause. Lenombre de ces UAR (arrondi au nombre entier d'UAR le plus près) devant êtrecréditées à la date de versement d'un dividende est établi en divisant le total desdividendes qui auraient été versés à ce participant si ses UAR avaient été desactions ordinaires par la valeur marchande à la date à laquelle les dividendes ont étéversés sur les actions ordinaires. Les UAR ainsi attribuées à un participant serontassujetties aux mêmes conditions d'acquisition des droits que les UAR auxquelleselles se rapportent.
Conséquencesen cas dedécès,d'invalidité oude cessationd'emploi	Sauf si le conseil en décide autrement, les dispositions suivantes s'appliquent si unparticipant cesse d'être un employé ou un fournisseur de services de la Société oud'une filiale :a)Au moment où l'emploi ou les services du participant prennent fin à la suited'une cessation d'emploi ou d'une démission, à compter de la date à laquellei) le participant est avisé de cette cessation d'emploi, ou ii) la Société ou lafiliale reçoit la communication d'une cessation d'emploi ou démission, selonle cas, toutes les UAR en cours seront résiliées.
	b)Si un participant cesse d'être un employé ou un fournisseur de services dela Société ou d'une filiale ou de lui fournir des services en raison d'un décès,d'un licenciement non motivé, d'un départ à la retraite ou d'une invalidité delongue durée, l'acquisition des UAR sera assujettie aux conditionssuivantes :a.Pour chaque UAR en cours attribuée – composante fixe :
	i.si le participant n'a pas droit à une période de prolongationdes avantages(au sens durégime d'UAR modifié),l'acquisition de la part fixe de chaque attribution d'UAR seracalculée au prorata en fonction du nombre de joursréellement travaillés à compter de la date d'attribution deces UAR jusqu'à la date de la cessation d'emploi pour causede décès, de la cessation d'emploi sans motif valable, dudépart à la retraite ou de l'invalidité de longue durée, sur lenombre de jours du calendrier d'acquisition initial établirelativement à cette attribution d'UAR;
	ii.si le participant a droit à une période de prolongation desavantages (au sens du régime d'UAR modifié), l'acquisitionde la part fixe de chaque attribution d'UAR sera calculée auprorata en fonction de la somme du nombre de jourscompris dans la période de prolongation des avantages etde ceux réellement travaillés à compter de la dated'attribution de telles UAR jusqu'à la date de la cessationd'emploi pour cause de décès, de la cessation d'emploisans motif valable, du départ à la retraite ou de l'invaliditéde longue durée, sur le nombre de jours du calendrier initiald'acquisition des droits établi relativement à cette attributiond'UAR;
	b.Pour chaque UAR en cours attribuée – acquisition en fonction durendement : l'acquisition de toutes les UAR en fonction durendement sera calculée au prorata en fonction du nombre de jours

	réellement travaillés à compter de la date d'attribution de ces UARjusqu'à la date de cessation d'emploi pour cause de décès, de lacessation d'emploi sans motif valable, du départ à la retraite ou del'invalidité de longue durée, par rapport au calendrier d'acquisitioninitial établi pour cette attribution; le nombre d'UAR acquisesrésultant de ce calcul au prorata sera multiplié par le pourcentagede performance déterminé par le conseil.
	Il demeure entendu qu'une démission volontaire sera considérée comme un départà la retraite si le participant a atteint l'âge normal de la retraite aux termes desrégimes ou des politiques d'avantages sociaux de la Société, à moins que le conseiln'en décide autrement à sa seule appréciation.
Changement decontrôle	En cas de changement de contrôle (au sens du régime d'UAR modifié), toutes lesUAR en circulation sont acquises, quelles que soient des conditions d'acquisitionfondées sur la performance.
Administrationdu régime	Le régime d'UAR de la Société sera administré par le comité des ressourceshumaines, qui relève du conseil de la Société. Le comité des ressources humainesa le pouvoir et l'autorité nécessaires pour interpréter le régime d'UAR de la Société,fixer des règles et des règlements et adopter toute condition qu'il juge nécessaire ousouhaitable relativement à l'administration du régime d'UAR de la Société dans leslimites imposées par les lois applicables.
Cessibilité	Les droits et intérêts d'un participant relativement au régime d'UAR ne sont pastransférables ni cessibles autrement que par testament ou en vertu des lois desuccession en faveur du représentant légal du participant

Autres programmes clés de rémunération de la Société

Régime d'achat d'actions pour les employés

Le régime d'achat d'actions des employés de la Société (le « RAAE ») prévoit l'acquisition d'actions ordinaires par les employés admissibles dans le but de promouvoir les intérêts de la Société en motivant, en attirant et en maintenant en poste les employés et les dirigeants de la Société et des membres du même groupe désignés ou des filiales de la Société, tout en faisant bénéficier la Société et les actionnaires de la Société des avantages inhérents à la propriété d'actions ordinaires par les employés de la Société et des membres du même groupe désignés ou des filiales de la Société. Il est généralement reconnu que les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés aident à attirer, à maintenir en poste et à encourager les employés grâce à l'occasion qui leur est donnée d'acquérir une participation exclusive dans la Société tout en harmonisant les intérêts des employés avec ceux des actionnaires de la Société.

Les actionnaires de la Société ont approuvé le RAAE pour la première fois le 20 novembre 2020. Tel qu'il est indiqué à la rubrique 2.4 de la présente circulaire, le 24 novembre 2021, la Bourse a mis en œuvre certaines modifications touchant ses politiques relatives à la rémunération en titres. Par suite des modifications qu'a entraînées la nouvelle politique, la Société souhaite modifier et mettre à jour le RAAE, qui avait été initialement rédigé conformément à l'ancienne politique, de sorte qu'il respecte les exigences actuelles de la Bourse prévues par la nouvelle politique (le RAAE, en sa version modifiée, étant appelé dans les présentes, le « RAAE modifié »). Le RAAE modifié doit recevoir l'approbation des organismes de réglementation, y compris l'acceptation de la Bourse.

Les principales modifications touchant le RAAE sont les suivantes :

révisions apportées au paragraphe 2 e) (Nombre maximum d'actions) afin de clarifier les limites de la participation aux termes du RAAE modifié;
révisions apportées à l'alinéa 5 c) iii) (Suspension, cessation d'emploi ou modification du régime) afin de clarifier et d'élargir la liste des modifications pouvant être apportées au RAAE modifié qui exigeront l'approbation des actionnaires et de la Bourse.

Le RAAE modifié remplace le RAAE existant, à la condition que les actions en circulation attribuées aux termes de ce dernier avant la date de la présente assemblée demeurent valides conformément aux modalités et conditions du RAAE.

Sommaire du RAAE modifié

Le texte qui suit présente un sommaire des principales dispositions du RAAE modifié. Il est donné sous réserve, à tous égards, du texte intégral du RAAE modifié, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse https://osiskodev.com/a-propos/#gouvernance. Tous les termes clés utilisés dans cette rubrique sans y être définis ont le sens qui leur a été attribué dans le RAAE modifié.

Participantsadmissibles	Les employés admissibles qui ont fourni des services à la Société ou à tout membredu même groupe désigné ou à toute filiale pendant au moins 60 jours ont le droit, àl'occasion, de participer au RAAE modifié. Le comité des ressources humaines dela Société a le droit, à son seul gré, de renoncer à cette période de 60 jours ou dedécider que le RAAE modifié ne s'applique pas à un employé admissible enparticulier; pour plus de certitude, un employé admissible qui s'est désisté du RAAEmodifié cesse d'être un employé admissible et n'a pas droit de participer au RAAEmodifié pendant toute la période qui reste à écouler à l'année civile pendant laquellece désistement a eu lieu.Aux termes du RAAE modifié, un employé admissible cesse automatiquement
	d'avoir le droit d'y participer au moment de la cessation de son emploi du fait d'unefin d'emploi auprès de la Société, d'un membre du même groupe désigné ou d'unefiliale de la Société avec ou sans motif valable par la Société ou le membre du mêmegroupe désigné ou d'une filiale de la Société, ou du fait de sa démission ou pour unautre motif que son départ à la retraite après avoir atteint l'âge fixé dans la politiquede retraite normale de la Société (en sa forme fixée ou modifiée à l'occasion au gréde la Société et sous réserve des lois applicables) ou plus tôt avec l'accord de laSociété.
Nombre oupourcentagemaximumd'actionsordinairespouvant êtreémises	Le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins de nouvelles émissions auxtermes du RAAE modifié, sous réserve de certains ajustements décrits dans le RAAEmodifié,ne doit pas dépasser 1000000 d'actions ordinaires, étant toutefois entenduque le nombre total d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termesdu RAAE modifié et aux termes de tout autre mécanisme de rémunération en titresde la Société ne doit pas, au total, dépasser 10 % du nombre d'actions ordinairesémises et en circulation à chacune des dates d'attribution d'actions aux termes duRAAE modifié.
Limites aunombred'actionsordinairespouvant être	Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être émises en faveur de tous lesinitiés à tout moment aux termes du RAAE modifié et de tous les autres mécanismesde rémunération en titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d'actionsordinaires alors en circulation. Le nombre maximum d'actions ordinaires émises auxinitiés au cours de toute période de 12 mois, aux termes du RAAE modifié et de tous

attribuées ouémises à uneseule personneou à unecatégorie depersonnes	les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société correspond à 10 %du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximumd'actions ordinaires émises à une seule personne (et aux sociétés en propriétéexclusive de cette personne), au cours de toute période de 12 mois, aux termes duRAAE modifié et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de laSociété ne doit pas excéder 5 % du nombre total des actions ordinaires alors encirculation, à moins que l'approbation des actionnaires désintéressés ne soitobtenue.
Cotisations del'employé	Tout employé admissible peut choisir de cotiser de l'argent au RAAE modifié, demanière continue, si l'employé admissible remet à la Société i) un avis écrit indiquantson intention de participer au RAAE modifié au moins 10 jours ouvrables avant ledébut de tout trimestre civil, et ii) des instructions écrites dont la forme et le fond sontjugés satisfaisants par la Société autorisant la Société à déduire de la rémunérationla cotisation de l'employé admissible en versements égaux à compter de la premièrejournée de ce trimestre. À même l'avis écrit susmentionné, l'employé admissibledevra fournir à la Société des instructions d'inscription à des fins d'émission desactions ordinaires devant être émises en faveur de l'employé admissible aux termesdu RAAE modifié. Un avis écrit de l'employé admissible est réputé une confirmationpar l'employé admissible que ce dernier accepte les modalités du RAAE modifiédans leur forme actuelle ou modifiée à l'occasion.
	La cotisation de l'employé admissible est d'un minimum de 100 $ par mois, mais lacotisation de l'employé admissible ne doit en aucun cas dépasser 10 % (saufindication contraire de la part du comité de la Société), avant retenues, du salaireannuel de base de l'employé admissible, sous réserve d'une cotisation maximalede 1250 $ par mois. Les cotisations de l'employé admissible sont assujetties auxlimites prévues dans le RAAE modifié.
Cotisations dela Société	Immédiatement avant la date de l'émission d'actions ordinaires à un employéadmissible, la Société portera au crédit de l'employé admissible et détiendra enfiducie pour le compte de celui-ci une somme égale à 60 % de la cotisation qu'elledétient alors en fiducie pour le compte de celui-ci.
Administrationdu régime	Le RAAE modifié est administré par le conseil. Le conseil a le pouvoir et l'autoriténécessaires pour interpréter le RAAE modifié, fixer des règles et des règlements etadopter toute condition qu'il juge nécessaire ou souhaitable relativement àl'administration du RAAE modifié dans les limites imposées par les lois applicables.
Cessibilité	Les droits et intérêts d'un employé admissible relativement au RAAE modifié ne sontpas transférables ni cessibles autrement que par testament ou en vertu des lois desuccession ou comme il est expressément prévu aux termes du RAAE modifié.
Modification	L'approbation du conseil et l'approbation requise de la Bourse de croissance TSX etdes actionnaires de la Société sont nécessaires pour que les modifications suivantespuissent être apportées au RAAE modifié :
	1.les personnes admissibles aux termes du RAAE modifié;
	2.le nombre ou le pourcentage maximal, selon le cas, d'actionsinscrites qui peuvent être émises aux termes du RAAE modifié;
	3.les limites dans le cadre du régime quant au montant des actionsordinaires qui peuvent être attribuées ou émises à une personne oucatégorie de personnes données (par exemple, à des initiés);

4.	la durée maximale de la rémunération en titres;
5.	les dispositions en matière d'expiration et de résiliation applicablesà la rémunération en titres, y compris l'ajout d'une période derestriction de la négociation;
6.	l'ajout d'une disposition relative à l'exercice net selon la définitiondonnée dans les politiques de la Bourse de croissance TSX;
7.	toute modification qui abolirait ou outrepasserait le plafond departicipation des initiés prescrit par le Guide du financement dessociétés de la Bourse de croissance TSX;
8.	toute méthode ou formule de calcul des prix, de la valeur ou desmontants dans le cadre du régime qui peut procurer un avantage àun participant;
9.	toute modification du niveau de la contribution de la Société décriteà l'article 3.4 du RAAE modifié;
10.	toute modification du mécanisme de contribution relatif à lacontribution de la Société décrite à l'article 3.4 du RAAE modifié;
11.	toute modification des catégories de personnes qui sont desemployés admissibles;
12.	toute modification susceptible de modifier ou de supprimer lesdispositions prévues à l'article 5.3.3 du RAAE modifié.
	Le conseil peut, sous réserve de l'obtention de l'approbation requise de la Bourse,apporter, à sa seule appréciation, toutes les autres modifications au RAAE modifié.

Avantages sociaux

Le programme d'avantages sociaux des membres de la haute direction de la Société comprend une assurance vie, soins médicaux, soins dentaires et invalidité, des services de reclassement externe (en cas de cessation d'emploi sans motif valable, y compris à la suite d'un changement de contrôle) et d'autres avantages sociaux. Ces avantages sociaux sont conçus pour être concurrentiels par rapport à ceux offerts par d'autres entreprises canadiennes comparables.

Couverture

La politique relative à la négociation de titres de la Société interdit aux administrateurs et aux dirigeants de recourir à quelque stratégie que ce soit liée aux dérivés ou d'utiliser des dérivés visant les titres de la Société, y compris l'achat d'instruments financiers qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres de la Société.

Graphique sur le rendement

Le graphique suivant compare le rendement total cumulatif des actions ordinaires de la Société détenues par les actionnaires et le rendement global de l'indice composé S&P/TSX (anciennement l'indice TSE-300) au cours des trois plus récents exercices clos, dans l'hypothèse d'un investissement de 100 $ effectué le 25 novembre 2020. Il présente également la valeur à l'octroi et la valeur réelle de la rémunération du chef de la direction de la Société pour cette même période.

Légende :

Valeur de réalisation : désigne la rémunération globale du chef de la direction.
Valeur réalisée : désigne la rémunération totale du chef de la direction, ajustée en fonction du paiement réel des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options, le cas échéant, ou de leur juste valeur fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2022, soit 5,77 $, si elles n'ont pas encore été réalisées.

Depuis l'opération de prise de contrôle inversée, le cours de l'action a été inférieur à l'indice composé S&P/TSX. Toutefois, le rendement du cours de l'action de la Société suit celui d'autres sociétés inscrites en bourse dans le secteur de la mise en valeur des métaux précieux. La tendance de la rémunération du chef de la direction traduit la réussite de l'atténuation des risques et de l'avancement relativement aux actifs de la Société au cours du cycle de développement.

Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2022, les renseignements globaux relatifs aux régimes de rémunération de la Société dans le cadre desquels l'émission de nouveaux titres de capitaux propres de la Société est autorisée. Au 31 décembre 2022, la Société comptait 75 629 849 actions ordinaires émises et en circulation et 7 562 985 actions ordinaires disponibles aux fins d'émission aux termes de tous les régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres.

Catégorie de régime		Actions ordinaires devant êtreémises à l'exercice des options,des UAD ou des UAR encirculation(nbre) et (% des actions ordinairesémises et en circulation5)	Prix d'exercice moyenpondéré des options encirculation($)	Actions ordinaires restant à émettre auxtermes de régimes de rémunérationfondée sur des titres de capitauxpropres(nbre) et (% des actions ordinairesémises et en circulation)6
Régimes de rémunération fondée sur des
titres de capitaux propres de la Société
approuvés par les actionnaires :
Régime d'options d'achat d'actions1	1 818 450	2,4 %	11,52	5 490 272
Régimes de rémunération fondée sur des
titres de capitaux propres de la Société non
approuvés par les actionnaires :
Régime d'achat d'actions des employés2	s.o.		s.o.	1 000 000
Régime d'unités d'actions différées3	206 426	0,27 %	s.o.	793 574
Régime d'unités d'actions restreintes4	1 054 194	1,39 %	s.o.	279 139
Total :	3 079 070	4,06 %	11,52

Notes :

1. Le nombre total d'actions ordinaires devant être émises à l'exercice de l'ensemble des options attribuées aux termes du ROAA et de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres ne doit pas dépasser dix pour cent (10 %) des actions ordinaires émises et en circulation au moment de l'attribution des options (avant dilution).
1. Le nombre total de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du RAAE ne doit pas dépasser 1 000 000 d'actions ordinaires, à la condition toutefois que le nombre d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du RAAE et de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres de la Société et de ses filiales ne dépasse pas, au total, 10 % du nombre d'actions ordinaires alors émises et en circulation. Au 31 décembre 2022, 40 236 actions ordinaires étaient émises aux termes du RAAE .
1. Le nombre total de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du régime d'UAD ne doit pas dépasser 1 000 000 d'actions ordinaires, à la condition toutefois que le nombre de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du régime d'UAD et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres de la Société et de ses filiales ne dépasse pas, au total, 10 % du nombre d'actions ordinaires alors émises et en circulation.
1. Le nombre total de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du régime d'UAR ne doit pas dépasser 1 333 333,33 actions ordinaires, à la condition toutefois que le nombre de nouvelles actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du régime d'UAR et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération sous forme de titres de la Société et de ses filiales ne dépasse pas, au total, 10 % du nombre d'actions ordinaires alors émises et en circulation.
1. Les pourcentages sont arrondis à la décimale la plus proche.
1. Le nombre d'actions ordinaires restant disponibles aux fins d'émission future aux termes des régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres dépasse 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, mais la Société ne saurait émettre plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation aux termes de ces régimes. Au 31 décembre 2022, incluant les 40 236 actions ordinaires émises aux termes du RAAE, environ 4,56 % de titres sont émis et en circulation aux termes de tous les régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres.

Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés

Le tableau suivant présente l'ensemble de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés de la Société pour les exercices clos le 30 décembre 2022, le 30 décembre 2021 et le 30 décembre 2020 :

Tableau sommaire de la rémunération
Membre de la hautedirection visé	Exercice	Salaire1($)	Attributionsfondées surdes actions2($)	Attributionsfondées surdes options3($)	Rémunération auxtermes d'un régimeincitatif non fondésur des titres decapitaux propres ($)					Valeurdurégimederetraite	Autrerémunération5($)	Rémunérationtotale($)
					Régimeincitatifannuel4	Régimeincitatif àlongterme	($)
	2022	525 000	945 000	630 000	446 250	-	-	24 234	2 570 484
Sean Roosen,président du conseil et	2021	525 000	945 000	630 000	341 250	-	-	22 729	2 463 979
chef de la direction	2020	35 311	-	973 700	42 551	-	-	-	1 051 562
	2022	313 000	769 500	513 000	336 050	-	-	21 416	1 952 966
Luc Lessard, chef de	2021	313 000	769 500	309 127	233 450	-	-	32 023	1 657 100
l'exploitation	2020	-	-	291 928	-	-	-	-	291 928
	2022	425 000	586 500	391 000	361 250	-	-	12 416	1 776 166
Chris Lodder, président	2021	425 000	586 500	391 000	276 250	-	-	10 610	1 689 360
	2020	41 803	-	486 668	46 088	-	-	-	574 559

Tableau sommaire de la rémunération
Membre de la hautedirection visé	Exercice	Salaire1($)	Attributionsfondées surdes actions2($)	Attributionsfondées surdes options3($)	Régimeincitatifannuel4	Rémunération auxtermes d'un régimeincitatif non fondésur des titres decapitaux propres ($)Régimeincitatif àlongterme	Valeurdurégimederetraite($)	Autrerémunération5($)	Rémunérationtotale($)
	2022	300 000	414 000	276 000	305 000	-	-	21 416	1 316 416
Alexander Dann, chef	2021	224 520	258 750	297 500	73 000	-	-	11 264	865 035
de la direction desfinances etvice-président,Finances	2020	-	-	-	-	-	-	-	-
	2022	300 000	360 000	240 000	305 000	-	-	34 199	1 239 199
François Vézina,vice-président sénior,développement deprojets, servicestechniques etenvironnement	2021	300 000	360 000	209 524	186 875	-	-	42 382	1 098 781
	2020	-	-	243 516	-	-	-	-	243 516

Notes :

Le salaire de base annuel respectif des membres de la haute direction visés en date du 31 décembre 2022 s'établissait comme suit : M. Roosen : 525 000 $, M. Lodder : 425 000 $, M. Dann : 300 000 $, M. Lessard : 513 000 $ et M. Vézina : 300 000 $. Conformément aux conditions de la convention de gestion et de services techniques intervenue entre la Société et Falco, la rémunération de M. Lessard est initialement versée par Osisko Développement puis facturée mensuellement à Falco. Une somme totale de 200 000 $ en salaire et de 100 000 $ en prime a été refacturée à Falco en 2022.
Aux termes du régime d'UAR, qui a pris effet le 20 novembre 2020, les membres de la haute direction visés se sont vus attribuer des UAR le 30 juin 2022, sous réserve des conditions relatives à l'acquisition suivantes : les droits à la moitié (1/2) des UAR s'acquièrent en fonction du temps écoulé et seront acquis en 2025, tandis que la moitié restante (1/2), dont les droits seront également acquis en 2025, sous réserve de l'atteinte des critères de performance des objectifs à long terme sur une période de trois ans. Le prix d'attribution par unité à cette date s'établissait à 6,49 $.
La juste valeur à la date d'attribution et la juste valeur comptable des attributions fondées sur des options sont calculées en utilisant le modèle d'évaluation des options d'achat d'actions Black-Scholes. Cependant, la charge de rémunération fondée sur des actions incluse dans les états financiers de la Société est comptabilisée en fonction des modalités d'acquisition, soit selon la juste valeur amortie pour la période conformément aux exigences des normes IFRS.

	Tauxd'intérêtsans risque	Durée de viemoyenneprévue	Volatilitéprévue	Juste valeur
30 juin 2022	3,15 %	4 ans	64 %	3,30 $
16 août 2021	0,80 %	4 ans	67 %	2,84 $
23 juin 2021	0,84 %	4 ans	68 %	3,63 $
22 décembre 2020	0,36 %	4 ans	63 %	3,64 $

Une rémunération incitative annuelle a été versée à chaque membre de la haute direction visé en fonction de l'évaluation des réalisations à l'égard des objectifs clés de 2022.
Représente les cotisations de la Société versées aux termes du RAAE et des primes d'assurance payées par la Société au cours de l'exercice pour les assurances individuelles des membres de la haute direction.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des options et des actions en cours en date du 31 décembre 2022 pour chaque membres de la haute direction visé de la Société.

	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
Membre de la hautedirection visé	Titressous-jacentsaux optionsnon exercées(nbre)	Prixd'exercicedes options($)	Dated'expirationdes options(jj-mm-aaaa)	Valeur desoptionsdans lecours nonexercées($)	Actions ouunitésd'actionsdont lesdroits n'ontpas étéacquis(nbre)	Valeurmarchande oude paiementdesattributionsfondées surdes actionsdont les droitsn'ont pas étéacquis1($)	Valeurmarchande oude paiement desattributionsfondées sur desactions dont lesdroits ont étéacquis (nonpayées oudistribuées)($)
Sean Roosen, président duconseil et chef de ladirection	89 16639 63323 366190 800	22,8621,3016,896,49	22-12-202523-06-202616-08-202630-06-2027	-	30 36617 700145 700	175 212102 129840 689	-
Luc Lessard, chef del'exploitation	26 73328 433155 400	22,8621,306,49	22-12-202523-06-202630-06-2027	-	32 27636 133118 600	186 233208 487684 322	-
Chris Lodder, président	44 56635 966118 500	22,8621,306,49	22-12-202523-06-202630-06-2027	-	28 08127 56690 400	162 027159 056521 608	-
Alexander Dann, chef de ladirection des finances etvice-président, Finances	10 53315 86683 600	24,3021,306,49	05-02-202623-06-202630-06-2027	-	12 16663 800	70 198368 126	-
François Vézina,vice-président sénior,développement de projets,services techniques etenvironnement	22 30019 26672 700	22,8621,306,49	22-12-202523-06-202630-06-2027	-	12 58016 93355 500	72 58797 703320 235	-

Note :

Selon le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX le 30 décembre 2022 (5,77 $).

Attributions aux termes d'un régime incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant indique la valeur en dollars globale qui aurait été gagnée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 si les attributions fondées sur des options et des actions avaient été exercées à leur date d'acquisition respective.

Membre de la haute direction visé	Attributions fondées surdes options – valeur àl'acquisition des droits aucours de l'exercice($)	Attributions fondéessur des actions –valeur à l'acquisitiondes droits au cours del'exercice1($)	Rémunération auxtermes d'un régimeincitatif non fondé surdes titres de capitauxpropres – valeur gagnéeau cours de l'exercice2($)
Sean Roosen, président du conseil et chef de ladirection	-	-	446 250
Luc Lessard, chef de l'exploitation	-	223 211	336 050
Chris Lodder, président	-	142 167	361 250
Alexander Dann, chef de la direction desfinances et vice-président, Finances	-	-	305 000
François Vézina, vice-président sénior,développement de projets, services techniqueset environnement	-	70 766	305 000

Notes :

En 2019, M. Lessard et M. Vézina étaient des dirigeants de Redevances Aurifères Osisko et, conformément à leur contrat d'emploi avec cette dernière, des UAR leur ont été attribuées. En 2020, M. Lessard et M. Vézina ont été mutés de Redevances Aurifères Osisko à Osisko Développement. En 2021, Redevances Aurifères Osisko a annulé les UAR dont l'acquisition était fondée sur l'écoulement du temps, et ces attributions ont été transférées à la Société en tant qu'anciennes attributions devant être acquises conformément à leurs modalités d'acquisition fondées sur l'écoulement du temps initiales. Ces UAR dont l'acquisition est fondée sur l'écoulement du temps sont devenues acquises le 3 mai 2022 et ont été réglées par la Société le 28 juin 2022 sous forme d'actions ordinaires de la Société. Le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX le dernier jour de négociation avant la date d'acquisition se chiffrait à 12,18 $. Des UAR de maintien en fonction ont été attribuées à M. Lodder en mai 2020 par suite de l'acquisition de Barkerville Gold Mines Ltd. Ces attributions d'UAR de maintien en fonction s'acquièrent à raison d'un tiers

à chaque anniversaire de l'attribution, soit le 15 mai de chaque année. Les UAR de maintien en fonction acquises en 2022 ont été réglées par la Société le 28 juin 2022 sous forme d'actions ordinaires de la Société. Le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX le dernier jour de négociation avant la date d'acquisition se chiffrait à 10,78 $.

Représente la valeur versée aux membres de la haute direction visés à titre de rémunération incitative annuelle.

Détention de titres par le chef de la direction et valeur à risque

Le tableau suivant présente la valeur totale des titres d'Osisko acquis et non acquis détenus par le président du conseil et chef de la direction au 31 décembre 2022.

	Nombre de titres	Valeur des titres($)
Titres acquis :
Actions ordinaires	53 596	309 249
Options	50 722	-
UAR	-	-

Titres non acquis :
Options	292 243	-
UAR	193 766	1 118 030

Valeur totale à risque :		1 427 279

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

En 2021, la Société a conclu avec ses membres de la haute direction visés de nouveaux contrats d'emploi comportant des modalités conformes aux pratiques de sociétés ouvertes qui exercent des activités dans le même secteur et le même marché que la Société et dont la taille est comparable à celle de la Société. La rubrique suivante décrit les paiements et avantages potentiels aux termes des contrats d'emploi auxquels les membres de la haute direction visés auraient eu droit si une cessation d'emploi ou un changement de contrôle avait lieu le 31 décembre 2022.

Les contrats d'emploi prévoient ce qui suit :

	Cessation d'emploiavec motif valable	Cessation d'emploi sansmotif valable	Démission	Changement de contrôle1
Salaire debase etrégimeincitatif deprimeannuelle	-	Paiement égal à une fois etdemie (1,5) le salaire debase annuel et la primemoyenneannualiséedumembredelahautedirection visé versée oudéclarée au cours des deux(2) derniers exercices2.	-	- Paiement égal à deux fois (2,0) lesalaire de base annuel et la primemoyenne annualisée du membrede la haute direction visé verséeou déclarée au cours des deux (2)derniers exercices3.-Les membres de la hautedirectionvisésontdroitaupaiement de la prime incitative àcourt terme de l'exercice en coursconformément aux réalisationsréelles pour la période où ilsétaient à l'emploi de la Société.- Si le conseil d'administration jugeque le changement de contrôle est« hostile », l'indemnité en cas dechangement de contrôle peutégalementêtreverséeauxmembres de la haute directionvisésquidémissionnentvolontairement dans les six (6)mois suivant le changement decontrôle « hostile ».
Avantages	-	La Société maintient tous lesavantages sociaux pendantune période égale à un an etdemi (1,5) à compter de lacessationd'emploidumembredelahautedirection visé (la « périodedeprolongationdesavantages sociaux »).	-	La Société maintient tous lesavantages sociaux pendant unepériode égale à un deux ans àcompter de la cessation d'emploidu membre de la haute directionvisé.
Options	Les membres de lahaute direction visés ontle droit d'exercer lesoptions qui leur ont étéattribuées au coursd'une périodecommençant à la datede cette cessation et seterminant 90 joursaprès.	Les membres de la hautedirection visés ont le droitd'exercer les options dontlesdroitssontacquispendantlapériodedeprolongation des avantagessociaux conformément auxdispositions du ROAA.	Les membres de lahaute direction visés ontle droit d'exercer lesoptions qui leur ont étéattribuées au coursd'une périodecommençant à la datede cette cessation et seterminant 90 joursaprès.	La totalité des options sontacquises, qu'il y ait ou non descritères de rendement
UAR	Toutes les UAR encours seront résiliées.	Les droits aux UAR détenuspar un membre de la hautedirectionvisé,lecaséchéant, sont acquis et lesUARsontpayablesconformémentauxdispositionsdurégimed'UAR, dans sa versionmodifiée à l'occasion.	Toutes les UAR encours seront résiliées.	La totalité des UAR sont acquises,qu'il y ait ou non des critères derendement.

Notes :

À l'exception de François Vézina, qui a droit à un paiement égal à une (1) fois son salaire de base et sa prime moyenne annualisée versée ou déclarée au cours des deux (2) derniers exercices.
À l'exception de François Vézina, qui a droit à un paiement égal à une fois et demie (1,5) son salaire de base et sa prime moyenne annualisée versée ou déclarée au cours des deux (2) derniers exercices.

1. Si la Société met fin à l'emploi d'un membre de la haute direction visée sans motif valable, y compris s'il s'agit d'un congédiement déguisé, dans les 18 mois suivant un changement de contrôle.

Les membres de la haute direction visés auraient eu droit aux paiements et avantages suivants si une cessation d'emploi ou un changement de contrôle avait eu lieu le 31 décembre 2022 :

Membre de la hautedirection visé	Événement	Salaire debase ($)	Primemoyenneannualisée	Attributions à base detitres de participation($)		Autrespaiements3	Total($)
			($)	Options1	UAR2	($)
Sean Roosen, présidentdu conseil et chef de la	Cessation d'emploisans motif valable	787 500	649 688	-	555 798	65 300	2 058 285
direction	Démission	1 050 000	866 250	-	1 118 030	70 400	3 104 680
Luc Lessard, chef de ladirection	Cessation d'emploisans motif valable	769 500	634 838	-	629 681	65 300	2 099 318
	Démission	1 026 000	846 450	-	1 079 042	70 400	3 021 892
Chris Lodder, président	Cessation d'emploisans motif valable	637 500	525 938	-	500 141	64 100	1 727 678
	Démission	850 000	701 250	-	842 691	68 900	2 462 841
Alexander Dann, chefde la direction desfinances etvice-président, Finances	Cessation d'emploisans motif valable	450 000	279 750	-	206 794	64 100	1 000 644
	Démission	600 000	373 000	-	438 324	68 900	1 480 224
François Vézina,vice-président sénior,développement deprojets, servicestechniques etenvironnement	Cessation d'emploisans motif valable	300 000	243 438	-	245 507	59 500	848 445
	Démission	450 000	365 156	-	490 525	64 300	1 369 981

Notes :

Dans le contexte d'une cessation d'emploi sans motif valable, ces montants représentent la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée en multipliant le nombre d'options non acquises qui seraient acquises pendant la période de prolongation des avantages sociaux applicable par la différence entre 5,77 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX le 30 décembre 2022, et le prix d'exercice respectif de ces options. Dans le contexte d'un changement de contrôle, ces montants représentent la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée en multipliant le nombre d'options non acquises (dont l'acquisition serait devancée par suite de ce changement de contrôle) par la différence entre 5,77 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX le 30 décembre 2022, et le prix d'exercice respectif de ces options.
Dans le contexte d'une cessation d'emploi sans motif valable, ces montants représentent la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée en multipliant le nombre d'UAR qui seraient acquises pendant la période de prolongation des avantages sociaux applicable (en tenant également compte de la réalisation de tous les objectifs à long terme) par 5,77 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX le 30 décembre 2022. Dans le contexte d'un changement de contrôle, ces montants représentent la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée en multipliant le nombre d'UAR (dont l'acquisition serait devancée par suite de ce changement de contrôle, qu'il y a ait ou non des conditions de rendement) par 5,77 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX le 30 décembre 2022.
Dans le contexte d'une cessation d'emploi sans motif valable, ces montants représentent la valeur en dollars des prestations d'assurance des membres de la haute direction visés qui seraient maintenues pendant une durée de 18 mois (12 mois dans le cas de François Vézina); les avantages comprennent l'assurance collective (mais excluent l'assurance invalidité de longue durée), des services de replacement externes d'une valeur de 50 000 $ ainsi que d'autres avantages. Dans le contexte d'un changement de contrôle, ces montants représentent la valeur en dollars des prestations d'assurance des membres de la haute direction visés qui seraient maintenues pendant une durée de 24 mois (18 mois dans le cas de François Vézina); les avantages comprennent l'assurance collective (mais excluent l'assurance invalidité de longue durée), des services de replacement externes d'une valeur de 50 000 $ ainsi que d'autres avantages.

Prestations aux termes d'un régime de retraite

La Société n'a adopté aucun régime de retraite ou régime de pension prévoyant le versement de prestations aux membres de la haute direction visées ni aux administrateurs.

PARTIE 5 : AUTRES RENSEIGNEMENTS

5.1 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

En date des présentes, aucun prêt n'avait été consenti au cours du dernier exercice ni n'est actuellement consenti par la Société ou une de ses filiales, ni par une autre entité si le prêt fait l'objet d'une garantie, d'un accord de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une entente analogue fourni par la Société ou une de ses filiales, à un administrateur, un dirigeant, un employé, un candidat à un poste d'administrateur de la Société ni à aucune personne avec laquelle ceux-ci ont des liens ni a aucun ancien membre de la haute direction, administrateur et employé de la Société. Au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2022, la Société n'a consenti aucun prêt en faveur de ces personnes.

5.2 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Depuis le début du dernier exercice financier clos de la Société, aucune personne informée (au sens donné au terme « personne informée » dans le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue), aucun candidat à un poste d'administrateur ou toute personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe qu'eux n'a d'intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération ou dans toute opération proposée qui a eu une incidence importante ou qui aurait une telle incidence sur la Société ou une de ses filiales.

5.3 Personnes ou sociétés intéressées par certains points à l'ordre du jour

À l'exception de ce qui est indiqué dans les présentes, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société ayant occupé le poste en question à tout moment depuis le début du dernier exercice de la Société, aucun candidat à l'élection des administrateurs de la Société et aucune personne ayant des liens avec les personnes susmentionnées ou faisant partie du même groupe celles-ci, n'a d'intérêt important, direct ou indirect, du fait de la propriété véritable de titres ou autrement, dans les points à l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception de l'élection des administrateurs et de la nomination des auditeurs.

5.4 Contrats de gestion

Les fonctions de gestion de la Société ne sont pas de manière importante exercées par des personnes ou des entreprises qui ne sont pas des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société.

5.5 Autres questions

La direction n'a connaissance d'aucune modification ou autre question à soumettre à l'assemblée, mise à part les questions qui sont mentionnées dans le présent avis de convocation. Toutefois, si une autre question est dûment soumise à l'assemblée, le droit de vote conféré par la procuration ci-jointe sera exercé selon le bon jugement de la personne ou des personnes qui votent.

À l'exception de ce qui est mentionné expressément à la partie 2 : Ordre du jour de l'assemblée de la présente circulaire, aucun administrateur, membre de la haute direction ou candidat à un poste d'administrateur de la Société, qu'il soit ancien, actuel ou mis en candidature aux présentes, ni aucune personne qui a des liens avec ces personnes ou qui fait partie du même groupe qu'elles, ni aucune personne pour le compte de laquelle la présente sollicitation est effectuée, n'a d'intérêt, direct ou indirect, notamment parce qu'ils sont actionnaires véritables d'actions, relativement aux points à l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception des personnes qui peuvent participer directement aux activités normales de l'assemblée ou aux affaires générales de la Société.

5.6 Propositions d'actionnaires pour l'assemblée annuelle 2023

Pour que les propositions d'actionnaires en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires figurent dans la circulaire relative à cette assemblée annuelle, elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 11 février 2024.

5.7 Renseignements supplémentaires

On peut obtenir des renseignements supplémentaires concernant la Société et ses activités commerciales dans SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Des renseignements financiers figurent dans les états financiers audités et le rapport de gestion de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2022, que l'on peut obtenir dans SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov dans EDGAR et sur le site Web de la Société à l'adresse www.osiskodev.com. On peut aussi obtenir des exemplaires de ces documents, sans frais, sur demande adressée secrétaire corporatif, au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2 ou par courriel à [email protected].

5.8 Approbation des administrateurs

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le contenu de la circulaire ainsi que son envoi aux actionnaires.

FAIT à Montréal (Québec) le 31 mars 2023.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

Le président du conseil d'administration et chef de la direction,

Sean Roosen

ANNEXE A CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I. RESPONSABILITÉ ET RÔLE GÉNÉRAUX

Le conseil d'administration (le « conseil ») d'Osisko Développement Corp. (la « Société ») est élu par les actionnaires de la Société pour superviser la gestion des activités et affaires de la Société.

Le conseil surveille la façon dont la Société mène ses affaires ainsi que la haute direction à qui incombe la gestion quotidienne des activités. Il établit les politiques de la Société, évalue leur mise en œuvre par la direction et examine les résultats obtenus.

Le conseil a comme principale responsabilité de gérance d'assurer la viabilité de la Société et de s'assurer qu'elle est gérée dans l'intérêt de l'ensemble de ses actionnaires tout en considérant les intérêts d'autres parties intéressées.

Le conseil s'attend principalement à ce que la direction de la Société protège les intérêts de la Société et assure l'accroissement à long terme de la valeur pour les actionnaires.

II. COMPOSITION ET QUORUM

Le conseil est composé d'au moins trois et d'au plus dix membres. Le conseil se compose en majorité de personnes qui se qualifient comme indépendantes en vertu des normes d'indépendance établies dans le Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 ») et le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »).

Le quorum à toute réunion du conseil est constitué de la majorité des administrateurs en fonction.

III. STRUCTURE ET FONCTIONNEMENT

Les délibérations et les réunions du conseil sont régies par les dispositions des règlements concernant le déroulement des réunions et les délibérations du conseil, dans la mesure où elles sont applicables et non incompatibles avec la présente Charte et les autres dispositions adoptées par le conseil relativement à la composition et l'organisation de comités.

IV. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

En plus de ses obligations légales, le conseil, directement ou par l'intermédiaire de l'un de ses comités permanents (les « comités permanents »), est tenu de :

a) s'assurer, dans la mesure du possible, de l'intégrité du chef de la direction, du président et des autres membres de la haute direction, et que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction entretiennent une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société;
b) s'assurer que la Société est gérée de façon à préserver son intégrité financière et en conformité avec les politiques approuvées par le conseil;
c) s'assurer, par l'intermédiaire du comité de gouvernance et des mises en candidature, que des structures et procédures appropriées sont en place pour permettre au conseil et ses comités permanents de fonctionner indépendamment de la direction et conformément à de saines pratiques de gouvernance;
d) revoir et approuver les énoncés politiques clés élaborés par la direction sur divers sujets comme l'éthique, la conformité réglementaire et les communications avec les actionnaires, les autres parties intéressées dans les affaires de la Société et le public;
e) adopter un processus de planification stratégique et par la suite revoir et, si approprié, approuver, annuellement, un plan stratégique et un budget tenant compte, notamment, des possibilités et des risques de l'entreprise (lesquels sont préalablement élaborés par la direction), et superviser la performance de la Société en regard des budgets et plans stratégiques adoptés;
f) cerner les principaux risques auxquels les activités de la Société sont exposées et assurer la mise en œuvre de contrôles, de mesures et de systèmes appropriés pour gérer ces risques;
g) nommer le chef de la direction et le président, déterminer leur description de poste, de même que planifier leur relève avec les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature et du comité des ressources humaines;
h) évaluer le rendement et revoir la rémunération du chef de la direction et du président avec le comité des ressources humaines, et s'assurer que cette rémunération est concurrentielle et mesurée suivant des critères comparatifs qui récompensent l'accroissement de la valeur pour les actionnaires;
i) nommer, former, évaluer et superviser les dirigeants ainsi que planifier leur relève avec les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature; déterminer la rémunération de la direction sur les recommandations du comité de gouvernance et des mises en candidature et du comité des ressources humaines, respectivement; et s'assurer que cette rémunération est concurrentielle et mesurée suivant des critères comparatifs appropriés pour ce type d'industrie;
j) superviser, par l'intermédiaire du comité d'audit et de gestion de risque, la qualité et l'intégrité des systèmes comptable et de communication de l'information financière de la Société, ainsi que ses contrôles et procédures de divulgation;
k) s'assurer, par l'intermédiaire du comité d'audit et de gestion de risque, de l'intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de la Société;
l) superviser, par l'intermédiaire du comité d'audit et de gestion de risque et des risques, le processus d'évaluation des structures de contrôle interne et des procédures de communication de l'information financière, et s'assurer que ces processus sont adéquats;
m) conseiller la direction sur des enjeux cruciaux ou sensibles;
n) s'assurer que les attentes du conseil envers la direction sont bien comprises, que les questions appropriées sont soumises au conseil en temps opportun et de manière efficace et que le conseil est tenu au courant du point de vue des actionnaires;
o) mener annuellement, par l'intermédiaire du comité de gouvernance et des mises en candidature, une révision des pratiques du conseil et de la performance du conseil et des comités permanents (y compris la contribution individuelle des administrateurs) pour s'assurer que le conseil, ses comités permanents et les administrateurs sont capables de s'acquitter, et s'acquittent effectivement, de leurs fonctions de façon efficace;
p) s'assurer, avec le comité des ressources humaines, du caractère adéquat et du mode de rémunération des administrateurs qui ne font pas partie de la direction, compte tenu des responsabilités et risques associés au fait d'être un administrateur non membre de la direction efficace;
q) déterminer, avec le comité de gouvernance et des mises en candidature, à la lumière des possibilités et risques auxquels fait face la Société, les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles que le conseil devrait rechercher lorsqu'il recrute de nouveaux membres du conseil, ainsi que la taille appropriée du conseil permettant de prendre efficacement des décisions;
r) déterminer, annuellement, avec le comité de gouvernance et des mises en candidature, l'indépendance de chaque membre du conseil ainsi que ce terme est défini par les lois et règlements applicables, y compris les règles et lignes directrices des bourses auxquelles la Société est assujettie;
s) déterminer, sur recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, la description de poste du Président du conseil et des Présidents des comités permanents du conseil;
t) déterminer, annuellement, avec le comité d'audit et de gestion de risque, si chaque membre du comité d'audit et de gestion de risque a des « compétences financières » ainsi que ces termes sont définis par les lois et règlements applicables, y compris les règles et lignes directrices des bourses auxquelles la Société est assujettie;
u) choisir, sur recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, les candidats pour élection en qualité d'administrateurs;
v) choisir le Président du conseil;
w) choisir l'administrateur principal et s'assurer que l'administrateur nommé au poste d'administrateur principal est et demeure « indépendant » au sens du Règlement 58-101;
x) s'assurer, par l'intermédiaire du comité de gouvernance et des mises en candidature, que les nouveaux administrateurs ont une bonne compréhension de leur rôle et de leurs responsabilités et de la contribution attendue de ceux-ci (y compris en regard de leur présence et préparation aux réunions), et qu'ils reçoivent une formation et une orientation adéquates concernant la Société, ses affaires et ses activités;
y) approuver les dépenses en immobilisations non prévues au budget, ou les dessaisissements importants, de même que les acquisitions, en présence d'obligations environnementales ou autres qui pourraient donner lieu à une exposition importante pour la Société;
z) approuver les investissements importants relatifs à la mise en valeur, à la construction et à la mise en production des projets miniers de la Société;
aa) revoir les stratégies alternatives en réponse à toute offre publique d'achat possible dans le but de maximiser la valeur pour les actionnaires;
bb) discuter et développer l'approche de la Société en matière de gouvernance en général, avec la participation du comité de gouvernance et des mises en candidature;
cc) revoir et approuver, avec la participation du comité de gouvernance et des mises en candidatures, le contenu des principales communications de la Société à ses actionnaires, aux analystes et au public, tels les rapports financiers trimestriels et annuels, les rapports de gestion, la notice annuelle, les circulaires d'information par la direction, les prospectus et les autres documents semblables pouvant être publiés et distribués, étant entendu que les états financiers trimestriels et annuels ainsi que les rapports de gestion et les communiqués de presse sur le bénéfice y afférents, et tout autre document de divulgation publique contenant de

l'information financière peuvent être revus et approuvés par le comité d'audit et de gestion de risque et de gestion du risque au lieu du conseil;

dd) s'assurer du comportement éthique et de la conformité avec la législation;
ee) superviser, directement ou par l'intermédiaire de l'un de ses comités permanents, le respect de tout code de déontologie;
ff) examiner les moyens par lesquels les parties intéressées dans les affaires de la Société peuvent communiquer avec les membres de conseil (y compris les membres indépendants).

Il est attendu des administrateurs qu'ils déploient des efforts raisonnables pour assister à toutes les réunions de conseil et examiner la documentation qui leur est distribuée préalablement aux réunions du conseil.

V. CHARTE

Le Comité de la gouvernance et des mises en candidature doit réviser périodiquement la présente charte et recommander au conseil les changements appropriés.

ANNEXE B CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

OSISKO DÉVELOPPEMENT CORP.

(la « Société »)

I. OBJECTIFS DU COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Les objectifs du comité d'audit et de gestion de risque sont d'assister le conseil d'administration (le « conseil d'administration ») d'Osisko Développement Corp. (la « Société ») dans le cadre :

1. de la supervision des principes et politiques de divulgation d'information comptable et financière, ainsi que des contrôles et procédures d'audit interne de la Société;
1. de la surveillance de l'intégrité, de la transparence et de la qualité des états financiers de la Société et de leur audit indépendant;
1. du choix, de l'évaluation et, si nécessaire, du remplacement de l'auditeur externe;
1. de l'évaluation de la compétence, de l'indépendance et du rendement de l'auditeur externe;
1. de la surveillance du programme d'identification, d'analyse et de gestion des risques de la Société;
1. de la conformité de la Société en regard des exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Le comité d'audit et de gestion de risque a un mandat de surveillance indépendante et objective. La direction de la Société est chargée de veiller à la préparation, la présentation et l'intégrité des états financiers de la Société. La direction est chargée de maintenir des principes et politiques de divulgation d'information comptable et financière, ainsi que des contrôles et procédures internes, qui assurent la conformité aux normes comptables ainsi qu'aux lois et règlements applicables. L'auditeur externe est chargé de planifier et d'exécuter un audit adéquat des états financiers annuels de la Société et autres procédures. Dans l'exercice de leurs fonctions tel qu'il est prévu par les présentes, il est entendu que les membres du comité d'audit et de gestion de risque ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ne sont pas, et ne prétendent pas être, des comptables ou des auditeurs professionnels, ou des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l'indépendance des auditeurs. Il ne relève pas du mandat ou du devoir du comité d'audit et de gestion de risque ou de ses membres d'effectuer du travail « de terrain » ou toute autre forme de procédure de révision, d'audit ou comptable, ou de fixer les normes d'indépendance des auditeurs; et chaque membre du comité d'audit et de gestion de risque est en droit de se fier sur i) l'intégrité des personnes et des organisations faisant partie ou non de la Société, desquelles celui-ci reçoit de l'information, ii) l'exactitude des informations financières ou autres, fournies au comité d'audit et de gestion de risque par de telles personnes ou organisations sauf en cas de connaissance du contraire (laquelle sera promptement communiquée au conseil) et iii) les représentations faites par la direction quant aux services autres que d'audit fournis à la Société par l'auditeur.

L'auditeur externe doit rendre des comptes au conseil d'administration et au comité d'audit et de gestion de risque, en tant que représentant des actionnaires. Le comité d'audit et de gestion de risque est directement responsable (sous réserve de l'approbation du conseil d'administration) de la nomination, de la rémunération, du maintien en fonction (y compris de la cessation d'emploi), de la détermination de l'étendue du travail et de la supervision du travail de l'auditeur externe dont les services sont retenus par la Société (y compris aux fins de la préparation et de la publication d'un rapport d'audit, de la prestation d'autres services liés à l'audit, à l'examen ou à l'attestation ou de la réalisation d'autres travaux pour la Société), et est également directement responsable du règlement des différends qui surviennent entre la direction et le cabinet en question en ce qui concerne l'information financière.

L'auditeur externe soumet, au moins annuellement, à la Société et au comité d'audit et de gestion de risque :

en tant que représentants des actionnaires de la Société, une déclaration écrite officielle décrivant toutes relations existantes entre lui et la Société (une « déclaration relative à l'indépendance »);
une déclaration écrite officielle des honoraires facturés, conforme à la divulgation requise par l'Annexe 52-110A2 du Règlement 52-110;

Un rapport décrivant : les procédures de contrôle de la qualité interne de la Société; les questions importantes soulevées par le dernier examen de contrôle de la qualité interne ou le dernier contrôle par les pairs visant la Société ou encore par une enquête d'un organisme gouvernemental ou professionnel, au cours des cinq dernières années, relative à un ou plusieurs audits indépendants menés par la Société, et toute mesure prise pour régler ces questions.

II. COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Le comité d'audit et de gestion de risque est composé d'au moins trois administrateurs indépendants, au sens des lois applicables ainsi que des règles et lignes directrices des bourses. Le conseil d'administration nomme (et peut remplacer) ces administrateurs indépendants. Il revient au conseil d'administration de déterminer si un administrateur satisfait aux normes d'indépendance pour être membre du comité d'audit et de gestion de risque.

Les membres du comité ont tous des compétences financières au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (« Règlement 52-110 ») et de toute autre législation en valeurs mobilières et autres règles de la Bourse applicables à la Société, et comme le confirme le conseil d'administration faisant preuve de son jugement d'affaires (c'est-à-dire qu'ils sont notamment capables de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables dans l'ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu'elles seront soulevées par les états financiers de la Société), et au moins un membre du comité possède une expertise en comptabilité ou toute autre expertise connexe à la finance, selon ce qui est établi par le conseil d'administration à la lumière des lois et règles des bourses applicables. Cette dernière exigence peut être satisfaite par un emploi antérieur en finance ou en comptabilité, la certification professionnelle requise en comptabilité, ou par toute autre expérience ou formation comparable ayant mené au perfectionnement des habiletés dans le domaine de la finance de l'individu, y compris le fait d'être ou d'avoir été chef de la direction, chef de la direction financière ou autre haut dirigeant ayant des responsabilités de supervision financière, ainsi que par d'autres exigences prévues par les lois et les règles des bourses applicables.

III. COMPOSITION, RÉUNIONS ET QUORUM

Le comité d'audit et de gestion de risque se réunit au moins quatre fois l'an, ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent, pour discuter avec la direction des états financiers annuels audités et des états financiers trimestriels, ainsi que de tout autre sujet s'y rapportant. Le comité d'audit et de gestion de risque peut exiger que tout dirigeant ou employé de la Société, de même que les conseillers et l'auditeur externe, assistent à une réunion du comité d'audit et de gestion de risque ou rencontrent tout membre ou conseiller du comité d'audit et de gestion de risque.

La tenue des réunions et leur fonctionnement sont régis par les dispositions du règlement général de la Société se rapportant au déroulement des réunions et aux délibérations du conseil d'administration dans la mesure où elles sont applicables et non incompatibles avec les dispositions de la présente charte et les autres dispositions adoptées par le conseil d'administration concernant la composition et l'organisation du comité.

Le quorum à toute réunion du comité est constitué de la majorité des membres en fonction. Les membres du comité d'audit et de gestion de risque doivent s'efforcer d'être présents à toutes les réunions.

IV. RESPONSABILITÉS ET POUVOIRS DU COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Dans le but d'atteindre ses objectifs, le comité d'audit et de gestion de risque a un accès non restreint aux renseignements et a les responsabilités et pouvoirs suivants :

1. relativement à l'auditeur externe :
- i) de revoir et évaluer, annuellement, le rendement de l'auditeur externe et de recommander au conseil d'administration la nomination de l'auditeur externe pour approbation par les actionnaires ou, s'il est jugé opportun, la révocation de la nomination de l'auditeur externe;
- ii) de réviser et d'approuver les honoraires à verser à l'auditeur externe pour leurs services d'audit;
- iii) de réviser et d'approuver au préalable tous les services, y compris les services non liés à l'audit, pouvant être rendus par l'auditeur externe de la Société à celle-ci ou à ses filiales, ainsi que les honoraires y afférents et de s'assurer que ces services n'auront pas d'incidence sur l'indépendance de l'auditeur, conformément aux procédures établies par le comité d'audit et de gestion de risque. Le comité d'audit et de gestion de risque peut déléguer ce pouvoir à un ou plusieurs de ses membres qui en rendra ou en rendront compte au comité;
- iv) de s'assurer que l'auditeur externe prépare et présente annuellement une déclaration relative à l'indépendance (étant entendu que l'auditeur externe est tenu de s'assurer que cette déclaration est exacte et complète), de discuter avec l'auditeur externe de tout lien ou service divulgué dans la déclaration relative à l'indépendance qui pourrait avoir un effet sur l'objectivité et l'indépendance de l'auditeur externe de la Société, ainsi que de recommander au conseil d'administration de prendre des mesures appropriées, en réponse à la déclaration, pour s'assurer que l'auditeur externe est indépendant;
- v) d'aviser l'auditeur externe qu'il doit ultimement rendre compte au comité d'audit et de gestion de risque et au conseil, en tant que représentant des actionnaires.
1. relativement aux principes et politiques de communication de l'information financière et aux contrôles internes :
- i) d'aviser la direction qu'elle doit fournir promptement au comité d'audit et de gestion de risque une analyse relative aux pratiques et enjeux importants reliés à la communication de l'information financière;
- ii) de s'assurer que l'auditeur externe prépare et présente, le cas échéant, un rapport détaillé comprenant 1) les principales politiques et pratiques comptables utilisées; 2) les différences importantes dans le traitement comptable de l'information financière dans le cadre des normes comptables généralement reconnues qui ont fait l'objet de discussions avec la direction, les impacts de ces différences de traitement et de divulgation et le traitement privilégié par l'auditeur externe; 3) toute autre communication écrite importante entre l'auditeur externe et

la direction, telles des lettres de recommandation ou la liste des questions non résolues; et 4) tout autre aspect requis en vertu des exigences législatives ou réglementaires ou par le comité d'audit et de gestion de risque;

iii) de prendre en considération, réviser et discuter les rapports et les communications (et les réponses de la direction à ces rapports et communications) soumis au comité d'audit et de gestion de risque par l'auditeur externe, y compris les rapports et les communications concernant :
- les constatations, les lacunes et les recommandations importantes soulevées à la suite de l'audit annuel à l'égard de la conception et de la mise en œuvre des contrôles internes à l'égard de l'information financière;
- la possibilité de fraude dans l'audit des états financiers;
- la détection d'actes illégaux;
- les responsabilités de l'auditeur externe selon les normes d'audit généralement reconnues;
  - les principales méthodes comptables;
  - les jugements et les estimations comptables de la direction;
  - les ajustements résultant de l'audit;
  - la responsabilité de l'auditeur externe pour les autres renseignements se trouvant dans des documents contenant des états financiers audités;
  - les désaccords avec la direction;
  - la consultation auprès d'autres comptables par la direction;
  - les principaux enjeux ayant fait l'objet de discussions avec la direction avant le recours aux services de l'auditeur externe;
  - les difficultés rencontrées avec la direction dans le cadre de l'audit;
  - l'avis de l'auditeur externe concernant la qualité des principes comptables de l'entreprise;
  - la révision d'information financière intermédiaire menée par l'auditeur externe.
iv) de rencontrer la direction et l'auditeur externe pour :
- discuter de l'étendue et de la panification de l'audit annuel ainsi que du personnel nécessaire à sa réalisation, et examiner et approuver le plan d'audit;
- discuter des états financiers audités, y compris le rapport de gestion y afférent;
discuter des états financiers intermédiaires non audités, y compris les rapports de gestion y afférents;
discuter du caractère adéquat et de la qualité des principes comptables de la Société qui sont utilisés aux fins de la communication de l'information financière;
discuter de tout sujet important résultant de tout audit ou rapport ou toute communication mentionné au paragraphe 2 iii) ci-dessus, qu'il soit soulevé par la direction ou par l'auditeur externe, concernant les rapports financiers de la Société;
régler les désaccords survenus entre la direction et l'auditeur externe à propos de la divulgation d'information financière;
réviser la forme de l'avis que l'auditeur externe compte soumettre au conseil et aux actionnaires;
discuter des changements importants aux principes, politiques, contrôles, procédures et pratiques comptables et d'audit de la Société, proposés ou envisagés par l'auditeur externe ou la direction, ainsi que leur incidence financière;
réviser toute correspondance non routinière avec les autorités de réglementation ou les organismes gouvernementaux, ainsi que toute plainte d'employé ou information devant être divulguée qui soulève des enjeux importants en regard des états financiers ou des politiques comptables de la Société;
examiner, évaluer et superviser (selon le cas) le programme de gestion des risques de la Société, y compris le programme de protection des revenus. Cette tâche inclut :
- l'évaluation des risques;
- l'évaluation quantitative du risque couru;
- les mesures de réduction des risques;
- la divulgation de risques;
examiner le caractère adéquat des ressources du groupe des finances et de la comptabilité, de même que ses projets de perfectionnement et de relève;
surveiller et passer en revue toute communication reçue selon les dispositions de la politique de dénonciation interne de la Société;
après la réalisation de l'audit annuel et des examens trimestriels, examiner séparément avec la direction, d'une part, et l'auditeur indépendant, d'autre part, les modifications importantes qui ont été apportées aux procédures à suivre, les difficultés rencontrées au cours de l'audit et des examens, y compris les restrictions imposées à l'étendue des travaux ou à l'accès aux renseignements demandés et la

collaboration qui a été fournie à l'auditeur indépendant au cours de l'audit et des examens;

v) de discuter avec le chef de la direction financière de tout sujet relié aux affaires financières de la Société;
vi) de discuter, avec la direction de la Société, de toute question juridique pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers et les politiques de conformité de la Société, y compris les avis importants transmis aux organismes gouvernementaux, ou des demandes de renseignements importantes reçues de ces organismes;
vii) d'examiner périodiquement, avec la direction, la nécessité d'une fonction d'audit interne;
viii) d'effectuer une révision de la procédure d'attestation des états financiers de la Société selon le Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs et toute autre loi ou règle d'une bourse applicable et d'en discuter avec le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société.
1. relativement aux rapports et aux recommandations :
- i) de préparer et de réviser tout rapport et toute autre information financière devant être inclus dans la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société;
- ii) d'effectuer la révision et de recommander au conseil d'administration, l'approbation des états financiers annuels audités et intermédiaires de la Société, ainsi que des rapports de gestion et communiqués de presse qui y sont reliés;
- iii) d'effectuer la révision et de recommander au conseil d'administration l'approbation du rapport annuel, l'évaluation faite par la direction des contrôles internes, ainsi que tous autres dépôts annuels d'information similaire devant être préparés par la Société conformément aux exigences établies par les lois sur les valeurs mobilières et les bourses applicables à la Société;
- iv) de réviser et de réévaluer le caractère adéquat des procédures établies pour réviser la divulgation d'information financière de la Société, extraite ou dérivée des états financiers de la Société, autres que les communications mentionnées au paragraphe 3 ii) ci-dessus;
- v) de préparer le ou les rapports du comité d'audit et de gestion de risque, comme les autorités compétentes le requièrent;
- vi) de passer en revue, au moins une fois l'an, la présente charte et de recommander toute modification au conseil d'administration;
- vii) de faire régulièrement rapport de ses activités au conseil d'administration, et de faire ses recommandations à propos des sujets mentionnés ci-dessus et autres que le comité d'audit et de gestion de risque pourrait juger nécessaires ou à propos.
1. de réviser, d'aborder avec la direction et d'approuver toutes les opérations entre personnes apparentées;
1. d'établir un calendrier pour l'année à venir;
1. d'examiner les dépenses trimestrielles du chef de la direction;
1. d'établir et de réévaluer le caractère adéquat des procédures relatives à la réception et au traitement de plaintes reçues par la Société concernant tout aspect relié à la comptabilité, aux contrôles internes et à l'audit, y compris les procédures de transmission d'envois confidentiels anonymes par des employés de préoccupations touchant des pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d'audit, conformément aux lois et aux règlements applicables;
1. d'établir des politiques d'embauche concernant les partenaires, les employés, les partenaires antérieurs ainsi que les employés antérieurs des auditeurs externes actuels et, selon les circonstances, des auditeurs externes antérieurs de la Société.

V. RESSOURCES ET POUVOIRS DU COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DE RISQUE

Le comité d'audit et de gestion de risque a les ressources et les pouvoirs nécessaires pour assumer toutes ses responsabilités, y compris le pouvoir de retenir les services de l'auditeur externe pour exécuter des procédures spéciales telles que des audits ou des révisions particulières, et de retenir les services d'avocats spéciaux ainsi que d'autres experts ou conseillers. Le comité d'audit et de gestion de risque a le pouvoir exclusif (sous réserve de l'approbation du conseil d'administration) de fixer les modalités du mandat et l'importance du financement nécessaire (devant être fourni par la Société) pour le paiement a) de la rémunération de l'auditeur externe de la Société dont les services ont été retenus aux fins de la préparation et de la publication d'un rapport d'audit ou de la prestation d'autres services liés à l'audit, à l'examen ou à l'attestation pour la Société, b) de la rémunération des conseillers dont les services ont été retenus pour donner des conseils au comité d'audit et de gestion de risque et c) des frais administratifs ordinaires du comité d'audit et de gestion de risque qui sont nécessaires ou appropriés pour l'exécution de ses fonctions.

VI. ÉVALUATION ANNUELLE

Au moins une fois par année, le comité d'audit et de gestion de risque doit, de la manière qu'il juge appropriée :

procéder à un examen et à une évaluation du rendement du comité d'audit et de gestion de risque et de ses membres, y compris du respect de la présente charte;
examiner et évaluer le caractère adéquat de la présente charte et proposer au conseil d'administration des améliorations à celle-ci, selon ce que le comité d'audit et de gestion de risque juge approprié.

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AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

IMPORTANT

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

PARTIE 1 : TRANSMISSION DES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE ET INFORMATION RELATIVE AU VOTE

1.1 Procédures de notification et d'accès

1.2 Sollicitation de procurations

1.3 Qui peut voter?

Actionnaires véritables et inscrits

Actions ordinaires en circulation et principaux porteurs de nos actions ordinaires

1.4 Comment voter

Remplir le formulaire de procuration

Instructions de vote

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Exercice du pouvoir discrétionnaire

1.5 Révocation de votre procuration

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

1.6 Actionnaires véritables

1.7 Résultats du vote

PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

2.1 Réception des états financiers

2.2 Élection des administrateurs

Notes :

Politique relative au vote majoritaire

Indépendance des administrateurs

Administrateurs interdépendants

Interdictions d'opérations de la Société

Faillites, amendes ou sanctions

2.3 Nomination de l'auditeur

2.4 Approbation du régime d'options d'achat d'actions modifié de la Société

Sommaire du régime d'options d'achat d'actions modifié

Approbation par les actionnaires du régime d'options d'achat d'actions modifié

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

PARTIE 3 : À PROPOS D'OSISKO DÉVELOPPEMENT

3.1 Pratiques de la Société en matière de gouvernance

3.2 Code de déontologie

3.3 Politique sur le harcèlement

3.4 Politique sur la diversité au conseil d'administration

3.5 Politique sur la diversité du talent de la Société

Administrateurs

Haute direction

3.6 Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d'administration

3.7 Politique de récupération de la rémunération incitative

3.8 Rôle du conseil d'administration

Comités du conseil

Comité d'audit et de gestion de risque Réunions tenues en 2022 : 4

Michèle McCarthy (présidente)

Duncan Middlemiss

Charles E. Page

Principales responsabilités

Comité d'audit et de gestion de risque Réunions tenues en 2022 : 4

David Danziger

Note :

Surveillance du comité d'audit et de gestion de risque

Utilisation de certaines dispenses

Politiques et procédures d'approbation préalable

Honoraires pour les services des auditeurs externes (ventilés par catégorie)

Comité des ressources humaines Réunions tenues en 2022 : 4

Duncan Middlemiss (président)

Michèle McCarthy

Charles E. Page

Principales responsabilités

Comité de l'environnement et du développement durable Réunions tenues en 2022 : 3

Éric Tremblay (président)

Marina Katusa

Sean Roosen

Principales responsabilités

Note :

Duncan Middlemiss

39

Charles E. Page

Évaluation du conseil

Matrice des compétences du conseil

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